エキシビション10.1
エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ株式会社(以下「当社」)
譲渡制限付株式ユニット報奨契約

社外秘の連絡先:「参加者の名前」

あなたは、エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ社の2021年長期インセンティブプラン(以下「プラン」)に基づいて制限付株式ユニットアワード(「アワード」)を授与されました。

2024年度の報奨は、4年間の制限付株式ユニットの「付与株数」で構成され、各ユニットの価値は普通株式1株と同等です。

2024年度の制限付株式ユニット報奨は、別紙Aに記載されている条件と別紙Bに記載されている条件(総称して「条件」)に従うことを条件とし、それに同意することを条件とします。条件、特に「制限規約」の説明をよくお読みください。この書簡は、その別紙とともに、2024年度の制限付株式ユニット報奨に関する契約(「報奨契約」)を構成します。また、2024年度の制限付株式ユニット報奨は、常に本プランの適用規定、および本プランまたは条件で検討または許可されている2024年度の制限付株式ユニット報奨に関して管理者またはその代理人が下した決定の対象となります。このアワードを受け入れることで、アワード契約とプランの条件を受け入れ、同意したものとみなされます。
2024年度の制限付株式ユニット報酬、本報奨契約、または本プランのいずれも、雇用契約を構成するものではありません。また、2024年度の制限付株式ユニット報奨の全部または一部が権利確定し、行使可能になり、獲得され、または支払われるために必要な期間の継続的な雇用を保証するものでもありません。特に明記されていない限り、このアワード契約で使用されている大文字の単語はすべて、プランに記載されている意味を持ちます。
2023年12月1日付けで当社が本アワード契約を適時に締結し、本アワード契約に法的拘束を受けることを意図したアワード契約に同意したことを目の当たりにしてください。

エアプロダクツアンドケミカルズ株式会社

レビュー投稿者:
    https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2969/000000296924000010/image_0.jpg
セイフィ・ガセミ



展示物 A

このプランに基づく2024年度の特典には、以下の条件が適用されます。

雇用中いつでも、または会社からの雇用終了後2年以内に、第1項に定める制限規約(「制限規約」)に違反したと会社が独自の裁量で判断した場合、会社は(i)仮的かつ恒久的な差止命令による救済を受ける権利があります。実際の損害賠償や保証金の投函は必要ありません。(ii))このような第1項の違反から生じるすべての収益、利益、その他の利益を公平に会計処理するのと同等の損害賠償、(iii)本プランに基づいて発行された未失効、未払い、未行使、または繰延アワードをキャンセル、引き渡さない、変更する、取り消す、一時停止、保留する、またはその他の方法で制限または制限する、および(iv)アワードまたはアワードに従って発行された普通株式の行使、支払い、または引き渡しによる収益を回収します。お客様がこれらの制限条項に基づく補償の対象であると当社が判断した場合、お客様は、当社が定める金額を、当社が要求する方法と条件で当社に返済するものとし、当社は、本規定に基づいてお客様に支払うべき金額を、当社が支払うべき金額と相殺する権利を有します(お客様に支払うべき未払いのインセンティブアワードを取り消すことを含みます)。
1. 制限規約。
(a) 定義。この第1項では、次の言葉には以下の定義が必要です。
(i) 特定の人物の「関連会社」とは、特定の個人と共通の管理下にある人、または特定の人物が執行役員、管理者、管財人、執行者、または同様の支配者である人を意味します。
(ii)「会社」には、エアプロダクツアンドケミカルズ株式会社、エアプロダクツアンドケミカルズ株式会社の子会社および関連会社が含まれます。
(iii)「会社の事業」とは、大気ガスおよびプロセスガスを含む工業用ガスの生産、製造、流通、ガスの生産、処理、精製、配給、貯蔵、または天然ガス液化のための機器の設計と製造、および当社の雇用中に当社が実施、開発、または開発中のその他の事業分野を意味し、いずれの場合も、お客様が雇用中に関わっている、または関与していた会社またはあなたが機密情報を保有している会社と情報。
(iv)「機密情報」とは、ビジネスプロセス、ノウハウ、慣行、方法、計画、調査、運用、サービス、戦略、テクニック、フォーミュラ、マニュアル、データ、メモ、図、顧客またはベンダーの情報、価格またはコスト情報、製品計画、設計、実験プロセス、発明などを含みますが、これらに限定されません。
(v)「個人」とは、自然人、法人、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社またはパートナーシップ、ジョイントベンチャー、事業主、またはその他の事業組織を意味します。



(vi)「サービスの提供」とは、直接的または間接的に、所有、管理、管理、支配への参加、雇用または雇用、取締役会への参加、取締役会への参加、相談、貢献、担保権の保持、サービスの提供、助言の提供、支援の提供、その他の提携または関係を持つことを指します。
(vii)「制限地域」とは、あなたが会社での雇用中に働いていて、会社に雇用されている間に会社の事業を監督する責任を負っていた国、または会社の事業に関する機密情報を持っている国を指します。
(b) 謝辞。
(i) あなたは、本アワード契約の義務が、あなたが会社に雇用されたときに締結した従業員特許および機密情報契約に基づく義務を含むがこれらに限定されない、当社との他の契約に従ってお客様が負う義務に追加されるものであり、優先されないことをここに明示的に認め、同意します。これらの義務は、引き続きその条件に従って適用されるものとします。
(ii) あなたは、(A) 会社の事業は競争が激しく、会社での雇用には、会社の事業の成功にとって極めて重要な機密情報へのアクセスと知識が必要であることを認め、同意します。(B) 会社を代表する場合を除き、機密情報の使用、開示、または普及は、会社を競争上深刻な不利な立場に置く可能性があることを認め、同意します。会社の事業に財政的またはその他の面で重大な損害を与える可能性があります。そして(C)会社はビジネスに従事し、世界中に顧客がいます。
(iii) あなたはさらに、当社が顧客関係に投資しており、その結果、顧客との間および顧客間でかなりの好意を築いてきており、今後も発展していくことを理解し、認めます。あなたは、ここに明記されている制限条項は、その機密情報および営業権における会社の正当な事業利益を保護するために必要であり、そのような制限がなければ、会社はこのアワード契約に定められた有益で価値のある対価を提供しなかったであろうことに同意します。さらに、ここに明記されている制限規約に違反した場合、会社は取り返しのつかない損害を受けることを理解し、認めます。
(c) 機密情報。あなたは、(A) すべての機密情報を厳重に機密として扱い、(B) 機密情報を直接的または間接的に開示、公開、伝達、公開したり、公開したり、公開したり、公開したり、会社の事業を進めるためにそのような機密情報を知る権限を会社から与えられていない人物に開示したり、公開したり、伝えたり、公開したり、提供したりしないことに同意します。



(d) 中傷しないで。会社での雇用中、および何らかの理由で会社での雇用が終了してから2年間、会社、その製品、サービス、代理店、または従業員のビジネスや評判を中傷したり、異議を唱えたりするような発言、観察、意見を直接的または間接的にしたり、発言させたりしないことに同意します。この第1条(d)は、私が全国労働関係法第7条に基づく権利(またはその他の保護された権利)を行使することを、合意によって放棄できない範囲で、いかなる形でも制限したり妨げたりしないことをご理解ください。
(e) 許可されている開示。米国法第18条第1833条(b)に従い、あなたは、(i)秘密裏に行われた会社の営業秘密を、直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、またはあなたの弁護士に、および(B)報告または調査のみを目的として開示したとしても、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを理解しています法律違反の疑い、または(ii)訴訟やその他の手続きで封印されて提出された苦情またはその他の文書に記載されている。法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こす場合、(I) 企業秘密を封印して封印した書類を提出し、(II) 裁判所命令に基づく場合を除き、営業秘密を開示しない場合は、営業秘密を弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用できることをご理解ください。本アワード契約、またはお客様が当社と締結したその他の契約のいかなる内容も、18 U.S.C. § 1833 (b) と矛盾したり、当該条項で明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図したものではありません。さらに、本アワード契約またはお客様が当社と締結したその他の契約には、いずれの場合も、会社への事前の通知なしに、政府機関、立法機関、または自主規制機関に情報または文書を開示することを禁止または制限するものではありません。
(f) 会社財産の返還。あなたはいつでも会社からの要請に応じていつでもその旨を表明し、その要求なしに、理由の如何を問わず会社での雇用を終了したときに、すべての覚書、メモ、記録、マニュアル、またはその他の文書(そのような資料のすべての電子コピーまたはその他のコピー、およびそれに関連して作成または作成されたすべての文書を含む)を会社に引き渡します。機密情報は、あなたが作成、編集、提供したかどうかにかかわらず、あなたが所有、保管、管理しています。会社での雇用のおかげであなたに。さらに、あなたは会社での雇用によりあなたに提供されたすべての車両、コンピューター、クレジットカード、電話、携帯電子機器、オフィス機器、およびその他の資産を会社に引き渡すことを表明します。
(g) 通知。あなたは、会社での雇用期間中、および何らかの理由で会社での雇用が終了してから2年間(「制限期間」)、制限区域内で会社の事業に従事している、または従事する準備をしている他の人にサービスを提供する意向を10営業日前に書面で会社に通知することに同意します。そのような書面による通知には、あなたがそのような他の人にサービスを提供した場合にあなたが本アワード契約に違反するかどうかを会社が判断できるように、十分に詳細な情報を提供する必要があります。





(h) 非競合。会社での雇用中、また、あなたが除外サービスプロバイダーでない限り、制限期間中は、制限区域内で会社の事業に従事している、または従事する準備をしている会社以外の人物にサービスを提供しないことに同意します。ただし、(i) その他の人が会社の事業とは別で区別され、分割可能な事業分野にも従事している場合、(ii) あなたが提供しない場合は除きますそのような他者が行う会社の事業へのサービス、機密情報、または戦略人物、そして(iii)その人が行う会社の業務について話し合う会議や、うっかりして機密情報を開示する可能性のある会議には出席しません。改正された1934年の証券取引法に基づいて登録された公開会社の資本金またはその他の所有権、持分、または議決権の1パーセント(1%)以下のものを受動的に所有しても、この段落の違反とは見なされません。誤解を避けるために言うと、以下のセクション1(l)(カリフォルニア州およびその他の特定の法域の被付与者)で説明されているように、お客様が除外サービスプロバイダーである場合、このセクション1(h)は、お客様が当社にサービスを提供している間は適用され、制限期間中は適用されません。
(i) 勧誘の禁止、干渉の禁止。また、会社での雇用中、および除外サービスプロバイダーでない限り、制限期間中は、会社の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に次のことを行わないことにも同意します。
(i) 等級レベル118以上の従業員、役員、または会社の取締役であるすべての人に、いずれの場合も、会社とのそのような関係を断ち切るように、または等級レベルの従業員を雇用、従事、雇用または雇用または雇用への参加、または雇用または婚約の勧誘または申し出を行うよう奨励または説得または誘発しようとします 118歳以上、会社での最終入社日に雇用または雇用されていた会社の役員または取締役。
(ii) 会社の事業に従事する人(会社以外)に代わって、会社での雇用最終日の24か月前までに連絡を取った、または機密情報を持っている会社の現在顧客、元顧客、見込み顧客を勧誘したり、連絡を取ったり、勧誘したり、連絡を取ったりします。
(iii) (A) 会社の顧客、(B) そのような潜在的な顧客であることがわかっていた会社での雇用の最後の24か月間の潜在的な顧客、または (C) 会社の以前の顧客に、いずれの場合も、会社と取引をしない、または取引量を減らすよう奨励または説得するか、奨励または説得しようとします会社と共に、または会社を通じて行っている、または将来行う可能性があります。
誤解を避けるために言うと、以下のセクション1(l)(カリフォルニア州およびその他の特定の法域の被付与者)で説明されているように、お客様が除外サービスプロバイダーである場合、このセクション1(i)は、お客様が当社にサービスを提供している間は適用され、制限期間中は適用されません。



(j) トーリング。ここに明記されている制限規約の義務の条件のいずれかに違反した場合、問題となっている義務は、あなたがそのような義務の違反をやめた最初の日から有効になります。
(k) 後継者と譲受人。アワード契約(この第1項を含む)は、会社の承継人および譲受人の利益のために成立するものとします。当社は、お客様の同意なしに、このアワード契約(この第1項を含む)を譲渡することがあります。アワード契約(またはこの第1項に記載されている義務)を譲渡することはできません。
(l) カリフォルニア州およびその他の特定の管轄区域の助成対象者。主にカリフォルニアまたは他の法域に居住し、働いている場合、(i)会社でのサービスの終了時に、(i)セクション2(h)(競業避止)の競業避止条項および/または(ii)セクション2(i)(非勧誘、非干渉)の非勧誘または非干渉条項が制限期間中に執行不能になる場合は、「除外サービスプロバイダー」と見なされます。除外サービスプロバイダーの場合、セクション2(h)に記載されている競業避止制限および/またはセクション2(i)の勧誘禁止および非干渉規定(該当する場合)は、次の文に規定されている場合を除き、制限期間中は適用されません。あなたが除外サービスプロバイダーである場合は、制限期間中、法律で強制できる最大限の範囲で、会社の従業員やコンサルタント、またはそのような勧誘または試みが行われてから6か月以内に会社の従業員またはコンサルタントであった個人を直接的または間接的に勧誘したり、勧誘を試みたりしないでください。
2.解釈。本アワード契約および/または本プランの解釈、構築、執行、放棄、または変更に関するすべての決定は、管理者の単独の裁量で行われ、最終的かつ拘束力のあるものとします。本アワード契約と本プランに基づいて下される決定は、統一されている必要はなく、似たような立場にあるかどうかにかかわらず、個人間で選択的に下すことができます。
3. コンフリクト。管理者は、本アワード契約の条項のいずれかが管轄権を持つ政府機関の適用法または規制と矛盾する、または矛盾していると判断した場合、管理者は適用法または規制と一致するように本アワード契約を変更する権利を留保します。
4.個人データ。お客様は、当社がお客様に関する特定の個人情報を保持していることを理解し、認めます。これには、氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、給与、国籍、役職、および授与、取り消し、権利確定済み、権利確定なし、発行済みのすべての株式の詳細(「個人データ」)が含まれますが、これらに限定されません。特定の個人データは、適用される現地法の意味では「機密個人データ」を構成する場合もあります。このようなデータには、上記の情報、その変更、およびあなたに関するその他の適切な個人データや財務データが含まれますが、これらに限定されません。これにより、そのような個人データや機密性の高い個人データを処理することについて、あなたは会社に明示的に同意します。また、お客様は、かかる個人データおよび機密個人データを、お客様が雇用されている国外および米国に転送することについて、当社に明示的に同意するものとします。そのような個人データの対象となる法人は、当社および本プランの管理に関連して当社にサービスを提供する第三者です。




5.計画書類。このアワードを受け入れることで、あなたは本アワード契約とプランを受け取って読んだことを認め、また、目論見書や計画書を含むがこれらに限定されない、現在および/または将来利用可能な電子配信手段(電子メール、ウェブサイトへのアクセス、および/またはファクシミリを含むがこれらに限定されない)で、このアワードまたは会社の長期業績計画に基づく今後のアワードに関する情報と資料を受け取ることに同意したものとみなされます。あなたが書面で取り消すまで。本アワード契約と本プランは、本アワードの利用規約に関するお客様と会社の間の完全な合意を構成します。
6.管轄、準拠法。本アワード契約または本プランに起因または関連する訴訟は、米国ペンシルベニア州東部地区地方裁判所またはペンシルベニア州アレンタウンの一般管轄裁判所でのみ提起されるものとします。お客様と当社は、かかる裁判所における対人管轄権に同意し、かかる訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地を当該裁判所に置くことに異議を唱えます。本アワード契約は、抵触法/選択法の原則に関係なく、ペンシルベニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。また、あなたと会社は、それらに関するあらゆる手続き、訴訟、通知、またはその他の書類の提供に、取り消し不能かつ無条件に同意します。お客様と会社は、本アワード契約に関連する、または本アワード契約から生じる当事者によって、またはその代理として提起された訴訟、手続き、請求、または反訴において、陪審員による裁判を放棄することに取り消不能の形で同意します。
7. 修正、分離可能性。管轄権を有する裁判所が、本アワード契約のいずれかの規定、特に第1項に定める契約、あるいはその一部が完全に法的強制力がないと判断した場合、裁判所が法的強制力があると判断した範囲でその条項を完全に施行し、必要に応じて、裁判所が合理的と判断する範囲で本アワード契約の条項を修正することが当事者の意図と希望です。そして法的強制力があり、裁判所がその範囲でそれらを執行すること。そのような条項を変更できない範囲で、両当事者は、条項を分離可能にし、本アワード契約の1つまたは複数の条項が無効になっても、本アワード契約の残りの条項の合法性、有効性、法的強制力に影響を与えないことを意図しています。第1項が完全に法的強制力がない場合、本アワード契約は最初から無効とみなされます。
8.権利放棄。当社が本別紙のいずれかの条件、規定、または契約を施行しなかったとしても、それらまたは当社がそれを執行する権利を放棄したこととは解釈されないものとします。お客様によるアワード契約(本制限規約を含む)の条項または規定の違反または不履行に対する当社の権利放棄は、その他の違反または不履行に対する権利放棄とはみなされません。
9.契約なし。2024年度の制限付株式ユニット報酬、本報奨契約、本プランのいずれも、雇用契約を構成するものではありません。また、報奨の全部または一部が権利確定または行使可能になるために必要な期間における継続的な雇用を保証するものでもありません。






別紙B

制限付株式ユニット

1.制限付株式ユニットの付与。制限付株式ユニット(「ユニット」)は、随時修正される本プランの条件と、本アワード契約の条件に従ってお客様に付与されます。ユニットは、プランのセクション9で説明されている「繰延株式ユニット」です。ユニットの繰延期間は、2023年12月1日に始まり、2027年12月1日に終わります。

2.制限付株式ユニットの支払い。あなたに付与される各ユニットは、普通株式1株の価値を表します。本アワード契約に記載されている条件に従い、ユニットに関する支払いは、管理者またはその代理人が独自の裁量で決定した普通株式、現金、またはその両方で、繰延期間の終了後(ただしその後60日以内)または以下に指定されたその他の時期に、管理上現実的に可能な限り早く、または以下に定めるその他の時期に行います。

3. 配当同等物。繰延期間中は、ユニットに対して現金配当やその他の金額を支払うことはできません。本アワード契約に基づいて権利が確定する各ユニットについて、お客様は、繰延期間中に普通株式1株に対して利息なしで支払われるはずの配当(「配当同等物」)と同額の支払いを受ける権利があります。このような配当同等物は、繰延期間の終了後(ただし、いかなる場合でもその後60日以内)または以下に指定されているその他の時期に、現金または普通株式で支払われます。

4. 雇用の終了。以下に規定されている場合を除き(以下に定義されている適格な「非自発的解雇」に関して)、2024年12月1日より前に、死亡または障害以外の何らかの理由で会社とそのすべての関連会社による雇用が終了した場合、すべてのユニットは自動的に完全に没収されます。当社およびそのすべての関連会社での雇用が2024年12月1日以降に終了したが、延期期間中に、死亡、障害、退職、または会社による理由のない解雇を除き、すべてのユニットは自動的に完全に没収されます。本アワード契約では、(i)延期期間中に当社が理由なく終了したことを「非自発的解約」と呼び、(ii)事由はプランに記載されている意味を持つものとします。ただし、Air Products and Chemicals, Inc.の役員分離プログラム(以下「プログラム」)の管理者が、お客様がプログラムの特典を受ける資格があると判断した場合、原因は次のとおり意味を持つものとします。プログラム。

5. 死亡または障害時の解約。死亡または障害により、延期期間(2024年12月1日以前を含む)に会社とそのすべての関連会社での雇用が終了した場合、あなたはすべてのユニットに権利が確定します。

6.退職。当社およびそのすべての関連会社での雇用が2024年12月1日以降に終了したが、退職により延期期間中に雇用が終了した場合は、すべてのユニットに権利が帰属することになります。









7. 非自発的解約。延期期間中(2024年12月1日以前を含む)に非自発的解雇により雇用が終了し、解雇後50日以内に管理者が納得できる形で会社に有利な請求の一般解除(「解除」)を行った場合、ユニットの比例配分分(この部分は、延期期間中に働いた月数に基づきます)期間と延期期間の合計月数)と残りのユニットはすべて没収されます。リリースを実行しない場合、すべてのユニットは自動的に完全に没収されます。

退職の定義にも当てはまる非自発的解雇について:(i)2024年12月1日より前に会社へのサービスが終了した場合、そのような雇用の終了は、本アワード契約の目的上、非自発的離職とみなされ、またそのように扱われるものとします。(ii)会社へのサービスが2024年12月1日以降、延期期間の終了前に終了された場合、そのような解約本アワード契約では、の雇用は退職とみなされ、退職として扱われるものとします。

8. 配当等価物(退職、非自発的解雇、死亡、または障害の場合)。
a. 2024年12月1日以降、および繰延期間の終了前に退職により雇用を終了した場合、あなたに支払うべきユニットおよび関連する配当同等物の支払いは、延期期間の終了後、管理上可能な限り早く(ただし、いかなる場合でもその後60日以内)に行われるものとします。

b. 会社およびそのすべての関連会社による雇用が延期期間中に非自発的解雇により終了した場合、没収されていないユニットおよび関連する配当等価物の支払いは、解雇後管理上可能な限り早く(ただし、いかなる場合でもその後60日以内)に行われるものとします。

c. 死亡または障害により、延期期間(2024年12月1日以前を含む)に当社およびそのすべての関連会社による雇用が終了した場合、あなたに支払うべきユニットおよび関連する配当等価物の支払いは、延期期間の終了後(ただしその後60日以内)に可能な限り早く、または死亡した場合は、指定受益者、ない場合は法定代理人。

9. 上記とは逆の場合でも、会社とその関連会社での雇用が終了し、その終了がプログラムの意味での「雇用の終了」となり、プログラムの管理者があなたにプログラムの特典を受ける資格があると判断した場合、本契約に基づく未払いのアワードはプログラムに従って取り扱われます。

10. 回収と没収。本アワードおよび本アワードに基づく収益は、エアプロダクツアンドケミカルズ社の報酬回収ポリシーおよびエアプロダクツアンドケミカルズ社の補足執行役員回収ポリシー(それぞれ「ポリシー」)の条件に従うものとし、それぞれ随時修正される場合があります。このアワードを受諾することで、会計上の再表示または該当するポリシーの条件に基づく対象行為があった場合、本アワードおよび本アワードに基づく収益は、各ポリシーの条件に従って払い戻し、返済、回収または没収の対象となることを認めたことになります。




11.税金。当社は、本契約に基づいて支払われたすべてのアワードまたはアワードに関する支払いから、法律で源泉徴収が義務付けられている、または認められている連邦税、州税、地方税、または外国税を控除する権利を有します。普通株式で製造されたユニットに関する支払いの場合、当社は、分配する普通株式の数を、源泉徴収が必要または認められている税金の額に等しい金額だけ減額するものとします。

12. 調整。当社の普通株式の発行済み株式に変更があった場合、または本プランのセクション12に記載されているその他の特定の事象が発生した場合、本アワード契約の対象となるユニット数の公平な調整は、プランの規定に従って行われるものとします。

13.コードセクション409Aです。このアワード契約の条項は、内国歳入法(以下「コード」)のセクション409Aに基づく悪影響を回避することを目的としており、アワード契約のすべての条項は、その意図と一致する方法で解釈および解釈されるものとします。管理者は、本規範のセクション409Aに基づく税金や罰則の賦課を回避するために、管理者が必要または望ましいと判断した場合、アワード契約を修正する権利を留保します。いずれの場合も、特典に関連してお客様またはお客様のアカウントに課される可能性のあるすべての税金および罰金(本規範の第409A条に基づく税金および罰則を含む)の履行については、お客様が単独で責任を負うものとし、当社もその関連会社も、かかる税金または罰金の一部または全部からお客様を補償または免責する義務を負わないものとします。