西洋石油会社は
3回目の改正と信用協定の再記述
日付：2024年2月2日
$4,000,000,000
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカの銀行証券会社は
シティバンクノースカロライナ州
HSBC証券(米国)有限公司
三菱UFG銀行株式会社
カナダロイヤル銀行資本市場は
かす銀行
三井住友銀行
道明証券(アメリカ)有限会社
そして
富国銀行証券有限責任会社は
共同首席手配者や共同簿記管理者として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
共同エージェントとして
シティバンクノースカロライナ州
HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は
三菱UFG銀行株式会社
カナダロイヤル銀行は
かす銀行
三井住友銀行
トロント道明銀行ニューヨーク支店
そして
富国銀行国立協会
ファイルエージェントとして
HSBC証券(米国)有限公司、および
道明証券(米国)有限責任会社
持続可能な構造剤として
そして
モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして
カタログ
ページ
|
第一条
|
定義と会計用語
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1
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1.01節.
|
定義する
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1
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1.02節目.
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会計用語
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23
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1.03節.
|
師団
|
24
|
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1.04節.
|
基準通知
|
24
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1.05節.
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その他解釈条項
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25
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第二条
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ローンと信用状条項
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25
|
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2.01節.
|
循環信用承諾.申請手続き
|
25
|
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2.02節.
|
[保留されている]
|
26
|
|
2.03節.
|
信用状
|
26
|
|
2.04節.
|
ローンに関する一般条項
|
30
|
|
2.05節。
|
借金の証拠
|
31
|
|
2.06節。
|
再融資
|
32
|
|
2.07節.
|
費用.費用
|
32
|
|
2.08節。
|
準備金要求
|
33
|
|
2.09節.
|
比例して処理する
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37
|
|
2.10節目。
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支払い
|
38
|
|
2.11節。
|
平日払い
|
38
|
|
2.12節目。
|
支払純額
|
38
|
|
2.13節.
|
違約銀行
|
42
|
|
2.14節目。
|
違約銀行
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44
|
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2.15節目。
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持続可能な調整
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45
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第三条
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利息支給
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49
|
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3.01節.
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ローンの利息
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49
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3.02節.
|
超過金の利息
|
50
|
|
3.03節.
|
調整後の期限SOFRは確定できません
|
50
|
|
3.04節.
|
賠償金
|
52
|
|
3.05節.
|
料率決定定説
|
53
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| |
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第四条
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循環クレジット引受および前払いの削減、終了、増加、または延長
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53
|
| |
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4.01節.
|
総承諾額の減少、終了、増加、または延長
|
53
|
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4.02節.
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繰り上げ返済する
|
56
|
| |
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|
第五条
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説明と保証
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56
|
| |
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5.01節.
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会社の陳述と保証
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56
|
| |
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|
第六条
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聖約
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60
|
| |
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|
6.01節.
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会社の平権チノ
|
60
|
|
6.02節。
|
会社の負の約束
|
64
|
| |
|
|
|
第七条
|
信用条件
|
67
|
| |
|
|
|
7.01節.
|
発効を承諾する条件
|
67
|
|
7.02節.
|
すべての信用状の延期の前提条件
|
68
|
| |
|
|
|
第八条
|
違約事件
|
69
|
| |
|
|
|
8.01節.
|
違約事件
|
69
|
| |
|
|
|
第9条
|
代理行、銀行、発行銀行
|
71
|
| |
|
|
|
9.01節.
|
行政代理人の委任と権力
|
71
|
|
9.02節。
|
免責条項
|
72
|
|
9.03節.
|
行政代理の依存
|
72
|
|
9.04節。
|
失責通知
|
72
|
|
9.05節。
|
賠償する
|
72
|
|
9.06節。
|
代理店や他の銀行に依存しない
|
73
|
|
9.07節。
|
代理人は個人として
|
73
|
|
9.08節。
|
超過支払い
|
73
|
|
9.09節。
|
いくつかの義務
|
74
|
|
9.10節目。
|
任意の代理人が辞任する
|
74
|
|
第9.11節。
|
タイトル
|
74
|
|
9.12節です。
|
銀行が提案したERISAは
|
74
|
|
9.13節。
|
銀行への認可
|
76
|
| |
|
|
|
第十条
|
他にも
|
78
|
| |
|
|
|
第十一条。
|
無免責声明
|
78
|
|
第十十二条。
|
機密性
|
79
|
|
第十十零零三条。
|
告示など
|
80
|
|
第十十四条。
|
コスト、費用、その他の税金
|
82
|
|
第十十五条。
|
確認します
|
82
|
|
第十百六十六条。
|
相続人と譲り受け人
|
82
|
|
第十十七条。
|
賠償する
|
86
|
|
第十八条。
|
銀行を交換する
|
88
|
|
第十百九十九条。
|
“アメリカ愛国者法案”
|
88
|
|
10.10節目。
|
タイトル
|
88
|
|
第十一条。
|
お問い合わせが必要な場合
|
88
|
|
10.12節目。
|
口に合わせて実行する
|
89
|
|
第十一条十三条。
|
治国理政法
|
90
|
|
第十十四条。
|
司法管轄権と法的手続き書類の送達に同意する
|
90
|
|
第十十五条。
|
条文の分割可能性
|
90
|
|
第十十六条。
|
[保留されている]
|
91
|
|
第十十七条。
|
最高利息
|
91
|
|
第十十八条。
|
受託関係などはない
|
91
|
|
第十十九条。
|
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する
|
92
|
|
10.20節。
|
改訂と再記述
|
92
|
|
付表
|
| |
|
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1.01
|
いくつかの定義は
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I
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循環信用約束
|
|
第2部：
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住所、ファックス、Eメール、電話番号
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|
(三)
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持続可能な発展表
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| |
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| |
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陳列品
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| |
|
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A
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循環貸方手形のフォーマット
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|
B
|
[保留されている]
|
|
C
|
[保留されている]
|
|
D
|
[保留されている]
|
|
E
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循環信用借款申請書
|
|
F
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譲渡と検収の書式
|
|
G
|
[保留されている]
|
|
H
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価格証明書形式
|
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I
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KPI社レポートフォーマット
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この日付が2024年2月2日の第3回改正と再記述された信用協定は、デラウェア州の西洋石油会社(以下“会社”と呼ぶ)、銀行(以下、定義)と行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行(以下、“行政代理”と呼ぶ)によって達成された。
W I TN E S E T H
当社、行政代理、銀行及びその他の当事者が2018年1月31日(2019年6月3日に改訂及び再記述し、2020年3月23日にこの第1修正案を改正及び再記述し、2021年12月10日にさらに改正及び再記述し、本合意日までに随時さらに改正、再記述、修正又は補充する“既存の信用協定”)を締結したことに鑑み、この特定の信用協定を締結する
当社、行政代理、および銀行が、本協定に含まれる条項および条件に関する既存の信用協定の条項を修正し、再確認することを望んでいることを考慮すると、この協定は、第7.01節に規定された前提条件を満たした後に既存の信用協定に置換および置換されるであろう
各銀行は本協定に規定されている条項と条件に基づいて当社に本協定で述べた信用便利を提供したいと考えている。
そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する
第一条
定義と会計用語
1.01節で定義する。本プロトコルで使用される用語は、文脈が異なる意味を必要としない限り、以下の用語は、1.01節に示す意味を有するが、1.01節で使用される添付表1.01で定義された大文字用語は、この付表1.01に示す意味を有するべきである
“2019年ベースライン温室効果ガス排出量”とは、持続可能な発展表に規定されている2019年12月31日までの例年の範囲1排出量と範囲2排出量の合計であり、会社またはその任意の子会社が任意の経年で持続可能な再計算取引を完了した場合、持続可能な再計算取引を完了するカレンダー年度の定価証明書を交付する前に、2019年のベースライン温室効果ガス排出は、第
2.15(G)節の規定で改正することができる。
“2019年KPI有限保証声明”とは、持続可能な開発保障提供者が2021年12月8日に行政エージェントおよび会社に提供する2019年の温室効果ガス基準排出量の有限保証確認をいう。
“参加協定”は，4.01(B)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ.
調整後1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。
“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間のSOFR期限金利に等しく、(B)0.10%を加え、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。
“行政エージェント”は，本プロトコルの導言にこの用語を与える意味を持つ.
“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートであり，各銀行が記入して行政エージェント機関に提供する.
影響を受けた銀行“は、それぞれ、(A)第2.08(A)節、第2.08(B)節または第2.12節で述べたイベントの影響を受ける任意の銀行または参加者、または(B)第2.13節に記載されたイベントの影響を受ける任意の銀行を意味するが、銀行または参加者がそのようなイベントの影響を受ける任意の期間に限定される。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“エージェント”を総称して連携エージェント，管理エージェント，文書エージェント，持続可能な構造エージェントと呼ぶ.
協定“とは、本第3の改正および再署名されたクレジット協定を意味し、この協定は、いつでも修正、再説明、補足、または他の方法で修正され、発効することができる。
“分配可能シェア”とは、任意の決定を行う際に指す任意の同意行を意味し、影響を受けた銀行の循環信用承諾および循環信用ローンである場合、ゼロであり、分子は当該同意行の当時の循環信用承諾であり、分母
はすべての同意行の当時の循環信用承諾の合計(または当社と同意銀行が合意したこのような循環信用承諾および循環信用ローンの他の金額)である。
“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する
の中の最優遇金利に等しい日の年利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1%の年利を加えること、および(C)その日の2営業日前(またはその日が営業日でない場合、営業日の直前の営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間の調整後期限SOFR金利に1%を加算することを意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。当日のシカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人が用語SOFR基準金利方法で指定された用語SOFR基準金利の任意の改訂発行時間)。代替基本金利
が最優遇金利、NYFRB金利、または調整後期限SOFR金利の変化によって生じる任意の変化は、それぞれ元の金利、NYFRB金利または調整後期限SOFR金利の変化の発効日から発効しなければならない。第3.03節に従って代替基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を回避するために、疑問を回避するために、予備基本金利は、第3.03(B)節に基づいて基準を決定する前にのみ、上記(A)及び(B)項のうちの大きいものとし、上記(C)項を参照することなく決定しなければならない。
“予備基本金利ローン”とは、予備基準金利に基づく任意の貸出を意味する。
“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で当社又はその子会社に随時適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、法規及び規則をいう。
“適用施設費用パーセント”とは、以下に述べるように、任意の日に適用される格付けに基づいて債務編成指数に対する適用割合を意味する
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|
パーセント
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|
| |
レベル1
|
|
|
| |
S/ホイホマレbbb+以上
ムーディのBaa 1以上
|
0.125%
|
|
| |
レベル2
|
|
|
| |
S著BBB&P/ホイホマレ
ムーディのBaa 2
|
0.150%
|
|
| |
レベル3
|
|
|
| |
Bbb-著者：S/ホイホマレ
ムーディのBaa 3
|
0.200%
|
|
| |
レベル4
|
|
|
| |
BB+著者：S/ホイホマレ
Ba 1 by Moody‘s
|
0.300%
|
|
| |
レベル5
|
|
|
| |
S著BB&P/恵誉
Ba 2 by Moody‘s
|
0.325%
|
|
| |
レベル6
|
|
|
| |
BB-以下、S/ホイホマレ
ムーディの格付けはBa 3以下
|
0.350%
|
|
この目的のために、(A)ムーディーズ、Sおよびホイホマレが確立された(または確立されているとみなされ、以下(B)項参照)格付けが異なるレベルに属するべきである場合、(I)3つの格付けが有効である場合、(A)3つの格付けのうちの2つが同じレベルにある場合には、そのレベルが適用されるべきであり、または(B)3つの格付けが異なるレベルにある場合には、
中程度の格付けに対応するレベルが適用され、(Ii)2つの格付けのみが有効であるか、または有効とみなされる場合、適用レベルは、より高い格付けのうちのより高い格付けが低下すべきカテゴリでなければならず、格付けが2段階以上異なる場合、この場合、適用レベルは、より高い格付けに対応する次のレベルを下回るべきであり、(B)ムーディーズ、Sまたはホイホマレのいずれかが実際に指数債務格付けを有していない場合((X)は含まれておらず、格付け機関は
格付け会社の債務の業務に従事しなくなるので、または(Y)ムーディーズ、Sまたは恵誉の格付けシステムの変化による)である。(I)1つの格付け機関のみが有効な格付けを有していない場合、適用レベルは、残りの2つの有効な格付けを参照することによって決定され、(Ii)2つの格付け機関が有効な格付けを有するべきでない場合、1つの格付け機関は、指数債務に対して6段階の格付けが確立されたとみなされ、適用レベルは、格付けとみなされる残りの有効な格付けを参照することによって決定されるべきであり、(Iii)格付け機関が有効な格付けを有していない場合、レベル6が適用され、(C)ムーディーズ、Sまたはホイホマレが確立された(または確立されたとみなされる)任意の格付けが変化した場合(ムーディーズ、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合を除く)、この変化は、適用される格付け機関が最初に公表された日から発効しなければならない。適用施設費用百分率の各変更は、変更発効日からの期間内に適用され、
終了日は次の変更発効日の前日である.ムーディーズ、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、または任意のこのような格付け機関が会社の債務格付け業務に停止する場合、当社と銀行は(行政エージェントを介して)このセグメントにおける特定の格付けへの言及を修正し、変化した格付けシステムまたはその格付け機関が格付けを提供できない場合を反映するように誠実に協議しなければならない。
適用される施設費用の割合は、持続可能な開発施設費用の調整(第2.15節の規定による計算および適用)に応じて時々調整されなければならないことを理解し同意する。
“適用保証金”とは、任意の日に、任意の調整された期限ソフト金利ローンまたは予備基準金利ローン(場合に応じて)について、その日付に基づいて適用される格付けによる指数債務への適用利差を以下に説明する
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調整後の期限が柔らかい
|
予備基本金利
|
|
| |
レベル1
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S/ホイホマレbbb+以上
ムーディのBaa 1以上
|
1.000%
|
0.000%
|
|
| |
レベル2
|
|
|
|
| |
S著BBB&P/ホイホマレ
ムーディのBaa 2
|
1.100%
|
0.100%
|
|
| |
レベル3
|
|
|
|
| |
Bbb-著者：S/ホイホマレ
ムーディのBaa 3
|
1.300%
|
0.300%
|
|
| |
レベル4
|
|
|
|
| |
BB+著者：S/ホイホマレ
Ba 1 by Moody‘s
|
1.450%
|
0.450%
|
|
| |
レベル5
|
|
|
|
| |
S著BB&P/恵誉
Ba 2 by Moody‘s
|
1.675%
|
0.675%
|
|
| |
レベル6
|
|
|
|
| |
BB-以下、S/ホイホマレ
ムーディの格付けはBa 3以下
|
1.900%
|
0.900%
|
|
| |
|
|
|
|
この目的のために、(A)ムーディーズ、Sおよびホイホマレが確立された(または確立されているとみなされ、以下(B)項参照)格付けが異なるレベルに属するべきである場合、(I)3つの格付けが有効である場合、(A)3つの格付けのうちの2つが同じレベルにある場合には、そのレベルが適用されるべきであり、または(B)3つの格付けが異なるレベルにある場合には、
中程度の格付けに対応するレベルが適用され、(Ii)2つの格付けのみが有効であるか、または有効とみなされる場合、適用レベルは、より高い格付けのうちのより高い格付けが低下すべきカテゴリでなければならず、格付けが2段階以上異なる場合、この場合、適用レベルは、より高い格付けに対応する次のレベルを下回るべきであり、(B)ムーディーズ、Sまたはホイホマレのいずれかが実際に指数債務格付けを有していない場合((X)は含まれておらず、格付け機関は
格付け会社の債務の業務に従事しなくなるので、または(Y)ムーディーズ、Sまたは恵誉の格付けシステムの変化による)である。(I)格付け機関が1つしかなければ
実際、格付けの適用レベルは、残りの2つの有効格付けを参照して決定されるべきであり、(Ii)2つの格付け機関が有効な格付けを有していない場合、そのうちの1つは、指数債務に対して6段階の格付けが確立されたとみなされ、適用レベルは、格付けおよび残りの有効格付けを参照して決定されるべきであり、(Iii)格付け機関が
に格付けを有していない場合、適用レベル6は、(C)任意の格付けが決定された場合(または決定されたとみなされる)。上記(B)項の規定により、ムーディーズ、S又はホイホマレの格付け制度が変更されたほか、ムーディーズ、S又はホイホマレの格付けシステムが変更された場合、当該変更は、格付け機関が初めて公表された日から発効する。適用保証金の毎回変更は，その変更発効日
から次の変更発効日前日までの期間に適用される.ムーディーズ、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはそのような格付け機関が企業債務の格付け業務を停止した場合、当社と銀行は(行政エージェントを介して)このセグメントにおける特定の格付けへの言及を修正して、格付けシステムの変化を反映するか、または格付け機関が格付け
を得ることができないことを誠実に協議しなければならない。
基礎金利ローンおよび定期基準ローンの代わりに適用される保証金は、持続可能な保証金調整(第2.15節の規定に従って計算および適用)によって時々調整されなければならないが、いずれの場合も、適用保証金は
0.00%を下回ってはならないことを理解し同意する。
適用限界調整額“とは、持続可能な価格調整日間の任意の期間について、(A)正0.04%であり、KPI社宣言に記載されている期間のKPI指標がその期間の閾値A未満である場合、(B)0.00%であり、KPI社宣言中の期間のKPI指標
が期間の閾値A以上であるが、その期間の目標Aよりも小さい場合、および(C)負0.04%を意味する。KPI社声明に規定されている期間のKPI指標が
期間の目標A以上である場合。
“同意銀行”は，2.08(E)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.
“譲渡·引受”は、実質的に本契約添付ファイルF形式を採用した文書を意味する。
利用可能な期限“とは、任意の決定された日まで、その時点の基準について、
基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(場合に応じて)、任意の期限の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払うための任意の頻度を決定するための任意の頻度を意味するが、疑問を免除するために使用されるが、含まれていない：3.03節(E)項により“利子期”の定義
から削除されたこのような基準の任意の基準期間.
“自己救済行動”とは、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して、決議を適用して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令(Br)2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年英国銀行法”(時々改正されている)および不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の法律、法規または規則に適用される。投資会社または他の金融機関またはその付属会社(清算、管理または他の破産手続きを含まない)。
銀行“および”銀行“は、それぞれ、(A)本協定署名ページに署名することによって、または加入協定または第10.06(C)条に従って本協定締約国となる各銀行または金融機関(その身分である任意の開証行を除く)、および(B)そのようなすべての銀行および金融機関を意味する。
“銀行関係者”は10.07(B)節で与えられた意味を持つ.
“銀行資金違約”とは、当社が融資のいずれかの部分を返済できなかったことを意味し、そうでなければ、第(2.06)節第2節に基づいて、1つまたは複数の新しい融資の収益の中から当該部分の融資を償還すべきである。これは、任意の銀行が新たな融資の全部または一部を提供できなかったためであり、または銀行が第(2.06)節に基づいて提供した融資である。
“銀行親会社”とは、どの銀行についても、その銀行がその子会社である誰かを指す。
“破産法”が“破産”に指名された米国法第11章は、現在と今後施行されるか、または任意の後続法規である。
“破産事件”とは、任意の銀行にとって、その銀行が破産手続または破産手続の標的となっているか、または既存の管財人、管理人、管財人、管理人、譲受人、債権者の利益のために指定された譲受人、またはその業務の再編または清算を担当する類似者、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認の任意の手続きまたは任命を促進または表明するための任意の行動を取っていることを意味する。しかし、brは、政府当局による銀行の任意の所有権権益または任意の所有権権益の買収によって破産事件を引き起こしてはならず、その所有権権益が銀行に免除をもたらすか、または免除を提供しない場合、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、または銀行(または政府当局)が銀行によって達成された任意の合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする。
“基準”とは、最初は任意の期限基準ローンのSOFR金利を指し、SOFR期限金利またはそのときの基準について基準変換イベントと関連する基準置換日が発生した場合、“基準”とは
が適用される基準置換を意味し、この基準置換が第3.03節(B)項の規定により先の基準金利を置き換えたことを前提としている。
基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する
(1)調整された“毎日メッセージ”により多くの情報を提供する；または
(2)行政エージェントおよび当社により選定された代替基準金利
は、当時適用された対応する基準期間の代替基準金利として、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、代替基準金利を当時適用された基準金利の代わりに決定する。ドル建ての銀団信用brのこのときのアメリカでの手配と(B)に関する基準置換調整；
上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび循環クレジット手形については、基準置換は下限
とみなされる。
基準代替調整“とは、任意の適用可能な利息期間およびそのような未調整基準によって代替された任意の設定された利用可能な期限が、当時の基準
を未調整の基準で置換することについて、管理エージェントおよび当社が適用可能な対応する期限のために選択したマージン調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利差調整を計算または決定するための方法
を意味する。関連政府機関は、適用される基準置換日において、適用される未調整基準で基準を置換し、および/または(Ii)利差調整または計算または決定利差調整の方法の任意の変化におけるbr}または当時流行していた市場慣行を、基準を米国当時のドル建て銀団信用手配の適用可能な未調整基準に置き換えるためのものである。
“基準に適合する置換変更”とは、任意の基準置換および/または任意の用語
基準ローンに対して、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性を振り返る、他の技術、行政または操作事項)と、行政エージェントが会社と協議した後に決定することは適切である可能性があり、その基準の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可することが可能である(または、行政エージェントがその市場慣行を採用することを決定した任意の部分が行政上不可能である場合、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する他の管理方式(会社と協議した後)は，本プロトコルの管理に合理的に必要である).
“基準交換日”とは，いずれの基準についても，そのときの基準に関する次の
イベントの中で最も早く発生したイベントである：
(1)“基準
遷移イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合は、(A)公開声明又はその中で言及された情報を公表した日、(B)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久的又は無期限に停止したすべての利用可能な基調(又はその構成要素)の日を基準とする
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な期間は、規制当局によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを宣言するしかし、代表的でないことは、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける場合であっても、条項(3)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されることである。
疑問を生じないようにするために、(I)基準変更日をもたらすイベントが、任意の決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に発生する場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1項又は(2)項のいずれかの基準について、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、当該基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。
基準変換イベント“は、任意の基準について、そのときの基準に関連する以下のイベントのうちの1つまたは複数の発生を意味する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって、基準(またはその一部)のすべての利用可能な基調が停止されたか、または永久的または無期限に提供されることを宣言した管理者またはその代表が、基準(またはその一部)を提供し続けることを条件とする公開声明またはその一部を発表することができないこと、または、基準が定期的なレートである場合、管理者は公開声明または情報を発表してはならない。このような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；
(2)米国連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する破産管理人、および監督機関
監視者による基準(または基準部分)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人の公開声明または情報発表。基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティであって、それぞれの場合、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間；しかし、声明または公表時には、後継管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける
(3)基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者については、規制機関
監督者は、公開声明または発表情報を発表し、基準(またはその構成要素)を発表しなければならないか、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な条項(またはその構成要素)はもはや代表的ではなく、または指定された将来の日付から代表性を持たなくなるであろう。
疑問を回避するために、任意の基準について、各当時利用可能な基準(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明またはbr}情報が発表された場合、基準について“基準遷移イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”は、任意の基準について、この定義第(1)又は(2)項に従って基準交換を行った日から
から始まる(X)期間(あれば)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項のすべての目的と、第3.03節の任意のループ信用項のいずれかのループ信用項下の基準による置換当時の基準とを意味し、(Y)基準置換は、第3.03節のすべての目的と、第3.03節の任意の循環信用項の下の任意の循環信用項下の基準による置換のときまでである。
利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権または制御権に関する証明を意味する。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉計画”(ERISA第1章で定義されたような)、(B)“規則”第4975節で定義された“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む任意の個人(“従業員福祉計画”第3(42)節の目的、または“ERISA”第1章または第4975節の目的)を意味する。
“理事会”とは米国連邦準備制度理事会を意味する。
借入金“とは、当社が本プロトコルに従って銀行(またはそのいずれかの銀行)から借金
(2.06節、2.08(E)(Ii)節、2.08(E)(Iii)節、2.12(C)(I)節または2.13(I)節(場合に応じて)の実施によって行われる任意のこのような借入金を含む)を意味する。
借用日“は、文脈可能
で示されるように、借金が完了するか、または完了する日を意味する。
“営業日”とは、ニューヨーク州の非土曜日、日曜日または法定休日のいずれかであり、銀行とニューヨーク連邦準備銀行がニューヨーク市で営業している任意の日を意味するが、上記のbr}以外に、SOFRという言葉については、“営業日”は“アメリカ政府証券営業日”を指すべきである。
“経営単位”とは、会社、協会、商業信託、共同企業、有限責任会社又はその他の経営単位をいう。
“カレンダー四半期”とは、いずれの年の3月、6月、9月または12月の最終日に終わるカレンダー四半期を指す。
“暦”とは、毎年12月の最後の日に終わる暦の年のことです。
自己資本比率または流動性変化“は、2.08(B)節で与えられた用語の意味を有する。
自己資本比率または流動性ルール“は、2.08(B)節でこの用語に付与された意味を有する。
“株本”系とは、(A)会社にとって、普通株、優先株及び任意の他の株、(B)組合企業にとって、共同権益(一般権益又は有限責任権益を問わず)；(C)有限責任会社にとって、有限責任会社の権益である；及び(D)任意の他の商業実体について、誰かに当該商業実体の損益シェア又は資産分配の任意の他の権益又は参加を請求する権利があることを意味する。しかし、これらの債務証券が株式に参加する権利を含むか否かにかかわらず、上述したすべての株式に変換可能な債務証券は含まれていない。
CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。
“税法”とは時々改正され有効な1986年の国内税法を指す。
“増加承諾”という語の意味は，4.01(B)(1)節で与えた意味と同じである.
“会社”は、本プロトコルの序言にこの用語を付与する意味を有する。
“機密情報”は，10.02節でこのタームに付与された意味を持つ.
“同意銀行”は，4.01(C)節で与えられた用語の意味を持つ.
任意の利用可能期間について、“対応する期限”は、適用される
期限(隔夜を含む)またはその利用可能期限と実質的に同じ(営業日調整を含まない)支払期間を意味する。
“合併附属会社”とは、米国公認会計原則に基づいて合併に基づいて作成された会社及びその付属会社の財務諸表に含まれる会社のいずれかの付属会社をいう。
“信用当事者”は，10.18(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“日常的で簡単なソフィル” いずれかの日(“SOFR為替レート日”)の年率が(I)に等しい場合、当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であれば、当該SOFR為替レート日の5(5)番目の米国政府証券営業日の年利、または(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日である。各
ケースでは、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行される。SOFRの変更による日常的に単純なSOFRの任意の変更は、会社に通知することなく、SOFRの発効日から有効でなければならない。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日であって、SOFR
管理人ウェブサイト上にSOFR決定日に関するSOFRが公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日が発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理人ウェブサイト上でSOFRを発行する前の米国政府証券
営業日のSOFRと同じである。
“解読日” 行政代理(必要な銀行の指示に従って行動する)第2.15(J)節に基づいて、本協定項の下の融資及び循環信用承諾を復号化することを自社及び銀行に通知する日を指し、当該融資及び循環信用承諾は“持続可能性にリンクした”クレジット手配である。
フェージング銀行“は、4.01(C)節でこの用語に付与された意味を有する。
“違約銀行”とは、次の銀行をいう。(A)資金又は支払いの提供を要求した日から3(3)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供できなかったか、(Ii)その参加信用状の任意の部分に資金を提供することができなかったか、又は(Iii)上記第(I)項の場合を除き、本契約書の下でその支払を要求した任意の他の金額を支払うことができなかった場合。銀行が行政エージェントに書面で通知するのは、銀行が融資の前提条件(例えば、特定の違約イベントまたは未満期の違約イベントを参照することを含む)を参照することによって、または(B)当社、行政エージェント、または任意の開証行または銀行に書面で通知されたか、または意図していないことを開示したことによって、融資の前提条件が満たされていないことを誠実に決定したためである
本合意の下で任意の融資義務が履行されることが予想される(書面または公開声明が、銀行の善意に基づくbr}判断が、書面で明示的に指摘された融資に資金を提供する前例を満たすことができないことを示さない限り(適用される場合、特定の違約イベントまたは未満期違約イベントを参照することを含む)、または一般に約束に従って信用を提供することを承諾する他のbr}プロトコル、(C)は失敗している。銀行は、行政代理または任意の発行銀行または銀行が銀行許可者の書面証明書の提供を要求してから3営業日以内に、将来の融資および参加信用状に資金を提供する義務を履行する。ただし、行政代理行又は適用される開証行又は銀行がそれを満足させる形式及び実質的な証明を受けた後、又は(D)当該銀行の親会社が破産事件又は自己救済行動の標的となっているか、又は破産事件又は自己救済行動の標的となっている場合は、第(Br)項第(C)項によれば、当該銀行はもはや違約行ではない。
“ファイルエージェント”は、シティ銀行、HSBC銀行米国支店、全国協会、三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行、かす銀行、三井住友銀行、トロント道明銀行ニューヨーク支店、富国銀行全国協会と総称される。
“ドル”と記号“$”は米国の合法的な通貨を表す。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、任意の公的行政当局または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が、任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する公共行政当局をいう。
“発効日”とは、7.01節の条件が満たされた日のことです。
発効日は2024年2月2日です。
電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、認証、または受け入れる人によって採用されることを意味する。
“合格譲受人”とは、総資産が8，000，000，000ドルを超える商業銀行または会社と行政エージェントの双方が受け入れられる他の金融機関を意味する。
“従業員福祉計画”の意味は，ERISA 3(3)節の“従業員福祉計画”という言葉と同じ意味である。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正され施行された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。
ERM CVS“とは、ERM認証および検証サービス会社を意味します。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約事件”の意味は，8.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“例外付属会社”とは、(A)以下に述べる高級社員証明書の日付から発効した当社のいずれの付属会社であっても、当該付属会社は、高級社員証明書により例外付属会社として指定されており、その後の高級社員証明書により例外付属会社の地位を取り消されていないが、当社のいずれの付属会社も例外付属会社として指定されてはならない。この指定が発効した直後に、当社は、形式的に計算された第(Br)節第6.02(D)節の規定を遵守しなければならない。及び(B)1つ又は複数の例外付属会社の各付属会社をいう。
税を含まない“とは、行政代理人、開証行、または任意の他のレジに徴収または徴収される以下の任意の税種、またはそのようなレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求することを意味する：(A)純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税またはそれで測定された税を徴収し、それぞれの場合、(I)
この支払先は、以下の法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所またはその適用される融資事務所が配置されている。このような税(またはその任意の政治的細分化)または(Ii)他の関連税の管轄権を徴収し、(B)銀行または開証行の場合、米国連邦源泉徴収税は、受取人または受取人口座に支払うお金に対応し、以下の日に有効な法律に基づいて、融資または循環信用承諾における適用権益を徴収する：(I)銀行または発行銀行は、融資または循環信用承諾中の当該権益を取得する(会社が第2.08(E)節、第2.12(C)節、第2.13節に基づいて提出した譲渡請求に基づいているわけではない)。第4.01(C)項又は第10.08項又は第(Ii)項：当該銀行又は開証行がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.12節の規定により、当該銀行又は開証行が本協定の一方となる前に、当該銀行又は開証行の譲渡人又は当該行又は開証行がその融資事務所を変更する直前に当該銀行又は開証行に関連税を支払わなければならない。(C)このような受取人は、第2.12(B)及び(D)節に規定されたFATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税に納付すべき税金を遵守できなかった。
“既存銀行”は，10.20(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.
既存のクレジットプロトコル“は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する。
“既存のKPI指標”は，2.15(H)節でこのタームに与えられた意味を持つ。
“既存満期日”は，4.01(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
“施設料金”の意味は，2.07(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.
施設費用調整額“とは、持続可能な価格調整日間の任意の期間について、(A)正0.01%であり、KPI社宣言に記載されている期間のKPI指標が期間の閾値A未満である場合、(B)0.00%であり、KPI社宣言中の期間のKPI指標
が期間の閾値A以上であるが、その期間の目標Aよりも小さい場合、および(C)負の0.01%を意味する。KPI社声明に規定されている期間のKPI指標が
期間の目標A以上である場合。
FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474節(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)、現行または将来の法規、またはそれに対する公式的な解釈、達成された任意の合意を意味する
規則第1471(B)(1)節および政府当局間の任意の政府間協定、条約または条約に含まれるか、またはそれによって採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方に基づいて、“規則”のこれらの章を実行する。
“連邦基金有効金利”とは、任意の日に、NYFRBによってその日の預金機関の連邦基金取引から計算される金利(NYFRBがその公共サイト上で時々公表される方法によって決定される)を意味し、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、いずれの場合もゼロを下回ってはならない。
“費用”とは、融資費、信用状参加費、発行銀行費用を意味する。
“恵誉”とは、恵誉格付け会社またはその格付け機関事業の任意の継承者を指す。
“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFRに適用されることを意味する。疑問を生じないように、各調整された期限SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの初期下限は0.00%でなければならない。
“資金保証付き債務”とは、誰にとっても、その人のすべての債務を意味する：(A)債務が発生した日から1年以上満了し、(B)債務者の選択に応じて、その条項又はそれに関連する任意の手形又は合意の条項により、債務の設立日から1年以上の期日まで直接又は間接的に継続又は延期することができ、(C)循環クレジット、定期融資又は同様の合意に基づいて、貸主は、クレジットを1年以上延長する義務がある。
“政府当局”は，10.02(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.
温室効果ガス議定書とは，“温室効果ガス議定書：世界持続可能な開発ビジネス理事会と世界資源研究所の企業口座と報告基準”(改訂版，2015)である。
“有効日の追加”は，4.01(B)(2)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“増加する費用変化”の意味は，2.08(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.
“銀行を増やす”の意味は，4.01(B)(I)節でこのタームに与えられた意味と同じである.
“負債”とは、誰にとっても、いかなる場合においても、当該債務が米国公認の会計原則に従って当該人の貸借対照表に負債として示されている限り、(A)当該人が借入資金のすべての債務及び当該人が債券、債権証、手形又は類似ツールで証明した全ての債務、(B)融資リース項下の債務(当該等債務の額は当該等リースの資本化額である。)米国により決定された(br}第1.02節に規定する公認会計原則)、(C)当該人が財産又はサービスの延期購入代金を支払う義務(正常業務過程で支払うべき貿易帳簿を除く)、(D)当該人が口座開設側として信用証、保証書及び銀行引受為替手形についてのすべて又は義務を有するか、又は義務がある。(E)上記(A)~(D)および(F)条に記載された他の人の任意のタイプの任意の債務(またはそのような債務の所有者は、任意のまたは他の既存の権利を有する既存の権利を有することが当該人によって保証される
その人が所有または取得した任意の資産に対する留置権は、その担保された債務がその人が負担しているか否かにかかわらず。
“賠償責任”の意味は，10.07節でこの用語に与えられた意味と同じである.
保証税とは、(A)会社が本契約項の下の任意の義務又は本協定項のいずれかの義務のために支払われた任意の金によって徴収された税(税を含まない)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。
“被保険者”と“被保険者”の意味は，10.07節でこれらの用語を与えた意味と同じである.
“指数債務”とは、会社の借金の優先、無担保、非信用強化、公開保有の長期債務を意味する。
“支払日”とは、(A)予備基準金利ローンについて、各カレンダー
四半期の最終日を指し、本合意日の後に発生した最初の日から始まり、(B)任意の定期基準ローンについては、そのローンが属する借入金に適用される各利子期間の最終日を意味し、期限が3ヶ月を超える定期基準借入金については、この利子期間の最終日までの毎日は、その利子期間の最初の日以降に3ヶ月ごとに出現する。
“利子期間”とは、任意の期限基準ローンについて、借金の日から会社が選択したカレンダー月のうちの1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の該当日後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了するまでの期間、または会社が要求して銀行のために受け入れた他の期間を意味する。ただし、条件は、(I)任意の利息期間が営業日でない日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならず、(Ii)満期日以降に終了する利息期間を選択してはならない。(Iii)1つの日歴月の最後の営業日(または計上期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iv)第3.03(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、いかなる期限基準借金にも使用されてはならない。期限基準借入金の日は最初に借入金を行う日とし，その後は直近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。
“金利”とは、第3条の規定に従って決定された1つ以上の金利を意味する。
“開証行”とは、(A)モルガン大通銀行、米国銀行、シティバンク、HSBCアメリカ銀行、全米銀行協会、三井住友銀行、カナダロイヤル銀行、かす銀行、三井住友銀行、トロント道明銀行ニューヨーク支店、富国銀行全国協会、および(B)書面で同意した(その写しは行政代理に送付された)以下の信用状を発行した他の銀行をいう。各開証行は、本契約項の下で信用状発行人の身分、及びその後継者が第2.03(I)節に規定する身分で行動する。各開証行は、当該開証行の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行した信用状に関連する当該等の関連会社を含むものとする。
“発行行手数料”という言葉の意味は，2.07(B)節でこのタームに与えられた意味と同じである.
“連席先頭取扱者”とは、モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、シティバンク、HSBC証券(米国)有限会社、三菱UFG銀行、カナダロイヤル銀行資本市場会社、かす銀行、三井住友銀行、道明証券(米国)有限責任会社と富国証券有限責任会社が共同経営者と帳簿管理人として使用することを指す。
“キーパフォーマンス指標修正案”は、2.15(H)節でこの用語に付与された意味を有する。
“KPI会社声明”とは、会社の上級副社長、副総裁または財務担当者または財務担当者または財務総監またはアシスタント制御者が会社を代表して署名した年間証明書を指し、主に添付ファイルIの形態で、会社が特定のカレンダー年度のKPI指標に達したかどうかを証明し、持続可能な開発保険提供者がこのカレンダー年度のために発行するKPI有限保証声明を添付する。
KPI有限保証宣言“とは、持続可能な開発保障プロバイダによって各カレンダー年間に提供されるKPI指標の有限保証検証を意味する。
“肝心な業績指標”は会社が運営する全世界資産(上流、中流と化学品を含む)の範囲1排出量と範囲2排出量の和の減少パーセンテージであり、持続可能な発展表の規定に従って計算されるが、前提は炭素相殺が肝心な業績指標に含まれるべきではないことである。
“信用状引受金”とは、発行銀行ごとに1.25億ドルを支払うこと、またはその発行銀行と当社が時々書面で合意する可能性のある他の金額を意味する。
“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。
“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し金額に、(B)当時会社又は代表会社によって返済されていなかったすべての信用状の支払総額を加算することをいう。疑問を免除するためには、その条項に基づいて、その規定額を一度または複数回自動的に増加させる各信用状について、この信用状が抽出されていない総金額は、このような増加を実施した後、その信用状の最高規定金額としなければならない。どの銀行も、いつでも信用状リスク開放口は、その時間の信用状リスク開放総額における比例シェアでなければならない。
LC参加費“は、2.07(B)節で与えられた用語の意味を有する。
“信用状”とは、本協定に基づいて発行された任意の信用状を意味する。
負債“とは、任意の種類の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または負債を意味する。
留置権“とは、任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売または他の所有権保留協定、または他の同様の財産権負担を意味する。
“融資”および“融資”とは、それぞれ(A)各銀行または単一銀行(場合に応じて)が本合意に基づいて当社に作成したすべての
融資(第2.06節、第2.08(E)(Ii)節、第2.08(E)(Iv)節、第2.12(C)(I)節または第2.13(I)節(状況に応じて)の実施による任意の関連融資を含む)、および(B)任意の銀行が行う単一のこのような融資を意味する。
“満期日”とは、第4.01(C)節の条項により、満期日を2028年6月30日以降に延長することができる日を意味する。
最低供給基準“は、ERISA 302節および”規則“412節で用語
を付与する意味を有する。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。
“多雇用主計画”の意味は、ERISA第3(37)節の“多雇用主計画”という言葉の意味と同じである。
“非違約銀行”とは、いつでも違約銀行ではないどの銀行を指す。
“手形”とは，第2.05節で会社によって署名·交付された循環信用状(ある場合)を意味する.
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
NYFRB金利“とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利と、(B)その日に有効な隔夜銀行資金金利(または非営業日のいずれか、直前の営業日)とを意味する。しかし、この2つの金利が営業日のどの日にも公表されていない場合、NYFRB金利は、ニューヨーク時間午前11時に行政代理が選択された公認地位の連邦基金仲介人から受信したこの日の連邦基金取引の見積金利であるべきであり、さらに、NYFRB金利がいかなる場合もゼロを下回ってはならない。
“上級者証明書”とは、会社の上級副総裁、副総裁または財務担当者、財務アシスタント、財務総監または財務アシスタント、または財務アシスタントのうちの1つが会社を代表して署名した証明書を意味する。
他の関連税“とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄地域との現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付、任意のローンまたは手形となる当事者、その義務の履行、本合意に従って支払いを受ける、本プロトコルに従って任意の他の取引に従事または強制的に実行する、または任意の融資または手形の権益を売却または譲渡することによって生じる関連は含まれない)。
その他の税“とは、本協定の署名、交付、履行、実行または登録、または本協定に関連する他の態様によって生成される、既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に関連する他の関連税項を除く(第2.08(E)節、第2.12(C)節、第2.13節、第4.01(C)節または第10.08節による譲渡を除く)。
“隔夜銀行資金金利”とは、いずれの日も、米国で預金機関が管理する銀行事務所がドル建てで一夜明けた欧州ドル取引の金利を意味する(総合金利はニューヨーク連邦準備銀行による
NYFRBのサイト)は、次の営業日に隔夜銀行融資金利として公表する。
“参加者”および“参加者”は、それぞれ、(A)第10.06(B)節で示される銀行および他のエンティティ、ならびに(B)そのような銀行または他のエンティティのいずれかを意味する。
“支払い”の意味は，9.13(C)節で与えられた意味と同じである.
“全額支払い”とは、すべての承諾が終了した日に、すべてのローン及びその未払い利息及び本契約項の下で計算された費用が全額返済又は支払われることを意味する。
“支払い通知”は，9.13(C)節で与えられた意味を持つ.
PBGC“とは、ERISA第4章小タイトルAに従って設立された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。
“個人”とは、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的分岐または政府機関を意味する。
“計画”とは、(A)会社にとって、(A)“従業員権益法”第4021(A)節に記載され、従業員権益法第4021(B)条に基づいて排除されていない任意の計画、会社又は会社に関係する任意の者が当該計画に基づいて供出を行うことを意味し、(B)任意の他の者にとって、その従業員の利益のためにその者がその従業員の利益のために制定又は維持する任意の従業員福祉計画又は“従業員権益法”第4章の他の計画をいう。
“計画管理人”の意味はERISA第3(16)(A)節の“管理人”という語の意味と同じである.
“計画発起人”の意味はERISA第3(16)(B)節の“計画発起人”という語の意味と同じである.
定価証明書“とは、会社の上級副社長、副総裁または財務担当者、またはアシスタント財務総監またはアシスタント財務総監代表会社によって署名された実質的に添付ファイルHの形態を採用した証明書を意味し、(A)最近終了したカレンダー年度のKPI会社報告書の真かつ正確なコピーを添付し、関連する期間の持続可能な利益率調整およびその合理的で詳細な計算方法、および(B)持続可能な開発可能な保証提供者のKPI有限保証書を列挙して確認する。その保証活動によると、持続可能性保証提供者は、KPI会社の声明に記載されている最近のカレンダー年度のKPI指標がすべての重要な点で持続可能性報告基準に従って公平に述べられていないことに気づいていない。
“定価証明書が正確でない”は、2.15(D)節で規定された意味を有する。
“最優遇金利”とは、ニューヨーク市にある主要事務所で行政代理機関が時々公表する有効な最優遇金利としての年利を意味する。最優遇金利の変化のたびに、この変化の発効が宣言された日に発効しなければならない。
禁止された取引“は、”規則“第4975節およびERISA 406節にそれぞれ用語が付与された意味を有する。
“比例シェア”とは、任意の決定を行う際に、任意の銀行および任意の記述された合計または総額と共に使用する場合に、前記合計または合計金額にスコアを乗じた額に相当し、分子はその銀行の当時の循環信用承諾額であり、分母はそのときの総承諾額である。しかしながら、決定の前に、総約束額が本条項(8.01節を含む)に従って終了した場合、任意の比例シェアの決定は、終了直前の有効な循環クレジット承諾額および総承諾額に基づくべきである。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
その時点の基準のいずれの設定についても、“参考時間”とは午前5時を指す。(シカゴ時間)
設定日より前の2つの米国政府証券営業日。
“再融資融資”とは、(A)任意の他の循環クレジットローンを償還する日に発行される任意の循環クレジットローンを意味し、(Ii)第2.06節に従ってそのすべての収益をその他の循環クレジットローンの償還に使用する任意の循環クレジットローン、および(B)任意の他の循環クレジットローンの前払いの日に発行される任意の循環クレジットローン、および(Ii)第4.02節に従って適用されるすべての循環クレジットローンを意味する。再融資ローンは、再融資ローンの収益を用いて再融資を行う1つまたは複数のローンが、再融資ローンと同じまたは異なる金利基準に基づいているかどうかにかかわらず、調整後の期限SOFRローン、予備基本金利ローン、または両方の組み合わせであってもよい。
“登録簿”の意味は，10.06(E)節で与えられた用語と同じ意味である.
ルールU“は、随時修正または修正することができ、br}の効力を有する取締役会のルールUを意味する。
“第X条規則”とは、取締役会第X条規則を指し、この規則は、随時修正または修正され、発効することができる。
関係者“は、規則414(C)節で説明したように、関係者と共同で制御されている任意の業界またはビジネス(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。
関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはNYFRB、CME Term Sofr
管理人(状況に応じて)またはFRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味する。
代替KPI指標“は、2.15(H)節でこのタームに付与された意味を有する。
“代替貸主”とは，当社が第2.08(E)(Iv)節，第2.12(C)(Ii)節または第2.13節に従って指定した融資機関を指し，当該機関が指定時に銀行ではない。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(B)節に記載された”報告可能イベント“を意味する。
必要な銀行“とは、任意の決定を下したときに、循環信用承諾合計が総承諾額の50%を超える銀行、または、総承諾額が本契約条項によって終了した場合(8.01節に基づく)を含む場合、すべての融資およびLCリスクの未償還元金総額の50%以上を占める未償還融資および信用状リスクを有する銀行を意味する。
“決議機関”とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。
“循環信用借款”とは、(A)第2.01(A)節又は第2.06節の規定により、第2.01(A)節又は第2.06節の規定により、各銀行がそれぞれ当該借入に占める割合に従って同時に発行する循環信用融資、又は(B)第2.08(E)(Ii)節、第2.08(E)(Iv)節、第2.12(C)(I)節又は第2.13(I)節の実施により行われる借入金をいう。
“循環信用借入要求”とは，2.01(B)節に基づいて提出された要求であり，基本的に本契約添付ファイルEの
形式で提出される.
“循環信用承諾額”とは、任意の決定を行う際に指す任意の銀行を意味し、当該銀行は、本契約第2.01(A)節及び第2.03節に規定する会社に信用を提供する承諾額を意味し、第8.01節及び以下のただし書の制約の下で、本契約別表1に当該銀行名に対向する金額又は加入協定に規定された金額でなければならない。このようなコミットメントは、2.08(E)(Ii)節、2.08(E)(Iii)節、2.12(C)(I)節、2.12(C)(Ii)節、2.13(I)節、または第2.13(Ii)節に従って随時調整される可能性があるので、(S)第4.01(A)節による任意の恒久的減少額を減算するか、または第4.01(B)節に従って時々増加する額を差し引く。
“循環信用承諾”とは、すべての循環信用承諾を指し、総称して“循環信用承諾”と呼ぶ。
循環クレジットリスク“とは、任意の銀行の任意の場合の循環クレジットローンの未償還元本金額と、その時点でのLCリスクリスクとの和を意味する。
“循環クレジットローン”は、2.01(A)節にこの用語を付与する意味を有するべきである。
“循環信用手形”及び“循環信用手形”はそれぞれ(A)当社が本プロトコル及び本プロトコルに従って添付ファイルAの形式で発行した本チケットを指し、このような本チケットは随時修正或いは修正及び発効することができるが、
(B)は単一の当該等の本チケットである。
S系とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、及びその格付け機関業務のいずれかの継承者を意味する。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのヘソン地域、ウクライナのザポリ日ヒヤ地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを指す)。
“制裁を受ける者”とは、(A)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、米国商務省、国連安全保障省が維持しているいかなる制裁に関連する指定者リストのいずれかを意味する
(B)制裁を受けた国で経営、組織または居住している誰であっても、(C)上記(A)または(B)条に記載された1人または複数の人によって所有または制御された(定義および/または任意の適用可能な法律、規則、法規または命令において設定および/または制御を含む)誰であっても、または(D)他の方法で任意の制裁対象または目標となる誰であってもよい。
制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁、または(B)国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁を含む経済的または金融制裁、貿易禁輸または同様の制限を意味する。
“範囲1排出”には，当社とその子会社が運営するソースの推定直接温室効果ガス排出量という温室効果ガス議定書で定義されている意味がある。
“範囲2排出”は、会社およびその子会社が購入した電力または蒸気から発生する間接的な地点ベースの温室効果ガス排出を推定する“温室効果ガス議定書”で定義されている意味を有し、これらの排出は別の実体によって運営されている源で発生する。
“SOFR”とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。
SOFR管理人“は、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人
)を意味する。
“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。
SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。
“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。
“指定付属会社”とは、任意の時間に当社またはその1つまたは複数の指定された付属会社、または当社およびその1つまたは複数の指定された付属会社が直接所有し、その際例外
付属会社として指定されていなかった任意の合併付属会社を意味し、その多く(投票数で計算)は
である。ただし(I)当社のいずれかの付属会社が例外付属会社として撤回された場合、当該付属会社が当時指定附属会社であった場合、当該付属会社は、その撤回日に本条例により責任を負ういかなる債務にも責任を負うことはなく、及び(Ii)この撤回が発効した直後には、違約事件又は未満期の違約事件は発生しない。
付属会社“とは、任意の人、任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、その投票証券の多数(投票数で計算される)は、その人またはその1つまたは複数の子会社またはその人およびその1つまたは複数の子会社によって所有されている。
“持続可能な開発保障提供者”とは、監査役、環境コンサルタントなど、当社およびその子会社とは独立した、関連する専門知識を有する合格外部審査員を意味する
国際保証基準に適合する保証基準および方法ISAE 3000(改訂版)を採用すべきである。本合意の日から、持続可能な保険提供者とはERM CVSを指す。しかし、いずれかの代替持続可能性保証提供者(A)が、(I)当社およびその付属会社とは独立した合格外部審査員であり、原子力師、環境コンサルタントおよび/または公認国家名声を有する独立格付け機関(当社が誠実に決定する)、または(Ii)当社が指定し、必要な銀行の承認を受けた別の会社などの専門知識を備えている場合には、持続可能性保証提供者の代わりに当社が時々指定することができる。および(B)2019年のKPI有限保証声明で使用されたものと実質的に同じ保証基準および方法を採用すべきであるが、このような基準および/または方法の任意の変更を除く：(I)当時一般的に受け入れられていた業界基準(当社によって誠実に決定された)と一致するか、または(Ii)一致しない場合、当社によって提案され、必要な銀行によって承認される。
持続可能な施設費用調整“は、任意のKPI社が宣言した場合、持続可能な価格調整日の間の任意の期間
で表される金額(正でも負でもゼロであっても)、施設費用調整金額(正でも負でもゼロでも)に等しいことを意味する。
持続可能な利益率調整“は、任意のKPI社が宣言する場合、持続可能な価格調整日の間の任意の期間において、百分率で表される金額(正でも負でもゼロであっても)、適用可能な利益率調整金額(正であっても負であってもゼロであっても)に等しいことを意味する。
“持続可能な定価調整日”は、第2.15(A)節に規定される意味を有する。
持続可能な再計算取引“とは、当社又はその任意の子会社が達成した任意の買収、処分、合併又は類似のbr取引又は一連の関連取引を意味し、当該取引又は一連の関連取引の完了に基づいて、当社及びその子会社の第1種排出及び第2種排出の合計は、当該取引が完了する直前の当社及びその付属会社の第1種排出及び第2種排出の合計よりも5%以上増加又は減少することが合理的に予想される。
“持続可能な報告基準”とは，米国石油学会“石油·天然ガス工業温室効果ガス排出方法簡編”(2009年)，“政府間気候変動専門委員会の国家温室効果ガスリストに関する指導意見”(2006年)，および米国環境保護局“強制温室効果ガス報告規則”(いずれの規則も温室効果ガス議定書と一致)であり，それぞれ1排出と範囲2排出に適用される。
持続可能な構造エージェント“は、最初に、HSBC Securities(USA)Inc.および/またはTD Securities(USA)LLC、および9.10節に従って指定された任意の後継者を意味する。
持続可能な開発表“とは、表3に列挙された持続可能な開発表を意味する。
“シンジケートエージェント”は，本プロトコルプロファイルにこの用語を与える意味を持つ.
“目標A”とは、いずれの例年にとっても、持続可能な発展表に示されている当該財政年度の目標Aを意味する。
“税”という語の意味は，2.12(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである
“期限基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された期限SOFR金利で決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。
用語SOFR決定日“は、用語SOFR参照レート定義においてそれを与える意味を有する。
“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限について、シカゴ時間午前5時頃、すなわち、この期限開始前の2営業日前に適用金利期間に相当する基準金利であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるからである。
“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息に相当する任意の期限について、管理エージェントによってSOFRに基づく前向き期限金利として決定される年利率である。CME用語SOFR管理人が適用期限の“SOFR基準金利”を公表しておらず、SOFR期限レートに関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR決定日のSOFR基準金利は、CME用語SOFR管理人がSOFR基準金利を公表する前の営業日のSOFR基準金利であり、最初の営業日がSOFR確定日前の5(5)営業日を超えないことを前提とする。
“しきい値A”とは、持続可能な発展表に規定されている当該財政年度の敷居Aのことであり、いずれの経年においても。
“総資本”とは、任意の会計四半期の最終日まで、当社及びその指定子会社が合併に基づく(A)当時の総債務をいう。(B)米国公認会計原則に基づいて連結に基づいて決定された株主権益総額を加える。本合意については、資本総額の計算には、2019年9月30日以降に発生した非現金減記、減価、関連費用の累積金額は含まれていないが、これらに限定されない。証券取引委員会が公布したS-X法規第4-10条(連邦証券法及び1975年のエネルギー政策·節約法案に基づいて石油·天然ガス生産活動に対して財務会計及び報告を行う)又は米国公認会計原則により要求される可能性のある会計事項。
“総承諾額”とは、いつでも決定を下したとき、銀行が当時有効であった循環信用承諾額の総額を意味する。
“債務総額”とは、会社及びその指定付属会社が(A)及び(B)項に記載の統合に基づいて、任意のときの未償還元金総額(又は割引ツールの場合、その累積価値)、及び(E)項に記載の担保、それぞれの場合における負債定義をいう。
“譲受人”は，10.06(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後期限SOFR金利またはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“イギリス清算機関”とは、イングランド銀行または任意の他の公共行政機関を指し、任意のイギリス金融機関の清算に責任がある。
“未調整基準置換”とは，適用される基準置換
であり，関連基準置換調整は含まれていない.
アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。
“違約未満期イベント”とは、通知を出したり、
時間(または両方を兼ねている)を経過した後に違約イベントとなるイベント、行為またはイベントを指す。
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する。
“米国愛国者法案”とは、2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。
“議決証券”とは、任意の種類または複数種類(いずれにしても指定された)の株式または共同権益を意味し、その所有者は、そのような所有者の身分で関連会社、協会、共同企業または他の商業実体の大多数の取締役(または類似の機能を履行する者)を投票する権利があるが、株式または組合権益を除いて、意外な事件が発生したためにのみ投票する権利がある。
“減記と権力転換”とは、(A)いかなる欧州経済区決議機関についても、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に規定されている当該欧州経済区決議機関の時々の減記と権力の転換を意味し、その減記と転換権力はEU自己救済立法別表を参照し、(B)イギリスの場合、適用される決議機関が自己救済立法によって有する廃止、減少、任意のイギリス金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、そのような権利またはbrに従って自己救済立法の下で任意の権力に関連または付属する任意の権力に関連する任意の義務を一時停止したかのような効力を有することを規定する、そのような任意の契約または文書がその人または任意の他人の株式、証券または義務に変換される。
第1.02節：会計用語。ここで明確に定義されていないすべての会計用語は、米国公認会計原則に従って解釈されなければならないが、米国証券取引委員会が発表したプレスリリースおよび公告、財務会計基準委員会が発表した適用声明、解釈および立場、ならびに上場企業会計発表の基準およびプレスリリースを含むが、これらに限定されない
監督委員会またはそのタスクフォースおよび/または委員会。米国公認会計原則の実際または予想される変化(本プロトコルのすべての目的の用語は、新しい規則を含むが、これらに限定されない)が、本財務契約において指定された任意のドルの金額または比率の計算に影響を与える場合、当社、行政エージェント、または要求された銀行が、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、米国公認会計基準がこのような変化が発生する前または後の任意の時間に要求しなければならない。(A)合意当事者は、当該等の財務的契約の本来の意味を保持することに最も近い改訂について合意するために善意に基づいて交渉を行い、(B)当該等の改正について合意する前に、当該等の財務的契約は引き続き有効であるが、当該等の改正直前に有効な米国公認会計原則を測定基準とする。本プロトコルには別の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明され、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、財務会計基準委員会第2016-02号“レンタルプロトコル”(主題842)の実施によるリース会計のいかなる変更にも影響を与えない。任意のリース(または使用権を伝達する同様の手配)が融資リースとみなされることが要求される範囲内で、2016年12月31日に施行された米国公認会計原則によれば、レンタル(または同様の手配)は、融資リースとみなされる必要はない。ここで使用される用語“財務諸表”は、その付記および付表を含むべきであるが、会計年度終了までのいずれかの日付のこれらの報告書を参照する際には、これらの付記または付表を含む必要はない。
第1.03節の区分。本協定の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域の法律下の任意の類似事件)下の任意の区分または計画に関連している：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人はその存在の初日に当時の株式所有者によって組織されたとみなされなければならない。
第1.04節金利；基準通知。本プロトコルの下で融資される金利は、規制改革の対象となる可能性がある基準金利からのものである可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準移行イベントが発生した場合、第3.03(B)節では、代替金利を決定する仕組みを提供する。行政エージェントは、いかなる責任も保証または負うことなく、管理、提出、履行、または本プロトコルで使用される任意の金利に関連する他の事項のいずれの責任も負わない。またはその任意の代替または後続金利またはその代替金利に関して、任意のそのような代替、後続または代替基準金利の構成または特徴が、代替された既存金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または終了または利用不可能前の任意の既存金利と同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルまたは任意の代替スキームで使用される任意の金利の計算に影響を与える取引に従事することができる。後続の金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)および/またはそれに対する任意の関連調整は、いずれの場合も会社に不利ではない。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義で参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を合理的に選択することができ、直接的または間接的、特殊、懲罰的、企業、任意の銀行または他の個人またはエンティティに任意のタイプの損害責任を負わないことができる。そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の付随的または後果的損害、コスト、損失または費用を計算する(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)。
第1.05節の他の解釈条項。本プロトコルに規定または文意が別に指摘されている以外に、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきであり、(B)文脈が必要である限り、任意の代名詞は、対応する陽性、陰性および中性形を含むべきであり、(C)“含む”、“含む”および“含まれる”は、後続句“無制限”とみなされるべきである。(D)“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有する
と解釈されるべきであり、(E)任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書
(本プロトコルに掲載された修正、補足または修正の任意の制限を指す)と解釈されるべきであり、(F)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含む(G)“と解釈されるべきである。(H)すべての言及条項、章、証拠物、および付表の内容は、本協定の条項、章、証拠物および付表を言及するものとして解釈されるべきであり、(Br)任意の法律への任意の言及は、そのような法律のすべての成文法および規則を合併、改訂、置換、または解釈することを含むべきであり、任意の法律、規則または規則への任意の言及は、：別の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律、規則または条例に言及するとき、(J)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(K)指定された日からより後の指定された日までの期間を計算する際に、“自”という言葉は、およびbr}を意味する。“至”および“至”はいずれも“至を意味するが含まれていない”および“通過”および(L)本プロトコルの条項および章タイトルを含み、参考に供するだけであり、本プロトコルの解釈に影響を与えない。
第二条
ローンと信用状条項
第2.01節循環信用承諾；申請手続。(A)本協定の条項および条件に適合する場合、各銀行は、発効日および後および満期日前の任意の時間および時々当社に循環クレジット融資(“循環クレジット融資”)を提供することにそれぞれ共通して同意する。しかし、条件は、(I)いずれの場合においても、(A)1つの銀行が発行するすべての循環クレジットローンの未償還元金総額および(B)銀行のLCリスク開放は、銀行の当時有効な循環クレジット承諾を超えてはならないこと、および(Ii)任意の場合、(A)すべての循環クレジットローンの未償還元金総額および(B)LCリスク開放の合計は、総約束を超えてはならないことである。また、本協定は、いかなる銀行が循環信用ローンを発行することを禁止していないか、または任意の銀行が第2.06節の規定に基づいて循環クレジットローンを発行する責任を解除することができます。当社は、発効日およびその後および満期日までに循環クレジットローンを借入、償還、前払いおよび再借入することができます。循環クレジットは、満期日に自動的かつ永久に終了することを約束します。
(B)循環信用借入金を実現するために、会社は(電話(書面で迅速に確認)、ファクシミリまたは電子メールを介して行政エージェントに通知しなければならない(主に添付ファイルEの形式で)：(I)調整された期限Sofr金利ローンからなる循環信用借款であれば、ニューヨーク市時間午前12時より遅くなく、このような循環信用借入金の3営業日前より遅くない；および(Ii)予備基本金利ローンからなる循環信用借款であれば、午後1時より遅くない。ニューヨーク時間。この通知は撤回できない(第2.08(E)(I)節、第2.12(C)(Iii)節または第3.03(A)節に別の規定がある場合を除き)、各場合に本合意に言及し、(X)当時申請されたローンが調整期限SOFR金利ローンであるか予備基礎金利ローンであるか、または両者の組み合わせ、(Y)このようなローンの借入金日を具体的に説明しなければならない
(営業日とする)及びその元金総額、並びに(Z)調整された定期軟利率ローンに属する場合は、それに関連する利子期間である。いかなる通知も調整された軟利定期ローンについて利息期間を記載していない場合、当社は、一ヶ月の利息期限が選択されたとみなさなければならない。行政代理は、第二.01(B)節に掲げる任意の通知及び各銀行が要求した循環信用借款に占める割合を直ちにファックス又は電子メールで他の銀行に通知しなければならない。
2.02節[保留されている].
第二十三節信用状。(A)総則。本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、会社は、任意の開証行に、行政代理及び開証行が合理的に受け入れる形で自己の信用状を開設することを要求することができる。有効日以降のいつでも、満期日前の第五営業日まで。本契約の条項及び条件が、当社が開証行に提出した任意の形態の信用状申請又は会社が開証行と締結した任意の信用状に関連する任意の形態の信用状申請又は他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発行、修正、修正を必要としない。開証行の慣例手続きに違反する任意の信用状に対して継続または延期を行い、もし開証行が発行した商業信用状と開証行の内部政策が一致しなければ、開証行にいかなる商業信用証の発行を要求しない。
(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または未完了信用状の修正、更新または延長(第2.03(C)節に従って許可された自動更新期間を除く))が要求された場合、会社は、開設、修正、更新または延期を要求する日前に、合理的に事前に開設行および行政エージェントに電子メールを送信し、ファックスまたは電子メールを送信し、信用状の発行を要求するか、または修正、更新または延期すべき信用状を決定しなければならない。また、開設、修正、更新または延期の日(営業日とする)、信用状の失効日(第2.03(C)節の規定に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、並びに開設、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報を指定する。当社はまた、任意の信用状申請に関連する信用状申請を発行行の標準形式で提出しなければならない。信用状の発行、修正、更新または延期が発効した後にのみ、発行、修正、更新または延期の信用状を発行することができる(ただし、発行、修正、更新または延期の際には、当社は代表とみなされ、保証されるべきである)。継続又は延期(I)開設行が信用状を発行する信用状リスク部分(開証行が別途約束されていない限り)が当該開証行の信用状承諾を超えてはならないこと、及び(Ii)すべての銀行が発行するすべての循環信用ローンの未償還元金総額及び信用証リスク開放口が総承諾を超えてはならない。各開証行は当該開証行が発行した信用状のリスク金額を開証行に通知しなければならない。開証行は開証行に違約事件或いは期限が切れていない違約事件があることを通知し、そして当該開証行に発行、修正、延長或いは信用状の延長を指示した場合、開証行は発行、修正、更新又は信用証を延長してはならない。継続期間(第2.03(C)節に従って許可された自動更新がない限り、発行銀行が非継続期間を選択する締め切りの少なくとも1つの営業日前に通知を受信しない限り)、または通知が必要な銀行によって撤回されるまで、所望の銀行の同意なしに任意の信用状を延長する(かつ、通知を送達した各銀行は、違約イベントまたは違約未満期イベントが存在しない場合に直ちに通知を撤回することに同意する)。
(C)満期日。各信用状は、(I)信用状発行日の後1年以内(または継続または延期の場合、継続または延期後1年)と(Ii)が満期日前の5営業日の間の営業終了前に失効する。しかし、任意の信用状は、最終期限がこの文(Ii)項の日付よりも遅くない限り(また、任意の信用状の満期日がその日よりも遅くないように、適用開証行が必要な通知を発行することを指示する)、発行発行行が逆の通知を発行することなく、自動的に1年間継続することを規定することができる。さらに、任意の信用状は、任意のデクリメント銀行に適用される既存の満期日後に失効してはならない。前提は、既存の満期後に発効する同意行(任意の代替融資者を含む)が有効になる同意信用状が、既存の満期後に発効する承諾総額
が、既存の満期日後に有効になる信用状リスク部分よりも少ないことを前提とする。
(D)参加。信用状を発行すること(または信用状の金額を増加させる信用状を修正すること)によって、発行銀行または発行銀行がさらなる行動を取らないことが適用される場合、発行銀行は各銀行に付与され、各銀行は、ここで発行行から、銀行が信用状項目の下で抽出可能な総金額の比例シェアに相当する信用状の参加度を取得する。各銀行は，ここで絶対的かつ無条件に第2.03(E)節に規定された満期日に，発行銀行に会社未払いの信用状支払いごとに開証行が比例して支払う費用を支払い，開証行が負担することに同意する.または任意の理由で当社の任意の返済金を返金しなければなりません。*各銀行は、本項による信用状取得への参加および当該取得した参加支払いの義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、いかなる状況の影響も受けず、任意の信用状の任意の改訂、更新または延期、違約または未満期事件の発生およびbr循環信用承諾の減少または終了を含み、毎回の支払いはいかなる相殺、相殺、差し止めまたは減少もあってはならない。
(E)支払。信用状発行銀行が信用状について任意の信用状支払いを行うべきである場合、会社は、信用状支払い当日のニューヨーク時間正午12：00前に相当する金額を行政代理に支払わなければならず、会社がニューヨーク市時間午前10：00前に信用状支払いの通知を受けた場合、または、会社がその日のその時間前に通知を受けていない場合、(I)会社が通知を受信した営業日(通知を受信した日のニューヨーク時間午前10：00前に受信した場合)、または(Ii)会社が通知を受信した日の直前の第2営業日(受信した日のその時間前に通知を受信しなかった場合)、ニューヨーク市時間正午12：00に遅くない。しかし、このような信用状支出が10，000，000ドル以上である場合、会社は、第2.01節の借入金条件に基づいて、第2.01節の規定に基づいて、この支払いのための全額の代替基準金利融資を要求し、そのような融資の範囲内で、会社がそのような金を支払う義務を解除し、それによって生じる借金を代行することができる。会社が満期時にこのような金を支払うことができない場合、行政代理は、適用される信用状支出を各銀行に通知しなければならない。当社が当時支払うべき金及び当該銀行の占める割合。通知を受けた後、各銀行は直ちに当社が当時支払うべき金の割合分を行政代理に支払うべきであり、支払方法は第2.04節の当該銀行ローンに関する規定と同じであり(第2.04節に必要な融通後に各銀行の支払義務に適用される)、行政代理は
銀行から受け取った金額を速やかに適用開証行に支払う。行政代理は、会社が本項に基づいて支払った任意の金を受け取った後、直ちにその支払いを適用開証行に分配しなければならない。または銀行が本金に基づいて開証行を償還した場合には、銀行は、本金を弁済開証行のいずれかの信用状に基づいて支払い(上記予備基準金利ローンの資金を含まない)は、融資を構成せず、また、当社が当該信用状を返済して支払う義務を解除しない。
(F)絶対的義務。会社が第2.03(E)条に規定する信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項が有効性または実行可能性を欠いているか否かにかかわらず、(Ii)任意の信用状の下に提出された証明が偽造為替手形または他の伝票であるか否かにかかわらず、詐欺または無効：(br}任意の態様またはその中の任意の陳述は、いかなる態様においても真実でも不正確であるか、(Iii)信用状条項に準拠して提出された手形または他の信用状条項に適合しない他の伝票支払いに適用されるか、または(Iv)上記のいずれの場合にも類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、合法的または公平な解除を構成するか、または相殺権を提供することができる。会社の本契約項の下の義務。行政代理、各銀行または任意の開証行、またはその任意の関連会社は、任意の信用状または信用状項目の下のいかなる支払いまたは支払いに失敗したか、または為替手形の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延のために、任意の責任または責任を負わない。信用状に従って為替手形を発行するために必要な任意の伝票を含む任意の信用状または他の通信、技術用語の任意の解釈誤り、または発行行が制御できない理由によって生じる任意の結果に基づいて、または任意の信用状に基づいて、または任意の信用状(信用証に従って為替手形を発行するために必要な任意の伝票を含む)の項目の通知または他の通信、技術用語の任意の解釈誤り、または発行行が制御できない理由によって生じる任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状の下で提出された為替手形や他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定するために、任意の開証行が信用状条項に適合しているかどうかを解釈してはならない。会社が受けた任意の直接損害(特殊、間接的、相応または懲罰的損害賠償とは逆に、会社は法律適用可能な範囲でクレームを放棄する)に対して会社に責任がある。発行行に重大な不注意や故意の不正行為がある(または行動していない)控訴不可能な判断を行う場合、当該発行行は、そのような判定のたびに慎重に行動したとみなされるべきである。前述の規定をさらに推進し、その一般性を制限することなく、提出された伝票表面上で信用状条項に実質的に一致する伝票を見る場合には、各開証行は、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、自己決定することができる。あるいは、このような伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合は、引受および支払いを拒否する。
(G)支払い手続き。任意の信用状の各発行銀行は、信用状を受信した後の特定の条項が許可された時間内に、代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。発行銀行は、審査後に迅速に電話(ファックスまたは電子メール確認)を介して行政エージェントおよび当社のような支払い要求を通知し、発行行が信用状に基づいて支払うかどうか、または信用状に基づいて支払うかどうかを通知しなければならない。しかし、通知を出したり遅延したりすることができなかった場合は、当社が当該等の信用状について当該開証行及び各銀行に支払う義務を解除することはできません。
(H)中期利息。発行銀行が任意の信用状支払いをすべきである場合、会社が信用状支払いの日に信用状支払いを全額返済しない限り、信用状支払いの日から(その日を含む)、その未払い金額は、その時点で基本金利ローンの代替に適用された年利で利息を計算しなければならないが、会社が信用証の支払いを返済した日は含まれていない。ただし、当社が第2.03(E)節の規定満了時に当該信用状を支払って支払うことができなかった場合は、第3.02節に適用される。本項に規定する利息は、適用される開証銀行の口座に記入しなければならないが、いずれの銀行も第2.03(E)条の規定により支払いの日及びその後に発生した利息は当該銀行の口座に記入しなければならない。
(I)開証行の置換。会社、行政代理、置換された開証行と後任の開証行との間でいつでも書面で発行行を交換することができる。行政エージェントは、開証行のいずれかのこのような置換を各銀行に通知しなければならない。いずれかの置換が発効したときは、会社は、第2.07(B)条に基づいて、置換された開証行口座のすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかの置換が発効した日以降、(I)その後発行された信用状については、後任の開証行は、本協定項の下で発行されるすべての権利及び義務を有するべきであり、及び(Ii)本プロトコルで言及されている“開証行”という言葉は、文脈を意味する当該br}開証行又は任意の以前開証行、又は当該後任開証行及び以前開証行とみなされるべきである。代替された発行銀行は依然として本プロトコルの当事側でなければならず、引き続き発行銀行は本プロトコルによって交換前に発行された信用状について享受するすべての権利と義務を有しているが、追加の信用状を発行することを要求されてはならない。
(J)現金担保。いかなる違約事件が発生し続けている場合、会社が行政代理又は必要銀行(又は、ローンの満期日が加速していれば、LCリスク開放がLCリスク総額の50%を超える銀行)が本項に基づいて現金担保を保管する通知を要求した営業日には、会社は行政代理の名義で、銀行の利益のために、現金担保を行政代理の口座に入金し、現金の額は、その日までの信用状リスクに等しく、任意の課税利息と未払い利息を加える。ただし、このような現金担保を預ける義務は、直ちに発効しなければならない。第VIII条(E)又は(F)項に記載された会社へのいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は、直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。このような保証金は、本契約項の下の会社の義務を支払い及び履行する担保として行政エージェントが保有しなければならない。行政エージェントは、撤回された専有権を含む独自の制御権及び制御権を有するべきである。当該口座にある。当該等預金の投資により稼いだいかなる利息を除いても、当該等預金は利息を計上してはならない。当該等投資の利息又は利益(あれば)は、当該口座に蓄積されなければならない。当該口座内の金は、当該行政代理人が開証行が返済していない信用状の支払いに用いなければならないが、このように運用されていない範囲内では、当該等預金を保有して自社当時の信用状リスクを清算しなければならない、又はローンの満期日が加速した場合(ただし、信用状リスクが総信用証リスクの50%を超える銀行の同意を得なければならない)は、本契約項目の下の当社の他の義務を履行するために使用することができる。当社が違約事件の発生により本協定項の一定額の現金担保を提供する必要がある場合は、すべての違約事件が治癒または免除されてから3営業日以内にその金額(上記のように使用されていない範囲)を当社に返還しなければならない。
(K)発行銀行報告。行政代行行に別の約束がない限り、各開証行は、発行行の発行、修正、更新、または延期信用状の各営業日に、発行日、修正、更新または延期の日、修正、更新または延期された信用状の額面総額、およびその発行、修正、更新または延期の発効後の未払い金額(およびその金額が変化したかどうか)を含む書面報告を行政代行行に提出しなければならない。いずれの開設銀行も、まず行政エージェントの書面確認、すなわち本合意に基づいて、このような増加が許可されない限り、信用状金額の増加を招く開設、継続、延期、または修正を発行してはならないことはいうまでもない。(Ii)開設銀行が信用状支払いの各営業日に、その信用状支払いの日付および金額を支払うことができない場合、(Iii)会社が発行銀行に弁済を要求した信用状に支払いを要求しなかった営業日である。信用状支払いの日付と金額、及び(Iv)任意の他の営業日に、行政代理は
の合理的な要求に応じた開証行が信用状を発行する他の情報を発行する。
(L)国際予備慣行および統一慣行の適用性。発行行および当社が信用証発行時に別途明確な約束をしていない限り、(1)国際予備慣行規則は、各予備信用状に適用され、
および(2)国際商会が最近公表した信用状は、国際予備慣行規則を適用する。
第2.04節ローンに関連する一般条項。(A)当社の任意の借入金日の各借入、例えば循環クレジットローンであれば、1，000万ドルの整数倍とし、元金総額は最低50，000，000ドルである。しかし、予備基準金利ローンである循環信用ローンの借入総額は、第2.03(E)節で想定される信用状支払いの返済に必要な総金額とすることができる。循環信用ローンは、各銀行が循環信用借款の借入日にそれぞれの循環信用承諾に従って比例して発行すべきである。ただし、どの銀行もいかなるローンも提供できないこと自体は、本契約項における他の銀行の融資義務を解除しないことが条件である。
(B)各循環信用ローンは、調整された定期SOFR金利ローンまたは予備基礎金利ローンでなければならず、当社は第2.01節の要求に基づいて要求することができる。*各銀行は、当該行の外国支店または付属会社に任意の調整された定期SOFR金利ローンを提供することを自ら選択することができる。ただし、条件は、(I)当該選択権の行使は、当社が本契約及び任意の適用手形の条項に基づいて当該銀行に融資を返済する義務に影響を与えないこと、(Ii)当該銀行は、当該選択権の行使、当該外国支店又は付属会社の名称及び住所、及び当社が合理的に要求する可能性のある当該支店又は付属会社に関する他の情報を直ちに当社に通知しなければならないこと、及び(Iii)当該選択権を行使する際に、当該選択権を行使するまで、会社が本契約およびいかなる適用手形に基づいて当該銀行に支払うべき金額を大幅に増加させてはならない。1つ以上の金利オプションの循環クレジットローンを同時に返済することができる。しかし、行政代理と当社が別途合意していない限り、当社は任意の循環信用ローンを申請する権利がありませんが、この循環クレジットローンが発行されると、任意の時間に返済されていない循環クレジットローンの合計が10件を超えることになります。前述の点では、異なる利子期間の循環クレジットローンは、同じ日に開始されるか否かにかかわらず、異なる金利オプションを有する循環クレジットローンは、独立ローンとみなされるべきである。
(C)第2.06節の規定により、各銀行は、各循環信用借入金の提案された借入金日毎にそのシェアを適宜提供し、金額を支払わなければならない
ニューヨークの行政代理人に午前11時までにドルですぐに資金を使用できるように要求した。(または午後2：00予備(br}基本金利ローン)である場合、ニューヨーク時間、行政エージェントは、迅速に(いずれの場合も、借金の適用日が終了する前に)受信した金額(または、第2.04(D)節に該当する場合には、その自己資金を有するが、いずれの場合も、ドルで即時利用可能な資金)を行政エージェントが指定した会社口座にクレジットして、そのような融資を会社に提供する、または、本契約に規定する借入金の先例を満たしていないため、その日に融資を行うことができなかった場合は、直ちに受け取った金額をそれぞれの銀行に返金しなければならない。
(D)銀行が借入日の前に銀行が借入日に銀行が提供する融資部分を行政エージェントに提供しようとしないことを行政代理人に通知しない限り、行政エージェントは、銀行がその日に行政エージェントにそのような収益を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に従って、対応する額のお金を当社に提供することができる。通知が発行されず、銀行が実際に対応する金額を行政エージェントに提供していない場合、行政エージェントは、要求に従って銀行に金額を取り戻す権利がある(または、銀行がbrの要求の下で直ちに金額を支払うことができない場合、この金を当社に提供した日から(ただし含まない)行政代理が当該brを回収した日から(ただし含まない)期間中の毎日の利息は、年金利は(I)当該銀行にとって連邦基金有効金利であり、(Ii)当社にとって当該融資のための適用金利に等しい。
第2.05節ローン返済；債務証明。(A)当社はここで無条件に、各銀行の各循環クレジットローンに適用される利息
期間の最終日(任意の循環クレジットについては、第2.06節最後の文を限度)に、どうしても期限日に行政代理に当該銀行毎の循環クレジットローンの当時未返済の元金を支払うことを承諾する。
(B)各銀行は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存して、本契約項の下で時々銀行に支払われる元金および利息金額を含む、当社がその各ローンによって銀行の債務を借りていることを証明しなければならない。
(C)行政代理は、口座を保存し、(I)本契約項の下での各ローンの金額、融資タイプ及び適用される利息期限、(Ii)当社が本合意項の下で対応又は満期に対応する任意の元本又は利息の金額、及び(Iii)本契約項の下で銀行口座及び1銀行当たりのシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。
(D)第2.05節(B)又は(C)項に基づいて保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる銀行又は行政代理が当該口座又はその中のいかなる誤りも保存できず、本契約条項に従って融資を償還する義務にはいかなる方法でも影響を与えない。
(E)いずれの銀行も、その発行された循環クレジット融資を、本契約日、会社を代表して正式に発行された循環クレジット手形を証明として発行することを要求することができ、この手形は、銀行(または銀行の要求時に、銀行またはその登録譲受人に支払われるべき)に支払われ、元金金額は、銀行の循環信用承諾に等しい。この場合、当社は、適用可能な1枚以上の手形を準備し、発行し、銀行に交付しなければならない。その後、
各このような手形およびその利息は、いつでも(10.06条による譲渡後を含む)1枚または複数の手形によって表されなければならない。この手形は、その指定された受取人にbrの形態で支払われなければならない(または、受取人が要求された場合、受取人またはその登録譲受人に支払われなければならない)。各銀行は、当該銀行が保有する手形に添付されている添付表(または添付表の継続に銀行の各ローンの借入金日および金額)を記録し、当社の許可を経て、当該銀行の各ローンの借入日および金額を付表に記載しなければならない。任意の融資元金の各支払または前払い(第2.06節に規定するいずれかの償還とみなされる金を含む)、および添付表に規定されている他の情報；しかし、どの銀行もその等の明記やその中のいかなる誤りも行うことができず、付記に関する条項に基づいて当該銀行が行った融資の責任を償還することにいかなる方法でも影響を与えない。いかなる銀行がいかなる未返済ローンや循環信用承諾を持っていなくなった日に、当該銀行の手形(S)は全額支払い後、即ち自動的に効力と効力を持たないとみなされ、そして当社の要求に応じて、関連銀行は迅速に当社に返却すべきである。
第2.06節再融資。当社は、第2.01節に従って同じまたは異なるタイプの1または複数の融資を任意の融資の全部または任意の部分に再融資することができる。ただし、新規借款の元金総額が再融資を行っている融資の元金総額を超えてはならないことが条件である。いずれかの再融資された融資またはその部分は、第2.05節の下で新たに借入されたbr収益によって返済されるものとみなされる。もし当社が利息期間の最終日にいかなる循環信用ローンを返済していない場合も、第2.01節の適用条文に基づいて当該等のローンの再融資
について通知を出さなかった場合、当社は循環信用ローンをこのローンの再融資として選択したとみなされ、この循環クレジットローンを予備基準金利ローンとし、このローンの利子期間の最終日に再融資する。
第2.07節費用。(A)融資費。当社は、行政代理を通じて、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日(最初のこのような支払いは2024年4月15日に支払う)、および銀行の循環信用承諾を終了する日または期限(先行発生者を基準とする)を介して、各銀行に即時利用可能な資金を支払うことに同意する。融資料(“融資費”)年率は、銀行が最近終了したカレンダー四半期(または有効日からまたは満期日までの短い期間)内に循環信用約束の1日平均金額で時々有効になる適用融資費パーセンテージに等しい。しかし、任意の銀行がその循環信用承諾の終了後(期限後を含む)に任意の循環信用リスクが存在し続ける場合、ローン手数料は、循環信用承諾が終了した日から(この日を含む)銀行の循環信用リスクの1日当たりの金額で計算され続けるが、銀行が循環信用リスクを停止する日は含まれない。また、当社は、この段落で支払うべき金額から、4.01(A)節に基づいて融資費用について支払った金額を差し引かなければなりません。すべての融資費用は、360日の1年間に実際に経過した日数(初日を含むが最終日を除く)をもとに計算され、発効日から計算されなければなりません。
(B)信用状手数料。当社は、(I)行政代理への支払いに同意し、(I)各銀行が負担する信用状への参加に関する参加費(“信用状参加費”)に同意し、この参加費は、調整後の期限ソフト金利ローンに適用される循環信用ローン金利を決定するための適用保証金に基づいて計算される。有効日から(ただし、含まれていない)銀行循環信用承諾終了日および銀行が任意の信用状リスク開放を停止した日(未返済信用証支払いに起因する部分は含まれていない)の1日平均金額、および(Ii)各開証行への前払い費用に基づいて、
有効日から(ただし、含まれていない)発行行が循環信用承諾を終了した日およびそのような信用状リスクの開放を停止した日から(ただし、より後者を含まない)までの間、発行行は、信用状リスク開放の一日平均金額(未返済信用証の支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)が0.150%の年利で累積されるべきであり、発行、修正に関する発行銀行、発行、修正、信用状の更新または延期または信用状を処理する場合の引き出し(本条第(Br)(Ii)項に規定する費用を総称して“開証行費用”と呼ぶ)。最近終了したカレンダー四半期(または発効日からまたは満期日までの短い期間)の参加費および前払いは、毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に支払われなければならない。しかし、このようなすべての費用は、循環クレジット承諾額が終了した日に支払うべきであり、循環クレジット承諾額の終了日後に生じる任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。すべての参加費および前払いは、360日の年間で計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。
第2.08節：準備金要件；
の場合に変化する。(A)本プロトコル日の後(または本2.08(A)節の最後の文の規定に従って)適用される法律、規則または条例、ガイドライン、命令または命令の解釈または管理を担当する任意の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず、状況が類似している銀行が一般的に遵守している)(I)任意の銀行または任意の開証行への融資、融資元金、信用証、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本徴収、修正または適用とみなされる任意の税種(保証税および税を含まない場合を除く)、(br})は、徴収、修正、または適用されるものとみなされる。任意の銀行または任意の開証行の資産、その口座またはその口座に預金またはそのための信用を提供する強制融資、保険料または同様の要件brまたは(Iii)任意の銀行または任意の開証行に任意の他のコストまたは条件(税額を除く)を適用し、本プロトコルまたは発行行に影響を与える任意の融資または発行行が発行する任意の信用証または参加の任意の
(前述の(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の変化を“増加したコスト変化”と呼ぶ)。上記のいずれかの結果は、銀行または開証行が任意の融資を発行または維持する(または循環信用状承諾を維持する)または任意の信用状を開設または維持する(またはその信用状発行の義務を維持する)コストを増加させるか、または当該銀行または発行銀行が本契約項の下で受信または受信すべき任意の金(元金、利息またはその他にかかわらず)の金額を実質的な金額と誠実に減少させることであり、第2.08(D)節の規定に適合する場合には、会社は、第2.08(C)節の規定に従って、銀行または開証行に、銀行または開証行の増加または減少を補償する1つまたは複数の追加金額を支払う。第2.08(A)節で決定された任意のこのような金額に基づいて、当該銀行または開証行が本協定の発効日後に時々発生する任意の増加したコスト変化の純影響に基づいて計算しなければならない。本節のすべての目的について、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびすべての要求は、(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督·監督実践委員会(または任意の後続機関)または米国または外国金融監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、本2.08(A)条(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の影響を有する場合、それぞれの場合、公布、採用、または(Iii)項にかかわらず、“コスト増加の変化”とみなされるべきである。この協定の日付の前または後に公布または発表される。
(B)任意の銀行または開証行が、本合意日後に自己資本比率または流動性に関する任意の適用可能な法律、規則、条例、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず、状況が類似している銀行が一般的に遵守している)を誠実に決定する場合(“自己資本比率または流動性規則”)
またはその中の任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関によるその解釈または管理の任意の変化(そのような資本充足率または流動性ルールの採択、発行または変更を“自己資本比率または流動性変化”と呼ぶ)、または任意の銀行または開証行(または銀行または開証行の任意の融資事務所、または銀行または開証行を制御する任意の会社)が規則に準拠している場合；銀行が信用状の発行を承諾したか、または本プロトコルの下の任意の融資またはその銀行が信用状に参加することを維持するか、または銀行が信用状を発行するか、または信用状の発行義務を発行することによって、銀行または発行銀行(または持ち株会社)の資本収益率を銀行または発行銀行(または銀行または発行銀行を制御する任意のこのような会社)よりも低く低下させた場合、純影響が生じるのではないだろうか。変更又はコンプライアンス(当該銀行又は開証行(又は当該持株会社)の自己資本比率又は流動性に関する政策及び本合意の日から発効する任意の自己資本比率又は流動性規則)が当該銀行又は開証行によって重要な金額とされていることを考慮すると、当社は時々第2.08(D)節の規定により、第2.08(C)節に規定する減価を補償するために、銀行または発行銀行(または持株会社)に1つまたは複数の追加金を支払うこと。しかし、条件は、(I)1つの銀行または発行銀行(またはホールディングス会社)は、本合意の日に、その資本または流動性レベルを、銀行または開証行(またはホールディングス会社)が維持しているレベルよりも高くし、資本充足率または流動性変化が発生しないことである。または(Ii)自己資本充足率または流動性が変化した場合、銀行または開証行(またはホールディングス社)は、その資本または流動性レベルを増加させるべき金額
は、自己資本または流動性レベルを決定する際に考慮される同じ変数よりも大きいべきであり、したがって、当社は、そのような資本または流動性の増加について本合意項のいずれかの金額を支払うことを要求されてはならない。資本充足銀行(この用語または任意の同様の用語は、その銀行に権限を有する任意の適用銀行規制機関によって使用される)は、上記(I)または(Ii)項で説明した状況に応じて、その資本状態を“資本充足”から“資本充足”に改善するために、銀行の資本レベルを増加させることを当社に要求してはならない(この用語または任意の同様の用語は、銀行に権限を有する任意の適用銀行規制機関によって使用される)の支払いを要求してはならない。この銀行について)。本2.08節のすべての目的について、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Br)国際清算銀行、バーゼル銀行監督実践委員会(または任意の後続機関)または米国または外国金融監督管理機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Br)第2.08(B)節の第1文で示される任意の効力を有する場合、それぞれの場合、本合意の日の前または後に公布、通過、公布、または発行されても、“自己資本比率変化”とみなされるべきである。
(C)第2.08節(A)又は(B)項に規定する銀行又は開証行(又は第2.08節第10.06(B)項に規定する参加者)が補償に必要な金額を取得した各銀行又は開証行の証明書は、当該銀行が影響を受けた銀行又は開証行である場合には、第2.08節(A)又は第(B)項に記載のイベントの影響を受けた各カレンダーの四半期終了時に会社に交付しなければならない。そして、会社が当該銀行または開証行について本節2.08節(E)(Ii)または(E)(Iv)段落に記載されたいずれかの行動をとる場合、誠実に提出すれば決定的であり、明らかな誤りはない。ただし、銀行又は開証銀行が第2.08(C)節の規定により交付された任意の証明書については、(I)第2.08節(A)項で支払うべき金額に基づいて発行される証明書については、当該等の金額の根拠及び計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)は第2.08(C)節で支払うべき金額に基づいて発行される証明書を提示しなければならない
第2.08節第(B)項において、(A)は、少なくとも、当該銀行又は開証行と同様に、当該銀行又は開証行の他に類似している場合の借り手が提供する金額と同じ額を算出する詳細を規定している。(B)自己資本比率又は流動性規則によって減少した銀行又は開証行の資本又は流動性収益率をその循環信用承諾額又は未償還融資に比例して分配したことを示す銀行又は開証行の声明を含むべきである。会社は、その融資に割り当てられた各他の約束又は自己資本比率又は流動性規則の類似の影響を受ける他の未償還融資の金額に比例して等しい。会社は各銀行又は開証行に支払わなければならないこの証明書は、当社が当該証明書を受信してから30ヶ月以内に、当社が第2.08節第(E)(Ii)又は(E)(Iv)段落に記載されているいずれかの当該銀行又は開証行が行動をとる日(X)及び(Y)内で、早い者を基準とする。
(D)本節第2.08(D)項の次の条項に別段の規定があるほか、任意の銀行又は発行銀行が任意の利息期間又はその他の期間について本節第2.08条第(A)又は(B)項に従って賠償を請求することができなかったいかなる金も、当該銀行又は発行銀行が任意の他の利息期間又は他の期間についていかなる利息の期間又は他の期間についてもそのような金を賠償する権利を放棄することを構成しない。いかなる増加したコスト変更が発生した場合、当該変更の発効日は前日まで遡る。銀行又は開証行は，本項第2.08条第(A)項に基づいて賠償を請求する権利があり，当該遡及発効日から，いずれの銀行についても，当社が第(2.08)節第(E)(Ii)又は(E)(Iv)項のいずれかの行動を行った日までである。ただし、(I)当該銀行又は開証行が正式公表後30ヶ月以内に賠償増加を要求する費用を変更することを会社に通知していない場合、当該銀行又は開証行はこれについて賠償を求める権利がある期限は、当該銀行又は開証行が賠償を要求する通知を出す30ヶ月前から計算しなければならない。及び(Ii)本が日付
を通過した後に発生した任意の増加したコスト変更がその通過日の3ヶ月以上前の日付に遡る場合は、本ただし書第(1)項の規定の下で、当社は、当該日までのいずれかの期間について当該銀行又は開証行に賠償金を支払う責任があり、当該期間の賠償は、本が通過する前の3ヶ月前でなければならない。このような増加したコスト変化によって銀行または発行銀行がこのような増加したコスト変化によって補償を必要とする金額の50%に相当するべきであり、本契約日後に発生する任意の増加したコスト変化が期待される効果のみを有する場合、銀行又は開証行は、第2.08節第(A)項により増加した費用について賠償を請求する権利があり、当該期間は、(A)増加した費用変更が発効した日及び(B)当該銀行又は開証行が賠償を請求する通知を出す30日前から計算し、いずれかの銀行であれば、この節第2.08条第(E)(Ii)又は(E)(Iv)項に記載された措置のうちの1つを当社が当該銀行に対して講じた日で終了する。資本充足率又は流動性がこの日後に何らかの変化が生じた場合、銀行又は開証行は、第2.08節第(B)項の第(B)項に基づいて、上記自己資本比率又は流動性規則が発効した日から(X)日及び(Y)当該銀行又は開証行が賠償を請求する通知を出す前45日以内に開始した費用又は減少額について賠償を請求し、かつ、いずれかの銀行であれば、本節2.08節(E)(Ii)または(E)(Iv)段落で述べたbr}銀行に対して当社がそのいずれかの行動をとった日までである.
(E)影響を受けた銀行が第2.08節に従って通知された場合、賠償を請求する権利があることを示す場合、会社は、以下のいずれか1つまたは複数の選択を行使することができる
(I)-このような賠償請求が、当社が本条第2項に規定する借入金通知申請に基づいて申請した融資に関連している場合、当社は、ニューヨーク市時間午前12時、すなわち、請求されたローン発行日の最初の3営業日(3)営業日よりも遅くなくてもよく、調整された期限ソフト金利ローンである場合、ニューヨーク市時間午前9時より遅くなくてもよく、または請求されたローン発行日の午前9時より遅くなくてもよい。予備基準金利ローンについては、行政エージェントに通知(電話通知(その後直ちに書面で確認)、ファクシミリまたは電子メール(行政エージェントは、実行可能な場合には、要求された融資に参加する必要がある各銀行に早急に転送すべき)を送信することにより、借入金通知を撤回することができない。
(Ii)当社は、影響を受けない1つ以上の銀行に、各影響を受けた銀行または任意の影響を受けた銀行の当時の未返済融資(S)の全てを引き継ぎ、各影響を受けた銀行または任意の影響を受けた銀行のすべて(部分ではないが)循環信用承諾および本合意項の下の義務を負うことを要求することができる。1つまたは複数の銀行が書面で同意する場合(第2.08(E)(Ii)節、2.12(C)(I)節および2.13(I)節)。影響を受けた銀行については、(X)各同意行の循環信用承諾額および当該同意行の本合意項の下での義務は、それに応じて循環信用承諾額における分配可能シェアおよび影響を受ける銀行の本合意項の下での義務を増加させなければならない；(Y)各同意行は、当該同意行それぞれの分配可能シェアに基づいて当社に融資を提供しなければならない。元本総額は、当該影響を受けた銀行(S)が銀行と当社の双方が受け入れ可能な日に同意した未償還元本(S)に等しい。当該等の融資の収益は、当該影響を受けた銀行の融資(S)の早期返済に用いられ、累算すべき利息及び本契約項の下で影響を受けた銀行の他のすべての金(第3.04節により支払われるべき当該等の前払に係るいずれかを含む)を繰り上げ返済し、銀行が上記の仮定を行い、当社が事前に支払うことに同意した後、本プロトコルに関しては、この影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も有していない(2.08節、2.12節、10.02節、10.04節、および10.07節の規定を除く)。
(Iii)通知(電話(その後直ちに書面で確認)、ファクシミリまたは電子メール)を介して行政エージェント(行政エージェントが実行可能な場合にはできるだけ早く各銀行に通知しなければならない)を通知した後、会社は、銀行の発行または維持を終了し、影響を受けた銀行が第2.08節に基づいて賠償を要求する融資の義務を負うことができ、この場合、会社が再融資を行う際に銀行に賠償要求を出さない融資をすべてこのような融資に再融資することができる。このような再融資は、第2.06節または第4.02節の予想および根拠の方法で行われる。
(4)および(A)会社は、1つまたは複数の会社が共同で受け入れた代替融資者および行政エージェントおよび各発行行(その同意が無理に拒否されてはならない)を指定してサイクルを負担することができる
信用承諾および上記影響を受けた銀行の本合意項目の下での義務は、影響を受けた銀行の未償還融資および手形を購入し、影響を受けた銀行は、影響を受けた銀行に追加、保証または支出することなく、本合意項の下およびこれに関連する権利を有する。購入価格は、影響を受けた銀行の融資(S)の未償還元本金額に等しく、すべての計算すべきおよび支払われていない利息、および本プロトコルの下で影響を受けていない銀行のすべての他の金額(第3.04節第1段落(Ii)項に従って購入された影響を受けた銀行の融資および手形から前金を構成する金額を含む)に等しく、この仮定および代替貸手の購入に基づいて；本プロトコルの場合、各このような代替貸手は“銀行”とみなされるべきであり、影響を受けた銀行
は、もはや本プロトコルが指す“銀行”ではなく、本プロトコルの下でのいかなる権利または義務も持たなくなるであろう(第2.08節、第2.12節、10.02節、10.0.04節、および第10.0.07節の規定を除く)。
(B)代替案として、会社は、会社と行政代理によって共同で受け入れられた1つ以上の代替貸主(同意が無理に拒否されてはならない)を指定することができ、この代替貸主は、会社とそのような代替貸主が共同で合意した日に循環信用承諾を負担し、影響を受けた銀行の本協定の下での義務を負い、その日に当社に融資を提供しなければならない。元金総額は、影響を受けた銀行(S)の未償還元金に相当する。このような融資の収益は、会社の資金とともに、影響を受けた銀行の前払い金(S)に適用され、その計算すべき利息および本プロトコル項の下で影響を受けた銀行の他のすべてのお金(第3.04節に従って支払われるべき前払いに関連する任意の金を含む)に適用され、当該代替融資者が当該等の融資を発行し、当社が当該等の前払いを行う場合、本プロトコルについては、当該代替融資者は“銀行”とみなされるべきであり、本合意の場合、当該影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本合意項のいずれの権利又は義務も有していない(第2.08節に規定されるものを除く)。2.12節、10.0.02節、10.0.04節および10.07節)。各代替貸主は、本プロトコル項の“銀行”としての地位を証明するために、当社と行政エージェントの双方が受け入れられる文書を署名して行政エージェントに提出しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、各代替貸主の循環信用承諾の有効性、当該代替貸手によるこのような融資と影響を受けた銀行に対する当社(S)の融資(S)は同時に発生するものとみなす。
(f) [保留されている].
(g) [保留されている].
(H)当社が第2.08(E)(Ii)節または第2.08(E)(Iv)節に記載された任意の行動をとる場合、会社は、同意行または代替貸主の要求に応じて、同意行または代替貸手の身分および/または未返済融資金額を反映するために、任意の同意行または任意の代替貸主の要求に応じて代替手形を提供し、および/または同意銀行または代替貸主にその手形の元金を発行しなければならない。および別表Iおよび別表IIは、代替融資者の加入、および影響を受けた銀行および承認銀行(どのような状況に応じて)循環信用承諾の任意の増加または減少を反映するために改訂されたものとみなさなければならない。
2.09節は比例して処理します。2.06節、2.08節、2.12節、2.13節、4.01(B)節、4.01(C)節で許可された場合を除き、(I)会社は2.07節で支払った任意の費用に比例して支払うべきです
(Ii)当社は、融資元金及び利息について支払われた金毎に、それぞれの満期金額及び借金に比例して支払う必要があり、及び(Iii)融資元金当たりの前払い金は、当社の指示に従って循環信用融資に使用し、br}はそれぞれの未返済金額に比例して支払わなければならない。
第2.10節支払い。本協定の他の条項に基づいて1つ以上の銀行または発行銀行に直接支払う金を除いて、会社は、ニューヨーク市時間正午12時までに、直ちに利用可能な資金(または適用可能な発行銀行)で、本協定に基づいて交付された任意の手形に支払われた各金を、ドルで行政代理人に支払わなければならず、住所はニューヨークマディソン通り383号、郵便番号：NY 10179である。それに支払う費用であれば)。行政代理人は、それが受け取った各支払いの適切なシェアを各銀行に迅速に分配しなければならない。
第2.11節：営業日に支払う。
本契約に従って支払われた任意の金が非営業日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならない(調整後期限Sofr金利ローンに関する支払いについては、その日
は別のカレンダー月に落下し、この場合は、次の営業日に支払うべきである)。
第2.12節：純支払い。(A)本契約項の下のすべての支払いは、相殺または逆請求することができず、金額は、すべてのこのような支払いのために、必要に応じて支払われなければならない(会社または行政代理が控除または差し押さえられた後、または任意の現在またはbr}の将来の税金、徴収費、追加料金のため、任意の政府またはその任意の政治的区画または税務機関によって徴収される関税または他の任意の性質の費用(ここでは総称して“税”と呼ぶ)
は、本協定に規定されている他の支払い金額を下回ってはならず、手形は、いかなる補償税によってもそのような控除または控除を行ってはならない。会社は、行政代理人が本合意によって支払われた任意の
補償税(本条項第2.12(A)節第2節に従って支払う補償税を含む)を賠償しなければならない。合理的で必要な費用が発生しています本第2.12条により補償税を受ける権利を有する銀行又は発行銀行は、(I)米国連邦収入又は任意の利息期間の源泉徴収を補償する場合には、行政代理人、当該銀行又は当該開証銀行は、当該利子期間終了後30日又は(Y)行政代理人が任意の政府の書面税金申請を受けてから30日以内に当社に通知しなければならない。(Ii)任意の利息期間について米国連邦収入または源泉徴収税以外の任意の米国税を補償する場合、行政代理人、当該銀行または当該開証銀行は、行政代理人、銀行または発行銀行が、利息中に提出された当該税金に関する任意の政府、政治区分または税務機関の書面要求を受けてから30日以内に当社に通知しなければならない。明らかな誤りがない場合には、本条項第2.12項に規定する任意の銀行又は開証行が当社に提出する行政代理、当該銀行又は本発行行は、対応金額とその金額を決定するための計算方法とを合理的に詳細に表示し、本協定当事者に決定的かつ拘束力を持たなければならない。当社がいかなる税収又はいかなる税収により控除又は控除された各税金についても、当社は速やかに(いずれにしてもその後45日以内に)当社の行政代理にこのような証明書を提供しなければならない。(Br)行政代理人は、当該等税の納付を証明するために必要な領収書及び他の文書を合理的に判断する。
(B)：(I)各銀行および発行行は、有効日(X)および(Y)の日の遅い日付または前に、(A)または前(X)および(Y)の式の2つの式を行政エージェントおよび会社に交付することに同意する
銀行又は開証行が本協定項の下の銀行又は開証行となり、(B)その後、当該銀行又は開証行が本協定項の下で生じる利息又は費用の各第3の課税年度を受信した場合は、前項(A)に規定する日後に公布された米国所得税法又は条約の変化により法律上そうすることができない限り、：会社が本協定に従って任意の金を支払う期限または直前(または米国所得税法要件または会社または行政代理が合理的に要求する任意の他の時間)、正しく記入されて署名された国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eのコピー(場合によって決定される)。または国税局表W-8 ECIまたは国税局表W-9は、米国予備源泉徴収税を免除することを規定し、米国国税局の法規、法規または他の声明規定を前提として、米国予備源泉徴収税を免除することを規定する任意の追加表
を適用し、米国国税局の法規、法規または他の声明規定を前提としている。銀行又は発行銀行は、提出された用紙が実際に、完全であることを当社に保証する。もし当社が関連税務機関から通知を受けた場合、当社が本“合意”又は任意の譲渡先銀行に支払う手形に基づいて支払われた任意の金について税金を源泉徴収又は納付し、当該要求又は通知が当該譲渡先銀行が第10.06(B)条に基づいて株式を売却したことによるものである場合は、当社の請求に応じて、当該譲渡銀行は、Brとともに証明書を提供し、このような申請の根拠を詳細に説明し、第10.06(G)節の規定により、このような参加者が当該譲渡銀行に提供するすべての税務表のコピーを会社に提供する。各譲渡銀行が当該等の納税表を当社に提供する義務は、本プロトコルの終了又は当該譲渡銀行の循環信用承諾が終了した後も有効でなければならない。各銀行と発行銀行は、以前に交付された任意の表または証明書が任意の点で時代遅れまたは不正確になった場合、その表または証明書を更新し、または直ちに書面で会社および行政エージェントに通知し、その法律
はそうすることができない。
(Ii)モルガン大通銀行(及び任意の後任又は代替の行政代理)が本合意下の行政代理となる日又は前に、当社に署名のための(A)米国国税局W-9表を2部提出しなければならない。又は(B)国税局表W-8 ECIは、その名義で受信された任意の支払及び国税局表W-8 IMY(国庫条例“第1.1441-1(E)(5)条に示される”規則“第3章及び第4章に基づいて主な控除義務を負う合格仲介機関に関する。又は財務省条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)節でいう“米国支店”であって、当該支店は、米国人とみなされ、本準則の下での義務(br}行政代理人が他人の口座のために受領した金を代行するものとみなされる。行政代理人(又は譲渡又は交換時に、任意の譲受人又は後継者)は、それが以前に提出されたいかなる表又は証明の期限が切れたか、時代遅れ、又はいかなる重要な点でも正確でない場合は、行政代理人は、当該表又は証明を更新し、又は直ちに書面で会社に通知しなければならない。
(Iii)本プロトコルまたは手形に従って任意の銀行または発行銀行に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、銀行または発行銀行がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に記載された要件を含む)に準拠できなかった場合、銀行または発行銀行(場合に応じて)は、法律によって規定された時間および行政部門が合理的に要求する時間に行政エージェントおよび会社に2つの式の2つを交付しなければならない
行政代理又は会社は、法律に規定する書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)、並びに行政代理又は会社が合理的に要求する他の書類を適用して、当該銀行又は当該開証行がFATCA項の下で義務を履行しているか否かを判断し、必要に応じて、このような支払いから差し引かれ、差し引かれた金額が決定されます。本節2.12(B)(Ii)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきです。
(C)影響を受けた銀行が通知を出した場合、第2.12節に従って賠償を請求する権利があることを示す場合、当社は、その後の任意の時間に次のいずれか1つまたは複数の選択を行使することができる
(I)会社は、1つまたは複数の影響を受けない銀行がすべての(部分ではないが)各brまたは任意の影響を受けた銀行に当時返済されていない融資を引き継ぐことを要求することができ(S)、本合意の下の各または任意の影響を受けた銀行のすべて(部分ではないが)循環信用承諾および義務を負担することができる。もし1つ以上の銀行が影響を受けた銀行に対してこのように同意する場合、[br}(X)各同意行の循環信用承諾及び当該同意行の本合意項の下での義務は、循環信用承諾及び影響を受けた銀行が本合意に従って負担する義務の中でそれぞれの分配可能シェアを増加させなければならず、(Y)各同意行は、当該同意行それぞれの分配可能シェアに基づいて当社に融資を提供しなければならず、元金総額は、影響を受けた銀行(S)融資の未償還元本金額に等しい。銀行と当社が共同で受け入れた日に同意する。このような融資の収益は、当社の資金とともに、影響を受けた銀行の融資(S)及びその計算すべきすべての利息、及び本契約の下で影響を受けた銀行の他のすべての金(本契約第3.04節により支払われるべき前払に関連する任意の金を含む)に適用され、銀行が負担し、当社が前払いすることに同意した後、
本プロトコルについては，影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく，本プロトコルの下でのいかなる権利や義務も有していない(2.08節，2.12節，10.0.02節，10.0.04節，10.07節の規定を除く).
(Ii)：(A)会社は、循環信用約束および任意の影響を受ける銀行の本プロトコルの下での義務を負い、影響を受けた銀行の未償還融資および手形を購入し、影響を受けた銀行の未償還融資および手形を購入し、影響を受けた銀行に本プロトコルの下およびこれに関連する権利を要求するために、会社のために共同で受け入れられる1つまたは複数の代替融資者および行政エージェントを指定することができ、影響を受けた銀行に賠償、保証または支出を請求する必要がない。購入価格は、当該影響を受けた銀行の融資(S)の未償還元本金額に、それによって生じた全ての利息と、本契約項の下で当該影響を受けた銀行の全ての他の金額(当該影響を受けた銀行の融資及び手形を購入して前払を構成する金額を含む)に等しく、代替貸金者が上記の仮定及び購入を行った後、本プロトコルの場合、各このような代替貸手は“銀行”と宣言されるべきであり、影響を受けた銀行
は、もはや本プロトコルが指す“銀行”ではなく、本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していない(限り)
2.08節，2.12節，10.02節，10.04節，10.07節で提供した.
(B)代替案として、会社は、会社と行政代理によって共同で受け入れられた1つ以上の代替貸主(同意が無理に拒否されてはならない)を指定することができ、この代替貸主は、会社とそのような代替貸主が共同で合意した日に循環信用承諾を負担し、影響を受けた銀行の本協定の下での義務を負い、その日に当社に融資を提供しなければならない。元金総額は、影響を受けた銀行(S)の未償還元金に相当する。このような融資の収益は、会社の資金とともに、影響を受けた銀行の前払い金(S)に適用され、その計算すべき利息および本プロトコル項の下で影響を受けた銀行の他のすべてのお金(第3.04節に従って支払われるべき前払いに関連する任意の金を含む)に適用され、当該代替融資者が当該等の融資を発行し、当社が当該等の前払いを行う場合、本プロトコルについては、当該代替融資者は“銀行”とみなされるべきであり、本合意の場合、当該影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本合意項のいずれの権利又は義務も有していない(第2.08節に規定されるものを除く)。2.12節、10.0.02節、10.0.04節および10.07節)。各代替貸主は、本プロトコル項の“銀行”としての地位を証明するために、当社と行政エージェントの双方が受け入れられる文書を署名して行政エージェントに提出しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、各代替貸主の循環信用承諾の有効性、当該代替貸手によるこのような融資と影響を受けた銀行に対する当社(S)の融資(S)は同時に発生するものとみなす。
(Iii)いずれも当該等賠償請求索が、当社が当時第II条に規定されている借入金通知に基づいて申請した融資に関連している場合、当社は、ニューヨーク市時間正午12：00、すなわち、要求されたローン発行日の3(3)営業日前に遅くなくてもよく、調整されたSOFR金利ローンに属する場合は、ニューヨーク市時間午前9：00よりも遅くなくてもよいし、要求されたローン発行日の午前9：00よりも遅くなくてもよい。予備基準金利ローンについては、行政エージェントに通知(電話通知(その後直ちに書面で確認)、ファクシミリまたは電子メール(行政エージェントは、実行可能な場合には、要求された融資に参加する必要がある各銀行に早急に転送すべき)を送信することにより、借入金通知を撤回することができない。
(D)当社は、当該等認可銀行又は当該代替貸金人の身分及び/又は未返済融資金額及び/又は当該代替貸主に発行された当該等の手形の元本金額を反映するために、任意の同意行又は任意の代替貸金人(どの場合に応じて)の要求に応じて代替手形を提供すべきであり、付表1及び付表2は、当該代替貸手の加入及び影響を受けた銀行及び認可銀行(状況に応じて決定される)循環信用負担の任意の増減を反映するために改訂されるべきである。
(E)各銀行および発行銀行は、それぞれ、行政代理行が本契約に関連して行政代理行によって支払うべきまたは対応すべき任意の税金を賠償しなければならない(ただし、いかなる賠償された税金の場合、会社が当該税金について行政代理店に賠償していないか、かつ当社がそのようにする義務を制限していない)ことに限定され、それによって生じるまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、当該税金が関連政府によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、本節2.12(E)条に規定する賠償は，行政代理から10日以内に支払わなければならない
適用銀行または開証行に証明書を提出し、行政エージェントがこのように支払いまたは対応した税額を説明する。明らかな誤りがなければ、そのように支払いまたは支払うべき金額の確実な証拠でなければならない。
(F)いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本節による賠償を受けた任意の税金の返金(本節による追加金額を含む)を受け取ったと判定された場合は、補償者に返金に等しい金額を支払わなければならない(ただし、本節に基づいて払戻された税金による賠償金に限る)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局への払い戻しを要求された場合は、補償者の要求を受け、本項(F)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。いずれの場合も、補償を受ける側は、本(F)項に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、補償されるべき税金が控除されず、返金されるべき税金が控除されていない場合、支払われた金額は、補償を受ける側よりも不利な税後純状況になる。本項(F)
は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
第2.13節：違約銀行；破産銀行と信用被害銀行；もし(A)ある銀行が違約銀行である場合、(B)ムーディーズまたはSのいずれか一方はある銀行の優先、無担保、無信用増強、長期借入金債務に格付けを与えるべきであり、この格付け機関はそれを投資レベル以下に分類すべきである；(C)恵誉は1つの銀行に対してC/D以下の個別銀行格付けを与えることに対応し、(D)当社は行政エージェントに通知を提出し、任意の高級、無担保、無担保を持つことを説明すべきである。資金を借り入れた非信用強化長期負債は、前述の(B)項に記載されたいずれの格付け機関も格付けされておらず、会社は、その銀行が違約銀行になるか、銀行としての義務を履行できないと信じている理由があり、または(E)ある銀行が衰退銀行となる場合、当社はその後任意の時間、適用法の規定の下で、次のいずれか1つ以上の選択を行使することができる
(I)会社は、1つまたは複数の影響を受けない銀行がすべての(部分ではないが)各brまたは任意の影響を受けた銀行に当時返済されていない融資を引き継ぐことを要求することができ(S)、本合意の下の各または任意の影響を受けた銀行のすべて(部分ではないが)循環信用承諾および義務を負担することができる。もし1つ以上の銀行が影響を受けた銀行に対してこのように同意する場合、[br}(X)各同意行の循環信用承諾及び当該同意行の本合意項の下での義務は、循環信用承諾及び影響を受けた銀行が本合意に従って負担する義務の中でそれぞれの分配可能シェアを増加させなければならず、(Y)各同意行は、当該同意行それぞれの分配可能シェアに基づいて当社に融資を提供しなければならず、元金総額は、影響を受けた銀行(S)融資の未償還元本金額に等しい。銀行が当社と共同で受け入れた日に同意する。このような融資によって得られた金は、当社の資金とともに、影響を受けた銀行の融資(S)を前払いし、当該支払利息及び本契約項の下で影響を受けた銀行の他のすべての金(第2.13節(A)項に示す場合を除く。)とともに、第3.04節によりこのような前払金について支払うべきいかなる金も含まれない。)は、引受行が負担して前払金を支払った後、
第2.08節，第2.12節，第10.02節，第10.04節，第10.07節の規定を除いて，影響を受けた銀行は本プロトコルが指す“銀行”ではなく，本プロトコル項のいかなる権利や義務も享受しない.
(Ii)：(A)会社は、循環信用約束および任意の影響を受ける銀行の本プロトコルの下での義務を負い、影響を受けた銀行の未償還融資および手形を購入し、影響を受けた銀行の未償還融資および手形を購入し、影響を受けた銀行に本プロトコルの下およびこれに関連する権利を要求するために、会社のために共同で受け入れられる1つまたは複数の代替融資者および行政エージェントを指定することができ、影響を受けた銀行に賠償、保証または支出を請求する必要がない。購入価格は、当該影響を受けた銀行の融資(S)の未償還元金金額に等しく、すべての当計及び未払いの利息及び本契約項の下で影響を受けていない銀行の全ての他の金額(第3.04節(3.04)節の規定によりその融資及び手形構成第(Br)節第1節(Ii)項に記載の前金を購入した場合は当該影響を受けた銀行に支払うべき金額を含む)に等しく、上記の仮定及び代替貸手の購入に基づいて、本プロトコルについては、各このような代替貸手は“銀行”とみなされなければならず、
影響を受けた銀行は、本プロトコルについてはもはや“銀行”ではなく、本プロトコルの下のいかなる権利または義務も持たなくなるべきである(第2.08節、第2.12節、10.02節、第10.0.04節、および第10.0.07節に規定されるものを除く)。
(B)代替案として、会社は、会社と行政代理によって共同で受け入れられた1つ以上の代替貸主(同意が無理に拒否されてはならない)を指定することができ、この代替貸主は、会社とそのような代替貸主が共同で合意した日に循環信用承諾を負担し、影響を受けた銀行の本協定の下での義務を負い、その日に当社に融資を提供しなければならない。元金総額は、影響を受けた銀行(S)の未償還元金に相当する。このような融資の収益は、会社の資金とともに、影響を受けた銀行の前払い金(S)に適用され、その計算すべき利息および本プロトコル項の下で影響を受けた銀行の他のすべてのお金(第3.04節に従って支払われるべき前払いに関連する任意の金を含む)に適用され、当該代替融資者が当該等の融資を発行し、当社が当該等の前払いを行う場合、本プロトコルについては、当該代替融資者は“銀行”とみなされるべきであり、本合意の場合、当該影響を受けた銀行はもはや“銀行”ではなく、本合意項のいずれの権利又は義務も有していない(第2.08節に規定されるものを除く)。2.12節、10.0.02節、10.0.04節および10.07節)。各代替貸主は、本プロトコル項の“銀行”としての地位を証明するために、当社と行政エージェントの双方が受け入れられる文書を署名して行政エージェントに提出しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、各代替貸主の循環信用承諾の有効性、当該代替貸手によるこのような融資と影響を受けた銀行に対する当社(S)の融資(S)は同時に発生するものとみなす。
当社は、銀行または代替貸手の身分および/またはそのような手形の未償還金額および/またはそのような手形の元本金額を反映するために、任意の同意行または任意の代替貸主の要求に応じて代替手形を提供しなければならず、別表1および別表2は、代替貸主の加入を反映し、影響を受ける銀行および認可銀行(場合に応じて)循環信用が負担する任意のbrを増加または減少させるための改訂とみなされるであろう。
第2.14節違約銀行。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、いずれかの銀行が違約銀行となった場合、当該銀行が違約銀行である限り、以下の規定が適用される
(A)第2.07(A)節の規定により、当該違約銀行の循環信用承諾の未使用金額は、融資費用の発生を停止しなければならない
(B)違約銀行の循環信用承諾および循環信用リスクは、規定された銀行または任意の他の必要な銀行が本合意項の下で任意の行動を取ったかどうかを決定する際(第10.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではないが、第10.01条に別の規定があることを除いて、すべての銀行またはその影響を受けた銀行の同意を要求する任意の修正、免除または他の修正は、当該違約銀行の同意を必要とする
(C)-銀行が違約銀行になったときに任意の信用状リスクがある場合、：
(I)違約銀行のLCリスク開放(第2.03(D)および2.03(E)節で想定される違約銀行がその参加に資金を提供する未償還LCのいずれの部分も含まない)は、各非違約銀行間でそれぞれの割合で再分配されるべきであるが、(X)このような再分配が、非違約銀行の循環信用リスク総額が非違約銀行の循環クレジット承諾を超えることをもたらさない(X)このような再割り当てに限定される。Y)すべての非違約銀行の循環信用リスクおよびこのような違約銀行のLCリスク(上記の部分を含まない)の合計は、すべての非違約銀行の循環信用承諾の和を超えない
(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、会社は、行政代理通知を受けた後の営業日内に、当該違約行のLCリスク開放の部分を現金で担保し、当該LCリスク開放が第2.03(J)節に規定する手順に従って再分配されていない限り、当該LCリスク開放が第2.03(J)節に規定する手順に従って再分配されていない限り、
(Iii)-当社が上記(Br)条第(Ii)項に基づいて当該違約銀行のLCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、当該違約銀行のLCリスク開放が現金で担保されている限り、当社は第2.07(B)節に基づいて当該違約銀行のLCリスク開放の一部に参加費を支払う必要がない
(4)-違約銀行の信用状リスクの任意の部分が上記(I)項に従って再割り当てされた場合、
は、このような再分配を実施するために、第2.07(B)節に従って銀行に支払う参加費を調整しなければならない
(V)違約行の全部又は一部の信用状リスク(上記(I)項に示す任意の部分を除く)が、上記(I)又は(Ii)項に基づいて再分配されておらず、現金担保も行われていない場合、いかなる開証行又は他の銀行が本条項に規定する任意の権利又は救済方法を損なうことなく、第2.07(B)条に従って当該違約銀行の信用証リスクについて支払うべきすべての参加費は、開証行(及び開証行の間に分配されるべきである
リスク再分配および/または現金を担保にするまで、違約行に基づいて、各開証行が信用状を発行する信用状リスクの金額を比率で計算することができる)
(Vi)発行行が違約行である限り、発行行は発行、修正、更新、または延期する必要がなく、発行行信納関連リスクおよび違約行当時返済されていない信用状リスクが、第2.03(J)条に従って会社が提供する循環信用承諾および/または会社が提供する現金担保および/または任意のこのような発行、改訂に完全に参加することができない限り、更新又は延長された信用状は、第2.14(C)(I)節に規定する方法で非違約銀行間に割り当てられる(違約銀行は参加してはならない)。
もし行政代理、当社と各開証行がすべて同意し、違約銀行が当該銀行が違約行になるすべての問題を十分に救済した場合、各銀行のLCリスク開放を再調整して、銀行の循環信用承諾の組み入れを反映し、そしてこの日、銀行はその割合シェアに基づいてこのような融資を持つために、当該行政代理が決定した可能性のある額面に従って他の銀行の融資を購入しなければならない。本契約項下のいずれの再分配も、違約銀行が違約銀行となったために当該違約銀行に対して提起されたいかなるクレームを放棄又は免除することを構成せず、当該非違約銀行が当該再分配後にリスクを開放的に増加させることにより生じるいかなるクレームも含む。
第2.15節：持続可能な調整。
(A)会社が最近終了した例年の価格設定証明書を提供した日から(以前に既存のクレジット協定に従って交付された任意の定価証明書が交付されたとみなされる)から、(I)以下(H)の条項を満たすことを前提として、(I)適用される保証金は、当該定価証明書に規定されている持続可能な利益率調整に応じて増加または減少しなければならない(または増加も減少もしない)。及び(Ii)は、定価証明書に規定されている持続可能な施設費用調整に基づいて、適用される施設費用パーセントを適宜増加又は低減しなければならない(又は
増加又は減少しない)。上記の目的については、(A)持続可能な利益率調整および持続可能な開発基金費用調整は、行政エージェントが第2.15(F)節に定価証明書を受信してから5営業日目から実施され、この定価証明書に規定されているKPI指標および持続可能な開発利益率調整および持続可能な開発基金費用調整の計算(この日は“持続可能な開発基金調整日”)に基づいて実施されなければならない。(B)価格設定証明書による適用保証金および適用施設費用パーセントの各変更は、適用可能な持続可能な価格調整日(適用可能な持続可能な価格調整日を含む)の開始から持続可能な価格調整日の直前の日(または、価格設定証明書が交付されていない場合)に開始されなければならない。第2.15(F)節)
および(C)条項による定価証明書の交付最終日)は、いずれの場合も、任意の持続可能な開発利益率調整後の適用利益率または任意の持続可能な開発施設費用調整を実施した適用施設費用パーセンテージは、いずれの場合も
0.00%を下回ってはならない。
(B)疑問を生じないために、任意のカレンダーbr年は1つの定価証明書しか交付できない。また、双方は、任意のカレンダー年度内に、持続可能な発展幅調整および持続可能な開発施設費用調整に基づいて、適用される保証金を0.04%以上減少または増加させてはならず、適用される施設費用のパーセンテージは0.01%を超えることができないことを理解し、同意する
KPI指標を満たすためのどの年度も適用保証金や適用施設費用パーセンテージのいずれの調整も年ごとに累積されるべきではないことは疑いの余地がない。各適用される調整は次の調整の日にのみ適用される。
(C)ここで，会社が第2.15(F)節に規定する期限内にこのような定価証明書を提供していない場合，持続可能利益率調整は正0.04%，持続可能施設費用調整は正0.01%となり，第2.15(F)節の条項により定価証明書が交付可能な最終日から，会社がカレンダー年度を適用した定価証明書を行政エージェントに提出するまで継続することに理解し同意した.
(D)(I)(A)要求された銀行が、ある日の例年の定価証明書で報告された持続可能な利益率調整、持続可能な発展基金費用調整またはKPI指標に何か重大な不正確さがあることを認識し(いずれもこのような重大な不正確さ、“定価証明書
不正確”)があり、要求された銀行が次の例年の最後の営業日よりも遅くない場合、行政エージェントおよび会社に書面通知を行い、そのような定価証明書の不正確な状況
を合理的に詳細に記述する(各銀行や会社と共有すべきであることを説明する)。または(B)会社は、定価証明書の不正確さを認識し、会社および行政エージェントは、定価証明書の交付時に定価証明書の不正確さが存在することに共同で同意しなければならず、(Ii)持続可能な開発幅調整、持続可能な施設費用調整、またはKPI指標を適切に計算することは、任意の期間の適用保証金または適用施設費用パーセンテージの増加をもたらすであろう。会社は、行政エージェントの要求に応じて、銀行の口座を直ちに行政エージェントに支払う義務がなければならない。破産法(または非米国債務者救済法の下での類似事件)に基づいて、当社に対して実際または入力されたとみなされる救済令を発行した後、自動的かつ行政代理、どの銀行もさらに行動する必要はない)が、いずれにしても、当社が書面通知または書面で定価証明書の不正確な存在に同意してから10営業日以内に、この金額は、(1)(2)の間に実際に支払われた利息および費用(“定価証明書が正確に支払われていない”)の間に支払われるべき利息および費用の金額に等しい。-会社が任意の価格設定証明書の不正確さを認識し、それに関連して、持続可能な開発幅調整、持続可能な開発施設費用調整、またはKPI指標の適切な計算が、任意の期間の適用利益率またはbr}適用施設費用パーセンテージを減少させる場合、行政エージェントは、本定価証明書の不正確な通知(この通知は、持続可能な発展利益率調整、持続可能な開発施設費用調整またはKPI指標計算の修正を含むべきである)を受信した後、行政エージェントがこの通知を受信してから5営業日目から、持続可能な発展利益率調整、持続可能な開発施設費用調整またはKPI指標の正確な計算を反映するために、適用利益率および適用施設費用パーセンテージを調整すべきである。行政エージェントがこのような通知を受けてから5(5)営業日以内に発生するすべての期間。任意の疑問を回避するために、任意の期間の適用保証金または適用施設費用パーセントの減少を反映するために行われる任意の調整は、予想されるbrに基づいてのみ有効であり、会社が定価証明書の不正確さを発見する前に支払う金額を調整する必要はない。
双方は、定価証明書の任意の不正確な支払いは、未成熟な違約イベントまたは違約イベントを構成すべきではないことを理解し、同意する；前提は、会社が、(I)第2.15節のそれによって生成された価格設定証明書の不正確な支払いに関する条項および(Ii)第6.01(A)(X)節におけるその義務
を遵守することである。本契約に何らかの逆の規定があっても，その等の金が実際に又は命令に記入されたとみなされたときに満了しない限り
破産法(又は非米国債務者救済法下のいずれかの類似事件)による会社の救済、(A)前項の規定により支払われた任意の追加額は、(I)行政代理が同項に基づいて提出した書面支払要求又は(Ii)会社が定価証明書の不正確な書面通知又は定価証明書の不正確な書面通知の存在に同意した書面通知(当該日が“証明書不正確支払日”である)の早い者まで、(B)証明書の不正確な支払日の前にそのような追加金額を支払わないことは、期限が切れていない違約イベントを構成してはならない(遡るか否かにかかわらず)、および(C)証明書の不正確な支払日の前に、そのような追加金額は、期限を超えているとみなされてはならないか、または証明書の不正確な支払い日前の違約率に基づいて計上されなければならない。
(E)本契約当事者は、持続可能な開発構造エージェントおよび行政エージェントが、任意の価格設定証明書に規定された任意の持続可能な利益率調整または持続可能な施設費用調整の計算(またはそのような計算に属する任意のデータまたは
計算)を審査、監査、または他の方法で評価しないことに同意する(行政エージェントは、これ以上問い合わせることなく、そのような証明書に最終的に依存することができる)。
(F)利用可能になり、いずれにしても定価証明書を交付したカレンダー年度終了後270日以内(2024年12月31日現在のカレンダー年度に1枚目の定価証明書の交付が許可されている)には、会社は直ちに行政エージェントおよび銀行に最近終了したカレンダー年度の定価証明書を提出しなければならない。しかし、いずれの日数においても、会社は定価証明書を交付しないことを選択することができ、このような選択は、未成熟な違約イベントまたは違約イベントを構成すべきではない(ただし、270日の期限が終了する前に定価証明書を交付することができない場合、持続可能な発展幅調整および持続可能な開発基金費用調整を上記(C)項に適用することができる)。
(G)*また、当社：
(I)(A)行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントに直ちに通知しなければならない：(1)キーパフォーマンス指標を計算するための方法に対する任意の変更は、会社およびその子会社の範囲1排出量と範囲2排出量の合計5%以上の増加または減少をもたらすことが合理的に予想され、会社が善意で決定したものである。(B)KPI指標を計算する方法の任意の他の変化または任意の他の買収、処置、合併または同様の取引を行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントに通知することができ、そうでなければ、持続可能な再計算取引としての資格を満たしていない場合、会社およびその子会社の合併範囲1および範囲2の排出量に変化をもたらす、当社およびその子会社が当該等の変更および/または(2)任意の持続可能な再計算取引が発生する直前に計算された範囲1および範囲2の総合排出量を比較することができる。そして
(Ii)上記(G)(I)(A)または(G)(I)(B)の条項の場合、方法の変更または持続可能な再計算取引(または同様の取引)のために、持続可能な開発表および/または関連定義に必要な任意の修正、修正、または補充は、行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェント(合理的に行動する)と誠実に交渉されなければならない。
会社(合理的行動)が決定された場合、その合理的な制御範囲を超えるイベント(米国または会社およびその子会社が運営する他の司法管轄区域の政府関連エンティティに適用される任意の将来の政府許可命令、法律または法規の変更、公的機関の行動、火災、自然災害および/または他の撹乱業務の連続性を含むイベントを含むが)、会社は(X)阻止され、阻害または遅延され、または(Y)KPI指標における業績要件を満たすように協力されるであろう。会社は誠実に行政エージェントと持続可能な発展構造エージェント(合理的な行動)と交渉を行い、代替のKPI指標について一致することを期待すべきである。
上記の交渉を推進するために、要求された修正は、行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントの合理的な要求に基づいて、持続可能な開発保障提供者によって有限保証検証が行われ、この検証(形式および実質はKPI有限保証声明と一致し、管理エージェントおよび持続可能な構造エージェントを合理的に満足させる)は、管理エージェント、持続可能な構造エージェント、および会社に提出されるべきである。
第2.15(G)節に従って行われた任意のこのような交渉および/または任意の持続可能な再計算取引が発生した後、本協定(および/または本協定の添付ファイルおよびスケジュール)に提出された関連改正、修正または追加は、銀行に掲示され、このような修正、修正または追加は、後5(5)営業日以内に施行され(当社と行政代理署名に準じて)
は、必要な銀行が当該掲示後5(5)営業日以内に書面でこれらの修正、修正または補充に反対しない限り、しかし、このような改正、修正または補充は、それぞれ適用される保証金調整額と施設費用調整額の定義に基づいて、持続可能な開発限界調整および/または持続可能な開発施設費用調整のパーセンテージ比率を修正してはならない。
(H)上記の規定があるにもかかわらず、(X)持続可能な再計算取引が2024年12月31日までのカレンダー年内にこの例年について完成すれば、(Y)2025年12月31日から2027年12月31日までの例年については、“キーパフォーマンス指標修正案”(以下、定義)が当該例年の発効前に、持続可能な発展限界調整または持続可能な発展基金費用調整を行ってはならない。
(I)2024年12月31日までの西暦最終日から270日間：
(I)会社は行政エージェントと持続可能な開発構造エージェントと交渉し、
が引き続きKPI指標(“既存のKPI指標”)を参考して持続可能な限界調整と持続可能な開発施設費用調整
或いは(Y)代替KPI指標(“代替KPI指標”)を選択するかどうかを持続可能な限界調整と持続可能な開発施設費用調整を決定する参考として選択するかどうかを合意すべきである
(Ii)既存のKPI指標の使用を継続する場合、会社は、(X)2024年12月31日までの例年の範囲1排出と範囲2排出の合計、または(Y)KPI指標を交換した場合、2024年12月31日までの例年の適用基準レベルを報告しなければならない
(Iii)会社は、行政エージェントおよび持続可能な開発構造エージェントと協議した後、本プロトコルの修正を要求することができる(a
“キーパフォーマンス指標修正案”)には、2025~2027年に適用されるこのような既存のキーパフォーマンス指標または代替キーパフォーマンス指標の年間目標および敷居、および本プロトコルの他の適用修正(添付ファイルHおよびIに関する改訂を含む)が含まれている。このKPI修正案は、会社、行政代理、必要な銀行がそれぞれ署名した後に発効しなければならない。いずれの場合も、このようなKPI修正案は、適用される保証金調整額および施設費用調整額の定義に応じて、持続可能な保証金調整および/または持続可能な施設費用調整のパーセンテージ比率をそれぞれ修正してはならない。
(J)*2024年12月31日までの例年最後の日の270日以内に“肝心な業績指標修正案”に署名していない場合、必要な銀行は行政エージェントに融資及び循環信用承諾を復号化し、“持続可能な発展につながる”信用手配として、当社及び銀行に関連通知を出すことを指示することができる。復号日の後，(I)第2.15(A)-(I)節の規定及び本プロトコルにおける任意の他の規定は，第2.15(A)-(I)節のいずれかの規定の有効性に依存する範囲内で，適用を停止しなければならない.(Ii)任意の融資または循環信用約束について、任意の持続可能な開発保証金調整または持続可能な開発融資費用調整を行ってはならない；および(Iii)当社または任意の銀行は、そのような融資または循環信用承諾を“持続可能な開発に関連する”と記述した信用手配を開示してはならない。疑問を生じないために、ローンと循環信用約束は復号状態を維持し、会社、行政エージェント、必要な銀行がその後修正案に署名し、持続可能な構造エージェントと協議し、持続可能性に関連した調整を再導入し、ローンと循環信用承諾を“持続可能性につながる”クレジット手配に再分類しなければならない。ただし、このような定義は、復号日の直前に有効であるので、適用される保証金調整額および施設費用調整額の定義に応じて、持続可能な保証金調整および/または持続可能な施設費用調整のパーセンテージをそれぞれ修正してはならない。
(K)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、未成熟な違約イベントまたは違約イベントは、(X)締結または発効されていないKPI修正案または(Y)会社が任意の態様(任意の報告またはbr}の他の材料の交付に含まれる)によって第2.15(I)節に準拠できなかったことによって発生しない。
第三条
利息支給
第3.01節ローン利息。(A)第3.02節の規定に別途規定があるほか、各調整後定期SOFRローンの年利率(1年360日の実日数から算出し、当該ローンの利子期間の初日から計算し、当該利子期間を含む初日から計算を開始するが、当該利子期間の最終日を含まない)は、当該ローンの有効利子期の調整後定期SOFR金利に等しく、保証金が適用されます。各調整後の定期SOFR金利ローンの利息は、それに適用される各利息支払日に支払われなければなりません。
(B)本契約第3.02節の規定に適合する場合、各予備基本金利ローンは、年間金利
で利息を計上しなければならない(実際の経過日数から計算)：(I)予備基本金利が最優遇金利に基づく場合、365日または366日(状況に応じて決定される)、および(Ii)予備基本金利がNYFRB金利または調整後の期限SOFR金利に基づく場合、360日の1年となる。ローンの日付から計算する(ローンの返済日を含むが、ローンの返済日を含まない)バックアップ基本金利プラス適用保証金に等しい。各バックアップ基本金利ローンの利息は、それに適用される各支払日に支払われなければならない。
第3.02節超過金額の利息。もしbr社が任意のローン元金又は本契約項の下で任意の他の満期金額が満了した場合に違約(銀行資金違約により支払われていないいかなる金額も含まず、当該銀行資金違約開始からbr}が満期金額を支払うことができなくなった日まで)であれば、会社は法律の許容範囲内で、時々利息の支払いを要求しなければならない。違約日から実際の弁済日からの違約金額(X)、基本金利ローンの代わりに、日累算、年利率(365日または366日(どの場合によりますか)で計算されます。予備基本金利が最優先金利に基づいている場合、または360日間(予備基本金利がNYFRB金利または調整後定期SOFR金利に基づく場合)に基づいている場合、(I)時々発効する予備基本金利に、(Ii)予備基本金利ローンに適用される適用保証金プラス(Iii)2%(2%)の年利、または(Y)任意の調整後の定期SOFR金利ローンの金利の和に等しい。年金利(360日の年利で計算)を日ごとに計算すると、当該金利は、(I)本契約第3.01(A)節の規定により決定された適用金利に(Ii)2%(2%)の年利を加え、その後、上記(X)項の規定に基づいて計算される。もし会社が任意の融資元金の満期時に違約、又は銀行資金の違約により本契約項の下で満期になった任意の他の金額に違約が発生した場合、当該銀行資金違約が発生した日から違約事件が発生した日から実際に弁済された日までの期間内に、当社は法律で許可されている範囲内で、代替基準金利ローン、代替基準金利に代替基準金利ローンに適用される適用保証金(365または366日(場合によって計算)を加えた年利率で、その違約金額に時々利息を支払うべきである。バックアップ基本金利が最優遇金利に基づいている場合、または360日(予備基本金利がNYFRB金利または調整後定期SOFR金利に基づく場合)に基づいている場合、または(Y)任意の調整された定期SOFR金利ローンについて、
利子期間の最後の日まで、金利は、第3.01(A)節の規定に従って決定されたこのような調整後定期SOFR金利ローンに適用され、その後、上記(X)条に従って決定される。しかしながら、当社が当該銀行資金の違約により銀行に支払うことができなかった違約金額の支払利息は、(I)当該銀行資金の違約に適用される1又は複数の融資の金利、及び(Ii)上記(X)又は(Y)項(場合に応じて)に記載された適用金利の2項のうちの小さい者の年利率で支払わなければならない。
3.03節調整後の期限SOFR
は、本3.03節の第(B)、(C)、(D)、(E)および(F)条の規定により決定できない
(I)行政エージェントが期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に決定された場合(この決定は明らかな誤りがない場合に決定的である)(A)
この利子期間について、調整された期限SOFR金利または期限SOFR金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(条項SOFR基準金利が利用できないまたは現在ベースで公表されていることを含む)、または(B)上記の条項(A)の適用後の任意の時間には、適用される調整された毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。毎日簡単
Sofr；あるいは…
(Ii)要求された銀行が行政エージェントに通知する場合：(A)期限基準借入金の任意のbr利子期間が開始される前に、利子期間の調整後の期限SOFR金利は、銀行(または銀行)が利子期間内に借入金に含まれる融資(またはその融資)のコスト
または(B)上記条項(A)の適用後の任意の時間に十分かつ公平に反映されず、調整された毎日の単純SOFRは、銀行(または銀行)がその利子期間内にその融資(またはその融資)のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映しないであろう
このような銀行(または銀行)がその融資(またはその融資)を発行または維持するコストを公平に反映すること；
行政エージェントは、当該通知が存在しなくなったことを行政エージェントが通知するまで、直ちに会社及び銀行に通知し、(A)調整後の期限ソフト金利ローンの任意の要求として、任意の循環クレジットローンを調整後の期限ソフト金利ローンの任意の要求として変換または継続しなければならない(この章2.06節の再融資条項によって生じた任意のこのような転換または継続を含む)。(B)継続発行を要求する任意の調整された定期SOFRローン(第2.06節の再融資条項によって生じる任意のこのような継続を含む)、および(C)任意の要求が調整期間SOFRローンの循環クレジットローンであり、(1)調整後の毎日単純SOFR金利に基づいて利息を算出するための通知または循環クレジット借入要求(場合に応じて)とみなされるべきである。調整された毎日簡易SOFRが上記3.03(A)(I)(B)または(Ii)(B)節の標的でもない限り、または(2)借入金の代替基本金利である限り、調整された毎日簡易SOFRも上記3.03(A)(I)(B)または(Ii)(B)節の標的である。しかし、この通知を引き起こした場合には、1つのタイプの借入金のみに影響を与える場合は、他のすべてのタイプの借入金を許可しなければならない。また、当社が3.03(A)節で示した行政エージェントの調整後の期限SOFR金利に関する通知を受けた日には、まだ期限基準ローンが返済されていない場合がある。
の後，(X)行政エージェントが当社と銀行の関連基準が存在しないことを通知する場合および(Y)当社が第2.03節の条項に基づいて新たな通知を提出するか，または第2.01節の条項に基づいて新たな循環信用借款申請を提出する前に，任意の定期基準融資は，その融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され，かつ
から構成されるべきである：(1)調整された毎日簡易SOFRが上記第3.03(A)(I)(B)または(Ii)(B)節の標的でない限り、または(2)調整された毎日簡易SOFRも上記3.03(A)(I)(B)または(Ii)(B)節の対象である場合、調整された毎日簡易SOFRの金利に応じた貸出。
(B)本プロトコルまたは任意の循環クレジットチケットには逆の規定があるにもかかわらず、基準
変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換日が基準交換日の
に基づいて定義された(1)項に従って決定された場合、基準交換は、本契約項の下および基準設定および後続の
基準設定に関する任意の循環クレジットの下のすべての目的で変更されることなく、基準を置換する。または本プロトコルまたは任意の付記された任意の他の締約国のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換定義(2)項に従って基準置換日
が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の付記中の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5の(5)営業日
は、行政エージェントがその時間に必要な銀行を構成する銀行から基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の循環信用状の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、銀行に通知を発行する。
(C)本プロトコルまたは任意の循環クレジット手形には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント
(当社との協議後)は、時々変更に適合する基準リセットを行う権利があり、本プロトコルまたは任意の循環クレジット手形に反対の規定があっても、本プロトコルまたは任意の循環クレジット手形の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルまたは任意の循環クレジット手形の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、行政エージェント
(当社との協議後)が時々実行される。
(D)管理エージェントは、当社および銀行に直ちに通知する：(I)任意の基準移行イベントの発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準置換の有効性、(Iv)以下の(F)
条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。管理エージェントまたは(適用される場合)に可能な任意の決定、決定または選択について、任意の銀行(または銀行グループ)は、本条項(br}3.03)によれば、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか否かの任意の決定を含み、決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、自己決定可能であり、本プロトコルまたは任意の循環信用状の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第3.03条に基づいて明確に要求される場合は除外される。
(E)-本プロトコルまたは任意の循環クレジットチケットには逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準交換の実施に関連するbr}を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr為替レートを含む)であり、(A)または基準のいずれの基調も画面または他の情報に表示されていない場合、
は、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートのサービスを発行するか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または発表情報を提供しており、基準のいかなる基調が存在するか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能な
または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“メッセージ期間”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準を持たないまたはもはや代表的ではない(基準置換を含む)、それが基準の代表(基準置換を含む)を有するか否かの公告に応じて、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、時間または後に、すべての基準設定された“利息期限”の定義を修正することができる。
(F)会社が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、
会社は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金を行うこと、定期基準ローンへの転換、または定期基準ローンの継続、転換、または定期基準ローンの継続のいずれかの要求を取り消すことができる。調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの対象である場合、当社は、任意の期限基準借入金要求をバックアップ基準金利借入金に変換したか、または予備基準金利借入金に変換した要求とみなされる。任意の基準
利用不可能期間またはその時点基準の期限が利用可能な期限ではない任意の時間において、その時点の基準またはそのような基準の期限に基づく予備基準金利の構成要素は、代替ベース金利を決定するために使用されないであろう。いずれかの期限基準ローンが、当社が調整後期限SOFR
金利の基準使用不可期間開始に関する通知を受けた日にまだ返済されていない場合は、3.03節に基づいて基準交換を実施する前に、任意の期限基準ローンは、そのローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日でない次の営業日)に行政代理から代替基準金利ローンに変換され、予備基準金利ローンを構成しなければならない。
第3.04節賠償。会社は、各銀行の書面請求(請求は、そのような金額を要求する根拠を記載しなければならない)、当該銀行(又はその融資支店又は付属機関)が貸金者に支払う任意の利息について貸金人に支払うすべての合理的な損失及び費用を賠償しなければならない。これらの利息は、当該銀行(又はその融資支店又は付属機関)がその融資(代替基準金利ローンを除く)を発行又は維持するために借入又は保管されているものである。本契約項の下で他の方法で補償されず、そのような資金の再使用によって軽減されていない：(I)いかなる理由でも
(上記銀行の違約を除く)いかなる融資の借款が第(2)項による借入金通知に規定された日に発生しない場合、(Ii)任意の前払(第2.13(I)節第2.13(I)節に記載の事件に起因する前払を除く)又はその融資の償還(予備基準金利貸出を除く)が関連利子期間満了日でない日に発生した場合、(Iii)会社が発行した前払い通知において指定された任意の日に任意の融資(予備基準金利ローンを除く)が前払いされていない場合(この通知が第4.01節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Iv)当社の合意の下での任意の違約による結果。会社は、会社が任意の融資(代替基準金利ローンを除く)またはその任意の部分の元金または利息または本契約の下で満了した任意の金額を滞納することによって、銀行(またはその融資支店または関連会社)によって発生する任意の保険料または罰金を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の損失または費用を、各銀行(またはその融資支店または関連会社)に賠償しなければならない。銀行がそのような融資を発行または維持するために借入または保管している資金(代替の基本金利融資を含まない)については、その銀行がその一任決定権を行使することによって決定される。いかなる当該等の損失または支出に関する証明書(合理的に詳細な計算を含み、当該銀行がどのようにこれらの損失または支出を計算しているかを示す)は、当該銀行が速やかに当社に提出しなければならない(副本予行政代理とともに)であり、明らかな誤りがない場合には、その等の損失や支出の金額に決定的かつ拘束力がある。
第3.05節金利決定決定。行政エージェントは、各融資について各利子期間の適用金利を決定し、明らかな誤りがない場合には、その金利を最終金利とし、3.03節の規定の下で契約当事者に拘束力を持たなければならない。行政エージェントは、当社または任意の銀行の書面要求に応じて、当社または任意の銀行に報告書を提出し、行政エージェントが自社の融資に対応する金利を決定する際に使用する計算方法を説明する。
第四条
循環クレジット引受および前払いの削減、終了、増加、または延長
第4.01節総承諾額の減少、終了、増加、または延長。(A)会社は、行政代理が受信した少なくとも3つの営業日前に通知(電話(その後直ちに書面で確認)、ファクシミリまたは電子メールを通知することができる(管理エージェントは、可能な場合にはできるだけ早く各銀行に通知しなければならない)。総承諾額を永久的に減少させる(このような減少は、各銀行のこのような減少した金額およびスケジュールにおけるそれぞれの割合シェアに基づいて1銀行当たりの循環信用承諾額を比例的に減少させる)が、(A)すべての循環クレジットローンの未返済元金総額の部分を返済する場合にのみ、この部分は、LCリスク開放とともに、このように減少した総約束額を超える(このような返済は、その循環クレジット承諾減少と同じ割合で各銀行の循環クレジットローンに適用される)。(B)減少した総引受金のうち、減少した日までに計算すべき部分のクレジット料を銀行の課税額口座に支払う。しかし、条件は、会社はいつでも総承諾額を信用状リスクよりも低い額に減少させてはならないことである。このような減少した総金額は、50，000，000ドル、または50，000，000ドルを超える1，000，000ドルの整数倍でなければならない。会社はいつでも同様の通知に基づいて、すべてのローンおよびその計算された利息および終了日までに計算すべき融資費用を全額支払った後、総承諾額(および銀行当たりの循環クレジット承諾額)を終了することができる。しかし、会社は、信用状のリスクがあるいつでもすべての約束を終了してはならない(これについて適用可能な開証行を満足させる手配をしない限り)。会社は、第4.01(A)節に交付された各通知に基づいて取り消すことができないものとする。ただし、信用状の通知を終了する
当社が提出したすべての承諾は、(I)別のクレジット手配の有効性または(Ii)買収、処置、または他の同様の取引の完了であることを明記することができ、この2つの場合、この条件が満たされない場合、当社は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を取り消すことができる。
(B)(I)当社は、1回または複数回行政エージェントに書面通知を行うことができ、当社、各発行行および1つまたは複数の金融機関(本節4.01(B)条に示されるいずれかの金融機関を“増加行”と呼ぶ)に署名することができ、任意の銀行、増加行を手配して新たな循環信用承諾を延長するか、または行を増加させる既存の循環信用承諾(任意のこれらの延長または増加、“増加承諾”)を含むことができる。通知に規定されている1銀行当たりの増加金額で計算する。ただし、条件は、(A)いかなる約束の増加により増加したコミットメント総額は、50，000，000ドルの整数倍でなければならないこと、(B)第4.01条(B)項に従って増加したコミットメント総額は、いずれの場合も1，000，000，000ドルを超えてはならないこと、(C)各増加銀行(この条項に規定された銀行でなければ)は、行政代理と各開証銀行の承認(無理に抑留または延期されてはならないこと)および(D)各増加銀行，
がまだ本プロトコルの下の銀行でなければ，行政エージェントと会社が満足する形で記入して行政エージェントに正式に署名した加入プロトコル(“加入プロトコル”)を提出することで，本プロトコルの一方となる.いずれの銀行も、本節に従ってその循環信用承諾額を増加させることに同意する義務はなく、循環信用承諾額を増加させることを選択する行為は、当該銀行が自ら決定しなければならない。第4.01(B)金の場合の新しい循環信用承諾額及び増加した循環信用承諾額は、本項に提出された適用通知に基づいて指定された日に発効しなければならない。いかなる増加銀行が締約国であるかのいずれかの加入協定の発効後、(A)当該増加銀行は、本協定の当事側とみなされ、すべての権利を享受しなければならない。銀行が本協定項で得た利益と特権と、本協定及び(B)項のすべての義務に適合することを前提として、私は、加入協定に規定されている増加銀行の循環信用承諾を反映するために改正されたとみなされるべきである。本協定の当事者である銀行の循環信用承諾の任意の増加に対する本条項による有効性に基づいて、付表Iは、銀行が増加した循環信用承諾を反映するように改訂されたものとみなされるべきである。
(Ii)本(B)項による追加承諾の発効日(“増加発効日”)において、(A)効力増加実施日の直前に適用される承諾増加前に返済されていない循環クレジット融資の元金総額(本第4.01(B)(Ii)節については、“初期融資”)は、償還されたものとみなされ、(B)効力増加が承諾された後、当社は新たな循環信用借款(本4.01(B)(Ii)節については、“後続借款”)とみなされ、元金総額は、第2.01(B)(Ii)節に行政エージェントに提出された通知に規定された初期融資、タイプ及び利息期間の元金総額に等しく、(C)各銀行は同じ日に行政エージェントに差額に等しい資金を支払うべきであり、肯定的であれば、(X)後続の借入における銀行の割合シェア(コミットメント増加を実施した後に計算される)と(Y)初期融資における割合シェア(コミットメント増加が実施されていない場合に計算される)との間で、(D)行政エージェントが上記(C)項に規定された資金を受信した後、行政エージェントは、(1)当該銀行の割合シェア(コミットメント増加に影響を与えることなく計算される)間のbr}差額に等しい部分を各銀行に支払うべきである
承諾額の増加)初期融資と(2)後続借入額におけるこのような銀行の割合シェア(承諾額の増加を実施した後に計算)。(E)各逓増銀行および各他の銀行は、その後の各借金における比例シェア(各約束増加後に計算される)を有するものとみなされるべきであり、(F)会社は、各漸増銀行および各他の銀行に初期融資の任意およびすべての計算すべき未払い利息を支払わなければならない。増加発効日が他の銀行で発生した場合、上記(A)項に従って各調整後の期限ソフト金利ローンについて支払われる支払いは、第3.04節の規定に従って補償されるべきであるとみなされる。これに関連する利息期限の最終日を超え、破砕費用が発生する。
(Iii)上記の規定にもかかわらず、総承諾額(又は任意の銀行の循環信用承諾額)の増加は、本項(B)項により施行されてはならない。増加の日を除いて、(A)第7.02節(A)及び(C)段落に記載されている条件は満たされなければならない(この2段落のすべてのローンの発行に言及された内容は、この増加に言及されているものとみなす)、及び(B)行政代理は、その日の上級職員証明書を受領しなければならない。
(C)当社は、本合意の任意の周年日前が30日以上90日以下の期間内に、行政エージェントに書面通知(行政エージェントは直ちに各銀行にコピーを交付しなければならない)を発行することができるが、本合意期間内に2回を超えてはならず、銀行に満期日及び循環信用承諾をさらに1年間延長することを要求することができる。行政代理人が当社の延期請求を受けた日から20日以内に会社や行政代理人に通知するのではなく、延期請求に同意するかどうかを会社に知らせる(延期請求に同意する各銀行を同意銀行と呼び、延期請求に同意することを拒否する各銀行を延期拒否銀行と呼ぶ)。上記の日までに行政代理機関に通知されていない銀行は、延期要求に同意することを拒否するとみなされ、延期を拒否する銀行とみなされるべきである。必要な銀行を構成する銀行が延期要求に同意した場合、延期銀行に同意する場合、満期日に同意する。期限が発効して1周年に延期される。期限の延長に同意または同意しない決定は、各銀行が自ら決定しなければならない。いかなる銀行拒否の約束も、その銀行が発効した満期日に終了しなければならない(この満期日を“既存の満期日”と呼ぶ)。銀行の発行を拒否するいかなる未返済融資の元本金額：既存の満期日に支払うべき任意の支払利息、当該等の逓減銀行口座に支払うべき任意の計算費用及びその他の金は、既存の満期日に満了して支払わなければならず、会社はまた、既存の満期日に支払うのに必要な他の融資前払金を支払わなければならず、逓減銀行の循環信用承諾を終了し、この文に基づいて逓減銀行に支払うすべての金を発効させた後、(A)すべての循環クレジット融資の未償還元金総額および(B)LCリスク開放の合計は、総承諾額を超えない。前項の前述の規定にもかかわらず、当社は、既存の満期日前の任意の時間に、任意のフェージング銀行に対して第2.13節に規定する任意の行動をとる権利があり、当社の延期要求に同意する任意のこのような同意行または代替貸金者は、すべての場合、同意行を構成しなければならない。(A)任意の開証行又は当該発行行が発行した任意の信用状において使用される満期日(本項(C)項によるいかなる延期も考慮しない)、開証行の事前書面の同意を得ず、延期してはならない(理解及び同意がある、すなわち、いずれの場合も、開証行は該当しない
このような延期のいずれかに同意し、(I)発行行は、既存の満期日前に、本契約項の下で発行されたすべての権利および義務を継続しなければならず、その後、任意の信用状を開設、修正、延期、または継続する義務はない(ただし、いずれの場合も、本契約に規定されている、その期限前に発行された信用状と同じ利益を享受する権利がある)。(Ii)会社は、本(C)項の延長に従って適用される既存の満期日のいかなる効力にも影響を与えることなく、当該発行行によって発行される信用状による信用状のリスクを、本契約条項に従ってゼロに低下すべき日
よりも遅くしないようにしなければならない。(I)本項(C)の規定により満了日を延長することができない場合は，既存期限日(B)及び(B)本項(C)項の規定により満了日を延長してはならない。(I)適用可能な延長期限請求を提出した日の直後の本項(C)項の周年日が発効しない限り，第7.02節(A)および(C)段落に記載された条件は満たされなければならない(これらの段落のすべてのローンの発行に言及された内容は、このような延期への言及とみなされるべきである)、および(Ii)行政エージェントは、その日である日付の官僚証明書を受信しなければならない。
第4.02節前払金。(A)当社は、行政エージェントが少なくとも(I)1(1)営業日の事前通知(当該通知が予備基本金利ローンに関連している場合)又は(Ii)3(3)営業日の事前通知(当該通知が調整後の期限Sofr金利
ローンに関連している場合)(電話(その後直ちに書面で確認)、ファックス又は電子メール)を受信した後、時々(ニューヨーク時間正午12：00までに、この通知が予備基礎金利ローンに関連している場合)(その後、できるだけ早く各銀行に通知しなければならない)、3.04節に規定されているものを除いて、保険料または罰金は徴収されない(このような前払いは、銀行がそれぞれ発行する循環クレジットローンの未返済元金に基づいて比例して支払われる)。しかし、1件当たりの前金の総額は50，000，000ドル、または50，000，000ドルを超える10，000，000ドルの整数倍でなければなりません。
(B)繰り上げ返済通知は、事前返済すべき借金、繰り上げ返済日、早期返済すべき元金総額を明記し、撤回してはならない。ただし、第4.01(A)節の規定により、総承諾額の通知
を条件に終了して前払い通知を発行する場合、第4.01(A)節の取消し終了通知がある場合には、当該前払い通知は撤回されることができる。第4.02節に規定するすべての前払いには、前払い元金から前払いの日までの支払利息が付与される。
第五条
説明と保証
第5.01節会社の陳述と担保。会社の銀行、開証行、代理人に対する陳述と担保は以下のとおりである
(A)会社の組織；会社の権力。会社(X)はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。当社は、他の各管轄区で業務を行うことを許可されている外国会社であり、当該等の司法管轄区域は、その活動や物件の性質により当該等の資格又は許可を取得する必要があるが、当該資格又は許可を取得できない場合は、当社及びその合併付属会社の全体的な財務状況、業務又は運営に重大な悪影響を与えたり、当社の締結側としての契約の実行を妨げることはない。及び(Y)必要なすべての会社の権力及び権力を有している場合は、この限りでない
(Ii)本プロトコル及び手形項におけるその署名、交付及び履行の責任、(Iii)本プロトコルに期待される方式及び目的に応じて借入金すること、(Iv)本プロトコルが期待する方式及び目的に応じて手形を発行すること、及び(V)当社が本プロトコル又は本プロトコルに関連して署名及び交付したすべての他のプロトコル及び文書項目の下での責任を署名、交付及び履行する。
(B)国内指定子会社；組織；
会社権力。発効日まで、各国内指定子会社は、正式に登録又は構成された会社又は他のエンティティであり(場合によっては)、その登録又は設立された国又は司法管轄区域の法律に基づいて有効かつ信頼性が良好であり、かつ、発効日までに、各国内指定子会社は、その資産を所有し、その業務を行うために必要なすべての会社権力及び権力を有する。
(C)会社の会社当局；紛争はありません。会社が本協定及び手形に署名及び交付し、会社が本協定及び手形の項目の下で義務を履行し、会社が本協定に予想される方法及び目的で借款を行い、会社が本協定に係る方法及び目的に応じて手形を発行し、会社が他のすべての協定及び文書に署名及び交付し、これらの協定及び文書は、当社が本協定又は本協定に関連する方法で署名及び交付しなければならない。また、当社が本協定又は本協定に関連して署名及び交付する他のすべての合意及び文書項目の義務は、当社のすべての必要な会社の行動(任意の必要な株主行動を含む)の正式な許可を得ており、(I)当社(又は任意の指定子会社)に現在適用されている任意の法律、規則又は法規(法規U及び法規Xを含むがこれらに限定されない)のいかなる規定、又は任意の命令、令状、判決、法令、又はいかなる規定にも違反しない。現在、当社(又は任意の指定附属会社)又は(Y)当社(又は任意の指定附属会社)の定款又は細則に適用性のある決定又は裁決(個別又は合計が当社及びその総合付属会社の総合財務状況、業務又は運営に重大な意義を有する)、又は(Ii)当社がそれに生じた無担保債務に関するいかなる適用契約に準拠している場合には、任意の契約又は融資又は信用協定に違反し、又は違約を構成する。または違反または違約をもたらす任意の他の合意または文書(個別または全体的には、当社およびその合併子会社の総合財務状態、業務または運営に重大な意味を有する)、当社または任意の指定子会社がその一方であるか、または当社または任意の指定子会社またはそのそれぞれの財産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の他の合意または文書、または(Iii)誘導または要求。当社が現在所有又はその後買収した任意の物件(任意の銀行又は手形の他の所有者が適用法律に基づいて享受可能な任意の相殺権又は銀行留置権又は付着権を除く)に任意の性質のいかなる留置権を設定又は適用し、かつ当社はその定款又は定款に違反して違約することはない。
(D)会社の有効かつ拘束力のある義務。本協定は、当社の合意または本協定に関連して署名および交付された手形および他の合意または文書の各々によって、当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行は、破産、資本非債務、再編、執行停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、債権者権利の強制執行に影響を与えることがあるが、これらに限定されない。重要性、合理性、誠実な信用、公平な取引の概念、および具体的な履行が得られない可能性があるまたは
強制救済(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)。
(E)会社の財務状況。会社は2022年12月31日までの監査された総合財務諸表の写しを各銀行に提出しており、この報告書の作成は米国公認の会計原則に適合し、前の会計年度と一致した上で適用され、会社及びその総合子会社のこの日までの総合財務状況及びその日までの経営業績を公平に反映している。発効日まで、2022年12月31日以降、総合財務状況に大きな不利な変化は生じていない。当社の2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告又は2023年3月31日現在、2023年6月30日及び2023年9月30日までの四半期Form 10−Q四半期報告には別途規定があるほか、当社及びその総合付属会社の業務又は運営状況を除く場合は、証券取引委員会に提出するか、発効日までに書面で銀行に開示しなければならない。
(F)当社又はその付属会社について訴訟を提起する。*発効日まで、いかなる訴訟(派生訴訟を含むが、これらに限定されない。)、仲裁手続又は政府訴訟保留、又は当社の知る限り、当社又は当社のいずれかの付属会社を脅かす訴訟は、当社及びその合併附属会社の総合財務状況に重大な悪影響を与え、又は当社が本契約及び手形項目の義務を履行する能力に重大な損害を与える可能性がある。当社が2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告又は2023年3月31日現在、2023年6月30日及び2023年9月30日までの四半期Form 10−Q四半期報告を除く場合、又は発効日までに書面で銀行に開示する場合を除く。
(G)本協定に関連する規制承認。当社は、本協定または手形の署名および交付、会社が本協定および手形項目の義務を履行する際に、任意の裁判所、政府機関または規制機関(連邦、州、地方または外国)の許可、同意、承認、許可または正式な免除を必要としないし、いかなる裁判所、政府機関または監督機関(連邦、州、地方または外国)に任意の届出、声明または登録を提出する必要もないが、証券取引委員会または任意の証券取引所に提出する必要もない。会社は、本合意によって予期される方法および目的で借金するか、または会社が本合意によって予期される方法および目的でチケットを発行する(ただし、発効日後に取得または発行される許可、同意、許可、許可、免除、届出、声明または登録を除く)必要がある場合があり、その場合、これらすべては、行われるべき、または行われるべきとみなされ、または再確認されるべき各日または前に正式に取得または作成されるであろう。そのすべての目的に十分であり、各等日に全面的に施行される(br})。
(H)ERISA。効力発生日まで、当社又は当社に関連するいかなる者も、当社又は当社に関連する任意の者がPBGCに対して重大な責任を負うことを期待していない。当社又は当社に関連する者が維持するいかなる計画も発生していない又は効力発生日に継続しているので、終了の重大なリスクを構成する報告すべき事件は発生していない。*当社又は当社に関連する者が維持する計画は、適用される最低資金調達基準に達していない。放棄するか否かにかかわらず、その計画が発効日までに終了する直近の会計年度の最終日まで。*当社または当社に関係する者は、効力発生日前に禁止された取引は行われていません。
(I)“投資会社法”。当社は“1940年投資会社法”(改訂)が指す“投資会社”または“投資会社”が“統制”している会社ではない。
(J)規約U；規約X.当社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、規約Uによって示される任意の保証金株を購入または保有するためにクレジットまたは手配クレジットを提供するトラフィックを提供するのではなく、任意のローンによって得られたお金の任意の部分は、このようなルールまたはルールUまたはルールX.に違反するいかなる目的にも使用されない。
(K)会社の納税申告書及び納税義務。会社及びその子会社。ただし、米国又はその任意の州又はコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律に基づいて登録されている任意の子会社、又は(Y)そのほぼすべての財産及び資産を有しているか、又は米国以外で実質的な事業を展開しており、かつ、会社及びその合併子会社の資産と比較して実質的な資産を有していない子会社を除く。彼らが提出すべきすべての納税申告書を提出し、彼らが支払うべきすべての課税税金および評価税を支払うために、または十分な準備金を提供しているか、または十分な賠償を受けているが、以下の場合を除く：(I)滞納されていない税金および評価税；(Ii)税金を納めないbr}は、当社およびその総合子会社の総合財務状況に大きな悪影響を与えることは不可能である。(3)善意の論争；または(4)外国の税金および評価税に関する好意的な論争。
(L)環境及び公衆及び従業員の健康及び安全を担当する。発効日から、当社及び各付属会社は、適用されるすべての連邦、州及びその他の環境汚染又は環境規制又は制御に関する法律、規則及び法規を遵守している。(I)規定を遵守しないことが、当社及びその総合子会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、又は(Ii)自社が証券·取引委員会に提出した2022年12月31日現在の10-K表年次報告又は2023年3月31日現在、2023年6月30日及び2023年9月30日までの四半期表10-Q表に記載されていない限り、又は発効日前に書面で銀行に開示する。施行日まで、当社及びその子会社の施設は、“資源保護及び回収法”、“全面環境反応補償及び責任法”、“危険材料輸送法”、“有毒物質制御法”、“清浄空気法”、“清浄水法”又は環境汚染又は公衆又は従業員の健康及び安全に関連する任意の他の適用法により規制された危険廃棄物、危険物質、危険材料、有毒物質又は有毒汚染物質を管理しない。(A)当社及びその総合子会社の総合財務状況に重大な悪影響を与えることが不可能な違反、又は(B)当社が米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の10-K表年次報告又は2023年3月31日現在、2023年6月30日及び2023年9月30日までの四半期表10-Q表に記載されている違反を除く。又は発効日前に書面で銀行に開示する。効力発生日までに、当社は、環境汚染又は汚染又は公衆又は従業員の健康又は安全に関連するいかなる事件、条件又は状況が当社又はその付属会社に適用されることを知らず、当該等の事件、条件又は状況が当社及びその総合付属会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に生じるが、当社が2022年12月31日までの年度の10-K表年報に記載されている者を除く。または2023年3月31日現在、2023年6月30日現在および2023年9月30日現在の四半期にForm 10-Q形式で米国証券取引委員会に提出された四半期報告、または発効日前に書面で銀行に開示された四半期報告。
(M)真実かつ完全な開示。当社の知っているおよび信じられている限り、これまでまたは同時に当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社を代表して任意の銀行、任意の発行銀行、または任意の代理人に提供されたすべての事実情報、目的または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連し、その後、当社または当社の任意の付属会社または当社または当社の任意の付属会社を代表して任意の銀行、任意の発行銀行、または任意の代理に提供される他のすべての事実情報は以下のようになる。真の、正確な
(全体として)この情報が明記された日または認証された日に、(全体として)その情報がその時点で誤っていないように、必要な重大な事実を見落として不完全ではない。
(N)反腐敗法律及び制裁。会社は、会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び認可代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、有効な政策及び手続を実施し、維持しており、会社、その子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び従業員、並びに会社、その取締役及び認可代理に知られている限り、実質的な面で腐敗防止法律及び適用された制裁を遵守している。その任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社の知る限り、従業員は制裁を受けた者である。当社は、融資または任意の信用状の収益を間接的に使用するか、またはその任意の子会社、任意の合弁企業、任意のパートナーまたは他の人々に融資、出資、または他の方法でこれらの収益を提供するわけではない。(I)いかなる人または任意の国または地域での任意の活動または業務を援助し、そのような活動または業務が融資時に行われたか、またはそうであった。またはその政府が現在または過去に制裁対象であるか、または(Ii)政府当局の任意の役人または従業員、政府当局が制御する任意の人、任意の政党、政党官僚、政治職候補者、または上記のいずれかの人を代表して公的な身分で行動する任意の他の人に資金を提供するが、brの場合、そのような資金は適用される反腐敗法に違反する。
第六条
聖約
第六十一節会社の肯定的な契約。-いかなるローンまたは信用状の支払いがまだ支払われていない限り、任意の銀行は、本契約の下で任意の循環信用状の約束または任意の信用状がまだ履行されていないべきであり、会社は、必要な銀行が別途書面の同意を持たない限り、会社は：
(A)レポート、証明書、その他の情報を提供します。各銀行に提供します
(I)中間報告。第6.01(A)(I)節に述べた財務諸表を含む定期報告書を証券取引委員会に提出することを要求した日から15日以内に、当社の各会計年度の前3四半期の会計期間毎に、当該期間終了時の会社総合貸借対照表(前会計年度終了時の総合数字を比較形式で示す)。この期間及び(例えば、第2及び第3四半期に属する)本財政年度開始から当該四半期終了までの期間に関する総合経営報告書(前財政年度対応期間の総合数字をそれぞれ比較形式で示す)及び本財政年度開始から当該四半期終了までの期間に関する総合現金フロー表(前の財政年度対応期間の総合数字を比較形式で示す)。すべての内容は合理的な詳細と認証を経て、年末監査によって変化する可能性があります
米国公認会計基準(年末審査調整による変動による)に基づいて、当社財務者は(A)及び(B)当社財務者が当該等のbr期間毎に当該等報告書を記載した10-Q表を提出し、当該等報告書が各重大な面で当社の財務状況及び経営成果を公平に反映していることを証明する(年末審査調整による変動に制限されなければならない)。
(Ii)年次報告。本項6.01(A)(Ii)節に記載の財務諸表を掲載した定期報告書を証券取引委員会に提出することを要求した日から15ヶ月以内に、当社の会計年度毎の総合貸借対照表、及び当該年度に関する総合経営報告書とキャッシュフローとを比較形式で前会計年度の総合数字を列挙する。当社が選定した公認国家の地位を有する独立公共会計士の意見を添付する。この意見は、米国公認の報告に関する監査基準に従って作成され、当該等の会計士による関連勘定の監査に基づくものである(当社がこの年度の10−K報告書を提出するには、本節6.01(A)(Ii)節の要求を満たすべきであるという理解がある)。
(Iii)上級社員証明書。会社が第6.01(A)(I)又は6.01(A)(Ii)節に記載された各日前に証券取引委員会に財務諸表を提出してから30日以内に、上級職員証明書(A)は、署名者が本協定及び付記形態の関連条項を審査したことを示し、その監督の下で以下の事項を行うか、又は促進する。財務諸表がカバーする1つまたは複数の会社の会計期間の取引および状況に関する審査を行い、審査は、会計期間の存在を開示せず、署名者は、他の態様では、高官証明書の日付にいかなる違約イベントまたは未満期違約イベントが存在するかを知らない場合、または、そのような違約イベントまたは未満期違約イベントが存在または存在する場合、その性質及び存続期間，及び当社がすでに採取しているか又は採取しようとしている行動及び(br})及び(B)は，当該会計期間内に第6.02(B)，6.02(C)及び6.02(D)条を合理的に詳細に遵守することを示した。
(Iv)会計士報告。当社が第6.01(A)(Ii)節に記載された各日毎に証券取引委員会に財務諸表を提出してから30日以内に、報告された独立公的会計士により署名された報告書(A)は、当該等財務諸表の審査範囲及び上記第6.01(A)(Iii)(B)条に基づいて提供された情報を簡単に説明し、(B)この審査が当社未遵守条項を開示するか否かを説明する。6.01(A)節および6.01(B)，6.01(E)および6.02節(6.02(E)節を除く)会計事項に関するチノ，条項，条件.
(V)米国証券取引委員会及び株主に報告を提出する。
が公開されると、会社が株主に送信するすべての財務諸表、報告、通知及び委託書の写し、並びに会社又はその任意の指定された子会社が米国証券取引委員会又は任意の政府当局に提出するすべての定期的かつ定期的な報告書の写し
いずれの場合も，本節6.01節(A)(1)または(A)(2)段落に交付される機能はない.
(Vi)例外子会社の地位に関する高級社員証明書に署名する。(A)会社の子会社が例外子会社として指定された後、又は指定を撤回した後、直ちに高級社員証明書を提出し、子会社の名称を記載し、例外子会社として指定されているか否か、又は例外子会社として指定されているか否か、及び(B)会社子会社が例外子会社として指定された後、又は指定を撤回した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出し、又は会社の選択に応じて、第6.01(A)(I)節または第6.01(A)(Ii)節に従って銀行に提出された任意の財務諸表とともに、上級職員証明書は、合理的で詳細な内容を列挙し、必要なすべての事実およびbr}計算の正しさを証明して、本協定に従って指定または撤回を許可することを決定し、その際例外子会社として指定された会社のすべての子会社をリストする。
(Vii)責任喪失通知。当社の任意の主要な上級管理者が、失責事件又は未満期失責事件の発生を知った後、直ちに高級管理者証明書を発行し、当該等の事件の性質及び存続期間、並びに当社が講じているか又は採取しようとしている行動を記載する。
(Viii)KYC。銀行が要求を出した後、銀行が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)に規定されている持続的な義務を履行するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報を直ちに提供しなければならない。
(Ix)その他の資料。*任意の銀行は、当社またはその任意の指定された付属会社に関する他の資料およびデータの提供を時々合理的に要求することができます。
(十)定価証明書が正確ではない。会社のどの主要管理者も定価証明書が不正確であることを知った後、直ちにその定価証明書が不正確であることを通知する。
本6.01(A)条に基づいて提供される情報、またはそのような情報を含む1つまたは複数の年間または四半期報告書。銀行へのアクセスが許可されたIntraLinksまたは同様のウェブサイト上で行政エージェントによって発行されるべきである(電子通信が配信されているか、または銀行に配信されるべきであることを確認し、発行または利用可能性の通知を提供する)、または米国証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで取得することができる。本6.01(A)節の要求に従って交付された情報は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信によって配信されてもよい。
(B)納税。(I)未払いの税金及び評価税を除き、(Ii)当社及びその総合財務状況に重大な悪影響を及ぼすことのない税金及び評価税を合理的に提供しないことに加えて、各付属会社に対応するすべての課税及び評価税を支払うために十分な補償を得るか、又は各付属会社に適切なすべての税金及び評価税を支払うために十分な補償を得るために十分な補償を得るために、各付属会社に十分な準備金を支払うか、又は十分な補償を得るように促す
子会社、(Iii)入札に誠実に関与する子会社、又は(Iv)外国の税収及び評価に係る子会社、税務又はその他の事項に関する誠実な紛争。
(C)会社の存在等を維持する。
は、第6.02(A)節の規定に適合した下で、会社の存在及び会社及び各指定付属会社の権利(定款及び法定権利)を維持及び維持し、十分に有効にするために必要なすべてのことを行うか、又は手配する。しかし、当社が、当社または任意の指定された付属会社の業務運営において、当該等の存続、権利または専営権を保持するのに適していなくなり、そのような権利または専営権の損失が本プロトコルの下の銀行に実質的に不利でないと考えられる場合、当社は当該等の存続(いかなる指定された付属会社についても)、権利または専営権を保持する必要はない。
(D)検査；議論。銀行指定の任意の許可代表が、会社およびその帳簿を含む会社またはその任意の指定された子会社の任意の財産を合理的に検査し、それおよびその上級管理者とその事務、財務および勘定について議論することを可能にする。これらは、銀行が合理的に要求する合理的な時間および頻度内で行われ、費用は銀行が負担する。しかし、会社が要求したように、どのような検査も許可される条件として、どのような銀行も会社に証明すべきであり、このような検査は完全に当該銀行が本契約項の下で当社への与信範囲を評価するのに協力するためである。
(E)帳簿及び記録。各連結子会社に、米国公認会計原則に基づいて確立及び管理された会計制度を維持させ、この会計原則は、一致に基づいて適用され、その各連結子会社を、その帳簿上で米国公認会計原則に従って要求されたすべての適切な準備金に充当する。
(F)物件のメンテナンス。その業務又はある指定された付属会社を経営する業務において使用又は有用なすべてのbr物件を良好な状況、メンテナンス及び運用状況を維持及び維持し、すべての必要な設備を供給し、必要なすべてのメンテナンス、更新、交換、改善及び改善を行うように手配し、これらはすべて当社が必要とするものであり、当該等の業務に関連する業務がいつでも適切かつ有利に行われるようにする。しかしながら、第6.01(F)節のいずれの規定も、当社がその事業または任意の指定子会社の業務を停止または維持することが適切であり、本プロトコルの下の銀行に重大な不利益はないと考えていることを前提として、当社が運営を停止または維持することを阻止してはならない。
(G)保険の維持。各指定された付属会社に保険をかけて加入を維持し、各指定された子会社が信用の良い保険会社にそれぞれの財産を保険するように手配し、加入の範囲およびリスク(火災を含む)は、類似した業務や類似規模の会社が通常性質の類似した財産に保険をかけている会社と同様である。またはそれ自体またはその任意の1つまたは複数の指定された付属会社の場合、1つまたは複数の自己保険制度を維持または維持するように維持または手配され、この制度
は、類似の性質を有するまたは経営する不動産に適合する会社が、これらの制度を維持する際に承認される方法である。
(H)法律等を遵守する。その制約を受けたいかなる法律、規則、法規又は政府命令(反腐敗法律及び制裁、並びに環境又は公共又は従業員の健康又は安全の保護に関連する任意のこのような法律、規則、法規又は政府命令を含む)に違反してはならず、これらの法律、規則、法規又は政府命令に違反することは、当社及びその合併子会社の総合財務状況に合理的に重大な悪影響を及ぼすであろう。また、当社のいかなる子会社がいかなる法律、規則、法規又は政府命令に違反することも許されない
その制約を受けた米国連邦、州または地方政府エンティティの命令(反腐敗法律および制裁、および環境または公共または従業員の健康または安全の保護に関連する任意のこのような法律、規則、法規または政府命令を含む)は、これらの命令に違反することは、会社およびその合併子会社の総合財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
(I)br計画に関連するいくつかの書類を交付する。(I)当社または当社に関連する者に関連する任意の計画を知っているか、または理由がある場合、当社または当社に関連する者が維持している任意の計画の終了が重大なリスクを構成する取引または報告すべき事象(PBGCが当該等の報告すべきイベントを通知する要求を免除されているか否かにかかわらず)が発生してから30日以内に、できるだけ早く提出する。会社の担当者の証明書を行政エージェントおよび各銀行に提出し、取引が禁止されているか、または報告すべきイベントの詳細を列挙し、(Ii)行政エージェントまたは任意の銀行が、そのような取引が禁止されているか、またはイベントが発生したことを報告すべき後に時々提出すべき要求を、会社または関係者が会社に提出する任意の計画に関する最新の精算報告および年間報告のコピーを行政エージェントおよび各銀行に提出し、(Iii)できるだけ早く：いずれの場合も、当社または当社の関連者が維持している任意の計画が以下のような状況が発生したことを知っているか、または理由があってから10日以内に、(A)いかなる計画が終了したか、(B)計画発起人がいかなる計画を終了しようとしているか、(C)PBGCがERISA第4042条に基づいて訴訟を提起して任意のこれらの計画を終了するか、または(D)当社または当社に関連するいかなる者も当該計画を脱退する。この項6.01(I)節において、会社は、任意の計画または従業員福祉計画の計画管理人が知っているすべての事実を知っているとみなされ、会社または会社に関連する誰もが計画発起人であるとみなされる。
(J)計画に対する支払い。支払いを行い、会社に関連する各関係者が満了時に必要なすべての入金を支払うように最大限の努力を行い、ERISA第302~308節に会社または会社に関連する者が維持する各計画について規定されている最低資金調達基準を達成する。
(K)収益の使用。(I)第U条または第X条に違反する任意の目的に使用するのではなく、一般会社の目的にローン収益を使用し、(Ii)いかなるローンまたは信用状の収益を直接使用しないか、または当社に知られているように、間接または融資、br}その任意の子会社、合弁企業、パートナーまたは任意の他の人にそのような収益を提供するか、または他の方法でそのような収益を提供し、任意の個人または任意の国、地域または地域における任意の活動または事業を支援するために、このようなbr資金提供の場合、またはその政府が制裁の対象であるか、または(Y)政府当局の任意の役人または従業員、任意の政府当局が制御する任意の人、任意の政党、政党官僚、政治職候補者、または上記のいずれかの公的な身分で行動する者を代表する誰に資金を提供するか、そのような資金が提供される場合、適用される反腐敗法に違反する。
第六十二節会社の負の契約。-
いかなるローン又は信用証の支払いがまだ支払われていない限り、どの銀行もこの条項の下でいかなる循環信用承諾を有するべきか
いかなる信用状も未払いを保つべきで、必要な銀行の事前書面で同意していない場合、当社はしません
(A)合併、合併、販売。
を任意の他の業務エンティティと合併または合併するか、またはその財産および資産を実質的に全体として任意の業務エンティティに譲渡または譲渡しない限り、：
(I)このような合併によって形成された企業エンティティ、または会社をその中に合併した企業エンティティ、または譲渡または譲渡によって実質的に全体として会社の財産および資産を買収する企業エンティティは、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する企業エンティティに基づいて、会社が履行または遵守すべきすべての融資の元金および利息の時間的支払いおよび本契約の各契約の履行を明確に負担しなければならない
(Ii)この取引が発効した後、直ちに違約イベントまたは違約未満期イベント
が発生してはならない。
当社が任意の他の業務実体と合併又は合併し、又は当社の財産及び資産を基本的に全体として本項第6.02(A)節で許可された任意の業務実体に譲渡又は譲渡する場合、そのような合併により形成された又は当社が合併した業務実体又はそのような譲渡又は譲渡を行う業務実体は、行政代理が第7.01(B)、7.01(C)条に記載の種類の書類を受領した後、第7.01(D)節および第7.01(I)節は、当該企業エンティティにとって、本プロトコルの下の会社のすべての権利と権力を継承、代替して行使することができ、その効力は、当該企業エンティティの本プロトコルにおける名称と同じである。このような譲渡や譲渡が発生した場合，会社(この目的のため，用語は本プロトコルプロファイルで
会社に指定された者，あるいはそれまでに6.02(A)節で述べたように会社のいずれかの後続会社となる)は，本プロトコルとbr}付記(ある場合)のすべての義務と契約を解除すべきである.
(B)保有権の制限。当社は、(X)当社が保証または合併子会社に同等の
を促進しない限り、(またはその前に)このような担保債務が比例担保債務に比例して保証されるか、または(Y)その発効後、すべての保証債務の総額が、(Y)その発効後、すべての保証債務の総額である場合を除き、いかなる合併子会社も任意の保証債務の負担、発生、発生、負担、または他の方法で責任を負うことを許可しない。主要住宅物件の販売および借り戻し取引に関連するすべての割引賃貸料価値(第6.02(C)(I)節の禁止(第6.02(C)(Ii)節免除)の売却および借り戻し取引を含まないとともに、総合有形資産純資産額の15%を超えてはならない。しかし、本節の目的のために、次の担保の債務は保証債務から除外されなければならない
(I)発効日に存在する留置権
(Ii)任意の業務エンティティが総合付属会社になったとき、またはその業務エンティティが当社または任意の総合付属会社と合併または合併したとき、またはその業務エンティティ(または事業エンティティの一部門)の財産を自社または統合付属会社に売却、賃貸または他の方法で処分するとき、または業務エンティティが全体としてまたは実質的に全体として売却、リースまたは他の方法で処分された場合、当該業務エンティティの財産、株式または債務の留置権；
(Iii)当社又は総合付属会社を受益者とする留置権；
(4)進捗、前払い、または他の支払いを保証するために、任意の契約または任意の法規の規定に基づいて、政府機関に留置権を提供する
(V)合併または合併による買収を含む財産、株式または債務の保有権(合併または合併による買収を含む)または留置権(A)は、これらの財産の全部または任意の部分購入価格または建造、設置、拡張、改修、改善または開発の費用の支払いを保証するために、または(B)そのような建造、設置、拡張、改修、改善または開発が完了する前、その時点または後2年以内に発生する任意の債務を保証する。改善または開発、またはその財産が全面的に運用され始めたか、またはその株式または債務を買収してから2年以内に、購入価格またはコストの全部または一部を調達する
(Vi)会社または任意の連結子会社によって生成された債務を保証し、そのような財産の探査、生産、収集、加工、マーケティング、掘削または開発の全部または一部のコストに資金を提供するための任意の特定の石油または天然ガス財産の留置権
(Vii)工業発展によって発生した債務を保証するために、米国またはその任意の州またはその任意の部門、機関、機関または政治的分岐によって発行または保証された汚染制御または他の収入債券を保証するための任意の主要国内財産の留置権
(Viii)坑井石油または天然ガスの売却によって生じる売掛金によって発生する債務を保証するための任意の主要国内財産の留置権；
(Ix)上記(I)~(Br)(Viii)条に記載されている任意の留置権の延期、継続又は払戻(先頭の2項を含む)であるが、(A)当該等の延長、継続又は払戻留置権は、保持権の延期、継続又は払戻(当該等の財産の改善又は置換に加えて)の全部又は一部の同じ財産、株式又は債務、及び(B)そのとき当該等の担保債務を増加させてはならない。
(C)売却及び借り戻し取引を制限する。
(I)当社は、いかなる総合付属会社もいかなる主要住宅物件の売却や譲渡も許可しないが、当社又は任意の総合付属会社が当該主要住宅物件の賃貸契約を回収しない限り、(X)当該主要住宅物件が当該主要住宅物件を買収した日又はその主要住宅物件の建設完了又は全面運用開始日(後の日付を基準とする)から360日以内に販売される。又は(Y)当社又は当該合併付属会社は、第6.02(B)節に基づいて、当該等の主要住宅物件を当該等の販売及び借り戻し取引の割引賃貸料価値に相当する留置権
を有することができ、当該等の債務を同等及び割合で担保する必要がない。又は(Z)当社又は当該総合付属会社は、売却後360日以内に、(A)
が当該等の主要な国内物件を売却して得た金の純額又は(B)当該等の主要な国内物件の公正価値(取締役会が承認したいずれかの方法で決定された)以上の額を、その出資債務の償還に使用又は手配することができる。ただし、当社又は当該総合付属会社の出資債務返済に適用される額は、
当社または当該総合付属会社が売却後360日以内に自発的にログアウトした当社またはその総合付属会社の融資債務元金を減額する。
(Ii)本条(C)の条文は、(I)当社と総合付属会社との間又は総合付属会社との間の売却及び借戻し取引、又は(Ii)任意の主要住宅物件の売却又は譲渡を阻止してはならず、そのリース期間は、継続期間を含めて36ヶ月以下である。
(D)総資本に対する総債務の比。許可された場合、各会計四半期の最終日までの日付までの総債務とその日までの総資本との比率は、0.65：1.00を超える。
(E)支配権の変更。任意の個人又はbrグループ(本協定が発効した日に発効する米国証券取引委員会規則第13 d-5条に示す範囲内)の実益が、会社取締役会が買収前に承認された1つ又は一連の取引で買収されない限り、会社の議決証券の50%以上を所有することを許可する。承認された取締役は、取締役会の多数を構成する取締役を含むものとし、かつ
は、(I)本項の期日において取締役であるか又は(Ii)(A)本項(Ii)条に記載の取締役のうち指名又は選択された取締役の過半数が指名又は選挙された者である。
第七条
信用条件
銀行が融資を発行する義務と開証行が信用状を発行する義務は、(A)以下(Br)節に規定する循環信用承諾が発効するか否か、及び(B)以下(7.02)節で述べる条件を満たすか否かに依存する。
第7.01節の約束が発効する条件。循環信用コミットメントは、次の条件を満たすときに有効でなければならない
(A)当社は、第2.05節の規定に従って、本契約日の少なくとも3営業日前に循環クレジット手形(適切に記入された)に署名し、行政代理口座
に交付しなければならない。
(B)行政代理は、デラウェア州国務秘書が通常の形式(発効日直前まで)に署名した証明書を受信し、会社が再登録した会社登録証明書及びその各改正、並びに優先株優先順位指定証明書及び合併又は所有権証明書をリストしなければならない。国務長官室にアーカイブされ、再登録証明書が提出された日または後にオフィスにアーカイブされた唯一の自社定款ファイルであり、当社はデラウェア州に正式に登録され、信頼性が良好であることを宣言する。
(C)行政代理人は、有効日の形態および実質的に行政代理人および行政代理人の特別弁護士が合理的に受け入れ、(これに含まれる)
(I)会社取締役会によって採択された決議の真の正しいコピーおよび/または抄録を証明する上級副総裁または副総裁が会社秘書またはアシスタント秘書と署名した証明書を受信しなければならず、他の信用手配に加えて実行を許可する。会社は本契約と手形を交付·履行し，会社がその方式と目的に応じて手形を発行することを許可する
本協定の規定によれば、(Ii)発効日に有効な会社再登録証明書の真及び完全コピー、(Iii)発効日に発効する会社定款の真及び完全写し、及び(Iv)前文第(I)及び(Y)項に記載の書類(X)及び(Y)及び発効日に行政代理に送付された任意の他の書類に署名した当社上級者の在任及び署名仕様。
(D)行政エージェントは，Cravath，Swine&Moore LLPが発効日
に署名した意見を受け取り，当社の明確な指示に応じて，本プロトコルの実行可能性と発効日に交付される備考(ありあれば)および行政エージェントが合理的に
を要求する可能性のある他の事項について，行政エージェントと行政エージェントの特別弁護士が合理的に受け入れる形と実質で意見を出すべきである.
(E)行政代理人は、少なくとも本契約日の3営業日前に、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を受信しなければならない。
(F)各代理人について、銀行および当社は、本契約の1つまたは複数のコピーに署名しなければならない。
(g) [保留されている].
(H)行政代理は、効力発生日またはその前に満期および対応するすべての費用およびその他のお金を受信しなければならない。本契約に従って、または任意の共同牽引者、代理および銀行および当社またはその任意の付属会社によって締結された任意の他の合意に従って、効力発生日前に少なくとも2つの業務が領収書を発行するように、当社が本契約に従って清算または支払いを必要とするすべての自己負担支出(弁護士費、課金および弁護士支出を含む)を精算または支払わなければならない。
(I)(I)銀行は、適用された“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて銀行監督当局が要求したすべての文書及び他の情報を受信し、施行日の少なくとも5営業日前に合理的な要求を受けたすべての文書及び他の情報、並びに(Ii)当社が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある範囲内で、少なくとも施行日の5(5)日前に、任意の請求を行う銀行、発効日の少なくとも10日前に当社に発行された書面通知では、当社に関連する利益所有権証明は、当該等利益所有権証明を受領したものとする(ただし、当該銀行
が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなす)。
(J)行政エージェントはすでに高級船員証明書を受け取り，7.02(A)節と7.02(C)節の要求に適合することを証明しなければならない.
第7.02節：すべての信用状の延期の前提条件。各銀行が各融資を発行する義務、および各発行銀行の発行、修正、更新、または延期の義務は、このような融資または発行、修正、更新または延期の際、または次の各さらなる条件を履行することを条件としなければならない
(A)発効日後，5.01(E)節の第2文，第5.01(F)節，第5.01(L)節の第2文で述べた陳述と保証を除いて，本プロトコルに含まれる会社側の陳述と保証は真実であるべきである
融資の借入日(任意の再融資融資を除く)または信用状の発行、修正、更新、または延期の日(適用されるような)のすべての重大な態様では、その日およびその日に行われるように、(陳述および保証が明確に以前の日にのみ関連していない限り)。
(B)当該等ローン又は当該等信用状の発行、改訂、更新又は延期(何者の適用に応じて)が発効する前及び後において、当社はいずれの適用契約においても無担保債務の発生に関する規定を遵守しなければならない。
(C)違約事件または未満期違約事件は発生しない(ただし、銀行資金の違約により発生した任意の未満期違約事件を除く)、そのような融資(再融資融資を除く)の借入日または信用状の発行、修正、更新または延期の日に継続して発生しないか、またはそのような融資または発行、修正、更新または延期信用状の発行によって生じることはない。
信用状の毎回の借金及び毎回の発行、修正、更新或いは延期は、会社が借金或いは発行、修正、更新或いは延期の日に出した声明と保証と見なすべきであり、即ち本条項の第7.02節に記載された各条件はすべて満たされた。
第八条
違約事件
8.01節違約イベント。次のいずれかのイベント、行為、または発生(本明細書では違約イベントと呼ぶ)が発生し、継続して発生すべきである場合：
(A)違約及びその継続3(3)営業日、又は(I)違約が銀行融資違約によるものである場合、銀行融資違約後5(5)営業日以内に、会社は行政代理から銀行融資違約を通知されなければならず、(Ii)違約が証明書の不正確な支払日に証明書の不正確な支払いができなかったことによるものである場合は、満期支払会社が本契約又は手形に基づいて不足した元金又は利息を支払う場合は、ローンや費用や信用状支出あるいは…
(B)本プロトコルまたは任意の
証明書(疑問を生じないために、任意のKPI会社が宣言または任意の定価証明書を除く)、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連して任意の銀行または行政エージェントに提供または交付された手紙または他の手紙または文書
は、作成、または再確認(場合によっては任意の場合に応じて)、任意の重大な点で正しくないことを証明すべきである；または
(C)会社は、第6.02(B)条、第6.02(C)条、第6.02(D)条又は第6.02(E)条に基づいて履行又は遵守しなければならない任意の条項、契約、条件又は合意を履行又は遵守することについて違約しなければならない(違約は除く。発効日後に実施されることを要求する米国公認会計原則の変化に上記条項に従って計算されていない場合は、発生又は継続しない)；又は
(D)会社は、任意の他の条項、それが履行または遵守すべき契約、条件、または合意を履行または遵守する点で、任意の実質的な態様で違約しなければならない
(また、本節の他の条項の下での違約事件を構成しない)、かつ、このような違約は、行政代理、任意の銀行または任意の開証行が会社に書面通知を行ってから30(30)日以内に継続しなければならない。または
(E)(I)のように、当社または任意の指定付属会社は、一般に、その債務が満了したときに支払不能であることを書面で認めないか、または任意の破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、解散、清算または再編を求めるか、またはそれ自体またはその大部分の財産、資産または業務委任係、受託者、受託者または清算人、またはその債権者と計画または他の手配(自発的解散を除く、任意の破産または無力債務法律に基づいているわけではない)、または任意の事件または訴訟を自発的に展開し、または任意の請願書を提出しなければならない。裁判所の管轄権と、任意の破産、債務返済不能または類似の事件または手続においてそれに対して提出された任意の非自発的請願書の実質的な告発を認め、または破産と判定されなければならない、または債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならない、またはそれ自身またはその大部分の財産、資産または業務のための引継ぎ人、受託者、委託者または清算人、または(Ii)会社または任意の指定された子会社が、上記のいずれかの事項を達成するために行動しなければならない、任意の答弁状を提出しなければならない。あるいは…
(F)任意の破産、債務返済不能または同様の法律によれば、当社または任意の指定付属会社に対して、非自発的な法律手続きまたは非自発的な届出を展開または提出するか、または当社または当該指定付属会社(どのような状況に応じて)解散、清算または再編を求めるか、または当社または指定された付属会社のために(どの場合に応じて)、または当社またはその指定された付属会社の大部分の財産、資産または業務(どのような場合に応じて)を委任することを求めなければならないか、受託者、受託者、または清算人を委任するか、または任意の命令、判決、差し押さえ、命令を求める必要がある。会社または任意の指定された子会社の大部分の財産、資産または業務のために執行または同様の手続を発行または徴収すべきであり、そのような手続または請願書は却下されてはならないか、または開始、提出または徴収(場合によっては)後60(60)日以内に差し押さえ、実行または同様の手順の命令、判決、依頼書、または同様の手続きを解放、解放、または完全に保証してはならない。あるいは…
(G)(I)当社又は任意の指定付属会社は、(主事者又は保証人又は他の保証人の身分で)延滞(任意の適用可能な通知又は猶予期間の規定の下で)満了した任意の借金の元金又は利息(どのように指定されたかにかかわらず)、当該債務が現在存在しているか又は後に発生するかにかかわらず、又は(Ii)任意の住宅ローン、契約書又は手形によって定義された(当社又は任意の指定された付属会社)のように違約事件が発生し、当社又は任意の指定付属会社が借入又は担保する任意の債務は、当該等の債務が現在存在しているか又は後日発生するかにかかわらず、発生しなければならず、当該等の債務がその所定の満期日又は満期日前に満期及び対応することを許可しなければならない。ただし、本項(G)項のいずれの違約も、上記(1)の債務の違約又は違約事件(上記(I)又は第(Ii)条で述べたように)により存在するとみなされてはならず、当該等の債務は、純粋に、当社又は任意の指定付属会社から参加者として(ただし、それ自体は付属会社を示すものではない)共同企業、共同企業又は同様の実体の財産又は資産の中から支払われたものであるか、又はその実体が所有又は保有している財産又は資産の住宅ローン又はその他の保証権益を担保として、いずれの場合も、当社又は任意の指定子会社は、当該実体の参加者としてもはや請求権又は責任を有しておらず、(2)(X)当社又は任意の指定子会社の唯一の責任は、合弁企業合意に基づいて当該合弁企業合意の一方又はその関連会社を一方の者として受益者として保証する義務であり、(Y)彼らが追徴権を有さないことに同意した貸金人の債務、又は(3)当該債務の元金及び利息である場合、他のすべての債務の元金と利息を加える
(前文(1)及び(2)第2項でいう債務を除く)が$200，000，000を超えない場合
(H)任意の計画(多雇用主計画を除く)について、当社または当社に関連する任意の者
がその計画に何らかの責任を負う可能性がある場合、規則の下で、当社およびその合併付属会社の総合財務状態に重大な影響を与える基金流動負債が存在しなければならず、(X)計画を終了するステップまたは(Y)計画を終了するステップまたは(Z)計画を終了する必要がある任意の報告事象が発生しなければならない
次に、いずれかの場合(X)において、当該イベントが当社に関連しており、本節8.01条第(E)項又は第(F)項に記載されている場合は、(I)循環信用承諾は直ちに終了し、(Ii)当社が本条項及び付記に基づいて不足している全ての金を償還しなければならない(支払日が関連利息期限の満期日でない場合は、当該銀行が各銀行(又はその融資支店又は付属会社)がその借入又は本契約に基づいてその融資を発行又は維持するために銀行に入金された資金のために損失を受けた金額を適宜賠償することを決定するとともに、brとなり、提示、要求、拒否又は任意の種類の通知を必要とすることなく、直ちに満期及び支払いをしなければならない。これらはすべて会社がここで明確に放棄すること、及び(Y)任意の他のこのような場合、行政エージェントは必要な銀行の指示の下で、同じまたは異なる時間に、以下の1つまたは複数の行動をとる：(I)循環信用承諾の終了を宣言し、循環信用承諾はすぐに終了するか、または(Ii)当社が本契約および手形項目の下でその時点で不足していたすべてのbr金の即時満期および対応を宣言し、その場合、すべての支払い(例えば、支払日は利息期間の満期日ではない。銀行(またはその融資支店または付属機関)が融資を発行または維持するために銀行に借入または入金した資金によって生じた任意の損失とともに、銀行が自ら賠償の金額を決定するとともに、提示、要求、拒否、または任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満期になって支払わなければならない。これらはすべて当社によって明確に放棄される。このような声明を出した後、行政代理人は直ちに当社および各銀行に関連通知を発行しなければならない。しかし、そうしたり遅延したりしなかったので、このような声明の効力を損なってはならない。
第9条
代理行、銀行、発行銀行
第9.01節：行政代理人の任命及び権限。各銀行及び開証行は、ここでは、行政代理人を本契約項の下の代理人として指定し、指定し、行政代理人がその代表として行動することを許可し、本契約条項は、行政代理人が行使する権利、救済、権力及び特権、並びにこのような権利、救済、行政エージェントは、本プロトコルの下の行政エージェントとしての任意の役割を代理または事実エージェントによって履行することができ、弁護士を招聘し、その弁護士の提案に基づいて行動する権利があり、本プロトコルによって設立されたエージェントおよびその職責に関連するすべての事項を実行する権利があり、行政エージェントは、合理的で慎重に選択された任意のエージェントまたはエージェントの不注意または不適切な行為に責任を負わない。本プロトコルが明確に規定されている以外に、シンジケートエージェントとファイルエージェントは、いかなる銀行または発行銀行に対してもいかなる義務または責任を負うべきでもなく、いかなる銀行または発行銀行ともいかなる信託関係があるべきでもなく、チェーノ、機能、責任、義務または責任を本プロトコルまたは他の方法で行政エージェント、シンディガに存在すると理解すべきでもない
エージェントや任意の文書エージェント.管理エージェントの動機は本質的にビジネス動機であり，会社の全体的な業績や運営
には投資しない.
第9.02節免責条項。いかなる銀行、開証または代理人、またはそれらのそれぞれの役員、上級職員または従業員は、本合意または本合意に関連して、彼ら自身の深刻な不注意または故意の不当な行為がない限り、管轄権のある裁判所によって最終的、控訴できない判決で裁定される場合には、本合意または本合意に関連して取られたまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。いかなる銀行、発行銀行、または代理人も、誰にもbrの他の人が行った陳述、保証または他の声明、または会社または本プロトコルの任意の他の義務者、手形、または本プロトコルに従って提供されたまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書の適切な署名または交付、有効性、有効性、真正性、価値、十分性または実行可能性に責任を負うことはできない。代理人またはそのそれぞれの任意の上級職員は、本プロトコルに記載されている任意の合意の遵守または履行状況を決定または問い合わせる義務がない。または
本プロトコルの条件、または会社またはその任意の子会社の財産、帳簿または記録を検査する。
第9.03節：行政代理人の信頼。行政代理人は、任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、声明、命令、電子通信または他の文書、またはそれが真実で正しいと思う会話に依存する権利があり、法律顧問(当社の弁護士を含むが、これらに限定されない)の意見および陳述に基づいて、適切な1人または複数の人によって署名、送信または行われ、十分に保護されなければならない。行政代理人が選択した独立会計士や他の専門家。行政代理人は、書面譲渡通知がない限り、任意の手形の受取人を手形の所有者と見なすことができる。交渉または譲渡は、行政エージェントに提出されなければならない。行政エージェントは、行政エージェントが最初に適切であると考えられる銀行の通知または同意を受けなければ、または銀行がそのような行動をとることによって引き起こされた任意およびすべての責任および費用に対して満足できる賠償を行う必要があるか、またはそのような行動を取り続けることによって引き起こされる任意のおよびすべての責任および費用に対して、最初にそのような行動を取らなければならない十分な理由がある。行政エージェントは、いかなる銀行または発行銀行の行為にも責任を負わない。または、本プロトコルまたは必要な銀行の要求に応じて署名および交付された本プロトコルに関連する任意の他の文書に従って行動せず、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動せずに、すべての銀行およびすべての将来の手形保持者に対応することは拘束力がある。
第9.04節の違約通知。行政エージェントは、このような違約イベント又は未満期違約イベントの発生を知っているとみなされたり、通知したりしてはならない。行政エージェントがこのような違約イベント又は未満期違約イベントを記載し、その通知を“違約通知”と宣言する。行政代理は違約事件または期限が切れていない違約事件に対して必要な銀行の合理的な指示の行動をとるべきである。しかしながら、行政エージェントがこの指示を受けない限り、行政エージェントは、銀行の最適な利益に適合していると考えられる違約イベントまたは未熟な違約イベントについて行動することができ、または行動しないことができ、さらに、行政エージェントは、必要な銀行の指示の下でのみ、権利、br}の権利、および許可が8.01節に規定された平権行動をとる権利を有することができる。
第9.05節賠償。各銀行は、ここで、本協定の下の代理人である各代理人を賠償することに同意し、それによって生じたまたは受けた任意およびすべての損失、責任(罰金責任を含む)、訴訟、訴訟、判決、請求、損害賠償、費用および費用(弁護士費および費用を含むが、これらに限定されない)から当該行に比例的に分担されることから保護する
そのエージェントがその身分で行動するかしないか、またはそのエージェントがその身分でエージェントを招いたり、評価したりする任意の行動のために、そのエージェントとして行動するエージェント。しかし、どの銀行も、そのような損失、責任(罰金責任を含む)、訴訟、訴訟、判決、要求、損害賠償、費用または支出に対して責任を負わず、これらの損失、費用または支出は、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な判決で決定され、その代理人またはその上級職員、従業員または代理人の重大な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされるか、またはそのような損失、費用または支出に起因することができる。前述の規定の一般性を制限することなく、会社が10.07節に基づいて各代理人に他の費用を支払わない場合、各銀行は、当該代理人が本合意項の下で発生した任意の自己負担費用(弁護士費及び支出を含むが、これらに限定されない)を比例的に分担することを要求した後、直ちに当該代理人に償還することに同意する。本項に規定する各銀行義務は、本協定の終了後も有効であるか、又は当該銀行の循環信用承諾の終了及び当社の本合意項の義務履行後も有効である。
第9.06節：代理人および他の銀行に依存しない。各銀行は、任意の代理人またはそのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理人、代理弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認めており、その後、会社の事務のいかなる審査も含めて、その代理人のいかなる銀行に対する陳述または保証も含めて、その代理人がどの銀行に対する陳述または保証を行っているとみなされてはならない。各銀行は、独立して、任意の代理人または他の銀行に依存しないと各エージェントに宣言する。そして、適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、会社の業務、経営、財産、財務及びその他の状況及び信用について自己の評価及び調査を行い、本協定に基づいて融資を行うことを自ら決定し、本協定を締結する。各銀行は、任意の代理人又は他の銀行に独立して依存せず、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、自己の信用分析、評価、決定を継続して、本合意項目の下での行動をとるか否かを決定する。当社の業務，運営，財産，財務その他の状況や信用を知るために必要と考えられる調査を行った。
第9.07節：代理人は、その個人として行動する。各代理人及びその関連会社は、その代理人が本契約の下の代理人ではないように、自社に融資を行い、その預金を受け、当社と任意の業務に従事することができる。その発行又は継続された融資、発行された任意の手形、及びそれによって発行された任意の信用状については、各代理人は、本合意の下で、任意の銀行又は発行銀行と同等の権利及び権力を有し、代理人でないように同じ権力を行使することができる。用語“銀行”および“銀行”は、各エージェントがその個人として存在することを含むべきである。
第9.08節超過支払い。第2.08節第2.12節又は第2.13節に従って支払われた金を除いて、任意の銀行が任意の循環信用ローン又はその参加した任意の信用状の元金又は利息がその比例して支払われたシェアを超えることにより、任意の支払い又は他の回収(任意であっても非自発的であっても、相殺又は他の方法を適用することにより)、及びすべての銀行が循環信用ローン元金及び利息、並びにその当時保有していた信用状に参加して得た他のbr回収を取得した場合、銀行は、購入銀行が各銀行と超過支払いまたは他の回収金を比例的に分担させるために、他の銀行から循環信用ローンおよび信用状のサブ参加を購入しなければならない。ただし、条件は、(I)その後、当該調達銀行から全額または任意の部分的な追加金または他の回収金を回収する場合には、購入を撤回し、購入価格を回収する程度に戻すべきであるが、利息は含まない。並びに(Ii)本項の規定は、会社が本契約の明示的条項に従って支払われた任意の金、又は銀行が、その任意のローンの参加又は参加信用状支払いを任意の合格譲受人に譲渡又は売却した対価格として適用される任意の支払いとして解釈してはならない。会社は、別の銀行からbrを購入して参加する任意の銀行として同意する
本節によれば、9.08は、銀行がその参加金額の当社の直接債権者であるように、法律によって許容される最大範囲内で、その参加に関するすべての支払い権利(相殺を含む)を十分に行使することができる。
第9.09節の義務はいくつかある。銀行は、本協定項の下での義務は複数であり、どの銀行または代理人も、本プロトコルの下の他の人の義務に責任を負わず、いかなる銀行も、本プロトコルの下のいかなる義務も履行できず、行政代理人または他の銀行が本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行する義務を解除することもない。本プロトコルには、いかなる内容も含まれておらず、銀行または任意の代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは根拠または手形に関連するいかなる行動も、銀行を構成するものとみなされてはならない。共同または代理人、共同企業、協会、合弁企業、または他の実体と。
第9.10節任意の代理人の辞任；持続可能な構造エージェントの解除。(A)どのエージェントも、少なくとも30日前に当社、他のエージェント、銀行、発行銀行に通知した後、随時辞任することができます。行政エージェントが辞任し、当時違約事件や違約未満期事件が存在しない場合には、必要な銀行(会社の同意を得て、無理に抑留してはいけない)は、できるだけ早く後継者
行政エージェントを任命しなければなりません。
(B)行政代理を担当する者(I)が違約銀行であれば，その定義(D)条項により，当社は可能であるか，(Ii)は違約銀行であり，いずれの場合も，必要な銀行は法律が適用可能な範囲内で，その人(必要な銀行から解除された場合は当社)
でその人の行政代理職を解除することができる.この場合、要求された銀行(当時違約事件や違約の未満期事件が存在しなかった場合には、会社の同意(無理な抑留はできない))が実行可能な場合には、速やかに後任行政代理を任命しなければならない。
(C)会社は、(管理エージェントにコピーを提供する)除去された書面通知を30日前に持続可能な開発構造エージェントに発行することによって、持続可能な開発構造エージェントを随時除去することができる。持続可能な構造エージェントに上記の更迭通知を出してから30日以内に、会社は、後任の持続可能な構造エージェント(後任の持続可能な構造エージェントは銀行または銀行の関連会社でなければならない；しかし、どの銀行も
の後継の持続可能な構造エージェントとしての任命を受け入れる義務はない)を指定し、行政エージェントに通知を発行すべきである。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの下に少なくとも1つの持続可能な開発構造エージェントがある限り、会社は後続の持続可能な開発構造エージェントを指定する義務はない。本プロトコルの下に1つの持続可能な構造剤しかなければ，本プロトコルにおける“持続可能な発展構造剤”と“任意の持続可能な発展構造剤”への言及は“持続可能な構造剤”への言及と見なすべきである。
第9.11節のタイトル。ファイルエージェントおよびシンジケートエージェントは、本プロトコルの下では、いかなる権利、権力、義務、責任、信託関係または義務を有していない。
第9.12節銀行のERISAは述べた。(A)各銀行が代理人の利益であり、当該人が本協議銀行側になった日から、当該人が本協議銀行側になった日から、当該人が本協議銀行側ではない日まで、声明と担保を行う
そして、共同牽引コーディネーターおよびそのそれぞれの関連会社は、疑問を生じないため、または会社の利益のために、以下の少なくとも1つが正しいとは考えられない
(I)銀行は、融資、信用状または循環信用承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“国際財務法規”第29章2510.3-101節の意味で、“国際財務報告基準”第42節により修正されている)
(2)1つ以上の一時投資エンティティに列挙された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、銀行の加入、参加、管理、融資、信用状、循環信用約束、および本協定に適用されるかどうか
(3)(A)当該銀行は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該銀行を代表して投資決定を行い、融資、信用状、循環信用承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、クレジット書簡を締結、参加、管理及び履行する。循環信用コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(Br)(G)セクションおよび(D)セグメントの要件を満たす。銀行によれば、銀行がbrローン、信用証、循環信用コミットメント、および本プロトコルに入る、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または
(Iv)行政代理人は、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノを銀行と自己決定することができる。
(B)それ以外は、(Br)9.12節第(A)項(I)項が、ある銀行又は当該銀行に対して、第9.12節(A)段落(Iv)項に規定するように別の陳述、保証及びチェーノを提供していない限り、当該人が本契約書の銀行当事の一方となった日から、当該銀行は、さらに(X)表示及び(Y)チノ：その人が本契約の銀行側になった日から、その人が本契約の銀行側ではなく、代理人や連合先頭コーディネーターとそのそれぞれの関連会社の利益のために、疑問を免れるためではなく、あるいは会社の利益のために、
(I)任意の代理人または共同牽引者またはそれらのそれぞれの関連会社は、銀行資産の受信者(本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のファイルに従って任意の権利を保持または行使する任意のエージェントを含む)の受信者ではない
(Ii)融資、信用状、循環信用承諾、および本協定の進入、参加、管理および履行について、銀行を代表して投資決定を行う者は独立しており(29 CFR第2510.3-21節の意味で)、銀行、保険運送業者、投資コンサルタント、ブローカー、または本契約を保有または保有する他の人である
管理または制御は、総資産が少なくとも50，000，000ドルであり、第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節で述べたように、
(Iii)銀行を代表して、融資、信用状、循環信用承諾、および本プロトコルの締結、参加、管理、および履行について投資決定を行う人は、全体的な評価も含め、具体的な取引および投資戦略評価も含む投資リスクを独立して評価する能力がある
(Iv)銀行を代表して、融資、信用状、循環信用承諾および本プロトコルの締結、参加、管理、および履行について投資決定を行う人がERISAまたは“規則”に規定されている受託者であるか、または両方を兼ねており、融資、信用証、循環信用承諾、および本プロトコルの独立した判断を担当し、本プロトコルの下での取引の評価を担当する
(V)投資アドバイス(他のサービスとの相対)を求めるために、融資、信用状、循環信用承諾、または本プロトコルについて、任意の代理店または共同経営者またはそれらのそれぞれの任意の連属会社に直接任意の費用または他の補償を支払うことはない。
(C)合意に基づいて、代理人および共同牽引者は、銀行に通知する。このような者は、本プロトコルで意図された取引について公正な投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを承諾しておらず、そのような者は、本合意に記載された取引において財務的権益を有しているので、そのような者またはその連属会社(I)は、融資、信用状、循環信用承諾、および本合意に関連する利息または他の支払いを受け取ることができる。(Ii)収益を確認することができる：(br}延長融資、信用状または循環信用承諾の金額は、銀行が融資、信用状または循環信用承諾のために支払った利息の金額よりも低いか、または(Iii)構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算料、代理費、行政代理費または担保代理費、使用料、最低使用料、最低使用料を含む、本契約または他の取引に関連する費用または他の支払いを受けることができる。信用証手数料、前払い手数料、成約または代替取引手数料、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受為替手数料、破損またはその他上記に類似した事前解約料またはその他の費用。
第9.13節銀行の引受。
(A)各銀行および各発行銀行が声明し、保証する：(I)本協定は、商業貸借の利便性を規定する条項を規定し、(Ii)銀行として参加する際に、商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に、会社の一般的な業績または運営に投資するためではなく、または購入のために、当該銀行または発行銀行に適用される本プロトコルに記載された他の便利さを提供する。証券のような任意の他のタイプの金融商品を買収または保有し(連邦または州証券法に従って提出されたクレームのような前述の規定に違反する請求を主張しないことに同意し、(Iii)独立して行政代理人、任意の共同先頭行、シンジケート代理人、任意の文書代理人、任意の持続可能な構造代理人または任意の他の銀行または開証行、または上記のいずれかの関係者に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析と決定を行い、銀行として本プロトコルを締結し、本プロトコルに基づいて融資を発行、買収または保有すること、および(Iv)は決定、買収および/または決定を下す上で成熟している
商業ローンを保有し、銀行または開業銀行に適用される本プロトコルに記載された他の便利さを提供し、銀行または開業銀行が、そのような商業ローンを作成、取得および/または保有する際に、またはそのような他の便宜を提供する際に、その情動権を行使する人は、そのような商業融資を発行、取得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験豊富である。各銀行および各発行行も、独立して、行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、持続可能な構造エージェント、または任意の他の銀行または発行行に依存せず、または上記の任意の関係者に依存せず、時々適切と思われる文書および情報(会社およびその付属会社に関する米国証券法の意味で重大で非公開情報を含むことができる)に基づいて、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルに基づいているか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意のファイルに基づいて、または行動しない場合には、自分の決定を継続する。各銀行および各発行銀行も、このような身分で行動する行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の持続可能な構造エージェントは、(I)施設が環境影響および持続可能性表現に関する銀行または発行銀行の基準または期待に適合しているかどうか、(Ii)施設の任意の特徴を保証していない。会社が潜在利益率の増加或いは減少とリンクする関連する肝心な業績指標の特徴を含み、その環境と持続可能性標準、持続可能性に関連する信用手配を満たす任意の業界標準、及び(B)各銀行と発行銀行
がこの手配に対して自分の独立調査と分析を行ったかどうか、及びこの手配がそれ自身の環境影響及び/又は持続可能性表現に関する標準或いは予想を満たすかどうかを含む。
(B)各銀行は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および引受することにより、本プロトコルの下の銀行となり、発効日に行政エージェントまたは銀行の各文書に交付することを要求することが確認され、同意および承認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは銀行によって承認または満足されるものとみなされる。
(C)(I)各銀行および各発行銀行は同意する：(X)行政エージェントが上記br}銀行または当該発行行に通知した場合、行政エージェントは、当該銀行またはその発行行が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたはbr}返済を自ら決定した場合)、個別または集団的に)銀行または発行銀行に誤って送信され(銀行または発行銀行が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返還を要求する場合、銀行または発行銀行は迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日(または行政代理人は、その全権裁量権によって書面で指定されたより後の日)に、同じ日に資金を発行するために要求された任意の支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返還することができる。上記の銀行又は開証行が上記金(又は一部の金)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則により決定される金利のうち大きい者が行政代理人に返済する日までの毎日の利息(行政代理人の書面免除の範囲を除く)、及び(Y)法律が許容される範囲内で、当該銀行は行政代理人を主張して免除してはならない。行政代理人は、“価値による解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“価値に応じて解除する”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない。行政代理人は、本条項9.13(C)条に基づく任意の銀行または開証行への通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。
(Ii)各銀行および各発行銀行は、ここでさらに同意し、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と、その支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)に規定された支払い金額または日付とが異なり、支払い通知の前または後に支払い通知がない場合には、それぞれの場合に通知しなければならない。このような支払いには誤りがある。各銀行および各発行銀行が同意し、それぞれの場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、銀行または発行銀行は、このような状況を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日(または行政エージェントが自ら書面で規定されたより遅い日)に遅れてはならない。その日の資金形態で提案された任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却し、銀行または発行銀行が等支払い(またはその一部)を受信した日からNYFRB金利および行政エージェントが銀行業が時々発効する銀行同業補償規則に従って決定された金利で行政エージェントに返済した日からの毎日の利息(行政エージェントが書面で免除されない限り)を行政エージェントに返金する。
(Iii)会社は同意する：(X)エラー支払い(または部分支払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の銀行または発行銀行から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、その金額に対する銀行のすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、brの支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で会社が犯した任意の義務を履行してはならない。
(Iv)行政代理人の辞任または交換、銀行の任意の権利または義務の移転または置換、本契約の終了または本合意または任意の循環信用項の下のすべての義務の償還、弁済または解除を承諾した後、当事者の本条項9.13(C)項の義務は引き続き有効でなければならない。
第十条
他にも
第10.01.条：諦めない；書面修正。行政エージェント、任意の他のエージェント、任意の銀行または任意の開証行は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を妨げることができず、そのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならないし、そのような任意の権利、権力または救済措置の単独または部分的な行使によって、そのさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置の行使を妨げることはできない。本協定に規定されている救済措置は蓄積されており、行政代理機関、任意の他の代理機関、任意の銀行、または任意の発行銀行が法に基づいて得ることができる任意の救済措置を排除することはできない。当社が提出した本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、補充、終了または放棄の要求は、直接行政エージェントに提出されなければならず、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、補充、終了または放棄、およびこの合意の任意の乖離に対する同意は無効であり、このような修正、修正、補充、終了または放棄が会社、行政エージェントおよび所望の銀行、またはその代表によって書面で署名されなければならない。しかしながら、
は、(場合によっては)そのような修正、修正、補充、終了、免除、または同意はありません。その効果は、(W)第2.09節または第9.08節に要求される割合で支払いを分担するか、または比例供給要件を変更すること、(X)レートを低下させること、または
当社は、本条項又は当該銀行手形に基づいて任意の銀行に支払われる任意の金の金額又は延長規定の満期日又は満期日(双方が理解及び同意し、2019年のベースライン温室効果ガス排出量、KPI指標、閾値A、目標A又は第2.15節の定義又はKPI修正案のいずれかの修正又は修正は、金利又は本条項(X)又は(Y)項の下の費用を算定しなければならない)を構成してはならないが、第2.08(E)(Ii)節に規定されているものを除く。第2.12(C)(I)節、第2.13(I)節及び第10.06(C)節は、本契約項目のいずれかの銀行循環信用承諾の金額を増加又は延長するか、規定の満期日又は終了日を延長するか、又は(Z)本10.01節、第10.06節又は第10.07節又は“分配可能シェア”、“適用融資費用パーセンテージ”、“適用保証金”、“違約事件”、“割合シェア”、“必要な銀行”等の用語の定義を変更する。“循環信用承諾”、“すべての約束”、“期限が切れていない違約事件”、または8.01節に従って“必須銀行”の指定を行政エージェントを指示する権利のある銀行に変更し、直接影響を受けた各銀行またはその代表が署名しない限り有効でなければならない。さらに、
(I)以下の効果の修正、修正、補充、終了、放棄、または同意(場合によっては)：(X)本プロトコルの任意のエージェントまたは開証行の責任または義務を増加させること、(Y)本プロトコルが任意のエージェントまたは開証行を必要とする注意基準または履行義務を向上させること、または(Z)本プロトコルが任意のエージェントまたは開証行の権利を有することを規定する賠償または免除を減少またはキャンセルすること、(限定されないが、これらに限定されない。この影響を受けた代理人または開証行(状況に応じて)が署名または代表署名しない限り、本プロトコルの任意の修正または修正は有効でなければならず、(Ii)本プロトコルの第3.03(B)節および第2.15(G)節に相反する規定があっても、本プロトコルは、第3.03(B)節および第2.15(G)節の規定に従って修正することができる。本協定のいかなる条項を放棄するか、および当社が本合意に違反することに同意するいかなる条項も、提供された特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、会社への任意の通知または要件は、会社に、同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を取得させる権利を有してはならない。
10.02.秘密。(A)各銀行および発行銀行は秘密にすべきであり、いかなる方法でも、または誰にも発行、伝播または開示してはならず、(X)当社およびその子会社に関連する任意の材料、非公開情報、または(Y)当社が書面で機密として決定した任意の技術的、非財務的情報、データまたは独自技術を使用してはならず、いずれの場合も、本プロトコルに従って提供することができる：第VI条に従って提供される任意のそのような情報(以下、総称して“秘密情報”と呼ぶ)を含み、それぞれの場合、当社の書面による許可がない限り、各銀行および開証行(A)適用法律および法規下の要求または命令に従って、または伝票または他の法律手続きに従って任意のそのような秘密情報を開示する義務があり、(B)そのような秘密情報を(I)銀行審査員(およびそれまたはその関連会社に管轄権を有する他の規制機関)に開示する権利がある。(Ii)その関連会社、監査人、弁護士、他の専門顧問、仲介人、保険会社および再保険会社、他の銀行および他の銀行または他のエンティティは、当該銀行の要約に関連して、当該他の銀行または他のエンティティに株式を売却するか、または第10.06(C)または(Iii)節に従って譲渡された市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および当該銀行のサービスプロバイダが本プロトコルの行政および管理に関連しており、(C)本プロトコルに規定されている取引に関連する任意のこのようなセキュリティ情報を使用する権利がある。(D)(I)銀行または発行銀行および当社またはその任意の付属会社に関連する任意の訴訟または紛争、または(Ii)当該銀行が自社または当社の任意の付属会社に対する任意の融資または他のクレジット拡張に関する任意の譲渡または他の処置に関する任意のそのような秘密情報を開示する権利がある。ただし、本文(B)(二)、(B)(三)又は第(Br)(D)(二)項に開示された秘匿情報によれば、合理的に計算された秘密手順に従って開示されなければならない。さらに、適用法律、法規、伝票又はその他の法律手続きに基づいて開示される機密情報は、法律に規定されている守秘条項(ある場合)を適用する制約の下で開示されなければならない。銀行及び開証行は、適用法律の許容範囲内でその最大限の努力を尽くして書面で迅速に会社に通知することに同意する
開示および/または秘密情報を提供する各命令、伝票または他の法律手続きを規定し、法律が適用される範囲内で、そのような命令、伝票または他の法律手続きのコピーを迅速に会社に提供するように最善を尽くして、会社が関連する行政または法律手続きに介入することができるように、またはそのような秘密情報の機密性を保護するために他の適切な法的行動をとるべきである。(I)上記守秘義務は、上記銀行又はカード発行銀行又はその任意の関連会社が、本プロトコルに従って当社又はその子会社からそのような秘匿情報を受信する前に知られているいずれかの秘匿情報には適用されないが、本プロトコル又は法律により生じる守秘義務(本プロトコル又はその他の規定により)が当該銀行又はカード発行銀行が当該秘密情報を開示することを禁止している者が当該秘密情報を開示することを禁止している場合を除く。および(Ii)上記の守秘義務は、公的分野の一部となる任意のそのような秘密情報には適用されず、銀行または発行銀行が本プロトコルに従って許可されないいかなる行為からも独立して(そのような情報を発行、開示する特許または他の方法で)、または銀行または発行銀行が開示または使用制限を受けることなく同じまたは実質的に類似した情報を受信した場合、銀行または発行銀行に知られているか、または合理的に信じられている。契約または法律によって生じる(本合意または他の方法による)いかなる守秘義務も開示を禁止されていない。各銀行および発行銀行は、本合意の終了または(より早い場合)当該銀行の循環信用約束の終了または発行行が置換された後、本節10.02項の下での義務は引き続き有効でなければならない。疑問を生じないために、本節のいかなる規定も、いかなる人も任意の政府、規制または自律組織(任意のこのようなエンティティ)への自発的な提供を禁止してはならない。A“政府当局”)が当該政府当局に適用される法律又は法規は、本守秘条項に規定されているいずれかのこのような開示禁止を禁止しなければならない。
(B)各銀行は、本合意に基づいて提供される情報には、当社及びその子会社又は自社又はその子会社証券に関する重大な非公開情報が含まれている可能性があり、銀行は、連邦及び州証券法律を含む適用法に基づいて、このような重大な非公開情報を処理することが認められる。また、会社又は任意の代理人が、本プロトコル又は管理プロセスにおいて提供されるすべての情報に基づいて、免除及び修正請求を含む、シンジケートレベルの情報であることを認める。当社及びその子会社又は当社又はその子会社証券に関する重大な非公開情報が含まれている可能性がある。各銀行は、当社及びその代理に通知する：(I)重大非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続を策定し、当該手続及び適用法(連邦、州及び外国証券法を含む)に従って、当社及びその子会社又は自社又はその子会社に関する重大非公開情報を処理する。(Ii)そのコンプライアンス手順および適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に基づいて、当社およびその子会社または当社またはその子会社の証券に関する重要な非公開情報を得ることができるクレジット連絡先が、その行政アンケートにおいて決定されている。
第10.03.第10.03.第1項、(A)第、(B)第、(B)第、(3)、第(2)、第(2)、第(2)、第(2)、第(2)、第(2)、第(2)、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、第2、(2)、第2、第2、(2)、第3、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第3、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第3、(2)、第2、(2)、第2、(2)、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(3)、第2、(2)、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、第2、(2)、(2)、(2)、第2、(2)、第2、(2)、(2)、第2、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、第メールで送信する場合、一等メールで送信することができ、郵便前払い)は、自ら配信または書留または書留、前払い郵便、要求された証明書またはファックスまたは電子メールで送信しなければならず、本プロトコル(I)で本節10.03の規定によりこのような文字を交付またはファックスで所定の宛先に送信する日とみなさなければならない(ただし、ファクシミリの場合、正常営業期間中にbrが提供されていない場合)
(Ii)電子メールであれば、第(Br)10.03(C)節に別途規定があるほか、送信者が予定受信者の確認を受信した後(利用可能であれば、“証明を要求する”機能により、電子メールや他の書面確認を返信する)。本章10.03の規定に従って送信または交付された通知、要求、指示および他の書面通信は、本プロトコル添付ファイル2に示されるそれぞれのアドレス(またはそのそれぞれのファックス番号または電子メールアドレス)に従って、または本プロトコルの当事者に送信されるべきであり、電話指示または通知である場合には、スケジュール内でその当事者のために指定された1つまたは複数の電話番号にダイアルすることによって行われるべきである。電子メールで送達される任意の通知には，郵送またはファクシミリで送達される通知コピーが添付されなければならない(ただし，送信されていないコピーは通知の発行を無効にしない).
(B)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、当社は、第2.01、第2.03、第2.06、第2.08、第2.12、第2.13、第2.14、第4.01及び第4.02節からの通知に基づいて、本プロトコルについては、当該等の通知を送信又は発行しなければならないすべての者が実際に通知を受信した場合にのみ有効である。
(C)本契約項の下で銀行または発行銀行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信を介して交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用銀行が別の合意がない限り、第2条または第3条に従って発行される通知には適用されない。各エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムを承認することは、特定の通知または通信に限定される。
(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者または任意の銀行、当社および行政エージェントに通知することによって、本プロトコル項目の通知、要求、指示、他の通信のアドレス、電子メールアドレスまたはファックス番号を変更することができる。
(E)行政エージェントは、債務ドメイン、Intralink、Syndtrak、ClearPar、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)にこのような通信を掲示することによって、任意の
通信を行うことができる(以下、定義する)。
プラットフォームは、“そのまま”および“利用可能”な方法で提供される。管理エージェントまたはその付属会社は、保証プラットフォームの十分性を保証しないか、または保証プラットフォームの十分性とみなされるべきであり、通信中のエラーや漏れに対していかなる責任も負わないことを明確に示す。管理エージェントまたはその任意の関連会社が、通信またはプラットフォームに対して明示的、黙示または法定の保証を行うことは、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含むか、またはそのような保証を行うものとみなされるべきである。いずれの場合も、管理エージェントまたはその関連会社は、会社、任意の銀行、任意の発行銀行、または任意の他の人にいかなる責任を負わないか、直接または間接、特殊、付帯または事後的損害を含むが、これらに限定されない。(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず)プラットフォームを介した通信によって生じる損失または費用。このセグメントの場合、“通信”は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って当社または行政エージェントが行う取引所が、当社または行政エージェントによって提供される任意の通知、要求、指示、他の通信、情報、ファイル、または他の材料を総称して提供するか、または代表する任意の通知、要求、指示、他の通信、情報、ファイル、または他の材料と総称される上述したにもかかわらず、
プラットフォームが何らかの理由で利用できない場合、管理エージェントは、プラットフォームが利用不可能であることを知った直後に10.03(A)節の規定に従って通信を提供すべきであり、このような通信に関する任意の適用通知期限
は、10.03(A)節に従って発行されたときにのみ実行を開始する。
10.04.費用、費用、および他の税金。会社は、本プロトコルに規定されたクレジット手配、交渉、準備、印刷、複製、署名および交付、付記、上記の任意の内容の任意の修正または修正(または補足)、ならびに本プロトコルの署名および交付に関連する任意の他の文書に関連するすべての合理的な自己負担費用および支出を、代理人および共同牽引によって支払うことに同意する。Brは、代理および共同先頭手配人の外部弁護士の合理的な費用および自己負担費用(ただし、代理人および共同先頭手配人を代表する外部弁護士の費用および支出に限定される)、および本合意の実行に関連するすべてのコストおよび支出(任意の代理人、共同牽引者、銀行、開証銀行または他の態様にかかわらず、弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)、当社はまた、開設、修正、更新、または信用状の延期、または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求に関連するすべての自己負担費用を各開証行に支払うことに同意します。会社は適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払わなければなりません。上記のいずれかに起因する任意の訴訟、訴訟または手続きが、任意の代理人、任意の銀行、任意の開証行、または第(10.04)節に従って賠償または賠償しようとしている任意の他の者のために、会社は、賠償または賠償しようとしている1人または複数の人が示す範囲内で、その指示された方法で訴訟をボイコットし、それを弁護するであろう。会社によって指定された弁護士が、訴訟または法律手続きに対して抗弁または弁護を行う(当該弁護士は、賠償または賠償しようとしている1人または複数の人を満足させるべきである)。会社が本合意に基づいてなされた任意のものまたは事柄、または本協定に記載されているいかなる陳述または保証に違反するかを行うことができない場合、行政エージェントは、同様の行為を行うことができ、またはそのような違反を促すか、または救済することができる。そのための資金を支出することができる。行政代理人が要求した後、会社は直ちに行政代理人の任意およびすべての支出を返済し、年利(365日からなる1年をもとに計算し、適切であれば366日で計算する)の利息は、(I)行政代理人がこのように支出した日から返済日までの間に時々発効する予備基本金利の合計に相当する。別加(Ii)は毎年二パーセント(2%)である。
当社が本条10.04条に負う義務は、本協定の終了及び当社が本協定項の他の義務を履行した後も有効である。
第10.05節確認。当社及び各銀行は、相手からの書面請求を受けた後、当該銀行が本契約項の下又はそれが保有している1枚又は複数枚の手形の下で当時返済されていない融資の未償還元金総額を書面で他方に確認することに時々同意し、各銀行は、自社から受け取った書面請求に応じて、時々、その保有する1枚以上の手形(添付表を含む)を当該銀行の事務室に置くことに同意する。
本協定は、会社、各銀行、代理人、開証行(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連機関)およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。しかし、銀行は、本合意項の下の任意または全部の権利の任意の譲渡または譲渡について、当社が本契約および手形(例えば、譲渡または譲渡なし)に従ってそのような譲渡または譲渡を行うために銀行に支払うべき金額を実質的に増加させてはならない。さらに、第6.02(A)節の規定に従っていない限り、すべての銀行の事前書面の同意がない限り、会社は、本合意の下または本合意に関連する権利または義務または本協定のいずれかの権利を譲渡することができない。本協定は、誰にも権利または利益を付与すると解釈されてはならないが、本協定当事者、そのそれぞれの相続人および譲受人、シンジケート代理、書類は許可されている
代理人、連合先頭スケジューリング員及びその他の賠償を受ける者、並びに第10.06(B)節に規定する範囲内の参加者。
(B)任意の銀行は、その通常の業務中に、定期的に銀行(このような銀行および他のエンティティ、以下、総称して“参加者”と呼ぶ)に定期的に銀行(これらの銀行および他のエンティティ、以下総称して“参加者”と呼ぶ)に、本プロトコルの下でその全体または一部の権利および義務(その循環信用承諾の全部または一部、それに満たない1つまたは複数の融資、およびそれが保有する任意の手形)に対して発行されるタイプおよび金額のクレジット発行株式を含むが、これらに限定されない株式を1つまたは複数の銀行または他のbrエンティティに売却することができる。ただし，条件は，(I)当該銀行の本プロトコルの下での義務は不変であるべきであり，(Ii)その銀行は本プロトコルの他の当事者に完全に責任を負うべきであり，(Iii)参加者は第2.08節第2.12節に含まれるコスト保護条項を享受する権利がある.
および第3.04節(ただし，これらの規定により，どの参加者も譲渡先銀行が
で獲得する権利のある参加金額よりも多くの金額を得る権利がない)，(br}がこのような移転が発生していない場合，さらに規定されている場合は，その参加者は第1.0.06(G)節の規定と第2.12節の要求と制限を完全に遵守している)，(Iv)は会社，代理人，発行銀行及び他の銀行は、本契約項の下で当該銀行の権利及び義務及び任意の参加者が本節第10.06(B)項に基づいて取得する権利を有する本協定のコスト保護条項に関連する取引を個別かつ直接、継続しなければならない。(V)銀行は、本契約に係る義務を実行する唯一の権利及び責任を保持しなければならない。(Vi)当該銀行は、当該銀行の循環信用承諾額の変化のみに関与してはならない。またはその未償還ローンの元金または信用証の支払いについてその金額、またはそれに関連する金利または利息の間、または本合意に従ってそれに支払われるべき任意の費用の金額、または満期日を延長した金額は、任意の参加者と任意の合意を締結し、当該参加者に、当該銀行が本合意に従ってその投票権を行使することに同意することを要求し、(Vii)そのような販売は、その銀行商業銀行業務の通常のプロセスで行われるべきであり、すべての適用された法律に適合しなければならない。この目的のためにのみ、会社の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、いずれの銀行も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本プロトコルの下での参加者の任意の循環信用承諾、融資、信用状、手形またはそれらの他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような開示が、そのような循環信用承諾、融資、信用状を決定することでない限り、付記又はその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節又は任意の他の適用又は後続条例に基づいて登録形態で登録されている。*参加者名簿のエントリは決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、本協定では、当該銀行は、その名前を参加者名簿に記録した者をそのような参加者の所有者とみなさなければならない。*疑問を生じないために、行政エージェント(行政エージェントとして)は、参加者名簿を維持する責任を負わない。
(C)任意の銀行は、会社が事前に書面で同意を得た後(いずれの場合も、無理に同意を拒否してはならない)、合理的な努力をして会社が合理的に受け入れた合格譲受人、1つまたは複数の合格譲受人を決定した後、または会社または行政代理人の同意を得ずに各開証行の同意を得た場合(無理に同意を拒否してはならない)場合には、本合意項の下でその全部または一部の権益、権利および義務を1つまたは複数の銀行に譲渡することができる(無理に同意を拒否してはならない)。Brの制限がない場合、その循環信用承諾の全部または一部
その時、それに借りていた1つまたは複数の適用ローンおよびそれが保有していた任意の適用チケットの同じ部分)。しかし、条件は、(I)毎回、このような譲渡は、変化のパーセンテージではなく、本プロトコルの下での譲渡行のすべての権利および義務であり、その時点で譲渡行に借りられていた1つまたは複数のローンおよびそれが保有していた任意の1つまたは複数のチケットの一定の割合でなければならない。譲渡された行によって保持された循環信用承諾額の元金は、15，000，000ドル以上でなければならず、その譲渡されたこのような循環信用承諾額(そのような譲渡に関する譲渡および引受を行政エージェントに渡す日から決定される)は、5，000，000ドルの整数倍でなければならない。しかし、いかなる譲渡も、任意の同時譲渡と共に、任意の銀行の循環信用承諾額が15，000，000ドル未満になることをもたらすことができない、(3)各譲渡の当事者は、それを受け入れて登録簿に記録するために行政代理人に署名して交付しなければならない、譲渡書および引受書、任意の1枚以上の手形、および3，500ドルの処理および記録料とともに、(ただし、合格した譲渡者が譲渡者銀行の関連会社である場合は、そのような費用を支払うべきではない)。(4)各項目の譲渡は、商業銀行業務を譲渡する通常の過程で行われ、すべての適用法律に適合しなければならず、(V)譲渡された合格譲受人が第10.06(G)節の規定を完全に遵守していない限り、そのような譲渡は無効である。(Vi)会社は、譲渡及び引受の双方が署名した譲渡及び引受写しを受信しなければならず、(Vii)(X)当社が第8.01(E)又は8.01(F)条の下で違約事件が発生し、かつ(Y)当該開証行が当該時間に未処理の信用状がない場合は、発行行の同意を必要としない。*署名、交付、引受及び記録後、各譲渡及び引受に規定された発効日以降、発効日は，署名後少なくとも5営業日とし，(X)本協定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，当該譲渡及び引受に規定される範囲内で，本プロトコル項の下の銀行の権利及び義務を有し，(Y)当該譲渡及び引受に規定される範囲内で，本協定項の下の譲渡者銀行は解除しなければならない(第2.12(B)節，第10.02節及び第10.07節に規定するものを除く)本協定項下の義務(及び，譲渡·引受が本プロトコル項における譲渡行の権利及び義務の全部又は残りの部分をカバーしている場合、当該銀行はもはや本プロトコルの当事側ではないが、引き続き第2.08節、第2.12節、第10.04節、第10.07節の利益を享受しなければならない)。(Z)別表1および付表2は、本条項10.06(C)による譲渡および譲渡人銀行循環信用承諾額の減少を反映するために改訂されたものとみなされるべきである。本協定および任意の手形項目の権益の各譲受人は、譲渡および受理発効日前に、本合意に従って提出された任意の要求、放棄または同意、または本合意に従って取られた譲渡および受け入れに関する他の行動、ならびにその譲渡および受理発効日前に、行政代理人、行政代理人、発行銀行および会社は、最終的に、任意の銀行または任意の譲受人が、本プロトコルの下の任意の利息および任意の手形を譲渡していないと仮定する権利がある。第10.06節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の銀行は、本協定項の下の権利の全部または一部およびそれが保有する任意の手形を連邦準備銀行または他の中央銀行当局に随時譲渡することができる。ただし，このような譲渡のいずれも本プロトコルの下で銀行のいかなる義務も解除しないことが条件である.
(D)譲渡及び引受の署名及び交付により、譲渡行及び本協定項の下の合格譲受人は、本協定の他の当事者を相互に確認し、同意する：(I)譲渡者銀行が、それが譲渡の権益の合法的かつ実益所有者であることを宣言し、保証する場合、(Ii)譲渡者銀行は、いかなる陳述や担保も行わず、また、本協定における会社または本協定の署名に関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)譲渡人銀行は、いかなる陳述または保証もせず、会社に対しても
会社は、本プロトコルの下の義務を履行または遵守し、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書、(Iv)条件に適合するbr}譲受人は、本プロトコルの写しを受信したことを確認し、第5.01(E)節、第6.01(A)(I)節、第6.01(A)(Ii)節および第6.01(A)(A)(V)節に示される財務諸表および他の文書の写し、およびそのような譲渡および検収を行うために、自己の信用分析および決定を行うために適切であると考えられる他の文書および情報を確認する。(V)資格に適合する譲受人は、いかなる代理人、譲渡者銀行、又は他の銀行にも依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、本合意に基づいて行動した場合又は行動しない場合に自己の信用決定を継続し、(Vi)当該等の合格譲受人は、行政代理人が行政代理人の行動を代表することを指定し、権限を付与し、本協定条項に基づいて行政代理人に付与される権限、及びそれに応じた合理的な付帯権力を行使する。(Vii)合格譲受人は、本合意条項に従って、合格譲受人が本合意項の下で負担するすべての義務を履行することに同意し、(br}受領および(Viii)合格譲受人は、合格譲受人であることを確認する。
(E)この目的のためにのみ当社の非受信代理人として行動する行政代理人は、別表2に記載されている住所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、各銀行の名称及び住所を記録し、各銀行の循環信用承諾を記録し、各銀行の元金金額(及び前記利息)を時々借りている(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿の項目は決定的であるべきであり、当社、br代理人、本契約のすべての目的について、銀行および発行銀行は、登録簿に登録されているすべての人を、本契約項の下の銀行と見なすことができる。登録簿は、会社、任意の銀行、または任意の発行銀行が、任意の合理的な時間、合理的な事前通知を受けた後、いつでも閲覧することができる。
(F)譲渡行及び合資格譲受人が署名した譲渡及び引受を受けた後、行政エージェントは、(I)当該譲渡及び引受を受け、(Ii)当該譲渡及び引受に載置された情報を登録簿に記録し、(Ii)その中に載置された情報を登録簿に記録する。(Iii)直ちに当社に通知を出し、(Iv)譲渡及び引受の写しを当社に交付する。譲渡及び引受を受けてから5営業日以内に、当社は自費で署名し、行政エージェントに1枚以上の新しい手形を交付して、任意の返却されたbr手形を合格譲受人に提供する1枚以上の新しい手形と交換しなければならない。その金額は、その譲渡及び引受によって負担される循環信用承諾額に相当し、譲渡行が本契約の下の任意の循環信用承諾を保持している場合、譲渡行に支払われた1枚以上の新しい手形は、本契約の下で保持されている循環信用承諾額に相当する。このような新しい手形の元金総額は、当該払戻された手形の元金総額
に等しくなければならず、譲渡及び引受の発効日を明記しなければならず、そうでなければ、基本的に添付ファイルAの形態を採用しなければならない。譲渡銀行から返却された任意の手形は、“キャンセルされた”と表示され、行政代理人又は譲渡行によって会社に返還されなければならない。
(G)本合意、任意のローン、または任意の手形のいずれかの権益が、第10.06節の規定により“米国人”ではない(“規則”第7701(A)(30)条に示す)のいずれかの参加者(“譲受人”)に譲渡された場合、譲渡先銀行は、このような譲渡が発効すると同時に、当該譲渡先銀行：(I)譲渡先銀行(譲渡先銀行の利益のため)：行政代理と会社)は、適用される法律や条約に基づいて、行政代理、会社または譲渡先銀行が必要なく融資して譲り受け側に支払ういかなる金についても税金を控除する
(Ii)譲り受けた者が、本契約の下又は本協定に関連する利息の各課税年度を受け取り、当社が当該年度内(又は米国所得税法に規定されている任意の他の時間)に当該等の利息を支払う前に、適切に記入され署名された国税局表W-8 BEN又はbr}W-8 BEN-Eを銀行に提供させる(誰が適用されるかによる)。またはW-8 ECIまたは国税局テーブルW-8 ECIおよび米国の源泉徴収の完全な免除または低減を要求するために必要な任意の追加テーブル(または他の表)(ただし、譲受人は、本プロトコルの下のすべての支払いについて米国の源泉徴収税を完全に免除または低減する権利があると主張する)、(Iii)同意(譲渡先銀行、行政エージェント、および当社の利益のために)譲渡先銀行に新しい内部税務表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eを提供することに同意する(場合によって適用される)。または国税局表W-8 ECIおよび任意のこのような追加表(または任意の後続表)が満期または廃棄された場合、適用される米国の法律法規と当該譲受方によって正式に署名および記入された修正案に基づいて、譲渡先銀行に類似のbr報告書を提出し、そのような源泉徴収免除に関連するすべての適用された米国の法律および法規、および(Iv)譲渡先銀行への陳述(譲渡先銀行の利益のために、行政代理及び当社)は、提出された表が本当に完全であることを保証する。譲受人が“米国人”(規則第7701(A)(30)条の意味に適合する)である場合、譲受人銀行は、その譲受人が発効すると同時に、当該譲受人に、(I)当該譲受人が本契約項の下で発生した利息又は本協定に関連する利息を受けた各課税年度について譲受人銀行に1式2部を提供することを促す。当社が当該年度内(又は米国所得税法に規定されている任意の他の時間)に当該等の利息を支払う前に、米国の予備控除の免除を決定するために、正しく記入して署名した米国国税局表W-9のコピーを提出し、(Ii)同意しなければならない(譲渡先銀行の利益のために、行政代理および当社)は、適用される米国の法律法規および譲受方によって正式に署名および記入された修正案の満了または時代遅れに基づいて、(Br)譲渡先銀行に新しいW-9国税局表および任意のそのような追加表(または任意の後続表)を提供し、そのような予備源泉徴収免除に関連するすべての適用される米国の法律および法規を遵守し、(Iii)譲渡側銀行への(譲渡側銀行の利益のために)譲渡先銀行に新しいW-9国税局表および任意の追加表(または任意の後続表)を提供する。行政エージェントおよび会社)は、提出された1つまたは複数の表が実際に完全であることを保証する。
第10.07節：賠償。
(A)各銀行と開証行が本協定に署名·交付すること、および本協定により提供される信用証の展示期間と維持を考慮すると、当社は、各銀行、代理人、共同牽引手配行、開証行、それぞれの関連銀行およびその各銀行、代理人、共同牽引行、開証行およびその関連会社の各高級社員、取締役、従業員および代理人(ここでは総称して“受償側”と総称して“受償側”と呼ぶ)、賠償、免除および保有各銀行、代理人、および代理人に同意する。すべての訴訟、クレーム、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害賠償および費用(弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用を含むが、法律費用および費用については、弁護士が合理的で、文書記録があるか、または領収書を発行する自己費用および費用に限定されるが、内部弁護士の分担費用は含まれていないが、すべての被賠償者を代表し、必要であれば、各適切な司法管轄区域の単一のローカル弁護士(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)は、そのようなすべての全体に対してbrを賠償する(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合、そのような衝突の影響を受けた被賠償者は、その衝突の存在を会社に通知し、その後、それ自身の弁護士を保持し、別の弁護士事務所は、必要に応じて、各適切な司法管轄区の現地弁護士を提供する。)
起こりうることや
本契約に関連する任意の調査、訴訟または手続(第三者または当社またはその任意の関連会社によって提起されてもよい)によって引き起こされる、またはそれに関連する、またはそれに関連する任意の被賠償者または任意の賠償者によって引き起こされることは、言うまでもなく、本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルに含まれる合意に違反するために銀行が負う責任を免除しない。(I)会社が任意の融資または信用状の収益に対して行うまたは意図された任意の使用(任意の発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、(Ii)いかなる使用または使用予定の取引の完了、(Iii)当社がこれに関連する任意の重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述を含む、または(Iv)当社は、このような陳述がなされた場合に基づいて陳述するために、漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れに関連する重大な事実を記載することであり、この陳述は、いかなる被弁済者がその陳述の当事者であるか否かにかかわらず、誤ったものではなく、上記の約束が任意の理由で強制的に実行できない可能性がある範囲内で、法的適用によって許容されるすべての保障責任を支払うために最大の貢献をすることに同意する。ただし、いかなる銀行又は開証行の行為又は不作為により生じた、又は任意の銀行又は開証行の行為又は不作為により生じた賠償責任については、会社の貸手又は会社口座の信用証発行者以外は、本条項10.07に基づいて賠償又は出資を受けてはならない。任意の代理人は、銀行及び開証行代理人以外の身分、又は任意の共同牽引手配人が本契約項の下で共同牽引手配者以外の身分でクレームを提出しなければならない。各賠償者は、その知っていることが、本節の賠償条項に従ってクレームを提起する可能性のあるすべての事件について直ちに当社に通知する可能性がある。上記のいずれかの条項による任意の訴訟、訴訟又は訴訟が、任意の代理行、銀行又は開証行又はその他の本項10.07条に基づいて賠償を受けるか、又は賠償を受ける者については、当社は、賠償者又は被賠償者の指示を受けた範囲内で、その指示の方法で当該訴訟、訴訟又は法律手続き、又は当社が指定した弁護士(当該弁護士は被賠償者又は被賠償者を合理的に満足させるべきである)の抗弁又は抗弁をボイコットし、抗弁する。訴訟又は法律手続。会社が本協定項の下で行われたいかなる行為や事柄を履行していない場合、又は本協定における会社の一部の陳述又は保証に違反した場合、行政エージェントは、同様のことを行うことができ、又はそのような違反を促すか、又は救済することができ、その目的のために資金を使用することができる。行政エージェントが支出したいかなる金額及びすべての金額は、行政エージェントが要求した後、直ちにそれに償還されなければならない。年間金利(365日または適切な場合、365日をベースに計算)の年利率は、(I)行政エージェントがこのように支出した日から返済日までの間に時々発効する予備基本金利に(Ii)2%(2%)の合計を加えたものに等しい。*当社は本節10.07に基づいていかなる損害者に対しても賠償責任を負うべきではなく、(X)当該賠償者側の重大な不注意や故意の不正行為であることを条件とする。管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決では、(Y)当該賠償者が実質的に違反し(または当該賠償者の任意の制御された関連会社および制御者およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理顧問、および他の代表が本プロトコルで想定される取引に直接関与する実質的な違約)、代理人、コンサルタントおよび他の代表である場合、賠償者またはその制御された関連会社または制御された担当者の指示を表す範囲内でのみ行動することが決定される。司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な判決、および(br}(Z)被賠償者間の論争は、会社またはその任意の関連会社のいかなる作為または不作為によって引き起こされたか、または関連しているわけではない(ただし、行政エージェントまたは任意の共同牽引コーディネーターのクレーム、訴訟、仲裁、調査または法的手続きについては、いずれの場合も、行政代理人としてまたはその役割を果たすクレーム、訴訟、仲裁、調査または法律手続きを除く)。本契約の終了および当社の他の契約の終了後、会社は、本節10.07項の義務を継続して有効でなければならない
各銀行および開証行(および互いに当該銀行または発行行に対する賠償者)は、本合意の終了後、または当該銀行または開証行の循環信用承諾が終了した後(早い場合)、本合意の終了後、または当該銀行または開証行が置換された後も、本プロトコル項目の下での義務を負い続ける。本条項10.07は、第2.08、2.12、10.04条のみに制限された税金(非税金クレームによる賠償責任を表す税金を除く)には適用されない。
(B)法律(I)の適用が許可される範囲内で、当社は、他人が電気通信によって得られた情報または他の材料(個人データを含むがこれらに限定されない)を使用して、行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、持続可能な構造エージェント、任意の発行銀行および任意の銀行、および前述した者の任意の関連者(各当事者は“銀行に関係する人”と呼ばれる)に任意のクレームを提出し、会社はクレームを放棄することができない。電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)、および(Ii)本プロトコルのいずれも、本プロトコルまたはそれによって予期される取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)に対して任意の責任を主張し、当事者は、本プロトコルの任意の他の当事者に対する任意の責任を放棄するべきである。しかし、本条項10.07(B)は、当社が負う可能性のあるいかなる義務を免除しない、すなわち第10.07(A)条の規定に従って、第三者が賠償を受ける側に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償について被賠償者に賠償する。
第10.08節：銀行の交代任意の銀行または開証行が、本契約のいずれかの改正、同意または放棄を要求する会社の要求に署名および交付できなかった場合、(I)第10.01条によれば、すべての銀行の同意が必要であり、(Ii)必要な銀行は、会社が指定した日前にその同意を承認しなければならない(各そのような銀行または発行銀行は、非同意銀行“)は、本合意に他の逆の規定があっても、当社は当該非同意銀行に対して第2.13節に規定する任意の行動をとる権利がある。
米国愛国者法案。各銀行は会社に通知し、米国愛国者法案の要求に応じて、会社の名前と住所、銀行が米国愛国者法案に基づいて会社の他の情報を識別できるようにすることを含む識別会社の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。
第10.10節ヘッダ.本プロトコルで使用される第10.10条と第
節のタイトルは参考までであり，本プロトコルの解釈に影響を与えない.
第10.11節で交渉が必要な場合。
第2.08節で述べた状況の発生により影響を受けた銀行に追加金額を支払う場合、または(Ii)第2.12節に従って任意の銀行または任意の参加者に追加金額を支払う場合、いずれの場合も、影響を受けた銀行、銀行または参加者(場合によっては)は、影響を受けた銀行、銀行または参加者が努力するために、直ちに行政エージェントおよび会社と協議しなければならない。状況に応じて、影響を受けた銀行、銀行、または参加者の善意の判断に基づいて、その場合に合理的かつ実行可能な行動をとるべきである(影響を受けた銀行または銀行の融資場所または参加者の参加場所を別の司法管轄区域に移動させるために、その融資事務所または参加事務所の場所を変更することを含むが、可能であれば、重大な責任、コストまたは費用を負担する必要はない)ことを含むが、これらに限定されない。銀行または参加者は、影響を受けた銀行または銀行にいかなる金も支払わず、そうでなければ、影響を受けた銀行または銀行は、本プロトコルおよび影響を受けた銀行の手形、またはその参加者によってその合意に基づいて受け取るべき任意のお金を支払うであろう
このような事件の影響を軽減または除去するために参加する。また、(I)任意の銀行または参加者が、その銀行または任意の米国連邦準備銀行が任意の融資または参加に関連する準備金のために、連邦準備銀行から準備金に関する金額を受け取り、受信する権利がある場合(利息または他の形態で)。または(Ii)任意の銀行または参加者が、銀行または参加者が任意の自己資本比率または流動性ルールに従って取った行動によって任意の類似(または他)の利益を得る場合、任意の場合、そのような場合、銀行または参加者は、第2.08節に従って準備金または自己資本比率または流動性ルールに関連する補償を受けなければならず、銀行または参加者は、直ちに行政エージェントおよび会社と協議して努力すべきであり、その銀行または参加者は、その最大の努力を尽くして、以下の行動をとるべきである。この場合，当該銀行や参加者の善意の判断に基づいて，当該等の
金額や利益を当社に与えることは合理的かつ実行可能である.
節10.12：対応先の実行；統合。本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができ、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名することもでき、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することは、1つの同じプロトコルのみを構成することになる。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは他の電子画像によって交付する実行されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。交付“および本プロトコルまたは任意の付記またはそれに関連する同様の語彙は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録
(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であって、各署名は、手動で実行された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを行政機関に要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各銀行は、それをさらに検証することなく、会社または代表会社によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の銀行の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動署名のコピーを有するべきである。当社は、すべての目的のために、行政代理、銀行と当社との間の任意の作業、再編、救済措置の強制執行、破産手続又は訴訟に関する目的を含むが、ファクシミリで送信された電子署名、電子メールで送信されたpdfを含むが、これらに限定されないことに同意する。実際に署名された本プロトコルのページ画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各銀行は、その選択に応じて、任意のフォーマットの画像化電子記録の形態で本プロトコルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、その副は、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるべきであるとみなされる。(C)法的効力に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利を放棄し、元の紙文書(このような電子記録はいずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、実行可能性を有する)を廃棄する。本プロトコルの有効性または実行可能性は、本プロトコルの任意の署名ページを含む本プロトコルの任意の署名ページを含む本プロトコルの紙原本に完全に基づいており、(D)行政エージェントおよび/または任意の銀行が電子署名に依存または使用するか、および/またはファクシミリ、電子メールPDF送信によって生成された任意の責任について任意の銀行関係者に請求する任意のクレームを放棄する。または、当社が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む。
本プロトコルおよび付記は、双方の間で本プロトコルの標的に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに置換される(本プロトコルの下で確立されたクレジット手配に関連して締結された任意のコミットメント手紙または費用手紙の条項は、本プロトコルの条項によって終了しないすべての条項は完全な効力および効力を維持しなければならない)。
第10.13節には、法律が適用される。本協定及び各付記は、ニューヨーク州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、すべての目的については、法律の衝突の原則を考慮することなく、当該州の法律に基づいて解釈されなければならない。
第10.14節：管轄権と手続きの送達に同意する；本プロトコルまたは任意の手形または本プロトコルに関連する取引によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの双方は、その本人およびその財産を無条件にマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に従うことができない。本協定のすべての当事者は、そのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および任意のそのようなクレーム、交差クレームまたは第三者クレームは、連邦裁判所(法律で許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所でしか審理および裁定を行うことができない)に撤回可能かつ無条件に同意し、本プロトコルを実行および交付することによって、会社は一般に、上記裁判所のその財産に対する排他的管轄権を無条件に受け入れる。そして、撤回不可能な
は、このような裁判所で行われた任意のこのような訴訟手続中のすべての手続きが、そのコピーを書留または書留(または任意の実質的に類似したメール)、前払い郵便料金でITに郵送することによって、または本プロトコル別表IIに規定されている住所、または本プロトコルに従って行政代理人に通知された他の住所で、本プロトコルに関連する任意の最終判決によって制限されることに同意することができる。会社はここで、このサービスが様々な面で有効で拘束力のあるサービスであることを認めている。法律の適用可能な範囲内で、会社、代理人、銀行、および発行銀行は、陪審員による裁判およびいかなる反対も撤回することはできないが、これらのような司法管轄区域における任意のこのような訴訟または訴訟が提起された場所または裁判所の不便な反対を含むが、これらに限定されないが、現在または後にそのような司法管轄区で任意のこのような訴訟または訴訟に対する反対を提起する可能性があるが、本契約のいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法で手続に送達される権利に影響を与えず、いかなる代理人の権利も制限されない。任意の銀行または開証行は、任意の他の管轄権のある裁判所でその会社を提訴する。
第10.15節の分割可能性。本協定のいずれかの条項は、いずれかの管轄区域で禁止または実行できない場合は、次の範囲内で当該管轄区域に対して無効となる
このような禁止または実行不可能性は、本協定の残りの条項を無効にすることもなく、他の任意の司法管轄区におけるこのような条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。
第十十六条[保留されている].
第10.17節最高金利。-本プロトコルに含まれるいかなる内容も、適用法により許容される最高金利よりも高い利息の支払を決定又は要求するものとみなされてはならない。本合意に従って任意の銀行に支払うことが要求される金利が適用法により許容される最高金利を超える場合は、本プロトコルにより当該銀行に支払うことを要求する金利は、適用法により許容される最高金利に自動的に低下しなければならない。
第十十八条信託関係等がない
(A)当社は、当社及びその付属会社を代表して、本契約で行われる取引のすべての面及びそれに関連するいかなるコミュニケーションについても、当社、その付属会社及びその関連会社、並びに代理人、共同牽引協調者、銀行、開証行(総称して“信用貸方”と呼ぶ)及びその関連会社について、暗示又はその他の方法でいかなる信用貸方又はその関連会社にも受託責任を生じることのない業務関係を構築することに同意する。また、当社は、いかなる行政管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計、監督管理、または任意の他の事項について当社に意見を提供する貸方もないことを認め、同意します。当社はこの件などについてそれ自体のコンサルタントと協議し、本合意で行われる取引について独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、貸手は当社に対していかなる責任や責任も負わない。
(B)当社はさらに承認及び同意し、その付属会社の理解、すなわち各貸手及びその連属会社は、本協定に記載された商業貸借手配を提供又は参加することに加えて、証券取引及びブローカー活動及び投資銀行及びその他の金融サービスを提供する全面的なサービス証券又は銀行会社であることを認める。通常の業務過程において、任意の信用側は、当社および当社と商業または他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または当社および顧客の口座、株式、債務およびその他の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を買収、保有または売却することができる。任意の信用側またはその任意の顧客がこのように保有する任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、その全権裁量権は、br権利保持者によって行使されるであろう。
(C)さらに、当社は、その付属会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金先およびその関連会社は、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供している可能性がある。どの信用先も、本契約項の下の取引又は当社との他の関係を介して当社から取得した機密情報を、当該信用側が他社にサービスを提供する行為に使用することはなく、いかなる情報も他社に提供することはない。当社も、いずれの貸手も自社から取得した機密資料を使用または当社に提供し、本契約項の下で行う取引を行う義務がないことを認めている。
第10.19節影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。このような合意、手配、または了解にもかかわらず、本プロトコルの各当事者は、影響を受けた金融機関である任意の銀行が本合意項の下で生じる任意の責任が、決議機関の減記および転換権を適用することによって制約される可能性があり、同意、同意、承認、および同意し、以下の制約を受ける可能性がある
(A)影響を受けた金融機関が属するいずれかの銀行側が、本合意に従って支払うべきである任意のそのような債務について、適用される決議機関によって適用される任意の減記および変換権力を検討しなければならない
(B)適用される場合、含まれる任意の自己救済行動がそのような責任に及ぼす影響を評価すること
(I)このような任意の責任を全部または部分的に減少または解除すること；
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受ける金融機関、その上位エンティティ、またはその発行または他の方法で付与可能な移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルの下の任意のそのような債務に関連する任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更.
第10.20節の改正及び再記述。本協定は、既存の信用協定下の融資又は他の未済債務を廃止してはならない。本協定の内容は、既存の信用協定下の融資又は他の未償還債務の代替又は更新(ある場合)と解釈されてはならず、これらの債務は、本協定の改正後の発効日後も返済されていない。*本協定には、いかなる規定もあるにもかかわらず、第2.08節の規定がある。有効日の直前に有効化される既存のクレジットプロトコル
の2.12および10.07は、有効化を継続して、発効日前に存在または発生した事実またはイベントによって生成された、または任意の方法で関連するすべての事項を処理する。
(B)現在、既存の信用協定項における当社の義務を承認し、確認し、その条項(改訂された)に基づいて十分な効力と効力を維持し続ける。当社は、本合意の日まで、当社は、融資の未償還元本金額(ある場合)の返済が義務付けられており、本契約日に未払い信用状の任意の引き出し(ある場合)を各開証行に償還し、いかなる相殺の制限も受けないことを認め、確認する。抗弁又は反訴する。本合意当事者は、本合意を締結することにより、各当事者が既存のクレジット協定の任意の条項又は条件を放棄又は放棄しないか、又は当該合意又は適用法の下での任意の権利又は救済措置、又は当該当事者が当該合意又は適用法の下でいかなる義務を放棄しているかを認め、確認するが、本合意に明確に規定されているものを除く。
(C)発効日以降、既存のクレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及されている現行のクレジットプロトコルは、すべて本プロトコルによって修正された既存のクレジットプロトコルを指す。
(D)有効日に発効するが、既存の信用協定(銀行)における銀行の循環信用コミットメントに対する別表に記載されている銀行の循環信用コミットメントの変動を実施することを限度とする
本合意“既存銀行”)によれば、銀行は、(I)既存銀行から既存銀行それぞれの循環信用承諾部分(および当時返済されていなかった任意の循環信用融資および参加信用証)を額面通りに購入したとみなされ、(Ii)上記brを履行するために、(すべての計算および未払いの元金、利息について、費用およびその日までに既存のクレジット協定に従って支払われるべき任意の他の金額)は、有効日に既存の銀行の口座に記入するために行政エージェントに支払われ、行政エージェントは銀行に通知しなければならない。疑問を生じないように、既存の銀行は、既存の信用協定第2.08、2.12、10.02、10.04、および10.07節に記載された任意の賠償条項の利益を獲得し続ける。
[ページの残りはわざと空にしておく]
本協定は双方が正式に許可した者が署名し，上記の最初の日から発効することを証明した.
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西洋石油会社は
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/S/ジェイミー·カサス
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名前：
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ジェイミー·カサス
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タイトル：
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総裁兼事務局長兼司庫
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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モルガン大通銀行ノースカロライナ州は銀行や発行銀行、行政代理の個人として
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寄稿S/ジャスティン·カーター
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名前：
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ジャスティン·カーター
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タイトル：
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総裁副局長
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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HSBC証券(米国)有限公司は、持続可能な発展構造代理の個人として、
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/S/バラジ·ラジェゴパル
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名前：
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バラジ·ライーゴパル
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タイトル：
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役員.取締役
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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道明証券(米国)有限責任会社は、持続可能な構造代理の個人として、
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から
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/S/レオネル·バプティスタ
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名前：
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レオネル·バプティスタ
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タイトル：
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役員.取締役
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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アメリカ銀行ノースカロライナ州は個人として銀行や発行銀行として
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/S/アリヤ·カドゥミ
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名前：
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アーヤ·カデュミ
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タイトル：
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役員.取締役
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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ノースカロライナ州シティ銀行は個人銀行と発行銀行として
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/s/Maureen Maroney
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名前：
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モリン·マローニ
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タイトル：
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総裁副局長
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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アメリカHSBC銀行全国協会は個人として銀行や発行銀行として
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/S/バラジ·ラジェゴパル
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名前：
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バラジ·ライーゴパル
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タイトル：
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役員.取締役
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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三菱UFG銀行株式会社銀行と開証行の個人として
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寄稿S/アナスタシア·ベコフ
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名前：
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アナスタシア·ベコフ
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タイトル：
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授権署名人
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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カナダロイヤル銀行は個人として銀行であり発行銀行でもあります
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から
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/S/ドン·J·マッキンナーニ
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名前：
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ドン·J·マッキンナーニ
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タイトル：
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授権署名人
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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スラグ銀行は個人として、銀行でもあり、発行銀行でもある
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から
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/S/クリストファー·テレサ
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名前：
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クリストファー·トレイシー
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タイトル：
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取締役、資金調達ソリューション
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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三井住友銀行は銀行と発行銀行の個人として
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から
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/S/アルカイシュ·ナナバティ
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名前：
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アルカイシュ·ナナバティ
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タイトル：
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役員役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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トロント道明銀行ニューヨーク支店は銀行と発行銀行の個人として
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から
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/S/レオネル·バプティスタ
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名前：
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レオネル·バプティスタ
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タイトル：
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授権署名人
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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富国銀行国立協会は個人として銀行や発行銀行として
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/S/マイケル·レアル
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名前：
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マイケル·レアル
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タイトル：
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経営役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店S.A.ニューヨーク支店個人として銀行として
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から
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/s/Cara Young
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名前：
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カーラ·ヤング
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タイトル：
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経営役員
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/S/アーメン·セミヤン
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名前：
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アーメン·セミヤン
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タイトル：
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経営役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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中国銀行ニューヨーク支店個人として銀行
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/投稿S/喬虹
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名前：
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レイモンド·ジョー
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タイトル：
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総裁常務副社長
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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バークレイズ銀行PLCは個人として銀行として
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/s/シドニー·G·デニス
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名前：
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シドニー·G·デニス
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タイトル：
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役員.取締役
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店、銀行個人として
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/S/スコット·W·ダヴォス
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名前：
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スコット·W·ダヴォス
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タイトル：
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授権署名人
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/S/ドノヴァン·C·ブルサド
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名前：
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ドノヴァン·C·ブルサド
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タイトル：
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授権署名人
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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Mizuho Bank、Ltd.個人銀行として
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寄稿S/エドワード·サックス
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名前：
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エドワード·サックス
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タイトル：
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役員役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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PNC銀行国立協会は個人として銀行として
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から
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/S/アンバル·ムサエフ
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名前：
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アンヴァル·ムサエフ
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タイトル：
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総裁副局長
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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豊業銀行、ヒューストン支店、個人銀行として
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投稿S/Joeはラテンを投稿した
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名前：
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ジョー·ラタン子
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タイトル：
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経営役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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アメリカ銀行全国協会は個人として銀行として
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/投稿S/ルーク·フェルニ
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名前：
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ルーク·フェルニー
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タイトル：
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総裁副局長
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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リヤド銀行ヒューストン事務所は銀行の個人として
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寄稿S/クリス·チャンバーズ
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名前：
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クリス·チャンバーズ
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タイトル：
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社長
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/S/Roxanne Crawford
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名前：
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ロキシー·クラウフォード
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タイトル：
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副行政幹事
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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ニューヨーク·メロン銀行は個人銀行として
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/s/張一鵬
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名前：
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張一鵬
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タイトル：
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総裁副局長
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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フランス興業銀行は，信用協定第10.20(D)条に基づき，個人としてのみ既存銀行としている
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から
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/投稿S/リチャード·バーナール
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名前：
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リチャード·バーナール
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タイトル：
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経営役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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フランスパリ銀行は，信用協定第10.20(D)節に基づき，既存銀行のみとしている
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/投稿S/ニコラス·アンベリー
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名前：
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ニコラス·アンベリー
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タイトル：
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役員.取締役
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/S/デルフィン·グディオール
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名前：
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デルフィン·グディオール
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タイトル：
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経営役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
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“信用協定”第10.20(D)節によると，フランス農業信用銀行会社と投資銀行は個人として，既存銀行のみとする
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から
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/S/ペイジ·ディラーハント
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名前：
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ペイジ·ディラーハント
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タイトル：
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経営役員
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から
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/投稿S/マイク/ウィリス
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名前：
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マイク·ウィリス
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タイトル：
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経営役員
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[3回目の改訂と再署名された信用協定の署名ページ]
別表1.01から
3回目の改正と信用協定の再記述
3番目の改訂および再署名されたクレジット協定第6.02(B)節または6.02(C)節で使用される大文字用語は、以下の意味を有するものとする。以下に説明する定義で使用されない本別表1.01に定義されていない大文字用語は、第3の改訂および再署名されたクレジット協定第1.01節の意味を有するものとする。別の説明がない限り、以下の定義で使用されるすべての章は、3回目の改訂および再署名された信用協定の章を指すべきである。
“取締役会”とは、当社の取締役会(または任意の同様の管理機関)または当該取締役会が正式に許可する任意の委員会を意味する。
“取締役会決議”とは、会社の秘書またはアシスタント秘書によって、取締役会によって正式に採択されたことが証明され、その証明の日に行政エージェントの決議のコピーを完全に有効かつ交付することを意味する。
“連結有形資産純額”とは、当社及びその連結子会社が米国公認会計原則に従って総合的に作成した財務諸表からすべての会社間項目を差し引いた有形純資産の総和をいう。
“合併附属会社”とは、米国公認会計原則に基づいて合併に基づいて作成された会社及びその付属会社の財務諸表に含まれる会社のいずれかの付属会社をいう。
“流動負債”とは、米国公認会計原則に基づいて、
において流動負債に適切に分類できるすべての負債を意味する。
“割引賃貸料価値”とは、誰もが当時法的責任を負っていた任意の特定の賃貸証書について、その支払額を特定する日付において、その者がその賃貸契約の残り取消不可年間(当該賃貸契約が更新された期間又はレンタル者が継続期間を選択することができる任意の期間を含む)内に支払う必要がある賃貸料純額(当該人が取消不可分譲契約に基づいて徴収した賃貸料を差し引いた)の総額を意味する。それぞれの満期日からその日まで年利率
11 3/4%で割引します。このようなレンタルのいずれかによれば、任意の期間内に支払う必要がある賃貸料の正味額は、維持および修理、保険、税金、水道料金および同様の費用によって支払われるべき金額は、テナントがその期間について支払うべき賃貸料総額でなければならない。もしレンタル契約が罰金を払った後にテナントによって終了することができる場合、その純額には罰金の金額も含まれなければならないが、このようにレンタルがこのように終了できる最初の日以降は、どのレンタル料もそのレンタル契約に基づいて支払わなければならないとみなされてはならない。任意の将来の期間の任意のレンタル料の金額が関連賃貸契約に基づいて決定できない場合、そのレンタル料のbr金額は、会社の取締役会が善意で決定した合理的な方法で推定されなければならない。
“融資債務”とは、債務が発生した日から1年又は1年以上満了したすべての債務を意味し、債務者の選択に基づいて、その条項又はそれに関連する任意の文書又は合意の条項に基づいて、直接又は間接的に継続可能又は債務が発生した日から1年又は1年以上の債務まで延長することができ、循環信用、定期融資又は同様の合意に基づいて、貸金人が信用を1年又は1年以上継続することが義務付けられているすべての債務をいう。
“負債”とは、誰にとっても、いずれの場合においても、当該債務が米国公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上に負債として示されている範囲内である場合にのみ、(A)当該人が借入資金のすべての債務及び当該人が債券、債権証、手形又は類似ツールで証明したすべての債務、(B)融資リース項下の債務(当該等の債務の金額が当該等リースの資本化額である。)をいう。米国により決定された(br}第1.02節に規定する公認会計原則)、(C)当該人が財産又はサービスの延期購入代金を支払う義務(正常業務過程で支払うべき貿易帳簿を除く)、(D)当該人が口座開設側として信用証、保証書及び銀行引受為替手形についてのすべて又は義務を有するか、又は義務がある。(E)当該者による上記(A)~(D)及び(F)項に記載の他の者の任意の
クラス債務の担保、及びその所有又は取得された任意の資産に対する当該人による留置権担保(又は当該債務の保有者が既存の権利を有している)の他の者の全ての債務は、その担保された債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず。
留置権“とは、任意の担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売または他の所有権保持プロトコルまたは他の同様の財産権負担を意味するが、(I)レンタル者がレンタルによって所有とみなされる可能性のある任意の保証権益、および(Ii)受け渡し支払いまたは任意の従属手配に従って存在するとみなされる可能性のある任意の留置権を含まない。
“有形資産純額”とは、米国公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に適切に示されたすべての資産の総額を意味し、(A)その人のすべての流動負債を差し引くこと、(B)帳簿上米国公認会計原則に基づいて無形資産とみなされる部分であるが、これらに限定されないが、商標、商号、ブランド、著作権、特許、上記及び未償却債務割引及び支出に関連するライセンス及び権利、並びに(C)当該人の任意の持分が当該貸借対照表の資産に出現する金額(例えば、ある)。
“債務”とは、会社が期限に応じて支払う(A)融資の元本及び割増(ある場合)及び利息(任意の破産、資金不担保、引継ぎ、又は他の同様の手続未解決期間に計算される利息を含み、当該手続が許可又は許可されているか否かにかかわらず)、満期日であっても、設定された1つ又は複数の前払金又はその他の期日が満了した場合にも、支払いを加速することにより、(B)第3の改正及び再決定された信用状協定に基づいて、満期時及び満期時に任意の信用証で支払われる各金をいう。信用状の返済及びその利息の返済に関する支払い(Br)及び(C)当社が3つ目の改訂及び再締結された信用協定に基づいて銀行に対して負担する他のすべての金銭的責任を含む。
個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。
“主要国内物件”とは、(I)開発された石油又は天然ガス生産物又は(Ii)が、当社又は任意の総合付属会社によって現在又はそれ以降に所有又はレンタルされた米国大陸に位置する加工工場又は製造工場を意味する(ただし、取締役会が取締役会決議で当社及びその総合付属会社の業務に重大な意味を持たないことを宣言した場合である。)これらの物件又は工場は、上記の定義に含まれない)。
“生産量支払い”とは、石油、天然ガスまたは鉱物埋蔵量における任意の経済的利益を意味し、その保有者がこれらの埋蔵量から将来の生産量の特定のシェアを得る権利があり、コストを発生させることなく、かつ
このような生産の費用、および(Ii)は、そのような埋蔵量から特定の数の将来の生産量シェアを渡すか、またはそのような埋蔵量を販売する将来の生産量シェアから指定された金額を達成する場合に終了する。
担保付き債務“とは、当社又は任意の総合付属会社が借金により借りた任意の債務を意味し、任意の主要国内物件又は任意の株式株式の保有権又は任意の主要国内物件を所有する任意の総合付属会社の任意の債務を担保とする。
“附属会社”とは、会社又は一又は複数の他の付属会社、又は当社及び一又は複数の他の付属会社が発行された議決権株式の50%以上を直接又は間接的に所有する企業実体をいう。
議決権付き株式“とは、任意の企業エンティティについて、その企業エンティティの任意のカテゴリまたは一連の株式を意味し、その所有者は、意外なことなく、通常、企業エンティティの取締役、受託者または管理メンバー、または企業エンティティと同様の職を有する他の人に選挙または委任または承認を投票する権利がある。
別表I至
3回目の改正と信用協定の再記述
循環信用承諾額
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銀行名
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循環信用総額
約束する
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モルガン大通銀行、N.A.
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$270,000,000.00
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ノースカロライナ州アメリカ銀行
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$270,000,000.00
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ノースカロライナ州シティバンク
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$270,000,000.00
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HSBC銀行アメリカ全国協会
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$270,000,000.00
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三菱UFG銀行有限公司
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$270,000,000.00
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カナダロイヤル銀行
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$270,000,000.00
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かす銀行
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$270,000,000.00
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三井住友銀行
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$270,000,000.00
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トロント道明銀行ニューヨーク支店
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$270,000,000.00
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富国銀行、全国協会
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$270,000,000.00
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ビルバオビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店
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$150,000,000.00
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中国銀行ニューヨーク支社
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$150,000,000.00
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バークレイズ銀行
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$150,000,000.00
|
|
カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店
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$150,000,000.00
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みずほ銀行株式会社
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$150,000,000.00
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PNC銀行、全国協会
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$150,000,000.00
|
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豊業銀行、ヒューストン支店
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$150,000,000.00
|
|
アメリカ銀行全国協会
|
$150,000,000.00
|
|
リヤド銀行ヒューストン事務所
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$50,000,000.00
|
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ニューヨークメロン銀行
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$50,000,000.00
|
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総承諾額
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$4,000,000,000.00
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