表明と保証。当社は、本契約の日付 、本書のセクション1（a）（ii）で言及されている適用時および本契約のセクション2（b）で言及されている締切時刻の時点で、各引受人に対して表明および保証し、各引受人と次のように合意します。

有名なベテラン発行者としてのステータス。(A) 最初の登録届出書の提出時、(B) 1933年法のセクション10 (a) (3) に準拠する目的で最新の改正が行われた時（そのような改正が、1934年法の セクション13または15（d）に従って提出された組み込み報告書または目論見書の形式によるものかどうか）、（C）会社またはその代理人（この条項では、1933年法規則の規則163（c）の意味の範囲内）が、免除条件に基づいて 証券に関するオファーを行った時期1933年法規則第163条、および（D）の日付の時点で、当社は、1933年法規則（規則 405）の規則405で定義されているように、規則405で定義されている不適格発行者ではないことを含め、有名なベテラン発行会社です。登録届出書は、規則405で定義されている自動棚登録届出書であり、有価証券は 登録届出書に登録されて以来、規則405の自動棚登録届出書への登録の対象となっています。当社は、 1933法規則の規則401（g）（2）に基づく自動棚登録届出書の使用に反対する通知を委員会から受け取っていません。

登録届出書、目論見書、および売却時の開示。元の登録届出書 は、2022年6月9日に1933年法律規則（規則462（e））の規則462（e）に基づいて提出した時点で有効になり、発効後の修正も規則462（e）に基づいて提出した時点で発効しました。1933年法に基づき、登録届出書の の有効性を停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り、委員会の 部に対する追加情報の要求はすべて受理されています。

組み込まれた文書。委員会に提出された時点で、 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされる文書は、1933年法および1933年法 規則または1934年法およびそれに基づく委員会の規則および規制（該当する場合）の要件に準拠し、すべての重要な点で遵守されます。そして、登録届出書の他の情報と一緒に読むと、一般開示 パッケージと目論見書、（A）最初の登録届出書が有効になった時、（B）この オファリングにおける有価証券の最初の売却契約の日時と早い時期、および（C）クロージング時に、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実を述べたりする必要のある重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後もそうではありませんそこにある記述は誤解を招かないようにしてください。

独立会計士。(A) 登録届出、(B) 一般開示パッケージ、(C) 目論見書に含まれる会社の財務諸表および 補足スケジュール（ある場合）を認証した会計士は、公開会社会計監視委員会（米国）で採択された適用規則および規制、および1933年法および1933年法で義務付けられている範囲内で、当社およびその子会社 に関して独立した登録公認会計士事務所です 33 法規制。

財務諸表。登録届出書、 、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる会社の財務諸表は、関連するスケジュールと注記とともに、すべての重要な点で1933年法と1934年法の適用要件に準拠しており、記載されている日付における当社とその連結子会社の 財政状態、および事業報告書、株主資本、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。指定された期間。その財務諸表は で作成されました対象となる期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（GAAP）への準拠。登録届出書、一般開示パッケージ 、および目論見書に含まれる補足スケジュール（ある場合）は、すべての重要な点において、GAAPに従ってそこに記載する必要のある情報を公正に示しています。登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれる厳選された財務データおよび要約財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から導き出され、そこに示されている情報をすべての重要な点で公正に表示し、登録届出書に含まれる監査済み財務諸表の と一致する基準でまとめられています。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書 に参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

ビジネスに重大な不利な変化はありません。 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(A) 財務またはその他の状況、または1つの企業と見なされる当社とその子会社の収益または事業業務において、重大な不利な変化または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような事象はありませんでした。または通常の業務過程では発生しない（重大な悪影響）、（B） にはは、当社またはその子会社が締結した通常の事業過程における取引ではなく、当社およびその子会社にとって重要な取引であり、 (C) は例外です。ただし、(x) 過去の慣行と一致する1株当たりの金額での当社の普通株式に対する定期配当と、(y) 開示と一致する定期配当または特別配当は除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されているように、配当はありませんでしたまたは会社が任意のクラスの資本金に対して申告、支払い、または行ったあらゆる種類の分配。

会社の良好な状態。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、優良な 法人として存続しています。また、その資産を所有、リース、運営し、登録届出書、一般開示 パッケージ、目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、本契約、証券、および契約に基づく義務を締結および履行する企業権限と権限を有しています。また、当社はビジネスを行う外国企業で、良好な状態にある（または地元の ）同等の）そのような資格が必要な他の管轄区域では、財産の所有やリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要とされる他の管轄区域では。ただし、資格を取得できなかったり、良好な状態にならなかったりしても、 が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。

子会社の良好な状態。会社の各子会社は正式に組織されており、法人、有限責任会社、またはその他の団体として有効的に存在しています。場合によっては、その設立または組織の管轄区域の法律の下で良好な状態（または現地で同等の存在）で、法人、有限責任会社、またはその他の法人（場合によっては）を所有、リース、運営するための権限と権限があります登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに不動産とその事業を遂行し、 は、不動産の所有またはリース、または 事業の実施などの理由を問わず、そのような資格が必要な各法域で正当な地位にある（または同等の現地法人）です。ただし、そのような資格を得られなかったり、良好な状態（または現地で同等のもの）になったりしても、登録届出書に別段の定めがある場合を除き、重大な悪影響が生じない場合を除きます、一般開示パッケージと 目論見書、発行済みおよび発行済みの資本金のすべて、または場合によっては、各子会社のその他の持分は、正式に承認され有効に発行されており、全額支払われて課税対象外であり、 は当社が直接または子会社を通じて所有しており、重大な悪影響をもたらさない場合を除き、担保権、住宅ローン、質権、先取特権、担保金、請求、または持分は一切ありません。ただし、{brの発行済み株式はありません} 場合によっては、当社の子会社の資本金またはその他の持分が、いずれかの先制権または類似の権利に違反して発行されましたそのような子会社の担保権者。

時価総額。会社の承認、発行済み、発行済みの資本金は、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書の「資本化」というタイトルの欄の に記載されているとおりです（登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書で言及されている留保、 契約、従業員福利厚生制度、または株式買戻し計画に従って、または次の行使に従って、その後の発行または買戻しを除く）登録届出書に記載されているオプション、一般的な 開示パッケージと目論見書）。会社の発行済みおよび発行済み資本ストックの株式は、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。また、会社の資本ストックの 発行済み株式は、いずれも会社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利を侵害して発行されていません。

契約の承認。本契約は 社によって正式に承認、実行、履行されました。

インデンチャーの認可。インデンチャーは 社によって正式に承認、実行、引き渡され、1939年法に基づいて正式に認定されており、会社の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、破産、破産 （不正譲渡に関するすべての法律を含みますが、これに限定されません）、組織再編、その他債権者の権利の行使に一般的に影響を与える法律または同様の法律は、その執行を除き、 の一般原則の対象となります衡平法（執行が衡平法訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

証券の認可。有価証券は正式に承認されており、クロージング時に は会社によって正式に執行され、認証、インデンチャーに規定された方法で発行および引き渡され、本契約に規定されている購入価格の支払いに引き渡されると、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能ですが、その執行に関する場合を除き、破産、破産（詐欺に関連するすべての法律を含むがこれらに限定されない）によって制限されます譲渡) 再編、モラトリアム、または債権者の権利の行使に一般的に影響する類似の法律は、その執行を除き、公平の一般原則（執行が 株式訴訟で検討されるか法律で検討されるかにかかわらず）の対象となり、インデンチャーによって検討され、インデンチャーの利益を受ける権利が与えられます。

証券とインデンチャーの説明。証券とインデンチャーは、すべての 重要な点において、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれぞれの声明に準拠し、実質的にはそれぞれの形式で、 の場合と同様に、登録届出書の別紙として、参照により提出または組み込まれます。

デフォルトやコンフリクトがないこと。当社もその子会社も、(A) 場合によってはその設立証明書、細則、またはその他の組織文書に違反しておらず、(B) 契約、 契約、住宅ローン、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リースまたはその他の契約に含まれる義務、合意、契約、条件の履行または遵守における不履行はありません。当社またはその子会社のいずれかが当事者である証書、または当社またはそのいずれかが拘束される可能性のある証書、または会社の財産または 資産のいずれかの対象となる証書会社またはその子会社のいずれかが対象（総称して、契約および文書）。ただし、重大な悪影響をもたらさないような不履行や、（C）法律、法令、規則、 規制、仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、またはその他の当局、国内を問わず、管轄権を有する法律、法令、規則、 規制、判決、命令、書簡または命令に違反する場合を除きます。当社またはその 子会社、またはそれぞれの資産、資産、または事業（それぞれ、政府機関）についてただし、重大な悪影響をもたらさないような違反、および本 契約、インデンチャーおよび証券、ならびに本契約またはそれによって検討されている取引、または登録ステートメント、一般開示パッケージ、目論見書、および検討中の取引の完了に関連して当社が締結または発行する、または締結または発行される予定のその他の契約または証書の締結、引き渡し、履行本書と登録届出書には、一般開示パッケージがありますおよび目論見書（一般開示パッケージに記載されている 証券の発行と売却、および「収益の使用」という見出しの下にある目論見書に記載されている有価証券の売却による収益の使用を含む）、および本契約および に基づく当社による義務の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、贈与の有無にかかわらず、行わず、今後もしません通知または時間の経過またはその両方、またはそれらと矛盾する、または違反を構成する、または がデフォルトになる、または本契約および証券 に基づく返済事由（以下に定義）、またはこれらに基づく当社またはその子会社の資産または資産に対する先取権、手数料、または担保の創出または賦課につながる返済事由（以下に定義）。ただし、かかる紛争、違反、不履行、または先取特権、請求、または担保は、単独または全体として重大な不利にはならないまた、そのような行為が、設立証明書、細則、またはその他の組織文書の (1) 条項に違反することにはなりません。ケースは、当社またはその子会社のいずれか、または (2) 適用法、法令、規則、規制、どの 政府機関の判決、命令、令状または法令でもかまいません。ただし、第 (2) 項に基づく違反で、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。ここで使われているように、返済イベントとは、 の保有者（またはそのような所有者に代わって行動する者）に、当社またはその 子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を意味します。

労働争議がないこと。当社またはその子会社 の従業員との労働争議は存在せず、また当社の知る限り差し迫ったものでもありません。また、当社は、自社または子会社の主要サプライヤー、メーカー、顧客、または 請負業者の従業員による既存または差し迫った労働妨害について、いずれの場合も重大な悪影響をもたらすことを認識していません。

議事録の欠如。現在係属中の政府機関に対して、または当社の知る限りでは、当社またはその子会社に対する脅迫、または影響を及ぼすような訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。これらの行為は、登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に開示する必要がありますが、重大な不利益をもたらすと合理的に予想されるものですが、その内容は登録届出書、一般開示パッケージ、および に開示する必要があります効果、またはそれが検討中の取引の完了を著しく妨げると合理的に予想されます本契約 または会社による本契約に基づく義務の履行。会社またはその子会社が当事者であるか、それぞれの財産または資産のいずれかが の対象となっている、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されていない、係争中のすべての法的手続きまたは政府手続の合計は、事業に付随する通常の日常的な訴訟を含め、重大な有害効果をもたらすとは合理的に予想されません。

操作の欠如。当社も当社の関連会社も、 会社または関連会社は、証券の売却または再販を促進するために、会社の証券を構成するために意図された、またはそれを構成した、またはそのような行動を引き起こしたり操作したりすることが予想される行動を直接的または間接的に講じていません。また、 も講じていません。

展示品の正確さ。 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある契約書や書類、またはそこに参照して組み込まれている文書、または必要に応じてそのように記載および提出されていない資料の添付資料として提出する必要のある契約や書類はありません。

知的財産の所有。当社とその子会社は、適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許取得されていない、または特許化できない専有情報、または の機密情報、システム、手続きを含む）、商標、サービスマーク、商号、またはその他の知的財産（総称して知的財産）を所有または所有している、または合理的な条件で取得できる現在彼らが運営している事業を継続し、 会社もその子会社のいずれも通知を受けていないかそれ以外の場合は、知的財産に関して他者の主張された権利が侵害されたり、 の知的財産が無効になったり、当社またはその子会社の利益を保護するには不十分になったりする事実や状況、侵害または対立（不利な決定、判決、判決の対象となる場合）、または無効または不十分であることを認識していて、 単独またはまとめると、重大な悪影響になります。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合や、単独であれ全体であれ、 が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、(A) 当社の知る限り、当社またはその子会社が所有または独占的にライセンスしている知的財産に対する第三者による侵害はありません。(B) 保留中のものはありません または、当社の知る限り、当社またはその子会社に対する他者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続き、または請求当社またはその子会社による侵害または不正流用、またはそのような他者の が主張する知的財産との紛争、または当社が所有または独占的にライセンスしている知的財産に対する当社または当該子会社の権利への異議申し立て。（C）保留中の、または 社の知る限り、脅迫されている（書面による）訴訟、訴訟、訴訟手続き、または請求はありません 社が所有する、または独占的にライセンスされている知的財産の有効性または範囲に異議を唱える会社またはその子会社。そして (D) 当社の知る限り、当社が所有する、または当社が独占的にライセンスしているそのような知的財産は有効かつ法的強制力があります。

その他の要件はありません。本契約に基づく有価証券の募集、発行、売却、または本契約で検討されている取引の の完了、またはインデンチャーまたは証券の適正執行、引き渡し、履行または履行に関連して、当社が本契約に基づく義務を履行するために、政府機関への提出、承認、承認、ライセンス、命令、 登録、資格、法令は必要なく、必要もありません。会社による。ただし、すでに入手されているものや、クロージング時またはそれ以前に作成される予定のものを除きます 時間、または1933年法、1933年法、規則、または州の証券法で義務付けられている場合があります。

ライセンスと許可の所持。当社とその子会社は、現在運営している事業を行うために必要な適切な政府機関によって発行された許可、ライセンス、 の承認、同意、およびその他の許可（総称して政府ライセンス）を保有しています。ただし、所有していなくても、単独で、または全体として重大な悪影響が生じない場合を除きます。当社とその子会社はこの条件を遵守しており、そのようなすべての政府ライセンスの条件。ただし、そのように遵守しない場合でも、単独で、または にまとめるとそうではない場合を除きます。その結果、重大な悪影響が生じます。ただし、そのような政府ライセンスの無効またはそのような政府ライセンスの完全な効力と 効力の欠如が、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。また、当社もその子会社も、取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていませんそのような政府の ライセンスの変更。不利な判断が下された場合は、単独でも全体でも、判決または判決は、重大な悪影響をもたらします。

プロパティのタイトル。いずれの場合も、重大な悪影響をもたらさない場合を除き、当社と その子会社は、当社とその子会社が所有するすべての不動産に対して良好で市場性のある所有権を持ち、彼らが所有する他のすべての不動産に対しては、いずれの場合も、すべての住宅ローン、質権、先取特権、担保権、 請求、あらゆる種類の抵当権、制限、または担保権が無料で、一切免除されます当社およびその子会社の事業にとって重要な、1つの企業と見なされ、会社またはそのいずれかの事業に不可欠なものです子会社は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている資産 を保有しており、当社もその子会社も、上記のリースまたはサブリースに基づく当社またはその子会社の権利に不利な、または権利に影響を与えたり、疑問を呈したりする者によって主張されたあらゆる種類の請求について、一切の通知を行っていません当社またはその子会社が、そのようなリースの下でリースされた建物または 転貸された施設を引き続き所有しているまたはサブリース。

環境法。登録届出書、一般開示パッケージ および目論見書に記載されている場合を除き、また、単独でも全体でも重大な悪影響をもたらさないような事項を除き、(A) 当社もその子会社のいずれも、連邦、州、地方、または外国の法令、 法、規則、規則、条例、規範、政策、慣習法、規則、または司法規則に違反していませんまたはその行政上の解釈（司法上または行政上の命令、同意、法令または判決を含みますが、これらに限定されません）汚染または 人の健康、環境（周囲空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物（化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有害物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有物質の放出または の恐れのある放出に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない）の保護またはカビ（総称して危険物）または製造、 加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、危険物の輸送または取り扱い（総称して環境法）、（B）当社およびその子会社は、該当する環境法に基づく に必要なすべての許可、許可、承認を受けており、それぞれが要件を満たしています。（C）係争中の、または会社の知る限り、脅迫されている行政、規制、司法訴訟、訴訟、要求、請求 レター、請求、請求先取特権、違反または違反の通知、会社に対する環境法に関連する調査または訴訟、またはその子会社のいずれか、および（D）有害物質や 環境法に関連して、民間団体または政府機関による、当社またはその子会社に対して、または影響を及ぼす、クリーンアップまたは修復の責任、または訴訟、訴訟または手続きの責任の基礎となると合理的に予想される出来事や状況はありません。

会計管理と開示管理。当社とその各子会社は、財務報告に対する内部 統制（1934年法の規則13a-15および規則15d-15で定義されているとおり）と、（A）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（B）取引は、 GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録されますそして、資産に対する説明責任を果たすためです。（C）資産へのアクセスは、以下の条件に従ってのみ許可されます経営陣の一般的または特定の承認、および（D）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の 資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。会社の知る限り、当社の直近の監査会計年度終了以降、(1) 会社の財務報告に対する内部統制に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（2）財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。財務報告。ただし、いずれの場合も、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除きます。当社とその連結子会社は、1934年法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示することを義務付けられている情報が、委員会の規則およびフォームに定められた期間 内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、最高執行役員または役員を含む会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された開示 管理および手続きを採用しています。 のタイムリーな意思決定ができるように、必要に応じて財務責任者または役員開示について。

サーベンス・オクスリー法の遵守。当社、または会社の知る限り、会社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して 公布された規則および規制（ローンに関する第402条を含む）の規定をすべての重要な点で遵守しなかったことがあり、今もありませんでしたと認定に関連するセクション302と906。

税金の支払い。法律により提出が義務付けられている当社およびその 子会社のすべての重要な米国連邦所得税申告書が提出され、そのような申告書に示されている、またはその他の方法で査定されるすべての米国連邦所得税が支払われました。ただし、控訴が速やかに行われた、または今後控訴される査定書と、十分な準備金が提供されている査定は除きます。当社とその子会社は、該当する外国、州、地方、またはその他の法律（ を除く）に従って提出が義務付けられているその他すべての納税申告書を提出しました。ただし、申告書を提出しなくても重大な悪影響が発生しない場合に限ります。また、そのような申告書に基づいて、または当社とその子会社が受け取った査定に基づいて、または当該の 税金を除き、すべての重要な税金を支払いました。すべて、誠意を持って争われていて、会社が十分な準備金を設定しているもの。最終的に決定されていない 年の所得税および法人税の負債に関する会社の帳簿上の費用、見越額、および準備金は、最終的に決定されなかった年の追加所得税の査定または再査定額を満たすのに十分です。ただし、 が重大な悪影響をもたらさないような不備がある場合を除きます。

保険。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社は、財務的に健全で評判の良い保険会社に対して、同じまたは類似の事業に従事する評判の高い企業が一般的に維持している金額とリスクをカバーする金額とリスクを負担し、保険の恩恵を受ける権利があります。そのような保険はすべて完全に効力を有します。当社またはその子会社が、（A）そのような 契約の期限が切れたときに既存の保険の補償を更新できない、または（B）現在行っている事業を遂行するために必要または適切と思われる同等の補償を、重大な悪影響をもたらさない費用で同様の機関から取得できないと考える理由はありません。

統計データおよび市場関連データ。 登録届出、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、そこから導き出されています。当社は、必要に応じた 情報源からのそのようなデータの使用について書面による同意を得ています。

投資会社法。会社は義務付けられておらず、本書で検討されているように提供された 証券の発行と売却、および登録届出書に記載されているとおりにそこからの純収入が申請された場合、一般開示パッケージと目論見書は、改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要はありません。

ERISAコンプライアンス。(A) 改正された1974年の 従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。この制度については、当社またはその管理対象グループ（改正された1986年の内国歳入法の第414条の意味の範囲内で会社を含む、管理対象グループのメンバーとして定義される）のメンバー（以下「コード」））に何らかの責任がありますか（各プラン）は、その条件および該当する法令、命令の 要件に従って維持されています、ERISAおよび本規範を含むがこれらに限定されない。(B) ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味における禁止取引は、法的または行政上の免除に従って行われた取引を除き、どのプランに関しても 発生していません。(C) 本規範のセクション412または第302条の最低資金調達基準の対象となる各プランについて ERISA、最低資金調達基準（意味の範囲内）を満たすのに失敗した（放棄されたかどうかにかかわらず）、または失敗することが合理的に予想されるプランはありません当該プランに適用されるERISAのセクション302またはコードのセクション412）、（D）no プランは、リスク状態（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）または絶滅危惧状態または危機的状況（ERISAのセクション305の意味の範囲内）にある、またはそうなると合理的に予想されます。（E）各プランの資産の 公正市場価値 ERISAのタイトルIV、ERISAのセクション302、またはコードのセクション412の対象となるものは、そのプランに基づいて発生するすべての給付の現在価値を超えています（そのようなプランの資金調達に使用された前提条件に基づいて決定されます）。（F）いいえ報告可能な事象（ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内）が発生した、または発生すると合理的に予想される。（G） コードのセクション401（a）に基づく認定を受けることを意図した各プランは、そのように適格であり、行動によるものか不作為によるものかにかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。（H）会社も管理対象グループのメンバーも ERISAのタイトルIVに基づく負債（プランへの拠出または年金給付保証への保険料を除く）が発生した、または発生すると合理的に予想されるプラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における を含む複数雇用者プランを含む）に関する法人、通常の方法で、デフォルトなしの法人。ただし、いずれの場合も、本契約の（A）から（H）に記載されている事象または条件に関しては、単独でも全体としても、重大な悪影響はありません。

違法な支払いはありません。当社、その子会社、会社の取締役または 役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社と関係がある、または会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、（A）違法な寄付、 贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に資金を使用したことはありません。（B）作成または取られたことはありません。外国または国内の 政府への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認を促進する行為、または政府所有または管理下にある事業体または公的国際機関の役員または従業員を含む規制当局、または のいずれかの代理として公的な立場で行動する者、または政党、政党役員、または公職候補者を含む規制職員。（C）改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定、または施行されている適用法または規制に違反している。br} 外国公務員の国際贈収賄防止に関するOECD条約商取引、または英国の2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づいて違反した。または (D) が、違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または即興を含むがこれらに限定されない）を促進する行為、提供、同意、要求、または取った行為 1回の支払いまたは 特典。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法と 腐敗防止法の遵守を促進および確保するために合理的に設計された方針と手順を制定、維持、実施しており、今後も維持および実施していきます。

マネーロンダリング法の遵守。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての 管轄区域に適用されるマネーロンダリング法、およびそれに基づく規則および規制、および関連または類似の規則を含む、適用される財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています。いずれかの政府または規制機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン 機関（総称してマネーロンダリング防止法）およびマネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与する政府機関による、またはそれらの政府機関による訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、 が知る限り、脅迫されています。

制裁法との矛盾はありません。当社も、その子会社、当社の取締役または役員 も、当社の知る限り、その従業員、代理人、関連会社、代表者のいずれも、現在、米国政府（米国財務省または米国国務省の外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または実施されている制裁の対象にはなっていません。特別指定国家（またはブロックされた人）、国連 安全保障理事会、欧州連合、財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域 に所在したり、組織されたり、居住したりしていません。これには、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、 ザポリージの非政府管理地域が含まれますが、これらに限定されませんウクライナのヘルソンおよびヘルソン地域、ウクライナのクリミア地域、および大統領令に従って特定されたその他のウクライナの対象地域14065、キューバ、 イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ制裁対象国））。また、当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、その収益を 子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または法人（A）に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりして、その収益を、その時点でそのような人の活動または取引に資金を提供または促進することはありませんそのような資金提供または円滑化のうち、制裁の対象または対象ですか、(B) から は、任意の国または地域での活動または事業に資金を提供または促進しますそのような資金提供または円滑化の時点で、制裁対象国、または（C）その他の方法では、いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している 人を含む）による制裁措置の違反につながる国です。過去5年間、当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物、または制裁対象国との取引 または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

サイバーセキュリティー。(A) (x) 登録届出書、一般開示パッケージ および目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（ のそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータを含む）、およびそれらによって、またはそれらによってまたはそれらに代わって管理されている第三者のデータについて、またはそれらに関連するセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでした）、機器または技術（総称して、ITシステムとデータ）、なしで改善されたものは除きます重要な の費用または負債、または政府または規制当局への通知義務、または材料費または責任が発生することが合理的に予想されないもの、または政府または規制当局への通知義務 および (y) 当社およびその子会社は、自社のITシステムおよびデータに対する重大なセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想される出来事や状況について通知を受けておらず、またその結果となると合理的に予想される出来事や状況についても知りません。 (B) 当社とその子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびにすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する裁判所、仲裁人、政府または規制当局、内部ポリシー、および 契約上の義務およびデータ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護します。ただし、この条項の場合、 (B) 単独または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。(C) 当社とその子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

保留中の手続きと審査。登録届出書は、1933年法のセクション8（d）または8（e）に基づく保留中の 手続きまたは審査の対象ではありません。また、当社は、証券の募集に関連する1933年法のセクション8Aに基づく係争中の手続きの対象ではありません。

将来の見通しに関する記述.登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に参照により含まれたり組み込まれたりする将来の見通しに関する記述（1933年法のセクション27A および1934年法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

役員証明書。当社またはその 子会社の役員が署名し、引受人の代表者または弁護士に提出した証明書は、対象となる事項に関する各引受人に対する当社の表明および保証とみなされます。

証券。本契約に含まれる表明および保証に基づき、本契約に定められた条件および条件に従い、当社は各引受人に個別に、共同ではなく個別に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に、別表B-2に記載されている価格で、当該引受人の名前の反対側のスケジュールAに記載されている有価証券の元本の総額を当社から購入することに同意します、および当該引受人が に従って 購入義務を負う可能性のある有価証券の追加の元本金額を加算します本契約のセクション11の規定。

支払。有価証券の購入価格の支払いと証明書の送付は、ニューヨーク市8番街825番地のCravath, Swaine & Moore LLPの事務所、または2024年2月1日の午前9時（東部時間）に、代表者と会社が合意したその他の場所で行うものとします（規定に従って延期されない限り）第11条の）、または代表者と会社が合意した日から10営業日以内のその他の時間（支払いと配達の日時など） はここではクロージングタイム（）と呼ばれます。

宗派、登録。有価証券の証書は、締切時刻の少なくとも1営業日前に代表者が書面で要求できる額面（2,000ドルまたはそれを超える ）で、代表者が書面で要求できるような名義で登録する必要があります。証券を表す証明書は、締切時刻の前の最終営業日の午前10時（東部時間）までに、ニューヨーク市の引受会社による審査と梱包のために提供されなければなりません。

証券規制と委員会要請の遵守、出願手数料の支払い。当社は、セクション3（b）に従い、規則430Bの要件を遵守し、直ちに引受人に通知し、（i）有価証券に関する登録届出書または新しい 登録届出書の事後効修正が有効になった場合、または目論見書または修正された目論見書の補足が提出されたとき、（ii）からのコメントの受領について、直ちに引受人に通知し、書面で通知を確認します。委員会、(iii) 登録届出書の修正または提出を求める委員会による からの要求があれば新規登録届出書、または目論見書またはそこに参照により組み込まれた、またはその他の方法でその一部とみなされる文書の修正または補足 または追加情報については、(iv) 登録届出書または当該新しい登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、または 暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令、または資格の一時停止について任意の法域で提供または売却される証券、または開始された証券、そのような目的のための手続き、または登録届出書に関する1933年法の セクション8（e）に基づく審査の脅迫、および（v）会社が証券の募集に関連して1933年法の第8A条に基づく手続きの対象となった場合。会社は、1933年法律規則（規則424（b））の規則424（b）で義務付けられている申告書を、規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）、 を取ります

改正案と1934年法文書の提出、最終タームシートの準備。当社は、1933年法、1934年法の有無にかかわらず、証券に関する登録届出書または新規登録届出書の修正、または暫定目論見書または 目論見書の修正、補足、改訂を提出または準備する意向を 引受人に通知します。当社は、1933年法、1934年法の有無にかかわらず、引受人にそのような書類のコピーを提出または準備する意向を示しますそのような提出または使用の提案は、場合によってはありますが、 は次のような書類を提出しまたは使用しません引受人または引受人の弁護士は、合理的に異議を唱えるものとします。当社は、1934年法または1934年法の規則に従って、適用時間の48時間前に行われたすべての申告について引受人に通知しました。当社は、適用時期から締切時刻までにそのような申告を行う意向を引受人に通知し、当該提出予定日の妥当な時間前に当該書類のコピーを引受人に提供し、そのような書類の提出または使用はしません引受人または引受人の弁護士は、合理的に異議を唱えるものとします。当社は、引受人が満足できる形式と内容で、有価証券の最終条件を反映した価格設定タームシート（最終タームシート） を作成し、その最終タームシートを、本契約の日付から2営業日後の営業終了前に、規則433に従って発行者の自由記述目論見書として提出するものとします。ただし、当社は、かかる最終タームシートのコピーを引受人に提供するものとします提出予定日までに相応の期間を空けて、 の付いた書類を使用したり提出したりしません引受人または引受人の弁護士は、合理的に異議を唱えるものとします。

登録届出書の送付。当社は、元の登録届出書とその各修正（そこに提出された、または参照により組み込まれた別紙、参照により組み込まれた、またはそこに組み込まれた、またはそこに組み込まれた、またはその他の方法でその一部とみなされる文書を含む）の署名入りコピーを引受人および引受人の 弁護士に無料で提供し、すべての同意書と専門家の証明書の署名入りコピーを無償で提供し、また引き渡します。各引受会社に、原本 の適合したコピーを無料で送ってください登録届出書とその各修正事項（別紙なし）。引受人に提供される登録届出書の原本とその修正書のコピーは、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピー と同一になります。

目論見書の送付。当社は、引受人が合理的に要求した数だけ、各暫定目論見書の 部を無料で各引受人に送付しました。当社は、1933年法で認められている目的でそのような写しを使用することに同意します。当社は、1933年法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている 期間中に、引受人が合理的に要求できる数の目論見書（修正または補足）の写し（修正または補足）を各引受人に無料で提供します。引受人に提供される目論見書およびそれの の修正または補足は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一になります。

証券法の継続的な遵守。当社は、本契約および目論見書に記載されている有価証券の分配を完了できるように、1933年法と1933年法 規則、1934年法と1934年法の規制、1939年法と1939年法の規則を遵守します。1933年法により、有価証券の売却に関連して 目論見書の提出が義務付けられた場合、場合によっては、一般開示パッケージまたは目論見書がそうなるように、登録届出書を修正するか、一般開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する必要があると会社と引受人が共同で判断する事態が発生するか、条件が存在するものとします。には は含まれません

重要なイベントのお知らせと影響。当社は、(x) 証券の募集に関する情報を米国またはその他の管轄区域の証券取引所またはその他の規制機関に提出した場合、および (y) 1933年法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている期間、重大な変更、または合理的に次のような場合に、直ちに各引受人に通知し、 (y) そのような通知を書面で確認します状態、財務の有無にかかわらず、または収益 または業務に重大な変化をもたらすと予想されます（i）登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に虚偽または誤解を招くような記述をしている、または（ii）登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に開示されていない、1つの企業と見なされる当社とその子会社の。その場合、またはその間に何らかの事象が発生し、その結果、虚偽の陳述が含まれないように、登録届出書を修正または補足（A）することが必要であると会社の合理的な意見では（または、本契約および目論見書で検討されている有価証券の分配が完了する前に、会社と引受人は協力して必要であると判断します）重要な事実についての、または記載する必要のある、または記述に必要な重要事実の記載を省略してください誤解を招くような内容でないこと、または (B) 一般開示パッケージまたは目論見書、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述を含めないように、またはそこに記載されている記述を当時の状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりしないように、会社は登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書を速やかに修正または補足します、該当する場合、各引受会社に修正または修正、または補足または補足を作成して提出することによってに、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書（該当する場合、本契約および目論見書で検討されている有価証券の分配が完了する前に、引受人の弁護士の 合理的な意見で満足できる形式と内容で）。これにより、そのように修正または補足された場合に、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書が該当しますが、登録届出書の場合は、 重要な事実についての虚偽の陳述を含めないか、省略しますそこに記載する必要のある重要な事実や、誤解を招かないように記載する必要がある重要な事実を述べること、または一般開示パッケージや目論見書の場合は、重要な事実について虚偽の 記述を含めるか、そこに存在する状況に照らして、誤解を招くことなく、そこに記述するために必要な重要な事実を述べることを省略します。

ブルースカイ資格。当社は、引受会社が と協力して、引受人が指定する州およびその他の法域の該当する証券法に基づいて有価証券の募集および売却の資格を認め、当該資格を本書の日付から1年以上有効な期間維持するために、商業的に合理的な努力を払います。ただし、当社はサービスに関する一般的な同意を提出する義務を負わないものとします外国法人、または任意の法域における証券のディーラーとしての手続きや資格を得るには はそれほど適格ではないか、そうでなければ対象とならない法域で事業を行うことに関して課税の対象となります。会社はまた、引受人が要求する法域の法律に基づく投資有価証券の合法性を 判断するために合理的に必要な情報を引受人に提供します。

発行者の自由執筆目論見書。当社は、すべての代表者から事前に の同意を得た場合を除き、各引受人は、当社およびすべての代表者の事前の同意を得ない限り、規則433で定義されているように、 が発行者の自由書込み目論見書を構成する、またはそうでなければ自由書式の目論見書を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します規則405で定義されているように、作成目論見書は委員会に提出する必要があります。ただし、それ以前は 最終タームシートの作成セクション3（b）に従い、引受人は、 の募集に関する情報を投資家に伝えるコミュニケーションにおいて、有価証券の最終条件に関する情報を使用する権限を与えられています。当社と代表者が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下、「許可自由執筆目論見書」と呼ばれます。当社は、 規則433で定義されているように、各許可自由記述目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、必要に応じて委員会への適時提出、凡例、記録の保管を含め、すべての許可自由執筆目論見書に適用される規則433の要件を遵守し、遵守することを表明または同意します。

証券の格付け。当社は、S&P グローバル（S＆P）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社（ムーディーズ）、フィッチ・レーティングス株式会社（フィッチ）の一部門であるS&Pグローバル レーティングスがそれぞれの証券の信用格付けを提供できるようにするために必要なすべての合理的な措置を講じるものとします。

など。当社は引受会社と協力し、提示された 証券がDTCの施設を通じた清算および決済の対象となるように合理的な努力をします。

ルール 158。 は、1933年法の第11（a）条の最後の段落で想定されている利益計算書を目的とした収益計算書をできるだけ早く証券保有者に公開し、引受人に検討されている利益を提供するために、1934年法に従って必要な報告書を適時に提出します。

収益の使用。当社は、 証券の売却により受け取った純収入を、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」という見出しで指定された方法で使用する予定です。

有価証券の売却の制限。目論見書の日付から締切日まで、 は、すべての代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、提供された有価証券またはその他の債務証券に転換または交換可能な当社の他の債務証券の発行、売却、申し出、または売却、売却オプションの付与、または売却、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分しません。

報告要件。当社は、1933年法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている期間中、1934年法および1934年法規則で義務付けられている期間内に、1934年法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

経費。当社は、この 契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 作成、印刷、引受人への引き渡し、および が最初に提出された登録届出（財務諸表、スケジュール、別紙、および参照により組み込まれた文書を含む）の提出、およびその各修正または補足に関するすべての費用、（ii）本契約の作成、印刷、および引受人への送付などが含まれます。引受会社間の契約、契約書、その他の書類 証券の提供、購入、売却、発行または引き渡しに関連して、(iii) 引受人への有価証券の証明書の作成、発行、引き渡し（それに関して支払うべき譲渡税を含む）、引受人への有価証券の売却、発行、引き渡し時に支払うべき切手またはその他の関税、およびそれに関連するDTCの費用を含みます、（iv）会社の弁護士、会計士、および その他のアドバイザーの手数料と支出、(v) 以下の有価証券の資格本書のセクション3（g）の規定に従った証券法（出願手数料、およびそれに関連する に関連する引受人への弁護士の合理的な手数料および支払いを含みます）、（vi）

契約の終了。(i) 会社が第5条または (ii) の条件を満たさなかった場合、本契約が本契約のセクション10 (a) (i) の規定に従って代表者によって終了された場合、会社は引受人にすべての費用を払い戻すものとします 自己負担額引受人の弁護士の妥当な手数料や支払いを含む、実際に発生した説明責任のある費用。

登録届出書の有効性、目論見書の提出、出願手数料の支払い。登録 届出書は発効しました。締切時には、1933年法または委員会が開始または脅迫した1933年法に基づく手続きに基づき、登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されていないものとし、委員会側から追加情報を求める任意の 要求は、引受人の弁護士が合理的に満足できる範囲で応じられているものとします。規則430の情報を含む目論見書は、規則424（b）（8）に依存することなく、規則424（b）で要求される方法と期間内に委員会 に提出されたものとします（または、そのような情報を提供する発効後の修正案は、規則 430Bの要件に従って提出され、発効したものとします）。当社は、1933年法律規則の規則456（1）（i）で義務付けられている期間内に、その中の但し書きに関係なく、その他は1933年法規則の 規則456（b）および457（r）に従って必要な証券に関連する委員会申告手数料を支払ったものとし、該当する場合は、規則456（b）に従って登録手数料の計算表を更新したものとします（1) (ii) 登録届出書 の発効後の修正、または規則424 (b) に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

会社の弁護士の意見。引受人は、クロージング時に、当社の弁護士であるLatham & Watkins LLPから、引受人の弁護士が満足できる形式と内容で、クロージング時点で付けられた好意的な 意見および否定的保証書を、他の各引受会社へのそのような レターの署名または複製されたコピーを受け取っているものとします。

引受会社担当弁護士の意見。契約締切時に、引受人は、引受人の弁護士であるCravath, Swaine & Moore LLPの 好意的意見および否定的保証書を、代表者が合理的に要求できる事項に関して、他の各引受人への当該書簡の署名または複製のコピーを受け取っているものとし、当該弁護士はそのような書類を受け取っているものとし、そのような事項を伝えるために、彼らが合理的に要求するかもしれない情報。

役員証明書。締切時点で、登録届出書、目論見書、または一般開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、または 以降、重大な悪影響は発生していないものとし、引受人は、締切時点の会社の社長または 副社長および最高財務責任者または最高会計責任者の証明書を受け取っているものとします（i）そのような重大な悪影響はなかったこと、（ii）表明と 保証は本契約のセクション1に含まれる会社が、締切時に明示的に示されたのと同じ効力をもって真実かつ正確であり、（iii）当社は、以下のすべての契約を遵守し、すべての 条件を満たしています

会計士向けコンフォートレター。本契約の締結時点で、引受人は、会社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPから、引受人が満足できる形式と内容でその日付の書簡と、他の各引受人への会計士への慰安書に通常含まれる種類の明細書および情報を含む、当該書簡 の署名または複製されたコピーを、他の各引受会社向けに受け取ったものとします。含まれている財務諸表および特定の財務情報 に関するライター登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されています。

コンフォートレターを持ってきてください。締切時に、引受人は、当社の独立登録公認会計士事務所である PricewaterhouseCoopers LLPから、締切時点の日付で、この セクションのサブセクション5 (e) に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認する趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、指定された日付は3営業日を超えないものとします。閉店時間の数日前。

格付けの維持。クロージング時に、有価証券はムーディーズによって少なくともA2、S＆Pによって A-格付けされ、フィッチはAと格付けされるものとし、当社は、当該各格付け機関からのクロージング日付け書簡または引受人にとって満足のいくその他の証拠を代表者に送付したものとする。また、本契約の締結日以降、格下げは発生していないものとする全国的に認められた統計格付け機関によって会社の有価証券に割り当てられた格付けの撤回または撤回。その用語 は1934年法のセクション3（a）（62）で定義されており、そのような証券格付け機関は、会社の証券の格付けを監視または審査下に置いていることを公に発表していないはずです。ただし、マイナスの影響が生じる可能性があります。

その他の文書。クロージング時に、引受人の弁護士には、本書で検討されている有価証券の発行と売却を引き継ぐため、または表明または 保証のいずれかの正確性、または本書に含まれる条件のいずれかの履行を証明するために、合理的に必要となる可能性のある文書や意見が提供されているものとします。ここで検討されているように、有価証券の発行と売却に関連して当社が行う調査は、形式的にはかなり満足のいくものでなければならず、{アンダーライターにはbr} の内容を、アンダーライターには弁護士に。

契約の終了。本条に規定されている条件が までに満たされず、履行が必要になった場合、引受人は締切時またはそれ以前にいつでも当社に通知することで本契約を終了することができます。かかる解約は、第4条に規定されている を除き、また第1、7、8、9条を除き、かかる解約後も存続し、完全に存続するものとします。力と効果。

フィンセンの証明書。本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）の受益所有権デューディリジェンス要件を満たす 証明書を、代表者が満足できる形式と内容で会社から受け取ったものとみなされます。また、前述の証明書の検証に関連して代表者が要求した追加の 補足書類も受け取っているものとします。

引受人の補償。当社は、1933年法の規則501（b）で定義されている各引受人、その 関連会社（それぞれ関連会社）、その販売代理人、および1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を次のように補償し、無害にすることに同意します。

規則430情報を含む登録届出書（またはその改正）に含まれる重要な事実の 虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、またはそこに を記載する必要がある、または陳述を行うために必要な重要な事実の省略または省略の申し立てから生じた、あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用に対してそこには、暫定目論見書（A）に含まれている（A）に含まれる重要な事実について、誤解を招いたり、虚偽の陳述や虚偽の疑いのある記述から生じたりすることはありません。1933年法の規則433（h）で定義されているロードショー（ロードショー）における発行者自由記述目論見書、 一般開示パッケージまたは目論見書（またはその修正または補足）または（B）、または 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、目論見書、または手続きに必要な重要な事実のロードショーにおける省略または省略の疑い誤解を招かないように、その中の記述を、その時の状況に照らして述べること。

発生したすべての損失、責任、請求、損害、および費用に対して、開始または脅迫された政府機関または団体による訴訟、調査または手続き、またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそういう の虚偽の陳述または不作為に基づく請求の和解に支払われた総額の の範囲内で、 ただし、そのような和解は会社の書面による同意を得て行われる場合に限ります。そして

訴訟の調査、準備、弁護のために合理的に発生した、または開始または脅迫された政府機関や団体、またはそのような の虚偽の陳述や不作為に基づく請求に対して合理的に発生した、発生した、一切の費用（代表者が選んだ弁護士の報酬や支払いを含む）に対して、または上記の（i）または（ii）に基づいてそのような費用が支払われない範囲で、虚偽の陳述または不作為。ただし、この補償契約は登録届出書（またはその修正）に使用するために引受人が明示的に 担当者を通じて当社に提供した書面による情報（または規則430情報または暫定情報を含む）に基づいて、またそれに従って行われた、虚偽の陳述または不作為から生じるいかなる損失、責任、 請求、損害、または費用にも適用されないものとします。目論見書、すべての発行者の自由記述目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書（または 任意の修正、または補足）、引受人が提供するそのような情報は、 UnderwritingDiscountsというタイトルの最初の段落にある引受人に関する記述、「UnderwritingNew issue of notes」というキャプションの下の3番目の文、「UnderwritingShort Positions」というキャプションの下の最初の2段落にある引受人に関する記述、および 引受人ごとに、表示されている引受人の名前だけであることが理解され、同意されています。表紙（引受人情報）に。

会社、取締役、役員に対する補償。各引受人は、サブセクション（a）に含まれる補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して、会社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および1933年法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）を補償し、 を無害にすることに個別に同意します本第7条のうち、発生したとおりですが、登録簿に記載された虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述や の省略に関するものに限ります引受人情報に依存し、それに準拠した声明（またはその修正）（規則430情報または暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、一般開示パッケージまたは目論見書（またはそれらの修正または 補足）を含みます。

当事者に対する訴訟、通知。各被補償当事者は、本契約に基づいて補償を求めることができる自己に対して開始された措置について、合理的に実行可能な範囲で速やかに各補償当事者に通知するものとしますが、補償当事者に通知しなかった場合、その結果として重大な損害を受けない限り、当該補償当事者は本契約に基づく責任 から解放されないものとします。また、いかなる場合でも、この補償契約に基づく場合を除き、お客様が負う可能性のあるいかなる責任からも免除されないものとします。上記のセクション7 (a) の に従って補償を受けた当事者の場合、被補償当事者の弁護士は代表者によって選ばれ、上記のセクション7 (b) に従って補償を受けた当事者の弁護士は 会社によって選ばれるものとします。補償当事者は、自己の費用でそのような訴訟の弁護に参加することができます。ただし、補償当事者の弁護士は（被補償当事者の同意がある場合を除き） 被補償当事者の弁護士にもなってはなりません。いかなる場合も、補償当事者は

終了; 一般。代表者は、本契約の締結以降、または登録届出書、一般開示パッケージ、または 目論見書（本契約の日付以降の補足を除く）に情報が記載されているそれぞれの日付、重大な不利な変更、または以下を含む開発があった場合は、会社への通知により、締切時刻（i）の 時間またはそれ以前（i）に本契約を終了することができます財政状態またはその他の状況において、予想される重大な不利な変化、または通常の事業過程で発生するかどうかにかかわらず、当社およびその子会社の収益または 業務、または（ii）米国の金融市場または国際金融市場に重大な不利な変化が生じた場合、敵対行為またはその激化、その他の災難や危機、または将来の国の変化を伴う変化や進展があった場合国際的な政治的、金融的、経済的 の状況。いずれの場合も、その影響は代表者の判断では、有価証券の募集、売却、引き渡しを進めること、 証券の売却に関する契約を執行すること、または (iii) 当社の証券の取引が委員会またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットによって停止または実質的に制限されている場合、または一般的にニューヨーク証券取引所またはNASDAQ Global Selectで取引されている場合は、現実的ではないか、お勧めできません市場が停止されているか、大幅に制限されている、取引の最低価格または最高価格が固定されている、または価格の最大範囲が固定されている上記の取引所のいずれかまたはそのようなシステムによって、または委員会、 金融業界規制当局、またはその他の政府機関の命令により、または (iv) 米国の商業銀行または証券決済またはクリアランスサービス、またはClearstreamまたは Euroclearシステムに関して重大な中断が発生した、または (v) 連邦政府または新連邦政府によって銀行の一時停止が宣言された場合ニューヨーク当局。

負債。本契約が本条に従って終了した場合、本契約の第4条に規定されている場合を除き、かかる解約は、本契約の第4条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとし、さらに、第1条、第7条、第8条、第9条は、当該終了後も有効に存続するものとします。

債務不履行証券の数が、本契約に基づいて購入される証券 の元本総額の10％を超えない場合、債務不履行に陥っていない各引受人は、本契約に基づくそれぞれの引受け 債務がすべての債務不履行者の引受義務を負う比率で、共同ではなく、個別に全額を購入する義務があります。または

デフォルト有価証券の数が、本契約に基づいて購入される の有価証券の元本総額の10％を超える場合、当社は、さらに24時間以内に、債務不履行証券の残りの数が有価証券の元本総額の10％を超えないように、債務不履行に陥っていない引受人に満足できる他の引受人を調達して、デフォルト証券の元本総額の10％を超えない金額の 証券を購入する権利を有します。本契約に基づいて購入され、その後、引受人は に定める義務を負うことになります本第11条のサブセクション（a）があり、これがない限り、本契約は、債務不履行のない引受人または会社側の責任なしに終了するものとします。

対象事業体である引受人が米国の特別 解決制度の対象となる場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、 本契約、およびそのような利害および義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になります米国または米国のある州。

対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、 が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度に基づいて当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されますまたは米国の州。

/s/ アダム・D・ボードナー

/s/ ローリー・キャンベル

/s/ ソンバッタチャリヤ

引受人

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

BofA証券株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

BNPパリバ証券株式会社

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

アカデミー証券株式会社

ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー

スコシアキャピタル (米国) 株式会社

トライスト証券株式会社

ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社

シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社

合計

A2/A-/A

(ムーディーズ/S&P/フィッチ)

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

BofA証券 株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

BNPパリバ証券 株式会社

米国バンコープ・インベストメンツ株式会社

ウェルズ・ファーゴ証券、 LLC

アカデミー証券株式会社

ICBCスタンダードバンク ピーエルシー

スコシアキャピタル (米国) 株式会社

トライスト証券株式会社

ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社

シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー、 合同会社

2034年満期の 4.700% シニアノート（2034年債券）

2052年満期の 4.950% シニアノート（2052年債券）

2034紙幣:5億ドル

2052ノート： 2億5000万ドル。ここで提供される2052年の債券は、2022年6月23日にKLAコーポレーションが発行および販売した2052年満期の 4.950% シニアノート（既存の2052年債券）の元本総額12億ドルの債券と同じシリーズのノートになります。決済時に、ここで提供される2052紙幣は代替可能で、既存の2052紙幣と1つのシリーズとして扱われます。既存の2052紙幣の元本総額は、ここに記載されている2052紙幣と合わせて、 は14億5000万ドルになります

2034ノート:4.700%

2052ノート: 4.950％

2034ノート：2034年2月1日

2052ノート: 2052年7月15日

2034ノート：額面金額の 99.393%

2052紙幣： 額面金額の 97.861% に、2024年1月15日から（ただし除く）までの未収利息総額550,000ドルを加えたものです。これは、元本1,000ドルあたり2.20ドルに相当します（ の決済日が2024年2月1日であると仮定します）

2034ノート:4.77%

2052 ノート: 5.093%

2034ノート：T+72ベーシスポイント

2052ノート：T+80ベーシスポイント

2034ノート：4.500% が2033年11月15日に支払期限

2052ノート：2053年8月15日に期限が到来する4.125％

2034ノート:103-17+/4.057%

2052ノート:97-06+/4.293%

2034メモ：2024年8月1日から毎年2月1日と8月1日

2052ノート：毎年1月15日と7月15日

2034ノート：T+15ベーシスポイントでホールコール、2033年11月1日以降はパーコール

2052ノート：T+25ベーシスポイントでホールコール、2052年1月15日以降はパーコール

2034ノート:482480 AP5

2052 ノート:482480 平方メートル

2034 メモ:482480AP59

2052 メモ: 米国482480AM29

注意:証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも 修正または撤回される可能性があります。