添付ファイル5.1

Mitchell Silberberg&Knupp LLP
専門会社を含む法律共同企業

2024年2月5日

Peraso Inc.

2309白令博士

カリフォルニア州サンホセ95131

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のPeraso Inc.の法律顧問を務めていた会社)、S-1フォーム(ファイル番号333-276247)を当社と作成して提出します(改訂され、登録声明“) とアメリカ証券取引委員会(”選挙委員会“)改正された1933年の証券法 (行くぞ)は、当社の登録(I)株式に関する最高総発行価格は最大28，397，812.50ドル(株)会社普通株、1株当たり0.001ドル (普通株)と、自社が引受業者に追加普通株式を購入する選択権を付与して売却する普通株式と、(Ii)普通株株式を購入する予備資金承認株式証とを含む(Ii)あらかじめ出資して株式証明書を発行する，“および事前資本権証に関する普通株式，すなわち ”資本権証株式)、(Iii)普通株式を購入する引受権証第1回株式承認証“Aシリーズ株式承認証に関する普通株、”Aシリーズ株式証株式)、(Iv)普通株を購入するために株式証明書を承認する(“Bシリーズ株式承認証“Bシリーズ株式承認証に関連する普通株株、”Bシリーズ株式証株式)及び(V)普通株式を購入する引受権証代表 授権書“株式証明書に係る普通株式を代表して、代表権証株式). 事前融資権証、A系列権証、B系列権証および代表権証を総称して本明細書では総称して呼ぶ株式承認証事前承認株式証株式、Aシリーズ株式承認株式、Bシリーズ株式承認証株式 及び代表株式証株式は、本稿では総称してこれと呼ぶ株式引受株式“株式br}および株式承認証は，当社が当該等 引受業者(“引受業者”)と締結した引受契約で指名された数間引受業者に売却される引受契約“)”A系列権証、B系列権証、予め出資した権証は株式証代理プロトコルに基づきます(“株式証明代理協定“)から は当社がEquiniti Trust Company，LLCと締結する.

本意見書については、(I)改訂された会社登録証明書及び改訂及び再改訂された会社規約、(Ii)会社取締役会決議、(Iii)登録声明及びその証拠物、(Iv)引受契約の形式、(V)前払い資金株式証の形式、(Vi)Aシリーズ株式承認証の形式、(Vii)Bシリーズ株式承認証の形式、(V)引受契約の形式、(Vi)Aシリーズ株式証の形式、(Vii)Bシリーズ持分証の形式、及び(I)改訂された会社登録証明書及び改訂された会社定款、(Ii)Bシリーズ株式証の形式、(V)引受契約の形式、(Vi)Aシリーズ株式承認証の形式、(Vii)Bシリーズ持分証の形式、及び(I)改訂された会社登録証明書及び改訂された会社定款を審査し、依存した。(Viii)代表権証のフォーマット、 (Ix)承認株式証代理プロトコルのフォーマット、および(X)本明細書で述べた意見に関連して必要と考えられる他の記録、文書、および文書。我々は，すべての署名の真正性，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本の適合性，公職者証明書の正確性，完全性および真正性，およびbr社以外のすべての者のすべての文書に対する適切な許可，署名および交付を仮定しており，許可，署名および交付がその発効の前提条件である.当社のある会社の記録と文書を伝達する際には、当社がその中で行ったり、含まれている陳述の正しさと完全性を仮定しなければなりません。私たちはこれについて何の意見も発表しません。

2024年2月5日

2ページ目

本意見はS-K法規第601(B)(5)項の規定に基づいて会社法に基づいて提出されたものであり、本意見は登録声明内容に関するいかなる事項 についても意見を述べておらず、本意見は株式、株式承認証及び引受権証株式の提案発売 について明確に述べているわけではない。我々の意見は本稿で述べた事項に限られており，何の意見も示唆していない，あるいは明確に述べられた事項以外に推定される可能性がある私たちの意見は、デラウェア州の“会社法総則”と、会社を構成する有効かつ法的拘束力のある義務の引受権証とニューヨーク州の法律に対してのみ発表されています。私たちの意見は、本公告の日から発効するこれらの法律に基づいており、私たちは何の義務も負いません。以下のような私たちの注意を引く可能性のある事実、状況、事件、または事態の発展を通報し、本明細書の意見を変更、影響、修正する可能性があります。私たちはいかなる連邦や州の反詐欺法律、規則、あるいは証券関連法規を遵守するかどうかについていかなる意見も発表しません。 または販売または発行。

私たちは、任意の合意または文書またはその中の任意の条項の実行可能性について意見を述べない、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不償還、一時停止または類似の州または連邦法律、または同様の州または連邦法律、これらの法律は、一般的(詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない)または衡平法一般原則(実行可能性が法的にも衡平法で考慮されてもよい)、(Ii)規定は具体的に履行されている。強制救済または他のbr}衡平法救済(このような実行可能性が衡平法であっても法的に求められていても)、(Iii)は、連邦および州証券法またはそのような法律に基づく政策によって制限される可能性がある賠償または出資を規定し、(Iv)滞在または延期法の放棄、勤勉な履行、または公共政策の原則によって実行できない可能性のある他の行為 または(V)規定を要求して、法律、管轄権または場所を選択することができる。私たちはこのような合意、文書、または規定が強制的に実行可能だと仮定する。

上記の規定に基づいて、私たちはこう考えています

2024年2月5日

3ページ目

私たちは、登録説明書の目論見書に“法律事項”というタイトルで当社に参考を提供することに同意し、本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、その法案の第7節またはその法案の下で委員会規則および条例がその同意を要求する第brクラスに属することを認めない。