2024年2月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-276247

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第2号改訂至れり尽くせり

表S-1

登録声明

1933年の証券法によると

PERASO Inc.

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

2309白令博士

カリフォルニア州サンホセ95131

電話：(408)418-7500

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジェームズ·サリヴァン

首席財務官

Peraso Inc.

2309白令博士

カリフォルニア州サンホセ95131

電話：(408)418-7500

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効が発表された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く販売を開始します。

1933年の証券法第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下のbr枠を選択してください。☒

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のチェックボックスを選択し、同じ製品のより早い有効なレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)節に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する証券取引委員会によって決定された日に施行されるまで明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性があります。証券·取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本初歩募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州や司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を募集しない。

完成待ち、期日は2024年2月5日です

初歩募集説明書

1，046，511株普通株式

Aシリーズ株式承認証は最大2，093，022株普通株を購入します

Bシリーズ株式承認証は最大2，093，022株普通株を購入します

最大1，046，511株普通株を購入するための事前融資権証

最大5，232，555株普通株は事前融資権証、Aシリーズ権証、Bシリーズ権証を発行することができます

引受業者は最大73，255株の普通株を引受する

最大73，255株普通株は引受権証を行使する際に発行することができる

本募集説明書によると、1，046，511株普通株、額面$0.001(以下、“普通株”と略す)を発行し、Aシリーズ株式承認証とともに、最大2，093，022株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)およびBシリーズ株式承認証、最大2，093，022株普通株 (“Bシリーズ株式承認証”、Aシリーズ承認株式証とともに総称して“一般権証”)を購入し、本募集説明書によると、公開発行価格を4.3ドルと仮定し、普通株が2024年2月1日にナスダック資本市場で公表された最終販売価格である。私たちの普通株は1株当たり、またはそれに代わる事前資金権証(以下に述べる)は、Aシリーズ権証およびBシリーズ権利証と一緒に販売され、前者は2株普通株の購入に使用され、後者は2株普通株を購入するために使用される。Aシリーズ権証とBシリーズ株式承認証の使用価格はそれぞれ1株当たりドルとドルであり、発行時に直ちに行使される。Aシリーズの権利証は発行日の5年記念日に満了し、Bシリーズの権利証は発行日の6ヶ月の記念日に満期になる。私どもの普通株式と普通権証の株式はすぐに分離し、単独で発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。本目論見書は、一般権証行使時に発行可能な普通株式の発行にも係る。

また、今回の発売で普通株を購入すると買い手とその関連会社とある関連側が今回の発売完了後に実益が4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を超える発行された普通株 を持つ購入者に、普通株の代わりに合計1，046，511株の普通株または予備金権証を購入するための予備出資 引受権証を提供する。事前出資株式証所有者は、その任意の部分の事前出資承認株式証を行使することができず、条件は、保有者がその連合会社及びいくつかの関連側と共に、発行済み普通株式数の4.99%(又は所有者選択により、発行済み普通株式数の9.99%を超える) を有することを実益として行使することである。事前に出資した株式認定証は私たちの普通株を行使することができる。1部の事前資本権証は上記と同じ普通権証とともに発行され、1株当たり普通株は同じ普通権証が発行される。私たちが販売している事前融資承認株式証ごとに、私たちが売っている普通株の数は1対1で減少します。1部当たりの事前資本権証と付随する一般権証との合併公開発行価格が4.299ドルであると仮定すると、これは、私たちの普通株が2024年2月1日にナスダック資本市場で最終報告された販売価格から0.001ドルを引いたものであり、これは1株当たりの事前融資権証のbr行使価格となる。事前出資持分証は直ちに行使することができ、随時行使することができ、brのすべての事前出資株式証がすべて行使されるまで行使することができる。事前融資権証と一般権証は直ちに別々に発行し、 を単独で発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。本募集明細書では、一般権証と予め出資した権証とを総称して“権証”と呼ぶ。本目論見書はまた、当該等株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式に関する。ここで発行された普通株と引受権証株式および株式承認証に関する普通株式を総称して“証券”と呼ぶ

現在、株式証はまだ成熟した公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。私たちは株式取引所や他の国で認められている取引システムへの株式承認証の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはPRSOです。2024年2月1日、私たちの普通株の最終報告価格は4.30ドルだった。普通株の公開発行価格を1株4.30ドルとし、付随するAシリーズ権証とBシリーズ権証を想定し、これは我々普通株の最後の報告売却価格であり、2024年2月1日にナスダック資本市場で発表されたbrである。最終公開価格は発行中の引受業者と協議して決定され、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって、募集説明書全体で使用されている最近の市場価格は、最終的な公募価格を代表しない可能性がある。私たち普通株の最近のナスダック資本市場での価格は最終公募株価格を決定する多くの要素の一つに過ぎません。最終公開価格を決定する際に考慮すべき他の要因は、私たちの歴史、私たちの見通し、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの役員と取締役の以前の経験、今回の発行時の証券市場の全体的な状況、および引受業者と潜在投資家の間の討論です。

連邦証券法の定義によると、私たちは比較的小さい報告会社であるため、私たちは本募集説明書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択し、将来の届出書類の中で低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性があります。 参照してください“投資説明書要約は、規模の小さい報告会社としての影響.”

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書10ページの“リスク要因”のタイトルの下、および本募集説明書の任意の修正または補足における同様のタイトルで説明されたリスクを慎重に考慮しなければなりません。

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の発表日から最長45日間の選択権を付与し、1株4.30ドルの仮定公開発行価格で最大156，976株の私たちの普通株の追加株式を購入しました。Aシリーズ株式証明書は公開発行価格で最大313，953株の私たちの普通株 を購入することができ、公開発行価格がドルのAシリーズ株式承認証は最大313，953株を購入することができ、953株は私たちの普通株 及び/又はBシリーズ株式承認証はBシリーズ株式承認証の公開発行価格で10ドルで最大313，953株の私たちの普通株を購入することができ、あるいは引受業者によって決定された任意の組み合わせで、引受割引と手数料を引いて、各 の場合は超過配給にのみ使用することができる。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の規制機関は、これらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性についても何の判断もなされていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は2024年6月30日頃にニューヨーク、ニューヨークでこれらの証券を受け渡しする予定だ。

ラデンブルク(Br)タルマン

本募集説明書の日付は2024年3月1日です。

カタログ

本募集説明書について

我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出する登録声明 は、本募集説明書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する展示品 を含む。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書とアメリカ証券取引委員会に報告された関連証拠品を読まなければなりません。あなたは本募集説明書またはその任意の修正案で提供された情報のみに依存しなければなりません。

私たち、引受業者は、誰もいかなる情報を提供したり、任意の陳述をすることを許可していませんが、本募集説明書または本募集説明書または私たちを代表して作成した、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書中の情報または陳述は除外します。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いません も何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合にのみ司法管轄区域内で販売される。本入札説明書または任意の適用される無料書面入札説明書に含まれる情報は、その交付時間または我々の証券の任意の販売にかかわらず、その日にのみ有効である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

本入札明細書で提供される情報は、我々が参加する市場の市場規模および競争地位に関するデータおよび推定を含む統計データおよび推定を含み、これらのデータおよび推定は、私たち自身の内部推定および研究、ならびに業界および一般出版物および第三者による研究、調査および研究から得られる。業界出版物、研究、および調査は、一般に、それらが信頼できると考えられるソースから得られることを示している。わが社内の研究は信頼できると信じていますが、私たちの市場や業界の定義は適切ですが、この研究やこれらの定義は何の独立したソースも検証されていません。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは持っていません。引受業者も何の措置も取っていません。アメリカ以外のどの司法管轄区域でも本募集説明書を発行または発行することを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本募集説明書のタイトルの下で、本募集説明書に記載されているこれらの文書のコピーを得ることができるどこでもっと多くの情報を探せますか.”

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている“Peraso”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、Peraso Inc.およびその合併子会社を指す。

リスク要因

私たちに投資する証券 は高いリスクを含んでいる。私たちの証券への投資を決定する前に、以下の議論の具体的な要素と、本募集説明書に含まれるすべての他の情報をよく考慮して、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの部分、私たちの合併財務諸表およびそれに関連するbr}を付記しなければなりません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。我々 が知らないことや現在重要ではないと考えられている他のリスクや不確実性も我々に影響を与える重要な要素となる可能性がある.以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは経営を続けることができないかもしれない

私たちが2022年12月31日までの連結財務諸表は、今後12ヶ月間経営を継続すると仮定して作成したものです。2023年9月30日現在、私たちの現金と現金等価物は70万ドル、累計赤字は1兆575億ドルです。本募集説明書の日付までは、今回の発行前に、2024年第1四半期以降の義務を履行する十分な資源がないと考えられます。私たちが今回の発行から得た約370万ドルの純収益に基づいて、私たちの既存の現金と現金等価物を加えると、2024年第4四半期までの資本需要 を満たすと信じています。

私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、追加資本を調達する能力と、持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。私たちは、追加資本を増加させることなく業務を継続するために、過去のレベルを超えるように収入を大幅に増加させる必要があります。私たちは、将来予想される運営損失と現金消費、および運営の経常的損失のために、追加の債務や持分計画で十分な資本を調達できなければ、業務を効率的に運営するために十分な流動性を維持する能力には不確実性 が存在し，継続経営企業としての継続能力が疑われている。もし私たちが生存能力のある実体として続けることができなければ、私たちの株主は彼らの私たちへの投資の大部分または全部を失う可能性が高い。

もし私たちが持続可能な運営利益と十分なキャッシュフローを作ることができなければ、私たちの未来の成功は私たちの資金調達能力にかかっているだろう。この製品に加えて、今後12ヶ月間の現金需要を満たすために、より多くの融資を求め、他の融資案を評価しています。私たちは、追加の債務や株式証券を売却することによって、または信用限度額または他の融資を得ることで追加資本を調達できるかどうか、または、できれば、条項を受け入れることができるかどうかを決定することができない。もし私たちが資金を調達するために追加の証券を発行すれば、これらの証券は私たちの普通株より優先する権利、優遇、または特権を持っている可能性があり、私たちの現在の株主は希釈されるかもしれない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件で資金を得ることができない場合、私たちは現在の製品開発計画を削減し、運営コストを削減し、将来の開発や他の機会 を放棄し、さらに私たちの運営を終了する必要があるかもしれない。

財務資源がどのくらいの時間で私たちの運営需要を支持するのに十分であるかの予測は前向きに述べられており、 はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は本報告の他の部分的に議論された要素を含む様々な要素によって異なる可能性があるリスク要因“部分。我々は誤りであることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいてこの推定 を行い，我々が制御できない状況の変化は，我々が現在予想しているよりも資本消費速度を速くする可能性がある.私たちは必要な時に追加資金を得ることができず、これは私たちの業務を深刻に損なうかもしれない。

私たちは私たちのメモリ製品 の生産を中止するつもりです。

台積電は我々がIC製品を集積するためのウエハを生産する唯一のウエハ工場である。台積電は，我々のメモリICを製造するために必要なウエハの鋳造プロセスを停止することを通知している。私たちはウエハ生産を新しい代替工場に移してこれらの製品を生産し続けることができない。そこで、メモリIC製品の生産停止または生産停止を開始していることをお客様にお知らせしました。私たちは2024年から2025年までに製品の生産停止注文を完了する予定です。我々のメモリIC製品は2022年12月31日までの年間収入の50%以上を占め，2023年9月30日までの9カ月収入の60%以上を占めている。当社のストレージIC製品の生産と販売を停止することは、将来の収入、運営結果、キャッシュフローに悪影響を与えます。

私たちの毛利益は様々な要素によって変動するかもしれません。これは私たちの運営業績と財務状況にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちの毛利益は多くの要素によって変動する可能性があります。顧客と製品の組み合わせ、市場の私たちの新製品に対する受容度、生産量、ウエハ定価、包装とテストコスト、競争的定価動態、在庫減記費用及び地理と市場定価戦略を含む。ある顧客に割引価格を提供するか、またはある顧客に割引価格を提供する契約義務がある範囲内で、これは私たちの平均販売価格を下げ、私たちの利益に影響を与える可能性があります。もし私たちの顧客が、私たちの大きな顧客を含めて、価格設定と他の条項にもっと大きな圧力をかけるなら、これは私たちの利益に下振れ圧力をもたらすかもしれない。

私たちは自分のウェハ製造、組み立てあるいはテスト施設を運営していないので、私たちは自分の施設を運営する会社のように迅速にコストを下げることができないかもしれません。実際、私たちのコストはさらに増加するかもしれません。これは私たちの利益をさらに下げるかもしれません。私たちはコスト削減のための生産量の向上とバッチベースのコスト削減を求めている。このようなコスト削減が十分なレベルでタイムリーに行われていない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があり、私たちのbr推定値とは異なる可能性があります。

また、生産の各段階の製品および完成品の在庫も行っています。私たちは通常独占サプライヤー なので、私たちがこれらの在庫を持っているのはお客様の注文を迎えるためです。もしこれらの顧客の購入注文が適時に償還されなかった場合、あるいは顧客がこれらの購入注文を履行していない場合、私たちは過剰または古い在庫がある可能性があり、私たちは減記しなければなりません。私たちの毛利益と運営結果は不利な影響を受けます。

私たちは損失の歴史があり、私たちは追加的な資本を調達する必要があるだろう。

2023年9月30日までの9カ月間の純損失は約790万ドル，2022年12月31日までの年度純損失は約3240万ドル，2023年9月30日現在の累計赤字は約1兆575億ドルであった。このような損失と前年の損失は大量の負のキャッシュフローを招いた。競争力を維持し、顧客に提供する製品を拡大するためには、時々追加資本を調達することなく、持続可能な運営利益と十分なキャッシュフローを生成するために、収入brを大幅に増加させ、過去のレベルを超えるようにする必要がある。私たちの収入変動と運営損失の歴史と、私たちの製品のために顧客を獲得する上で直面している挑戦を考慮して、私たちは未来にbr四半期や年間収益性を実現し、維持できることを確定することができません。したがって、私たちは未来にもっと多くの資本を集める必要があるかもしれないし、私たちはこのような資本を得ることができないかもしれないし、不利な条項でしかこれらの資本を得ることができないかもしれない。

私たちは必要な大量の資本を生成したり、追加資本を調達して事業を拡大したり、新製品に投資することができず、私たちの競争能力を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは私たちの業務を発展させるために引き続き を使うつもりだ。もし私たちが達成して利益を維持できなければ、私たちは私たちの業務戦略を実施し、新製品を開発し、競争と市場チャンスに対応し、相補的な業務や技術を得るために追加の資金が必要になるだろう。Br}は、そのような追加資本(債務または株式融資の形態であっても)が十分であるかどうか、または利用可能であるかどうかを保証することができず、そのような資本が、私たちが許容可能な条項および条件で提供されるであろう。

もし私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は株式希釈の影響を受けるだろう。もし私たちが債務融資に従事すれば、私たちは私たちが追加債務能力を生成することを制限する条項を受け入れることを要求されるかもしれません。私たちは配当金の支払い、株の買い戻しや投資を禁止し、特定の流動性または他の比率を維持させることを強要されます。これらはいずれも私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちが追加資本が必要だが、受け入れ可能な条件で調達できなければ、私たちは他の事項を除いて ができないかもしれない

私たちはリストラと一時的なリストラで予想されるコスト節約と関連収益を達成できないかもしれない。

2023年2月、私たちはより費用対効果のある組織を実現するために、brのリストラを実施し、5つのポストを削減しました。2023年11月、私たちはさらに人員を削減し、従業員1人とコンサルタント2人を含む3つのポストを削減し、カナダで16ポストの臨時リストラを開始しました。これらはすべて現金を保存しながら、資本支出を最低水準に維持し、運営コストと私たちの短期現金需要を低減するためです。

我々は，効率的に を実行したり，運用コストを低減したりする所期目標を達成できない可能性がある.私たちの計画も変化する可能性があります。運営コストの低減と運営の簡略化に重点を置きながら、いくつかの支出を延期または延期することで現金 を節約し続けるからです。これらの行動は、私たちが現在予想している時間よりも長い時間を必要とするかもしれません。私たちは求める費用効果を達成できないかもしれません。また、影響を受けたカナダ人従業員を覚えていなければ、非日常的な費用総額は約50万~100万ドルと推定され、主に解散費、給料の通知、従業員の福祉支出が含まれています。私たちはほとんどの費用が2024年第2四半期に発生すると予想している。発生する費用は，各管轄区の法的要求を含めて複数の仮定の影響を受けることが予想され，実際の費用は上記で開示した推定値とは大きく異なる可能性がある.

また，リストラは直接的な影響を受けていない従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があり，これは従業員流出率を増加させ，将来の採用努力を損ない，重要な優先順位を達成する能力を阻害する可能性がある。リストラから期待収益を得ることができず、影響を受けたカナダ人従業員によるいかなる費用もリコールできなければ、私たちの株価、財務状況、目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし雇用に関連した法律を守らなければ、私たちは処罰と他の不利な結果を受けるかもしれない。

私たちは従業員がいる司法管轄区域で雇用に関する様々な法的制約を受けている。もし私たちがカナダにいる従業員に適用されるアメリカ連邦や州雇用と賃金法律、あるいは私たちの従業員に適用される雇用賃金法律を守らなければ、私たちはリスクに直面するだろう。2023年11月、私たちはカナダで16のポストの臨時リストラを開始した。臨時リストラは影響を受けた従業員のクレームを代表するリスクを増加させる。最近、会社は将来的に従業員を代表する法定および一般法の解散費に関するクレームを受け、これらの従業員は臨時リストラの一部である可能性がある。このようなクレームが成功し、雇用実践保険によってカバー範囲が緩和されていない場合、支払いを要求する金額は、私たちが最初に推定した金額よりも高い可能性があります。さらに、適用される給与法または他の労働者または雇用関連法律に違反するいかなる行為も、現従業員または前任従業員の苦情、不利なメディア報道、調査、および損害または処罰をもたらす可能性があり、これらは、私たちの名声、業務、経営業績、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような訴訟に対応することは、管理職の注意力と資源の重大な移転、巨額の弁護コスト、その他の専門費用を招く可能性がある。

私たちが私たちのbr製品のマーケティングに成功できなかったことは、私たちの業務戦略を実行する能力を深刻に損なう可能性があり、研究開発計画や既存の業務の削減を迫る可能性があります。

私たちの成功は私たちの目標市場が私たちの製品と技術を受け入れるかどうかにかかっている。私たちの潜在的な顧客は、新しいICまたはモジュールを設計し、および/または新しいIPを彼らのシステムに統合し、小型独占プロバイダに依存して不確実性およびリスクがあるので、元のデバイス製造業者、OEM、およびサービスプロバイダを含む、我々の製品で採用および設計したくないかもしれない。したがって、現在、私たち は私たちの製品を製造して販売し、私たちの技術を許可することで、私たちの運営を維持することができ、十分な利益を生むことができるかどうか分からない。

私たちが市場に認められた戦略の重要な部分は、市場リーダーを狙って私たちの技術解決策を受け入れることで新しい市場を浸透させることです。この戦略 は、これらの市場の他の参加者がこれらのリーダーに倣って私たちの解決策を採用することを奨励することを目的としている。有名な業界参加者がその1つまたは複数の製品の中で私たちの製品を採用しているが、これらの製品で成功できなかったり、私たちの製品を成功させることができなかったりする場合、他の業界参加者の私たちの解決策に対する見方が損なわれる可能性がある。このような活動は私たちの製品の未来の販売量を減らすことができる。

将来の収入増加は、私たちが既存および新しい顧客とのbr設計を獲得し、既存の顧客を維持し、これらの顧客に私たちの解決策を彼らの製品に設計し、そのような製品の販売とマーケティングに成功させることにかかっている。もし私たちが短期的に設計を獲得しなければ、私たちの今後数年間の製品収入は増加しないだろう。

我々はICをクライアント に販売し，クライアントの製品には我々のICとモジュールが含まれている.私たちの技術は通常、設計段階で製品に統合され、私たちは設計勝利と呼び、顧客がそのシステムの固定原理図に対して回路基板を構築することを約束し、この回路基板は私たちの製品を使用すると定義します。したがって、私たちの将来の収入は私たちのOEM顧客が私たちの製品を彼らの製品に設計し、これらの製品が量産して商業化に成功していることにかかっている。既存の顧客を維持したり、既存の顧客を説得したり、潜在的な顧客が私たちの製品を彼らの製品に含めることができず、一致した数の設計勝利を達成できなかった場合、私たちの運営と業務結果は損なわれます。また、現在または潜在的な顧客 がその製品の中で競争相手の製品を設計した場合、サプライヤーの交換はOEMに大きなコスト、時間、精力、リスクをもたらすため、私たちの製品をその顧客に販売することはより困難になる。顧客が我々のICやモジュールをその製品に設計しても，OEMの製品が時間の経過とともに商業的に成功することは保証されないし，その顧客からいかなる収入を得ても継続する保証はない.また、私たちが設計brに当選した顧客製品は、製品が生産に投入される前または製品が市場に投入される前または後にキャンセルされる可能性があります。私たちはbrの販売サイクルを延長したので、私たちの今後数年間の収入は私たちが今日獲得した設計勝利に高く依存している。私たちの資金不足と私たちの未来の技術路線図に対する不確実性はまた、以下に述べるように、より多くの設計勝利を達成する上での私たちの成功を制限するかもしれない私たちは新しいウエハ製造プロセス技術への移行やより高いレベルの設計集積を実現する上で困難に直面する可能性があり、これは製造良率の低下、製品交付遅延、コスト増加を招く可能性がある.”

私たちの製品の設計勝利過程は通常長く、高価で競争力があり、収入保証がありません。もし私たちの費用を相殺するのに十分な収入が生じなければ、私たちの業務と運営結果は影響を受けます。

私たちの製品のために設計に勝利するのは、通常、私たちの顧客が私たちの製品を評価するのにかなりの時間が必要なので、長い、高価で競争の激しいプロセスです。私たちのサービスの市場では、最初の顧客参加から設計成功から量産までの時間は1年から3年まで様々ですが、私たちが満足しようとしている新しい顧客や市場には、より長い時間が必要かもしれません。 が設計に勝つためには，設計と開発コストを同時に負担し，大量のエンジニアリング資源を投入して 単一クライアント機会を追求する必要がある.私たちがこのようなコストを発生させても、私たちは競争選択過程で勝つことができないかもしれません。たとえ私たちが設計に勝っても、私たちの開発支出を相殺するのに十分な収入やいかなる収入も生じないかもしれません。私たちの顧客は仕様の中で最初に私たちの製品を設計した後、 は私たちの解決策を生産に投入するかどうかを選択することができます。 お客様は設計大賞が私たちに与えられた後にその製品を変更することができ、これまでの設計大賞をキャンセルする効果が生じる可能性があります。私たちの長い販売周期に固有の遅延は、お客様がキャンセル、削減、brを減らしたり、その製品計画を延期したりするリスクを増加させ、期待された収入を失ってしまいます。また、顧客br計画の任意の変更、遅延、またはキャンセルは、収入を発生させることなく巨額の費用を発生させる可能性があるので、私たちの財務業績を損なう可能性があります。

もし私たちの鋳造工場が満足できる生産量や品質に達していなければ、私たちの純収入コストは増加し、私たちの運営利益率は低下し、私たちの名声と顧客関係は損なわれる可能性があります。

著者らは十分な代行製造能力とウエハ価格に依存するだけでなく、良好な生産量(1枚のウエハの良モード数)と適時なウエハ交付 に依存して、顧客の需要を満たし、利益率を維持する。私たちの製品の製造は複雑で技術的な要求が高い過程だ。製造過程における微小なばらつきは良率の大幅な低下を招く可能性があり，場合によっては生産停止を招くこともある。私たちの鋳造工場は時々製造欠陥と製造生産量の低下の問題に直面する。製造プロセスの変更や私たちの鋳造工場で欠陥または汚染された材料を無意識に使用することは、製造の生産量が予想を下回ってしまう可能性があり、これは私たちの収入を損なうか、または私たちのコストを増加させるだろう。例えば、過去には、私たちの代理工場がICを生産し、そのプロセス 規格の範囲に適合していましたが、お客様の仕様に適合していなかったため、生産ロットの一部を解約しました。その中の多くの問題は製造過程の初期段階で発見することは困難で、修正するのは時間もかかるかもしれない。私たちの代工場の良品率が低い、あるいは私たちのIC中の欠陥、統合問題あるいは他の性能問題は、すべて私たちの深刻な顧客関係と商業名声の問題を招き、私たちの経営業績を損害し、私たちの顧客に財務やその他の損害を与える可能性がある。私たちの顧客はそのため、私たちに彼らの損失を賠償することを要求するかもしれない。我々が提出した製品責任クレームは，成功しなくても，弁護に時間がかかり高価である可能性がある.

私たちはbrを新しいウエハ製造プロセス技術に移行したり、より高いレベルの設計集積を実現することが困難になる可能性があり、これは製造の良率の低下、製品の交付遅延、コストの増加を招く可能性がある。

我々の目標は，最先端のbr製造プロセス技術を用いて，我々の解決策に適用し，我々の鋳造工場から得ることである.そこで，我々の解決策を他の技術に移行させる利点を定期的に評価し，性能向上とコスト削減を行う.これらの持続的な努力は、時々製品の製造プロセスを修正し、いくつかの製品を再設計することを要求しており、これは製品の納品遅延を招く可能性がある。私たちは私たちの鋳造工場に依存して未来バージョンのIC生産ウエハを支援します。このような生産は鋳造工場の既存の技術を変える必要があるかもしれない。もし代替工場が私たちのICの将来のバージョンをサポートするためにそのbrプロセス技術を変更しないことを選択した場合、新しい代替工場を決定する必要があります。

“あるように”私たちはメモリ製品の生産を停止するつもりです，“台積電，あるいは台積電と呼ばれ，集積IC製品を生産するためのウエハを生産する唯一の世代工場であり，集積ICに必要なウエハの生産を停止する代行プロセスが通知されている。私たちはウエハ生産を新しい代替工場に移して、これらの製品を生産し続けることができません。したがって、私たちは私たちの顧客に通知して、私たちはメモリIC製品の生産停止または生産停止を開始しています。私たちは2024年から2025年の間に製品の生産停止注文を完了する予定です。私たちのストレージIC製品は2022年12月31日までの年度で私たちの収入の50%以上を占め、2023年9月30日までの9ヶ月のうちに私たちの収入の60%以上を占めています。私たちのストレージIC製品の生産と販売を停止することは、私たちの将来の収入、運営業績、キャッシュフローにマイナスの影響を与えます。

これまで，我々は無工場半導体会社が期待していたbrのメリットを実現していない.

我々の主な目標は，我々のノウハウや設計専門知識を用いてミリ波アプリケーションのための高性能ICやモジュールを創出することで，我々の総市場シェアを増加させることである.従来、このような開発作業は、高価なソフトウェアやツールのような人員や設計資源を増やす必要があり、運営における損失や現金使用を増加させてきた。我々の収入増加と市場拡大の努力brは、様々なリスクと不確実性の影響を受けているが、これらに限定されない

もし私たちが私たちの製品を市場に出す上で重大なbr遅延に遭遇したら、もし顧客が私たちの製品を採用することを遅延した場合、あるいは私たちの顧客の製品(私たちの製品を含む)が成功しなければ、これは私たちの今後数年間の予想収入に実質的な悪影響を与えるかもしれません。br}は設計勝利と未来の収入を失う可能性があるからです。

私たちの主な目標は、サービスプロバイダ、クラウドネットワーク、セキュリティ、テストおよびビデオシステムプロバイダおよびそのサブシステムおよびコンポーネントサプライヤーに私たちの技術を開発し、販売することであり、これらの製品の需要が増加しなければ、収入増加と私たちの戦略目標を達成できないかもしれません。

我々は、MmWave、クラウドネットワーク、通信、データセンター、および他のデバイスプロバイダおよびそのサブシステムおよびコンポーネントサプライヤーに製品および技術をマーケティングし、販売します。私たちの将来の業務と財務成功はこれらの製品の市場受容度と販売量の増加にかかっていると信じています。我々の成長と戦略目標を実現するためには，ネットワークインフラOEMは我々の製品を彼らのシステムに統合しなければならず，そのシステムに対する需要も増加しなければならない.将来的にこれらのOEMに我々の製品を販売することが大幅に増加する保証はありませんし、顧客のシステムに対する需要が増加する保証はありません。もし私たちのOEM顧客が彼らの製品設計を修正し、私たちの競争相手が販売している製品を選択したり、彼ら自身の独自技術を開発したりすれば、私たちが将来これらの製品から得られる収入は私たちの成長と戦略目標に応じて増加しないかもしれません。また、業界不況、企業や事業者市場の資本支出の低下やマクロ経済状況の不利などの要因により、我々の技術を採用した製品に対する需要が増加しないか、あるいはこのような製品の顕著な販売を招く可能性がある。したがって、私たちの業務の将来の成功は私たちがコントロールできない要素に大きく依存して、私たちの製品の販売は私たちの収入増加と戦略目標を達成できないかもしれません。

私たちは新製品を引き続き開発し、私たちの製品を適時に改善することができません。これは私たちの顧客を引き付け、維持する能力を弱めるかもしれません。

私たちの製品の現有と潜在市場の特徴は絶えず向上している性能要求、絶えず発展する業界標準、迅速な技術 の変化と製品の時代遅れである。これらの特徴は、顧客要求の周期的な変化、製品ライフサイクルの短縮、業界需要の変化を招き、顧客の参加を維持し、設計に勝利するために新製品と強化機能を発売することを要求する。br}市場における重要な地位を獲得し、維持するためには、大量のエンジニアがいないにもかかわらず、これらの市場傾向に応じて、私たちの製品とbrの基礎ノウハウを強化し、発展させる必要がある。

私たちの未来の表現は私たちの能力を含む多くの要素に依存しています

私たちは私たちの既存製品を改善し、広く市場に受け入れられる未来の製品を開発することができませんでした。これは私たちの競争的地位を損ない、私たちの将来の成長を阻害します。

私たちの製品の販売周期が長くて、この市場での成功と将来の収入タイミングを予測することは難しいです。

私たちの製品は長い販売サイクルがあります。お客様が私たちの製品をそのシステムに設計したことを確認するまで、私たちが最初に潜在顧客に提案書を提出した日から6~24ヶ月です。私たちは、顧客が注文または注文可能な製品数 を知るまで、より長い時間があるかもしれない。販売周期の長さに影響を与える要素は多くあり、顧客の私たちの製品に対する技術評価、私たちの製品を顧客製品に統合するために必要な設計の流れ、顧客が新製品を発表する時間を含む。予想される製品注文の場合、販売サイクルが完了し、任意の顧客の支払いを受ける前に大量のbrコストが発生する可能性があります。したがって、販売が完了していない場合、またはキャンセルされたり、遅延されたりすると、多くの費用が発生し、私たちが利益を出すことを難しくしたり、他の方法で私たちの財務業績にマイナスの影響を与えたりする可能性があります。また、販売周期が長いため、販売収入の記録が大きく遅れる可能性があり、将来の収入の能力はより限られている可能性があり、私たちの収入は四半期によって大きく変動する可能性があると予測しています。ICを販売した上で強力で利益のあるビジネスを構築する努力が必ず成功する保証はありません。もしこれらの努力が成功しなければ、私たちが大量の資源を投入したことを考慮して、私たちの将来の運営業績とキャッシュフローは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

半導体業界は本質的に周期的 であり，周期的低迷の影響を受け，我々の収入に負の影響を与える可能性がある。

半導体業界 は周期的であり，数年間にわたる低迷を経験している。いかなる低迷に対応するため、多くの半導体メーカーとその顧客は研究開発活動を減速させ、新製品開発をキャンセルまたは延期し、彼らの労働力と在庫を減少させ、慎重な方法で新設備と技術を調達する。したがって，我々の業務 は過去となり，将来的には業界低迷の悪影響を受ける可能性があり，将来の収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある.また，半導体業界の周期性は我々の経営業績を毎年大幅に変動させる可能性がある。

私たちの収入はずっと一部の顧客の中に集中していて、もし私たちが重要な収入源を失って、それを代替することができなければ、私たちの運営結果は損害を受ける可能性があります。

私たちの総収入はずっと高度に集中していて、少数の顧客は私たちの総収入の大きな割合を占めています。2022年12月31日までの年度と2023年9月30日までの3ヶ月間、私たち最大の3つの顧客はそれぞれ総収入の63%と81%を占めています。我々は，予見可能な将来，比較的少ない顧客が我々の収入の大部分を占め続けることを予想している.

収益が集中しているため、私たちの運営結果は、単一の重要な顧客が私たちの技術または製品 の使用を停止することを決定したか、または単一の許可者または顧客または一部の被許可者または顧客が販売した私たちの技術を採用した製品の数が減少するという不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの収入集中はまたbr信用リスクをもたらす可能性があり、これは私たちのキャッシュフローと財務状況に負の影響を与えるかもしれない。

私たちはまた、私たちの収入が少数の許可者や顧客に集中していることに関連する信用リスクに直面するかもしれない。2022年12月31日現在、4つの顧客 は貿易売掛金総額の約79%を占め、2023年9月30日現在、2つの顧客は貿易売掛金総額の約82%を占めている。私たちは売掛金の大きな割合を占める顧客に売掛金をタイムリーにあるいは根本的に受け取ることができず、私たちのキャッシュフローや経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製品は厳しい規格 に適合しなければなりません。欠陥や故障が発生する可能性があり、お客様が返品したり、私たちの製品の購入を停止したりする可能性があります。

私たちの顧客は通常私たちの製品が満たさなければならない品質、性能と信頼性に対して厳しい要求を立てています。しかし、我々の製品は非常に複雑で であり、新バージョンを初めて発売したり発表したりする際に欠陥や故障がある可能性があります。もし私たちの製品が設計段階または後に欠陥と故障が発生した場合、私たちは収入を損失し、コストを増加させる可能性があります。保証と顧客支援費用と顧客購入契約に規定されている義務不履行の罰、br}注文または出荷の遅延、キャンセルまたは再手配、製品返品または割引、管理資源移転または私たちの名声とブランド資産への損害、および場合によっては後果性損害、いずれも私たちの運営結果を損なうことになります。また，品質管理の問題により製品 の注文が完了できず，顧客との関係に悪影響を与える可能性がある.私たちはあなたに私たちの主張のすべてのクレームを満たすのに十分な資源があるという保証はできません。さらに、ICおよびモジュール製品の信頼できるサプライヤーとしての私たちの名声を確立しようと努力しているので、このような欠陥、故障、または遅延は、私たちに特別な被害を与える可能性があります。

私たちは購入注文をもとに製品を販売し、顧客ニーズの見積もり予測に依存しているため、不正確な予測は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは長期調達によって私たちの製品を販売することを約束するのではなく、単一の購入注文に基づいている。そこで，顧客入力に基づく見積需要予測により生産する製品数を決定する.私たちの販売は主に購入注文に基づいているので、私たちの顧客は私たちに通知することなく、キャンセル、延期、あるいは他の方法で彼らの調達約束を修正することができます。これらの理由から，我々 は通常顧客の製品需要に対する理解が限られている.また、私たちの顧客の製品設計周期は長い可能性があります 私たちのICやモジュールを含む製品をいつ商業出荷を開始するかを正確に予測することは難しいかもしれません。

また、重大な保証クレームが発生した場合、お客様は既存の注文をキャンセルしたり、未来の注文を停止したりする可能性があります。私たちの顧客注文の中の任意のキャンセル、遅延、あるいは他の 修正は私たちの収入を著しく減少させる可能性があり、私たちの経営業績が異なる時期に変動し、私たちの収入を予測することをもっと難しくします。注文がキャンセルされたり減少したりすると、収益損失が当社の業務に与える影響を軽減するために、運営費用を減らすのに十分な時間がないかもしれません。

もし私たちの製品に対する顧客の需要を過大評価したら、私たちはメーカーから販売できない製品を購入するかもしれません。逆に、私たちが顧客のbr需要を過小評価したり、十分な製造およびテスト能力がない場合、私たちは収入機会を失い、私たちの製品がサービスする市場で市場シェアを失う可能性があり、私たちの顧客購入プロトコルに基づいて懲罰的支払いを生成する可能性があります。また、私たち はお客様の私たちの製品に対する要求を満たすことができず、製品の出荷遅延を招き、顧客に代替の ソースを探すことを強要し、他の面では私たちと顧客の持続的な関係に悪影響を与えます。

私たちの製品の販売収入の大部分は契約メーカーに依存しています。

私たちの現在と潜在的な多くのOEM顧客は第三者契約製造業者を使用して彼らのシステムを生産しています。これらの契約メーカーはOEMを代表して私たちから直接製品を購入します。システムの設計や開発段階で我々のOEMクライアントと協力したいが，これらのOEMは通常，製品調達意思決定において契約メーカーに一定の権限を与える.これらの代行製造業者の業務を効率的に競争できなければ、あるいは私たちのOEM顧客と協力する任意の代行製造業者が業務中に財務や他の困難に遭遇した場合、私たちの収入や業務は悪影響を受ける可能性がある。例えば、契約メーカー が破産手続きに入った場合、契約メーカーが持っている製品を得ることができない場合や、契約メーカーに納入された製品を契約メーカーに回収することができない場合があります。もし私たちが契約メーカーに私たちの製品を購入するように説得できない場合、あるいは契約メーカーが私たちの製品のシステムを直ちにOEMに渡すことができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。

私たちは、独立した鋳造工場および請負業者に依存して、私たちの集積回路およびモジュールを製造、組み立て、テスト、パッケージし、これらの第三者のいずれか一方 が要求通りに製品を渡すことができなかったか、または他の方法で実行することは、私たちと顧客との関係を損なう可能性があり、私たちの販売および財務業績を損なう可能性があります。

工場のない半導体会社として、私たちのほとんどの製造業務は第三者に依存しています。私たちはこれらの方に依存して、私たちの生産量、コスト、品質基準に合った材料をタイムリーに提供してくれます。私たちは、私たちのいかなるサプライヤーや製造サービスプロバイダとも長期供給契約を締結していないので、特定の仕入れ注文で提供可能な製品を除いて、任意の特定の数量または任意の指定された価格で製品を生産する義務はありません。私たちの製造サプライチェーンのどんな問題も私たちが時間通り、必要な数量で顧客に出荷する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これは逆に私たちの顧客関係を損害し、市場の私たちのIC製品の受け入れを阻害する可能性があります。

我々の第三者ウエハ代工工場とbrテストと組立サプライヤーは地震とその他の自然災害及び新冠肺炎などの伝染病の発生に関連する不良結果のハイリスク地区に位置している。地震やその他の自然災害がこれらの鋳造工場やサプライヤーの運営に与えるいかなる中断も、私たちのIC製品の開発、生産、出荷、販売に重大な遅延を招く可能性があります。

私たちがbrを利用して製品を生産するいくつかのサプライヤーはアジアに位置しており、私たちが将来使用する可能性のある他の鋳造工場もそうです。基板、ウエハ分類と製品テストを提供するサプライヤーはアジアやカリフォルニア州の旧金山湾区に本部を置いています。主な地震断層線に近いため、環太平洋地域で地震が発生するリスクが大きいです。地震や他の自然災害の発生は、これらのサービスを提供してくれる第三者のウエハ代理工場または組み立ておよびテスト能力を中断させる可能性があり、私たちの研究開発および製品のマーケティングおよび販売能力を阻害する可能性があります。もしあれば、私たちは割引された条件で代替生産能力を得ることができないかもしれない。

全世界の大流行、例えば新冠肺炎の大流行、新しい伝染病の発生或いはアジア太平洋地区に重大な影響を与える現有の疾病の灰再発に加えて、すべて私たちの主要なサプライヤーと製造パートナーの運営を乱す可能性がある。

私たちのサプライチェーンはグローバル半導体サプライチェーン不足で中断され、顧客の遅延を招き、収入に影響を与える可能性があります。

私たちはすでに私たちのグローバル半導体サプライチェーンで中断を経験し、サプライヤーは納期を増加したり、製品を分配したりすることが可能であり、 は必要な部品、ウエハ、基板、組み立てサービスを適時に調達することを含む。これらのサプライチェーン が中断したため、私たちはお客様の注文納期を増加させなければなりません。私たちはいくつかの製品を割り当てる必要があるかもしれません。私たちは私たちの製品に対するすべての需要を満たすことができないかもしれません。これは顧客関係や収入に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサプライチェーンの価格上昇は収入に悪影響を与えたり、利益率を下げたりする可能性があります。

私たちのサプライヤーは私たちに提供する製品とサービスの価格を上げることができる。供給者の増加に対応するために代替または他の供給者を探して同定することは長いプロセスであり、生産遅延または追加コストをもたらす可能性があり、そのような代替案は使用できない場合がある。増加したコストに対して製品価格を上げることができなければ、利益率 の低下に直面します。

私たちの製品または技術の第三者知的財産権侵害に関するいかなるクレームも、当社の運営コストを増加させ、管理注意を分散させ、高価な和解費用や当社の技術許可または製品供給中断を招く可能性があります。また、私たちは巨額の訴訟費用 を発生させる可能性があり、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼすだろう。

半導体業界の特徴は、知的財産権や地位を強力に保護し、追求することであり、これは往々にして長引く、高価な訴訟を招くことがある。私たちの製品や技術がいかなる第三者の知的財産権を侵害するかを知らない。しかし、私たちのような規模で資源が限られている多くの会社のように、私たちは公共データベースで適用可能なすべての知的財産権を検索していません。第三者 は、現在、または将来私たちの製品または技術が現在または将来侵害される可能性のある特許または他の知的財産権を所有しているか、または将来獲得することが可能である。私たちの被許可者およびIC顧客、または私たちは、他人の特許または他の知的財産権を侵害したことに関するクレーム通知を時々受ける可能性がある。私たちに対する訴訟は巨額の費用を招く可能性があり、訴訟が価値があるかどうかや結果が私たちに不利な裁決であるかどうかにかかわらず、私たちの技術や管理者のエネルギーを分散させる可能性がある。

私たちの技術と製品で欠陥を発見することは私たちに損害賠償責任を負わせるかもしれません。

私たちの技術と製品の中で欠陥を発見すると、私たちの顧客が私たちに損害賠償を求めることになるかもしれません。私たちが顧客と締結した多くの合意には、私たちの技術や製品に関する黙示保証を放棄し、顧客に対する私たちの責任を制限する条項が含まれています。しかし、お客様と締結した契約に含まれる責任免除や制限が強制的に実行可能かどうかを確認することはできません。

私たちは私たちの知的財産権を保護して実行できないかもしれないが、これは私たちの競争能力を弱化させ、私たちの技術の価値を下げるかもしれない。

我々の技術は非常に複雑 であり，複雑なシステムのためのものである.例えば、私たちの許可側の製品は、私たちの組み込みメモリおよび/またはインターフェース技術 を使用して、これらの製品を大量の会社が製造し、販売しています。これらの要素のために、私たちのbr IPを無許可に使用する行為を規制することは困難で高価である。私たちは、私たちの技術を不正に使用したことを検出することができるかどうか、または他の 側が私たちの技術に基づいて不正な製品を設計し、マーケティングすることを阻止できるかどうかを確認することができません。もし私たちが過去または現在私たちの特許、著作権または商標に対するいかなる侵害、または私たちの商業秘密、秘密手続き、または許可協定に対するいかなる違反を発見した場合、私たちの固有の情報を保護するために取った措置は、私たちの技術が盗用されることを防ぐのに十分だということを保証することはできません。私たちは私たちの知的財産権を十分に保護することができず、これは直接競争技術の進入ハードル を著しく低下させ、私たちの技術の価値を低下させる可能性がある。さらに、私たちは私たちの専有権を侵害する第三者に対してクレームや訴訟を提起したり、私たちの独占権の有効性を確認したりするかもしれない。我々が訴訟を起こすと巨額の費用 を招き，このような訴訟が我々に有利な裁決につながるかどうかにかかわらず，我々の技術や管理者の労力を分散させる可能性がある.

私たちの既存の特許は私たちの知的財産権に十分な保護を提供できないかもしれません。私たちの特許出願は特許発行を招くことができないかもしれません。両方の場合、私たちのコア技術の価値を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは特許、商標、商業秘密法律と秘密手続きの組み合わせで私たちの知的財産権を保護する。私たちは、私たちの任意の保留出願が任意の特許を付与するか、または待機出願によって許可された任意のクレームが十分な範囲または強度を有するか、または私たちの製品が販売可能なすべての国/地域で発行されて、有意義な保護または任意の商業的利点を提供することを決定することはできない。もし私たちの特許や特許出願が意味のある保護を提供できなければ、私たちに何の賠償もすることなく、他人が私たちの技術を使用することを許可するかもしれない。

もし私たちの無形資産が減価されたら、私たちは収益に費用を計上することを要求されるだろう。

株価および/または時価下落のようなイベントや環境変化が発生した場合、帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、無形資産の減値を検討します。我々の無形資産が減値とみなされれば，帳簿金額が資産公正価値を超える減価損失に相当することが確認される.無形資産の減価を決定する間に、私たちの財務諸表に減価費用を記録することが要求され、これは私たちの経営業績に負の影響を与えます。

もし私たちが重要な人員を維持できなければ、私たちの業務と成長は否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務は少数の幹部と技術従業員のサービスに大きく依存しています。キーパーソンの流出は、我々の技術開発作業、既存の合意に基づいて製品を納入し、パートナーと戦略関係を維持し、新しい顧客を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常、私たちの従業員の誰とも雇用やスポーツ禁止協定を締結していません。私たちのいかなる重要な人員の生命維持のためにも重要な人生命保険を提供しません。

“所有権変更”により、純営業損失を繰り越す能力が限られていることは、1986年に改正された“米国国税法”第382節で定義されている。

2022年12月31日現在、約2.28億ドルの純営業損失、またはNOLが米国連邦税収目的に使われている。アメリカ連邦所得税法によると、私たちは通常、私たちのNOL繰越(いくつかの関連する税収控除)を使用して、普通の課税収入を相殺し、それによって私たちのアメリカ連邦所得税の負担を減らすことができます。損失が発生した年から最大20年、その後 が満期になります。私たちのカリフォルニアNOL繰越(いくつかの関連税金控除)は通常、未来の州の課税所得額 を相殺するために使用することができ、損失が発生した年から20年、具体的には所在州に依存し、その後それらは失効する。私たちがNOLを使用できる比率は限られています(これはNOL繰り越しの使用期限が切れてしまう可能性があります)。 国税法382条によって決定された“所有権変更”に遭遇するたびに制限されます。第382条所有権変更brは、通常、我々の普通株を少なくとも5%保有する株主又は株主のグループが3年間のスクロール期間中に、その持株率がその最低持分率より50ポイント以上増加したとみなされる場合に発生する。所有権が変更された場合，第382条は一般に所有権変更後の課税所得額に年次制限を加え，その金額は所有権変更前のNOL繰越により相殺することができ，その金額は所有権変更直前の我々の未償還権益の総価値(第382条で指定されたいくつかの項目を差し引く)と所有権変更時に発効する米国連邦長期免税金利の積に等しい。この382条の制限を計算する際には、多くの特殊で複雑な規則が適用される。第382条の複雑さは所有権がいつ変更されたかどうかを決定することが困難であり，正式な検討は行われていないが，第382条の所有権変更は2021年にPeraso Technologies Inc.と業務統合を行った結果であると考えられる.当社は、第382条のこの制限により、2021年12月までに発生したほとんどの連邦と州NOL連邦税収控除が使用可能になる前に満期になると信じています。また、私たちがNOL を使用する能力は制限されます。なぜなら、私たちは将来の繰越期限までに十分な課税収入を生成できないからです。既存と382条の制限と、私たちは将来十分な課税収入を生み出すことができず、私たちのNOL繰越の大部分 が使用される前に期限が切れてしまう可能性があります。私たちは私たちの繰延税金資産のために全額推定値を記録した。

我々が将来求めている買収や他の業務合併 は、完了するか否かにかかわらず、他の運営や財務困難を招く可能性がある。

将来、私たちは私たちの成長を促進し、私たちの競争能力を強化し、私たちの製品を補充し、新しい市場と隣接する市場に入り、より多くの技術資源を獲得し、私たちの知的財産権を強化したり、他の競争機会を求めたりするために、より多くの製品ライン、技術または業務を買収することを求めることができるかもしれない。買収や他の業務合併を求めると、適切だと思う価格で適切な候補者を見つけることができないかもしれません。将来の買収や合併のタイミングや規模、 やそのような取引の成否を容易に予測することはできない。

私たちが買収、合併または投資を完了する場合、私たちはそのため、合併または買収業務に関連するコストの増加、負債の増加、経済の毛利益および営業利益への希釈、および1株当たりの収益、または意外なbrコストと負債を含む財務リスクに直面する可能性がある。買収には他のリスクが含まれるかもしれません

時々、私たちは最終的に完成していない買収や投資について交渉するかもしれません。これらの交渉は、大量のbr管理時間分流、および大量の自己負担コストをもたらす可能性があり、そのいずれも、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

交換可能株の保有者は，彼らが交換を要求した日から，我々の普通株の株式受信が遅延することが予想され，所有者が交換中に受け取ったbr株の価値に影響を与える可能性がある.

交換可能株式の保有者 は、交換可能株式と交換するために我々の普通株の株式を取得することを要求する場合、適用要求を受けてから数営業日以内に私たちの普通株の株式 を受け取る。その間、私たちの普通株の市場価格は上昇または低下するかもしれない。このような増加または減少のいずれも、交換可能株式保有者がその後に取引所で受信した普通株を売却する際に受信される対価格価値に影響を与える。

私たちは“小さな報告会社” であり、より小さい報告会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。

私たちは“規模の小さい申告会社”であり、他の発行者に比べて米国証券取引委員会申告書類で負担される開示義務が少ない。具体的には、“規模の小さい報告会社”は、財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告 を独立公認会計士事務所に提供することを要求し、その米国証券取引委員会 届出文書において、年間報告にのみ2年間の監査済み財務諸表の提供を要求する独立公認会計士事務所に財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告 を提供することを要求するサバンズ-オクスリー法案第404(B)条のbr条項の制約を受けることができる。私たちは“小さな報告会社”なので、私たちがアメリカ証券取引委員会申告書類で開示した情報はbrを減少させ、投資家が私たちの経営業績と財務見通しを分析することを難しくするかもしれません。

戦争、テロ、その他の暴力行為、自然災害と全世界の大流行、例えば新冠肺炎の大流行、及び中国市場に関連するマクロ経済圧力は、すべて私たちの業務に不利な影響を与える可能性がある。

世界各地の地政学的問題はマクロ経済状況に影響を与える可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、戦争、テロ、その他の破壊的事件による世界不安 は世界経済を中断させ、 上昇するインフレコスト圧力と衰退懸念は世界と国内経済に負の影響を与えている。2022年中以来、インフレが高止まりする中、米連邦準備委員会は金利を上げていくことで高インフレに対応している。現在の市場状況を考慮して、私たちは資本市場に入ることができない可能性があり、私たちは既存の株主と私たちの業務に重大な損害を与える可能性がある条項 に従ってのみ追加資本を得ることができるかもしれない。

持続的なインフレは私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経営している市場のインフレ率は上昇しており、上昇し続けるかもしれない。過去数ヶ月のインフレにより、私たちは労働力、ウエハ、輸送などを含むより高いコストを経験した。私たちのサプライヤーは価格を上げて、引き続き価格を上げる可能性があります。そして、今まで最小幅の値上げしか行っていませんでしたが、私たちが運営している競争市場では、私たちの毛金利と収益力を維持するために相応の値上げを行うことができないかもしれません。また、インフレ圧力は、お客様が私たちの製品を購入することを延期したり、私たちに支払うことを延期したりする可能性があります。インフレ率が上昇し続けたり、一定期間高止まりしたりすれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

今回発売された普通株の購入者は、その投資の有形帳簿純価値の付加価値を体験する。返済されていない株式オプションや引受権証を行使したり、他の証券を転換したり交換したりする場合、希釈に遭遇する可能性があります。

今回発行された普通株1株当たり公開発行価格 は、今回の発行発効前の普通株と交換可能株式の1株当たり有形帳簿純価値 を下回っている。仮定に基づく1株4.30ドルの公開発行価格は、今回の発行で普通株を購入すれば、1株当たり約1.94ドルの収益が発生し、2023年9月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純値と普通株1株当たりの公開発行価格との差額に相当する。しかし、未償還のオプションや株式承認証を行使した場合、他の証券が普通株に変換されたり交換されたりすると、希釈に遭遇する可能性があります。今回の発行後すぐに経験する希釈のさらなる説明については、本募集説明書の“と題するものを参照してください薄めにする.” 

今回の発行後、かなりの数の普通株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。私たちの普通株の大部分の流通株は、今回の発行時に売却された普通株が自由に取引でき、証券法の制限を受けず、あるいはさらに登録することができます。

今回の発行完了後、2024年2月1日までの発行済み普通株に基づいて、1，770，349株の発行済み普通株 (または1，927，325株を保有し、引受業者がその全額追加株式を購入する選択権を行使する場合)、交換可能株を含まず、これらの株は、我々の“関連会社”brが所有または購入しない限り、証券法第144条で定義される限り、直ちに限定されずに公開市場に転売することができる。

2024年2月1日まで、私たちの持分補償計画によると、私たちの持分補償計画によると、35，415株の未償還オプションがあり、これらのオプションの加重平均行権価格は1株当たり127.00ドル、および14，907株の未償還制限株式単位である。これらの株式奨励の普通株は証券法に基づいて登録されており、発行時に公開市場で自由に販売することができ、関連会社に適用される数量制限および上記ロックプロトコルに制限されている。

2024年2月1日まで、私たちは最大91，875株の行使可能な発行済株式権証を持っており、行権価格は1株当たり40.00ドルであり、最大142，858株を行使できる発行済み権証は、行使価格は1株28.00ドルである；および最大7，143株を行使可能な発行済株式権証であり、行使価格は1株28.00ドルである。株式証明書を承認した普通株が発行されると、自由に取引することができ、“証券法”の制限を受けず、あるいはさらに登録することができる。

将来的には私たちの普通株を売却するかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、株主の普通株に対する所有権を希釈するかもしれません。

我々の普通株 を売却するのは、(A)私たちの株式補償計画に従って役員および他の従業員に付与された任意のオプションまたは任意の制限株式単位の行使、および(B)任意の引受権証、および私たちの普通株の他の発行が、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるためである。タイトルを除いて“引受販売“ 我々は、ナスダック資本市場の要求を遵守することを前提として、転換可能または交換可能な証券、または普通株権利を受ける証券を含む発行普通株の制限を受けない(発行された普通株の20%以上の発行をもたらす取引は、通常、株主の承認、または20%を超える発行済み株式の投票権に相当する)ことを前提とする。我々普通株の株を公開市場で大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりすることは、我々普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と私たちがコントロールできない他の要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行金額、時間、または性質を予測または推定することができません。したがって、私たちの株主は、私たちが未来に発行する普通株が市場価格を低下させ、私たちのbr株保有量のリスクを希釈することを負担します。

今回の発行で調達した資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権があり、これらの資金を私たちの経営業績や私たちの普通株の価格を上げない可能性がある方法に使うことができます。

我々の経営陣は，今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，株主が同意しないか，有利な見返りが生じない可能性がある(あれば)今回発行された純収益を使用する可能性がある.我々は現在、上場企業に関するコストや費用を含めて、今回発行された純収益を運営資金や他の一般企業用途に利用する予定である。しかし、これらの純収益の使用は、現在の計画とは大きく異なる可能性がある。私たちが経営業績を改善する方法で投資したり、今回発行した純収益 を運用しなければ、予想される財務業績を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性があります。

今回発行された引受権証は公開市場 はありません。

今回発行された引受権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。さらに、我々は、ナスダック資本市場における市権証を含む、任意の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムに申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

今回の発行で購入した引受権証の所有者は、当該株主が株式承認証を行使して我々の普通株を買収するまで、普通株主とする権利はないが、株式承認証に規定されているbr}は除外する。

権利証所有者が権利証を行使する際に当社の普通株式株式を取得するまで、当該等所有者は株式承認証に関連する自社普通株株式の権利を有していない。株式引受証を行使した後、行使日の後に記録された事項については、所有者は普通株式保有者の権利のみを行使する権利を有することになる。

これらの権証は投機的である.

株式承認証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者に任意の普通株式所有権を付与するのではなく、限られた期間内に固定価格で普通株式を買収する権利を表すだけである。具体的には、普通権利証所有者は権利を行使して普通株を買収し、執行価格の1株当たり香港ドルを支払うことができるが、brの若干の調整の制限を受けなければならず、(I)Aシリーズ株式証発行日の5周年或いは(Ii)Bシリーズ承認株式証発行日の6ヶ月周年日が満了するまで、この期間 のいかなる行使されていない普通権利証は失効し、更なる価値がない。また、今回の発行後、株式承認証の時価(あれば)は不確定であり、株式承認証の時価がその推定発行価格以上になる保証もない。 引受権証はどの市場や取引所に上場したり、オファーしたりして取引を行うことはない。普通株の市場価格が永遠に引受権証の行権価格に等しいかそれを超えることは保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することは永遠に利益にならない可能性がある

私ども 普通株価格の潜在的な変動はあなたの投資にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちはあなたに私たちの普通株が引き続き活発な取引市場を持つということを保証できません。歴史的に見ると、株式市場および私たちの普通株は重大な価格と出来高変動を経験している。2024年2月1日までの12ヶ月間、私たちの普通株の終値は2023年2月6日の高値40.80ドルから2024年2月1日の安値4.30ドルまで様々だった。この間、普通株の1株当たり価格は盤中安値から1株3.70ドルから盤中高52.80ドルまで様々であった。市場 科学技術会社の証券価格は大きく変動する可能性があり、このような会社の運営業績とは関係のないレベルに達することが多い。このような市場価格は一般的に持続不可能であり、大きな変動があるだろう。もし私たちの普通株が持続不可能な高いレベルまで取引されたら、私たちの普通株の市場価格はその後実質的な下落を経験する可能性が高いです。 私たちの普通株価格の変動により、あなたはあなたが購入した株より高い価格であなたの株を売ることができないかもしれません。また、株式や転換可能な証券を売却することを含む追加融資を求めると、このような売却は私たちの株価を下落させ、既存の株主の希釈につながる可能性がある

また、一般的な株式市場、特に半導体株式市場は、特定会社の財務状況や経営業績に関係なく大幅な変動を経験している。これらの広範な市場変動は、私たち普通株の取引価格 に悪影響を与え、今回の発行で購入した株式を売却する価格に悪影響を与える可能性があります。過去には、市場変動や価格が大幅に下落した後、証券会社が集団訴訟を起こすことが多かった。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは2024年1月2日に逆株式分割を実施しましたが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

発行済み普通株の逆株 分割を実現し，割合40株で午後4：01に発効した。東部時間2024年1月2日。逆株式分割が私たちの普通株市場価格に与える影響は正確に予測できず、私たちの普通株がこのような逆株式分割と一致した価格で取引されることも保証されない。したがって，我々の普通株は逆株式分割後の市場価格 が低下する可能性があり，逆株分割がない場合よりも下げ幅が大きい可能性がある.

私たちの逆株式分割のため、私たちが発行できる普通株数は有効に増加し、私たちの既存のbr株主をさらに希釈し、逆買収の影響を与える可能性がある。

逆株式分割は単独では我々の許可株式に影響を与えず、許可株式総数は逆株式分割前と同じ である。私たちが発行した株式と発行済み株式の逆株式分割は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の株式数を減らすことで、私たちの普通株(または私たちの普通株に交換可能な証券)の発行可能株数を増加させます。機会が発生した場合、我々の取締役会は、株主がさらなる行動または関連する遅延および費用をとる必要がない追加の利用可能株 を随時適宜発行することができるが、法律で規定されている特定の取引、私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の取引所の規則または他の合意または制限を除外する。私たちの普通株を追加発行する株式は、私たちの普通株式の流通株数を増加させ、既存株主の所有権パーセンテージがそれに応じて希釈されない限り、(発行 が既存株主に比例しない限り)。また、このような私たち普通株の株式を増発することは、私たちの普通株式流通株の1株当たり収益と1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性がある。

また、場合によっては、発行可能な株式数の効果的な増加が逆買収の影響を与える可能性がある。例えば、発行することができる追加の普通株は、敵意買収の試みに反対するために使用されてもよく、または制御権または私たちの管理層の変動を延期または阻止するために使用されてもよい。私たちの逆株式分割は、いかなる敵意による買収企図の脅威ではなく、他の考慮事項からであるが、株主たちは、私たちの逆株式分割が、私たちの株主がその株がプレミアムを獲得することによって、当時の市場価格よりも高い取引を得る可能性があることを含め、将来的に制御権変更を阻止または防止する努力を促進する可能性があることを認識すべきである。

わが社の登録証明書や定款やデラウェア州の法律の規定は、制御権の変更取引を延期または阻止し、私たちの株式の市場価格を下げる可能性があります。

わが社の登録証明書や定款の様々な条項は、第三者がわが社の支配権を買収しようとしていることを買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。このような条項は特定の投資家が未来に私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。その中のいくつかの条項は取締役選挙の累積投票権を取り消し、株主が特別会議を開催する権利を制限し、株主が取締役を指名し、株主総会の審議のために他の提案を提出するための具体的な手続きを確立した。

私たちはまたデラウェア州の法律条項の制約を受けており、これらの条項はわが社の合併、買収契約、代理権競争に関連したり、更に困難になったりする可能性があります。具体的には、“デラウェア州会社法”第203条は、特定の条件が満たされない限り、デラウェア州会社が3年以内に任意の利害関係のある株主と任意の業務合併を行うことを禁止する。これらの条項のいずれも、代理権競争を阻止すること、または私たちの大量の普通株を買収することをより困難にすることを含むが、これらに限定されないが、制御権変更を延期、延期、または阻止する効果を生じる可能性がある。

私たちの登録証明書 によると、私たちの取締役会は、株主がbrを承認することなく、最大20，000，000株の優先株を発行することができ、条項は取締役会によって決定されます。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。

私たちの発行済み普通株式承認証は を株式承認証負債として入金し、公正価値によって記録し、公正価値の変化は収益の中で報告され、これは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。

アメリカで公認されている会計原則に基づいて、私たちは発行された普通株式承認証を評価して、それらが権利証として負債にすべきか、それとも権益として入金すべきかを決定する必要がある。各報告期間において、(1)株式承認証は、負債または権益として適切な会計処理が行われることを保証するために再評価され、(2)株式証負債の公正価値が再計量される。負債公正価値の変化 は、私たちの経営報告書と全面赤字の中で他の収入(費用)として記録されます。 このような会計処理は、追加料金が発生する可能性があるので、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また，このような負債公正価値を決定するための推定モデルの投入と仮定の変化 は，権証負債の推定公正価値に大きな影響を与える可能性がある.したがって、私たちの財務諸表と運営結果は様々な要素によって四半期ごとに変動します。その中の多くの要素は私たちの普通株の株価を含む私たちの制御範囲内にありません。私たちは、各報告期間内に、私たちの権利証または任意の他の類似派生ツールの非現金収益または損失 を確認し、このような収益または損失の金額が重大である可能性があると予想する。私たちは一般権証が権益入金 ではなく負債として使用されると予想する。公正価値変動が収益に与える影響は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちがナスダック株式市場の持続的な上場要求を満たすことができなければ、私たちの普通株は銘柄される可能性があり、私たちの普通株の価格と流動性は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株はいくつかの要素またはこれらの要素の組み合わせによってbrの価値を失い、ナスダックから撤退する可能性がある。私たちの普通株は現在ナスダックに上場していますが、私たちはナスダックの未来の継続上場の要求を満たすことができることを保証できません。会社の管理要求と最低終値要求または最低株式要求 を含むが、これらに限定されません。

2023年2月1日、私たちはナスダックナスダック上場資産部から短い手紙を受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条によると、私たちの普通株の終値は30営業日連続でナスダック資本市場での上場継続に必要な最低1株1.00ドルを下回った。ナスダック申告書は私たちの普通株の上場に直接的な影響を与えていません。私たちの普通株は引き続きナスダック資本市場で取引しています。取引コードは“PRSO”です。我々は最初に 180日，あるいは2023年7月31日まで与えられ，ナスダック上場規則5550(A)(2)を再遵守し，この規則は 180日歴日，すなわち2024年1月29日を延長した.

2024年1月2日、発行済み普通株と発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、分割後は1株、分割前は40株とした。 2024年1月18日、ナスダックの書面確認を受け、ナスダック上場規則 5550(A)(2)を再遵守したことを通知した。

私たちがナスダックの継続上場要求を守ることができる保証はありません。もし私たちがこのような持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちが将来このような持続的な上場要求を再遵守できる保証もなく、私たちの普通株が将来ナスダック株市場から撤退しない保証もない。

もし私たちがカードを取られたら、私たちの普通株は場外取引市場で取引されると予想され、これは私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちは重大な不利な結果に直面しているかもしれない

もし退市事件が発生した場合、私たちが上場要求を守るために取ったいかなる行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたり、私たちの普通株がナスダックの最低購入価格要求を割ってしまうことを防止したり、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防止することを保証することはできません。

前向き陳述に関する警告説明

この目論見書のいくつかの陳述は前向きな陳述に属する。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績または成果は、このような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。これらの 因子には，以下の“リスク要因”で議論される因子が含まれる。

場合によっては、 前向き陳述は、“可能”、“予想”、“はず”、“予想”、“意図”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”または同様の用語によって識別することができる。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、 の業績或いは業績を保証することができない。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果は、これらの展望的陳述によって表現されたり、暗示された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要素は、“リスク要素”の節のリスク要素と様々な他のbr要素を含み、私たちの未来の業務運営と結果、私たちの技術の市場、私たちの 戦略と競争に関する陳述を含むが、これらに限定されない。

私たちは、法律が を要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

収益の使用

今回発行された純収益は約370万ドル，あるいは約430万ドルと推定され，引受業者がbrオプションを行使すれば，我々の手から追加の普通株，A系列権証および/またはB系列権証を全額購入し，推定された引受割引とマージンおよび我々が支払うべき推定発売費用を控除し，今回発行された権利証の行使による収益(あれば)を差し引く。また，本入札説明書 によって提供されたすべての一般権証がすべて現金を行使すれば，約ドルの追加現金を得ることになる.私たちはいつまたはこのような一般的な株式承認証を行使するか予測できない。これらの普通株式証明書は期限が切れる可能性があり、 は永遠に行使されないかもしれない。

今回発行した純収益 を我々の運営に利用する予定であり，我々のミリ波アンテナモジュール製品のさらなる開発と，運営資本 や他の一般会社用途を含む。今回発行された純収益の一部を使用して、相補的なbr業務、技術、製品、または資産を買収または投資することもできます。私たちは現在、そのような合意、約束、または義務を持っていませんが、このような機会を評価し、時々第三者と関連して議論します。

我々の現在の計画と業務状況によると，今回発行された純収益に対する我々の期待使用は我々の意図を代表している.本募集説明書の発表日までに、今回の発行完了後に受信される純収益のすべての特定用途 または上記の用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできません。私たちの実際の支出の金額と時間は大きく異なる可能性があります これは、私たちの発展努力の進展といかなる予見できない現金需要も含む多くの要素に依存します。したがって、私たちの経営陣は、今回の発行純収益分配に対する広範な裁量権を保持するだろう。

上記の用途を完了する前に、今回の発行で得られた純額を短期金利債券、投資レベルツール、あるいは他の証券に投資する予定です。

私たちの普通株発行価格を1株4.30ドルとし、付属の普通権証を仮定し、公開発行価格が1株当たり1.00ドル増加または減少すると仮定し、私たちの普通株が最近ナスダック資本市場で発表された販売価格は2024年2月1日であり、今回の発行による純収益を約80万ドル増加または減少させ、私たちが発行した普通株数は本募集説明書の表紙で述べたように、brは変わらないままで、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引くと仮定する。私たちはまた私たちが提供する普通株式数を増加または減少させることができる。私たちは200，000株の普通株を増減させて、今回の発行による純収益を約100万ドル増加または減少させ、すべての発行された普通株を売却すると仮定し、公開発行価格を1株4.3ドルとし、普通権証を添付し、引受割引、手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、当社普通株のナスダック資本市場で最後に報告した販売価格は2024年2月1日となる。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株にbr現金配当金を支払っていません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されています。私たちは未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務運営に資金を提供します。したがって、投資家が私たちの普通株式で得られる可能性のある任意の潜在的なリターンは、その普通株の時価増加(あれば)の形態で現れるだろう。私たちは配当金の支払いに関する法的制限を受けていませんが、もし配当金を支払うと私たちの資金が債務にならない場合、私たちは配当金を支払わないかもしれません。将来的に普通株に対する現金配当金の支払いの任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定するだろう。

大文字である

次の表は、私たちの時価を2023年9月30日に設定します

本表(Br)および“経営陣の財務状況と経営業績に対する議論と分析”というタイトル下の情報、および本募集説明書の最後の財務諸表と関連説明を読まなければなりません。

上表と検討 は、2023年9月30日現在の発行済み普通株632，703株に基づいており、その日までの普通株は含まれていません

私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格は4.30ドル、つまり私たちの普通株は2024年2月1日にナスダック資本市場で発表された最終販売価格を仮定し、1.00ドル増減すれば、私たちの現金と現金等価物、追加の実納資本、および調整された株主総株式は、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、約100万ドルを増加または減少させ、本募集説明書の表紙に記載されている私たちが提供する普通株の数は変わらないと仮定する。

公開発行価格が不変であると仮定すると，我々が提供する200，000株の普通株の増減 は，我々が受け取った総収益を増加または約80万ドル減少させる.

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行中の私たちの普通株と付属のAシリーズ権証とBシリーズ株式証の1株当たり公開発行価格と今回の発行終了後の私たちの普通株の調整後の有形1株当たりの純資産との差額です。

2023年9月30日までの歴史的有形帳簿純価値は750万ドル、あるいは1株9.93ドルで、2023年9月30日までに発行された760，360株の普通株と交換可能株 に基づいている。私たちの歴史的有形帳簿純資産は私たちの総有形資産から総負債を引いたことを表します。 1株当たりの歴史的有形帳簿純価は、2023年9月30日現在の私たちの普通株式と交換可能株式の数で割った私たちの歴史的有形帳簿純資産です。

1，046，511株の普通株を売却した後、Aシリーズ株式承認証は最大2，093，022株を購入し、br}Bシリーズ株式証は今回の発行で1株4.30ドルの仮定公開発行価格で最大2，093，022株の普通株 を購入した(これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最近発表された販売価格2024年2月1日)と付属の一般権証brは事前出資の権証を売却しないと仮定し、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、発売するべき費用を差し引いた。2023年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は1，130万ドル、あるいは1株6.97ドルです。これは、我々の既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに3.69ドル減少し、仮定した合併公開発行価格で私たちの普通株式および普通権証を購入した投資家が1株当たり1.94ドル増加することを意味する。以上の情報は例示的な情報のみであり、実際の価格設定および定価によって決定されたこの製品の他の条項に従って変更される。最終公開価格は当社と引受業者が協議して を決定し、現在の市場価格を下回る可能性がある。したがって，本入札明細書で用いられる仮想発行価格 は最終的な公開発行価格を代表しない可能性がある.

次の表は、1株当たり計算の薄さを説明した ：

仮定した公開発行価格は1株4.30ドルと付属の一般権証(私たちの普通株は前回2024年2月1日にナスダック資本市場で発表された販売価格)ごとに増加またはbr}ドルであり、今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値は0.53ドル増加または減少する。本募集説明書の表紙に記載されている当社が発行する普通株数は不変であると仮定し、当社が推定した引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、公開発行価格が1.00ドル増加または減少すると仮定すると、新投資家の1株当たり収益は減少またはbr}は0.47ドル増加する。公開発行価格が一定のままであると仮定すると，我々が発行した普通株を200，000株増加させると今回の発行後の調整後の有形帳簿純値を1株当たり0.24ドル減少させ，新規投資家の1株当たり増価を0.24ドル減少させるが，200，000株の普通株を減少させると調整後の有形帳簿純値を0.28ドル増加させ，新規投資家に1株当たり0.28ドル増加させ，公開発行価格を一定に保ち，推定された引受割引と手数料を差し引くと仮定する.

もし引受業者が私たちの普通株、Aシリーズ株式承認証および/またはBシリーズ株式承認証の追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、私たちは今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値は1株6.05ドルとなり、既存株主にとって、調整後の1株当たり有形帳簿純価値は3.88ドル減少し、今回発行された普通株を購入した投資家にとって、調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1.75ドル増加する。

以上の議論 および上表は、2023年9月30日現在の760，360株の普通株と流通株に基づいており、632，703株の発行済み普通株と127，657株の交換可能株が含まれており、 はこの日までの普通株を含まない

もし私たちの持分インセンティブ計画に従って任意の未発行の株式承認証またはオプションを行使する場合、あるいは私たちの持分激励計画に基づいて新しいオプションまたは他の持分奨励を発行するか、あるいは私たちが未来にbr株を増発する場合、今回の発行に参加する新しい投資家はさらに希釈される。また，市場状況や戦略的考慮のため，現在のbrや将来の運営計画のために十分な資金があると考えても，我々は 追加資本を調達することを選択する可能性がある.株式または持分ベースの証券を売却することで追加資本を調達する程度については、これらの証券を発行することは、我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果

私たちの財務状況および経営結果に関する以下の議論および分析、ならびに当社の連結財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明および他の財務情報を読まなければなりません。本議論および分析に含まれるいくつかの情報および本明細書の他の場所に記載された情報は、我々の業務計画および戦略に関する情報を含み、 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。あなたは、以下の議論および分析に含まれる前向き 陳述に記載されたまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるために、“リスク要因”を検討すべきである。

概要

私たちの前身はMoSys，Inc.(MoSys)であり，1991年にカリフォルニア州に登録設立され，2000年にデラウェア州に再登録された。2021年9月14日、私たちbrおよびその子会社2864552オンタリオ州株式会社および2864555オンタリオ州会社は、Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)(オンタリオ州法律に従って存在する会社) とPeraso Techのすべての発行済みおよび発行済み普通株(Peraso株)を買収する手配協定(手配協定)を締結し、Peraso Techと保証される転換可能債券および普通株式株式の転換または交換に関連するPeraso株を含む。“商業会社法”(オンタリオ州)によると法定手配図(この手配)の方式である。2021年12月17日，スケジューリングプロトコルで規定された終了条件を満たした後，スケジュールが完了し，我々の名前 を“Peraso Inc.”に変更する.ナスダック株式市場(ナスダック)で取引を開始し、コードは“PRSO”

我々の戦略と主要業務目標は、利益が高く、IPが豊富な無工場半導体会社となり、集積回路、アンテナモジュールと関連する非日常的な工事サービスを提供することである。我々はミリ波半導体の開発に特化しており，主に802.11 ad/ay対応機器用の許可されていない60 GHz帯と5 G対応機器用の28/39 GHz帯である。我々の収入brは、販売半導体装置と、これらのミリ波半導体装置を用いたアンテナモジュールからのものである。標準的で低コストな生産試験装置を用いて大容量ミリ波IC製造試験方法を開発した。私たちはこの生産テスト方法の性能を改善するのに数年かかりましたが、大量市場にMmWave製品を渡す運営挑戦に対応する上でリードしていると信じています。完全なミリ波アンテナモジュールも生産·販売している。我々のアンテナモジュールが提供する主な利点は、当社独自のミリ波ICとアンテナが1つの装置に統合されていることである。ミリ波技術の1つの異なる特徴は、無線周波数増幅器が可能な限りアンテナに近接して損失を最小限にしなければならないことである。私たちのbrモジュールがあれば、私たちは増幅器/アンテナインターフェースの性能を保証し、顧客の無線周波数工程を簡略化し、無線周波数タイプシステムを提供していない潜在的な顧客にもっと多くの機会を提供し、新製品の発売時間を短縮することができる。

我々はまた，我々の帯域幅エンジンIC製品を含むメモリ 製品ラインを買収した.これらの製品は我々の独自の1 T-SRAM高密度組み込みメモリ と効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し、メモリ帯域幅とトランザクションアクセス性能を最適化するモノリシックメモリICソリューションを形成した。台積電，あるいは台積電と呼ばれ，我々がIC製品を集積するためのウエハを生産する唯一の世代工場である。台積電はウエハを製造するための鋳造プロセスを停止することを通知しており，逆に我々のメモリICを製造するために必要である。そこで，2023年5月にメモリIC製品の生産停止や生産停止を開始した.私たちのお客様に2023年12月22日までに購入注文を提供し、2023年9月30日までの四半期 に初期EOL出荷を開始したことをお知らせしました。私たちは顧客に注文時に保証金を支払って、供給を備蓄し、必要な在庫調達に資金を提供することを要求しました。また、私たちは顧客に私たちのキャッシュフローを改善するために支払い速度を加速させることを要求します。私たちの生産停止計画によると、メモリ製品の出荷は少なくとも2024年12月31日まで続くと予想されています。ただし，出荷停止時間 は，顧客からの調達注文，仕入先の出荷および顧客が要求した出荷スケジュールに依存する.

2023年9月30日までの9カ月間の純損失は約790万ドル，2022年12月31日までの年度純損失は約3240万ドル，2023年9月30日現在の累計赤字は約1兆575億ドルであった。これらと前年の損失は大量の負現金流を招き、歴史的には大量の追加資本を調達する必要がある。以下に述べるように，我々の持続経営企業としての持続的な経営能力が深刻な疑いを引き起こしている。我々は、追加資本を増加させることなく業務を継続するために、持続可能な運営利益および十分なキャッシュフローを生成するために、過去のレベルを超えるように収入を大幅に増加させる必要がある。

“新冠肺炎”と世界不安

全世界で発生した2019年コロナウイルス病(新冠肺炎)は2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表され、米国政府に全国緊急事態と発表された。これは米国や世界経済にマイナスの影響を与え、グローバル·サプライチェーンを混乱させ、旅行や輸送を深刻に制限し、強制閉鎖を招き、“現地避難”を命じ、金融市場に深刻な混乱をもたらした。米国国家緊急事態は2023年5月に満期になり、ほとんどの閉鎖と“現地避難”命令は終了したが、新冠肺炎の大流行が私たちの未来の運営と財務業績に影響を与えない保証はない。大流行の持続時間と蔓延、米国と外国政府機関が疾病の伝播を防止するための関連行動 は不確定であり、私たちのコントロール下でもなく、予測もできない。

戦争とテロによる世界の動揺はさらなる経済混乱を招いた。上昇するインフレコスト圧力と衰退への懸念は世界経済にマイナス影響を与えている。2022年中以降、インフレが高止まりする中、米連邦準備委員会(Federal Reserve)は利上げによりインフレ上昇に対応している。現在の市場状況を考慮して、私たちは資本市場に入ることができない可能性があり、追加の資本 は私たちの既存の株主と私たちの業務に重大な損害を与える可能性のある条項でしか提供できないかもしれません。

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は、アメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいて作成された我々の簡素化合併財務諸表に基づいている。これらの簡素化された連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用の報告金額に影響を与えるいくつかの推定と判断が必要である。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの歴史的経験と私たちがこのような状況で合理的だと思う仮定に基づいてこれらの推定をする。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性があり，報告の結果も異なる仮定や条件で異なる可能性がある。2022年12月31日と2021年12月31日までに、我々の主要会計政策と推定は、本募集説明書の他の部分の“総合財務諸表付記”の付記1に開示されている。2023年9月30日現在、私たちの重大な会計政策と見積もりに実質的な変化はありません。

経営成果

2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月

純収入

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の製品別収入を詳しく説明しています

2022年同期と比較して，2023年9月30日までの3カ月間の製品収入が増加したのは，主に我々が生産停止を発表したメモリIC製品に関する出荷量が増加したが，一部は我々のアンテナモジュール出荷量の減少によって相殺されたためである.

2022年同期と比較して，2023年9月30日までの9カ月間の製品収入が増加したのは，生産停止を発表したメモリIC製品の出荷量が 増加し，我々のミリ波IC出荷量が前年比増加したことに加えて，我々のアンテナモジュール出荷量が 減少したことが相殺されたためである.私たちは2022年に私たちのいくつかのアンテナモジュール製品を値上げしましたが、2023年9月30日まで、私たちはこれらの値上げによる収入の実質的な増加を実現しませんでした。

特許使用料およびその他には、特許使用料、非日常的な工事またはNRE、サービスおよび許可収入が含まれる。2022年同期と比較して，2023年9月30日までの3カ月間の特許権使用料やその他の収入が低下したのは，主に我々のメモリ技術の特許使用料収入がこれらの被許可者の出荷量減少により減少したためである.

2022年同期と比較して，2023年9月30日までの9カ月間に特許使用料や その他の収入が減少したのは，主に我々のミリ波技術に関するNRE サービス収入の減少と，我々のメモリ技術許可側出荷量の減少によりこれらの許可側の特許使用料収入が減少したためである.

純収入コストと毛利

純収入コストは主に製品販売に関連する直接と間接コストを含み、無形資産の償却と生産に関連する固定資産償却 を含む。

2022年同期と比較して，2023年9月30日までの3カ月間の純収入コストが 増加したのは，主に，i)2023年には我々のメモリ製品出荷量が増加したが，我々のMmWave製品の売上低下分によって相殺されたことと，ii)約20万ドル増加した開発技術償却によるものである.無形資産の改訂残存推定寿命が18カ月となったのは、2023年5月1日に操業停止を発表したためである(2023年9月30日および2022年9月30日までの9カ月期間および2023年9月30日までおよび2022年9月30日までの9カ月間の簡明総合財務諸表付記11参照)。

2022年同期と比較して，2023年9月30日までの9カ月間の純収入コストが増加したのは，我々のIC製品の売上が増加したことが原因であるが，我々のミリ波製品の売上高の低下分はこの増加を相殺した。また，過剰と時代遅れの在庫を決定したため，40万ドルの在庫減記費用が発生し，主にmm Wave製品在庫に用いられている。私たちの在庫利用率が現在の予想よりも低い場合、または 在庫の潜在的効用の推定値が現在の予想よりも有利にならない場合、追加の在庫減記 が必要となる可能性がある。我々のミリ波製品の純収入コストは、我々のメモリ製品よりも収入に占める割合が高い。

2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月間の毛利が増加したのは、主に私たちのメモリ製品出荷量が増加したためです。2023年9月30日までの3ヶ月間の毛金利百分が前年同期に比べて上昇したのは、主に私たちのメモリ製品の出荷量が増加し、毛金利 が私たちのミリ波製品より高いためです。

2022年同期と比較して、2023年9月30日までの9ヶ月間の毛利が増加したのは、我々のメモリやミリ波集積回路製品の出荷量が増加し、一部がミリ波アンテナモジュール出荷量の減少と純収入コストの増加によって相殺されたためである。

研究と開発

私たちの研究開発費には私たちの製品開発に関するコストが含まれています。私たちの研究開発費は実際に発生した費用で計算されます。

2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のコスト低下は、主に給料とコンサルティングコストの低下によるものである。brは、2022年12月31日までの四半期に、コンサルティング職の削減と、2023年2月に特定の従業員職を廃止し、いくつかの長期的な研究·開発プロジェクトを的確に削減することを含むコスト削減を開始する。2022年8月、インテルやインテルと技術許可と特許譲渡協定を締結したため、ある従業員とコンサルタントをインテルに異動させました。プロトコルやその他のコスト削減により，2023年9月30日までの3カ月と9カ月間，メモリに関する研究開発費はそれぞれ約60万ドルと120万ドル削減された.また，2022年9月30日までの9カ月間，ミリ波集積回路のマスク製造費用70万ドルを生成したが，2023年にはマスク製造コストは発生しなかった。

我々のコスト削減措置により，2023年の残り時間の総研究開発費は2022年より低下すると予想される。

販売、一般、行政

販売、一般および行政費用、またはSG&A費用は、主に、販売、マーケティング、財務、人的資源、および特定の無形資産の一般管理および償却のための人員および関連管理費用を含む。

2022年同期と比較して、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のコスト低下は、主に2022年12月31日までの3ヶ月以内に開始したコスト削減に関係している。2023年のSG&A費用の減少は、主に従業員数の減少によるものであり、特定の従業員や相談職の削減、他の自由に支配可能な運営費用の削減が含まれている。我々の継続的なコスト削減計画により、リストラを含め、2023年の残り時間のSG&A総支出は2022年より低下すると予想される。

2022年と2021年12月31日までの年度

純収入

以下の表では製品別に 収入を詳細に説明した：

2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間製品収入がbr増加したのは、主に2021年12月にストレージIC製品ラインを買収し、2021年下半期にMmWaveアンテナモジュール製品ラインを発売し、ストレージICとミリ波モジュールの販売量を増加させたためである。逆買収会計については、Peraso Techは会計買収側とされ、MoSysは会計買収側とみなされている。そこで，本稿で検討した運営結果はPeraso Techの歴史的財務業績の継続であり，2021年12月17日までのMoSysの運営結果は含まれていない。この製品シリーズを買収したことにより、メモリICの販売量が増加し、2022年12月31日までの年間収入が前年より760万ドル増加し、販売量が前年比大幅に増加したことが原因だ。また，我々は2021年下半期にミリ波モジュール製品の販売を開始し，2022年に100%の売上増を達成し，2022年12月31日までの1年間で210万ドルの収入増加に貢献した。私たちは2022年に私たちのいくつかのモジュールbr製品を値上げしましたが、2022年12月31日まで、私たちはこれらの値上げのために何の実質的な収入増加を達成しませんでした。2022年12月31日までの年間出荷量は2021年同期に比べて39%減少したため、我々のミリ波集積回路製品の売上高は30万ドル減少し、これらの収入の増加を相殺した。独立したミリ波IC数は減少しているが、ミリ波モジュール(ミリ波ICを含む)の出荷量は増加しており、出荷する各モジュールは2つのミリ波ICと1つのアンテナを含んでいる。私たちは統合された解決策を提供するので、出荷モジュールを開始します。この解決策は私たちの顧客が生産速度を加速させ、私たちの収入サイクルを短縮できると信じています。また，販売独立ICよりも販売モジュールにより高い収入を得ている.将来を展望すると、私たちのMmWave ICの独立ベースの売上が製品総収入に占める割合は低下すると予想されています。私たちのモジュール販売が私たちの収入増加の主な源になると予想されています。

私たちは2023年に収入が増加すると予想しています。2022年に実施される値上げによるメリットを含めて、MmWave製品の売上が増加することを予想しています。今後12ヶ月間、販売台数と収入の観点から、私たちのメモリ製品の売上は低下すると予想しています。私たちのストレージ製品は2014年から生産されています。私たちはまだ新製品を開発していないので、これらの製品の長期的な見通しは確定していません。私たちはすでにストレージ製品を小幅に値上げして、2023年上半期に発効する予定です。私たちの主な販売ポイント は私たちのMmWave製品のために新しい顧客を獲得するために、今後12ヶ月間私たちのMmWave製品の販売量が増加すると予想されています。

特許使用料およびその他には、特許権使用料、非日常的な工事サービス、および許可収入が含まれています。2021年同期と比較して，2022年12月31日までの年間特許使用料やその他の収入が減少した要因は，我々のミリ波技術に関する非定常工事サービス収入の減少である。この低下分は我々のメモリ技術許可側の丸12カ月の印税収入貢献によって相殺された.逆買収は2021年12月17日に発生したため，2021年12月31日までの運営実績には約113，000ドルのメモリ技術ライセンス使用料収入が含まれているが，2022年12月31日までは480，000ドルである。

純収入コストと毛利

純収入コストは主に製品販売に関連する直接と間接コストを含み、無形資産の償却と生産に関連する固定資産償却 を含む。2021年同期と比較して，2022年12月31日までの年間純収入コストが増加したのは，主に我々のメモリ，ミリ波集積回路，アンテナモジュール製品の出荷量が増加したためである。私たちのアンテナモジュール製品 は私たちのIC製品に比べて単位販売コストが高く、毛金利が低いです。

製品出荷量が増加したため、2022年12月31日までの年度毛利は2021年同期より増加した。2022年12月31日までの1年間、私たちの毛金利が前年同期に比べて低下したのは、主にミリ波モジュール出荷量がbrを増加させ、その毛率が私たちのIC製品よりも低いためです。

研究開発(R&D)

私たちの研究開発費には製品開発に関するbrコストが含まれています。私たちの研究開発費は実際に発生した費用で計算されます。2021年同期と比較して，2022年12月31日までの年間増加は，主に買収したMoSys業務に関する430万ドルの費用 ，逆買収から得られた210万ドルの無形資産償却，brが2021年12月17日に終了したこと，および2021年12月17日までの12カ月間にカナダ政府が払い戻し可能な税収控除および賃金と賃貸料補助金brが確認されたためである。2022年に比べて2023年の総研究開発費は低下すると予想されています。2022年12月31日までの3ヶ月以内にコスト削減を実施しているからです。2023年の研究開発費の減少は、主に従業員数の減少、従業員とコンサルティング職の減少、およびいくつかの比較的長期的な研究開発プロジェクトの支出を的確に減少させることを含む。

販売、一般と行政(SG&A)

SG&A費用は主に販売、マーケティング、財務、人的資源及び特定の無形資産の一般管理と償却の人員と関連管理費用を含む。2021年12月31日と比較して、2022年12月31日までの年間成長は、主に買収したMoSys業務に関する支出が計上されており、上場企業としてのすべてのコストと、2021年12月31日までの年度に10万ドルのカナダ政府賃金と賃貸料補助金が確認され、SG&A支出が減少したためである。この成長部分は2021年の逆買収に関連する取引コスト110万ドルの減少によって相殺された。2023年3月31日までの3カ月間にコスト削減を実施したため，2023年のSG&A費用総額は2022年より減少すると予想される。2023年のSG&A費用の減少は、主に従業員数の減少、従業員数の減少と他の自由に支配可能な運営費用の減少を含むことになる。

利子支出

利息支出は主に2021年に廃棄されたローンと転換可能な債券による利息支出です。より多くの情報を知りたい場合は、本募集説明書の他の部分に含まれる2022年と2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度総合財務諸表付記11を参照してください。

流動性と資本資源

キャッシュフロー

2023年9月30日現在、私たちの現金、現金等価物、投資は70万ドル、運営資本は650万ドルです。

2023年前の9ヶ月間の経営活動で使用された現金純額は560万ドルであり、これは主に私たちの純損失790万ドルであり、調整後に権証負債公正価値の変化のために調整された420万ドルの非現金収益と他の非現金で変化した20万ドルは、280万ドルの減価償却と非現金費用の償却、390万ドルの株式ベースの報酬によって部分的に相殺されたためである。

2022年までの9ヶ月間、運営活動で使用された現金純額が1，340万ドルであったのは、主に私たちの純損失1，780万ドルと資産と負債の純変化310万ドルであったが、230万ドルの減価償却と非現金費用の償却、440万ドルの株式報酬、70万ドルの不良債権準備、10万ドルの他の非現金プロジェクトによって部分的に相殺された。資産と負債の変化は、主に売掛金入金、在庫調達、br}他のサプライヤーの支払いと前金の時間手配と関係がある。

2023年9月30日までの9カ月間、投資活動が提供した現金純額は100万ドルで、うち110万ドルは短期投資の満期収益からで、一部は購入物件と設備の10万ドルで相殺された。

2022年9月30日までの9ヶ月間、投資活動が提供する現金純額は1，040万ドルであり、そのうち1，150万ドルは短期投資の満期収益 からであり、一部は50万ドルの短期·長期投資および60万ドルの不動産·設備購入によって相殺されている。

融資活動が提供する現金純額は2023年9月30日までの9カ月間で350万ドルで、主に我々の普通株の直接発売と2023年9月に完成した普通株引受権証を登録した純収益360万ドルを含むが、一部は株式純額に支払われる税金と融資リース債務の返済で相殺される。

2022年9月30日までの9ヶ月間の純現金使用融資活動(Br)には、純株式決済持分奨励に支払う税金が含まれている。

私たちの将来の流動性とbr資本需要は四半期によって異なると予想され、これは多くの要素に依存している

2023年9月30日以降、2023年9月30日の売掛金のうち220万ドル、10月の出荷に関する40万ドル、約110万ドルの顧客保証金を含む約370万ドルのEOL収益を受け取り、私たちのbrメモリIC製品の在庫を購入するために使用されています。

2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちは私たちのMmWave製品の大顧客から約200万ドルの超過金を受け取りました。収集した金額には，2022年9月30日現在の約90万ドルの売掛金が含まれており，20万ドルの疑わしい口座を作成し，収入確認を延期した2022年9月出荷の110万ドルを用意している。

購入義務

我々の主な調達義務 には，在庫と計算機支援設計(CAD)ソフトウェアの調達注文キャンセル不可が含まれている.2023年9月30日現在、在庫(主にウエハと基板)から購入注文をキャンセルできないことと、約230万ドルの支出と、310万ドルのCADソフトウェアが購入注文をキャンセルできないことを受け取り、これらの注文は2025年9月まで続く。

継続経営企業−運営資本

2023年9月30日までの9カ月間の純損失は約790万ドル，2022年12月31日までの年度純損失は約3240万ドル，2023年9月30日現在の累計赤字は約1兆575億ドルであった。これらと前年の損失は大量のマイナス現金流を招き、私たちに大量の追加資本を調達することを要求した。これまで、私たちは主に株式と株式リンク証券を発行し、転換可能な手形とローンを発行することで、私たちの業務に資金を提供してきました。

私たちは予測可能な未来に運営損失が続くことを予想しています。私たちは私たちの製品のために新しい顧客を獲得し、製品の開発に投資し続けるからです。私たちの収入は私たちの運営支出を相殺するのに十分ではないので、私たちの現金支出は収入を超え続けると予想されています。

私たちは、持続可能な運営利益と十分なキャッシュフローを生成して、時々追加資本を調達することなく、業務を継続するために、過去のレベルを超えるまでbr収入を増加させる必要がある。

我々が予想しているbrの運営損失と現金消費および運営の経常的損失により、追加の株式や債務手配で十分な資本を調達できなければ、私たちが十分な流動性を維持して業務を効率的に運営する能力に不確実性が存在し、これらの縮小合併財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかが深刻な疑いを引き起こしている。本募集明細書の他の部分に含まれる連結財務諸表 は、継続的に経営する企業として作成されると仮定して作成されており、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。このような追加資本(株式または債務融資形態にかかわらず)が十分または利用可能であるかどうかを保証することはできず、およびそのような資本は、吾等の許容可能な条項および条件に従って提供されるであろう。私たちは現在、予測可能な未来での私たちの現金需要を満たすための追加融資を求めている。同社がこれらの 努力に失敗した場合、追加のコスト低減策を実施する必要があり、これは、その近未来および長期業務計画 にさらに影響を与える可能性がある。このような努力はリストラと業務活動を含めているかもしれないが、これらに限定されない。2023年2月，我々 はコスト削減計画を実施し，年率計算で約500万ドルの運営費 を削減したことを発表した。最近、2023年11月にカナダで16職の臨時リストラを開始し、米国とカナダの3つのフルタイムに相当する職を廃止した。一時的にリストラされた従業員をリコールする能力があるが、このようなリコールは業務状況や財務状況の改善に依存し、予測できない。もし私たちがbrの影響を受けたカナダ人従業員を呼び戻さなければ、私たちは毎年これらの削減から約280万ドルを節約し、解散費や関連解雇支払いの影響を含まない。

2023年6月、私たちは登録を終えて普通株と引受権証を直接発行し、純収益は約360万ドルだった。もし私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの株主は株式希釈の影響を受けるだろう。もし私たちが債務融資に従事すれば、私たちは私たちが追加債務能力を生成することを制限する条項を受け入れることを要求されるかもしれません。私たちは配当金の支払い、株の買い戻しや投資を禁止し、特定の流動性または他の比率を維持させることを強要されます。これらはいずれも私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちが追加資本が必要だが、受け入れ可能な条件で調達できなければ、私たちは他の事項を除いて ができないかもしれない

上記のbr活動を停止することは，我々の業務戦略を実行する能力を深刻に損なう可能性があり，既存業務の削減を迫る可能性がある.

本募集説明書の発表日までに、今回の発行まで、私たちの業務運営に資金を提供する十分な資源がなく、2024年第1四半期以降に私たちのbr義務を履行していると考えられます。私たちが今回の発行から得た約370万ドルの純収益に基づいて、私たちの既存の現金と現金等価物を加えて、2024年第4四半期の資本需要を満たすと信じています。我々の運営予測の可変性は，主に(I)製品販売と入金，(Ii)潜在顧客許可 とNRE取引，(Iii)運営支出のスケジュールと(Iv)純運営資金の意外な変化の影響を受け，これらの要因が我々のbr}現金滑走路に影響を与える。同様に、お客様の出荷レベル、許可、NRE手配、関連収集の時間に応じて、私たちの財務優先事項や運営計画を修正することを決定する可能性があります。これは私たちが戦略的計画を達成して追加的な資本を得る能力に影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、私たちの運営予測および関連現金予測に現在含まれている活動ではなく、私たちの運営活動を継続するために追加の資金 が必要になるだろう。したがって、私たちは2023年末までに追加的な資本または融資を獲得し、および/または私たちの現金支出を大幅に延期、延期、または減少させる必要がある。私たちが受け入れられる条項で追加的な資本や融資を得ることができるという保証はなく、タイムリーまたは根本的にはできない。

表外手配

私たちは、私たちの財務状況、運営結果、流動資金または資本資源に重大な現在または未来に影響を与える可能性のある表外手配または債務を合理的に維持することはできない。

完済する

通常の業務過程において、私たちは契約手配を締結し、契約スケジュールによると、取引相手が陳述および保証に違反し、いくつかの契約または契約に要約されたいくつかの外部事件によって引き起こされたクレームおよび損失を賠償することに同意することができ、これらの損失は、例えば、訴訟による損失または過去の業績に関連するクレームを含むことができる。 このような賠償条項は、最大損失条項の制約を受けない可能性がある。私たちはまた私たちの管理者と役員と賠償協定を締結しました。我々が2023年9月30日までの9ヶ月間の簡明財務諸表には、これらの賠償に関する重大な金額は反映されていません。

最近の会計公告

最近発表された会計声明の検討については、本募集説明書の他の部分に含まれる2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の簡明合併財務諸表に1 を付記してください。

商売人

概要

我々は工場のない半導体会社 であり，i)我々の独自半導体装置に基づくミリ波無線技術，半導体装置とアンテナモジュール，およびii)非定常工事(NRE)の性能，サービス，知的財産権許可 の開発と販売に注力している。我々の主な注目点は、通常24ギガヘルツ(“GHz”)から300 GHzまでの周波数帯域として記述されているミリ波の開発である。我々のミリ波製品は、25キロまでの範囲で動作し、60 GHz帯で動作する多ギガビット部位対点(“PTP”)無線リンクと、固定無線アクセスまたはFWAサービスを提供するための60 GHz帯の多ギガビット部位対多点(“PtMP”)リンクと、24 GHz~43 GHzの5 G動作 帯域で多ギガビット能力および低遅延接続を提供するFWAと、軍事通信と、を含む一連のアプリケーションをサポートする。高性能無線ビデオストリームおよび自由拡張現実および仮想現実のような消費者アプリケーションと。私たちはまた、高速クラウドネットワーク、通信、セキュリティ設備、ビデオ、監視とテスト、データセンターと計算市場に使用され、システム原始設備メーカー (“OEM”)に発売時間、性能、電力、面積と経済効果を提供するメモリ建て集積回路(IC)を持っている。以下に述べるように、私たちは2023年にこれらの製品の生産停止を開始しました。

業務合併

我々は以前 MoSys，Inc.またはMoSysと呼んでいた.2021年9月14日、当社およびその付属会社2864552オンタリオ会社および2864555アン大略会社は、Peraso Technologies Inc.またはPeraso Tech(オンタリオ州法律に基づいて存在する個人持株会社)とbr手配協定または手配協定を締結し、Peraso Techの発行済みおよび発行済み普通株またはPeraso株式を法定手配計画または手配方法で買収し、Peraso Techの保証転換可能債券および普通株引受権証の転換または交換に関連するPeraso株式を含む。“商業会社法”(オンタリオ州)によると。2021年12月17日，スケジューリングプロトコルで規定された終了条件を満たした後，スケジュールが完了し，我々の名前をMoSysから“Peraso Inc.”に変更する.ナスダック株式市場、またはナスダックで、“PRSO”のコードで取引を開始した。Peraso Techのいくつかの以前の株主は、Peraso Techの普通株を我々の完全子会社の一つであるオンタリオ州2864555 Inc.の交換可能株に変換することを選択した。これらの交換可能な株は， 保有者の選択に応じて我々の普通株に変換することができ，本質的に我々の普通株と類似している.

業界動向と市場チャンス

ミリ波

無線サービスの需要 は指数的に増加し、したがって、現在の低スペクトル(7 GHz未満)は容量が枯渇しようとしている。サービスプロバイダは、利用可能なスペクトルの容量を最大限に利用しているが、需要は供給を超え続けている。ミリ波スペクトル を利用してネットワーク輻輳を緩和する必要があると考えられる。

MmWaveは標準化されており であり，許可や非許可アプリケーションで利用可能である.ライセンス市場では、第3世代パートナーシッププロジェクトまたは3 GPP規格 組織は、24 GHzから43 GHzの周波数帯域を使用する5 G仕様にミリ波周波数を含ませている。電気電子技術者協会(IEEE)は、57 GHz~71 GHzの未許可周波数帯域でミリ波を標準化している。

ライセンス自由市場

我々のミリ波製品の無許可周波数帯域アプリケーションにおける主な機会はFWA市場である。この細分化市場では，無線インターネットサービスプロバイダ(“WISP”) は，そのクライアントに基地局や小型セルへの固定無線リンクを提供し，クライアントに高速インターネットアクセス を提供する.MmWaveは、1 Gbpsを超えるダウンロード速度と、毎秒数百メガワットのアップロード速度とを提供することができる。また， MmWaveは，実装光ファイバよりもはるかに安価な代替案であり，FWAオペレータに他のアクセス技術(例えば有線広帯域)に対する競争優位性を持たせるものであると考えられる.さらに、我々のミリ波アンテナモジュールは、ホットスポット、ノートパソコン、およびタブレットを含む消費者側アプリケーションに使用することができる。この市場は主にWISPSによって駆動されるが，許可市場は主にAT&T，Verizon，T-Mobileなどの大手電気通信事業者がサービスを提供している.デバイスの観点から見ると、このグローバル市場は、Ubiquiti Inc.(“Ubiquiti”)、Cambium Networks，Ltd.，SIA MikrotikのようなFWA原始デバイスメーカーによってサービスを提供してきた。WIPは、従来の事業者がサービスを提供していない広帯域市場細分化市場、または場合によっては、事業者が提供するサービス不足を解決している。

近年，都市と農村のブロードバンドアクセス間のいわゆる“デジタルデバイド”を縮小するための政府激励措置の登場に伴い，FWA市場が活性化されている。WIXP市場は強力な成長を経験している。根拠は2021年固定無線およびハイブリッド事業者業界報告 カルメルグループが作成し，2025年末までにWIPプロバイダの米国でのサービス加入者数は2020年末の690万から1270万に増加すると予想されている。また、米国政府は、サービス不足およびサービスを受けていないコミュニティの広帯域アクセスを改善するために大量の資金を調達している。2020年、アメリカ連邦通信委員会 は農村デジタル機会基金(RDOF)を設立し、204億ドルに達する資金を奨励し、農村 コミュニティのブロードバンドの発展改善に用いた。2023年、米国政府は、全50州の計画、インフラ整備、および採用計画を支援することによって、高速インターネットアクセスを拡大するために424.5億ドルを拠出したブロードバンド公平、アクセス、および配備(またはBEAD)計画を確立した。

私たちにとって、ライセンスフリーのFWA空間では、関連する機会は密集した都市市場であり、非公式居住区とも呼ばれている。世界経済フォーラムは、2023年8月現在、世界で11億人以上が非公式居住区に住んでいると推定している。WiFiのような伝統的な最後の1マイルの技術は、このようなコミュニティのユーザーの渋滞に対応できない。これはWiFi無線信号が様々な方向に伝播し、丸裸の白熱灯のようなものだからだ。インフォーマル居住区の人口密度は非常に高く，多くのWiFi送信機が必要となるため，信号重畳により相殺されることが多い。我々のミリ波技術はビーム形成を採用しているため，信号は自動車のヘッドライトが発するビームのようであり，非常に狭く制御可能である。このため、密集環境では、無線信号が通常重ならないため、ミリ波は処理が高度に輻輳する点ではるかに良い。我々のミリ波技術が密集した都市環境において提供するもう1つの利点は、消費電力を低減することである。非公式住宅地の電力網は往々にして信頼できない。我々の技術は12ワット以下で動作することができ、これにより、通信ネットワークは、バックアップバッテリ電源の場合に数時間動作を継続することができる。

私たちの60 GHz製品は消費応用にも応用できます。私たちの技術はこの市場に重要な利点を提供できると信じているからです。たとえば，高性能なビデオストリーム市場，特に仮想現実(VR)市場を狙っている.市場報告書では仮想 現実データ：デバイス、垂直市場とバリューチェーン-2022年第1四半期ABI Researchによると、2025年末までにVRイヤホンの市場機会は600万 を超え、2025年に私たちが利用できる市場総額は約1.8億ドルになると信じており、1つのVRイヤホンに含まれるアンテナモジュールの平均販売価格は30ドルと仮定している。仮想現実の応用の将来性は広く、ゲーム、不動産、医療保健、交通輸送を含む。我々のミリ波技術は、VRアプリケーションに非常に適したいくつかの特性を有すると信じている。まず、3 Gbpsの高データレートは高解像度表示をサポートしています。 次に、我々独自のビーム形成およびビーム追跡技術は遅延を5 ms以下に維持しているため、ユーザは体験に遅延 は生じません。第3に、ミリ波技術は干渉を受けにくく、上述したように、密集した都市環境では が高度に混雑した環境で動作することができ、VRユーザ体験の中断を制限する。

私たちはまた私たちのMmWave 解決策が軍事応用に非常に適していると信じている。従来の無線通信は検出されブロックされやすい.対照的に、我々のミリ波技術のビーム形成能力は、戦闘環境でのステルス通信を可能にする。これは軍事用語では 低傍受確率(LPI)/低検出確率(LPD)/抗干渉(AJ)と呼ばれる。上述したように、従来の無線ネットワークは、ミリ波技術と比較して電球のように動作して各方向に信号を伝送し、ミリ波技術は自動車のヘッドライトのように非常に焦点が合わせて制御可能な電波ビームで伝送される。また、我々の設備動作電力は12ワット未満であるため、光電池を用いて戦闘環境で簡単な配備を行うことができる。また、ミリ波技術はギガビット速度をサポートすることができるため、軍事者 は情報を非常にタイムリーに送受信することができる。2023年には、兵士と彼らの車両とのミリ波ベースの通信を実現するための概念検証許可証と技術開発契約を取得した。

60 GHzミリ波技術には、輸送安全、工場自動化、および鉄道通信を含む他の市場機会がある。

カード保有市場

5 G通信では、24 GHz~39 GHzの周波数帯域がミリ波帯として指定されている。この周波数帯域は、通常、オペレータに許可され、オペレータは、同じ周波数を使用する他のオペレータから干渉されないことを保証することを望むので、非常に高価である可能性がある。MmWaveのオペレータに対する主な利点は、より多くのスペクトルを得ることができ、モバイルユーザの増加 に対応するためにより多くの容量を提供することであると考えられる。モバイル専門家はその報告書で予測しています5 Gミリ波20232025年までに、米国の事業者は、既存のスペクトルを使用してネットワーク容量を飽和させ、現在のユーザ増加予測に応じてMmWaveを利用して追加容量を提供する必要があるであろう。

我々の最初の許可帯域アプリケーションの目標は、事業者がMmWaveが提供する追加のネットワーク容量を利用してFWAサービスを提供することができるので、FWA細分化市場である。 よりエリクソン移動報告2023年11月までに，約80%のモバイルサービスプロバイダがFWAサービスを提供し，121のサービスプロバイダが5 Gを介してFWAサービスを提供し，すべてのFWAサービスプロバイダの50%を占めている。モバイル専門家会社のS 報告によると、5 Gミリ波20235 G MmWaveを配備したモバイル事業者は，Verizon，T-Mobile，AT&T，NTT DoCoMo， KDDI，ソフトバンク，楽天移動である.中国の主要なモバイル事業者はすでに正式な協力を開始し、中国電信市場でMmWaveソリューション を推進していると信じている。米国の事業者について、FWAはすでに彼らの5 G普及のハイライトとなっている。Light Readerのデータによると， 2022年間，固定無線サービスは米国の全広帯域クライアントの純増加数の90%以上を占めている.米国の事業者は現在6 GHz未満の周波数帯を使用しているが，最終的にはネットワークが飽和するにつれて ミリ波技術が広く発売されると信じている。米国の市場潜在力については，FierceWirelessのデータによると，T-Mobileのユーザは5000万世帯を超え，Verizonのユーザは4000万世帯を超えている.FWAサービスの提供に加えて、当社のミリ波アンテナモジュールは、ホットスポット、ノートパソコン、およびタブレットを含む加入者側装置(CPE)にも使用可能である。その報告書では5 Gミリ波 2023Mobile Experts Inc.は，2026年までにミリ波対応のCPE機器総量が約200万台に達すると予測している。

5 G MmWaveはAppleのような主要業界参加者の支持を得ており、アップルはMmWave無線をほぼすべてのバージョンのiPhoneに統合し、米国市場で販売している。基本的な前提は、帯域幅の需要が増加しているセルラーサービスプロバイダの初期使用例 は、スポーツイベント、公共ビーチ、音楽祭、または一般に数千のユーザがネットワークに同時にアクセスしようと試みる任意の大型パーティーのような、そのクライアント群(主にスマートフォンクライアント)に連続的なネットワークアクセスを提供することである。ユーザはネットワークアクセスにおいて完全な連続性を要求すると信じているため，MmWaveは一般的に受け入れられると信じており，MmWaveの移動チャンスに対応するために十分な準備ができており，利用可能市場全体に 数クラスを増加させることが予想される.

記憶する

我々のメモリソリューションはシステムOEMに発売時間、性能、消費電力、面積と経済効果を提供した。我々のバンド幅エンジンメモリICは，我々独自の1 T-SRAM高密度組込みメモリと効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し，メモリ帯域幅とトランザクションアクセス性能を最適化したモノリシックメモリICソリューションを形成した.我々のオプションの統合論理およびプロセッサ要素を使用して、統計、検索、または他のカスタム機能の負担を軽減するために、さらなる性能利点を実現することができます。*以下に述べるように、我々は、2023年にこれらの製品の生産停止を開始しました。

私たちの製品

私たちの主なポイントは私たちのミリ波製品の開発、マーケティング、販売です

ミリ波集積回路

上述したように、 は、現在、無線通信のためのミリ波技術を統合した2つの業界標準を有している：(I)ライセンス免除：IEEE 802.11 ad/ay および(Ii)ライセンス：3 GPPバージョン15~17(通常は5 Gを指す)。私たちはこのような基準に適合した製品を開発し続けて開発するつもりだ。今まで、私たちはまだ5 G製品を販売していません。

当社の最初のミリ波集積回路製品 は、ライセンスフリーの60 GHz帯で動作し、IEEE 802.11 ad規格に準拠しています。製品ラインは、ベースバンドIC、いくつかの異なるミリ波無線周波数IC、および関連するアンテナ技術を含む。

我々の60 GHz IEEE 802.11 ad製品 は、従来の2.4 GHz/5 GHz Wi−Fi製品と比較して2つの非常に重要な利点がある：非常に高いデータレート(最大3.0ギガビット毎秒(Gbps))と低遅延、すなわち5ミリ秒(Ms)未満である。第1の魅力的なアプリケーションは、PTPバックホールリンクやPtMPリンクを使用するFWAなどのアプリケーションを含む屋外広帯域である。スペクトルは許可されていない(無料)ので、無線オペレータは、高価な無線スペクトルライセンスを購入することなくサービスを提供することができる。これらのサービスはWISPSによって提供される.我々のミリ波技術は，住民のインターネットの質が悪い遠隔地や低所得地域を含む農村や郊外環境に迅速かつ経済的に効率的に配備できると信じている。キャリアは光ファイバアクセスを提供することができるが、光ファイバ配備のコストは人を尻込みさせるほど高い可能性があり、しかも光ファイバの溝を掘るのは非常に時間がかかり、新しいユーザーの増加速度を制限する可能性がある。当社のMmWave製品 は、WIPSが低コスト端末およびインフラを使用して広帯域サービスを導入し、ケーブルまたは光ファイバを配備するコストを回避することを可能にします。

我々はミリ波PTPとPtMP市場の先行半導体供給者である。我々は現在，この分野の先行設備サプライヤーに出荷しており，自設備を製造しているサービスプロバイダにも直接出荷している.私たちは私たちが市場に一定の利点をもたらしたと信じている。まず、 我々の製品は66 GHzから71 GHzのスペクトルをサポートしています。802.11 ad/ay仕様では、これらのチャネルは、一般にチャネル5および6と呼ばれる。 は、これらのチャネルをサポートする主な利点は、信号がチャネル1~4よりもはるかに遠く伝播することができることであり、これは、66 GHz以上の周波数で酸素吸収が著しく低下した結果である。これまで，我々のFWAクライアントは過去のどの60 GHzのリンクよりもはるかに長い25キロの範囲のリンクを実現してきた.

室内分野では，802.11 ad 技術は高速，低遅延ビデオアプリケーションの理想的な選択である。屋内アプリケーションでは，我々の製品は3 G/Sリンクをサポートすることができ，遅延は5 ms以下， である.例示的なアプリケーションは、以下を含む

2018年以来、私たちのMmWave ICは 量産しています。同社のコア能力の1つは、集束無線周波数ビームを生成するためにアンテナアレイ 素子が協調して動作するフェーズドアレイ技術またはビーム形成である。アンテナ信号の相対位相を調整することによって、ビームは、強力な無線接続をサポートするように配向されることができる。ミリ波機器生産において先行しており、標準的な低コスト生産試験装置を用いて大容量 ミリ波生産試験を率先して行っている。このような生産試験方法の性能を改善するのに数年かかり，大量市場へのbr}ミリ波製品の運営挑戦に対応する上でリードしていると信じている。

私たちの第2の製品ラインは5 Gミリ波チャンスに面している。ミリ波技術開発における我々の豊富な経験から、5 Gミリ波は論理的に隣接してより大きな市場である。高度に集積された5 Gミリ波ビーム形成器ICのサンプリングを開始しており、その動作周波数範囲は24 GHzから43 GHz である。装置は、2つの16チャネルビーム形成アレイを有するデュアルストリーム多入力多出力(“MIMO”)をサポートする。2023年6月、村田社PSemiと協力し、我々のビーム形成器ICとPSemiの上下変換器ICを用いて5 Gクライアント受信機を開発することを発表した。協力の目標は、無線周波数モジュールのコンポーネント数とコスト を減少させ、発売時間を加速させ、潜在顧客をより迅速に展開させることである。

ミリ波アンテナモジュール

2021年下半期には、ライセンスフリー60 GHzアプリケーションに適した完全ミリ波アンテナモジュールを生産·販売する事業モデルを拡張した。我々のアンテナモジュールが提供する主な利点は、当社独自のミリ波ICとアンテナが1つの装置に統合されていることである。ミリ波技術の1つの異なる特徴は、無線周波数増幅器が可能な限りアンテナに近接して損失を最小限にしなければならないことである。我々のbrモジュールがあれば、増幅器/アンテナインタフェースの性能を保証し、顧客の無線周波数工学を簡略化し、無線周波数タイプのシステムを提供していない潜在的な顧客により多くの機会を提供し、新製品の発売時間を短縮することができる。 第三者は競争力のあるモジュール製品を提供することができるが、我々のミリ波ICを利用して独自の ミリ波アンテナIPを統合することで、我々の内部に所有·開発されたモジュール構成要素に基づいて競争力の高い解決策を提供することができる。

2022年には、WIPSが許可されていない60 GHzスペクトルで高容量のFWAネットワークを提供できるように、我々のPERSPECTUSシリーズミリ波アンテナモジュールを発売した。 PERSPECTUS製品シリーズは、次世代に集積された60 GHzミリ波アンテナモジュールと、PtMP FWAアプリケーションに適した拡張ソフトウェアとを含む。当社のPERSPECTUS製品は、マルチギガビットアクセスサービスを提供するために、14 GHzを超えるスペクトルを利用して低コストネットワークデバイスを迅速に開発することを可能にします。LINK は我々が集積したフェーズドアレイアンテナを用いて帯域の上りチャネルで動作し，放物面反射器を用いて1.5キロから30キロまでの拡張範囲を実現することができる.

また，我々のPERSPECTUSアンテナモジュールを用いて密集都市環境におけるネットワーク性能を最適化するためのDuneという革新的なユーザ調停プロトコルを構築した.Duneは，ミリ波技術における10年間の経験と内部開発の結果であり，br}メディアアクセス制御に含まれる知的財産権制御ハードウェア，物理接続を制御する物理層とソフトウェアドライバ，および新規なアンテナ設計とビーム形成アルゴリズムである.砂丘は多層的な方法を採用し、物理革新(例えば、アンテナとビーム形成)とプロトコルレベルの革新を結合することによって、競合と干渉を減少させる。

記憶する

我々のメモリ製品には，メモリを主とするICであるbr}我々の帯域幅エンジンICがあり，i)パケットプロセッサの高性能セットIC とii)スループットに重要な高性能アプリケーションを設計することを目的としている.これらの製品は我々独自の1 T-SRAM高密度組込みメモリと効率的なシリアルインターフェースプロトコルを集積し、メモリ帯域幅 とトランザクションアクセス性能を最適化するモノリシックメモリICソリューションを形成した。2023年5月、メモリIC製品の生産停止または生産停止を開始しました。参照してください“-最近の発展-メモリIC製品の生産停止“より多くの情報については、以下を参照されたい。

最新の発展動向

メモリIC製品の生産停止

台積電は我々がIC製品を集積するためのウエハを生産する唯一のウエハ工場である。積層電はウエハを製造するための鋳造プロセスを停止し，ウエハは我々のメモリICを製造するために必要であることが通知された。そこで 2023年5月，メモリIC製品の生産停止や生産停止を開始した.私たちの顧客に2023年12月22日までに購入注文を提供し、2023年9月30日までの四半期に初期EOL出荷を開始することを通知しました。私たちは顧客に注文時に保証金を支払って、供給を備蓄し、必要な在庫調達に資金を提供することを要求しました。また、私たちは顧客に支払い速度を速めて、私たちのキャッシュフローを改善することを要求しました。私たちの生産停止計画によると、メモリ製品の出荷は少なくとも2024年12月31日まで続くと予想されています。しかし，EOL出荷の時間は 顧客からの調達注文，我々仕入先の納品，および我々顧客が要求した納品計画に依存する.2024年2月1日現在、合計約1，400万ドルのEOL購入注文を受けています

コストを下げる

2023年2月、私たちはより費用対効果のある組織を実現するために、brのリストラを実施し、5つのポストを削減しました。2023年11月、私たちはさらに人員を削減し、従業員1人とコンサルタント2人を含む3つのポストを削減し、カナダで16ポストの臨時リストラを開始しました。これらはすべて現金を保存しながら、資本支出を最低水準に維持し、運営コストと私たちの短期現金需要を低減するためです。

株を逆分割する

2023年12月15日、私たちの年次株主総会で、私たちの株主は、私たちが発行した普通株の逆株式分割を実現するために、第2回改正および再登録された会社証明書(“憲章改正案”)の改正証明書を承認し、割合は私たちの取締役会が決定しました。2023年12月15日、我々はデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出し、午後4：01から私たちの流通株に対して40株1株の逆株式分割を行った。東部時間2024年1月2日。逆株式分割の結果、普通株40株当たり1株発行済みと発行済み普通株に合併し、1株当たり0.001ドルの額面は変わらない。断片株式の保有者が受け取る株式数は、端数株式ではなく、次の整数に四捨五入された数である。逆株式分割の直前に、当社の株式インセンティブ計画と発行された承認株式証のすべての未償還株式奨励と予約発行された普通株を適切に調整して を行い、影響を受けた普通株数を40で除算し、適用した場合、株式価格に40を乗じて、逆株式分割の結果 とする。交換可能株も逆株式分割を反映するように調整されています。交換可能株はいつでもそれぞれの所有者から普通株に変換することができます。

ナスダックの最低入札価格要求を守る

2024年1月18日、ナスダック証券市場上場資産部から通知状を受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定する最低入札価格要求を再遵守したことを通知した。

戦略代替探査に関するコンサルティングプロトコルを終了する

2023年8月、株主価値を最大化し、私たちの業務運営を促進することを目的として、合併、資産売却、または他の同様のbr取引を含む戦略代替案の探索に協力する投資銀行を招聘した。2024年1月、私たちはこのようなbr諮問協定を終了した。私たちは現在、どのような約束や合意もなく、どちらとも合併、資産の売却、または私たちと他の類似した取引について交渉していない

研究と開発

私たちの将来の競争能力は、より高い性能とより低コストの解決策のますます増加する需要を満たすために、私たちの技術を成功的に改善することに依存します。新しいIC製品を開発するには、マスクコストを含む専門的なチップ設計および製品エンジニア、高価なコンピュータ支援設計ソフトウェアライセンス、br}およびマスクコストを含む巨大な製造およびテストコストが必要です。

我々はミリ波技術の設計と製造において14年以上の技術ノウハウを持っている。この知識の最も重要な点は、ミリ波 回路の実環境における性能を知ることである。従来，半導体設計は複雑なコンピュータ支援設計ソフトウェア を用いて特定の半導体メーカーで製造されたデバイスの性能をシミュレーションしていた.しかしながら、ミリ波を正確にモデリングすることは極めて困難である。したがって、設備の性能を知る唯一の方法は、設備を生産し、実際の応用でテストすることである。過去10年間、多くの会社がミリ波半導体デバイスの開発を試みてきたが、これらのデバイスの性能が一致しなかったり、性能が弱いため、多くの会社が成功せず、彼らの設計や製品開発を断念した。ミリ波技術開発における我々のリーダーシップと専門知識の一例として，IEEE 802.11 ay無線仕様開発の積極的な参加者であり，これまでにこの規格に関する9つの基本特許 を取得してきた。

システムレベルでは、ミリ波技術による他の技術的課題を克服し、内部技術の重要な部分を形成している。例えば、ミリ波のキー技術は、フェーズドアレイアンテナを用いたビーム形成およびビーム制御の概念である。この技術は、ミリ波装置の範囲およびカバー範囲を向上させるために、周波数エネルギーを狭いビームに集中させるためにbr}を利用する。我々はすでにフェーズドアレイ回路およびアンテナのための効率的なビーム形成およびビーム制御技術を開発した。フェーズドアレイ実施に成功した学術例は多いが，フェーズドアレイ技術の“実験室”バージョンと商業用途のためのバージョンの導入との間には大きな障害がある。1つの態様は、スループット を最大化し、遅延に影響を与えることなくそうするビーム形成プロセスの実施である。これを実現する詳細は複雑であるが，我々 が実際の経験で獲得した知的財産権が重要である.

ミリ波は課題がないわけではなく、ミリ波信号は通常、従来の無線信号ほど遠く伝播せず、固体物体の減衰を大きく受けるためである。緩和策、特に信号伝達管理の側面で配置されなければならない。従来の無線装置は広い全アンテナ方向図を使用していたが、ミリ波システムはフェーズドアレイ技術により無線信号を狭ビームに焦点を合わせて伝播特性を改善している。私たちは自分たちがこれらの複雑な無線システムを実施するグローバルリーダーであり、市場でいくつかのフェーズドアレイ設備の量産に成功したサプライヤーの一つでもあると考えている。

60 GHzと5 Gミリ波市場のために製品 を開発しているが，ミリ波技術を利用できる市場機会は他にもあると信じている。例えば、WiFi連盟では、WiFi 8でミリ波技術を使用することが次世代WiFi技術であることが提案されている。この提案は、データレートに非常に高いVRアプリケーションをサポートするためにミリ波を使用し、多住宅ユニットでの輻輳を低減することが期待されているためと考えられる。モバイル事業者市場では、いくつかの早期研究がテラヘルツ 技術を使用して、より多くのスペクトルをネットワーク容量に使用することができるようにする。提案された周波数はミリ波(100 GHz以上)よりも高いが、我々の多くの技術発展、特に私たちのビーム形成およびビーム制御概念は、テラヘルツ技術に適用可能であると信じている。

我々のMemory 製品については，新たなMemory IC製品を開発するための内部資源もなく，いかなる開発努力や 資金をかけて新たなMemory製品を開発するつもりもない.とはいえ、私たちの帯域幅エンジンIC製品は、私たちがこれらの製品の生産停止を達成したので、少なくとも2024年末までに有意義な収入と毛金利貢献を提供すると信じています。我々のほとんどの研究·開発事業を，我々のミリ波技術の組合せや製品供給のさらなる拡大に投入していく予定である。

販売とマーケティング

私たちの直接販売者のほかに、アメリカ、アジア、ヨーロッパの販売代表と流通業者を通じて販売します。私たちの流通業者は世界に事務所と技術販売と応用工学能力を持っていて、私たちの製品のために新しい潜在的な顧客に触れることができると信じています。

私たちはまた、私たちの顧客参加をサポートし、システム設計の挑戦に対応し、性能を向上させるために、私たちの製品と解決策を提案し、実施するために、お客様のシステムアーキテクチャやデザイナーと交渉するアプリケーションエンジニアを持っています。

私たちのサービスの市場では、私たちのIC製品は設計成功から量産出荷まで12ヶ月から36ヶ月まで様々です。我々のような製品 をシステムに設計すると，ネットワーク，無線，有線通信，セキュリティ機器システムの製品寿命は数年から10年以上になると信じている.歴史的に見ると、私たちの収入は高度に集中しており、少数の顧客は私たちの総収入に大きな割合を占めている。

FWA市場では、私たちの主な顧客群はOEMですが、私たちはアメリカとカナダにも複数のWIP顧客がいます。我々の固定無線分野におけるOEMクライアントには，Ubiquiti，OEMとWIPとして同時に運営するWeLink，Tachyon Networks(“Tachyon”)と中国聯通がある.Ubiquitiは許可されていない固定無線分野のOEMであり、2022年に発売された“Wave”製品の唯一のソースであるMmWave ICサプライヤーに依存している。Ubiquitiは2023年に3つの新しいWave車種を発売した。WeLinkは2022年以降、WIP住宅サービスを提供するために、唯一の供給元プロバイダであるWeLinkによって設計されてきました。WeLinkは現在、ラスベガス、ダラス、ロサンゼルスを含む60 GHz技術を複数のアメリカ都市に配備している。Tachyonは、TNA−30 XシリーズPTPおよびPtMPソリューションにおいて、60 GHzの許可されていないFWAネットワークに適したミリ波アンテナモジュールを使用する。PerasoとTachyonは2023年6月にTNA-30 X製品シリーズの準備が整ったことを共同で発表した。最後に、中国聯通は中国移動事業者であり、Perasoの60 GHz技術を使用して5 G PTPバックホールを行う。OEMに加えて，米国やカナダのいくつかの60 GHz技術を導入したWISPとWeLinkを含むパートナーシップを構築した.我々は を継続して新たなOEMとWIPクライアントの獲得に専念する.

2023年9月30日までの四半期において、3社のお客様は、ノキア社(45%)、F 5/偉創力(香港)(25%)、Alltek Technology Corp(11%)を含む10%以上の純収入を貢献しています。2022年12月31日までの1年間に、4社のお客様がノキア社(26%)、WeLink Communications LLCまたはWeLink(21%)、CEAC国際株式会社(またはCEAC)(Ubiquiti Inc.へ販売) 16%、F 5、Inc.(11%)を含む純収入の10%以上を貢献しました。

知的財産権

私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、および同様の知的財産権は私たちの成功に重要だと思います。私たちは特許、商標、著作権、商業秘密法律の組み合わせによって私たちの独自の権利を保護します。

2024年2月1日現在、我々は96件の米国特許と67件の外国特許を有しており、ミリ波、アンテナ、メモリ、その他の技術の様々な側面に関連しており、有効期間は2025年から2041年までである。私たちはまたアメリカと海外で13件の未決特許出願を処理した。 他の人が私たちに発行される可能性のある任意の特許をめぐって独立して開発または類似または競争相手のための技術や設計に特許を出願しない保証はなく、他人の侵害行為を防止するために、私たちの特許を成功的に実施できることも保証されない

IEEE 802.11 ay無線仕様開発の積極的な参加者でもあり、これまでにこの規格に関連する9つの基本的な特許を取得してきた。基本宣言特許は特別な価値があり，我々から特許許可証を取得しなければ仕様 を実施できないからである.

半導体業界の特徴は，特許や他の知的財産権に関する訴訟が頻繁であることである。私たちのIC顧客、ライセンシー、または私たちは時々他人の特許または他の知的財産権の侵害に関するクレーム通知を受けるかもしれません。私たちは私たちの特許と他の知的財産権を保護することに成功し、私たちが他人の知的財産権の保護を受けることなく、製品を製造、使用、輸入、販売および販売する能力は、特に 第1部1 A項“リスク要因”に記載されている要素によって影響を受ける

競争

ミリ波

MmWave回路とシステム 設計は高度に特化された工学技術であり、MmWaveは量産において挑戦的な技術であるからである。24 GHz以上の周波数では，回路は半導体製造プロセスにおける微小変化の影響を極めて受けやすい。これらの変化に対する感度の最も小さい回路を設計するには長年の開発が必要であり，ミリ波設計に熟練した世界で少数の会社の1つであると信じている。また，我々はMmWaveデバイスを大量出荷しており，販売されているすべてのデバイスが厳しい性能基準 を満たすことを確保しており，我々が育成したコア能力である。また，我々は独自のミリ波フェーズドアレイアンテナ技術を開発し，全体のシステムコストの面で強い競争力を持たせた。我々の顧客は、第三者アンテナ供給者と交渉する必要がなく、第三者アンテナを購入するための追加コストを除去する。

無許可IEEE 802.11 ad/ay市場：

IEEE 802.11 ad/ay市場における我々の主な競争相手はクアルコムである。我々が市場に提供する主な利点は，66 GHzから71 GHzまでのより高い周波数帯域 をサポートすることである。これらの周波数での利点は、酸素減衰が著しく減少し、信号がより遠くまで伝播することができることである。

クアルコムと比較して，無線ビデオ機器においても の異なるポイントがある.私たちはこの市場で有利な地位にあります。私たちのデバイスにはUSB 3.0が内蔵されているので、私たちの製品は通常USBアーキテクチャをサポートしています。最も良い例は、私たちの技術を使用してUSBケーブルを無線バージョンに交換することだ。これは、USB Webカメラ、無線ディスプレイ、およびAR/VR イヤホンを含む多くのアプリケーションにおいて有用である。我々は大量のソフトウェア資源を投入し，市場に無線USBソリューションを提供しており，世界に有線USBの代わりに数千ギガビットの解決策を提供できる他のMmWaveプロバイダはないと信じている.

許可された5 G市場：

5 Gについては，システムのミリ波周波数先端フェーズドアレイコンポーネントに集中する努力 を行った。5 G製品のインスタンス化は、当社独自のbr知的財産権を利用した無線周波数モジュールです。MmWave知的財産権の重要な要素は

競争の観点から見ると、私たちは現在FWA市場に2周波数(28/39 GHz)無線周波数解決策を提供する唯一の純放送5 Gサプライヤーであると信じている。クアルコムは確かにFWA市場に5 G無線周波数解決策を提供したが、その解決策はその移動無線周波数解決策を集約することに基づいており、これはコスト、性能、および電力消費の面で複数の妥協を行う必要がある。最初は固定無線アクセスに集中し，我々はこの特定の市場のために我々のチップを最適化することで利点 を得ることができる.また，許可されていない60 GHz FWA市場で成功し，60 GHz市場から得られたすべての知識を5 G市場に移行させることができると信じている。しかし、この市場機会の競争はもっと激しく、クアルコム以外に、潜在的な競争相手は連合科とサムスン電子有限会社、あるいはサムスンと呼ばれている。

以上のように、“-最近の発展-メモリIC製品の生産停止私たちは2023年に私たちのメモリ製品の生産停止を開始した。私たちはこれらの製品のために新しいbr顧客を探すのではなく、少なくとも2024年末にEOL注文を完了する予定です。

製造業

私たちは半導体製造、パッケージ、生産試験施設を所有または運営していないので、第三者のbrサプライヤーに依存して、私たちのICおよびモジュール製品を製造、パッケージ、組み立て、テストします。アウトソーシング製造により、私たちは自分たちの施設の所有と運営による高いコストを避けることができ、製品の設計とマーケティングに集中することができます。

私たちは私たちの製品製造とテストプロセスを継続的に検討します。我々のIC製品は，その性能が設計仕様に適合しているかどうかを評価するために広くテストされている.私たちのテスト供給者は私たちに即時テストデータを提供し、私たちの顧客に提供する鑑定報告 を生成することができます。

従業員

2023年12月31日現在、私たちは48人の従業員を持っており、そのうち13人はアメリカに位置し、35人はカナダに位置している。私たちの従業員は、研究開発と製造関連運営部門の34人の従業員と、販売、マーケティング、一般および行政機能部門の14人の従業員を含む。これらの従業員数 には2023年11月に臨時リストラされたカナダ人従業員は含まれていない。私たちは私たちの現在の従業員数が業務を展開するのに十分だと信じている。

管理する

私たちの役員の名前と彼ら一人一人に関するいくつかの情報は以下の通りです。

私たちの役員の少なくとも過去五年間の主要な職業と地位は以下のように記述されています。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

ロナルド·グリベリーですグリベリ·さんは2021年12月に当社のCEOと取締役会のメンバーに任命されました。2008年にPeraso Technologies(Peraso Tech)を設立し、CEOを務めた。2020年6月，Peraso Techは会社債権者手配法(CCAA)に基づいて申請し命令を受け，一定の救済を提供した。オンタリオ州高等裁判所(商業名簿)(当該裁判所)が発表した予備命令に基づき、安永会計士事務所はPeraso Techの監督者に任命された。また，監督官は外国代表として，米国破産法第15章に基づいて米国で自発的な要望書を提出し，CCAA手続きの承認を求めた。2020年10月、裁判所は、特定の規定のステップを完了した後にPeraso TechのCCAA訴訟手続きを終了することを許可する命令を承認した。2020年12月、ニューヨーク南区米国破産裁判所は、(I)裁判所が和解協定を承認し、承認させる命令を米国で全面的に発効させる命令と、(Ii)第15章の訴訟を終了させる命令を発表した。Glibburyさんは半導体産業で25年以上の経験を持っている。Peraso Techの共同創業以前に、Glibburyさんは、無線オーディオ技術に専念したクリーン半導体会社Kleer(ベル)半導体と、電力線通信のための半導体装置を開発する先駆者およびリーダーであったIntelon社の役員を務めていました。コキ半導体、LSI Logic Canada、LSI Logic Inc.、LSI Logic Corporationで他の幹部を務めたこともある。グリベリーさんは工商管理の修士号を持っています。オンタリオ州西部大学電気·電子工学専攻。私たちは、Glibburyさんは、当社の役員としての彼のサービスや、半導体業界の幅広い一般的な管理および技術的専門家としての彼の経験、およびCEOとしての彼の資格を有すると考えています。

ダニエル·ルイスですルイスさんは2017年9月から取締役会のメンバーを務めている。2022年4月から2022年12月まで退職し、私たちの副社長、記憶製品社長を務めてきました。ルイスさんは、2018年8月から2022年4月までの間に当社の社長を務め、2018年8月から2021年12月までの間にPeraso Techとの業務統合前にCEOを務めています。MoSysに加入する前に、Lewisさんは、製造会社にエンジニアリングサービスを提供することに注力しているGMS製造ソリューション有限責任会社の管理員であり所有者です。彼は以前、View Box Group、Xicor、統合デバイス技術会社、加速器ネットワーク会社、インテル社、Zilog、デジタル機器会社で様々な幹部やリーダーを務めてきた。ルイスさんは、ミシガン大学で電気工学の学士号を取得しています。当社の役員としての資格は、さん氏が当社の役員として経験し、ビジネス経験が豊富で、半導体、コンピュータ、ネットワーク分野の複数の企業で上級管理職に就いていたと考えられています。彼は取締役会に戦略的で運営的な洞察力をもたらした。

イアン·マクウォルターですマクウォルター博士は2021年12月に私たちの取締役会のメンバーに任命された。彼は現在Evertz Technologiesの取締役会のメンバーで、同社はテレビ、電気通信、新メディア業界にビデオとオーディオインフラソリューションを提供する上場メーカーである。マクウォルター博士は2007年から2018年までCMC MicroSystemsの総裁兼最高経営責任者を務めた。これまで、マクウォルト博士はToumazテクノロジーの最高経営責任者だった。Toumazに加入する前に、マクウォルト博士は2000年から2005年まで総裁と最高経営責任者を務めた5年間を含むジェナム社で15年間働いた。これまで、北方電気通信とベルカナダ社の研究開発部門でベル北方研究有限会社とプレシー半導体会社で管理と技術職を務めてきた。マクウォルター博士は理科学士号を授与された。イギリスロンドン帝国工科大学の物理学博士と電気工学博士です。マクワルト博士が取締役会に勤めている資格には、半導体業界の豊富な一般管理と技術専門長と、CEOとしての経験と、上場企業の取締役会で取締役を務めた経験があると考えられる。

アンドレアス·メルドですメルドさんは2021年12月に我々の取締役会メンバーに任命された。彼は半導体、通信、消費電子業界のベテラン技術幹部で、吉楽ネットワークで業務発展副総裁を務め、吉楽ネットワークは2011年に博通に買収され、そこで彼は引き続き幹部マーケティング職を務めた。博通に加入する前に、Melderさんは、Atheros/Qualcommによって買収されたIntelon社で、販売、マーケティング、ビジネス開発部門の上級副社長を務めています。以前は、Microtuneの創業者で副社長(br}の社長でもあり、無線周波数集積回路およびサブシステム·モジュールのデザイナーでもあり、同社は卓越した半導体買収とEtelosによって買収されたオーディオ·コントローラ会社TriPathのセールス·マーケティング副社長でした。 また、Melderさんはボートン、Cirrus Logic、RFMDで買収された企業の上級管理職です。Melderさんは、カーネギーメロン大学で電気工学/商業学士号を取得し、南方衛理公会大学で電気工学·資金調達学の修士号を取得しています。我々は、Melderさんが取締役会に勤めている資格には、彼の豊富なビジネス経験が含まれており、半導体、コンピュータ、ネットワークのいくつかの会社で上級管理職に就いていました。また、投資家のロードショーと適切な戦略業界を通じてより多くの会社の合併と買収の位置づけから撤退することを含む、より多くの運営と融資専門知識、業務開発、M&Aと公開市場経験をもたらした。

ロバート·Y·ニューウェルですNewellさんは、2018年10月以来、我々の取締役会のメンバーを務めており、現在は新興技術会社とヘルスケア会社のコンサルタントとコンサルタントをしております。彼はシリコンバレーの会社で25年以上財務管理職に就いている。Newellさんは2003年から2018年にかけて，先進的な外科用ステープラや医療機器の開発者であるDextera Surgical，Inc.(Dextera)の首席財務官を務めた。2017年12月、Dexteraは、ほとんどの資産を売却する契約を締結した後、米国法第11章第11章に基づいて、デラウェア州地域の米国破産裁判所に自主的な再編要望書を提出した。br}は、ARI Network Servicesの取締役会に勤務しており、ARI Network Servicesは、SaaSとデータ、すなわちサービス解決策の有力なサプライヤーである。これまで、Newellさんは、自動化薬や病院供給管理会社OmNicellの首席財務官(Br)を務めており、2000年前には、Beta Groupや心臓計量会社で幹部を務めていた。彼のビジネス人生の前に、彼はアメリカ空軍のパイロットだった。ニューウェルさんは、ウィリアムとメアリーのアカデミーで数学の学士号とMBAの学位をハーバードビジネススクールで取得しています。ニューウェルが取締役会に勤めている資格には、複数の医療機器や他の技術会社で首席財務長を務めていたため、豊富な財務や上場企業の経験があると考えられる。彼は上場企業の取締役会で取締役を務めた経験もあります。

私たちの執行官の名前と彼らに関するいくつかの情報は状況に応じて上または下に列挙されています

ジェームズ·サリヴァンですサリヴァンさんは2008年1月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきました。2006年7月から2008年1月までの間に、サリヴァンさんは、Apptera，Inc.で財務副社長兼最高財務責任者を務め、Apptera，Inc.は、モバイル広告、検索、ビジネスのためのソフトウェアを提供するベンチャー投資サポート会社です。2002年7月から2006年6月までの間に、シャリヴァンさんは、VoIPおよび統一通信ソリューションを提供する上場企業である8 x 8会社の首席財務官を務めています。Sullivanさんは、8 x 8、Inc.および普華永道会計士事務所で様々な職に就いていました。彼はニューヨーク大学の会計学の学士号を持ち、公認会計士だ。

ブラッドリー·リンチリンチさんは2021年12月から最高経営責任者を務めている。彼は2009年に他人と共同でPeraso Techを設立し、工事·運営執行副総裁を務めた。2020年6月、Peraso Techは会社債権者手配法(CCAA)に基づいて申請し、一定の救済を提供した。オンタリオ州高等裁判所(商業名簿)(当該裁判所)が発表した予備命令に基づき、安永はPeraso Techの監督者に任命された。また，監督官は外国代表として“米国破産法”第15章に基づいて米国で自発的な要望書を提出し，CCAA手続きの承認を求めた。2020年10月、裁判所は、いくつかの規定のステップが完了した後にPeraso TechのCCAAプログラム を終了することを許可する命令を承認した。2020年12月、ニューヨーク南区米国破産裁判所は、(I)裁判所が和解協定を承認する命令を発表し、米国で十分な効力と効力を与えること；および(Ii)第15章訴訟を終了する命令を発表した。Peraso Techを設立する前に、LynchさんはKleer半導体でシステムアーキテクチャーを務め、これは無線オーディオ技術に集中した工場のない会社です。Kleer以前はIntelon 社のソフトウェアプロジェクトの役員であり，電力線通信のための半導体装置開発の先駆者でありリーダーであった。リンチさんは以前、科学興半導体やPower Trunkで様々な技術職を担当してきました。リンチさんは、ワーテルロー大学のコンピュータ工学の学士号を持っています。

アレクサンダー·トムキンストムキンスさんは、2021年12月から私たちの最高技術官を務めています。彼は2009年にPeraso Techを共同創業し、同社の首席技術官を務めた。2020年6月、Peraso Techは会社債権者手配法(CCAA)に基づいて申請し、一定の救済を提供した。オンタリオ州高等裁判所(商業リスト)が発表した予備命令によると、安永はPeraso Techの監督者に任命された。また、監督官は外国代表として“米国破産法”第15章に基づいて米国で自発的な要望書を提出し、CCAA手続きの承認を要求した。2020年10月、裁判所はPeraso Techが のある明確な手順を完了した後にCCAA手続きを終了することを許可する命令を承認した。2020年12月、ニューヨーク南区米国破産裁判所は、 (I)裁判所が和解協定を承認する命令を承認し、米国で十分に発効させる命令を発表し、 (Ii)は第15章の訴訟を終了する。Tomkinsさんは、トロント大学で応用科学の修士号とカールトン大学の工学物理学士号を持っています。彼はまた応用科学博士候補としてトロント大学に入学した。

マーク·レンスフォードです。レンスフォードさんは2022年10月に最高経営責任者に任命されました。Perasoに加入する前に、レンフォードさんは半導体産業の会社で多くの責任者を務めていました。1988年から1999年までMonoliMemoryアジア太平洋区で働き、アメリカ販売副総裁とマーケティング部門役員を含む複数の職務を務めた。1999年から2001年にかけて、レンスフォードさんは、Pivotalテクノロジーにおいて、グローバルセールス·ビジネス開発担当の副社長を務めました。2001年、8年間にわたってマクレル半導体会社のグローバル販売担当副社長を務めた。2009年から2013年にかけて、エンジポで働き、そこで販売·マーケティング副総裁アメリカを務めた。2013年、6年間、MEMSベースのタイミング機器サプライヤーSiTime Inc.のグローバル販売実行副社長を務めた。2019年1月から2020年4月まで、一連のハイテク企業にコンサルティングサービスを提供している。最後に、2020年11月から2022年4月まで、カーボンナノチューブをベースとした製品ソリューション提供者のASUS先進材料会社で世界販売副総裁を務めた。レンスフォードさんは、カリフォルニア大学デービス校の機械工学を専攻する学位を持っています。

監査委員会

私たちの取締役会は、会計と財務報告の流れを監督し、財務諸表の監査を監督することを目的とした監査委員会を設立しました。監査委員会はまた、私たちの道徳基準に違反した報告書とそれに関連する苦情の審査を担当し、私たちの告発者政策に基づいて、内部統制に違反した報告書を監査委員会のメンバーに提出します。我々の取締役会が採択した“監査委員会規約”は監査委員会の役割を説明しており、この定款の最新版は私たちのサイトwww.perasoinc.comの投資家欄で見つけることができます。

イアン·マクウォルター、アンドレアス·メルド、ロバート·Y·ニューウェルは監査委員会の現職メンバーだ。すべて独立株式であり，ナスダック上場規則第5605(A)(2) 条及び改正された1934年証券取引法(“証券取引法”)第10 A−3条により決定された。Newellさん が議長を務め、取締役会により“監査委員会財務専門家”として指定されたことは、1933年の証券法(“証券法”)の下でS-K法407(D)(5)項と取引所法で規定されている。しかし、この地位は、監査委員会および取締役会のメンバーとしての責任、責任または義務よりも大きい責任、責任または義務を課すことはない。監査委員会は、私たちの独立した公認会計士事務所が提案したサービスを審査し、事前に承認することをwellさんによって承認されたことを承認した

報酬委員会

イアン·マクウォルター、アンドレアス·メルド、ロバート·Y·ニューウェルは報酬委員会の現職メンバーで、マクウォルター博士が議長を務めている。給与委員会は、私たちのすべての役員と役員の報酬を含む、私たちの報酬政策と福祉を審査、提案、承認する責任があります。私たちの給与委員会はまた私たちの株式インセンティブと株式購入計画の管理に主な責任を持っている。給与委員会の役割は、当社の取締役会が採択した報酬委員会の規約に記載されており、この規約の最新のコピーは、当サイトwww.perasoinc.comの投資家の部分で見つけることができます。

指名過程

私たちは小さな会社なので、私たちは委員会を指名していません。現在は5人の役員しかいません。我々の取締役会はこのような委員会を設立するのではなく，従来取締役会のすべての独立取締役を任命して合格した個人を探し，評価し，取締役や取締役会委員会メンバーの指名 となってきた.独立取締役は、年次株主総会で候補者を選挙または再任に推薦し、必要に応じて欠員や新たに設立された役員職を補填し、委員会が任命·免職した候補者を評価する。独立取締役は、定款ではなく、取締役会第br号決議に基づいて付与された権力であり、このような身分で運営されている。

私たちのbr取締役会が新しい候補者を探す時、独立取締役会は の需要と取締役会全体の構成に基づいて各取締役指名候補を評価する。独立役員は候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。取締役指名人選を評価する際には、我々の取締役会は通常、異なるビジネス背景を持つが相互補完性のある個人を探す。多様化に関する正式な政策はありませんが、私たちの取締役は取締役会と会社の必要に応じて、取締役が著名人に選出された個人の特徴と経験を同時に考慮し、各被著名人の独立性、多様性、br年齢、技能、専門知識、スケジュール、業界背景を含みます。取締役会は、取締役が著名人を選出された分野のトップ責任の中で証明されたリーダーシップと経験を表現すべきであり、私たちが直面している複雑なビジネス問題を分析する経験と能力、特に半導体業界固有の問題を持たなければならないと考えています。ビジネス専門知識に加えて、取締役会は、取締役被命名者が最も高い個人と職業道徳、誠実さ、価値観を有することを要求しており、最も重要なのは、私たち株主や他の利害関係者を代表する長期利益に力を入れることである。これまで、取締役候補者の決定や評価に協力するために第三者にいかなる費用も支払っていません。我々の独立取締役は，株主推薦の取締役指名候補 を考慮し，候補者 が株主推薦であるために，どの取締役指名候補者に対しても異なる評価を行うことはない.我々はこれまで，我々の普通株を5%以上保有する株主や株主団体が推薦する取締役候補者の提案を受けたり拒否したりしていない.提案は、株主が年次会議で審議するために、私たちの定款に規定されている情報を含まなければならない

上にあげた情報 は，我々の付則で要求される情報の完全リストではない.秘書は考慮のために必要な情報を含む任意の提案を私たちの独立取締役にタイムリーに提出するだろう。

取締役会の指導構造

私たちの定款は取締役会 に柔軟性を提供し、取締役会によってそのうちの1つの構造を利用することがわが社の最適な利益に符合し、取締役会議長と最高経営責任者の職を合併または分離することを決定することができる。現在、取締役会 は独立取締役の会長や担当者を任命していない。個々の独立取締役は、時々私たちのCEOと協力して、取締役会の活動を調整すること、会議の議題(必要または適切なときに私たちのCEOと協議する) を制定し、取締役会と経営陣との十分なコミュニケーションを確保することを含む、当社のコーポレート·ガバナンスに関連する様々な機能を果たしています。私たちの監査委員会は、監査人との関係、私たちの財務報告のやり方、開示制御とプログラムシステム、および財務報告の内部統制のような重要な事項を監督します。私たちの給与委員会は私たちの役員報酬計画を監視する。このような委員会のすべての委員会は完全に独立した役員で構成されている。

リスク監督

取締役会 は戦略、信用、流動性、運営とその他のリスクを含むリスクの監督に積極的に参加し、これらのリスク は私たちの業務に影響を与える可能性がある。取締役会には常設のリスク管理委員会がなく、取締役会全体とその委員会を通じてこの監督機能を直接管理している。例えば、上述した監督事項に加えて、監査委員会は、経営陣との会計原則や財務機能の遵守状況を審査·検討することにより、我々の現金や投資の管理を含めて、取締役会がそのリスク監督機能を履行することを支援する。報酬委員会は、我々の役員報酬計画と手配および従業員br福祉計画の設計に関連するリスクを考慮することで、取締役会にそのbrリスク監督機能の履行に協力する。全取締役会は戦略リスクとチャンスを考慮し、必要に応じて各委員会のその職責範囲内のリスク監督に関する報告を受ける。取締役会および各委員会は、我々の上級管理層との定期的なインタラクションおよび管理層のメンバー閉鎖の取締役会および委員会審議で取られた措置によって、既知のリスクへの曝露を制限することを含む、管理層のリスクの監視、評価、管理を評価することによって、それぞれのリスク を管理する。経営陣とのやり取りは、正式な取締役会や委員会会議だけでなく、定期的に他の書面や口頭コミュニケーションで行われている。

報酬委員会連動と内部関係者参加

2023年の間、私たちの役員は、1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当しているエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当していません。報酬委員会のメンバーであるマイケル·ウォルター、さん、メルドさん、ニューウェルさんは、2023年以降、どのような場合でも私たちの役員や従業員ではありません。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての職員たちに適用される道徳的規範を採用した。道徳規則は不法行為を阻止し、他の事項以外に、誠実と道徳行為を促進し、アメリカ証券取引委員会とその他の公共宣伝に提出された報告と文書の中で全面的、公平、正確、適時かつ理解可能に開示し、適用される政府の法律、規則と法規を遵守し、規則の中で確定した適切な人員に規則違反行為を迅速に内部報告し、規則を遵守する責任を追及することを目的としている。

道徳基準は私たちのウェブサイトwww.perasoinc.comで見つけることができます。私たちが道徳的規則を実質的に修正したり、規則条項から類似の機能を実行するための任意の暗黙的な免除を含む任意の免除を私たちの最高経営責任者またはCEOまたは類似の機能を履行する者に付与する場合、私たちは、適用される米国証券取引委員会規則がそのような改正または放棄を開示することを要求する場合、私たちのウェブサイト上でこのような修正または放棄の性質を開示するつもりだ。

従業員、上級管理職、役員がヘッジする

私たちは、取引所または任意の他の組織的な市場で、すべての取締役、上級管理者、または他の組織的な市場で、私たちの証券の空売り、見下げオプション、または他のデリバティブ証券の取引およびヘッジ取引に従事することを禁止するインサイダー取引の政策に反対します。

役員報酬

報酬計画の概要

取締役会報酬委員会は、私たちの報酬理念の遵守の確立、実施、監督を担当しています。取締役会は、上級管理職(指定された役員を含む)に対する報酬政策およびプログラムを決定し、これらの政策およびプログラムを定期的に審査し、役員報酬について全体取締役会の審議のために提案することを許可しています。任意の計画または政策または法律を適用して承認を要求した場合、取締役会は報酬政策および手続きを決定することを許可しています。

私たちが指定した役員が2023年度に受け取る報酬 は、以下の報酬集計表に記載されています。2023年、私たちが任命した幹部は、最高経営責任者Ronald Glibberg、James Sullivan、最高経営責任者Bradley Lynchを含む。

報酬理念

一般的に、私たちの役員報酬政策は、合格した役員を募集、維持、激励し、競争力のある総報酬を提供することを目的としており、報酬は主に幹部の私たちの財務と運営成功への貢献、役員の個人業績、株主価値の増加(私たちの普通株価格で測定)に基づいている。私たちは私たちの役員に支払われた総報酬が公平で合理的で競争力があるべきだと思う。

役員報酬にバランスのとれた 方法が求められており，報酬の各主要要素(基本給，可変報酬，株式インセンティブ) は特定の役割を果たすことを目指している。全体的に、私たちが設計した報酬計画は、私たちが必要な重要な幹部と高度な人材を募集、保留、激励することを可能にします

報酬決定における役員の役割

最高経営責任者(br}(“最高経営責任者”)は、役員の持分と非持分報酬について提案し、報酬委員会が承認した。補償委員会は毎年このような基準を検討する。最高経営責任者は毎年私たち幹部(彼自身を除く)の業績を審査し、提案された賃金調整、ボーナス、株式奨励に対する彼の提案を毎年報酬委員会に提出する。報酬委員会はCEOの提案を適宜受け入れ、修正、または拒否することができる。報酬委員会は、CEOの参加や参加なしにCEOの報酬を自ら評価する。報酬委員会と取締役会だけが任命された役員の報酬を承認する権利がある。新役員の報酬は、個人と私たちのCEOおよび/または報酬委員会との求人交渉に基づいている。

補償要素

私たちの報酬理念と目標と一致して、以下の3つの構成要素からなる役員報酬プランを提供します

各財政年度において、報酬委員会は、指定された役員役員を含むすべての役員の報酬金額および各構成要素の相対的な重みを決定する。基本給は固定額で支払われるので、冒険を奨励しない。私たちは株式オプションと制限株式単位(“RSU”)からなる長期報酬 を広く使用し、受取人の重点を私たちの長期目標を実現し、他の運営費用のために現金を節約する。例えば、私たちの役員に付与されたRSUは通常3年以内に増加して付与され、私たちの役員に付与された株式オプションは通常、付与された日から36ヶ月以上授与される。報酬委員会 は、報酬の最終価値が私たちの株価に関連しているので、これらの奨励が不要または過度のリスクを負担することを奨励するとは考えていないが、長年の授与スケジュールを使用することは、私たち従業員の利益を私たちの長期投資家 とより緊密に結合するのに役立つからである。

基本給

我々の給与理念は業績に基づく奨励を強調しているため、長期株式に対して、基本給が役員報酬総額に占める割合は比較的に小さい。給与委員会は、役員の職責範囲と、我々の長期戦略、過去の成果、経験、個人表現を実行することの重要性を考慮し、各役員の基本給を他の上級管理職メンバーの基本給と比較した。報酬委員会は、それが適切であると考えられる状況に応じて、各幹部のこれらの要素に異なる重みを与えることができる。報酬委員会は報酬コンサルタントを招聘しておらず、2022年または2023年の報酬同業者群も決定されていない。

2022年2月、給与委員会は、私たちの役員の年間基本給の増加を承認し、2021年12月17日にさかのぼって発効した。私たちのジェームズ·サリヴァン最高財務責任者の年間基本給は26万ドルから30.5万ドルに増加した。私たちの最高経営責任者ブラッド·リンチの年間基本給は200，000カナダドルから275，000ドルに増加しました。私たちの首席技術者Alex Tomkinsの年間基本給は252，000カナダドルから250，000ドルに増加した。

2022年4月、給与委員会は、私たちの当時の総裁、Daniel·ルイスの年間基本給を25万ドルから275，000ドルに増やすことを承認し、さかのぼって2021年12月17日から発効した。

私たちの役員の年間基本給は2023年に変化がない。2023年4月、我々はカナダのある幹部、すなわちGlibburyさん、Lynchさん、Tomkinsさんと雇用協定修正案を締結し、彼らの雇用契約に基づいて支払うべき現金の補償金額を計算するために、各支払いはカナダ銀行(または当社が決定した他の同等の為替レート源)に従って午後5：00までの為替レートをカナダドル(または当社が決定した他の同等の為替レート源)で両替する必要があると規定している。太平洋時間は、各カレンダー四半期の最初の営業日に支払います。

年度奨励的報酬

2022年2月、給与委員会は任命された役員への奨励的な報酬目標を承認した。彼の2022年年間業績ボーナスの条項によると、サリヴァンは基本給の60%までの目標金額を獲得し、現金、会社株、あるいは両者を組み合わせた形で支払う資格がある。同様に、さん2022年度業績ボーナスに関する条項によると、 は、その基本給の50%までの目標金額を取得する資格があり、現金、会社株、またはbrの両方の組み合わせで支払う資格があります。

私たちが任命した幹部は2023年の奨励的報酬目標に変化がない。

株式賞

上級管理者や取締役が普通株を持つことに関する強制政策はありませんが、br幹部や他の重要な従業員に株式奨励を継続的に付与することは、株主価値を最大化する強い動機を持ち、彼らの利益を私たちの他の株主の利益と長期的に一致させると信じています。私たちが改訂·再改訂したPeraso Inc.2019年株式インセンティブ計画(“2019計画”)は、株主の承認を得て、2019年8月に発効し、当社の役員や他の従業員に株式報酬や他のタイプの株式ベースの報酬を付与することができます。給与委員会は、2019年の計画に基づいて任命された役員にすべての持分報酬を付与することを審査·承認した。私たちは維持と激励を達成するために株式奨励を与えた

給与委員会の許可を得て、著者らは最初に幹部と他の従業員を採用する時に株式奨励を付与して普通株を獲得し、長期業績激励 とした。給与委員会はすでに現有の幹部が持っている持分奨励、このような奨励が私たちの総流通株に占めるパーセンテージ及び個人との求人交渉に基づいて、新しい招聘幹部に与える初期持分奨励の規模を確定した。また、給与委員会は、役員を募集、維持、激励できるように、報酬プランの規模やタイプに関する他の情報を考慮する。

通常、私たちがbr幹部を採用する時、株式奨励は3年以内に授与されるだろう。役員に付与された年間業績審査に関連するオプションは通常3年から4年以内に月ごとに付与され、付与されたRSUは通常1年から3年以内に年間給与委員会によって決定される可能性がある。政策と実践問題として、2019年には異なる行権価格の使用を許可する予定であるにもかかわらず、株式オプションの行権価格は公平なbr市場価値に等しいことを付与した。公平時価を決定する際には，ナスダック普通株の付与日の終値 を用いた。

歴史的に見ると、従業員が少なくとも6ヶ月入社する前に、年間業績手当を受ける資格がない従業員はいない。年間業績評価は通常、各財政年度の上半期に行われる。私たちの最高経営責任者は他のすべての幹部に対して業績評価を行い、報酬委員会に提案した。報酬委員会はまた、CEOの年間業績を審査し、追加の株式奨励を受けるべきかどうかを決定した。年間業績評価に関連する株式奨励以外に、本年度に幹部に追加奨励の政策を付与していない。取締役会および報酬委員会 は、重大な非公開情報が発表された時間に関する奨励支給日の政策を策定していない。私たちのインサイダー取引禁止に関する政策は、私たちの内部者が重大な非公開情報を持っていると考えられるすべての時間を含めて、特定の禁売期間内に株式を売却することを制限している。

役員年間業績評価に関連する持分奨励金額を決定する際、給与委員会は役員の現在の地位と私たちに対する責任、および役員の現在と過去の持分奨励を考慮する。

2023年に、私たちは私たちの株式激励計画に基づいて私たちが指定した幹部にbrの奨励を与えなかった。

将来を展望して、私たちは毎年評価し、私たちの幹部に株式を発行することを考えていくつもりです。私たちは毎年従業員の業績を評価し、すべての従業員にボーナスを授与するかどうかを決定するとともに、幹部に潜在的な持分奨励を提供することを考えたい。

会計と税務面の考慮

私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画の様々な構成要素に及ぼす税務と会計処理の影響を検討した。改正された“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第162条(M)条 は一般に上場企業に対して“保険を受けた”幹部に支払う報酬 を減税することは許されず、この課税年度内にこのような幹部に支払う報酬が100万ドル を超えることを前提としている。減税·雇用法案は、2017年12月31日以降に開始された納税年度では、業績に基づく報酬控除制限例外を廃止した。しかし、ある報酬が“規則”162(M)節で定義された“業績ベース”であり、2017年11月2日に施行された“拘束力のある書面契約”によって制約され、その後、その契約が実質的に何の修正も行われない場合、特定の報酬は、移行規則の下での控除制限を明示的に免除される。 他の要因も考慮されるにもかかわらず、所得税目的に利用可能な報酬を付与するために努力する。2022年12月31日までの1年間に、私たちに支払われる保証役員の給与は、162(M)条のbr目的に計上される2021年100万ドルの限度額を超えません。“規則”第162条(M)条及びその下で発表された条例は、適用及び解釈に曖昧性及び不確実性があり、“減税及び雇用法”に規定されている過渡期減免の範囲が不確定であるため、“規則”第162(M)条の免除要求を満たすための補償が実際にこれらの要件を満たすことは保証されない。私たちの給与委員会は、162(M)節の免除に該当しない報酬支払い を承認することができ、このような支払いが役員人材の誘致と維持に適していると考えることを前提としている。

報酬発言権と頻度発言権

2023年には、株主に年次株主総会でコンサルティング投票により役員報酬のフィードバックを提供する機会を与えましょう。株主 は、相談に基づいて、指定された役員に支払う報酬を承認することを要求されています。大多数の株主は任命を承認した役員の報酬を表明し，約81%の株式がこの問題についてこの提案に賛成票を投じた。また、2023年には、株主は諮問に基づいて承認を要求され、株主投票には、3年ごとに任命された役員の報酬を承認させることに賛成する。大多数の株主は3年ごとに株主投票を行うことを承認し，我々が任命した役員の報酬を承認し，約71%の株式投票がこの提案に賛成した.これらの結果に基づき、これまでの提案と取締役会の決定と一致して、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を3年ごとに行い、役員報酬の株主相談投票頻度についての次の投票まで行う。

諮問投票の結果を考慮して、報酬委員会は、報酬政策の決定や決定において従来とほぼ類似した原則を適用し続け、役員報酬決定および2022年の役員報酬政策の重大な修正は行われていない。

報酬総額表

次の表は、当社が任命した各役員の2023年度と2022年度の報酬情報を示しています。

財政年度末未償還持分奨励

次の表には、2023年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分報酬の情報を示しています。

オプション行使と株式帰属

次の表には，2023年12月31日までの年度内に，我々の指定幹部が行使オプションと株式奨励付与に基づいて獲得した株式数と実現総金額を示す。

雇用と制御変更スケジュールとプロトコル

私たちの役員がコントロール権を変更し、退職政策(“政策”)が提供するメリットは、私たちの役員の上級管理者が引き続き事業を継続することを奨励し、特に私たちが指定した役員のサービスが潜在的な買収側によって必要とされない可能性がある場合には、統制権変更につながる可能性のある取引を考慮する潜在的な阻害を減少させることを目的としている。この政策は，我々が指定した上級管理者が“制御変更”が発生した場合に福祉を提供するためのものであり，一般に以下のように定義される

本政策によれば、以下の報酬及び福祉は、制御権変更が発生したときに我々の最高経営責任者に提供され、他の指定された役員であれば、支配権変更が発生して無断で指定役員の雇用を終了した場合や、変更後24ヶ月以内に、以下の補償及び福祉 をCEOに提供したり、制御権変更に関連している場合、又は変更後24ヶ月以内に、正当な理由(政策で定義されているような)により障害又は辞任する

政策によると、“原因” は実行者のことである

この政策によれば、“良好なbr原因”とは、管理者の同意なしに次のいずれかが発生することをいうが、管理者は、管理者がそれを知ってから90日以内に報告しなければならず、管理者が取締役会に書面通知を行ってから30日以内に治癒しないことを前提としている

上記の規定にもかかわらず、Glibburyさんは、保険契約に従って最高経営責任者に支払われるべき支払および福祉の代わりに、その雇用契約の条項および条件に応じて支払いや福祉を制御することになります。次の表では、さんGlibbergは、それぞれの雇用終了型に応じて支払を受ける権利があるとまとめています。

雇用契約に従って(I)さんへの散逸料、および(Ii)政策に応じたさんへの散逸料、すなわちこれらの取り決めが発効し2023年12月31日に制御権変更が発生し、我々が指定した各幹部の雇用が制御権変更のために終了したかのように、以下の情報で説明する

2023年12月31日に制御権変更が発生した場合、この政策によれば、2023年12月31日の加速により、以下の数のオプションおよび奨励株が直ちに帰属する