エキシビション10.1

この文書の一部は、S-K規則の項目601（b）（10）（iv）に従って 編集されています。これは重要ではなく、公開された場合 登録者に競争上の損害を与える可能性があるためです。編集された部分は」という表記で示されています[***]”.

製品調達契約

以下のセクション2に示すように、販売者と購入者の間の、以下のセクション4で定義されている製品の 販売に関する本製品調達契約（「契約」）は、以下のセクション3に記載されている発効日に 発効するものとします。

売り手と買い手は、品質、数量、価格（下記のセクション4で と定義）の品質、数量、価格の販売（下記のセクション5で扱います）が、2022年11月14日に売り手と買い手が締結した特定の共同開発契約（「JDA」）のセクション4にある要件 を満たすことに同意します。売り手と買い手も、本契約が「そこにある「製品調達契約」を参照してください。 売り手と買い手はさらに、JDAが引き続き有効であることに同意します。

売り手と買い手（それぞれ当事者であり、まとめて当事者）は、次のように を識別します。

買い手 と売り手は、本契約の署名ページに記載されている署名日（「署名日」）のうち遅い方の時点で本契約を締結して引き渡しますが、本契約の発効日（「発効日」）は であることを認め、同意します。 [***]。上記にかかわらず、本契約は、(i) 売主が発効日（「ロングストップ日」）の18か月前 （18）までにフェーズ1を完了し、（ii）買い手が、製品を使用することが予想される第三者の購入者（「第三者OEM購入者」）と特定の指名または 供給契約を締結して署名した場合にのみ有効になります。発効日より前に、そのような事象について書面で売主に通知します（「通知」）。

この 契約は発効日に開始され、効力が発生するまで続くものとします [***]（「期間」）。ただし、当事者間の書面による相互の合意により 以前に終了した場合を除きます。両当事者は、相互の書面による合意により最初の期間が満了したときに期間を延長することができます。

売り手 は、ロングストップ日までにケリートン工場を完成させ、その完成の証拠書を買い手に提出するものとします。 ケリートン工場が何らかの理由でロングストップ日までに完成しなかった場合、本契約に定められた購入者の義務は適用されないものとします。誤解を避けるために言うと、アラバマ州 ケリートンにある売り手のケリートンアドバンスグラファイト加工工場（「ケリートン工場」）が完成するのは、ケリートン工場が以下のスケジュール2で合意された十分な量の製品 を生産できるようになったときです（「フェーズ1」）。

本契約に基づいて販売されるCSPG-10天然黒鉛陽極製品（「製品」） は、スケジュール1に添付されている仕様（「仕様」）に準拠し、 は本セクションに記載されている条件に従って納品されるものとします。

2023年12月11日現在、販売者が予想している のCSPG-10の空き容量は以下の通りです。

売り手が買い手との最終契約を完了して署名する前に、他の会社と オフテイク契約を締結した場合、キャパシティは変更される可能性があります。

* NTE価格（超えないようにしてください）

販売者は、製品がスケジュール1に定められた仕様に従うことを保証します。売主と買い手は、買主が製品 が使用される特定のセルプログラムを特定すれば、スケジュール1に含まれる仕様を 変更できることに同意します。購入者が最終的に要求する仕様がスケジュール1に示されている仕様と大きく異なり、 に関連して将来的にコストが変更された場合、両当事者は誠意を持って交渉して新しい価格を決定することに同意します。上記の にかかわらず、購入者の単独の裁量により、製品が仕様に準拠していない場合、ここに記載されている必要最小量まで購入するという購入者の義務 は適用されず、購入者はサプライヤーが仕様に関する の不適合を解消するまで購入を一時停止することができます。誤解を避けるために、製品が購入者の製品適合性に関する購入者の内部 評価プロセスに合格しなかった場合、購入者は不適合通知をもって本契約を終了することができます。

販売者による前述の保証は購入者にのみ適用され、 は、法律 の運用により明示または黙示されているかどうかにかかわらず、本契約に明示的に記載されていない他のすべての保証の代わりとなり、除外されます。これには、商品性または特定の目的への適合性に関する黙示の保証が含まれますが、これらに限定されません。

予見可能か予測不可能かを問わず、神の行為、政府による行動など、 当事者の合理的な制御が及ばない原因により、各 当事者による義務の履行の全部または一部が直接的または間接的に遅延、妨害、または妨げられた場合、各 当事者は相手方当事者に対して責任を負わず、本契約に基づく義務の違反または不履行も認められないものとします権限 （有効か無効かを問わず）、禁輸措置、火災、洪水、地震、爆発、自然災害、暴動、戦争、妨害、または裁判所の差止命令 または注文。不可抗力またはその他の言い訳可能な遅延が発生した場合、各当事者の履行日または納品日は、不可抗力の期間または遅延による損失時間に、遅延の影響を克服するために合理的に必要な追加時間を加えた期間に等しい期間、 延長されるものとします。遅延が買い手の作為または不作為によるものである場合、売り手は 公平な履行と価格調整の両方を受ける権利があります。遅延が売り手の作為または不作為によるものである場合、買い手は 公平な履行と価格調整の両方を受ける権利があります。

上記のセクション5に記載されている価格は、ジョージア州の買主工場、ケンタッキー州の合弁工場、またはテネシー州の合弁事業所へのDDP（納品関税 支払済）インコタームで、購入者が各 注文で指定します。上記3か所以外の目的地の場合、両当事者は配送に関する 関連費用について誠意を持って再度話し合うものとします。販売者は、DDP製品を販売するために売主が負担する、すべての輸送費、保険料、税金、手数料、関税、徴収金（指定または課徴金）を負担します。

購入者は、スキャンした出荷書類のコピーと照合して、BOL日付の60日後に電信送金で請求された金額 で商品の代金を売主に支払うものとします。

販売者は、DDP（配送関税支払済み）インコタームズに従って、出荷中に製品 が紛失した場合の保険を手配して支払う必要があります。

が当日またはそれ以前にリクエストされた場合 [***]、購入者は契約を開始日に繰り越すことを選択できます [***]セクション4 (a) (ii)、 で説明されているとおり、本契約は引き続き有効です。

買い手は、売り手とその関連会社が売り手の製品に関連するブランド、商標、デザイン、特許、著作権、その他の知的財産の所有者または ライセンサーであり、 がそのような製品を製造、製造、改造、影響、またはコピーする権利またはライセンスが売り手から買い手に伝えられないことを認めます。

売主は、買主とその 関連の親会社、子会社、関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員を、請求、要求、訴訟、手続きの結果として被った、または被る可能性のある およびすべての請求、損失、損害、費用および費用（合理的な弁護士費用を含む）から補償、防御、無害に保つことに同意します。(i) 売主の管轄区域における破産、破産 またはその他の同様の手続きから生じる訴因、（ii）売主の使用売り手から買い手に提供された商品、または (iii) 明示的または黙示的な保証の違反または不履行、本契約の違反、不実表示、過失、不法行為における厳格責任 など。

では、いかなる場合も、何らかの行為または手続きにおける売主の責任総額は、以下の範囲の上限を超えてはなりません [***]当事者間で合意された一定期間に実際に売主に支払われた 合計金額の％と $[***]USDです。わかりやすく言うと、いかなる訴訟または手続きにおける売主の負担 の責任総額は、$を超えてはなりません[***]いずれにしても USD。

購入者の の場合、いかなる場合も、いかなる行為または手続きにおける購入者の責任総額も超過しないものとします [***].

本契約はシンガポールの 法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に関連する当事者間の紛争は、シンガポール国際仲裁センターの仲裁規則に従い、シンガポールの英語 による仲裁により解決されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約 は、本契約およびそれに関連する当事者間の取引には適用されません。 により、両当事者はこれを明示的に否認します。

契約として締結されました：

スケジュール1 — 仕様

スケジュール2 — 出来高予測は要りませんので