この目論見書は、この条項に基づく目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」）による転売に関するものです。」売却株主、」または随時、発行済みのシリーズAワラントの行使時に発行される普通株式（額面金額1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）（i）16,540,299株（「シリーズAワラント株式」）で構成される、当社の普通株式（「普通株式」）の質権者、譲受人、譲渡人、またはその他の利害関係承継人普通株式（「シリーズAワラント」）および（ii）発行済みのシリーズBワラント（「シリーズBワラント」）を行使して普通株式（「シリーズBワラント」）を購入し、（ii）普通株式（「シリーズBワラント」）を購入し、シリーズAワラント、（「ワラント」）と一緒に。新株予約権は、2024年1月9日に終了した私募取引（「私募プレースメント」）で売却株主に発行されました。私募に関する追加情報については、「」を参照してください のプライベートプレースメント。」当社は、売却株主に付与した特定の登録権を履行するために、売却株主に代わって、新株予約権の行使により発行可能な普通株式（「ワラント株式」）の募集および売却を登録しています。

シリーズAワラントとシリーズBワラントの行使価格は1株あたり0.3006ドルです。シリーズAワラントは、ワラントの全額を行使できるように、修正および改訂された第3の修正および改訂された普通株式の承認済み株式の数を増やすために、憲章の修正証明書を提出した日から行使できます（「株主承認日」）まで株主承認日の5周年。シリーズBワラントは、株主承認日以降、株主承認日の18か月記念日までは行使可能です。

売却株主は、ワラント株式またはその持分を、固定価格、売却時の実勢市場価格、または購入者と交渉した価格で、引受人、ブローカーディーラー、代理人に、または引受人、ブローカーディーラー、代理人に、またはこの目論見書のというタイトルのセクションに記載されているその他の手段で転売または処分することができます配布計画。」売却株主は、売却株主が保有する新株予約権またはその持分の売却または処分に起因する手数料および割引の費用（ある場合）を負担します。改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくワラント株式の募集および売却の登録に関連するすべての費用、費用、および手数料は、当社が負担します。売却株主によるワラント株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。この目論見書のタイトルのセクションを見てください」 収益の使用詳細については、」を参照してください。

普通株はナスダックキャピタルマーケットに「ATXI」のシンボルで上場されています。2024年1月31日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.15ドルでした。当社の普通株式の最新の市場相場を入手するように促されます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。見出しの下にあるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります」リスク要因」この目論見書のページ24ページに記載されているように、この目論見書に含まれており、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれています。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書には、売却株主が転売する可能性のある普通株のの一般的な説明が記載されています。特定の状況では、に売却株主による特定の募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供する場合があります。また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書の補足を提供する場合があります。この目論見書に含まれる情報と、目論見書補足に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾している場合（の例では、この目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書、後日のの声明）この文書は、以前の記述を変更するか、置き換えます。

この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、この目論見書のタイトルのセクションにある当社に関する追加情報とともにお読みください。詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の文書の組み込み。」この目論見書および目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社も売却株主も、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、異なる、または一貫性のない情報を提供することを許可していません。この目論見書または目論見書補足の情報が、それらの文書の前面に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた文書が提出日以外の日付の時点で正確であると想定しないでください。この目論見書を、普通株式に関するそのような申し出または勧誘が許可されていないの管轄区域の普通株式に関する申し出または勧誘と見なすべきではありません。さらに、この目論見書を普通株式に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありません。そのオファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない場合や、そのようなオファーや勧誘を受けることが違法である場合は、。

特に明記されていない限り、この目論見書に当社の業界に関する一般的な期待や市場機会など、に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、という当社の経営陣の見積もりや調査、ならびに業界や一般的な出版物、調査、第三者が実施した調査からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、私たちの業界に関する知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定から導き出されますが、これは妥当であると私たちは考えています。さらに、この目論見書のというタイトルの目論見書の項に記載されているものを含め、さまざまな要因により、私たちと私たちの業界の将来の業績の仮定と見積もりは必然的に不確実です。リスク要因.”

これらの要因やその他の要因により、将来のの業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の、その目的のための訴訟が必要とされる法域において、この目論見書の募集、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、当社の有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について、に通知し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。

文脈上特に明記されていない限り、この目論見書でが「アベニュー」、「私たち」、「私たち」、および「当社」を指す場合、は、特に明記されていない限り、アベニュー・セラピューティクス社とその連結子会社を意味します。「あなた」、とは、該当するシリーズの普通株式の潜在的な保有者を意味します。

この目論見書には、他の団体に属する商標、の商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書でで言及されている商標、商号、サービスマークには® や TM の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。は、他の事業体の商号、商標、サービスマークを使用または表示して、他の団体との関係、による当社への支持、または後援を示唆することを意図していません。

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における予測または「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書に含まれる現在または過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、当社の意図、の計画、目的、信念、期待、戦略、予測、または当社の将来の活動やその他の将来のの出来事や状況に関するその他の記述を表す記述を含みます。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「意志」、「すべき」、「したい」、および同様の表現は、私たちに関連していますが、は将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。

これらの記述は、当社の事業、業界、およびの財政状態、経営成績、または事業見通しに影響を与えるその他の状況について、経営陣が行った現在の期待、見積もり、予測に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、予測が難しい仮定を含んでいます。したがって、実際の結果と結果は、多くのリスクと不確実性のために、将来の見通しに関する記述で表明、予測、または暗示されていると大きく異なる場合があります。がこのような結果や結果が異なる原因となる可能性のある要因には、以下から生じるリスクや不確実性が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述は作成された日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。投資家は、これらの重要な要素に照らして私たちの発言を評価する必要があります。

目論見書要約

この要約では、この目論見書から選択した情報に焦点を当てており、投資判断を行う上で重要と思われるすべての情報を網羅しているわけではありません。この要約は、この目論見書の他の場所に記載されているより詳細な情報、および/または本書に参照により組み込まれたより詳細な情報によって完全に認定されています。当社の証券に関する投資決定を下す前に、この目論見書に参照により組み込まれたSECへの提出書類の情報を含め、この目論見書全体をよくお読みください。

当社の事業

概要と製品候補開発

私たちは、神経疾患の治療のための治療法の開発と商品化に焦点を当てた専門製薬会社です。当社の製品候補には、脊髄および球底筋萎縮症（「SBMA」、ケネディ病とも呼ばれます）の治療用のAJ201、術後急性疼痛の治療用の静脈内トラマドール（「IVトラマドール」）、てんかんやパニック障害の治療用のBAER-101などがあります。

AJ201

2023年2月、は、アンジ製薬株式会社（「AnnJi」）とライセンス契約（「AnnJi」）を締結したことを発表しました。これにより、当社は、Nrf1とNrf2を活性化し、アンドロゲン受容体の分解を促進するJM17として知られる分子に関する知的財産権について、AnnJiから独占的ライセンスを取得しました。とAJ201の基礎となるのは、ケネディ病としても知られるSBMAの治療薬として、米国（「米国」）で現在米国（「米国」）で第1b/2a相臨床試験中の臨床製品候補です。

AnnJiライセンス契約に基づき、AJ201製品候補の基礎となる知的財産の独占権と引き換えに、当社はの初回現金ライセンス料300万ドルを支払いました。そのうち200万ドルは2023年4月27日に支払われ、100万ドルは2023年9月8日に支払われました。同社はまた、AnnJi ライセンス契約期間中、普通株式の発行と追加の支払いを義務付けられました。これには、製品のフェーズ1b/2a臨床試験に関連する最大1,080万ドルの償還支払いが含まれます。

AnnJiライセンス契約の署名に関連して、当社はAnnJiに831,618株の普通株式（「ファーストトランシェ株式」）を発行し、8人目の患者が進行中のフェーズ 1b/2a SBMA臨床試験（「第2トランシェ株式」）に登録されたときに、さらに276,652株の普通株式を発行することに合意しました（「第2トランシェ株式」と、一緒にと最初のトランシェ株は、「対価株」です。この目論見書の日付の時点で、対価株式はすべて発行されています。AnnJi ライセンス契約に基づいて提供されるライセンスは、米国、カナダ、欧州連合、英国、イスラエルのすべての適応症（男性型脱毛症とアルツハイマー病病を除く）に使用するAJ201のすべての経口形態にのみ適用されます。AnnJiライセンス契約には、守秘義務、勤勉さ、補償、知的財産保護に関する慣習的なの表明、保証、条項も含まれています。当社は当初、AJ201の臨床供給と商業供給の両方をAnnJiを通じてのみ入手する義務があります。 AnnJiライセンス契約の締結に関連して、登録権契約を締結しました。これに基づき、当社はが対価株式の転売を登録するための登録届出書を提出することに同意しました。当社は、2023年6月16日に Form S-3にそのような登録届出書を提出し、その後、その登録届出書は2023年6月27日にSECによって有効と宣言されました。

2023年7月、私たちは、SBMAの治療を目的としたAJ201の第1b/2a相試験で最初の患者が投与されたことを発表しました。12週間の多施設ランダム化二重盲検試験には、約25人の患者が登録され、AJ201（600mg/日）またはプラセボにランダムに割り付けられます。試験の主要評価項目は、臨床的および遺伝的に定義されたSBMAの被験者におけるAJ201の安全性と耐容性を評価することです。副次的評価項目には、骨格筋の変異アンドロゲン受容体タンパク質レベルのベースラインからの変化と、MRIスキャンで見られる脂肪と筋肉組成の変化を測定する薬力学的データがあります。この研究の詳細については、ClinicalTrials.govの識別子NCT05517603を使用して確認できます。{ clinicaltrials.govに関する情報は、この目論見書には含まれていません。

2023年9月、 8人目の患者が登録されたことを発表しました。ライセンス契約に従い、AnnJiにセカンドトランシェ株式を発行しました。2024年1月、はフェーズ1b/2a試験への登録完了を発表しました。トップラインデータは2024年の第2四半期に予定されています。

トラマドール点滴

2022年2月、は米国食品医薬品局（「FDA」）とトラマドールの点滴に関する諮問委員会を開催しました。公開会議の最後のの部分で、諮問委員会は次の質問に賛成または反対票を投じました。「申請者は、入院患者でオピオイド鎮痛薬を必要とするほど深刻な急性疼痛管理のリスクよりも、製品の利点がリスクを上回るという立場を裏付ける適切な情報を提出しましたか？」結果は賛成票が8票、反対票が14票でした。2022年3月、 FDRRへの返答としてONDから控訴拒否の手紙を受け取りました。2022年8月、当社は FDAの麻酔、鎮痛、依存症製品部門（「DAAAP」）とのタイプA会議に参加しました。提出されたブリーフィング文書には、レターに記載されているコメントや欠陥に対処する可能性があると当社が考える研究デザインが提示されていました。2022年8月9日に開催されたという会議では、研究デザインと今後の方向性について共同で話し合いました。議事録から得たFDAの提案を取り入れ、詳細な研究プロトコルを提出しました。

当社は、2023年3月にFDAとのタイプC会議にに参加し、承認されたオピオイド鎮痛薬と比較してトラマドール点滴へのオピオイド積み重ねに関連する呼吸抑制のリスクを評価するための研究プロトコルの提案について話し合いました。2023年4月に、当社がFDAとのタイプC会議からの公式議事録を受け取ったことを発表しました。タイプCの議事録には、FDAと当社が提案された議定書項目の大部分に同意しており、残りの未解決項目について活発に話し合っていることが示されています。議事録には、統計分析計画に関する最終合意、提出されたデータの完全なレビュー、およびDAAAPからの同意を待つ間、試験が成功すればトラマドール点滴に関する2回目の完全回答書への完全な回答の提出が研究によって支持されることにもFDAが同意していることが示されています。

2024年1月、は、主要評価項目であるを含む、フェーズ3の安全性研究プロトコルと統計分析アプローチについて、FDAと最終合意に達したことを発表しました。最後の非劣性試験は、オピオイド誘発性呼吸抑制のトラマドール静脈内投与とモルヒネ点滴との比較によるオピオイド誘発性呼吸抑制の理論的リスクを評価することを目的としています。この研究では、約300人の腱膜切除術後の患者を、術後48時間以内に投与される鎮痛剤として、トラマドール点滴またはモルヒネ点滴にランダム化します。注目すべきことに、トラマドール点滴は、2件の第3相有効性試験で、これと同じ手術モデルでの安全性と有効性を示しました。患者は、突発的な痛みを和らげるために、スケジュール IIオピオイドの点滴ヒドロモルフォンを入手できるようになります。主要評価項目は、呼吸抑制を示す要素の複合体です。

必要な資金があれば、できるだけ早く調査を開始する予定です。

私募制度

2024年1月5日、は特定の投資家（「2023年1月の投資家」）と、特定の発行済ワラントに関連して、2023年1月31日に2023年1月投資家に最初に発行された普通株式を合計1,940,299株まで購入するための誘導オファーレター契約（「2023年1月の投資家紹介状」）を締結しました（「2023年1月のワラント」）と（ii）インセンティブオファーレター契約（「2023年11月の投資家誘導レター契約」）、そして2023年1月の投資家誘導レターと一緒に、2023年11月2日に2023年11月の投資家に最初に発行された普通株式を合計14,600,000株まで購入するための特定の投資家（「2023年11月の投資家」、および2023年1月の投資家と一緒に「保有者」）に、2023年11月2日に最初に発行された普通株式を合計14,600,000株まで購入する「誘因書」（以下「誘因状」）（以下「2023年11月の新株予約権」）と、2023年1月の投資家ワラント、「既存のワラント」）。2023年1月のワラントの行使価格は1株あたり1.55ドルで、2023年11月のワラントの行使価格は1株あたり0.3006ドルでした。保有者は、この目論見書のセクションの見出し「」に記載されている売却株主です。売却株主.”

勧誘状書簡に従い、（i）2023年1月の投資家は、2023年1月のワラントを1株あたり0.3006ドルの引き下げた行使価格で現金で行使することに合意しました。（ii）2023年11月の投資家は、2023年11月のワラントを、既存の行使価格である0.3006ドルで現金で行使することに合意しました。いずれの場合も、非公開で発行する当社の契約と引き換えにプレースメント（x）シリーズA ワラントは最大16,540,299株の普通株式を購入し、（y）シリーズBワラントは最大16,540,299株の普通株式を購入します。

勧誘状で検討されていた取引は、2023年1月9日（「締切日」）に終了しました。当社は、保有者による既存ワラントの行使により、当社が支払うべき人材紹介手数料およびその他の費用を差し引く前に、総収入総額約500万ドルを受け取りました。

勧誘状レターで、当社は新ワラント株式の転売を規定する登録届出書を提出することに同意しました。したがって、勧誘状で義務付けられているように、この目論見書に含まれる登録届出書は、新株予約権の行使時に売却株主に発行可能なワラント株式のの募集と転売に関するものです。

法人設立証明書の修正案

以前に開示したように、 2024年1月9日より、当社の資本ストックの議決権の過半数の保有者は、設立証明書の修正（「修正」）を提出することにより、の普通株式の授権株式数を75,000,000株から2億株に増やす（「授権株式の増加」）を承認する書面による同意書を締結しました。デラウェア州州務長官、および（ii）ナスダック上場規則5635（d）を遵守する目的で、の株式の発行を承認しますシリーズAワラントおよびシリーズBワラントの基礎となる普通株式で、当該ワラントの発行（「株式発行」）の直前に発行された普通株式の数の20％以上です。書面による同意書には、普通株式3,133,886株と当社のクラスA優先株250,000株の保有者が署名しました。普通株式の各株式は、その所有者に株主に提出されるすべての事項について一票を投じる権利があり、クラスA 優先株式の各株式は、(A) 普通株式の発行済み株式数に (B) クラスA優先株式の発行済み株式を転換できる普通株式の全株数にを加えた数を、クラスA優先株式の発行済み株の数で割ったものです。または 2024年1月9日現在、1株あたり164.2票です。したがって、2024年1月9日現在の当社の資本株式の議決権の約 56.4％の保有者は、授権株式の増資、株式の発行、および修正を承認する書面による同意書に署名しました。取締役会はまた、承認された株式の増加、株式の発行、および修正を承認しました。

企業情報

私たちはフォートレスの過半数支配子会社です。 Baergic Bioは当社の唯一の子会社です。

アベニュー・セラピューティクス社は、2015年2月9日にデラウェア州にを設立しました。当社の役員室は、フロリダ州ベイハーバー諸島の1111ケーンコンコース、スイート301、 33154にあります。私たちの電話番号は (781) 652-4500で、メールアドレスは info@avenuetx.com です。当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトにある情報は、この目論見書に参照用として含まれていません。この目論見書には、使用頻度の低いテキスト形式の参照用としてのみ当社のウェブサイトアドレスを記載しています。

(1) 本募集後に発行された普通株式の株式数は、2024年1月5日現在の発行済普通株式37,305,368株に基づいており、以下は含まれていません。

(2) この募集後に発行された普通株式の株数も、株式増資に影響を及ぼす修正案の提出に有効になります。

当社の普通株への投資には、高い度合いのリスクが伴います。私たちのビジネスは、予測が難しい多くの要因の影響を受けており、実際の業績に重大な影響を与える可能性のあるの不確実性を伴い、多くの場合、私たちの制御が及ばないものです。という見出しの下に、これらの要因のいくつかを特定しました。リスク要因」2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書で、は、その後提出したフォーム10-Qの四半期報告書によって更新されました。各報告書は、この目論見書に参照により組み込まれ、本目論見書および目論見書補足に参照により含まれたり組み込まれたりするその他の情報にも組み込まれています。当社の普通株への投資を決定する前に、これらのリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。組み込まれた文書でリスク要因として特定されたリスクのいずれかが実現した場合、当社の事業、財務状況、の経営成績、および将来の成長見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、当社の普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください詳細情報を確認できる場所.”

この目論見書および付随する目論見書補足の対象となるワラント株式のの売却による収益は一切受け取りません。ワラント株の売却による収益はすべて、ここに記載されている売却株主のそれぞれの口座に充てられます。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。私たちは、ワラントの現金行使による純収入を、運転資金と一般的な企業目的に使用するつもりです。

当社は、勧誘状の条項に従い、本目論見書および付随する目論見書補足の対象となるワラント株式の募集および売却の登録を行うために発生したその他すべての費用、手数料および費用を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、当社の弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。売却株主は、本目論見書の対象となるワラント株式を処分する際に売却株主が負担した、引受人、売却ブローカー、ディーラーマネージャー、または同様の証券業界の専門家からの割引、手数料、手数料を支払うものとします。

2024年1月5日、私たちは既存のワラントに関連して保有者と勧誘状を締結しました。2023年1月のワラントの行使価格は1株あたり1.55ドルで、2023年11月のワラントの行使価格は1株あたり0.3006ドルでした。

勧誘状に従い、（i）2023年1月の投資家は、2023年1月のワラントを1株あたり0.3006ドルの引き下げた行使価格で現金で行使することに合意しました。（ii）2023年11月の投資家は、2023年11月のワラントを既存の行使価格である0.3006ドルで現金で行使することに合意しました。いずれの場合も、非公開で発行する当社の契約と引き換えに、2023年11月のワラントを既存の行使価格0.3006ドルで現金で行使することに合意しました。（x）シリーズA ワラント、（y）シリーズBワラント。シリーズAワラントとシリーズBワラントは、2024年1月9日（「締切日」）に発行されました。既存のワラントの行使により、当社が支払うべき人材紹介手数料およびその他の募集費用を差し引く前に、合計約500万ドルの総収入を受け取りました。

勧誘状に従い、私たちは勧誘状の日付から30日以内にワラント株式の転売を規定する登録届出書をフォームS-3に提出し、そのような登録届出書が誘導状の日から90日以内にSECによって有効と宣言されるように最善の努力を払い、保有者がもはや所有しなくなるまでそのような登録届出書を常に有効に保つことに合意しました。ワラントまたはワラントシェア。勧誘状に従って、この目論見書の一部を構成する登録届出書を提出しました。

当社は、上記で要約した取引に関連して、マキシム・グループLLC（「マキシム」）を専属の財務顧問およびワラント勧誘代理人として雇い、2023年1月のワラントについてに支払われた行使価格の総収入の 3.5% と、11月に支払われた行使価格の総収入の 7.0% に相当する現金手数料をマキシムに支払うことに合意しました。2023ワラント。会社はまた、既存のワラントの行使および新ワラントの発行に関連する費用を合計で最大15,000ドルまでマキシムに払い戻すことに同意しました。

この目論見書は、売却株主またはその特定の質権者、受贈者、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人が、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を、随時、売却またはその他の方法で処分できるようにするために作成されました。

売却株主が保有する新株予約権には、当該行使により売却株主のいずれかが特定の関連当事者とともに、当該行使後にその時点で発行された当社の普通株式の 4.99%（または、保有者の選任時には 9.99%）を超える数の普通株式を有利に所有することになった場合、保有者がそのようなワラントを行使することを妨げる制限が含まれています。そのような決定の目的、行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の株。

勧誘状に従って売却株主に付与した特定の登録権に関連して、この目論見書によってナスダックで随時提供されるワラント株式の転売またはその他の処分、私的交渉による取引またはその他の方法に関して、この目論見書の一部を構成するフォームS-3、で登録届出書をSECに提出しました。当社は、売却株主との契約に基づくで必要な期間、登録届出書を有効な状態に保つために必要な範囲で、登録届出書の修正および補足を作成して提出することに同意しました。

売却株主によるワラント株式の所有権に関するすべての情報は、2024年1月23日現在のもので、売却株主によって、または売却株主に代わって提供されています。の所有割合データは、2024年1月5日時点で発行済みで発行済みの普通株式70,385,966株に基づいています。当社は、売却株主から提供された情報に基づいて、以下の表に別段の記載がある場合を除き、以下の表の脚注に記載されている売却株主とその関連会社は、自分が受益的に所有していると報告された株式に関して唯一の議決権と処分権を持っていると考えています。

売却株主は、ワラント株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主がワラント株式を売却する前にどれくらいの期間保有するかはわかりません。また、私たちは現在、ワラント株式のの売却またはその他の処分に関して、売却株主と契約、取り決め、または理解を結んでいません。ワラント株式は、この目論見書に従って売却株主によって随時募集および売却される場合があります。

売却株主は、この目論見書に含まれるワラント株式の一部またはすべてを売却する可能性があり、現在のところ、普通株式の売却に関する合意、取り決め、了解がないため、将来売却株主が保有する、再販可能なワラント株式の数についての見積もりはできません。さらに、売却株主は、以下の表のに記載されている情報を提供した日以降、証券法の登録要件が免除される取引で保有するワラント株式をいつでも売却、譲渡、またはその他の方法で処分したか、売却、譲渡、またはその他の方法で処分したか、売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。したがって、次の表の目的上、売却株主は、本目論見書の対象となる、以下の表の脚注に記載されている自分およびその関連会社が受益的に所有するワラント株式のすべてを売却すると想定しています。

Avenue Therapeuticsは、改正された1934年の証券法の第12条に基づいて登録された1種類の証券、つまり当社の普通株式を保有しています。以下の当社の普通株式の説明は要約であり、当社の設立証明書、および当社の第2次改正付則および改訂付則（「付則」）を参照して完全に認定されています。詳細については、法人設立証明書と付則、および改正されたデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の該当する規定を読むことをお勧めします。

当社の授権資本金は、額面0.0001ドルの普通株式7,500万株と額面0.0001ドルの優先株2,000,000株で構成されており、そのうち250,000株がクラスA優先株として指定され、残りは未指定優先株式です。デラウェア州務長官への修正案の提出が有効になった後、当社の授権資本金は、額面0.0001ドルの普通株式2億株と額面0.0001ドルの優先株式200万株で構成され、そのうち25万株はクラスA優先株に指定され、残りは非指定優先株になります。

2024年1月5日現在、31人の記録的な株主が発行済みの普通株式37,305,368株を保有しています。

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する1株につき1票ずつ票の権利があり、累積議決権はありません。当社の株主による取締役の選挙は、選挙に投票する権利を有する株主による複数票によって決定されるものとします。ただし、フォートレスが独占的に保有する当社の発行済みクラスA優先株式の保有者は、クラスA優先株の1株ごとに、分数の1.1倍に等しい票数を投じる権利があります。分子は、(A) 発行済み普通株式の総数と (B) 発行済み株式が含まれる普通株式の全株式の合計です。クラスA優先株は転換可能で、その分母は発行済みのクラスA 優先株式の総数です。したがって、フォートレスは、クラスA優先株の全株式を保有している限り、常に当社の議決権を持っています。さらに、クラスA優先株式の初回発行日から10年間、クラスA優先株の株式（またはクラスA優先株式の転換時に、またはクラスA優先株式と引き換えに発行されたその他の資本ストックまたは証券）のレコードの保有者は、独占的かつ別のクラスとして、当社の取締役の過半数を任命または選出する権利があります。ただし、当社と従来、法人設立証明書のこの規定の適用を放棄することを選択してきました。代わりに、普通株式は、当社の年次株主総会で、全取締役のクラスA優先株式の保有者とともに議決権を行使しました。クラスA優先株式の保有者は、上記のに記載された超議決権を利用しています。

当社の清算または解散の場合、普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後、株主に分配可能なすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。ただし、発行済みの優先株式の先行権利が適用されます。普通株式の保有者には、の先制権、購読権、償還権、転換権はありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、将来当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、またそれによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタル市場で「ATXI」のシンボルで取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVStock Transfer, LLCです。

普通株式の保有者は、発行済み優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が宣言する配当を比例して受け取る権利があります。シリーズA優先株に関する指定証明書に従い、クラスA優先株式の保有者に支払う必要のあるすべての配当金が支払われるか、申告され、支払用に切り離されるまで、は普通株式の配当を支払うことを禁じられています。

デラウェア州法およびアベニュー・セラピューティクスの設立証明書および細則のさまざまな条項による買収防止効果

DGCL および当社の設立証明書および付則の規定により、公開買付け、代理コンテストなどによるアベニュー・セラピューティクスの買収、または現職の役員や取締役の解任がより困難になる可能性があります。以下に要約されているものを含め、これらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や買収入札を助長する可能性があります。

デラウェア州買収禁止法法.一般に、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係者株主になった後3年間、「利害関係株主」と「事業統合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合または株主が利害関係株主になる結果となった株式の取得が所定の方法で承認されない限り。一般的に、「企業結合」には、利害関係者に金銭的利益をもたらす合併、資産、株式売却、またはその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、と関連会社および関連会社とともに、企業の議決権のある株式の15％または以上所有している（または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた）人のことです。ただし、当社の設立証明書には、DGCLのセクション203の買収対策条項は適用されないと規定されています。

削除。発行済みの当社優先株式シリーズの保有者の権利を条件として、株主は理由の有無にかかわらず、当社の取締役を解任することができます。の削除には、議決権のある株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

ボードのサイズと空席.私たちの細則では、取締役の数は取締役会によって独占的に決められると規定されています。権限を与えられた取締役数の増加、または死亡、辞任、退職、失格、からの解任、またはその他の原因により取締役会に欠員が生じた場合は、定足数に満たない場合でも、在任中の取締役会の過半数によって補充されます。またはは残っている唯一の取締役によって埋められます。取締役会の欠員を埋めるために任命された取締役は、次回の年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで任命されます。

株主の推薦と提案の事前通知の要件.当社の細則は、の取締役会または取締役会の委員会によるまたは指示による指名を除き、の株主提案および取締役候補者の取締役候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。

未指定優先株株.当社の取締役会は、株主の追加承認なしに、最大200万株の優先株を発行する権限を与えられています。これらの優先株には、行使された場合に普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権がある可能性があります。優先株式の発行は、会社の株主による何ら行動なしに、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。

取締役の責任の排除。 DGCLは、取締役としての取締役の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。当社の設立証明書には、そのような免除条項が含まれています。当社の設立証明書には、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、どの取締役も当社または株主に対して金銭的損害賠償を個人的に負わないことが規定されています。当社の設立証明書は、注意義務違反に対する金銭的損害賠償の裁定から取締役を保護するものですが、この義務がなくなるわけではありません。したがって、当社の設立証明書は、取締役の注意義務違反に基づく差止命令や取消などの衡平法上の救済措置の利用可能性に影響しません。この規定は、アベニュー・セラピューティクスの役員が、アベニュー・セラピューティクスの取締役であり、取締役としての立場で行動している場合にのみ適用され、取締役ではないアベニュー・セラピューティクスの役員には適用されません。さらに、当社の設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、当社にとって企業機会となる可能性のある取引または事項への関心または期待を、（i）当社の従業員ではない当社の取締役会またはその他の取締役によって作成または開発された、またはその他の方法で所有された場合、に提示または買収された場合、その関心または期待を放棄することを規定していますまたはその子会社、または（ii）当社のクラスA優先株式の保有者、またはそのような保有者の関連会社またはその他の関係者、当社またはその子会社の従業員であり、は、そのような企業機会を当社に提示する義務を負わず、そのような機会の追求または獲得、またはそのような機会を第三者に紹介したことについて、当社に対して責任を負わないものとします。

取締役、役員、および従業員の補償。当社の定款では、Avenue Therapeutics の取締役、役員、従業員であること、またはAvenue Therapeuticsの取締役、役員、従業員であったこと、またはAvenue Therapeuticsの取締役、役員、または従業員が受託者で私たちの要求に応じて務めていたことを理由に、法的手続きの当事者になる恐れのある人、またはその他の方法で法的手続きに関与した人を補償することが義務付けられています別の企業（法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、協会、その他の法人化されていない組織、またはその他を含む）での能力事業体およびあらゆる従業員福利厚生制度、DGCLによって承認された最大限の範囲で、すべての費用、負債、損失（弁護士費用、判決、罰金、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法、物品税または罰金、および当該人または本人に代わって決済時に支払われた金額を含む）に対して、を現実的かつ合理的にこのようなサービスに関連してが発生しました。当社は、DGCLに基づく個人を補償する権限の有無にかかわらず、私たち、当社の取締役、役員、従業員を保護する取締役および役員向け保険に加入する権限を与えられています。また、いかなる費用、責任、損失に対しても、付随定款で認められています。私たちは、随時許可される範囲で、細則で取締役、役員、従業員に関して許可されている最大限の範囲で、代理人に補償することができます。

当社の設立証明書および付随定款の責任制限および補償規定により、株主は受託者責任違反を理由にの取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社や株主に利益をもたらす可能性があります。その条件により、当社の付則に規定されている補償は、法律、契約、株主または取締役の議決権、当社の設立証明書または付随定款の規定、またはその他の条件に基づいて被補償当事者が有する、または取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。付則の補償条項の改正、変更、または廃止は、付則の条件により、将来のものにすぎず、そのような改正、変更、または廃止の前に発生した作為または不作為の時点で有効な補償の権利に悪影響を与えることはありません。

以下の説明は、この目論見書に記載されている普通株式の取得、所有、処分に関する米国連邦所得税に関する特定の考慮事項をまとめたものですが、はすべての潜在的な税効果の完全な分析を目的としたものではありません。この議論では、相続税や贈与税法などの他の米国連邦税法の影響、または特定の状況に照らして普通株式の購入者または保有者に関連する可能性がある州、地方、米国以外のその他の税務上の考慮事項の影響については触れていません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法判決、および米国内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政上の宣言（いずれも本書の日付現在の）に基づいています。これらの権限は、遡及的効力を伴って変更される場合や、普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある異なる解釈の対象となる場合があります。IRSまたは裁判所が、普通株式の取得、の所有および処分に関して、以下で説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、規範第1221条の意味における資本資産として普通株式を保有している保有者に限定されています（通常は投資目的で保有されている資産）。このの議論では、代替最低税やメディケア拠出税が純投資収益に与える影響など、特定の状況に照らして保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響のすべてを説明しているわけではありません。さらに、には、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる保有者への影響については触れていません。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の法人）が普通株式を保有している場合、そのパートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。あなたが普通株式を保有するパートナーシップまたはパートナーである場合は、普通株式の保有と処分による特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談してください。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、他の米国連邦税法、州、地方、米国以外の税管轄区域の法律、または適用される所得税条約に基づいて生じる普通株式の取得、所有、または処分に対する税務上の影響については、専任の税理士に相談してください。

ここで説明すると、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、以下のように扱われる当社の普通株式の受益者人のことです。

「米国以外の保有者」とは、米国の保有者ではない当社の普通株の受益者のことです。

普通株式に関して分配が行われた場合、そのような分配は、本規範に基づくで決定された当社の現在または累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われます。慣習的な条件や制限に従い、企業として法人である（または米国連邦所得税の目的で扱われる）米国保有者のの場合、配当金は受取配当金控除の対象となります。非法人の米国保有者に支払われる配当金は、通常、その保有者が特定の保有期間およびその他の適用要件を満たしていれば、優遇税率での課税の対象となります。米国の非法人保有者が受け取る配当金には、純投資収益に対して追加の3.8％の税金が課せられる場合もあります。分配金のの一部が、当社の現在および累積収益および利益を上回る場合、最初に米国株主の普通株式の課税基準が減額されますが、ゼロを下回ることはありません。当社の現在および累積収益および利益を上回り、米国保有者の株式の課税基準を超えるの分配金は、普通株式の処分による利益として課税対象となります。その課税上の取り扱いについては後述します。

米国保有者の普通株式に対する課税基準に関連してが一定の基準額を超える配当は、本法第1059条の「特別配当」として分類される場合があります。配当金発表日の前に当社の普通株式を2年以内に保有していて、が特別配当を受けている米国企業の保有者は、通常、配当金控除により、配当金の非課税部分分、株式に対する課税基準を配当の非課税部分だけ引き下げる必要があります。減額が米国保有者の株式の課税基準を超える場合、超過分のは株式の処分による利益として課税対象となります。その税務上の取り扱いについては後述します。が特別配当を受け取る非法人の米国保有者は、当社の普通株式の売却による損失を、に対する長期資本損失として扱う必要があります。これは、そのような米国保有者が受け取る特別配当の範囲で、上記ので説明した優遇税率で課税の対象となります。— 一般的なディストリビューション。」米国の保有者は、受け取った配当金控除の対象と金額、およびが受け取る配当金への本規範第1059条の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

普通株式の売却または処分（以下で説明する特定の償還を除く）時に、米国保有者は通常、米国保有者が実現した金額と米国保有者が普通株式で調整した課税基準との差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。このようなキャピタル?$#@$ンや損失は、米国保有者の普通株式の保有期間が1年を超える場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者は、長期キャピタル?$#@$ンに対する優遇税率の対象となる場合がありますが、純投資収益に対して追加の3.8％の税金が適用される場合もあります。資本損失の控除には制限があります。

普通株式の償還は、事実と状況に基づいて、米国連邦所得税の観点から、（i）お客様の普通株式への持分の「完全な終了」、（ii）お客様の普通株式の「実質的に」の償還、または（iii）として扱われる場合、前項で説明した売却または交換として扱われます。は「本質的に配当と同等ではない」です。各はコードのセクション302の意味に該当します。これらのテストのいずれかが満たされているかどうかを判断する際には、自分が実際に所有している普通株式やその他の持分だけでなく、米国連邦所得税規則に基づいて建設的に所有しているその他の持分も考慮する必要があります。

上記のに記載されている代替テストをどれも満たさない場合、償還は以下の規則に従って分配として扱われます。」—一般的なディストリビューション。」普通株式の償還が配当として課税対象となる分配として扱われる場合は、償還された普通株式と残りの株式との間の課税基準の配分について、税理士に相談することをお勧めします。

当社または該当する源泉徴収義務者は、毎年に支払われる配当（みなし配当を含む）の金額と、普通株式に関して源泉徴収された税の金額を米国の保有者とIRSに報告します。一部の非法人米国保有者は、普通株式の配当金の支払いについて、28％の税率で米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、保有者が支払人またはその代理人に、偽証罪の罰則に基づいて証明された納税者識別番号やその他の特定の情報を提供するか、または予備源泉徴収の免除を確立する場合を除きます。予備源泉徴収税は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

普通株式に関して分配が行われた場合、そのような分配は、本規範に基づくで決定された当社の現在または累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われ、以下で説明するように源泉徴収の対象となる場合があります。当社の現在および累積されたの収益と利益を超える分配金の一部は、最初に米国以外の保有者の普通株式ベースを引き下げるために適用されますが、ゼロを下回ることはありません。の分配が、当社の現在および累積の収益と利益、および米国以外の保有者の基準を上回る場合、超過分はを普通株式の処分による利益として扱います。その課税上の取り扱いについては後述します。

さらに、本規範の第897（c）条の意味で当社が米国の実物資産持株会社（以下「USRPHC」）に分類され、配分が当社の現在および累積の収益と利益を上回っている場合は、（a）分配金全体（収益と利益を上回る場合でも）を配当の対象となる配当として扱うことにより、源泉徴収要件を満たす必要があります下記に記載されている源泉徴収規則、および最低税率 15%、または分配に適用される所得税条約で定められているような低い税率での源泉徴収額 a USRPHCから、または（b）（i）現在および累積されたの収益と利益の妥当な見積もりに等しい分配額のみを、次の段落の源泉徴収規則に従って配当として扱い、（ii）分配の超過部分を15％（または該当する所得税で指定されたより低い税率で源泉徴収の対象とする）条約）、あたかもそのような超過分がUSRPHCの株式を売却した結果であるかのように、米国以外の保有者の米国連邦所得税から控除が一般的に認められています超過分から源泉徴収された税金の負担。私たちは現在、USRPHCではないと考えており、近い将来、USRPHCになる予定はありません（以下の「—」のUSRPHCの説明を参照してください） 普通の株の処分（償還を含む）”).

米国以外の普通株式保有者に支払われる配当（ USRPHCによって分配され、前項に従って源泉徴収の対象となる金額を含む）は、適用される所得税条約で定められている30％またはそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。ただし、米国以外の保有者が米国州内で取引または事業を行うことと実質的に関連していると扱われる配当（また、租税条約が適用される場合は、米国州の非米国保有者が管理する恒久的施設に帰属する）は、この源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、 IRSフォームW-8ECIへの記入など、特定の認証および開示要件が満たされていれば、源泉徴収税の対象にはなりません。（またはその他の該当するフォーム）。代わりに、そのような配当は、適用される所得税条約に別段の定めがない限り、米国以外の保有者が米国人（本法で定義されているとおり）である場合と同様に、純利益ベースの米国連邦所得税の対象となります。外国法人が受け取るこのような実質的連結配当金には、適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の「支店利益税」が適用される場合があります。

米国以外の普通株式保有者で、以下で説明するように、に適用される条約金利の恩恵を請求し、配当の予備源泉徴収を避けたい場合、 (i) IRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）に記入し、その保有者が本規範で定義されている米国人ではなく、適格であることを偽証罪で証明する必要があります条約上の優遇措置のため、または（ii）普通株式が特定の外国の仲介業者を通じて保有されている場合は、該当する財務省の関連する認証要件を満たしてください規制。米国以外の所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる普通株式の保有者は、適時に適切な払い戻し請求を米国内国歳入庁に提出することにより、源泉徴収された超過額のの払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が普通株式の処分により得た利益は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

すぐ上の最初の箇条書きポイントに記載されている米国以外の保有者は、通常、米国以外の保有者が本規範で定義されている米国人の場合と同様に、通常の段階的米国連邦所得税率に基づいて売却から得られる利益に対して課税の対象となります。また、米国以外の保有者が法人の場合は、は30％の支店利益税（一般的にその効果的に結びついた収益と利益に適用される）の対象となる場合がありますまたはで、該当する所得税条約で定められているような低い税率で。

すぐ上の 2つ目の箇条書きに記載されている米国以外の個人保有者は、売却から得られる利益に対して一律30％の税金（または該当する税条約で定められているような軽減税率）の対象となります。これは、たとえその個人が米国連邦所得税の目的で米国の居住者と見なされない場合でも、米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。

上記の3番目の箇条項に記載されている米国以外の保有者は、米国以外の保有者が本規範で定義されている米国人である場合と同じ方法で実現される利益に対して、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づく米国連邦所得税の対象となります。米国法人がUSRPHC です。米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分と取引または事業に使用または保有されているその他の資産の公正市場価値の合計の50％以上であれば、その法人はUSRPHC です。私たちは現在、米国連邦所得税の観点からはUSRPHCではないと考えており、当面の間、USRPHCになる予定はありません。当社の普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに上場しており、上場を続ける限り、当社の普通株式は確立された証券市場で定期的に取引されているものとして扱われると考えています。ただし、当社がUSRPHCになり、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されている場合、米国以外の保有者は通常、当該株式の処分による利益に対して米国連邦所得税の対象となります。その非米国保有者が当社の普通株式の5％以上を所有している、または所有していると見なされた場合、処分前の5年間のいずれか短い方の期間またはそのような所有者のそのような株式の保有期間。

米国以外の保有者が普通株式の売却、交換、償還（以下で説明されている場合を除く）、またはその他の処分に対して米国連邦所得税の対象となる場合、米国以外の保有者は、米国以外の保有者が実現した金額と米国以外の保有者の普通株式の調整後課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。米国以外の保有者のの普通株式の保有期間が1年を超える場合、このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国以外の保有者は、に関して適用される税率とキャピタル?$#@$ンとキャピタルロスのネッティングルールについて、自国の独立した税理士に相談する必要があります。法人納税者と非法人納税者の両方による資本損失の控除には一定の制限があります。

米国以外の保有者が普通株式の処分に対して米国連邦所得税の対象となる場合、普通株式の償還は課税対象となります。償還が配当ではなく売却または交換として扱われる場合、米国以外の保有者は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。これは、受け取った現金の金額と受け取った資産の公正市場価値と、米国以外の保有者が償還した普通株式の調整後の課税基準との差額に等しいものです（ただし、受け取った現金が未払金に起因する場合を除きます）しかし、未払配当金）、およびそのようなキャピタル?$#@$ンまたはロスは、米国以外の保有者がそのような普通株式を保有している場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになりますが1年を超えています。普通株式の償還による支払いは、配当として扱われる場合があります（上記の「—」で説明したように、課税の対象となります）。償還を含む普通株式の処分」)、普通株式と引き換えに支払うのではなく、上記の「—」で説明したのと同じ状況で 償還を含む普通株式の処分。」米国以外の普通株式保有者は、普通株式の償還での支払いが配当として扱われるか、普通株式と引き換えに支払われるかを決めるために、独立した税理士に相談する必要があります。

源泉徴収が必要かどうかに関係なく、毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、米国以外の保有者に支払われた配当（建設的な配当を含む）の金額、およびそのような配当に対してに関して源泉徴収された税金をIRSおよび各保有者に報告する必要があります。このような配当金や源泉徴収を報告する情報申告書のコピーは、米国以外の保有者が居住する国の税務当局との該当する租税条約または協定の規定に基づいて入手することもできます。米国以外の保有者が支払人にIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当する書式）を支払人に提出するか、その他の方法で免除を設定しない限り、米国の予備源泉徴収は通常、米国以外の保有者への配当金の支払いに適用されます。

当社の普通株式の売却による収入の米国事務所によるブローカーの支払いは、予備源泉徴収と情報報告の両方の対象となります。ただし、米国以外の保有者またはの受益者が、該当する場合、フォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の適切な代替書式）で米国以外の保有者であることを証明するか、その他の方法で免除を定める場合を除きます。。特定の例外を除いて、普通株式の売却がブローカーの外国事務所を通じて行われた場合、予備源泉徴収および情報報告は通常、当社の普通株式の売却による収益の支払いには適用されません。ただし、ブローカーが特定の米国とのつながりがない場合に限ります。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、当該保有者の米国連邦所得税負債（もしあれば）に対する控除として認められ、保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば、当該負債を超える場合は払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者は、独自の状況における予備源泉徴収の適用、および現在の財務省規則に基づく予備源泉徴収の免除の有無と取得手続きについて、自国の税理士に相談することをお勧めします。

本規範の第1471条から第1474条（これらのセクション、、およびそれに基づいて発行される財務省規則および管理ガイダンス、一般にFATCAと呼ばれます）では、「外国の金融機関」または「非金融外国法人」に対して行われる特定の「源泉徴収可能な支払い」に対して、30％の米国源泉徴収税が課されます。「源泉徴収対象支払い」には、2018年12月31日以降に処分が行われた場合の配当金の支払いと、特定の資産（当社の普通株式など）の処分による総収入が含まれます。一般的に、保有者が「外国金融機関」（ヘッジファンドやプライベートエクイティファンドなどの投資事業体を含む）の場合、その保有者への源泉徴収対象支払いに30％の源泉徴収税が適用されます。ただし、当該保有者が米国財務省と米国財務省と米国財務省と実質的な情報（外国法人の特定の口座保有者を含む）を収集および提供する契約を締結した場合を除きます。米国の所有者、および特定の「パススルー決済」の30％を源泉徴収すること。そのような保有者が「非金融外国法人」の場合、保有者が源泉徴収義務者に「実質的な米国所有者」がいないという証明書またはその直接的および間接的な実質的な米国所有者を識別する証明書を源泉徴収義務者に提供しない限り、FATCAは通常、その保有者への源泉徴収可能な支払いに対して30％の源泉徴収税を課します。米国州と保有者の居住国との間の政府間協定により、前述の要件の一部が変更される場合があります。

FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、2018年後半に提案された財務省規則により、総収入の支払いに対するFATCAの源泉徴収が完全に廃止されます。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

源泉徴収額に関して、普通株式の保有者に追加の金額を支払うことはありません。米国以外の保有者は、FATCAが当社の普通株式の所有と処分に与える米国連邦所得税の影響について、所属する税理士に相談する必要があります。

がFATCAに準拠していると見なされるために保有者が提供した書類は、所有者の身元、のFATCAステータス、該当する場合は直接および間接の米国所有者に関する情報を含め、IRSやその他の税務当局に報告される場合があります。将来の投資家は、FATCAに基づく情報報告と源泉徴収税の可能性が普通株式への投資にどのように適用されるかについて、税理士に相談する必要があります。

本書で使用している売却株主には、特定の受取人、質権者、譲渡人またはその他の利害関係のある承継者が含まれます。この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップの分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取ったワラント株式またはワラント株式の持分は、随時、一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引におけるワラント株式の株式または持分これらの処分は、固定価格、販売時の市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、、または交渉価格で行われる場合があります。

売却株主は、株式または持分の処分時に、次のうち1つまたは複数の方法を使用できます。

売却株主は、他の状況でもワラント株を譲渡することができます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利息の承継人は、この目論見書では売却受益者の所有者になります。

当社の普通株式またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引をすることができます。は、自分が引き受けるポジションをヘッジする過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、当社の普通株式を空売りしてこれらの有価証券を引き渡して空売りのポジションをクローズしたり、普通株をブローカー・ディーラーに貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、この目論見書で提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に引き渡すことを必要とする1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関は、この目論見書に従ってどの株式を（反映するように補足または修正されたもの）そのような取引）。

売却株主がオファーしたワラント株式の売却による総収入は、ワラント株式の売却価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却株主は、直接または代理人を通じて行われるワラント株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時、の全部または一部を拒否する権利を留保します。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却株主は、1933年の証券法に基づく規則144に基づいて、公開市場取引で株式の全部または個を転売することもできます。ただし、個が基準を満たし、その規則の要件に適合している場合に限ります。

売却株主および普通株式またはその持分の売却に参加する引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人は、（証券法第2（11）条の意味における「引受人」となります。株の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料を引き受けることができます。売却株主のいずれかが証券法第2（11）条の意味における「引受人」である場合、その株主は証券法の目論見書提出要件の対象となります。

必要な範囲で、売却する当社の普通株式株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足、または必要に応じて、これを含む登録届出書の発効後の修正に記載されます目論見書。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、ワラント株式は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、これらの法域で売却することができます。さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、ワラント株式を売却できない場合があります。

私たちは、売主に、取引法に基づく規則Mの改ざん防止規則が、市場での株式の売却、および売却株主とその関連会社の活動に適用される可能性があることを伝えました。さらに、該当する範囲で、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（は随時補足または修正される場合があります）を売却株主に提供します。売却株主は、株の売却を伴う取引に参加したブローカー・ディーラーに、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

私たちは、この目論見書による株の登録に関連する、証券法および取引法に基づく負債を含む負債について、売却株主に補償することに合意しました。

は、売却株主がワラントまたはワラント株式を所有しなくなるまで、この目論見書の一部を構成する登録届出書を常に有効にしておくことについて、売却株主と合意しました。

当社の普通株式はナスダックキャピタル市場に「ATXI」のシンボルで上場されています。

は、ノースカロライナ州シャーロットのMcGuireWoods LLPが、この目論見書に記載されている有価証券の有効期間を引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、のディーラーまたは代理人に委ねられる場合があります。

2022年12月31日現在および2022年12月31日に終了した年度のAvenue Therapeutics, Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告書に基づいて本書および登録届出書に参照により組み込まれています。は、本書に参照により設立され、監査および会計の専門家としての当該会社の権限にもとづいています。2022年12月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、当社が創業以来多額の営業損失を被っており、当面の間は引き続き大きな営業損失を被ると予想されるという説明文が含まれており、継続企業として存続する能力についてかなりの疑問が生じます。連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれている2021年12月31日現在および2021年12月31日に終了した年度のアベニュー・セラピューティクス社の財務諸表は、参照により本書に設立された独立登録公式会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告書に基づいて組み込まれています。監査と会計の専門家であると言っています。財務諸表の報告書には、継続企業としての会社の存続能力に関する説明文が含まれています。

2021年12月31日および2020年12月31日現在の、および2021年12月31日に終了した2年間の各年度のBaergic Bio, Inc. の財務諸表は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告書、および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、本書および登録届出書に参照により組み込まれています。と会計。2021年12月31日の財務諸表を対象とする監査報告書には、事業からの損失が繰り返し発生しているため、企業が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じているという内容の強調段落が含まれています。財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

私たちは SECに報告書と委任勧誘状を提出します。これらの提出書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-K の最新報告書、スケジュール14Aの委任勧誘状、およびそれらの報告書と委任勧誘状の修正が含まれます。これらの報告書と委任勧誘状は、SECに提出またはSECに提出した後、合理的に実行可能な限り早く、当社のウェブサイトから無料で入手できます。私たちのインターネットウェブサイトアドレスはwww.avenuetx.comです。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、が参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされず、またその一部とは見なされません。が当社の有価証券を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。SECはまた、www.sec.govにウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報声明、および当社やSECに電子的に提出する他の発行者に関するその他の情報が掲載されています。

この目論見書に記載されている有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は、その登録届出書の部分を構成していますが、登録届出書に記載されている情報、または登録届出書の一部である別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と募集している有価証券の詳細については、登録届出書とその添付書類とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、契約書または参照先のその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、契約書やその他の文書のコピーが登録届出書の別紙として提出された場合は、そのように提出されたコピーが参照され、それらの各明細書はあらゆる点で参照によって修飾されます。

SECは、当社がSECに提出した情報をこの目論見書に他の文書で「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書の情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで、に重要な情報を開示できます。 referenceに組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、そのような情報に自動的に更新され、に取って代わります。この目論見書の日付から、この目論見書に関連するすべての有価証券が売却された日または募集が終了した日までの間、および最初の登録声明の日付とそれ以前の登録明細書の日付との間に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出された（提供されていない）将来の情報を参照して組み込みます登録届出書を有効にするため。ただし、項目2.02または項目にで提供された情報は組み込んでいないという条件でフォーム8-Kの最新レポートの7.01％：

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を、すべての人（受益者を含む）に無料で提供します。リクエストは、アベニューセラピューティクス社のコーポレートセクレタリー、1111ケインコンコース、スイート301、ベイハーバーアイランズフロリダ33154、または (781) 652-4500までお送りください。

この目論見書に参照してを組み込んだ文書に含まれる声明は、この目論見書、目論見書補足、またはこの目論見書に組み込まれているその他のその後提出された文書に含まれる記述が当該記述を変更または置き換える限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正されたかに取って代わられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

	·	現在、販売中の医薬品がなく、当社の成功は、製品候補が規制当局の承認を受け、商品化が成功するかどうかにかかっているという事実。
	·	現在または将来の製品候補の開発中に、重篤な有害または容認できない副作用が確認され、一部の製品候補の開発を中止または制限する必要が生じる可能性。
	·	バールジック・バイオ社の統合に成功したり、BAER-101やAJ201を開発したりする私たちの能力
	·	当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が提起され、将来の資金調達の妨げとなる可能性があります。
	·	創業以来私たちが被った重大な損失と、当面の間、引き続き損失を被ると予想しています。
	·	多額の追加資金が必要で、許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合は、製品開発プログラムや商品化の取り組みを延期、削減、中止せざるを得ない場合があります。
	·	当社の業務のいくつかの面で第三者に依存しています。
	·	最終的に不正確または信頼できないことが判明する可能性のある、第三者が入手した臨床データや結果への私たちの依存。
	·	製品候補の一部または全部について規制当局の承認を受けられない可能性、または科学的または規制上の理由により承認が大幅に遅れる可能性。
	·	当社の製品候補の1つ以上が規制当局の承認を受けたとしても、それらは引き続き厳しい規制当局の精査の対象となるという事実。
	·	詐欺や虐待、虚偽の主張、透明性、健康情報のプライバシーとセキュリティ、その他の医療法規制に関する現在および将来の法律や規制の影響。
	·	製品候補をめぐる競争の影響と、対象となる適応症に対して異なる、またはより良い治療代替を提供する新製品の出現の可能性。
	·	政府または第三者の支払者が、当社の製品候補または将来の製品に対して適切な補償範囲と支払い率を提供しない可能性。
	·	販売およびマーケティング能力を確立する当社の能力、または製品候補のマーケティングと販売に関する第三者と契約を締結する当社の能力。
	·	潜在的な製造物責任請求に対する当社のリスク
	·	当社の知的財産の保護と、当社の技術と製品に関する十分な特許保護を維持できない可能性に関するものです。
	·	第三者との知的財産ライセンスおよび資金調達契約に基づく義務の遵守を維持する当社の能力。ライセンスや取り決めがなければ、事業にとって重要な権利を失う可能性があります。
	·	Fortress Biotech, Inc.（「Fortress」）が当社の普通株式の議決権の過半数を保有しており、毎年多額の株式付与を受ける権利を持っているという事実。そして
	·	」で議論または言及されているリスクはリスク要因」この目論見書の他の部分や、SECに提出したその他の書類に記載されている内容も同様です。

発行者:	アベニュー・セラピューティクス株式会社

売却株主による有価証券：	新株予約権の行使により発行可能な普通株式33,080,598株。

本募集前に発行された普通株式：	2024年1月4日現在、27,720,368株です。

すべての新株予約権の行使を前提とした発行済普通株式⁽¹⁾⁽²⁾:	70,385,966

オファリングの条件	売却株主は、この目論見書の「」というタイトルのセクションで説明されているように、この目論見書に記載されている普通株式をいつ、どのように売却するかを決定します。配布計画.”

収益の使用:	本募集の売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。私たちは、ワラントの現金からの純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用するつもりです。見る」収益の使用.”

リスク要因:	「」を参照してください。リスク要因」この目論見書には、当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき特定の要素についての説明として、最新のForm 10-K年次報告書とそれに続くForm 10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます。

ナスダックキャピタルマーケットシンボル:	タクシー

	·	発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式22,803,719株で、加重平均行使価格は1株あたり0.53ドルです。

	·	特定のワラントの行使時に発行可能ですが、そのようなワラントの条件に従って保留されている普通株式6,955,299株。

売却株主の名前⁽¹⁾	株式は有益に所有すぐにの前にオファリング			令状株はの提供対象再販中これ目論見書⁽¹⁾		の数株式有益にの所有者の売却ワラント株式⁽²⁾		パーセンテージの素晴らしい株式コモンストック有益に所有すぐにフォローしていますの売却ワラント株式⁽³⁾⁽⁴⁾
アーミスティス・キャピタル合同会社⁽⁵⁾		19,212,100	⁽⁶⁾		25,900,000		19,212,100		27.3	%
ビガー・キャピタル・ファンド、LP⁽⁷⁾		961,350	⁽⁸⁾		1,650,000		961,350		1.4	%
ディストリクト2キャピタルファンドLP⁽⁹⁾		1,361,350	⁽¹⁰⁾		1,650,000		1,361,350		1.9	%
サビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社⁽¹¹⁾		4,900,602	⁽¹²⁾		3,880,598		4,900,602		7.0	%

(1)	ワラントには、4.99％（または、保有者の選択により9.99％）の受益所有権制限（「受益所有権制限」）が適用されます。この制限により、各売却株主は、当該行使後、当該売却株主による当社の普通株式の所有権が受益所有権の制限を超える範囲で、ワラントの一部を行使できなくなります。
(2)	売却株主が、この目論見書で提供されているすべてのワラント株式を売却すると仮定します。
(3)	パーセンテージは、売却株主がこの目論見書に記載されているすべてのワラント株式を売却するという仮定に基づいて計算されます。
(4)	表の金額とパーセンテージは、適用される受益所有権の制限に関係なく記載されています。
(5)	有価証券は、ケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「マスターファンド」）が直接保有しており、（i）マスターファンドの投資マネージャーであるアーミスティス・キャピタル合同会社（「アーミスティス・キャピタル」）と、（ii）アーミスティス・キャピタルのマネージング・メンバーであるスティーブン・ボイドが受益所有していると見なすことができます。アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドの住所は、アーミスティス・キャピタル合同会社内、510マディソン・アベニュー、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。
(6)	（i）受益所有権制限の対象となる普通株式13,622,100株を購入するための登録ワラント、（ii）普通株式2,866,000株、および（iv）受益所有権制限に従って現在保留中の普通株式2,684,000株で構成されています。
(7)	ビガー・キャピタルGP、LLCのマネージング・メンバー、ビガー・キャピタル・ファンドLPのゼネラルパートナーであるマイケル・ビガーは、ビガー・キャピタル・ファンドLPが保有する株式を議決権行使および処分する裁量権を持っており、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。ビガー・キャピタル・ファンド、LPの住所は、ネバダ州ラスベガスのチャールストン・ブルバード11700番地170-659です。89135です。
(8)	受益所有権制限の対象となる、961,350株の普通株式を購入するワラントで構成されています。
(9)	ディストリクト2 GP LLCのマネージングメンバーであり、ディストリクト2キャピタルファンドLPのゼネラルパートナーであるマイケル・ビガーは、ディストリクト2キャピタルファンドLPが保有する株式を議決および処分する裁量権を持っており、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。ディストリクト2キャピタルファンド、LPの住所は、ニューヨーク州ハンティントン市ウォールストリート14番地2階です。
(10)	構成：（i）受益所有権制限の対象となる961,350株の普通株式を購入するワラントと（ii）400,000株の普通株式を購入するワラント。
(11)	サビー・ボラティリティ・ワラント・マスター・ファンド株式会社（「サビー」）の投資マネージャーであるサビー・マネジメントLLCは、サビーが保有する株式の議決権行使および処分を行う裁量権を有しており、これらの株式の受益者とみなされる場合があります。ハル・ミンツ（「ミスター・ミンツ」）は、サビー・マネジメント合同会社のマネージャーとして、サビーが保有する株式への投資裁量と議決権を持っていると見なされることもあります。サビー・マネジメント合同会社とミンツ氏はそれぞれ、これらの株式の受益所有権を否認します。
(12)	（i）受益所有権制限の対象となる普通株式2,787,800株を購入するワラント、（ii）普通株式1,662,503株、および（iii）受益所有権制限に従って保留中の普通株式490,299株で構成されています。

	ページ
この目論見書について	1
将来の見通しに関する記述	2
要約	3
オファリング	6
リスク要因	7
収益の使用	8
私募です	9
売却株主	10
登録する有価証券の説明	12
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項	15
配布計画	21
法律問題	23
専門家	23
詳細を確認できる場所	24
参照による特定の文書の組み込み	24

	·	米国駐在員および米国の元市民または長期居住者
	·	ヘッジ、ストラドル、コンバージョン、またはその他の統合取引の一環として普通株式を保有する者
	·	銀行、保険会社、その他の金融機関
	·	証券のブローカー、ディーラー、トレーダー
	·	「管理下にある外国企業」、「受動的な外国投資企業」、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業。
	·	米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われている企業、団体、または協定（およびその投資家）
	·	非課税組織または政府機関。
	·	不動産投資信託または規制対象投資会社。
	·	機能通貨が米ドルではない米国人。
	·	特別税務会計規則の対象者。
	·	従業員用ストックオプションの行使または報酬として普通株式を保有または受領する者。
	·	本規範の建設的売却規定に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人物
	·	税適格退職金制度、個人退職金口座、またはその他の税繰延口座、および
	·	規範第897 (l) (2) 条で定義されている「適格外国年金基金」。

	·	米国の市民または居住者である個人。
	·	米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。
	·	収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または
	·	（i）米国裁判所の一次監督下にあり、1人以上の「米国人」（本法第770 1（a）（30）条の意味の範囲内）または（ii）の管理下にある信託は、米国連邦所得税の観点から米国人として扱われることを事実上有効に選択しています。

	(b)	2023年5月12日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期、2023年8月11日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期、および2023年11月13日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

	(c)	2023年4月28日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年フォーム10-Kに参照により具体的に組み込まれた情報。

	(d)	2024年1月29日にSECに提出された、スケジュール14Cに関する当社の最終情報声明