アメリカ鉄鋼会社L合法と道徳行為インサイダー取引保険証第1ページ6発効：2014年6月6日改正：2023年2月27日保険所有者(S)：本保険総法律顧問兼首席道徳コンプライアンス官上級副総裁、Rules Against Insider TradingBlackout and Pre-Clearance Requirements 1.政策米国鉄鋼は、米国鉄鋼または任意の他の上場企業の証券取引を禁止または促進し、米国鉄鋼会社および/またはその子会社(“会社”)またはそのサービス中に取得された重大な非公開情報を同時に有していることが分かる。2.米国鉄鋼会社又はその子会社の適用性役員及び従業員(“内部者”と略す)。キー定義“利益所有権”とは、共同企業、信託、または他のエンティティを含む証券への投資権を意味する。会社証券“とは、任意の会社株式証券(普通株、優先株、オプションおよび引受権証を含む)、会社債務証券(債券、資産支援証券および商業手形を含む)、または派生証券または誰によって発行されたかにかかわらず、(取引所取引のオプション、株式交換、襟元取引および他の合成証券を含む)他の会社証券に関連するツールを意味する。“被保険者”役員、行政者、表Aに記載されているすべての四半期停止期間に制限されている者。取締役会は1934年証券取引法第16条の規定により指定された米国鉄鋼会社の“役員”である。“重要”情報合理的な投資家は，証券の購入，売却，保有を決定する際に重要であると考えられる.重要な情報には合理的な予想が証券価格に影響を及ぼす情報が含まれている。重大な情報の例は、財務業績、重大な買収または資産剥離、重大な製品開発、収益または配当の変化、将来の業績または他の指導の予測、新株または新債発行、株式買い戻し、法執行または規制機関の重大な行動、重大なサイバーセキュリティ事件、および管理層の変化を含む。“非公開”情報がまだ大衆に開示されていない情報。情報が一般に広く伝播される(例えば、ニュース原稿または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に届出される)の翌日の第1の取引日に終値する前に、情報は“非公開”とみなされるべきである。キーリソース事前承認申請書添付ファイル19

米国鉄鋼会社L合法的かつ道徳的行為インサイダー取引政策第6ページ発効期間：2014年6月6日改正日：2023年2月27日保険所有者(S)：総法律顧問兼首席道徳コンプライアンス官上級副総裁3.重大な非公開情報を持って取引することはできません。あなた(“インサイダー”)は、会社に関する重大な非公開情報を持っている場合に、会社の証券を直接または間接的に取引または譲渡してはなりません。あなたは、あなたが取得したあなたの仕事に関連する重大な非公開情報に基づいて、任意の上場企業(例えば、顧客、サプライヤー、または合弁パートナーを含む)の証券を直接または間接的に取引または譲渡してはならない。あなたが会社を離れ、あなたが重要で非公開の情報を持っている場合、情報が公開されているか、または重要な情報を持っていない前に、その情報の影響を受けているどの会社の証券も取引または譲渡してはいけません。B.あなたの家族が材料、非公開情報を利用して取引を行うことを可能にします。あなたは、同じ家庭を共有する任意の直系家族(任意の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義兄、または兄嫁を含む)と、あなたが禁止される取引を行うことを許可してはなりません。C.取引のために使用される可能性のある任意の人に材料、非公開情報を開示することは、証券取引を行うことができる他の人に任意の材料、非公開情報を開示してはならない。このような開示は“チップ”と呼ばれ、一般的に不法だ。D.重大、非公開情報に基づいて取引アドバイスを提供することは、重大な非公開情報に基づく証券取引に関する任意の提案または提案を直接的または間接的に提供してはならない。E.禁止された取引を行うことは、投機的取引-内部者が米国鉄鋼オプションの購入または売却を禁止されている(米国鉄鋼会社の長期インセンティブ計画に従って付与されたオプションを除く)暴落オプションまたはコールオプションを含む任意の種類の取引を行ってはならない。ヘッジ取引--内部の人々によるヘッジは厳禁だ。“ヘッジ”またはあなたが所有している任意の会社の証券時価の低下を相殺するために、任意の金融商品(前払い長期契約、株式交換、カラー、および取引所基金を含む)を購入してはいけません。質権取引-取締役、役員、引受員は、どの会社の証券をローン担保にしても、あるいは保証金口座に会社株を持っていてはならず、顧客が追加保証金要求を満たしていない場合、ブローカーはこれらの株を売却する可能性がある。空売り-あなたは空会社の証券を作ってはいけません。“空売り”とは，売手が所有していない証券を売却すること，または，売手が証券を所有している場合，売却後20(20)日以内に納入されていないことを意味する.空売りは売り手が期待する証券の価値が下がることを示すかもしれない。空頭取引-役員と役員は以下の報告義務と制限を守らなければならない

米国鉄鋼会社L合法·道徳行為インサイダー取引政策第6ページ発効：2014年6月6日改正：2023年2月27日保険所有者(S)：総法律顧問兼首席道徳コンプライアンス官上級副総裁、取引所法案第16節に規定される短期取引。4.a.重大な非公開情報の不開示を報告しなければなりません。もしあなたが米国の鉄鋼、その子会社または会社の任意の顧客、サプライヤーまたは請負業者に関する重大な非公開情報の意外または不適切な開示に参加または知っている場合、あなたは直ちに総法律顧問および首席道徳およびコンプライアンス官に開示状況を報告するか、または米国鉄鋼道徳および安全ラインを介して報告しなければなりません。5.第3節で禁止されていない限り、以下に述べるように、重大かつ非公開の情報を持たずに取引することができます。引受員：封殺期間中に取引を行うことはできませんが、オープン窓口期間中に取引することができます。(次表AとB参照)他のすべての人が取引を行うことができる.6.その他の要求a.被保険者が会社の証券を購入、売却、譲渡し、関連する投資決定を行う販売禁止期間および承認前の要求は、“販売禁止期間”および承認前に要求された制約を受ける。保証人であれば、閉鎖期間内に購入、販売、または他の方法で譲渡したり、会社の証券に関連した投資決定を下したりしてはいけません。以下の表Aに適用したロック期間を示す.任意の保証人、例えば、取引業者と売買会社証券の常設注文、例えば、限定取引指示は、閉鎖期間の開始前に注文をキャンセルしなければならない(10 b 5-1計画に従って行われる任意のそのような注文を除く)。停止期間中に退職または米鉄鋼会社を離れた取締役や幹部は、停止期間が終わるまでこの政策を守ることに同意した。注：1934年証券取引法第16節の規定により、米国鉄鋼会社の10%以上の株を保有する取締役、役員、所有者は、売買会社の株式の追加規則及び制限を遵守しなければならない。この政策はこのような要求を修正しないだろう。第16条の制約を受けた者は、会社証券の任意の取引又は譲渡に従事する前に、法律部門に連絡しなければならない。規則10 b 5-1取引計画がカバーする者は、1934年の“証券取引法”に基づいて、規則10 b 5-1の要求に適合する取引計画(“10 b 5-1計画”)を作成することができる。10 b 5-1計画は、材料、非公開情報を有する者によって、または閉鎖期間中に通過、修正または終了してはならず、取引規制から逃れる10 b-5で禁止された計画または計画の一部として採用または修正されてはならない。すべての10 b 5-1計画、および規則10 b 5-1計画のすべての修正または終了は、事前に法律部門の承認を得なければならない。任意の新しい計画または既存の計画の修正は、以下の条件を満たさなければならない：計画は指定された終了日を持たなければならない：o取締役および幹部については、計画は9~18年後に終了しなければならない

米国鉄鋼会社L合法的かつ道徳的行為インサイダー取引政策第4ページ6発効：2014年6月6日改正：2023年2月27日保険所有者(S)：総法律顧問上級副総裁と首席道徳·コンプライアンス官月(“冷静期”を含む)；o他のすべての保証人については、6~18ヶ月(“冷静期間”を含む)後に終了しなければならない。また、計画は、計画下の最初の取引が発生する前に最短の“静的期間”を確立しなければならない：o取締役および役員の場合、第1の取引は、(I)計画が通過して90日後および(Ii)会社が米国証券取引委員会に四半期または年次報告を提出してから2営業日後のいずれかの後に発生する可能性がある。安静期間は少なくとも30日間の計画でなければならず、保険加入者(I)が会社またはその証券に関する重要な非公開情報を知らないことを証明する書面陳述を添付しなければならず、(Ii)取引法規10 b-5が禁止する計画または計画の一部としてはなく、誠実に計画を採用または修正しなければならない。10 b 5-1計画の修正または終了は、法律部門の審査および事前承認を経なければなりません。10 b 5-1計画の終了は、既存の10 b 5-1計画によってカバーされている会社証券の所有権を剥離することを含むが、10 b 5-1計画の条項は除外される。10 B 5−1計画を修正または終了する内部者は、上述した“静的期間”の適用によって制限され、その後、修正された計画に従って追加の取引を行うことができる。10 b 5-1計画を終了した内部者は、事前に承認されなければ新計画に入ることができず、どの新しい計画も新たな静粛期の影響を受ける。保証者は、1つ以上の10 b 5-1計画を採用して公開市場売買を行うことはできないが、帰属および決済が制限された株式単位の場合(奨励所有者がそのような販売時間を制御することが許可されていないことを前提とする)、または以前に開始された10 b 5-1計画下のすべての取引が完了し、満了して実行されていない場合、または早期に終了した後に許可されるように、必要に応じて十分な証券しか販売できない場合を除く。被保険者に適用される安静期間が終了する前に、先に通過した10 b 5−1計画終了日から、遅い計画での最初の取引を手配することができる。取締役と役員は、異なるブローカー·トレーダーと締結された一連の別個の契約からなる単一の10 b 5-1計画を締結することができる。任意の12ヶ月の間、被保険者は、計画に拘束された証券の総金額を取引として公開市場で売買することを目的とした“単一取引計画”に限定される。付録表·事前承認申請書に関するポリシーと手順·秘密情報保護

米国鉄鋼会社L合法·道徳行為インサイダー取引政策第6ページ発効：2014年6月6日改正日：2023年2月27日保険所有者(S)：総法律顧問兼首席道徳コンプライアンス官上級副総裁表A：閉鎖期間名閉鎖期カバー者指導閉鎖期間毎四半期最後の1ヶ月目の営業日(3月、6月、9月)12月)から財務報告発表後の第1取引日終了取締役会メンバー幹部及びその行政補佐会社秘書グローバル財務計画と分析部投資家関係部その他の主計長又は法律部が確認した個人決算閉鎖期は、決算シーズンの最終月15日から決算発表後の第1取引日に終値する副社長(及び社長級従業員)法律部：副総経理兼副社長顧問戦略と業務発展：取締役トップ及びマネージャー層従業員の財務計画と分析：取締役及びマネージャー層従業員コントローラグループ従業員(含む工場制御員)は、財務諸表の作成に関与する税務部門が財務諸表の作成に関与する従業員が、財務総監又は法律部門により決定された他の個人総法律顧問により決定された特別禁止期間は、総法律顧問又はその指定者によって決定され、通知されたすべての者

米国鉄鋼会社L合法的かつ道徳的行為インサイダー取引政策第6ページ発効：2014年6月6日改正：2023年2月27日保険所有者(S)：総法律顧問兼首席道徳コンプライアンス官表B：開放窓口/封鎖期間許可/許可されていない取引開放窓口期間中に許可された取引1禁止期間中に許可された公開市場購入又は売却事前承認不許可株式オプション及び検索要求行使(株式及び/又は現金)は、事前承認が許可されていない株式と検索結果演習又は業績奨励の付与に関連する株を事前承認することは許されない。会社の貯蓄基金計画(401(K)計画)では、以下のいずれかの取引(制限株計画を除く)：(A)会社株式基金に割り当てられる定期供給率を増加または減少させることを選択し、(B)既存口座残高を会社株基金に転入または転出することを選択する。(C)融資が会社の株式基金の一部または全部の残高清算をもたらす場合、401(K)計画口座で借金することが選択され、(D)前払い融資が会社株基金に融資収益を割り当てることにつながる場合、前払い計画融資を選択する。事前承認を経て毎月定期購入貯蓄基金計画または配当再投資計画の変更を許可しない長期指示事前承認なしに定期預金基金計画を定期購入することは許可されていない長期指示に従って定期配当再投資を許可することは、長期指示に従って事前承認された10 b 5-1計画の立ち入り、修正または終了を許可することが許可されていない取引許可ヘッジが許可されていない証券質権が許可されていない証券質権は、閉鎖期間以外のすべての期間をプレゼントで譲渡することを許可しない。2実益所有権の変更を引き起こさない贈与譲渡は含まれていません。これは許可されています