エキジビション1.1

実行コピー

引受契約

の間

CCSCテクノロジー・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド

(「当社」)

そして

リビア証券、LLC

(「代表者」)

CCSCテクノロジー・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド

引受契約

2024年1月17日

リビア証券、LLC

650フィフスアベニュー、35階

ニューヨーク州ニューヨーク10022

ご列席の皆様:

ケイマン諸島の法律に基づいて設立された持株会社であるCCSC Technology International Holdings Limited（以下「当社」）は、Revere Securities, LLC（以下「代表者」）、 、および代表者が代表を務める別表1に記載されている他の引受会社（代表者 など）との契約（本「契約」）をここに確認します。引受人は総称して「引受人」と呼ばれ、個別に「引受人」と呼ばれます） ：

1.1.1。企業株式の の購入。本書に含まれる表明および保証に基づき、ここに定められた の条件に従い、当社は、共同ではなく複数の引受会社に個別に発行および売却することに同意します。引受人は、合計1,375,000株の普通株式（個別に「会社株式」）を合計1,375,000株（個別に「会社株式」） を当社から購入することに同意します。本書のスケジュール1のそれぞれの名前の反対側に記載されているように、額面価格1株あたり0.0005ドル（「普通株式」） 、1株あたり3.70ドルの購入価格（割引と手数料を差し引いたもの）で、会社株式の公募価格の92.5％に相当します。会社株式は、目論見書（本書の第2.1条で定義されているとおり）の表紙に記載されているように、最初に の募集価格で4.00ドルで一般に公開されます。

1.1.2。支払い と配達。当社株式の引き渡しと支払いは、ニューヨーク市時間の午前10時、登録届出書の発効日（「発効日」）（下記のセクション2.1で で定義されているとおり）の翌2営業日（後述）（または登録届出書が午後4時以降に発効すると宣言された場合は発効日の翌3営業日）に行われます。新規ニューヨーク市時間）、または代表者と会社が合意したその他の時間に、Becker & Poliakoff LLP（以下「代表者」）の事務所 弁護士」）、または代表者と会社が合意した別の場所（またはファクシミリや その他の電子送信による遠隔）で。 社株式の引き渡し日と支払い日は「締切日」と呼ばれます。会社株式の支払いは、締切日に連邦（同日）資金による電信送金 によって行われるものとし、引受人の口座に会社株式を表す証明書（代表者が満足できる形式と内容で ）の代表者に引き渡されて（または預託信託 会社（「DTC」）の完全かつ迅速な送金機能を通じて）、会社の命令に従って支払われます。会社株式は、締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と で登録されるものとします。 当社は、すべての 社株式の代表者による支払いの入札がない限り、会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。「営業日」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられているその他の 日以外の日を意味します。ただし、 念のため、商業銀行は「家にいる」、「避難所」などの理由で閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。現職」、「必須ではない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または政府の指示による物理的な支店の 閉鎖権限。ただし、ニューヨーク州ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム （電信送金を含む）が、通常、その日にお客様が使用できるようになっている場合に限ります。

1.2。オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。オプション 株式。会社株式の分配および売却に関連する過剰割当をカバーすることのみを目的として、 会社は引受会社に対し、募集で提供される普通株式（「オプション株式」）の総数の15パーセント （15%）に相当する最大206,250株の普通株式を当社から追加購入するオプションを付与します（「オーバーアロットメント オプション」）。オプション株式は、複数の引受会社のそれぞれの口座で、 と同じ割合で購入されるものとします。本書に記載されている引受人名の反対側に記載されている会社株式の数は、会社株式の総数 と相対的に関係します（端数をなくすために代表者が調整する場合があります）。会社株式 が以前に売却され引き渡されたことがある、または同時に売却および引き渡された場合を除き、オプション株は売却または引き渡されないものとします。オプション株またはその一部を購入する権利は随時行使される可能性があり、以前に行使されていない範囲では、会社の代表者による通知により、いつでも放棄および解約することができます。オプションシェア1株あたりに支払われる購入価格は、本書のセクション1.1.1に に記載されている会社株式1株あたりの価格と等しくなります。以下、会社株式とオプション株式を合わせて「公開証券」と呼びます。 公開証券の募集と売却を、ここでは「募集」と呼びます。

1.2.2。オプションの行動 。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメント・オプションは、締切日から45日以内に、オプション株式のすべて（ で）または一部（随時）について行使することができます。引受人は、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション株を購入する義務を一切負わないものとします。ここで付与されたオーバーアロットメントオプション は、代表者が当社に口頭で通知することにより行使されるものとし、購入するオプション株式の数とオプション株式の引き渡しと支払いの日時（「オプション 締切日」）を に電子メールで確認する必要があります。電子確認の日から5営業日以内に通知 、またはベッカー＆ポリアコフの事務所で会社と代表者が合意したその他の時期LLP、または会社と代表者が合意した その他の場所（ファクシミリやその他の電子送信による遠隔を含む）で。 オプション株式の引き渡しと支払いが締切日に行われない場合、オプション締切日は通知の に記載されているとおりになります。本契約に記載されている条件および 条件に従い、オプション株式の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、当社は、その 通知で指定された数のオプション株式を引受人に売却する義務を負うものとし、本書に記載されている条件に従い、引受人は、共同ではなく複数回行動して、指定された 個のオプション株式を購入するものとしますそのような通知に。

1.2.3。支払い と配達。オプション株式の支払いは、オプション締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われるものとし、 引受人の口座のオプション株式を表す証明書（代表者が満足できる形式と内容で） の代表者に引き渡されて、会社の注文に応じて支払われます。オプション株式は、オプション締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と承認された額面で 登録されるものとします。当社は、該当するオプション株式の代表者による支払い の入札時を除き、オプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。

1.3 アドバイザリー 手数料。当社は以前、2023年6月7日付けの と当社代表者との間の契約書の締結時に、代表者に40,000ドルの初期顧問料を支払っていました。当社は、オファリングの終了時に、代理人に30,000ドルの追加顧問料を支払います。

2。会社の表明 と保証。当社は、適用時期（以下に定義）の時点で、引受人に対し、締切日およびオプション締切日（ある場合）現在の について、以下のように表明し、保証します。

証券 法に準拠しています。当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく公的証券の 登録について、関連する目論見書または目論見書を含め、フォームF-1（ファイル番号333-270741）で、登録届出書 およびその修正または修正を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。証券法の要件および 委員会の規則と規制に従って、修正または修正が会社によって準備されました証券法（「証券法規制」）に基づいています。証券法 に基づいて公的証券を登録するためのフォームF-1の使用条件 は、当該フォームの一般指示に記載されています。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で委員会 に提出されていた修正された登録届出書（登録届出書に含まれる暫定目論見書、 財務諸表、スケジュール、別紙およびその一部として提出または組み込まれたその他すべての文書、および の規則430Aに基づく発効日の時点でその一部と見なされるすべての情報を含む）証券法規制（「規則430A 情報」）は、ここでは「」と呼びます登録届出書。」会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後、「登録届出書」 という用語には、規則462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。2024年1月17日、当社は、募集金額を増やすことのみを目的として、フォームF-1（MEF）（ファイル番号333-276545）で登録届出書を委員会に提出しました。売却登録されている追加の 有価証券の金額は、2023年3月22日に提出された登録届出書に記載されている元本総額 の上限額です。この登録届出書は、証券法に基づいて公布された規則462（b）およびフォームF-1の一般指示Vに従って提出されました。

登録届出書の発効前に が使用された各目論見書、および当該の 発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された規則430A情報を省略した各目論見書を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。 2023年11月30日付けの、2023年11月30日付けの、適用時期の直前 に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を、以下「価格目論見書」と呼びます。目論見書は、規則424（b）に従って委員会に提出される形式、または規則 424（b）に従って目論見書を委員会に提出しない場合は、登録届出書が有効になった時点で登録届出書の一部として含まれていた形式の目論見書、 を以下「目論見書」と呼びます。」「最新の暫定目論見書」 への言及は、登録届出書に含まれる最新の暫定目論見書を指しているものとみなされます。

「適用時間」とは、本契約締結日のニューヨーク市、ニューヨーク時間の午後5時を指します。

「会社の知識」 とは、適切な問い合わせを受けた後の会社の執行役員の実際の知識です。

「発行者自由記述目論見書 目論見書」とは、証券法規則 （「規則433」）の規則433で定義されている任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します。これには、（i）会社が委員会に提出する必要のある公的証券に関する「自由記述目論見書」（ 証券法規則の規則405で定義されている）が含まれますが、これらに限定されません。（ii） 規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による通信であるロードショー」は、委員会に を提出する必要があるかどうか、または (iii) への提出が免除されているかどうかにかかわらず規則433 (d) (5) (i) に基づくコミッションには、最終条件を反映していない 公開証券または募集についての記述が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出する必要のあるフォームで、提出する必要がない場合は、ルール433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式です。

「発行者一般用途 自由書目論見書」とは、見込み投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由執筆目論見書を意味します（ 以外）正真正銘の 証券法の規則433（h）（5）で定義されている「電子ロードショー」（「Bona Fide電子ロードショー」）は、本書のスケジュール3-Bで指定されていることからも明らかです。

「価格開示 パッケージ」とは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、価格目論見書 、および本書のスケジュール3-Bに含まれる情報をすべてまとめて検討します。

2.1.1。 取引法に準拠しています。当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく普通株式の第12（b）条の に基づく登録を規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41919）を委員会に提出しました。 証券取引法に基づく普通株式の登録は、本書の 日またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されました。当社は、証券取引法に基づく普通株式 の登録を解除することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2。株式 取引所上場。普通株式は、公式の発行通知のみを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「取引所」）への上場が承認されています。 は、登録届出書に記載されている場合を除き、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、取引所がその 上場の終了を検討しているという通知も受けていません。価格開示パッケージと目論見書。

2.3。いいえ ストップオーダーなどはありません。委員会も州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書、目論見書の の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、 がそのような命令に関する手続きを開始した、または開始すると脅迫していません。当社は、 追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に応じています。

2.4。登録届出書にある開示 。

2.4.1。証券法および10b-5代理へのコンプライアンス 。

(i) 登録届出書の発効時（または登録届出書の発効後の修正時） およびそれ以降の締切日およびオプション締切日（ある場合）までのすべての時点で、登録届出書、暫定目論見書、暫定目論見書および目論見書には、 証券法に従って記載が義務付けられているすべての重要な声明が含まれていますし、今後も含まれますと証券法規制、そしてすべての重要な点において、証券の要件に準拠していましたか、または準拠するつもりです 法と証券法規制。登録届出書とその発効後の修正は、それぞれ 発効時点で、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書を含む、各暫定目論見書 、および目論見書は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。本オファリングおよび目論見書に関連して引受人に提出された各暫定目論見書は、委員会のEDGARファイリングシステム（「EDGAR」）に従って委員会 に提出された電子的に送信されたコピーと同一であったか、今後同一になります。

(ii) 登録届出書も、その発効時点、締切日、または任意の オプション締切日（もしあれば）における登録届出書も、虚偽の記述が含まれていても、含まれる予定でも、記載する必要のある重要事実または記載に必要な重要事実を記載する が省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありません。 が作られた背景を踏まえて、誤解を招くようなものではありません。

(iii) 価格開示パッケージは、適用時点、締切日、および任意のオプション締切日（もしあれば）に発表されていませんでした。また、重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、また、 の記述を行うために必要な重要事実の記載も省略していません。また、誤解を招くような状況に照らして、 に記載する必要のある重要な事実の記載も省略していません。また、各発行者限定自由記述目論見書 の使用は、登録届出書、暫定目論見書、 に含まれる情報と重要な点で矛盾しません価格目論見書または目論見書、およびそのような発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する時点での価格設定目論見書によって補足され、まとめられていますが、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるために必要な 事実の記載を省略したりしていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではありませんでした。 提供ただし、この表明と保証は、および に準拠して作成された記述または省略された記述には適用されないものとします登録届出書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、代表者が引受人に関して会社に提供した書面による情報で、 。両当事者は を認識し、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、以下の (i) 目論見書の表紙に記載されている引受人の名前 と (ii) 目論見書の「引受人」セクション（「引受人の 情報」）のみで構成されていることに同意します。

(iv) 目論見書もその修正または補足も、その日付、規則 424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日またはオプション締切日に含まれていますが、これらに含まれていても、重要な事実についての虚偽の陳述、または の省略、省略、または記載の省略または記載漏れはありませんその中の記述は、作成された の状況に照らして、誤解を招くものではありません。ただし、この表明と保証は引受人には適用されないものとします' 情報。

2.4.2。契約の開示 。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている契約書や文書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券法および証券法規則により、登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書に記載すること、または登録届出書の別紙として委員会に提出することが義務付けられている契約やその他の書類 はありませんそのように説明された または提出されています。当社が当事者であるか、当社またはその一部の の資産が拘束または影響を受ける可能性がある、または (i) 登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書で言及されている、または (ii) 会社の事業にとって重要な各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、会社によって正式に承認され、有効に締結されており、 が完全に有効であり、すべての重要な点で有効であり、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社に対して執行可能な 、および会社、その他の当事者は、その条件に従って、（x）を除き、 は、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす破産、破産、再編、または同様の法律によって執行可能性が制限される可能性があることを知っています。（y） は、補償または拠出条項の執行可能性が連邦および州の証券法によって制限される場合があり、（z） 特定履行救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済措置は、衡平法抗弁の対象となる場合があり、 は裁判所の裁量の対象となる場合があります。そのための手続きが持ち込まれるかもしれません。そのような契約または文書はいずれも当社によって譲渡されておらず、当社も当社の知る限り他の当事者も本契約に基づいて債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。ただし、そのような不履行の結果が合理的に予想されないような不履行は除きます重大な不利な変更（以下のセクション2.5.1で定義されているとおり）。 会社の知る限り、 がそのような契約または文書の重要な条項を履行しても、 は、当社またはその資産または事業（それぞれ「政府 団体」）を管轄する国内外の政府または規制機関、当局、団体、団体または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、命令または法令に違反することはありません」) には、環境に関する法律や規制に関連するものが含まれますが、これらに限定されません。

2.4.3。以前の 証券取引。登録届出書、 価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社、または会社を支配している、または会社と共通の支配下にある個人または個人によって、または会社の代理として、またはその利益のために当社の有価証券が売却されたことはありません。

2.4.4。規制。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている、本オファリングおよび現在実施中または検討中のオファリングおよび会社の事業に関連する適用される 連邦法、州法、地方法、および適用される外国の法律、規則、規制の影響に関する開示は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、他にそのような法律、規則、規制を登録届出書に開示する必要はありません 価格開示パッケージと目論見書は、それほど公開されていません。

2.4.5。no その他の提供資料の配布。当社は、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、目論見書 、および証券法で許可され、以下のセクション3.2に従って許可されているその他の資料（ある場合）を除き、募集に関連する募集資料を直接的または間接的に配布しておらず、配布する予定もありません。

2.5。登録届出書の日付以降の の変更。

2.5.1。 重大な不利な変更はありません。登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 全体として、また会社が知る限り、 財務またはその他の業績、事業結果、資産、または見通しに重大な不利な変化はありませんでした。、個別に、または全体として、状態に重大な 悪影響を及ぼす可能性のある変更または開発（財務またはその他）、当社およびその 子会社全体の経営成績、事業、資産、または見通し（「重大な不利な変化」）、（ii）本契約に従って検討されている場合を除き、当社またはその子会社が 締結した重要な取引はなく、（iii）会社の執行役員または取締役 は辞任していません会社のあらゆる役職。

2.5.2。最近の 証券取引など。登録届出書、 価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、および本書に別段の記載または検討がある場合や、登録 声明、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 有価証券を発行したり、賠償責任や義務を負ったりしていません。または偶発的、借入金のため、または（ii）配当の申告または支払い、または でその他の分配を行いましたその資本金に関して。

2.6。コミッションファイリングにおける開示。当社が委員会に提出したもの、または 個の委員会に提出された他の文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでした。ただし、 この表明および保証は引受人情報には適用されないものとします。当社は、取引法およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「取引法（「取引法）規則」）で義務付けられている 委員会にすべての書類を提出しました。

2.7。独立した 会計士。マーカム・アジア公認会計士法律事務所（以下「監査人」）は、2022年9月1日付でFriedman LLP（ ）の後継者となり、登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書の一部として委員会に提出された報告書は、証券法および証券法規制 および公開企業会計オーバーによって義務付けられている独立した登録公認会計事務所ですサイト委員会（「PCAOB」）、そのような 団体によって公布された規則や規制を含みます。会社の知る限り、合理的な調査の結果、監査人は現在 PCAOBに登録されており、良好な状態にあります。監査人は、登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、取引法のセクション10A (g) における当該用語の意味の範囲内で、当社に非監査サービスを提供していません。

2.8。財務諸表など登録書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる注記や補足表（ある場合）を含む財務諸表は、適用される日付と期間における会社の財政状態、経営成績、および キャッシュフローを公正に示しています。そのような財務諸表は、一般に認められている会計原則に従って に従って作成されていますアメリカ合衆国（「GAAP」）、 期間を通じて一貫して適用されます関与しています（ただし、未監査の中間財務諸表は、 が全体として重要ではないと予想され、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていないことを条件として、年末の監査調整の対象となります）。また、登録届出書に に含まれる補足表（ある場合）には、そこに記載する必要のある情報がかなり記載されています。そこに含まれている場合を除き、証券法または証券法規則に基づく登録届出書、価格情報開示 パッケージ、または目論見書に、他の過去の またはプロフォーマ財務諸表または補足スケジュールを含める必要はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている「調整後の」財務情報 および関連メモ（ある場合）は、証券法および証券法規則の該当する要件に従って適切に 編集および作成されており、そこに示されている情報を公正に示しています。また、会社の判断では、その準備に使用された仮定は妥当です と調整はそこで使用されるのは、取引や状況に応じて適切ですそこで言及されています。「非GAAP財務指標」に関する登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書 （これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に含まれるすべての開示 は、該当する場合、該当する範囲で、取引所 法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10（e）に実質的に準拠しています。登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書には、会社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、資本資源、または収益または費用の重要な 要素に現在または将来重大な影響を与える可能性のある、非連結事業体またはその他の人物との重要なオフバランスシート取引、取り決め、債務（偶発債務を含む）、 およびその他の関係がすべて開示されています。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている最後の貸借対照表の日付以降、 (a) は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている最終貸借対照表の日付以降の 、登録届出書に開示または記載されている各事業体を含め、 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除きます（それぞれ「子会社」、総称して は「子会社」）に、何らかの資料が発生しています負債または義務、直接または偶発的、または通常の事業過程以外の 重要な取引を締結したこと、（b）会社が資本ストックに関して配当を申告または支払っていないか、いかなる種類の 分配も行っていないか、（c）当社またはその子会社の の資本ストックに変化がない、または通常の取引以外に事業経過、任意の株式報酬制度に基づくすべての付与、および (d) 会社の長期的または短期的に重大な不利な変化はありませんでした借金。当社は、登録届出書の別紙21.1に記載されているもの以外に、直接 または間接の子会社はないことを表明しています。

2.9。授権済み 資本、オプションなど。当社は、登録届出書に記載されている日付または日付に、価格開示パッケージ および目論見書に、そこに記載されている正式に承認、発行された未払いの時価総額を保有していました。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の に記載されている前提に基づいて、当社は、締切日またはオプション 締切日（場合によっては）に、そこに記載されている調整後の時価総額を徴収します。登録 声明、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、適用日現在、締切日 およびオプションの締切日には、ストックオプション、ワラント、またはその他の権利は、承認されているが未発行の会社の普通株式または任意の種類の普通株式に転換可能な証券を購入または取得することはできません会社の株式、またはあらゆる種類の普通株式またはそのようなオプションを発行または売却する契約 、新株予約権、権利または転換証券。

2.10。有価証券などの の発行が有効です。

2.10.1。未発行の 証券。本契約で検討されている取引の前に発行された会社の発行済みおよび発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、その保有者には契約上の取り消しの権利も、 に当該有価証券の買い戻しを会社に要求することもできず、対象にはなりませんそのような保有者であることによる個人的責任。そして、そのような 証券はいずれも発行されませんでした当社の 証券の保有者の先制権、先制権、先行拒否権、参加権、または当社が付与した同様の契約上の権利の侵害。授権普通株式は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関連するすべての声明にすべての重要な点で準拠しています。本書の日付より前は、発行済みの普通株式、オプション、ワラント、およびその 証券を普通株式に購入または交換するその他の権利のすべての募集および売却は、関連する時期に、証券法および該当する州の証券 または「ブルースカイ」法に基づいて登録されたか、当該普通株式の購入者の表明および保証に一部基づいていたか、 が非株式に売却されていました米国外の米国居住者で、そのような登録要件は免除されています。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている会社の ストックオプション、ストックボーナス、その他のストックプランまたは取り決めの説明、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明。そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して提示する必要のある 情報を、すべての重要な点で正確かつ公平に記載しています。

2.10.2。本契約に従って売却された証券 。公的証券は発行および売却が正式に承認されており、発行および支払いが行われると、 は有効発行され、全額支払われ、査定できません。公的証券は、会社の証券の保有者の先制権 または会社が付与する同様の契約上の権利の対象ではなく、今後も対象にはなりません。また、承認、発行、売却のために を取る必要のあるすべての企業措置の対象にはなりませんの公的証券が正当かつ有効に取得されました。

2.11。第三者の登録 の権利。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の有価証券、またはオプション、ワラント、権利、または当社の有価証券に行使可能または転換可能な その他の有価証券の 保有者は、証券 法に基づいて会社の当該有価証券を登録すること、またはそのような証券を登録届出書またはその他の登録届出書に含めることを会社に要求する権利を有しません会社が提出します。

2.12。有効性 と契約の拘束力。本契約は当社によって正当かつ有効に承認されており、 が締結および履行すると、 の条件に従って当社に対して執行可能な法的に有効かつ拘束力のある契約となります。ただし、いずれの場合も、次の場合を除きます。(i) そのような法的強制力は、破産、破産、再編、または の信用に影響を与える同様の法律によって制限される場合があります一般的な人の権利、（ii）補償または拠出条項の執行可能性は、連邦 および州の証券法によって制限される場合があります。そして（iii）特定履行や差止命令、その他の衡平法上の救済措置の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、裁判所の裁量によりその手続きが提起されることがあります。

2.13。no 紛争など本契約および本契約 およびそれに付随するその他すべての文書の当社による執行、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および当社による本契約および本契約の条件の遵守は、通知または時間の経過あるいはその両方の有無にかかわらず、またそうしないでしょう：（i) 会社の覚書および定款の規定に 違反する。(ii) いずれかの条項に違反または違反する、または と矛盾する契約、抵当権、 信託証書、ローン契約、または当社が当事者である、または の財産の所有物であるその他の契約または証書の条件に従って、会社の資産または資産に対する先取権、請求、または担保の作成、修正、解除、または譲渡の申請、これらの条件に基づく不履行を構成する、またはそれらに基づく債務不履行を構成する、またはその結果となる会社が対象です。または（iii）本書の日付時点で、いずれかの政府機関の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反しています。ただし、（ii）または（iii）の場合、（個別または全体として） が重大な不利な変化をもたらすことはない、または合理的に予想されない違反、違反、または紛争を対象としています。

2.14。いいえ デフォルト; 違反。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、ライセンス、契約、契約、インデンチャー、抵当権、 信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借入金の義務を証明するその他の契約または証書、またはその他の 重要な契約または証書の条件、契約、または条件の適切な履行および遵守には、デフォルト は存在しません会社が当事者であるか、会社が拘束される可能性があるか、または会社の財産 または資産のいずれかが対象となるもの、ただし、いずれの場合も、（個別または全体として） が発生しない、または重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されないデフォルトについては例外です。当社は、いかなる政府機関のフランチャイズ、ライセンス、許可、適用される 法、規則、規制、判決、命令、または法令にも違反していません。ただし、いずれの場合も、（個別に、または全体として）重大な不利な変化をもたらすことがない、または合理的に予想されない違反については例外です。

2.15。企業の の権限、ライセンス、同意。

2.15.1。業務遂行 。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社には、必要なすべての企業権限と権限があり、本書の日付の時点で会社に必要なすべての政府 団体に対して、必要な同意、許可、承認、ライセンス、証明書、許可、証明書、許可、 許可と命令、ならびにそれらの補足と修正（総称して「許可」）をすべて持っています登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりに事業を遂行するため、ただし、いずれの場合も、そのような権限を（個別に、または全体として）取得しなかったとしても、重大な不利な変化が起こらないか、合理的に予想される場合を除きます。

2.15.2。ここで検討されている取引 。当社には、本契約を締結し、本契約およびその規定 および条件を実行するためのすべての企業権限と権限があり、これに関連して必要なすべての許可を取得しています。公的証券 の有効な発行、売却、引き渡し、および本契約で検討され、登録届出、価格設定 開示パッケージおよび目論見書で検討されている取引の完了には、適用される連邦および州の証券または青空法、またはブルースカイ法、{brの規則に関する場合を除き、政府機関またはその他の機関に対する承認も提出も必要ありません。} ナスダック株式市場合同会社とFINRAの規則と規制。

2.16。D&O アンケート。募集前に各 会社の取締役および役員（以下「インサイダー」）が記入したアンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報は、代表者およびその弁護士に提供された登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書 に記載されている会社の取締役および役員に関するすべての情報によって補足され、会社の知る限り、真実かつ正確であり、会社は、 に情報が開示される原因となる情報を認識していませんアンケートが不正確だったり、間違っていたり、不完全だったりします。

2.17。訴訟; 政府手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、 に開示されていない、または会社の上場申請に関連して、当社、または会社の知る限り、 の執行役員または取締役に対して、係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、政府手続き はありません証券取引所に公開証券を上場していて、そこに を開示する必要があります。

2.18。 立っていて良かったです。当社は正式に設立され、法人として有効であり、本書の日付の時点で、ケイマン諸島の の法律の下で良好な状態にあります。当社は、事業を行うための正式な資格を有しており、財産の所有やリース、または事業運営にそのような資格が必要な他の管轄区域では外国法人 として良好な状態にあります。ただし、 は、そのような資格がないか、個人または全体として、個人または全体として、 が重大な不利な変化をもたらすことはなく、または合理的に予想されない場合を除きます。

2.19。保険。 締切日に、会社は評判の良い保険会社に、当社が適切であると考える金額とリスクをカバーする保険（取締役 および役員保険を含むがこれらに限定されない）の給付を実施するか、または受ける資格を得ます。 は、会社が妥当な期間内に取得する取締役および役員の賠償責任保険を除き、すべての保険が完全に効力を有しますクロージング後。ただし、そのような保険を維持できなかった場合に または合理的に予想できない場合を除きます重大な不利な変化につながります。当社は、(i) そのような保険契約の期限が切れたときに、 既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切である場合や、 が重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

2.20 FINRAへの開示に影響する取引 。

2.20.1。ファインダーの 手数料。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社、または当社の知る限り、本契約に基づく公開証券の売却、またはその他の取り決め、契約、または了解に関するインサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション料の支払いに関する請求、支払い、 の取り決め、合意、了解はありません。引受会社の の報酬に影響を与える可能性のある会社の知識、その株主、によって決定されますフィンラ。

2.20.2。12か月以内の支払い 。代表者に書面で開示されている場合や、登録届出書、 価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は、オファリング に関連して、（i）会社のために資金を調達したり、会社に紹介したりする人物の対価として、（現金、有価証券、その他で）直接的または間接的に次の人に支払いを行っていません。（i）ファインダー手数料、コンサルティング料、その他として、当社、（ii）すべてのFINRA メンバー、または（iii）資本を保有する個人または団体に資金を調達または提供しました発効日の12か月前の (12) か月以内に、FINRAメンバーと直接的または間接的に提携または提携または提携しています。ただし、本オファリングに関連して本契約に記載されている引受人への支払いは除きます。

2.20.3。収益の を使います。本書で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその関連会社、 に会社から支払われることはありません。

2.20.4。FINRA 所属。(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社の知る限りでは、当社の知る限り、当社のあらゆる種類の有価証券の10％または 以上の受益者、または (iii) 当社の知る限り、当社の 未登録株式の受益者で、登録届出書の 提出直前の180日間に当社の株式を取得した関連会社はいません。オファリングに参加するFINRA会員の関連人物（FINRAの規則および規制に従って決定された ）)。

2.20.5。情報。 FINRAへの公募システム（「公募システム」）の申請（および関連する開示）に関連して特に使用するために、当社がFINRAアンケートで引受人に助言するために提供したすべての情報は、真実で正しい であり、すべての重要な点で完全です。

2.21。外国 腐敗行為防止法。当社およびその子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、 従業員または関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、直接的または間接的に、金銭、贈与、または同様の利益（法定価格割引を除く）を顧客に与えたり、同意したりしていません。顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、または 任意の政府機関の役人または従業員（国内または外国）または政党または公職候補者（国内または海外）、または が会社の事業を支援または妨害する立場にある（または実際の、または提案されている 取引に関連して支援する）その他の人物で、（i）民事、刑事、または政府の訴訟または手続きにおいて会社に損害または罰則が科される可能性がある、 （ii）そうでない場合過去に与えられた、重大な不利な変化があった可能性があります。または（iii）将来継続しない場合、 の資産、事業、運営、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります会社。当社は、1977年の改正された海外腐敗行為防止法（ ）をすべての重要な点で遵守できるように、会計管理 と手続きが十分であることを保証するために合理的な措置を講じています。

2.22。 がOFACに準拠しています。当社とその子会社、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、 および会社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、そのような収益を子会社に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人 の活動の資金調達を目的とした、合弁事業パートナー、またはその他の個人または法人。

2.23 マネーロンダリング法。当社およびその子会社の事業は、改正された1986年のマネーロンダリング規制法、カナダ刑法および 犯罪（マネーロンダリング）およびテロ資金供与法を含む、改正された1970年の通貨および外国取引報告 法の該当する財務記録管理および報告要件にすべての重要な点で重要な点で常に準拠して実施されていますおよびその下の規則や規制、および関連または類似のマネーロンダリング の法令、規則、いずれかの政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）。また、マネーロンダリング法に関して が関与する政府機関による、または政府機関による訴訟、訴訟、手続きは係争中ではなく、会社が知る限り脅威にさらされていません。

2.24 役員の 証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、締切日またはオプション締切日に代表者または引受人の弁護人 に提出された証明書は、対象となる事項に関する引受人に対する からの表明および保証とみなされます。

2.25。ロックアップ 契約。本書の別表4には、当社の発行済み普通株式（または普通株式に転換可能、交換、または行使可能な証券）の5％以上の会社の役員、取締役、および各所有者（総称して「ロックアップ当事者」）の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実質的に本契約の別紙Aの形式で、締結済みのロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」）を 代表者に提出させました。

2.26。子会社。 会社の直接および間接の子会社はそれぞれ、その組織または設立地の法律に基づき、必要に応じて正式に組織または法人化されています。 そのような子会社はそれぞれ、所有権、財産のリース、または事業運営にそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、資格の取得に失敗しても、当社およびその子会社の資産、事業、運営全体に重大な不利な変化が生じない場合を除きます。会社の各子会社の所有権 と支配権は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.27。関連する 当事者取引。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、当社またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引で、必須と記載されていないものはありません。

2.28。取締役会 。当社の取締役会は、価格目論見書 と目論見書の「経営陣」という見出しの下に記載されている人物で構成されています。取締役を務める人の資格と取締役会の全体構成 は、取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された会社に適用される規則 （「サーベンス・オクスリー法」）と取引所の上場規則に準拠しています。会社の取締役会の監査委員会の の少なくとも1人のメンバーは、「監査委員会財務専門家」の資格があります。これは、 という用語が規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されているためです。さらに、 取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、取引所の上場規則で定義されている「独立」の資格があります。

2.29。サーベンス・オクスリー法 コンプライアンス。当社は、本書の日付から発効する2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件のすべてと、同法に基づいて委員会が公布した、本書の日付の 、および締切日およびオプション締切日の時点で有効な、すべての適用規則および規制を遵守しています。

2.29.1。予約済み

2.29.2。予約済み

2.30。会計 統制。当社とその子会社は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠する「財務 報告の内部統制」システム（証券取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されている）を確立中であり、それぞれの主幹部 および最高財務責任者、または同様の機能を果たす者によって、または同様の機能を果たす者によって、またはそれらの監督下で設計されました 財務報告の信頼性と準備に関する合理的な保証GAAPに基づく外部目的の財務諸表。 の登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社は の内部統制に重大な弱点があることを認識していません。当社の取締役会の監査人および監査委員会には、次のことが通知されています。

(i) 財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての 重大な欠陥および重大な弱点で、会社の経営陣には 知られていて、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い

(ii) 財務報告に関する会社の内部統制において重要な の役割を担う経営陣またはその他の従業員が関与する、会社の経営陣に知られている 詐欺は、重大であるか否かを問わず、

2.31。いいえ 投資会社のステータス。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、募集およびその純収入の申請を発効させた後、改正された1940年の投資会社法で定義されている 「投資会社」として登録する必要がなくなります。

2.32。いいえ 労働争議。当社またはその子会社の従業員との労働争議は存在せず、会社の知る限り、 が脅かされていることもありません。会社の主要従業員または重要な従業員グループが会社での雇用 を終了する予定であることを会社は認識していません。

2.33。知的な の財産権。当社とその各子会社は、登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書に記載されているすべての特許、特許出願、 商標、サービスマーク、サービスマーク、商号、商標登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密 および同様の権利（「知的財産権」）を所有または所有しているか、使用する有効な権利を持っています登録簿に記載されているように、現在 を引き継いでいる当社およびその各子会社の事業についてステートメント、価格開示パッケージ、目論見書。会社 の知る限りでは、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、 会社またはその子会社による、登録届出書および目論見書に記載されているとおりに、現在行われている事業の遂行に必要な行動または使用は、知的財産の侵害、ライセンスまたは同様の手数料を伴うか、または引き起こすものではありません 他者の権利。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との衝突 を申し立てる通知を受け取っていません。個別に、または全体として、 が重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、（A）会社の知る限り、当社が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。（B）係争中または会社の知る限り、脅迫されている 訴訟、訴訟、訴訟手続はありません。そのような知的財産権における当社の権利またはそれに対する権利に異議を唱える他者による請求、そして 会社はこのような請求の合理的根拠は、個別に、または全体として、本第2.33条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。（C）当社が所有する知的所有権、および当社の知る限り、当社にライセンスされた知的財産権は、管轄裁判所により無効または無効の判決を受けていません全部または一部が法的強制力があり、係争中のものや、 社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続はありませんそのような知的所有権 の有効性または範囲に異議を唱える他者による請求で、当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識しておらず、個別に または全体として、本第2.33条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される事実を認識していません。 (D) 保留中または会社の知る限りでは脅迫されていることはありません会社 が知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求または他者のその他の所有権の場合、 はそのような請求について書面による通知を受け取っておらず、 そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を知りません。これらの事実は、個別に、または全体として、本第2.33条で言及されている他の請求と合わせて、重大な不利な変更をもたらすと合理的に 予想されます。(E) 会社の知る限り、いいえ会社の従業員が、雇用契約、特許開示のいずれかの重要な点について、何らかの重大な点で違反している、または違反したことがある契約、発明譲渡契約、 競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または元雇用主 との、または元雇用者との間で交わされたあらゆる制限契約 。そのような違反の根拠が、当該従業員の会社での雇用、または従業員 が会社に雇用されている間に行った行為に関連しており、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合に限ります。 当社の知る限り、当社が開発し、所有する特許を取得していない のすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社は、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に記載されていない他の個人または団体の知的所有権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者でもなく、それらに拘束されることもありません。会社の知る限り、会社 が採用している技術のどれも、会社を拘束する契約上の義務に違反して、または 会社の役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、会社によって意図的に使用されたりしていません。

2.34。税金。 個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはない、または合理的に予想されない事項を除き、 各当社およびその子会社は、(i) 本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義するとおり）を提出したか、申告期間の延長を正式に取得しました。そして（ii）支払い済み提出され、当社またはその子会社に対して課せられた、または課税されたすべての税金を支払った申告書には、すべての税金（以下で定義される） が支払われるべきと表示されています。 登録届出書と共に、または登録届出書の一部として提出された財務諸表に示されている未払税金の引当金があれば、その引当金は、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、また、当該連結財務諸表の日付までのすべての期間において十分です。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された申告書または税金に関して、どの税務当局からも問題が提起されていない (そして現在保留中である)。(ii) 返還または徴収に関する時効の放棄は、当社から提供または要請されていません またはその子会社。当社またはその子会社の資産、資産、事業に対する先取特権はありません。ただし、未だ延滞していない税金、または適切な手続きにより誠意を持って争われている税金で、GAAP に基づく引当金が会社の帳簿および記録に計上されている場合を除きます。「税金」とは、連邦税、州税、地方税、外国税、その他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス の使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、その他の 税金を指します。あらゆる種類の手数料、査定料、手数料、利息、罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加の 額。「返品」という用語は、税金に関して提出が必要なすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

2.35。ERISA コンプライアンス。当社は米国に設立されておらず、米国にも従業員がいないため、改正された1974年の従業員退職 所得保障法、および改正後の規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）の対象ではありません。

2.36。 の法律の順守。各会社および各子会社：（A）現在実施されている会社の事業に適用されるすべての法令、規則、または規制（「適用法」）を、常に遵守しています。ただし、個別に または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。（B）警告書やその他の連絡を受け取っていません または適用法または許可の不遵守を主張または主張する政府機関からの通知。(C) はすべての重要な権限を 保有していますそして、そのような許可は有効かつ完全に効力を有し、そのような許可のいかなる条項にも重大な違反はありません。（D）は、当社が行う活動が 適用法または許可に違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁 またはその他の措置の通知を政府機関または第三者から受けていません。そのような政府機関または第三者がそのような請求、 訴訟、仲裁、訴訟を検討していることを知らない訴訟、調査、または手続き; (E) いずれかの政府機関が権限を制限、停止、変更、または取り消すための措置を講じている、または講じようとしているという通知を受けておらず、そのような政府機関がそのような措置を検討していることを知らない。(F) すべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、 申請書、記録を提出、取得、管理、または提出している、適用法または権限で義務付けられている請求、提出、補足または修正、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正は、提出日にすべての重要な点で完全で 正しかった（または、その後の提出によって修正または補足された）。

2.37。新興の 成長企業。登録届出書を委員会に最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、当社がTesting-the-Watersコミュニケーションで直接または代理する権限を与えられた人物を介して関与した最初の 日） から本書の日付まで、当社は、証券 法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。」)。「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法のセクション5（d）に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションのことです。当社は、(i) 代表者 の書面による同意を得てTesting-the-Watersのコミュニケーションを行ったり、証券法上の規則144Aの意味で適格な機関投資家である事業体や、 が証券法上の規則501の意味で認定投資家である機関との Testing-the-Waters コミュニケーションを単独で行ったり、(ii) 代表者以外に以下のことを行うことを許可したりしていません。ウォーターズコミュニケーションのテスト。当社は、代表者が に代わってウォーターズコミュニケーションのテストを行う権限を与えられていることを確認しました。

2.38。環境 法。当社は、事業に適用される有害または有毒物質または廃棄物の使用、処理、 の保管と廃棄、および健康と安全または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境法」）を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、単独または全体として、重大な不利な変化にならない場合を除きます。当社（または、当社の知る限り、その作為または不作為について当社が責任を負っている、またはその他の責任を負う可能性のあるその他の団体）によって、現在またはそれ以前の資産のいずれかに対して、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、またはその他の放出はありませんでした法律、法令、条例、規則、規制、命令、判決、 の法令または許可に違反して、または何らかの法律の下では、法令、条例、規則（通常の法の支配を含む）、規制、命令、判決、 法令または許可は、あらゆる責任を生じさせます。ただし、そのような違反や責任のすべてを、単独または全体として、重大な不利な変化をもたらさない違反または責任は除きます。また、そのような財産または内部へのいかなる種類の処分、排出、排出またはその他の放出も行われていません会社が把握している有毒廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質 のそのような資産を取り巻く環境、そのような廃棄、排出、排出、またはその他の種類の放出で、 がそのような排出やその他の放出すべてと単独で、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはありません。

2.39。タイトル をプロパティに。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社と その子会社は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な不動産または 個人財産のすべての品目を、単純に、有償で有償で有償で有効、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、すべての先取権、担保を自由かつ明確に単独でも全体でも、当該資産の価値 に実質的な影響を及ぼさず、かつ、担保権、請求、欠陥当社またはその子会社による当該資産の使用を著しく妨害する。 および当社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースおよびサブリースは1つの企業と見なされ、 のもとで、当社またはその子会社が登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に記載されている資産を保有している が満載です効力、そして当社も子会社も、いかなる種類の重大な請求 についての通知も受け取っていません上記のリースまたはサブリース のいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な立場にある人、またはそのようなリースまたは転貸に基づくリース物件または 転貸施設の継続的な所有に対する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりする人物による主張。

2.40。資本に影響を与える契約 。当社、 の関連会社（証券法の規則405で定義されているとおり）と非連結法人（ストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間で、当社の またはその子会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えると合理的に予想される取引、取り決め、その他の関係はありませんまたは登録簿に記載または組み込む必要のある資本資源の要件 ステートメント、価格開示パッケージ、目論見書は、必要に応じて記載されていない、または参照用に 組み込まれていません。

2.41。取締役または役員への融資 。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、未払いの貸付、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または当社またはその子会社による当社、子会社、またはそれぞれの家族の役員または取締役 、またはそれぞれの家族に対する保証または債務はありません。

2.42。不適格な 発行者。登録届出書の提出時および発効後の修正の発効日、およびその修正の発効日および修正の 時に、その後早くても会社または引受人が（証券法に基づく規則164（h）（2）の の意味の範囲内で）公的証券のオファーを行いましたが、発効日時点では、当社はそうではなく、 規則405で定義されている「不適格な発行者」ではありません。 規則405に基づく委員会による必要はないという決定を考慮に入れていません会社は不適格な発行者とみなされます。

2.43. [予約済み].

2.44。業界 データ。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらの情報源から得られたものです。

2.45。エレクトロニック ロードショー。会社が善意の電子ロードショーを開催する場合、 証券法規則の規則433（d）（8）（ii）に準拠しているものとし、提供に関連して「ロードショー」（証券法規則の規則433（h）で定義されているとおり） の開催は必要ありません。

2.46。マージン 証券。当社は、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、証拠金証券の購入または保管、購入時に最初に発生した負債 の減額または償却を目的として、直接 または間接的に使用されることはありませんまたは証拠金証券を保有しているか、普通株式のいずれかが以下の意味で「目的クレジット」と見なされる原因となる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの。

2.47。配当 と分配金。価格開示パッケージ、登録届出書、および目論見書に開示されている場合を除き、当社のどの子会社 も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金のその他の配分、 から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産または資産の譲渡を禁止または制限されていません当社または会社の他の子会社に。

2.48。将来を見据えた ステートメント。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な 根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

2.49。統合。 当社もその関連会社も、またその代理人も、直接的または間接的に、証券のオファーまたは売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。証券法の目的で、証券法 に基づく当該証券の登録が義務付けられる証券法の目的で、オファリングが会社の以前の募集と統合されるような状況下ではです。

2.50。守秘義務 と競業避止権。会社の知る限り、当社または子会社 の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントは、雇用主（ 以外）または以前の雇用主との守秘保持、非開示、競業避止契約、または非勧誘契約の対象にはなりません。これらの契約は、 会社または当該子会社におけるそれぞれの立場で行動する能力に重大な影響を与える可能性のある、または合理的に重大な不利な変化が起こると予想されます。

2.51。企業 レコード。会社の議事録は、引受会社の代表者および弁護士に提供されています。このような本 (i) には、当社の取締役会（各取締役会委員会を含む）および の株主によるすべての重要な会議および行動の議事録が含まれており、（ii）そのような議事録で言及されているすべての重要な取引が反映されています。

2.52。ディリジェンス 資料。当社は、代表者が当社またはその弁護士に提出したディリジェンス依頼に対するすべての重要な点において に対応するために必要な、または必要な、すべての資料を代表者に提供し、引受人の弁護士に提供しました。

2.53。安定化。 当社も、その知る限りその従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに） は、直接的または間接的に、取引法の規則Mに基づき、または会社の証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こすまたは結果となると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。公的証券の売却または再販を促進します。

2.54。 の免責事項はありません。当社、その子会社、またはその資産のいずれも、ケイマン諸島、BVI、オランダ、PRC、ニューヨーク、または米国連邦法の法律、および の範囲で、裁判所の管轄権または法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行を支援するための添付、またはその他の方法によるかを問わない）から免除されることはありません。当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、または収益のいずれかが、 にそのような権利を有する可能性がある、または今後その権利を得る可能性があることいつでも訴訟が開始される可能性のある裁判所における免責事項当社およびその子会社 は、法律で認められる範囲で当該権利を放棄または放棄する予定であり、本契約に規定されている のニューヨーク州法に基づく救済および執行に同意しています。

2.55。 PFICではありません。開示資料、登録届出書、目論見書に開示されている場合を除き、当社は、現在の課税年度について、改正された1986年の米国 州内国歳入法のセクション1297の意味の範囲内で、 が受動的外国投資会社（「PFIC」）として扱われることを期待していません。当社には、将来の課税年度に当社がPFICになることが合理的に予想されるような、そのような 方法で事業を行う計画も意図もありません。

2.56。スキーム または株主との取り決め。当社もその関連会社も、募集前、募集中、または後にかかわらず、 株主または潜在株主の貸付、授与、または株式の購入に資金が提供されるスキームや取り決めの当事者ではありません。会社もその関連会社も、正式な契約の当事者であるかどうかにかかわらず、そのような計画や取り決めについて知りません。

2.57。中華人民共和国（「PRC」）に関連する表明 および保証。

(i) 組織。 登録届出書に記載されているように、中国の当社の子会社は中国の法律に基づいて正式に組織されており、 は必要なすべての事業許可、承認、許可、またはその他の許可を取得しています。

(ii) のSAFE規制へのコンプライアンス。当社は、中国の居住者または 市民である当社の株主全員に、当該株主の当社への株式保有に関連する外国為替国家管理局（「SAFE」） の適用規則および規制（「SAFE規則および規制」）を遵守させるために、あらゆる合理的な措置を講じています。これには、 制限なく、各株主に直接要求するための合理的な措置を講じることも含まれますまたは、登録を完了するために中国の居住者 または市民が間接的に所有または管理している場合など適用されるSAFE規則と規制で義務付けられている手続き。

(iii) M&A とCSRCのルール。当社は、2006年8月8日に商務省、国家資産監督管理委員会、 州税務局、国家産業商務局、CSRC、SAFEが共同で公布し、2009年6月22日に改正された「外国人投資家による国内企業の合併・買収に関する規則 」の内容を認識しており、その内容について助言を受けてきました（「M&B」A規則」）、特に、オフショア特別 目的の車両を次の目的で製造することを義務付けることを目的としたその関連規定中国国外にある証券取引所に を上場して取引する前に、中国国外で証券取引所に上場し、中国の企業または自然人によって直接的または間接的に 管理され、CSRCの承認を得ること。当社は、 中国の弁護士から、特にM&Aルールに関する法的助言を受けており、そのような法的助言に基づいて、引受人に確認する：

(A) 登録届出書、開示資料、目論見書に に記載されている場合を除き、有価証券の発行と売却、ナスダック・キャピタル・マーケットでの有価証券の上場と 取引、および本契約で検討されている取引の完了は ではなく、本契約の日付または締切日または追加締切日において、MBRの影響を受けません M&A規則、またはM&A規則に関連または関連する 公式の説明、ガイダンス、解釈、または実施規則（{brを含む）} CSRCが2006年9月8日と9月21日に発行した、修正後のガイダンスと通知（総称して「M&A規則 および関連する明確化」）。

(B) 登録届出書、開示資料、および目論見書に に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、M&A規則および関連分類 は、当社株式の発行および売却、ナスダックでの上場および取引、または検討中の取引の完了に先立って、会社がCSRCの承認を得る必要はなく、また要求していません本契約により。

(iv) 証券 の募集および上場規則。本契約の目的上、「CAC」は中国のサイバースペース管理局を意味し、 「CSRC」は中国証券監督管理委員会を意味し、「CSRCアーカイブ規則」とは、国内企業による海外証券の募集および上場の機密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定 を意味します (ancéppakefymaryquexexyyyyyyyjjjpqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqqarkés中国CSRC、中国財務省、中国国家機密保護局、中国国家公文書館 管理局（2023年3月31日発効）が発行し、修正されました。随時補足またはその他の方法で修正されます。「CSRC 提出規則」とは、国内企業による海外証券の募集および上場の試験的管理措置（境操業第五条中和市上行法） および補足ガイドライン（2023年3月31日から発効）を意味し、時々 ごとに修正、補足、またはその他の方法で修正されます。「CSRC Filings」 とは、あらゆる書簡、提出物、書簡、通信、文書、回答、約束、およびあらゆる形式の提出物を指し、 その修正、補足、修正を含みます。CSRCファイリングルールおよびCSRCのその他の該当する規則と要件に従って、オファリング に関連して、またはCSRCに対して行われる予定の、またはCSRCに対して行われる予定の、「CSRCルール」とは、CSRC ファイリングルールおよびCSRCアーカイブルールを意味します。「改訂サイバーセキュリティレビュー措置」とは、2022年2月15日から発効し、公布されたサイバーセキュリティレビュー措置（ ）を意味します。CACと他の特定の中国政府当局（「安全法」）によって。

      (A) 登録届出書、価格目論見書、目論見書に開示されている場合を除き、当社はすべての要件 を遵守し、CSRC規則 およびすべての適用法に従ってCSRCへの普通株式の募集に関連する必要なすべての書類を適時に提出しました。また、当社はCSRCからの拒否、撤回、または取り消しの通知を受け取っていません とそのようなCSRCの申告書に関連して。当社、または会社を代表して当社の取締役および役員が提出した各CSRC申告書は、CSRC申告規則に基づく開示要件に準拠しています。

      (B) 作成された時点でのCSRCの各提出書類は、完全で、真実かつ正確で、いかなる点でも誤解を招くものではありませんでした。また、 は、そこでの記述をあらゆる点で誤解を招くような情報を省略していませんでした。

      (C) 当社は、 ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の募集または上場がCSRC規則の要件を完全に遵守していることを引受会社に表明し、保証します。

3。会社の規約 。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1。登録届出書の修正 。当社は、発効日以降に提出される予定の登録 声明または目論見書の修正または補足を、提出前に代表者に提出するものとし、代表者 が書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しないものとします。

3.2。連邦 証券法。

3.2.1。コンプライアンス。 当社は、セクション3.2.2に従い、すべての重要な点で証券法 規則の規則430Aの要件を遵守するものとし、（i）登録届出書の発効後の修正が有効になったとき、または目論見書の修正または補足が提出されたとき、（ii）その の受領について、速やかに代表者に通知し、書面で通知を確認します。委員会からのコメント、(iii) 登録届出書の修正または 修正を求める委員会からの要請、または目論見書への補足または追加情報、（iv）登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令 または暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、または任意の法域での公開証券の募集または 売却資格の一時停止、または開始についてそのような目的のための手続き、またはセクション8（d）または8（e）の に基づく審査を脅かすこと登録届出書に関する証券法および（v）公有価証券の募集に関連して証券法第8A条に基づく手続き の対象となった場合。当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての申請 を、規則424（b）で要求される方法と期間内に行い、 は判断した措置を講じるものとします。規則424 (b) に基づいて提出するために送付された目論見書の形式が、 に提出のために委員会に受領されたかどうかを速やかに確認する必要がありますそして、そうでなかった場合は、そのような目論見書を速やかに提出します。当社は、停止命令の発行、防止、または停止を防ぐために 商業的に合理的な努力を払い、そのような命令が出された場合は、可能な限り早い時期にその解除を求めるものとします。

3.2.2。継続的な コンプライアンス。当社は、本 契約、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに公的証券の分配を完了できるように、証券法、証券法規則、証券取引法、取引法規則および取引法規則をすべての重要な点で遵守するものとします。公的有価証券に関する に関する目論見書が、証券法により、公的証券の売却に関連して の提出が義務付けられている（または、証券法規則第172条（「規則172」）で認められている場合を除き、 が公開証券の売却に関連して提出することが義務付けられている場合（または、 ）、何らかの事象が発生するか、その結果として必要となる は、弁護士の見解では会社または引受人に、(i) 登録届出書に虚偽の記載が含まれないように、登録届出書を修正すること誤解を招かないように記載する必要がある、または記載する必要のある、重要な 事実の記述または省略です。（ii）価格情報開示パッケージまたは目論見書に、場合によっては重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれないように、または価格設定目論見書に重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれないように、または記載を省略するために、価格情報開示 パッケージまたは目論見書を修正または補足します。そこにある記述は、購入者に引き渡された時点の状況に照らして 誤解を招くものではない。または（iii）修正する証券 法または証券法規則の要件に準拠するために、登録届出書、または価格開示パッケージまたは目論見書の修正または 補足を行う場合があります。場合によっては、当社は、(A) そのような事象について代表者に通知し、(B) そのような陳述または省略を修正するため、または登録届出書、価格開示を作成するために必要な修正 または補足を作成します。 パッケージまたは目論見書はそのような要件を満たしており、その前に妥当な期間を設けてください提出または使用の提案がある場合は、 にそのような修正または補足のコピーを提出し、(C) そのような修正または補足事項を委員会に提出してください。 ただし、会社は、代表者または引受人の弁護士が合理的に異議を唱える修正または補足を提出または使用してはなりません。当社は、引受人 が合理的に要求できる数の修正または補足のコピーを引受人に提供します。会社は、取引法または取引法の規則に従って行われたすべての申告について、適用時間の2営業日前までに代表者に通知します。当社は、該当する時期から締切日の遅い方まで、および本書のセクション1.2で規定されているオーバー・アロットメント オプションの全額行使または失効までにかかる提出を行う意向 を代理人に通知し、場合によっては、そのような提出案の妥当な時間前に関連書類のコピーを代理人に提出するものとし、そのような書類の提出または使用は行いません代表者または代表 弁護士が合理的に異議を唱える文書。

3.2.3。交換 法登録。当社は、発効日から3年間、または 会社が清算されるか、それよりも早い場合は買収されるまで、証券取引法 に基づく普通株式の登録（非公開取引に関連する場合を除く）を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。発効日から（3）3年間、当社は代表者への事前の通知なしに、証券取引法に基づく普通株式の登録を取り消してはなりません。

3.2.4。無料の 執筆目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する公証券、または が「自由書込み目論見書」またはその一部を構成するような公開証券に関するオファーを行わないことに同意します。ただし、規則433に基づいて会社が委員会に提出するか、 が保持する必要があります。ただし、代表者はは、別表3-Bに記載されている各発行者一般使用自由書き 目論見書に同意したものとみなされます。当社は、規則433で定義されているように、代表者が同意した、または同意したと見なされた各自由書面 目論見書を、「発行者の自由記述目論見書」として扱ったこと、またはこれに同意することを表明します。また、必要に応じて委員会にタイムリーに 提出することを含め、それに関して規則433の適用要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。記録管理。発行者自由記述目論見書 の発行後いつでも、発行者自由記述目論見書 が登録届出書に含まれている、または含まれている情報と矛盾したり、 の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 が省略されたりする出来事または進展が発生した場合、またはそこに記述するために必要な重要な事実を記載しなかった場合、その後の の状況を踏まえて、誤解を招かない限り、会社は速やかに通知します代表者であり、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を自己の費用で速やかに修正または補足します。

3.2.5。テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。証券法規則第405条の意味における書面による通信（「Waters Testing-the-Waters通信」）であるTesting-the-Waters通信の配布後、いつでも、 が、重要な事実に関する虚偽の陳述、または資料の記載が省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりするイベントまたは展開が発生した場合、 そこに述べるのに必要な事実、 現在の状況に照らしてその後、誤解を招くことなく、当社は速やかに代表者 に通知し、そのような の虚偽の記述や省略を排除または修正するために、Waters Testing-the-Waters 通信を自社の費用で速やかに修正または補足するものとします。

3.3。登録届出書の引受人に を届けてください。当社は、最初に提出された登録届出書の署名入りコピーとその各修正（添付書類を含む）と、すべての同意書と専門家証明書の署名入りコピーを、代理人および引受人の弁護士に無料で引き渡した、または提供するか、 に提供します。また、 は、最初に提出された登録届出書の確認済みコピーを各引受人に無料で引き渡しますそして、書面による要求を受け取ったら、 （別紙なし）の各修正そのような引受会社から。引受人に提出される登録届出書およびその各 修正書のコピーは、EDGARに従って委員会 に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

3.4。目論見書の引受人に を届ける。当社は、引受人が合理的に要求した各暫定目論見書のコピーを、各引受人、 に無料で引き渡し、または提供する予定であり、当社は、証券法で許可されている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、公的証券に関する目論見書を証券法に基づいて提出する必要がある期間（または、証券 法規則の規則第172条で認められる場合を除き）に、引受人が合理的に要求できる数の目論見書（修正または補足された） の写し（修正または補足） を各引受人に無料で提供します。引受人に提出された目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一です。

3.5。有効性 と代表者への通知が必要なイベント。当社は、商業的に合理的な努力を払って、適用期間後少なくとも9か月間、登録 声明を現在の目論見書とともに有効であり続けるものとし、代表者 に速やかに通知し、書面で通知を確認するものとします。(i) 登録届出書とその修正の有効性、(ii) 委員会による停止命令または開始の発行、またはその目的のための手続きの脅迫。(iii) 任意の州の証券委員会による発行任意の法域での 公有価証券の募集または売却、またはその目的のための手続きの開始または脅迫の資格の停止手続き、(iv) 登録届出書または目論見書の修正または補足の提出を目的とした の郵送と委員会への送付、(v) からのコメントまたは追加情報の要求の受領 委員会、および（vi）本第3.5条に記載されている 期間中に発生した事象について、合理的な判断では当社は、登録 声明、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されている重要な事実について、虚偽ではない陳述や、誤解を招かないようにするために (a) 登録 声明に変更を加えることを要求する陳述、または (b) 価格開示パッケージまたは目論見書に変更を加えることを要求する陳述、または (b) 価格開示パッケージまたは目論見書に、その記述があった状況に照らして に記載された内容に変更を加えることを要求する記述を行います作った、誤解を招くことはありません。委員会または 州の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は、そのような命令の迅速な解除を実現するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

3.6。財務諸表の を見直してください。本契約の日付から3年間、会社の費用負担により、 定期的に雇用されている独立登録公認会計士事務所に、四半期財務情報の発表直前の3つの会計四半期のそれぞれについて、会社の財務諸表 を見直させる（監査はしない）ものとします。あるいは、半期財務諸表の 発表のみを行う場合は、定期的に雇用されている独立登録公認会計事務所 が、見直し（監査は行わない） そのような財務情報が発表される直前の期末半期決算発表の会社の財務諸表。

3.7。リスト。 当社は、本契約の日から少なくとも3年間、普通株式（確定株式と オプション株式を含む）の取引所への上場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

3.8。PCAOB 会社、投資家向け広報会社。発効日現在、当社は、(i) 財務諸表および財務証拠品のレビュー、監査、認証を担当する、代表者に合理的に受け入れられる独立したPCAOB登録公認会計事務所 を保有しているものとします。これらの事務所は、当初はMarcum Asia CPA, LLP、または代表者に合理的に受け入れられる別のPCAOB会計事務所 とします。本契約の日付から少なくとも3年間、および（ii）合理的に受け入れられる金融関係会社代表者および当社。当初はAscent Investor Relationsとします。この 事務所は、本契約の日から少なくとも1年間、発行体の証券の新規株式公開および証券保有者との関係において発行者を支援した経験があるものとします。

3.9。 を担当者に報告します。

3.9.1。定期的な レポートなど。本契約の日付から3年間、当社は、かかる財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書のコピーを 代表者に提供するか、または提供するものとします。これは、当社が随時、あらゆる種類の有価証券の保有者に一般的に を提供し、また速やかに代表者に以下を提出するためです。

(i) 会社が取引法および取引法規則に基づいて委員会に提出する必要がある各定期報告書のコピー、(ii) 当社または当社が発表した業務に関するすべてのプレスリリースおよびすべてのニュース記事および記事のコピー 、(iii) 会社が作成および提出したフォーム8-Kの各最新報告書のコピー 、(iv) それぞれのコピー証券法に基づいて当社 が提出した登録届出書、(v) 株主に提出された各報告書またはその他の通信のコピー、および (vi) そのような追加事項当社および当社の将来の子会社の業務に関する文書 および情報は、代表者が合理的に要求する時期 に限ります。EDGARシステムを介して委員会に提出された書類は、本セクション3.9.1に従って代表者 に提出されたものとみなされます。

3.9.2。転送 エージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、当社は、代表者に合理的に受け入れられる米国の移転 代理人および登録機関（「譲渡代理人」）を留置し、 代表者が合理的に要求できる会社の有価証券の譲渡シート（日次および月次の連結譲渡シートを含む）を当社の費用と費用で代表者に提出するものとします。転送エージェントとDTCの。Transhare Corporationは、代表者が普通株式の譲渡代理人としての役割を果たすことを認めています。

3.9.3。取引 レポート。本契約の日付から3年間、公的証券が取引所に 上場されている間、当社は、代表者の合理的な要求に応じて、公開証券の価格取引に関連して取引所が発行したレポートを、会社の費用負担で代表者に提供するものとします。

3.10。費用の支払い 。当社は、締切日とオプション締切日のそれぞれに、もしあれば、締切日に 支払われなかった範囲で、またはクロージングがない場合は要求に応じて、募集に関連する、または本契約に基づく会社の義務の履行に関連するその他の方法で付随するすべての費用を支払うことに同意します。(a) 登録に関連するすべての出願手数料および通信費用 が含まれますが、これらに限定されません。委員会との募集で売却される普通株式（オプション株式を含む）、（b） すべての公募制度FINRAによる募集の審査に関連する出願手数料、（c）DTCが請求する手数料を含め、取引所および当社と代表者が共同で決定できるその他の証券取引所または取引所への公的証券の 上場に関連するすべての手数料および費用。（d）当社の 役員および取締役の身元調査に関連するすべての手数料、経費、および支出（超えない額）1人あたり3,000ドル。（e）登録、 の資格または免除に関連するすべての手数料、経費、支出代表者 などの州または外国の管轄区域の証券法に基づく公的証券。(f) 引受書類（ 引受契約、ブルースカイ調査、および必要に応じて引受人間の契約、特定ディーラー契約、 引受人アンケートおよび委任状を含むがこれらに限定されない）、登録届出書、目論見書とそのすべての改正、補足、別紙 、および暫定版と最終版も同数代表者が合理的に必要と考える目論見書、(g) 広報会社の費用と経費 、(h) 公的証券を表す証明書の作成、印刷、送付にかかる費用、(i) 普通株式の譲渡代理人の手数料 および経費、(j) 証券を会社から引受会社に譲渡する際に支払うべき株式譲渡税および/または印紙税（ある場合）; (k) 公募資料 の製本1セットに関連する費用、記念品、ルーサイトに関する費用墓石。会社またはその被指名人が、締切日後の妥当な時間内に、代表者が合理的に要求できる量の墓石、(l) 会社の 会計士の手数料と経費、(m) 会社の法律顧問およびその他の代理人および代理人の手数料と経費、(n) 引受人の弁護士の手数料と経費 (o) デューディリジェンスのための翻訳費用、ロードショー会議やパワーポイントのプレゼンテーションの準備のための妥当な費用、(p) 引受人「ロードショー」に関連する 費用を含むがこれらに限定されない、本オファリングに関する実際の説明責任費用。上記にかかわらず、前の文に記載されているように実際に発生した自己負担費用を代表 に払い戻す会社の義務は、合計で200,000ドルを超えてはなりません（旅費、デューデリジェンス費用、通信、第三者の費用などを含みますが、これらに限定されません）、合理的な弁護士費用および弁護士への支払い 引受人、そこに記載されているロードショー費用、および会社のプリンシパルと取締役の身元調査、 は、オファリングが行われるかどうかにかかわらず、本契約に基づくサービスの履行（「説明対象経費」）に関連して、 ただし、そのような経費上限が本契約の補償および拠出条項を制限または損なうことは決してないと規定しました。 さらに、5,000ドルを超える費用には、会社による事前の書面または電子メールの承認が必要です。わかりやすくするために、 は、本契約の第6条に定められた 引受人による債務不履行を除き、オファリングが完了したかどうか、またはクロージングの有無にかかわらず、この セクションに詳述されている代表者の説明責任費用を会社が負担することを理解し、同意しています。FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って代表者の自己負担費用が実際に発生しなかった場合に限り、経費の保証金はすべて代表者から会社に返金されます。代表者 は、締切日またはオプション締切日（ある場合）に当社に支払われる募集の純収入から、当社が引受人に支払う予定の本書に記載の費用 を差し引くことができます。当社は、以下の説明対象外経費 引当金を支払うことに同意します。(i) 引受人には、募集で売却された公有価証券の総収入の1パーセント (1.0％) のレートで計算された別の説明対象外の費用引当金を支払うことに同意します。代表者には、50,000ドルに相当する追加の現金のみを支払います。

3.11。純収入の申請 。当社は、受け取ったオファリングからの純収入を、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている申請 と一致する方法で適用するものとします。

3.12. [予約済み].

3.13。安定化。 当社も、その従業員、取締役、株主も、直接的または間接的に、取引法 の規則Mに基づき、または会社の証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作することを目的とした、または引き起こすか結果となることが合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じたことはなく、講じることもありません公共 証券。

3.14。内部 コントロール。当社は、（i） 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行される、（ii）GAAPに基づく財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために、取引は必要に応じて記録される、（iii）資産への へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。そして（iv））資産について記録されたアカウンタビリティ を比較します既存の資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。

3.15。会計士。 本契約の日付現在、当社は、証券 法および証券法規則および公開会社会計監視委員会で義務付けられているように、代表者に合理的に受け入れられる独立した登録公認会計士事務所を保有しています。 当社は、本契約の日付から少なくとも 年間、全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を引き続き保有するものとします。代表者は、監査人が代表者に受け入れられることを認めています。

3.16。フィンラ。 締切日またはオプション締切日のいずれか遅い方から60日間、当社は、(i) 会社の役員または取締役、(ii) 会社のあらゆる種類の証券の10％以上の受益者、または (iii) 会社の未登録の受益者を知った、または気づいた場合、代表者（ はFINRAに適切な書類を提出しなければならない）に通知するものとします登録届出書の提出直前の180日間に取得された 株証券が、 が関連会社になっている、または関連会社になるオファリングに参加しているFINRA会員の関連人物（FINRAの規則と規制 に従って決定されます）。

3.17。 受託者責任はありません。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に契約上 のみであり、引受人またはその関連会社または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとはみなされず、 、または本契約で企図されているその他の取引に関連して当社またはその関連会社に対して受託者責任を負わないことを認め、同意します。

3.18。会社 ロックアップ契約。

3.18.1。資本金の売却に関する制限。(i) 当社は、自社および後継事業体を代表して、募集の締め切り日（「会社ロックアップ期間」）から3か月間契約を結び、（ii）登録届出書の発効日現在の当社の発行済み普通株式の5％（5％）を超える当社の取締役、役員、および保有者は、取引終了から6か月間合意します事前の書面による同意なしに（「インサイダーロックアップ期間」、および企業ロックアップ期間と合わせて「ロックアップ期間」）の日付代表者はそれぞれ、該当するロックアップ期間中、（i）会社の資本金の株式または会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券を直接的または間接的に提供、売却、またはその他の方法で譲渡または処分しないこと、または（ii）会社の資本ストックまたは証券の募集に関する登録届出書を委員会に提出したり、提出させたりしません。会社の資本金の株式に転換可能、行使可能、または交換可能。本第3.18.1条に含まれる制限は、（i）本契約に基づいて売却される普通株式、（ii）オプションまたはワラントの行使時の有価証券の発行、または本契約の日付に未払いの有価証券の転換を行う場合、（代表者が本書の日付より前に書面で通知を受けていれば）、（iii）当社による任意の株式に基づく当社の証券の発行には適用されません本書の日付に未払いの会社の報酬制度、（iv）フォームS-8に記載されている任意の登録届出書、または（v）合併、買収、合弁事業、ライセンス契約、またはその他の同様の非資本調達取引に関連する証券の発行。ただし、そのような株式は、この段落の (ii) 項の目的上、登録届出書に従って登録されていない場合に限ります。代表者は、本書の日付より前に提出された登録届出書に未払いのオプションまたはワラントを開示した場合、引受人への事前の書面による通知とみなされることを認識しています。

3.18.2。ロックアップ 契約。

(a) 本書のスケジュール4に記載されている登録届出書の発効日時点で、 会社の取締役および役員、および発行済み普通株式の5パーセント（5％）パーセント以上の保有者 は、代表者に有利な慣習的な「ロックアップ」 契約を締結し、それに従って当該個人および団体が同意することになります。} 締切日（「インサイダー・ロックアップ期間」）。売却の申し出、発行、売却、売買契約、担保、 のいずれの売却オプションも付与しないことそれ以外の場合は、代表者の事前の書面による同意なしに、会社の有価証券を処分してください。

3.19。インサイダーおよび株主ロックアップ期間の のリリース。代表者が独自の裁量で、当社の役員または取締役、または の発行済み普通株式の少なくとも5％の保有者に対して、セクション3.18.2および本書のセクション3.18.2に記載されているロックアップ契約に定められた制限 を解除または放棄することに同意し、予定されているリリースまたは権利放棄の少なくとも3営業日前に会社に通知する場合リリースまたは権利放棄の発効日。当社は、間近に迫った のリリースまたは権利放棄を、実質的に次の形式のプレスリリースで発表することに同意しますリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて本書の別紙Bを提出してください。また、会社は適切なフォーム6-Kを委員会に提出するものとします。

3.20。ブルー スカイ資格。当社は、必要に応じて、引受会社と協力して、商業的に合理的な努力を払って、そのような州およびその他の管轄区域（国内 または海外）の該当する証券法に基づいて公開証券の募集および売却の資格を得るものとします。ただし、代表者は、公的証券の分配を完了するために必要な限り、そのような資格を合理的に指定し、その有効性を維持することができます。ただし、当社はプロセス のサービスについて一般的な同意書を提出したり、以下の資格を得たりする義務はありません外国法人、またはそのような資格がない管轄区域の証券ディーラーとして、または は、他の点では課税対象とならない法域で事業を行うことに関して課税の対象となります。

3.21。 の報告要件。当社は、証券法に基づいて公有証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている例外として、 ）の提出が義務付けられている期間中、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会 に提出する必要のあるすべての書類を提出します。さらに、会社 は、証券法 規則に基づく規則463で義務付けられている公的証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.22。新興の 成長企業のステータス。当社が新興成長企業 でなくなった場合、(i) 証券法 の意味における公的証券の分配が完了する前、および (ii) ロックアップ期間の終了後15日後のいずれか遅い方の時点で、当社は速やかに代表者に通知するものとします。

3.23。プレスリリース リリース。締切日およびオプション締切日（ある場合）の前に、当社は、会社、その状況、財務またはその他、または収益、事業、事業または事業の見通しに関するプレスリリースまたはその他の連絡 を直接的または間接的に発行したり、記者会見を開いたりしてはなりません（通常の事業過程における日常的な口頭マーケティングコミュニケーションを除き、代表者がいる会社の過去の慣行と一致する、 通知済み）、代表者の事前の書面による同意なしに、 会社とその弁護士が判断し、 代表者に通知した後、そのようなプレスリリースまたは連絡が法律で義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えることはありません。

3.24。 サーベンス・オクスリー法。当社は、すべての重要な点において、随時施行されるサーベンス・オクスリー法 法の該当するすべての規定を常に遵守しなければなりません。

3.25 コーポレーション レコードサービス。本書の日付の時点で、締切日から3年間、当社は を登録し、スタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーション が発行する企業記録サービス（年次報告書情報を含む）への登録を維持するものとします。

4。引受人の義務の条件 。引受人が公有証券を購入して支払う義務は、(i) 本書の日付現在の当社の表明および保証の継続的な正確性、および各締切日およびオプション締切日（ある場合）における の継続的な正確性、（ii）本契約の規定に従って 作成された会社の役員の声明の正確さに左右されるものとします。(iii) 本契約に基づく当社の義務の履行、および (iv) 以下の条件：

4.1 規制 事項。

4.1.1。登録届出書の有効性 、ルール430Aの情報。登録届出書は、本契約の締結日、または代表者が書面で同意した後の日時の午後 5 時 30 分、 までに発効するものとし、締切日およびオプション締切日のそれぞれに、登録届出書 または効力発生後の修正の有効性を停止するストップオーダーは発行されていないものとします。証券法に基づく委員会によるが、暫定目論見書または の使用を禁止または一時停止する命令はありません目論見書は発行されているものとし、それらの目的のための手続が開始されたり、保留中であったり、会社の知る限り、委員会が検討したりしていないものとします。当社は、追加情報を求める委員会からの各 要求（もしあれば）に応じています。規則430Aの情報を含む目論見書は、証券法規則に基づく規則424（b）で要求される方法と期間内に委員会に提出されたものとし、そのような情報を規定する事後発効後の 改正案は、証券法規則に基づく規則430Aの要件 に従って委員会に提出され、有効と宣言されたものとします。

4.1.2。FINRA クリアランス。本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、登録届出書に記載されている引受人に許容または支払われる 報酬額について、FINRAから許可を受けているものとします。

4.1.3。交換 クリアランス。締切日に、会社株式は発行の公式通知 のみが条件として、取引所への上場が承認されているものとします。最初のオプション締切日（もしあれば）に、オプション株式は取引所への上場が承認されたものとみなされます。ただし、 は正式な発行通知のみが条件となります。

4.2 会社 の弁護士事項。

4.2.1。締切 日の弁護士の意見。締切日に、代表者は、(i) 当社の米国弁護士であるHunter Taubman Fischer & Li LLC（以下「米国弁護士」）の意見を、形式と内容で代表者 が納得できる意見、（ii）ケイマン諸島会社の弁護士、Maples & Calder（香港）LLPの意見（「ケイマン諸島 弁護士」）は、形式と内容が代表にとってかなり満足のいくものです。（iii）会社の中華人民共和国弁護士（「中国顧問」）の形式と内容の意見代表者にかなり満足できる 、および（iv）特定の「10b-5」の否定的保証を提供する書面による声明。 の形式で、内容は代表者に合理的に満足できる内容で、すべて締切日を日付にして代表者に宛てたものです。

4.2.2。オプション 締切日弁護士の意見。オプション締切日（もしあれば）に、代表者は、オプション締切日付けのセクション4.2.1に記載されている弁護士 から、代表者に宛て、形式と内容で代表者に満足のいく意見を受け取り、オプション締切日時点で、当該弁護士がそれぞれの意見で行った声明、および締切日に提出された に書かれた「10b-5」という否定的な保証書を確認しているものとします。

4.3。コンフォート レター。

4.3.1。コールド コンフォートレター。本契約が締結された時点で、代表者は、引受人の代表として、弁護士が満足できる形式と内容で、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表、および特定の財務情報に関して、会計士の慰安状に通常含まれる種類の明細書と情報を含むコールド・コンフォートレターを監査人 から受け取っているものとします。日付の日付が引受人、 この契約。

4.3.2。 コンフォートレターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は監査人 から、該当する締切日またはオプション締切日の日付の、該当する場合は締切日またはオプション締切日の日付で、監査人がセクション4.3.1に従って提出された書簡に記載された記述 を再確認するという趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、指定された日付は （3）を超えない日付でなければなりません。) 締切日またはオプション締切日（該当する場合）の営業日前。

4.4。役員の 証明書。

4.4.1。役員の 証明書。当社は、最高経営責任者または社長および最高財務責任者の締切日およびオプション締切日 （締切日以外の場合）の証明書を、会社を代表して に明記したもので、個人の立場ではなく、代表者に提出したものとする。(i) 当該役員は、登録届出書、 価格開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、および目論見書、彼らは、登録届出書とその後の各 改正案は適用時および締切日（または、その日付 が締切日以外の場合はオプション締切日）の発効日には、重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、 に記載する必要がある、またはそこに記述する必要のある重要な事実の記載を省略していませんでした。誤解を招くものではなく、誤解を招くものではなく、 パッケージ、適用時期および締切日（または、その日付が締切日と 以外の場合は任意のオプション締切日）の時点で、任意発行者自由記述目論見書発行日および締切日（またはその 日が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）、発効日以降の目論見書およびその各修正または補足には、それぞれの 日および締切日時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、必要な 事実の記載も省略していませんでした誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招かないようにするために、 (ii) の発効日以降登録届出書、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書の補足または 修正に記載されるべき事象は発生していません。(iii) 彼らが知る限りでは、 合理的な調査の結果、締切日（または締切日以外の場合はオプション締切日）の時点で、本契約における当社の表明 および保証は真実かつ正確であり、会社がすべての契約を遵守し、履行すべきすべての 条件を満たしている、または締切日（または、その日 が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）またはそれ以前に本契約に基づいて満了し、（iv）価格開示パッケージに が含まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な不利な変更はありませんでした。

4.4.2。秘書の 証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は、締切日またはオプション締切日の日付が付けられた、会社の秘書が署名した会社の証明書 を受け取っているものとします。それぞれ、会社を代表して証明するものであり、個人の立場ではない場合があります。（i）覚書および定款のそれぞれが 真実で完全であることは、修正または修正されておらず、完全に効力があります。（ii）当社の 取締役会の決議はオファリングは完全に効力を有し、変更または取り消されていません。（iii）セクション4.4.1に記載されている証明書に署名した会社の役員の 現職については。そのような 証明書に記載されている書類は、そのような証明書に添付されなければなりません。

4.5。 の重要な変更はありません。各締切日および各オプション締切日の前とそれに、もしあれば：（i）本契約の日付以降、会社の状態、財務、その他、事業または見通しに重大な不利な変化はなかったものとします。 （ii）法律上または衡平法上の訴訟、訴訟、または手続きが係争中であったり、会社の知る限り、 に対して脅迫されたりしていないものとします。裁判所、連邦または州の委員会、理事会、その他の行政機関の前で、またはそれらによって、不利な の決定、判決、または認定を受ける可能性のある会社または内部関係者登録届出書、 、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、重大な不利な変更を引き起こすことが合理的に予想されます。(iii) 証券法 に基づいて委員会がストップオーダーを発行しておらず、委員会がその手続きを開始または脅迫していないこと、(iv) 登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書、および修正案に記載されている場合を除きます。その内容または補足には、 に従って記載することが必要な、すべての重要な記述が含まれていなければなりません証券法および証券法規則に従い、すべての重要な点で証券法および証券法規則の要件に準拠するものとし、登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書、またはその修正または補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはならず、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略してはなりません、 が作られた状況を踏まえると、誤解を招くことはありません。

4.6。 重大な虚偽表示や脱漏はありません。引受人は、締切日およびオプション締切日またはそれ以前に、登録届出書またはその修正または補足に、 の事実に関する虚偽の記述が含まれていることを発見して会社に開示していないものとします。代表弁護士の合理的な意見では、その 弁護士の意見では重要であり、そこに記載する必要のある事実は述べていません。誤解を招くような内容のない の状況に照らして、そこに記載されている記述をする必要があります。または登録届出書、価格開示パッケージ、発行者の自由書面 目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足に、代表者の 弁護士の意見では、重要である、または代表者の弁護士の意見では重要であり、声明を出すために必要である事実を述べていない虚偽の事実陳述が含まれていること誤解を招かないように、それらが行われた状況です。

4.7。企業 議事録。本契約、 各契約、 公的証券、登録届出書、価格開示パッケージ、各発行者の自由記述目論見書（ある場合）、および 目論見書、および本契約に関連するその他すべての法的事項の承認、形式、および有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項は、すべての重要な点において合理的に 満足できるものでなければなりません引受人の法律顧問、および当社は、すべての 書類をそのような弁護士に提供しているものとし、そのような事項を伝えるために、彼らが合理的に要求できる情報。

4.8。契約書の配信 。

4.8.1。ロックアップ 契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表4に記載されている各人物からの ロックアップ契約の署名済みのコピーを代表者に送付したものとします。

4.9。追加の 書類。締切日および各オプション締切日（ある場合）に、代表者の弁護士には、引受人の弁護士が引受人に 意見を伝える目的で、または表明または保証のいずれかの正確性、または任意の 条件が履行されていることを証明するために、合理的に必要となる可能性のある書類が提出されているものとします、ここに記載されています。そして、本書で検討されている公的証券 の発行と売却に関連して当社がとるすべての手続きは代表者および代表者の法律顧問にとって、形式と内容が満足のいくものであること。

5。補償。

5.1。引受会社の の補償。

5.1.1。将軍。 当社は、各引受人、その関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、 メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士および代理人、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害に扱うものとします（総称して「引受人」）あらゆる損失、責任、 請求、損害、および費用に対して、「br} 被補償当事者」、およびそれぞれが「引受者補償対象者」）引受人補償対象当事者と第三者との間で開始または脅迫された訴訟、または請求に対する調査、 の準備または防御、引受人補償対象当事者またはそのいずれかが証券法、取引法 の対象となる可能性のあるすべての法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない} またはその他の法令、慣習法、その他、または外国の法律に基づく、 (A) (i) 虚偽の陳述から生じる、または (A) (i) に基づく、または（i）登録届出書、価格開示 パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書（それぞれは随時修正され、 補足される場合があります）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述の疑い。（ii）オファリングの マーケティングに関連して会社から、または会社の承認を得て投資家に提供された資料または情報。当社が投資家に対して行う「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション（ 対面または電子的かを問わず）、または（iii）あらゆる申し込みまたは証券法に基づく公的証券の認定を目的として、または委員会、州証券委員会 または機関、取引所、その他の国内証券取引所に提出された、または任意の法域の会社が提供した、または委員会、任意の州証券委員会（br}）、取引所、またはその他の国内証券取引所に提出されたその他の文書または書面による連絡（本セクション5では、総称して 「申請」と呼びます）。または（iv）不作為または不作為の疑いそこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実 の、そのような記述または省略が引受人の情報に基づいて行われた場合を除き、 誤解を招くことはありません。 または (B) 連邦、州、地方の規制機関によって開始または脅迫された規制に関する調査または調査（(i) 本契約で企図されている取引を含みますが、 に限定されません。または (ii) 普通株式の取引および当該普通株式の市場のボラティリティ 、(C) 表現に誤りがある場合の全部または一部、および本契約に含まれる会社の保証。 または (D) は、当社が本契約に基づく義務を履行しなかった場合の、全部または一部です。登録届出書、価格開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に記載された虚偽の記述 、脱落、または虚偽の疑いのある陳述または省略に関しては、本第5.1.1条に含まれる補償契約は、損失、賠償請求、請求の範囲で、引受人補償当事者の利益に 影響を及ぼさないものとします、そのような引受人 補償対象当事者の損害または費用は、目論見書のコピーが本人に渡されなかったか、送付されなかったことに起因します証券 法および証券法規則で義務付けられているように、当該人物への公的有価証券の売却の書面による確認時またはそれ以前に、および目論見書で虚偽の記載または省略が訂正された場合に、そのような損失、責任、 請求または損害を主張します。ただし、目論見書の提出の失敗が、当社が本書の第3.4条に基づく義務を遵守しなかったことが原因である場合を除きます。

5.1.2。手順。 第5.1.1条の に従って当社に対して補償を求めることができる引受人補償当事者に対して訴訟が提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関について書面で速やかに会社に通知するものとし、 当社はかかる訴訟に参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知された他のものと共同で行うものとします弁護士の雇用や報酬を含む、そのような訴訟の弁護を引き受けること（ の合理的な承認を条件とします）そのような引受人（被補償当事者）と実際の費用の支払い。そのような引受人補償当事者は、いかなる場合においても 自身または自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、当該弁護士の費用および費用は、(i) 費用を負担して当該弁護士を雇用する場合を除き、当該引受人 被補償当事者の費用負担となります。ただし、当社は、当該訴訟の弁護に関連して 会社から書面で承認されているものとします。または（ii）当社は、そのような訴訟の 弁護を担当する弁護士を雇っていないものとします。または（iii）そのような補償を受けた当事者は自社の弁護士から、自社が利用できる抗弁や、当社と異なる、または追加的な抗弁がある可能性があることを知らされました（この場合、当社は、被補償を受ける当事者に代わって当該訴訟の弁護を指示する権利を有しません）。いずれの場合も、事業者が選定した複数の弁護士事務所の妥当な 手数料および経費はそのような 訴訟の当事者（現地の弁護士に加えて）の補償対象当事者は、会社が負担するものとします。ここに反対の記載がある場合でも、 引受人補償当事者が上記のような訴訟の弁護を引き受ける場合、当社はかかる訴訟の和解の 条件を承認する権利を有し、その承認が不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。補償当事者 は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、調査、訴訟、または手続きについて、和解または妥協を行わないものとします。また、本書の第5条に基づいて補償または拠出 が被補償当事者によって求められる可能性のある、または求められた可能性のある、保留中または脅迫中の請求、調査、訴訟、または手続きについて、和解または妥協を行わないものとします。被補償者が実際の またはその潜在的な当事者であるかどうか）。ただし、(i) そのような和解、妥協または判決 (A) に無条件の解放が含まれる場合を除きます被補償された 当事者は、そのような請求、調査、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から生じるすべての責任から生じます。(B) 被補償当事者によって、または被補償当事者に代わって、過失、過失、または不作為の容認に関する声明が含まれていません。(ii) 補償当事者は、以下に関する本契約に基づく の補償義務を書面で確認していますそのような和解、妥協、判決。」

5.1.3 補償 エスクロー。当社は、締切日に、代表者の利益のために、代表者が選択した米国のエスクロー エージェントとともに、エスクロー口座にエスクロー口座に入金します。オファリング 収益から20万ドル（200,000ドル）に相当する金額を、当社の補償 債務の支払いに関連して引受人補償当事者に返金しますこのセクション5へ。エスクロー口座は、オファリングの 終了日から12か月間有効です。エスクロー契約は、本書に添付されている別紙Cの形式、または 代表者と会社が別途合意した形式で行うものとします。

5.2。会社の の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、会社、その取締役、役員 、および会社を支配する者に、会社から複数の引受人への前述の補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して、被ったものとして補償し、無害に保つものとしますただし、 に起因する、またはそれらに基づく損失、負債、請求、損害、費用（またはそれらに関する訴訟）に関するものに限ります登録届出書、暫定目論見書、価格開示 パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足、または申請書に、 引受人情報に依存し、厳密に遵守してなされた虚偽の陳述または脱落。 暫定目論見書、登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足 または申請に基づいて補償されたその他の人物に対して、何らかの訴訟が提起され、引受人に対して補償を求めることができる場合、当該引受人は当社、会社、およびそれぞれに与えられた権利と 義務を負うものとしますそのように補償された他の人は、セクション5.1の規定により複数の 引受人に与えられた権利と義務を持つものとします。2。当社は、公証券 の発行と売却に関連して、または登録届出書、価格設定に関連して、当社またはその役員、取締役、または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する者（もしあれば）に対する訴訟 または訴訟の開始について、代表者に速やかに通知することに同意します開示パッケージ、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書。

5.3。貢献。

5.3.1。寄付 の権利。本第5条に規定されている補償が、第5.1条または第5.2条で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する に関する行為に関して、何らかの理由で被補償当事者が利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに拠出するものとしますそのような損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、 を支払った金額、または被補償者が支払うべき金額に、(i) の割合でオファリングから一方では当社、他方では の各引受会社が受けた相対的利益を反映するのに適切です。または（ii）上記（i）条項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で 一方では、引受人は、他方では、そのような損失、請求、損害 または責任の原因となった陳述または不作為に関して、またはそれに関する措置、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。このような普通株式の募集に関して、一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的利益は、本契約に基づいて購入されたオファリングからの収益の合計（費用を差し引く前）が、本オファリングに関連して引受人が受け取る引受割引および手数料の合計に対して、 が受領した引受割引および手数料の合計と同じ割合とみなされます。 目論見書の表紙の表紙に記載されている各ケース。一方では会社、他方では引受人（ ）の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実 の虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、一方では会社、他方では引受人（ ）から提供された情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします当事者の立場とその相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような 虚偽の陳述、不作為、行為、または不作為を修正または防止する機会。ただし本契約の当事者は、暫定目論見書、登録届出書 、目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて 会社に提供される書面による情報は、引受人の情報のみで構成されていることに同意します。当社と 引受人は、本第5.3.1条に基づく拠出金が 比例配分、または本書で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 本第5.3.1条で前述した損失、請求、損害、費用、責任、訴訟、調査、または 手続きの結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本第5.3.1条の目的上、当該被補償当事者が調査、弁護または対抗の準備に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の 費用が含まれるとみなされますそのような損失、請求、損害、費用、責任、訴訟、 に関して に対して、またはそれに関連して被った、または第三者の証人として に反対する、または第三者の証人として出頭する調査または進行中。本第5.3.1条の規定にかかわらず、引受人は、本オファリングに関連して当該引受人が受け取る割引とコミッションの合計額を超える金額 を拠出する必要はありません。詐欺的な の不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない 人からの寄付を受ける権利はありません。

5.3.2。寄付 の手順。本契約のいずれかの当事者（またはその代表者）が訴訟、訴訟、または手続きの開始の通知を受け取ってから15日以内に、当該当事者は、それに関する拠出の請求が他の当事者 （「寄稿者」）に対してなされた場合、寄稿者にその開始を通知しますが、 寄稿者にその旨を通知しなくても救済されません本契約に基づく拠出金を除いて、他の当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任から引き出されます。 いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟、または手続きが提起され、当該当事者が前述の15日以内に寄稿者またはその代表者 にその開始を通知した場合、寄稿当事者は、通知した 当事者および同様に通知された他の寄稿者とともにこれに参加する権利を有します。そのような寄稿当事者は、寄付を求める当事者の書面による同意 なしに、拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きが和解したことを理由に、寄付 を求める当事者に対して責任を負わないものとします。本第5.3.2条に含まれる拠出規定は、法律で認められている範囲で、証券法、取引法、またはその他の方法に基づく拠出権に優先することを目的としています。本第5.3条に規定されているように、引受人の拠出義務 は複数の義務があり、それぞれの引受義務に比例しており、共同ではありません。

6。アンダーライターによるデフォルト 。

6.1。デフォルト は確定株式またはオプション株式の 10% を超えません。引受人または引受人が確定株式またはオプション株式の購入を債務不履行に陥った場合、オーバーアロットメント・オプションが本契約に基づいて行使され、かかるデフォルトに関連する確定株式 またはオプション株式の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに同意した会社株式またはオプション 株式の数の合計で10％を超えない場合、その会社デフォルトに関連する株式またはオプション株式は、デフォルトではない引受人が次の比率で購入するものとします。本契約に基づくそれぞれのコミットメント。

6.2。デフォルト が確定株式またはオプション株式の 10% を超えています。セクション6.1に記載されているデフォルトが会社株式またはオプション株式の 10% を超える場合、代表者は独自の裁量により、本書に含まれる条件に基づいて、自身または他の当事者に、当該デフォルトに関連する当該会社株式またはオプション株式を 購入するよう手配することができます。会社株式またはオプション株式の10％を超える債務不履行後1営業日 以内に、代表者が当該会社株式またはオプション株式の の購入を手配しない場合、当社は、さらに1営業日以内に、代表者が満足する別の当事者または当事者を調達して、当該会社株式またはオプション株式をそのような条件で購入する権利を有します。 代表者も会社も、本第6条に規定されているように、デフォルトに関連する確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、本契約は代表者または会社によって自動的に終了され、会社側の責任 （引受人の費用に関して本契約のセクション3.10および8.3に規定されている場合を除く）または 複数の ライター; ただし、オプションシェアに関してそのようなデフォルトが発生した場合、本契約は として終了しません会社株式へ。さらに、本書のいかなる規定も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行者が他の引受人および当社に対して負う責任（ある場合）を免除するものではありません。誤解を避けるために記すと、本第6.2条の に含まれる内容は、本契約に基づいてオーバーアロットメントオプションが行使された場合、代表者（引受人としての立場で）が 社株式またはオプション株式を購入する義務の不履行を許すものではありません。

6.3。締切日の の延期。デフォルトに関連する会社株式またはオプション株式が、債務不履行に陥っていない 引受人が購入する場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、代表者または当社は、締切日またはオプション締切日を妥当な期間、ただし、いかなる場合も 注文で5営業日を超えない範囲で妥当な期間延期する権利を有しますこれにより、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書 、またはその他に必要な変更がすべて有効になります書類と取り決め、および当社は、引受人の弁護士の意見により、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、または目論見書に修正が必要になったと認めた場合は、速やかに提出することに同意します。本契約で使用されている「引受人」 という用語には、本第6条に基づいて交代した当事者が含まれ、あたかもその会社株式またはオプション株式に関して本契約の当事者であったかのような意味合いになります。

7。追加の 規約。

7.1。理事会 の構成と役職名。当社は、(i) 会社が 公開証券を別の取引所に上場または上場させようとする場合に、場合によっては、サーベンス・オクスリー法、取引法、および取引所またはその他の国内証券取引所の 上場規則に準拠していることを確認するものとします。自動見積もりシステムで、（ii）該当する場合、取締役会の監査委員会の の少なくとも1人のメンバーが対象となります「監査委員会の財務専門家」という用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で と定義されています。

7.2。プレスリリースと公式発表の禁止 。当社は、 代表者の事前の書面による同意なしに、締切日から40日後の最初の（1営業日）日の午後5時（ニューヨーク市、ニューヨーク時間）に終了する期間、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行わないものとします。ただし、会社の通常の事業過程で発行される通常および慣習的なリリースを除きます。

8。本契約の発効日 日とその解除。

8.1。 発効日。本契約は、会社と代表者の両方が同じ署名を締結し、相応の署名を相手方に引き渡したときに発効します。

8.2。解約。 代表者は、締切日より前にいつでも本契約を終了する権利を有します。(i) 国内外の の出来事や行為または出来事に重大な混乱が生じた場合、または代表者の合理的な意見では、 が米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらすと合理的に判断した場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株で取引されている場合 Market LLCは停止されているか、大幅に制限されているか、取引の最低価格または最高価格が固定されているか、最大 範囲になっているはずです証券の価格は、FINRAによって、または委員会または 管轄権を持つその他の政府機関の命令によって要求されたものとする、または（iii）米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の激化に巻き込まれた場合、または（iv）ニューヨーク州または連邦当局によって銀行業務停止が宣言された場合、または（v）外国に対するモラトリアムの場合米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼす の為替取引が申告されました。または（vi）会社が火災により重大な 損失を被った場合は、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、妨害工作、その他の災難や悪質な行為は、そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、代表者の意見では、会社株式 またはオプション株式の引き渡しを進めることはお勧めできません。または（vii）会社が本契約の表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合は下に、または (viii) は、代表者が本書の日付以降に、次のような一般的な 市況における重大な不利な変更、または不利な重大な変化に気付いた場合は代表者の判断により、公開証券の募集、売却、引き渡し を進めたり、引受人が公的証券の売却について締結した契約を執行したりすることが現実的ではなくなります。

8.3。経費。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、上記のセクション6.2に従って引受人が債務不履行に陥った場合を除き、理由の如何を問わず、本契約に定められた期間内または本契約の条件に基づく延長 内に本契約が履行されない場合、会社は引受人に関連する実際の説明責任費用を支払う義務があります } は、本書で検討されている時点で発生した取引に最大200,000ドル。ただし、そのような費用の上限は、いかなる制限や損害にもなりません 本契約の補償と拠出規定。このような費用額は、引受会社による債務不履行を除き、オファリングが完了し 、クロージングが行われるかどうかにかかわらず、本契約に基づくサービスの履行に関連する合理的な自己負担費用（旅行通信、第三者 、および法律顧問の費用を含むがこれらに限定されない）を含む、オファリングに対する代表者の説明責任 費用をカバーするものとします。代表者は、オファリングが完成し、クロージングが行われた場合に限り、オファリングの収益の 1.0% に50,000ドル相当の現金金額を加えた金額に相当する、説明不能な 費用手当を別途受け取る権利があります。

8.4。補償の存続 。本契約に含まれる相反する規定、本契約に基づく選択または本契約の解除 、および本契約が別途実施されるかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し、本契約または本契約のいずれかの部分の条件の選択または解除、または不履行によって影響を受けることはありません。

8.5。表明、 保証、存続契約。本契約（セクション6.2の を除く）または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれる会社によるすべての表明、保証、および合意は、（i）引受人またはその関連会社または販売代理人、 を支配する人物、その役員または取締役、または引受人を管理する人物による、またはそれに代わって行われた調査に関係なく、引き続き有効であり、完全に有効であり、 有効です会社または（ii）公的証券の引き渡しと支払い。

9。その他。

9.1。通知。 本契約に基づくすべての通信は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で郵送（書留または 証明郵便、返却受領書が必要）、個人的に配達またはファックスまたは電子メールで送信して確認されるものとし、 は、そのように配達またはファックスで確認されたとき、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に受け取ったものとみなされます。

代表者への場合:

リビア証券、LLC

650 フィフスアベニュー、35^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

担当：郭大江

電子メール:dguo@reveresecurities.com

ファックス番号 212 688-2454

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ベッカー・アンド・ポリアコフ法律事務所

45 ブロードウェイ、17^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10006

宛先：ビクター・J・ディジオイア弁護士

電子メール:vdigioia@beckerlawyers.com

ファックス番号:212-557-0295

会社への場合:

CCSC テクノロジー・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド

1301-03、沙田ガレリア13階、シャンメイストリート18-24階

フォタン、シャティン

香港 00852-26870272

担当：チー・フイ・ロー

電子メール:chlaw@ccsc-interconnect.com

ファックス番号:00852-26871176

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

48ウォールストリート、スイート1100

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

担当者：イン・リー弁護士

電子メール:yli@htflawyers.com

ファックス番号 1+212-202-6380

9.2。見出し。 ここに含まれる見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または条項の の意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません。

9.3。改正。 本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

9.4。 契約全体。本契約（ 本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、本契約およびその対象事項に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する口頭および書面による両当事者のこれまでのすべての合意および理解に優先します。

9.5。バインディング 効果。本契約は、本契約の当事者、セクション 5で言及されている補償対象当事者、およびそれぞれの承継人、相続人、譲受人の利益のためにのみ効力を発揮し、それぞれを拘束するものとし、他のいかなる人物も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に基づく、またはこれに関連して、法的または衡平法上の権利、救済または請求を有しないものとし、 と解釈されないものとします。。 「承継人および譲受人」という用語には、引受人のいずれかから有価証券を購入する人は含まれません。

9.6。 の準拠法、管轄権への同意、陪審員による裁判。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。当社は、本契約から、または何らかの形で本契約に関連して に対して生じる訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク 郡にあるニューヨーク州最高裁判所、またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起および執行され、取消不能ながら当該管轄権（ の管轄権）に従うことに同意します。排他的。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が 不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。このような手続きや召喚状を会社に提出するには、そのコピーを書留郵便または書留郵便で送付してください。返品の領収書をリクエストし、送料は前払いで、本契約のセクション9.1に記載されている住所に宛ててください。このような郵送 は個人的なサービスとみなされ、いかなる行動、手続き、請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。当社は、そのような訴訟の勝訴当事者が、かかる訴訟または手続きに関連して、および/またはその準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（ に代わって、また、適用法で許可されている範囲で、その株主および関連会社を代表して）および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引から、またはそれに関連して から生じる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

9.7。カウンターパートでの実行 。本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって別々の対応物として締結される場合があります。 はそれぞれ原本と見なされますが、すべてをまとめると1つの同一の契約となり、 は、1つ以上の対応物が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に引き渡された時点で発効します。本契約の署名済みの相手方をファクシミリまたは電子メール/PDF送信で送付することは、その有効かつ十分な 送付とみなされます。

9.8。権利放棄、 など。本契約の当事者のいずれかが本契約のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、また、本契約または本契約の条項の有効性や、本契約のいずれかの当事者が今後本契約のすべての条項を施行する権利を放棄したことにはなりません。契約。本契約のいずれかの条項の違反、不遵守 、または不履行に対する放棄は、権利放棄の対象となる当事者、またはそのような権利放棄の執行を求める当事者が 締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または不履行 の放棄は、放棄と解釈されたり、見なされたりしないものとしますその他の、またはその後の違反、コンプライアンス違反、または不履行。

9.9。分離可能性。 本契約の各条項は、本契約の他のすべての条項から分離できます。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって 、または全部または一部が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、(i) その条項は、可能な限り最大限の範囲で有効、合法、および執行可能となるように、適用法に準拠するように修正されたものとみなされます。(ii) 無効、 違法性または執行不能そのような規定の有効性は、 他の状況や他の法域における当該規定の有効性、合法性、執行可能性に影響を与えません。また、(iii) 無効性、違法性、またはそのような条項の法的強制力がないからといって、 が当該条項の残りの部分の有効性、合法性、執行可能性、または本契約の の他の条項の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えることはありません。両当事者は、無効、違法、または執行不可能な条項を、有効で、合法的かつ執行可能な限り、そのような無効、違法、または執行不能な 条項の意図と目的を実行する適切で公平な 条項に置き換えます。

[署名ページが続きます]

上記の内容が 引受会社と会社の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。この書簡が 両者間の拘束力のある契約となります。

上記で最初に書かれた日付の時点で、 自身を代表して、また本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表として確認されました：

[署名ページ]

CCSCテクノロジーインターナショナル ホールディングスの展示とスケジュール

限定 — 引受契約

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格情報

会社の株式の数：1,375,000株

オプション株の数:206,250株

企業1株あたりの公募価格：4.00ドル

オプションシェア1株当たりの公募価格:4.00

企業株1株あたりの引受割引額：0.30ドル

オプションシェア1株あたりの引受割引:$0.30

会社への会社株式の収入（費用控除）：5,087,500ドル

会社へのオプション株式の収入（費用控除）：763,125ドル

1株あたりの会社への収入（費用控除前）：3.70ドル

オプションシェア1株あたりの会社への収入（費用控除）：3.70ドル

スケジュール 3-B

発行者一般利用自由書目論見書

自由記述目論見書は2023年11月30日にSECに提出され、ここにリンクされています:sec.gov/archives/edgar/data/1931717/000121390023091161/ff12023a3_ccsctechnology.htm

スケジュール 4

ロックアップパーティーのリスト

展示物 A

ロックアップ契約の形式

2024年1月17日

リビア証券、LLC

650 フィフスアベニュー、35^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意：郭大江さん

ご列席の皆様:

このロックアップ契約 （この「契約」）は、ケイマン諸島に設立された持株会社であるCCSC Technology International Holdings Limited（以下「当社」）と引受人との間の提案された 公募に関連して、Revere Securities, LLC（「引受人」）に引き渡されます（「引受人」）は、 提案されている公募に関連して、Revere Securities, LLC（「引受人」）に引き渡されます。「募集」）は、額面金額1株あたり0.0005ドル（「普通株式」）、会社の普通株式 です。ここで定義されていない限り、大文字の用語は引受契約で与えられた意味を持ちます。

が引受人に募集に関連する努力を継続するよう促すために、また、 普通株式の募集が、 会社の株主および/または役員、取締役、または従業員としての立場で署名者に与える利益を考慮し、有益で価値のある対価として、その受領と十分性が認められることを踏まえて、以下の署名者は同意します は、本契約の開始日からその日付までの期間中に、 の日付を含む引受人と一緒に締切日（「ロックアップ期間」）から6か月後、署名者は、引受人の事前の書面による の同意なしに、直接的または間接的に、（i）普通株式の提供、売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、売却契約の売却、担保、売却オプション の付与、またはその他の方法で処分する意向を発表しません現在所有されている、または今後は が以下の署名者によって取得される、または署名者が保有している、または今後処分権を取得する（ に限定されない普通株式を含む）これは、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則および規制 に従って、署名者によって受益所有されていると見なされる場合があり、同様に、本書の日付以降に随時 （「証券法」）（そのような株式、「受益所有株式」）（そのような株式、「受益所有株式」）または有価証券 に転換または行使可能な証券 普通株式と交換可能または交換可能、（ii）株式の所有権の経済的リスクの全部または一部を譲渡するスワップ、ヘッジ、または同様の契約または取り決め を締結する受益所有株式または普通株式に転換可能または 普通株式に行使または交換可能な証券。これは、署名者が現在所有しているか、今後取得するか、 以下の署名者が保有しているか、今後処分権を取得するか、(iii) 普通株式の空売りをしているかにかかわらずです。

(i) ロックアップ期間の最後の17日間 中に、会社が決算発表または重要なニュースを発行したり、会社に関連する重要なイベントが発生したり、(ii) ロックアップ期間の満了前に、会社は決算発表を行うことを発表したり、または がロックアップ期間の最終日から始まる16日間に重要なニュースや重要なイベントが発生することを認識したりしますロックアップ期間、本契約によって課される の制限は、 の発行から始まる18日間の期間が満了するまで引き続き適用されるものとします} 引受人がそのような延長を書面で放棄しない限り、収益発表、または該当する重要なニュースや重要な出来事の発生。

以下の署名者 が会社の役員または取締役である場合：（i）引受人は、普通株式の譲渡に関連する の解除または前述の制限の放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、引受人が差し迫った解放または権利放棄を会社 に通知することに同意します。（ii）会社は引受契約で次のことに同意しています。リリースの発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリースで、差し迫ったリリースまたは の放棄を発表するか権利放棄。 本契約に基づいてUnderwriterが当該役員または取締役に付与したリリースまたは権利放棄は、当該プレスリリースの公開日の から2営業日後にのみ有効となります。ただし、そのようなプレスリリースは、ロックアップ期間の満了による前述の ロックアップ条項の解除の条件ではありません。また、この段落の規定は、(a) 対価を目的としない譲渡を許可するためだけに放棄または権利放棄が行われ、(b) 譲受人が、譲渡時に当該条件が引き続き有効な範囲および期間において、本契約に記載されている と同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合にも適用されません。

直前の 段落に定められた制限は、以下には適用されません。

(i) 以下の署名者による の譲渡:(a) 署名者 の近親者 (以下に定義) の任意のメンバー、または受益者が署名者のみである信託または署名者の近親者への善意の贈答として、(b) の遺言または遺言承継によるもの、(c) 慈善団体または教育機関への誠実な贈り物、または (d) （署名者が会社の役員、取締役、または従業員であった場合）、 の 買い戻しの権利に基づく当社への贈り物署名者の会社でのサービスの終了、または

(ii) 引受人が書面で同意した譲渡。ただし、上記 (i) 項に記載されている譲渡の場合、 は、譲受人が譲渡を実行して、 引受人に代わって行動する引受人の代表者に、当該譲渡の1営業日前までに書面による合意の上で譲渡を行うことを条件とします。実質的に本契約の形式 （当該譲受人が締結した契約における「近親者」への言及は、明示的に を指すものと理解されています署名者の近親者にのみ適用し、譲受人の近親者には適用しないでください）。それ以外の場合は、引受者にとっては 形式と内容で満足のいくものです。この段落では、「近親者」とは、署名者の配偶者、子供、孫 またはその他の直系の子孫（養子縁組を含む）、父親、母親、兄弟、姉妹を指します。

以下に署名したさらに は、(i) ロックアップ期間中、普通株式またはその他の受益所有株式、または普通株式またはその他の受益所有株式に転換可能または行使可能な、または と交換可能な有価証券について、証券法に基づく登録 に関するいかなる権利も要求したり、要求したり、行使したりしないこと、および（ii）当社が以下に関して行うことができることに同意します。普通株式または その他の受益所有株式、または普通株式に転換可能、行使可能、または普通株式と交換可能な証券、または署名者が（記録上または受益的に）所有するその他の受益的 所有株式は、譲渡代理人または他の登録機関に、ロックアップ期間中に当該有価証券に関して譲渡停止 の指示を入力し、譲渡停止手続きを実施させます。

以下の署名者 は、署名者が本契約を締結する全権と権限を有していること、および本契約が 正式に承認され（署名者が自然人でない場合）、署名者によって締結および引き渡され、署名者の有効かつ拘束力のある契約 であることを表明し、保証します。本契約および本契約で付与されたすべての権限は取り消すことができず、署名者（自然人の場合）の の死亡または無能力の後も存続し、署名者の相続人、個人代表者、承継人および譲受人を拘束するものとします。

本契約 は、（1）引受人が一方で、他方では が他方に書面で通知し、募集を進めないことを決定した場合、（2）普通株式の売却前の引受契約 の終了、（3）登録届出書の撤回、または（4）オファリングの終了日またはオファリングの最終日として合意されたその他の日付までに、オファリングが 終了していない場合、アンダーライター はサービスを延長します。

本契約 は、抵触法の原則 に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[ロックアップ契約 への署名ページ]

[ロックアップ契約への署名ページ]

別紙B

プレスリリースの形式

CCSCテクノロジー・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド

[●], 2024

CCSCテクノロジー・インターナショナル・ホールディングス リミテッド（以下「当社」）は本日、リビア証券合同会社が、当社の最近の株式公開において引受会社 の代表を務めることを発表しました [●]会社の普通株式は [放棄][放す]a に関するロックアップ制限 [●]が保有する普通株式 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の 。その [権利放棄][解放する]発効します [●]、2024年、証券はその 日またはそれ以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の法域における証券の提供 または売却ではありません。そのような証券 は、改正された1933年の証券法（ ）に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または売却することはできません。

別紙C

補償エスクロー契約の形式

エスクロー契約

2024年1月___日付けのこのエスクロー契約（ 「エスクロー契約」）は、ケイマン諸島の法律に基づいて 組織されている会社であるCCSCテクノロジーホールディングスリミテッド（以下「当社」または「CCSC」）、リビア証券LLC（「代表者」） 、および当社およびウィルミントントラストとの間で締結されています、全国協会、エスクローエージェント（「エスクローエージェント」）として、それぞれ 「当事者」、総称して「当事者」）。

リサイタル

一方、______________________________________ [取引の内容を説明するために、必要なだけ多くの リサイタルを挿入してください];

さて、そこで、前提を検討し、さらに以下に定める規約を検討するにあたり、以下のとおり相互に合意します。

第 1 条

エスクローデポジット

1.1。エスクロープロパティの領収書。

(a) 本契約の各当事者がこの エスクロー契約を締結すると、当社は、エスクローエージェントが開設した米ドル建ての 口座（「エスクロー口座」）に200,000ドルを入金させるものとします。エスクロー口座は以下のとおりです。

メーカー＆トレーダーズ・トラスト株式会社

ABA# 031100092

A/C# [_____]

A/C名：CCSCテクノロジーホールディングスリミテッドエスクロー

担当：モニカ・ルーシン

(b) エスクローエージェントは、本エスクロー契約に定められた条件に従い、エスクロー口座への入金、そのすべての投資、そこに蓄積されたすべての利息、および (「エスクロー資産」) からの収入 (「エスクロー資産」) をエスクロー口座に保持し、ここに規定されている場合を除き、エスクロー口座から 資金を送金しないものとします。

1.2。投資。

(a) エスクローエージェントは、 エスクローエージェントに提供され、当社が署名した書面による指示に従って、(i) 当社が随時選択する 投資、および (ii) エスクローエージェントが保有できる投資にエスクロー資産を投資するものとします。 会社からの書面による投資指示がない場合、エスクローエージェントはエスクロー資産を未投資で、利息 なしで保有するものとします。誤解を避けるために記すと、エスクロープロパティの投資収益と収益はすべてエスクロープロパティ の一部となり、以下のセクション1.3に従って支払われるものとします。エスクローエージェントは、資金を集めるまで、また集めない限り、資金の支払い、投資、またはその他の使用を行わないものとします。エスクローエージェントは、そのような収益が受領されるまで 、または連邦準備制度理事会がエスクローエージェントに資金をクレジットするまで、回収品について責任を負わないものとします。

(b) エスクローエージェントは、本エスクロー契約 で義務付けられている支払いまたは分配を行うために必要と思われる投資を売却または償還する権限を与えられ、指示されます。エスクローエージェントは、このエスクロー契約に従って行われた投資の 、マイナス利息、売却を含むがこれらに限定されない、いかなる投資からも生じる可能性のある損失について一切の責任を負わないものとします。これにより、エスクローエージェントは、本エスクロー契約で許可されている投資を行ったり処分したりするにあたり、 自身で（個人の立場で）または 1つ以上の関連会社と取引する権限を与えられます。エスクローエージェントまたは当該関連会社がエスクローエージェントの代理人、第三者の代理人、または 自身の口座の元本として取引しているかどうかは関係ありません。両当事者は、エスクローエージェントが投資監督、勧告、 またはアドバイスを提供していないことを認めます。

(c) エスクローエージェントに入金された金額にマイナス金利が適用されるような市場条件の場合、当該利息の の支払いは当社が責任を負い、エスクローエージェントは、その マイナス利息を支払うために必要な金額を入金金額から差し引く権利を有します。誤解を避けるために記すと、本 契約のセクション3.1に基づいてエスクローエージェントに与えられる補償保護は、エスクローエージェントが本契約に基づく義務を遂行する際に が負担する利息関連の費用（マイナス金利を含むがこれらに限定されない）をカバーするものとします。

1.3。支出。

(a) エスクローエージェントは、2024年1月17日付けの による引受契約のセクション5.1.3に従い、エスクロープロパティに関する会社の補償義務 の最初の20万ドルを履行する目的で、エスクローエージェントによって保有されるものとします。エスクローエージェントは、エスクロー契約締結から12か月間、エスクローエージェントによって保有されるものとします。オファリング。引受契約の条件に基づく補償請求に基づく当該エスクロード 財産の支払いは、独立した第三者の 仲介者（補償請求の決定に必要な経験を有する者）が決定し、 会社と代表者の書面による相互の同意を得て選択されるものとします。代表者による書面による補償請求から30日以内に会社と代表者がそのような仲介者について合意できない場合、そのような仲介者は、米国仲裁協会のニューヨーク事務所によって選ばれた1人の仲裁人（補償請求の決定に必要な経験を持つ）でなければなりません。

(b) 締切日から12か月以内に、引受人（引受契約に基づく当社の補償義務 の対象となります）の代表として を務める代表者で、締切日から12か月以内に、会社、代表者、またはエスクロー の財産に関連する問題から生じる訴訟または手続きが発生した場合がそのような訴訟または手続きの対象となる場合、代表者と当社は、エスクローエージェントに で許可を与えます代理人がエスクローエージェントに書面で指示した場合、そのような 訴訟および手続きにおける代表者の補償と弁護を目的として、訴訟が係属中の裁判所の書記官にエスクロープロパティ を開放して預けるように指示しました。これにより、エスクローエージェントは、それに関するさらなる責任を免除され、免除されるものとします。 そのような裁判所が決定する範囲で。会社と代表者はさらに、エスクロープロパティのいずれかに対して相反する請求を受け取った場合、本エスクロー契約に基づくエスクローエージェントとしての立場で訴訟の脅威にさらされた場合、 、またはエスクローエージェントが本エスクロー契約または提供に関連するその他の理由で訴訟を起こす必要があると判断した場合、エスクローエージェントに interpleへの許可を与えます管轄裁判所のすべての利害関係者を対象とし、エスクロー資産をその裁判所の書記官 に預けることで、エスクローエージェントは安心し、裁判所が決定した範囲で、本契約に基づくその他の責任を、その当事者から を受け取った当事者に免責します。

(c) いずれの場合も、 (i) オファリングの終了から12か月以内に代表者から補償の請求がなかった場合、または (ii) 最終的に が、12か月の期間の終了までに、代表者がエスクロープロパティ の支払い（または場合によってはそれ以上の支払い）を受ける資格がないと判断された場合オファリングの終了時に、エスクローエージェントは、その時点で保有していたエスクロー資産の全残高 を、すぐに利用可能な資金を指定された口座に電信送金して会社に支払うものとします会社によって。

(d) エスクロー エージェントが本エスクロー契約に従って他の当事者に支払いを行い、理由の如何を問わず、その支払い（またはその一部）は、エスクローアカウントまたは他の当事者に返却するか、その後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、 は保留されるか、受取人に返済が義務付けられている場合、受取人に返済が義務付けられています。破産法または破産法、その他の連邦法、州法、慣習法または衡平法に基づく受取人またはその他の当事者の場合、受取人は書面による要求に応じてエスクローエージェントに返済しなければなりませんそれに を支払った金額。

(e) エスクローエージェントは、 は独自の裁量で、エスクロープロパティに関して裁判所が下した判決、命令、または手続きに従うものとします。 は、添付書類、課税、差し押さえも含みますが、これに限定されません。 件に関する当該裁判所の管轄権を決定する義務はなく、通常の商慣行に従います。エスクローエージェントがそのような判決、命令、またはプロセスに従う場合、エスクロー エージェントは、そのような判決、命令、またはプロセスの最終的な処分にかかわらず、そのような遵守を理由に当事者または他の人物に対して責任を負わないものとします。

(f) 各当事者は を理解し、エスクローエージェントは、本エスクロー契約に基づくエスクロー資産の 支払いについてエスクローエージェントに提出された書面による指示に基づいて行動する義務または義務を負わないことに同意します。ただし、当該書面による指示書が (i) 書面ではなく、(ii) 会社の の場合は、展示品で当社が指定した個人が署名したものでない場合本書のB-1、または代表者の場合は、本書の別紙B-2で代表者によって指定された個人 （いずれの場合も、そのような各個人はその当事者の「権限のある代表者」 ）および (iii) セクション1.5に従ってエスクローエージェントに配送され、認証を受けることができます。

(g) 要求に応じて、エスクロー エージェントは、エスクロー口座でのアクティビティを記載した月次明細書を各当事者に提出します。

(h) 当事者は、エスクロープロパティを電信送金と小切手のどちらで支払うかを書面による指示書に で明記することができます。資金の支払い に関する書面による通知に支払い手段が明記されていない場合、エスクローエージェントはエスクロー エージェントが選択した手段でエスクロー資産を支払いすることができます。

1.4。指示書と その他の指示。

(a) 書面による 指示、または本契約に基づいて当事者がエスクローエージェントに提出する必要のあるその他の通知、指示、またはその他の指示に関して、エスクロー エージェントは、そのような指示が本物であり、署名されていると誠意を持って信じる場合、エスクローエージェントは随時与えられるそのような指示すべてに従い、それに従う権限を与えられますその政党の権限のある代表者。 エスクローエージェントには、そのような指示を送った人が、事実上、当事者に代わって指示を出す権限を与えられた 人物であることを確認する義務や義務はありません。ただし、そのような指示 の権限のある代表者の署名がその人の署名であることを確認する以外に、義務もありません。各当事者は、エスクローエージェントに指示を送信するさまざまな方法に関連する保護とリスクについて十分に理解していること、また、 指示を送信するには、当該当事者が選択した方法以外にもより安全な方法がある可能性があることを認識し、同意します。エスクローエージェントは、 が以下から生じる可能性のあるいかなる損失についても一切の責任を負わないものとします。

(i) エスクローエージェントがそのような署名や指示に基づいて誠意を持ってとった行動または取らなかった行動

(ii) 当事者が がエスクローエージェントに指示を伝える特定の方法に頼ったり使用したりした結果（そのような の指示が傍受されたり、第三者に悪用されたりするリスクを含む）。または

(iii) 現職証明書、別紙B-1または別紙B-2に記載されている当事者の役員または権限のある代表者を、エスクローエージェントがより最新の現職証明書または更新された別紙B-1または別紙B-2を実際に受領し、エスクローエージェントがそのような更新された、またはより最新の証明書または別紙B-2に基づいて行動するための妥当な時間 より前に本書に基づいて引き渡されます。

(b) 当社は いつでも別紙B-1を更新することができ、当社は、更新された別紙に署名してエスクローエージェント に提出することにより、いつでも別紙B-2を更新することができます。エスクローエージェントがそのコピーに副署名しない限り、更新された別紙は有効ではありません。エスクローエージェントには、更新された別紙に変更を実施するための合理的な時間を与える権利があります。

1.5。書面による指示書の送付と認証 。

(a) 書面による指示書を セクション4.3に記載されている送付方法のいずれかによってエスクローエージェントに提出しなければなりません。

(b) 各当事者とエスクロー 代理人は、本エスクロー契約に基づいて いずれかの当事者がエスクローエージェントに提出した書面による指示書の信憑性を検証するために、以下のセキュリティ手順が使用されることに同意します。

(i) 書面による指示書 には、エスクローエージェントに支払い請求を提出する人の名前と署名を記載する必要があります。エスクローエージェントは、書面による指示書に記載されている人物の名前と署名が、その当事者の権限を与えられた 代表者の名前と署名と同じであることを 確認します。

(ii) エスクローエージェントは、書面による指示書の送付を意図する当事者の権限のある代表者（権限のある代表者は、書面による指示書を提出した権限のある代表者と同じかもしれません）に、該当する場合、別紙B-1または別紙B-2に記載されている権限のある代表者 の任意の電話番号に電話をかけ、書面による指示書の送付の口頭による確認を求めます。 書面による指示が両当事者の共同書面による通知である場合、エスクローエージェントは両当事者 の権限のある代表者に折り返し連絡するものとします。そして

(iii) 書面による指示書がエスクローエージェントに電子メールで送信される場合、エスクローエージェントもそのメールアドレスを確認して、 が該当する場合、別紙B-1または別紙 B-2に記載されている当事者の権限のある代表者の電子メールアドレス、または別紙B-1または別紙B-2に基づいて権限を与えられた人の電子メールアドレスから送信されたように見えることを確認する必要があります、該当する場合、 を使用して、権限のある代表者に代わってエスクローエージェントに書面による指示書を電子メールで送信します。

(c) 各当事者は を認識し、その事業の性質、指示の規模、種類および頻度、 取引とファイル、内部手続きとシステム、エスクローエージェントが提供する代替セキュリティ手続き、および同様の立場にある他の顧客や銀行が一般的に使用するセキュリティ 手続きなど、特定の状況を考慮すると、本セクション1.5に記載されているセキュリティ手続きは商業的に合理的であることを認め、同意します。書面による支払い注文の信憑性を確認する方法。

(d) エスクローエージェントは に執行権限を与えられており、各当事者は、 が承認したかどうかにかかわらず、エスクローエージェントが承認した自国の名前で発行された書面による送金（および関連する 送金）による支払い注文（および関連する 送金）に拘束されることに明示的に同意します。 が承認したかどうかに関係なく、および/または（ii）エスクローエージェントによって、または代理で承認されたかどうかにかかわらず、本セクション1.5に記載されているセキュリティ手順に従ってエスクローエージェントが受け入れたすべての支払い注文（および関連する 送金）に拘束されることに同意します。当該当事者、または当該当事者が主体法に基づき の義務を負っている場合、本第1.5条に定めるセキュリティ手続きが守られたかどうかにかかわらず、および支払い注文の金額をエスクロー口座 から引き落とす。他にかかわらず、エスクローエージェントが本第1.5条に基づいて支払い注文を実行する権限を与えられていれば、エスクローエージェントは の過失、重大な過失、または不正行為なしに誠実に行動したものとみなされます。エスクローエージェントが 書面による指示の取り消し、取り消し、または修正の通知を実際に受領して確認する前に、本セクション1.5に従ってエスクローエージェントが行った アクションは、そのような取り消し、キャンセル または書面による指示の修正の通知の影響を受けないものとします。

(e) 本1.5条に記載されているセキュリティ手順 は、エスクローエージェントに提供された支払い注文の信憑性を検証することを目的としており、支払い注文の送信または内容におけるエラーを検出するようには設計されておらず、また検出することもありません。エスクローエージェントは、どちらかの当事者がエラーが明らかなものであると信じているかどうかにかかわらず、支払い注文の エラーを検出する責任を負いません。また、エスクローエージェントは、エラーを検出できなかったことから生じる の損失について責任を負いません。

(f) 名前と一意の数字または英数字の識別子（ABA番号や口座番号など）の両方で に入金または支払いを行うように指示された場合、エスクローエージェントおよび 送金に参加している他の銀行は、たとえそれが指定された当事者とは異なる を識別したとしても、固有の識別子のみに頼ることができます。各当事者は、本契約に基づいてエスクローエージェントが受け入れた支払い注文 に関連して使用されるすべての送金ネットワークの規則に拘束されることに同意します。

(g) エスクローエージェントは、本第1.5条に定めるセキュリティ手続きによって 請求の信憑性を検証できない場合、本エスクロー契約に基づいて要求された支払いを行う義務を負わないものとします。エスクローエージェントが支払い注文を確認できないと、 が遅れたり、その支払い注文を処理できなかったりする可能性があります。本エスクロー契約の他の条項にかかわらず、エスクローエージェントがこの セクション1.5のセキュリティ手順に従って支払い注文を認証するまで、エスクローエージェントは支払い注文を受け取ったものとして扱う必要はなく、そのような遅延または不作為に関連して生じるいかなる損失についても責任を負わないものとします。

1.6。所得税配分 と報告。

(a) 各当事者は、税務報告の観点から、エスクロー資産は会社の所有物とみなされ、エスクロー資産の 投資によるすべての利息およびその他の収入は、各暦年の終わりに、内国歳入庁が要求する範囲で、 が当該収入がその期間中に支払われたかどうかにかかわらず、当該当事者が稼いだものとして報告されることに同意します暦年。本契約に と反対の定めがある場合でも、エスクローエージェントは、 に関する連邦または州の税務申告書またはエスクロー施設への申告書を作成または提出する義務を負わないものとします。ただし、内国歳入庁 への提出および提出が必要な税務情報報告フォームの送付と提出は例外です。このような必要な税務情報報告フォームの作成、送付、提出および エスクロー施設の収益報告に関連するすべての事項に関して、エスクローエージェントは会社に の書面による指示を要求して受け取る権利があり、エスクローエージェントは、そのような の書面による指示をこれ以上問い合わせることなく、決定的に判断する権利を有します。本エスクロー契約に基づいて行われるその他の支払いに関しては、エスクローエージェントは支払人 とはみなされず、税務申告を行う責任も負わないものとします。このような支払いを行うエスクローエージェントの機能は省庁 のみであり、両当事者の明示的な指示に基づいています。

(b) 本エスクロー契約の締結前 またはその後2日以内に、各当事者は、適切なフォームW-9またはW-8、およびエスクローエージェントが要求する可能性のあるその他のフォームと書類を提出して、エスクローエージェントに認証された納税者識別番号 を提供するものとします。 各当事者は、そのような税務申告書類がエスクローエージェントに提供および証明されない場合、エスクローエージェントは、改正された1986年の内国 歳入法およびそれに基づいて公布された規則により、エスクロープロパティの投資により 得た利息またはその他の収入の一部を源泉徴収するよう義務付けられる可能性があることを理解しています。

(c) エスクローエージェントが、エスクロープロパティの投資から得られる収益に関する税金の支払い責任を負うようになる限り、 エスクローエージェントは、エスクロープロパティから可能な限りそのような責任を果たすものとします。 両当事者は、共同で、また個別に、エスクロー資産およびその投資に関連してエスクローエージェントに対して課せられる可能性のある税金、支払い遅延、利息、違約金、その他の費用または費用 からエスクローエージェントを補償、防御、または免責します は、そのような税金、遅延 支払い、利息、違約金、またはその他の費用が最終的に調整された場合を除きますエスクローエージェントの重大な過失または故意の不正行為 によって直接引き起こされたとされています。本第1.6（c）条によって提供される補償は、第3.1条に規定される補償に追加されるものであり、エスクローエージェントの辞任または解任、および本エスクロー契約の終了後も存続するものとします。

1.7。解約。このエスクロー 契約は_______、20__に終了し、その時点でエスクローエージェントはセクション1.3（支払い）に従ってエスクロー資産 を支払う権限を与えられ、指示されます。本エスクロー契約は、セクション1.6（税配分および報告）、3.1（補償）の の規定を除き、それ以上の効力はありません。本契約の3.2（責任の制限）は、終了後も存続します。

第二条

エスクローエージェントの任務

2.1。責任の範囲。 これと反対の規定にかかわらず、エスクローエージェントは、本エスクロー契約に に明示的かつ具体的に定められた職務のみを遂行する義務があり、これらは本質的に純粋に省庁的なものとみなされます。いかなる状況においても、エスクローエージェントは、本エスクロー契約またはその他の規定に基づき、 がいずれかの当事者またはその他の人物の受託者とはみなされません。エスクローエージェントは、いずれかの当事者が本エスクロー契約に従って行動しなかったことについて、 または責任を負いません。エスクローエージェントは、本エスクロー 契約書の原本または写しがエスクローエージェントに提供されたかどうかにかかわらず、本エスクロー 契約以外の他の契約、文書、または文書の条件を知っていても、責任を負わないものとします。エスクローエージェントは、以下の条項の履行または不履行について知る義務も問い合わせる義務も負わないものとします。そのような契約、文書、または文書。本エスクロー契約で を他の契約、文書、または文書に言及しているのは当事者の便宜のためのものであり、エスクローエージェントは それらに関して一切の義務や義務を負いません。エスクローエージェントは、本契約に基づいてエスクローエージェントとしてのみ機能し、本エスクロー契約の主題またはその 部分の十分性、正確性、真正性、または有効性について、 はいかなる方法でも責任を負いません。エスクローエージェントは、エスクロープロパティ、書面による指示、またはそれに関連するその他の文書の有効性、十分性、 の価値、真正性、所有権または譲渡可能性について、（本書に明示的に定められている場合を除き）一切の責任を負わないものとし、それらを表明したとは見なされず、また表明する必要もありません。このエスクロー契約には、本契約で検討されているエスクローに関連するすべての 事項が定められており、エスクローエージェントの追加義務は、本エスクロー契約、その他の契約などの 条件から推測または暗示されないものとします。

2.2。エスクロー エージェントの権利。本エスクロー契約のいかなる規定も、エスクローエージェントが本エスクロー契約に基づく義務の遂行または権利の行使において、自己資金を使ったり、リスクを冒したり、その他の方法で金銭的負債や潜在的な金銭的責任を負ったりすることを義務付けていません。 エスクローエージェントは、本エスクロー契約 または本契約に基づいて保有される財産に関連して法的措置を講じたり、手続きを開始したり、そのような法的措置や手続きに出頭したり、訴追したり、弁護したりする義務を負わないものとします。エスクローエージェントは、書面による指示、通知、要求、権利放棄、同意、証明書、領収書、承認、委任状 、またはエスクローエージェントが誠意を持って本物であると信じており、またエスクローエージェントが本物であると主張するその他の書類または文書（投資または非投資を指示する項目、資金の投資または非投資を指示する項目、要求または承認する項目を含みますが、これに限定されません）に基づいて行動する場合、 は保護されるものとします本エスクロー契約の主題および本エスクロー契約の条件を改正する項目の公開、支出、または留保 。

2.3。弁護士と代理人。 エスクローエージェントは、エスクローエージェントが雇ったり相談したりする弁護士またはその他の専門家の助言に従ってエスクローエージェント がとった、または取らなかった行動について、頼りにする権利があり、責任を負わないものとします。エスクローエージェントは、セクション3.4に記載されているように、そのような弁護士や 専門家に支払われたおよび/または払い戻されたすべての報酬（手数料、経費、その他の費用）を に払い戻されるものとします。エスクローエージェントは、その代理人、代表者、弁護士、カストディアン、または 候補者を通じてその職務のすべてを行うことができ、そのような代理人、代表者、弁護士、カストディアン、または に十分な注意を払って任命された候補者の作為または不作為については責任を負わないものとします。

2.4。義務ではない権利を引き受けました。 本エスクロー契約に列挙されていることを行うエスクローエージェントの許可権は、義務とは解釈されないものとします。

第 3 条

エスクローエージェントに関する規定

3.1。補償。 当事者は、共同または個別に、エスクローエージェントとその取締役、役員、従業員、代理人（総称して「被補償当事者」）を補償し、弁護し、補償対象当事者にすべての責任、損失、 訴訟、訴訟、訴訟または訴訟、ならびにその他の費用、手数料、またはそれらに対して一切の損害を与えないようにします性格や性質の問わず（負の利息、弁護士費用および経費、および本エスクロー契約またはその条項の執行費用を含むが、 に限定されない）、 被補償当事者は、本エスクロー契約 に基づいてエスクローエージェントとして、またはエスクローエージェントに代わって行動したり、エスクローアカウントの存在から生じたりしたために、被ったり、脅迫されたりする可能性があります。ただし、最終的に がエスクローエージェントの重大な過失または故意の不正行為によって直接引き起こされたと判断される場合を除きます。エスクローエージェントは、本契約に基づく当事者の義務を確保するために、エスクロー口座に対して最初の 先取特権を持つものとします。この段落の条件は、本エスクロー契約の終了 後も存続するものとします。

3.2。責任の制限。 エスクローエージェントは、本エスクロー契約、エスクロー口座、エスクロー資産、または本契約に基づいて提供されるサービスに起因または関連して生じる (I) 損害、損失、または費用について、直接的または間接的に責任を負わないものとします。ただし、損害、損失、または 経費は、エスクローエージェントの総額から直接生じたと最終的に判断された損害、損失、または 経費を除きます過失または故意の違法行為、 (II) 特別、間接的、結果的な損害またはあらゆる種類の損害（利益の損失を含むがこれに限定されない）、たとえ{ br} がエスクローエージェントであっても訴訟の形態にかかわらず、そのような損失または損害の可能性、または（III）エスクロー資産の価値を超える金額 について知らされています。

3.3。辞任または解任。 エスクローエージェントは、各当事者に辞任の通知を書面で提出することにより、いつでも本契約に基づくエスクローエージェントを辞任することができます。 その時点で、エスクローエージェントが受ける資格のあるすべての手数料と経費は、直ちにエスクローエージェントに支払われるものとします。両当事者 は、解約日までに認められているすべての手数料と 経費の支払いとともに、エスクローエージェントに削除に関する共同書面の通知を提出することにより、エスクローエージェントを削除することができます。このような辞任または解任は、場合によっては、当該通知の送達から30日後、または後継者が早期に指名された時点で発効するものとし、その後のエスクローエージェントの唯一の責任は、エスクロー資産を安全に保管し、 当事者が指名する後継者エスクローエージェントに引き渡すことです。エスクローエージェントに、または裁判所命令に従って提出された共同書面通知。 が辞表の送付または の解任から30日が経過する前に両当事者が後任のエスクローエージェントを任命しなかった場合、エスクローエージェントは、独自の裁量により、会社の費用負担で、(a) エスクロー資産 を会社に返還するか、(b) 任意の管轄裁判所に請願する権利を有するものとします。後任のエスクロー代理人の任命、またはその他の適切な 救済に関する管轄権、およびそのような任命は、両当事者を拘束するものとします。

3.4。補償。(a) エスクローエージェントは、添付の料金表に別紙Cとして記載されているように、そのサービスに対する報酬を受け取る権利があります。 の報酬は会社が支払うものとします。このような報酬は、本エスクロー 契約で検討されているエスクローエージェントのサービスを対象としています。このような報酬に加えて、本エスクロー契約 に基づく資金の支払い条件が満たされない場合、エスクローエージェントが本エスクロー契約で想定されていないサービスを提供した場合、または本エスクロー契約の主題または本契約の重要な変更に関する利益 の譲渡があった場合、または本契約に基づいて重大な論争が生じた場合です、 またはエスクローエージェントが本エスクロー契約または本契約の主題に関連する訴訟の当事者になった場合、エスクロー エージェントは遅延、 の論争、訴訟、またはイベントに関連してエスクローエージェントが行った特別なサービスおよびサービスまたは作業に対して補償され、そのような遅延、論争、訴訟、またはイベントによって生じた合理的な弁護士費用および経費を含む すべての費用と経費が払い戻されます。本契約に基づいてエスクローエージェントに支払うべき金額が、請求書が発行されて会社に送付される期日から30日 (30) 日以内に支払われなかった場合、エスクローエージェントは独自の裁量により、適用法で認められる最高金利まで、その金額に 利息を請求することができます。

(b) 本契約に基づく、現在または今後生じる、エスクロー代理人に対する当事者の義務の一部またはすべて を期日どおりに履行するための担保として、両当事者は、個別に、また集合的に、 エスクロー資産に対する継続的な担保権および先取特権および相殺権をエスクロー代理人に譲渡し、付与することをここに誓約し、そこにあるすべての分配、その投資、または追加（そのような追加が、当事者による預金 によるものか、エスクロー資産への投資によるものか否かを問わず）。本契約に基づくエスクローエージェントが負担した手数料、経費、費用、または負う義務が期日までにすぐに支払われない場合、エスクローエージェントはエスクロープロパティ からその費用を返済し、そのような目的でエスクロープロパティを売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。エスクロー エージェントの担保権と相殺権は、本エスクロー契約の条件に従い、エスクローエージェントが当事者およびすべての第三者に対して常に有効、完全、執行可能であるものとします。

本第3.4条の条件は、本エスクロー 契約の終了後も存続するものとします。

3.5。意見の相違。 の意味や有効性に関して、本契約の当事者間、当事者間、または当事者間で何らかの紛争、意見の相違、紛争が生じた場合、本契約に基づく規定、または本エスクロー契約に関連するその他の事項に関して、またはエスクローエージェントが本契約に基づいて取るべき措置 について疑わしい場合、エスクローエージェントは、その選択により、エスクローエージェントまで行動を拒否することができます (a) エスクロー物件の引き渡しを指示する管轄裁判所から控訴不可の最終命令 を受け取るか、(b) 各 によって執行される書面による指示を受け取りますそのような意見の相違または紛争に巻き込まれた当事者のうち、エスクローエージェントが合理的に受け入れられる形式で、 エスクロープロパティの引き渡しを指示します。エスクローエージェントは、追加の質問、問い合わせ、同意なしに、 管轄裁判所からのそのような書面による指示、または最終的かつ控訴不可の命令に基づいて行動する権利があります。エスクローエージェントは、州または連邦 裁判所に侵入者訴訟を提起することができ、それを提出すると、エスクローエージェントはエスクロープロパティに関するすべての責任から解放され、 は、そのような侵入者訴訟の開始と維持に要した合理的かつ文書化された自己負担弁護士費用、経費、その他の費用を回収する権利を有します。エスクローエージェントが本契約に基づいて相反する指示を受け取った場合、エスクローエージェントは完全に 保護され、エスクローエージェントはそのような矛盾がエスクローエージェントが満足するまで行動を控えるものとします。

3.6。合併または統合。{ エスクローエージェントが転換または合併される可能性のある法人または団体、 が企業信託事業および資産の全部または実質的に全部または実質的に全部を売却または譲渡する可能性がある法人または団体、または エスクローエージェントのいる転換、売却、合併、統合、譲渡から生じる法人または団体 } 当事者は、本エスクロー契約に基づく後任エスクロー代理人となり、権利、権限、 義務を有し、引き継ぐものとします。文書や書類の実行や提出、または のその他の行為の履行なしに、その前身と同じような免除と特権。

3.7。エスクロー 物件の添付、法的命令の遵守。裁判所命令によってエスクロー物件が付属、差し押さえ、徴収または徴収される場合、または裁判所の命令によりその引き渡しが保留または禁止される場合、またはエスクロープロパティに影響を及ぼす裁判所命令により命令、判決、または法令が下されたり、下されたりした場合、エスクローエージェントは独自の裁量で対応することを明示的に許可されます が適切と考える場合、またはそのように入力または発行されたすべての文書、命令、または法令を遵守すること、または が自ら選択したすべての文書、命令、法令を遵守することが、法律上の法的拘束力を持つものとみなされます。管轄権なしで。エスクローエージェントは、 のそのような文書、命令、または法令に従う、または遵守する場合、そのような の遵守を理由として、当該令状、命令、または法令がその後取り消され、修正され、取り消され、取り消され、取り消され、取り消され、または無効になったとしても、いずれの当事者または他の個人、会社、または企業に対しても責任を負わないものとします。

3.8。不可抗力。エスクロー エージェントは、天災、 地震、火災、洪水、戦争、テロ行為、市民的または軍事的混乱、妨害、伝染病など、合理的な制御が及ばない状況から直接的または間接的に生じた、本エスクロー契約に基づく義務の履行の失敗または遅延について、一切の責任を負わないものとします。; 暴動、中断、ユーティリティ（コンピュータ（ハードウェアまたはソフトウェア）、支払いシステム、通信サービスを含むがこれらに限定されないユーティリティの損失または誤動作 ; ハッキング、サイバー攻撃 またはエスクローエージェントの情報技術インフラへのその他の不正な侵入、事故、労働紛争、民事または軍事的権限の行為、または政府の行動。エスクローエージェントは、 の状況下で合理的に実行可能な限り早く業績を再開するために、銀行業界で受け入れられている慣行と一致する商業的に合理的な努力 を行うものと理解されています。

3.9。法的 命令の順守。エスクローエージェントは、本書のいずれかの条項の解釈に関して 疑問または紛争が生じた場合、弁護士に相談する権利を有し、一切の責任を負わず、そのような弁護士の助言または意見に従って行動することから完全に保護されるものとします。

第四条

その他

4.1。後継者と譲受人。 本エスクロー契約は、各当事者、エスクロー代理人、およびそれぞれの後継者 と許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。他の人はこのエスクロー契約に基づく権利を持たないものとします。 当事者およびエスクロー代理人の利益の譲渡は、当該譲渡の書面による通知が相手方当事者 およびエスクロー代理人に送付され、相手方当事者とエスクロー代理人の事前の書面による同意（そのような同意が不当に を差し控えないこと）を必要としない限り、拘束力を持たないものとします。

4.2。エスキート。各当事者 は、適用される州法に基づき、放棄されたと推定される財産が、特定の状況下では該当する 州に移転する可能性があることを認識しています。エスクローエージェントは、エスクロープロパティの一部または全部が の法律の運用を逸脱した場合、いずれの当事者に対しても他の当事者に対して一切責任を負わないものとします。

4.3。通知。本エスクロー契約で義務付けられているすべての通知、 要求、要求、およびその他の連絡は、英語で書面で行うものとし、（i）個人的に送付された場合、（ii）受領確認書付きのファクシミリ送信、（iii）評判の良い全国宅配サービスによる夜間 配送、（iv）郵便または証明付き郵便、返品受領が要求された場合、 は正式に提供されたものとみなされます、および送料 前払い、または (v) 電子送信、電子メールによる送付（電子メールにPDFなどが添付されている場合）通知を送る側の権限のある代表者の署名が入った関連文書のバージョン 、受領確認メール 。通知が郵送された場合、その通知が米国 州の郵便に寄託された日から5営業日後に受領されたものとみなされます。当事者に通知を行う場合は、以下に定める当該当事者の住所に通知するものとします。名前や住所の変更を書面でエスクローエージェントに通知するのは、各当事者の の責任です。エスクロー エージェントに配信された通信の場合、そのような通信はエスクローエージェントが受信した日に送信されたものとみなされます。

会社への場合:

CCSC テクノロジー・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド

1301-03、沙田ガレリア13階、シャンメイストリート18-24階

フォタン、シャティン

香港 00852-26870272

担当：チー・フイ・ロー

電子メール:chlaw@ccsc-interconnect.com

ファックス番号:00852-26871176

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社

48ウォールストリート、スイート1100

ニューヨーク、ニューヨーク 10005

担当者：イン・リー弁護士

電子メール:yli@htflawyers.com

ファックス番号 1+212-202-638

代表者への場合:

リビア証券、LLC

650フィフスアベニュー、35階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

担当：郭大江

電子メール:dguo@reveresecurities.com

ファックス番号 212 688-2454

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ベッカー・アンド・ポリアコフ法律事務所

45 ブロードウェイ、17階

ニューヨーク州ニューヨーク10006

宛先：ビクター・J・ディジオイア弁護士

電子メール:vdigioia@beckerlawyers.com

ファックス番号:212-557-0295

エスクローエージェントに渡す場合：

ウィルミントントラスト、全米協会

コーポレート・クライアント・サービス

99 ウッドストリートサウス、10^番目の床

ニュージャージー州アイセリン 0830

担当: [________________]

ファクシミリ:(___) ___-____

メールアドレス: [________________]

4.4。準拠法。このエスクロー 契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、ニューヨーク州以外の法域 の法律が適用される法律の選択（ニューヨーク州か他の管轄区域かを問わない）に関する法律は考慮されません。

4.5。会場。各当事者とエスクローエージェントは、本エスクロー契約に起因または本エスクロー契約に基づいて生じた紛争 の場合、ニューヨーク州ニューヨーク郡にある裁判所が 専属的対人管轄権を有することに同意します。各当事者およびエスクローエージェントは、訴訟、訴訟または手続きの を裁判地とすることに対する異議を取り消不能の形で放棄し、当該訴訟、訴訟、または 手続きにおいて当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します。

4.6。完全合意。この エスクロー契約およびここに記載されている別紙は、エスクロープロパティ に関連する当事者の完全な合意と理解を示したものであり、口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。管轄裁判所が条項を無効と宣言した場合、 その条項は無効の範囲内でのみ無効となり、残りの条項とエスクロー契約は 引き続き完全に効力を有します。会社と代表者の権利に関して、本エスクロー契約の条件と引受契約 の条件とが直接矛盾する場合は、引受契約の条件が優先されます。ただし、いかなる場合でも、エスクローエージェントは引受契約の条件に拘束されることはありません。このエスクロー契約は 本契約の当事者以外の人に権利や救済を与えることを意図したものではありません。

4.7。改正。このエスクロー 契約は、両当事者 およびエスクローエージェントによって締結された書面によってのみ、修正、修正、補足、取消、取り消しが可能です。ただし、別紙B-1または別紙B-2は、該当する場合、セクション1.4の に従っていつでも修正できます。

4.8。権利放棄。 本エスクロー契約のいずれかの当事者が本エスクロー契約に基づく条項の履行を要求しなかったとしても、 は後で同じ履行を強制する権利には何ら影響しません。本エスクロー契約のいずれかの当事者による当該の 条件の放棄、または本エスクロー契約に含まれる条件、契約、表明、または保証の違反に対する違反が、1回以上発生しても、 は、そのような条件または違反に対するさらなるまたは継続的な放棄、あるいは他の条件の違反の放棄とは解釈されないものとします。このエスクロー契約に含まれる契約、表明、または保証。

4.9。解釈。本エスクロー契約のセクション の見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本エスクロー契約の条項または条項を に制限したり、その他の方法で変更したりすることはありません。文脈で特に明記されていない限り、単数形には複数形 が含まれ、複数形には単数が含まれます。別紙への言及はすべて、本エスクロー契約の別紙への言及です。

4.10。電子署名、 ファクシミリ署名、対応物。このエスクロー契約は、1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があります。このような対応する の実行は、手動署名、電子署名、ファクシミリ署名、ファクシミリ送信 で送信された手動署名、または電子メール送信に添付された画像文書に含まれる手動署名によって行われる場合があります。手動署名 以外の実行には、手動署名と同じ法的効力、有効性、および強制力があります。上記の に従って作成された各対応物は、原本とみなされ、すべての対応物が一緒になって1つの同じ文書を構成します。電子送信、ファクシミリ 送信、または電子メール送信に添付された画像文書として、本エスクロー契約の実行済みコピーまたは本エスクロー契約への署名ページを 交換することは、本契約の有効な履行および送達とみなされます。本エスクロー契約の のコピーで、本契約の条件に従って完全に締結および送信されたものは、手動による本エスクロー契約のコピーの代わりにあらゆる目的に使用できます 。また、手動署名によって 締結した場合と同じ法的効力、有効性、および法的強制力を持つものとします。

4.11。陪審裁判の放棄。 本契約の各当事者は、本エスクロー契約の に関連する、または生じる請求または反訴を解決する際に、陪審員による裁判を受ける権利を明示的に放棄します。

[このページの残りの部分は意図的に 空白になっています。]

その証として、本エスクロー契約は、上記で最初に記載された日付の に正式に締結されました。

展示物 A

書面による指示書の形式

[フォームは会社/代表者が用意してください。ただし、 の代替フォームに以下の表の情報がほぼすべて含まれている場合に限ります]

参考用の例：

[日付]

ウィルミントントラスト、全米協会

[コーポレート・クライアント・サービス

1100 N. マーケットストリート

デラウェア州ウィルミントン、19890]

注意: [名前]

Re: エスクロー口座番号: [##], [エスクロー口座名]

ご列席の皆様:

CCSCテクノロジー・インターナショナル・ホールディングス・リミテッド（「当社」）との間で締結された、2024年1月20日付けのエスクロー契約を参照してください。]」）、Revere Securities LLC（「代表者」） 、および全国銀行協会であるウィルミントントラストをエスクローエージェント（「エスクローエージェント」）として。エスクロー契約で定義されている大文字の 用語は、本書で使用されている場合と同じ意味を持つものとします。この手紙は [__]セクションで と書かれた指示書 [___]エスクロー契約の。

Oseas ZuluagaとChee Hui Lawは共同で、エスクローエージェント に対し、以下のようにエスクロー口座にある資金を一定額引き出し、口座に振り込むよう指示します。

別紙B

展示物 B-1

承認された署名に関する証明書

会社の

当社は、本エスクロー契約の目的上、以下の各人を の認定代理人として指定し、以下に定める各人の役職、連絡先情報、および標本の署名 が真実かつ正しいことを確認します。そのような権限を与えられた各代表者は、会社を代表して、この別紙B-1が添付されている本エスクロー契約に基づいて開設されたエスクロー口座に対して、 であらゆる種類の 取引を開始し承認する権限を与えられています。

名前 (印刷):

標本の署名:

タイトル:

電話番号 (必須):

複数の場合は、すべてのOfficeを一覧表示してください：

セル:

ホーム:

その他:

電子メール (必須):

複数の場合は、Email1をすべて記載してください：

電子メール 2:

ファクシミリ:

名前 (印刷):

標本の署名:

タイトル:

電話番号 (必須):

複数の場合は、すべてのOfficeを一覧表示してください：

セル:

ホーム:

その他:

電子メール (必須):

複数の場合は、Email1をすべて記載してください：

電子メール 2:

ファクシミリ:

名前 (印刷):

標本の署名:

タイトル:

電話番号 (必須):

複数の場合は、すべてのOfficeを一覧表示してください：

セル:

ホーム:

その他:

電子メール (必須):

複数の場合は、Email1をすべて記載してください：

電子メール 2:

ファクシミリ:

以下を記入して別紙B-1を更新してください

会社が 認定代理人の名前または詳細を変更したい場合は、そのような 変更を記載したこの別紙B-1の更新コピーを記入し、署名して、エスクローエージェントに送付する必要があります。更新された別紙B-1は、会社とエスクローエージェントが署名した時点で有効になり、本エスクロー契約に添付された、またはエスクローエージェントに提出された以前の別紙B-1に完全に優先し、 に置き換わるものとします。

内部使用のみ：

電話をかけた人：電話日：通話時間：午前/午後

レビュー担当者 (名前): 署名:日付:

別紙B-2

承認された署名に関する証明書

の代表者

代表者は、本エスクロー契約の目的上、以下の各人 を権限のある代表者として指定し、以下に定める各人の役職、連絡先情報、および標本 の署名が真実かつ正しいことを確認します。そのような権限を与えられた各代表者は、エスクロー口座であらゆる種類の取引を開始し、 を承認する権限を与えられています[s]この別紙B-2が添付されているこのエスクロー契約に基づいて、 代表者に代わって設立されました。

名前 (印刷):

標本の署名:

タイトル:

電話番号 (必須):

複数の場合は、すべてのOfficeを一覧表示してください：

セル:

ホーム:

その他:

電子メール (必須):

複数の場合は、Email1をすべて記載してください：

電子メール 2:

ファクシミリ:

名前 (印刷):

標本の署名:

タイトル:

電話番号 (必須):

複数の場合は、すべてのOfficeを一覧表示してください：

セル:

ホーム:

その他:

電子メール (必須):

複数の場合は、Email1をすべて記載してください：

電子メール 2:

ファクシミリ:

名前 (印刷):

標本の署名:

タイトル:

電話番号 (必須):

複数の場合は、すべてのOfficeを一覧表示してください：

セル:

ホーム:

その他:

電子メール (必須):

複数の場合は、Email1をすべて記載してください：

電子メール 2:

ファクシミリ:

添付資料B-2を更新するには、以下に記入してください

代表者が権限のある代表者の の名前や詳細を変更したい場合、代表者は変更を加えたこの別紙 B-2の更新コピーを記入し、署名して、エスクローエージェントに送付する必要があります。更新された別紙B-2は、代表者とエスクローエージェントが署名した時点で有効となり、 は、本エスクロー契約に添付された、またはエスクローエージェントに提出された以前の別紙B-2に完全に優先し、置き換えられるものとします。

内部使用のみ：

電話をかけた人：電話日：通話時間：午前/午後

レビュー担当者 (名前): 署名:日付:

別紙C

エスクローエージェントの手数料 3,500.00ドル

承認手数料:未定

エスクローエージェントとして の立場で行動するN.A. ウィルミントントラストに関連する初期費用には、エスクロー契約のレビュー、エスクロー契約の承認、エスクロー口座 と会計記録の設定、エスクロー口座への入金資金の受領の調整が含まれます。承認手数料は、エスクロー契約の締結前、または締結後1営業日以内に にすべての当事者によって支払われます。

エスクローエージェント管理手数料：未定

エスクローエージェントによる通常の管理サービス — の日常的な口座管理、投資取引、現金取引処理（電信送金や小切手処理を含む）、契約に基づく 請求通知の監視、契約に基づく資金の支払い、および該当するすべての当事者への信託口座明細書 の郵送が含まれます。この手数料は支払わなければなりません [月次/年次/その他（記入）].

ウィルミントン・トラスト、N.A. の手数料は次の前提に基づいています。

62