2024年2月2日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-276753

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

改正 第1号

に

フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

5Eアドバンストマテリアルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		87-3426517
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

9329 マリポサロード、スイート 210

カリフォルニア州ヘスペリア 92344

(442) 221-0225

( 登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

ポール・ウェイベル

最高財務責任者

5Eアドバンストマテリアルズ株式会社

9329 マリポサロード、スイート 210

カリフォルニア州ヘスペリア 92344

(442) 221-0225

（サービスのエージェント の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））

すべての通信のコピー先：

J. エリック・ジョンソン、Esq。

ウィンストン・アンド・ストローン法律事務所

800キャピトルストリート、スイート2400です

テキサス州ヒューストン 77002

(713) 651-2647

一般への売却提案の開始予定日 ：この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次の にチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供されるものがある場合は、次のボックスをチェックしてください。 

このフォームを証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次の ボックスにチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

この フォームが、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次の ボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示ID に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、 非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の、大規模加速申告、加速申告、小規模報告会社、新興成長企業の定義を参照してください。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー				小規模な報告会社
				新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された 移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 

登録者は、 登録者が改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従ってこの登録届出書がその後有効になることを明記したさらなる修正を提出するまで、または登録 届出書がそれに従って行動する証券取引委員会が行動する日に発効するまで有効になるまで、その発効日を遅らせるために必要な日付または日付に本登録届出書を修正します。上記第8条 (a) により、決定する場合があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの 証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出でも、勧誘や売却が許可されていない 管轄区域でのこれらの有価証券の購入提案の勧誘でもありません。

2024年2月2日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書

最大85,310,403株の普通株式

この目論見書は、(i) 66,261,621株の普通株式（転換社債再販株式）を含む、5E Advanced Materials, Inc.（当社）の最大85,310,403株、額面金額1株あたり0.01ドル（普通株式）の売却株主（以下に定義）による随時の募集および再販に関するものです。} 未払い金額（元本と未収利息を含む）の転換時に発行可能 現物支付本書の日付の時点で、そのような転換社債の のすべての未収利息は 現物支付満期まで）、2022年8月11日付けの転換社債購入契約（債券購入契約）に従って 発行され、2024年1月18日付けの修正および改訂された手形購入契約（修正および 修正手形購入契約）に従って 発行された当社の4.50％優先担保転換社債（転換社債）に基づく、会社による、および会社間の、BEP特別状況IV LLC（ブルースケープ）、アセンド・グローバル・インベストメント・ファンドSPC、ストラテジックSP（アセンド）、メリディアン インベストメント・コーポレーション（Meridian）、そして担保代理人（担保代理人）としてのAlter Domus（米国）LLC、（ii）2023年12月5日付けの当社とAscendとの間のサブスクリプション契約（Ascendサブスクリプション契約）に従って2024年1月18日に に発行された普通株式5,365,854株（Ascend再販株式）、および（iii）13、2024年1月18日および2024年1月29日に5日に発行された普通株式（ 5ECAP再販株式、および転換社債再販株式と上昇再販株式と合わせて、再販株式）2024年1月18日付けの 、当社と5ECAPとの間のサブスクリプション契約（修正および改訂された5ECAPサブスクリプション契約）に基づく、ECAP、LLC （5ECAP、およびブルースケープ、アセンド、メリディアンとともに、売却株主）。

売却する 株主による再販株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書に従って有価証券の売却に関連する費用を支払います。

当社は、2024年1月18日付けで、当社と売却株主（A＆R IRRA）による、および売却株主（A＆R IRRA）との間の、修正および改訂された投資家および登録権契約に基づく売却株主登録権の に従って再販株式を登録しています。再販株式の 登録は、売却株主がここで提供された有価証券を売却することを意味するものではありません。売却株主は、さまざまな方法で、さまざまな価格で再販株式を提供および売却することができます。私たち は、再販株式の売却方法に関する詳細情報を、「分配計画」というタイトルのセクションで提供しています。

ここに記載されている有価証券を購入する前に、この 目論見書、目論見書の補足、および修正をよくお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）にFEAMのシンボルで上場されています。2024年2月1日の当社の普通株式の終値は1.36ドルでした。

私たちは連邦証券法に基づく新興成長企業であり、公開会社の報告要件が緩和されています。私たちの 普通株式への投資には高いリスクが伴います。13ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です

目次

		ページ
この目論見書について			1
商標と商品名			2
選択した定義			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
準備金に関する注意事項			7
探査段階の企業に関する注意事項			9
新興成長企業の状況に関する注意事項			9
業界と市場データに関する注意事項			9
目論見書要約			10
オファリング			12
リスク要因			13
収益の使用			14
資本金の説明			15
株主の売却			18
配布計画			20
法律問題			24
専門家			24
詳細を確認できる場所			24
参照による法人化			25

i

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスでは、売却株主は随時、1つ以上の募集で再販株式を売却することができます。

この目論見書には、募集される普通株式の一般的な説明が記載されています。売却株主が普通株を売却するたびに、当社または売却株主は、募集される普通株式 の具体的な金額または金額の詳細な説明、普通株式の価格、普通株式の売却先または仲介業者、またはディーラーの名前、および説明を含む、募集株式および募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供する場合がありますそのような代理人、引受人、ディーラーとの何らかの取り決め、および に関する情報株式が上場される証券取引所または自動見積もりシステム。

目論見書補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、 、または変更されることもあります。この目論見書に含まれる記述は、当該目論見書補足に含まれる記述が を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正された記述は、そのように修正された場合にのみこの目論見書の一部を構成すると見なされ、そのように置き換えられた記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

当社および売却株主は、この 目論見書、付随する目論見書補足、または当社が用意した自由書面の目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。当社と売却株主は、他の がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに提示された普通株式のみを売却することを提案したもので、そうすることが合法である状況と法域でのみ売却することを提案しています。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、 に代理したりする権限はありません。この目論見書は、普通株式の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない 管轄区域における普通株式の購入の申し出を勧誘するものでもありません。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報は、本目論見書または該当する目論見書補足の送付時または有価証券の売却時期に関係なく、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれているか、参照により組み込まれていますが、完全な情報については 実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、提出されたり、提出されたり、添付されたりするものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報と参照による法人設立の入手先」で説明されている方法で入手できます。

米国外の投資家向け：当社および売却株主は、米国を除き、その目的のための措置が必要な管轄区域において、 の本目論見書の所持または配布を許可するような措置を講じていません。この目論見書を所持する米国外の人は、この目論見書の米国外への提供と配布について自ら確認し、それに関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書には、登録届出書の に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含む登録届出書全体を参照してください。契約、 契約、その他の文書の規定や内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。登録届出書の別紙として提出されたこれらの契約、合意、または書類のそれぞれについて、実際の添付書類を参照して、関係する事項のより詳細な説明を求めます。

1

この目論見書および目論見書補足で使用される場合、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、当社、当社、および当社の用語は、文脈に別段の定めがない限り、5E Advanced Materials Inc. とその連結子会社を指します。

商標と商品名

この文書には、他の団体が所有する商標やサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で で言及されている商標や商号は、 ^®または ^™記号。ただし、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する自社の権利を主張しないことを明示することを意図したものではありません。 は、他社の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示することが、他の企業との関係、または当社による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

選択した定義

ABRとは、オーストラリアの法律に基づいて設立されたアメリカン・パシフィック・ボラテス・リミテッドのことです。 

ASXはオーストラリア証券取引所を指します。

CDIはチェスの預託持分を指します。

普通株式とは、額面価格1株あたり0.01ドルの当社の普通株式を指します。

会社とは、デラウェア州の企業である5Eアドバンストマテリアルズ社のことです。

会社法とは、2001年のオーストラリア会社法（Cth）を指します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

ナスダックとは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのことです。

組織再編とは、特に (i) ABRの適格株主に対し、(a) ABRの普通株式10株につき普通株式1株、またはABRの普通株式1株につき普通株式1株に対してCDIを発行し、いずれの場合も、スキーム基準日に保有しているABRの普通株式1株につき普通株式1株に対してCDIを発行し、(b) 不適格株主には CDの売却による収益を発行する取引を指しますそうでなければ、ABRによって任命されたブローカーが権利を得ることになります。ブローカーは、販売ファシリティ契約の条件に従ってCDIを売却し、送金しました不適格株主への収入、（ii）ABRの普通株式を取得するための 発行済みオプションのそれぞれを取り消し、保有している既存のABRオプション10個につき1つの代替オプションに基づいて、当社の普通株式を取得する権利を表す代替オプションを発行しました。（iii）CDIのASX上場を維持し、各CDIは普通株式の10分の1に相当し、（iv）上場廃止となりました。ASXからの普通株式、および (v) はABRの親会社になりました。

スキームとは、会社法の第5.1部に基づくオーストラリアの法律に基づく法定の取り決めスキームを指します。

SECは米国証券取引委員会を意味します。

証券法とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、付随する目論見書の補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、将来の出来事または将来の結果に関する当社 および当社の子会社の意見、期待、信念、計画、目的、仮定または予測を表す記述が含まれている場合があり、したがって将来の見通しに関する記述であるか、またはそう見なされる場合があります。これらの 将来の見通しに関する記述は通常、将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます、信じる、見積もる、予想する、期待する、求めるという用語を含めて、プロジェクト、 の予測、意図、計画、かもしれない、する、すべきか、すべきか、いずれの場合も、それらの否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての 事項が含まれています。これらは、この目論見書、付随する目論見書の補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこれらの将来の見通しに関する記述 のさまざまな場所に記載されている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の将来の成長、経営成績、業務上および財務上の業績、事業の見通しと機会に関する経営陣の期待を反映しています。このような将来の見通しに関する記述は、入手可能な現在の市場資料 と、当社の事業に影響を与える将来の出来事に関する経営陣の期待、信念、予測に基づいています。このような将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のある要因には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

提案中の小規模施設（SSF） および提案中の大規模複合施設の時期、完成、および推定生産能力。

•

私たちが提案したSSFからの成果と、それが将来の見積もりや、提案した 大規模複合施設に関する潜在的な研究への影響。

•

私たちが提案したSSFに関連する予期せぬ費用または遅延

•

提案しているSSFと大規模複合施設が完成したら、注入回収井を抽出に使用します。

•

コールマナイトとリチウムが豊富な鉱物からホウ素とリチウムをうまく経済的に抽出する私たちの能力。

•

抽出できると予想される資源の量と生産能力;

•

完成の時期と、提案中の大規模複合施設の将来の設計、エンジニアリング、コスト最適化の基礎となる、提案中のSSF施設の期待能力。

•

提案した施設のエンジニアリング、開発、建設、完成、運営を成功させるために必要な資金を確保する当社の能力。

•

最初の商業生産を達成するタイミングと実行可能性。

•

生産物を商品化し、商業契約を締結する当社の能力。

•

現在の規模、成長軌跡、および市場全体の成長を牽引する可能性のある根本的な要因を含む、当社が生産および販売する予定の材料の対応可能な市場全体。

•

天然ガスと電気のコストと入手可能性。

•

予想される完全な商業生産能力をタイムリーかつ首尾よく達成する私たちの能力。

•

収益性を達成および維持し、 提案した営業活動からプラスのキャッシュフローを開拓および維持する当社の能力。

•

拘束力のある供給契約に基づいて製品を締結し、納品する当社の能力。

•

必要な鉱業ライセンス、許可、アクセス権を取得して維持する当社の能力。

•

必要な鉱物所有権と関連する水利権を取得し維持する当社の能力;

•

ホウ酸塩とリチウムの需要とその最終用途 用途の市場、そして

•

下流の先端材料能力を開発する当社の能力。

3

これらの将来の見通しに関する記述には、次のような多くのリスクと不確実性が伴います。

•

特定の支出削減策を実施し、そのメリットを認識する当社の能力。

•

私たちが継続企業として継続できるかどうか、そして継続企業として継続してフォート・キャディー・プロジェクト（以下「プロジェクト」）を進めるためには、多額の の追加資金を調達する必要性について、たとえあったとしても、受け入れ可能な条件では利用できないかもしれません。

•

ホウ酸塩およびリチウム産業における当社の営業履歴は限られており、当社の施設で提案されている抽出 事業からの収益はありません。

•

事業計画 を実行し、資本市場や金融市場にアクセスできるようにするために、短期的にも長期的にも、多額の追加資金が必要です。

•

探鉱段階の企業としての私たちの状況は、既知の鉱物埋蔵量がなく、鉱物資源の見積もりに 固有の不確実性がある単一のプロジェクトに依存しています。

•

私たちの鉱物生産の歴史の欠如と、下流加工の野望を含む、ビジネス 戦略の達成に伴う重大なリスク

•

現在までに大幅な純営業損失を被っており、当面の間 は引き続き損失を被ると予想しています。

•

カリフォルニア州ニューベリースプリングスでのプロジェクト開発に関連するリスクと不確実性;

•

プロジェクトのさらなる技術的および経済的分析を準備および更新する当社の能力に関連するリスクと、 そのタイミング

•

1つのプロジェクトへの依存。

•

収益性を達成・維持し、 営業活動からプラスのキャッシュフローを生み出す能力に関連するリスク。

•

がホウ酸塩、リチウム、および関連する鉱物や化合物を必要とする最終用途の需要に悪影響を及ぼす可能性のある、技術の変化を含むリスク。

•

私たちの長期的な成功は、供給契約に基づいて製品を締結して納品できるかどうかにかかっています。

•

対応可能な市場全体の見積もりに関連するリスク。

•

天然ガス、電気、水道のコストと入手可能性。

•

不確実な世界経済状況と、それが当社の事業や計画に与える影響。

•

マクロ経済リスク;

•

インフレに対抗するための政府の取り組みは、インフレ 経済環境から生じるその他の金利圧力とともに、資金調達やプロジェクト完了費用の増加につながる可能性があります。

•

プロジェクトへの継続的な投資に関連するリスク

•

プロジェクトで必要なインフラに関連するリスク。

•

当社の鉱物財産権および関連する水利権の所有権に関連するリスク

•

現場での水の取得、リサイクル、廃棄に関する当社の能力に対するあらゆる制限

•

私たちの財産の土地利用制限に関連するリスク。

•

ホウ酸塩、リチウム、その他の鉱物の価格または需要の変動に関連するリスク。

•

他の通貨に対する米ドルの変動。

•

鉱物の探査と開発に関連するリスク。

4

•

設備不足やサプライチェーンの混乱に関連するリスク。

•

適用法および規制に従って倫理的または法的 のビジネス慣行を実施していないお客様、サプライヤー、または第三者に関連するリスク。

•

鉱物探査および鉱業における新規または現在の競合他社との競争。

•

当社が事業を展開し、事業を予定している市場における統合に関連するリスク。

•

環境および規制要件、再生要件、有害廃棄物の発生と処分の可能性、気候変動、および気候関連の開示に関するSEC規則案の遵守に関連するリスク。

•

必要な鉱業ライセンス、許可、またはアクセス権を取得および維持する当社の能力に関連するリスク。

•

訴訟リスク;

•

カリフォルニアにある主な事業と地域社会との関わりに関連するリスク。

•

鍵管理と第三者への依存。

•

買収の可能性、合弁事業、その他の投資に関連するリスク

•

新型コロナウイルスを含む公衆衛生上の脅威に関連するリスクで、引き続き当社の事業に支障をきたしたり、当社の開発計画や財務結果に重大な悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

•

情報技術のリスク。

•

組織再編に関連するリスクと費用。

•

当社の普通株式の希薄化の可能性に関連するリスク

•

当社の株価と取引量の変動に関連するリスク。

•

当社の普通株式の活発な取引市場の発展に関連するリスク。

•

新興成長企業としての当社の地位に関連するリスク。

•

テクノロジーシステムやセキュリティ違反に関連するリスク

•

熟練した技術者やエンジニアの不足。

•

テクノロジーシステムやセキュリティ違反に関連するリスク

•

当社の事業施設は、 自然災害、気候変動、戦争、健康の流行やパンデミックなど、私たちの制御が及ばない外部の出来事によって悪影響を受ける可能性があります。

•

COVID-19パンデミックに関連するリスクと不確実性;

•

米国上場の公開企業であることによるコスト増加。

•

投資の買収や処分を含む戦略的措置（買収投資の 統合を含むがこれらに限定されない）

•

転換社債に関連するリスク。

•

転換社債の返済に必要なキャッシュフローが不足するリスク。

•

転換社債をデフォルトした場合、資産が差し押さえられるリスクがあります。

•

転換社債が転換された場合、既存の株主の所有権が希薄化されるリスクがあります。

•

転換社債が転換された場合、当社の普通株式の価格に悪影響が及ぶリスクがあります。

5

•

株式公開による資金調達能力の制限や、修正および改訂後の紙幣購入契約によって課せられる追加の 債務の発生に関連するリスク。そして

•

この登録届出書または 参照によりここに組み込まれている文書の他の場所に記載されているその他のリスク。

これらのリスクのいずれかが実現した場合、または当社の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される の結果と大きく異なる可能性があります。

実際の結果が、本目論見書の 将来の見通しに関する記述、付随する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書で暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるこれらおよびその他の要因については、この 目論見書の「リスク要因」という見出しやその他の箇所で詳しく説明されています。「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクは、すべてを網羅しているわけではありません。この目論見書および付随する目論見書補足の他のセクションでは、会社の事業、 の財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因について説明しています。新しいリスク要因が随時出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが 会社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を当社が評価することもできません。当社または に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

6

準備金に関する注意事項

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれるすべての鉱物資源の見積もりは、SECの鉱業開示規則および規則S-K 1300（それぞれ以下に定義）に記載されている関連する 定義に従って作成されており、それに基づいています。米国での鉱業開示は、以前は取引法に基づくSEC業界 ガイド7（SEC業界ガイド7）に準拠する必要がありました。SECの最終規則13-10570「鉱業登録者の財産開示の近代化」に従い、SECは2019年2月25日発効の 最終規則を採用し、証券法（規則S-K 1300）のサブパート1300（タイトル17、パート229、項目601および1305までの1300件）に基づく新しい鉱業開示規則（鉱業開示規則）に代わって、SEC業界ガイド7を新しい鉱業開示規則（鉱業開示規則）に置き換えました)。規制S-K 1300は、SEC業界ガイド7に含まれている 歴史的財産の開示要件に代わるものです。規則S-K 1300は、鉱物資源および鉱物埋蔵量の鉱物埋蔵量に関する国際報告基準委員会（CRIRSCO）に基づく 分類システムを使用しているため、規則S-K 1300に基づき、SECは現在、測定鉱物資源、表示鉱物 資源および推定鉱物資源の見積もりを承認し、SECに登録された鉱業会社に、 鉱物に加えて鉱物資源に関する特定の情報をSECへの提出書類で開示するよう義務付けています埋蔵量。さらに、SECは、確認済み鉱物埋蔵量と推定鉱物埋蔵量の定義を国際基準と実質的に類似するように修正しました。SECの鉱業開示規則 は、鉱業不動産に関するSECの開示要件と方針を、現在の業界および世界の規制慣行と基準（JORCコードと呼ばれる）、現在の業界および世界の規制慣行と基準とより密接に一致させています。SECは現在、測定鉱物資源、指定鉱物資源、および推定鉱物資源をSECの鉱業開示規則に基づいて認めていますが、投資家は それを想定すべきではありませんの鉱床の一部または全部これらのカテゴリーは、より高いカテゴリーの鉱物資源または鉱物埋蔵量に変換されます。

この目論見書には、規則S-K 1300で定義されている次の用語が適用されます。

測定された鉱物資源 (測定または測定された鉱物資源)		それは、決定的な地質学的 証拠とサンプリングに基づいて量と等級、または質が推定される鉱物資源の一部です。測定された鉱物資源に関連する地質学的確実性のレベルは、資格のある人が詳細な鉱山計画と鉱床の経済的存続可能性の の最終評価に役立つ調整要因を十分詳細に適用するのに十分です。測定された鉱物資源は、指定された鉱物資源または推定鉱物資源の信頼度よりも信頼度が高いため、測定された鉱物資源は 実証済みの鉱物埋蔵量または推定鉱物埋蔵量に変換されます。
指定鉱物資源 (指定または表示されている鉱物資源)		は、適切な地質学的証拠とサンプリングに基づいて量、等級、または質が推定される鉱物資源の一部です。指定された鉱物資源 に関連する地質学的確実性のレベルは、資格のある人が鉱山計画と鉱床の経済的存続可能性の評価に役立つ調整要因を十分詳細に適用するのに十分です。示された鉱物資源は、測定された鉱物資源の信頼度の よりも信頼度が低いため、示された鉱物資源は推定鉱物埋蔵量にしか変換できません。

7

推定鉱物資源 (推定または推定鉱物資源)		は、限られた地質学的証拠と サンプリングに基づいて量、等級、または質が推定される鉱物資源の一部です。推定鉱物資源に関連する地質学的不確実性のレベルが高すぎるため、経済的採掘の見通しに影響を与える可能性のある関連する技術的および経済的要因を、 経済的実行可能性の評価に役立つ方法で適用することはできません。推定鉱物資源はすべての鉱物資源の中で最も地質学的信頼度が低いため、経済的実行可能性の評価に役立つ方法で修正要素を適用することができないため、 推定鉱物資源は、鉱業プロジェクトの経済的実行可能性を評価する際に考慮されず、鉱物埋蔵量に転換することもできません。
推定鉱物埋蔵量 (推定鉱物埋蔵量または推定鉱物埋蔵量)		は、指定された鉱物資源のうち、経済的に採掘可能な部分で、場合によっては測定された鉱物資源です。
実績のあるミネラルリザーブ (実証済みまたは実証済みのミネラルリザーブ)		は、測定された鉱物資源の中で経済的に採掘可能な部分であり、測定された鉱物資源の転換によってのみ得られます。

当社は、フォーム10-K/Aで、修正および改訂された技術報告書を2024年2月2日 、報告日を2023年5月11日、報告書発効日を2023年4月1日としています（修正初期評価報告書）。修正された初期評価報告書の目的は、プロジェクトの鉱物資源 推定値の開示を支援することです。修正された初期評価報告書は、SECの鉱業開示規則および規則S-Kサブパート1300および項目601（b）（96）（技術報告書の要約）に従って作成されました。修正された初期査定 レポートは、「ビジネスとプロパティ」で説明されており、参照によりこの登録届出書の別紙96.1として組み込まれています。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれる内容は、証券取引委員会規則S-Kのサブパート1300の要件に従い、資格のある人が作成した技術報告書の要約ではなく、またそう意図しているわけでもありません。

8

探査段階の企業に関する注意事項

私たちは探鉱段階の企業であり、現在既知の鉱物埋蔵量はありません。フォートキャディや、規則S-K 1300で定義されている確認済みまたは推定鉱物埋蔵量を示すその他の施設について、適切な技術的および経済的調査が完了しない限り、既知の鉱物埋蔵量 があるとは期待できません。現在、確認鉱物埋蔵量または推定鉱物埋蔵量はありません。フォートキャディやその他の施設に、そのようなSEC準拠の確認済み鉱物埋蔵量または潜在鉱物埋蔵量が 含まれている、または含まれる予定であること、あるいはそのような埋蔵量が見つかったとしても、そのような埋蔵量のために継続的な操業が保証されることや、 がそれらを経済的に回収することに成功するという保証はありません。

新興成長企業の状況に関する注意事項

Jumpstart Our Business Startups法（JOBS法）のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または証券取引法 に基づいて登録された種類の証券を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準に準拠する必要があるまで、新興成長企業に対し、新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられていません。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトすることを選択し、新興成長企業以外に が適用する要件に従うことができると規定されていますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、 が発行または改訂され、その適用日が公開企業または非公開企業で異なる場合、新興成長企業として、民間企業が新または改訂された基準を採用した時点で、新または改訂された基準を採用できます。その時点で、私たち は新興成長企業とは見なされなくなります。時々、新しい基準や改訂された基準を早期に採用することを選択することがあります。

業界と市場データに関する注意事項

この目論見書には、公開書類、社内の情報源、さまざまな第三者の情報源、経営陣の見積もりなど、さまざまな情報源からの情報に基づいた、当社の業界と当社が事業を展開する市場 に関する情報が含まれています。当社の地位、シェア、業種規模に関する経営陣の見積もりは、公開されている情報とその内部調査から導き出され、そのようなデータやそのような業界や市場に関する知識を検討した上で得られたいくつかの重要な仮定に基づいており、妥当であると私たちは考えています。私たちは、この目論見書に含まれる業界、市場、競争上の地位に関するデータは信頼でき、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータは必然的に高度な不確実性とリスクにさらされ、将来の見通しに関する記述に関する注意事項、リスク要因、およびこの目論見書の他の部分に記載されているものを含む、さまざまな要因によって変更される可能性があります。これらの要因やその他の要因により、結果がこの目論見書に含まれる見積もりに記載されている と大きく異なる可能性があります。第三者の情報源から入手したデータを独自に検証したことはなく、そのようなデータの正確性や完全性を保証することはできません。

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リスク要因

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。投資判断を下す前に、該当する目論見書補足の というキャプションの「リスク要因」と、修正されたフォーム10-Kの最新の年次報告書、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、その後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後提出されたフォーム8-Kの最新報告書の「リスク要因」というキャプションの下に記載されている特定のリスクを慎重に検討する必要があります。2023年12月18日にSECに提出された当社の正式な委任勧誘状は、以下によって組み込まれていますこの目論見書の参考文献。参考による法人化を参照してください。

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収益の使用

この目論見書に従って売却株主が提供するすべての再販株式は、売却株主によってそれぞれの 口座で売却されます。再販株式の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書に従って売却株主が に提供した再販株式の登録に関して、売却株主は、再販株式を処分する際に売却株主が負担した仲介、会計、税金、または法律サービスのために売却株主に負担した引受割引や手数料、経費、またはその他の 費用を支払います。当社は、この目論見書の対象となる再販株式の登録を行うために発生した費用、手数料、費用を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ならびに当社の弁護士および独立登録公認会計士事務所の経費が含まれます。

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資本金の説明

資本金の説明

次の 当社の資本金の説明は要約です。修正および改訂された当社の設立証明書および付随定款の全文は、それぞれこの登録届出書の別紙として含まれ、参照によりここに組み込まれています。当社の の授権株式資本は3億8000万株で、普通株式3億6,000株、額面価格は1株あたり0.01ドルで、優先株は20,000,000株、額面価格は1株あたり0.01ドル（優先株）です。2024年2月1日現在、 約19人の記録保持者が発行・発行済普通株式約63,285,836株を保有しています。2024年2月1日現在、優先株式は発行されておりません。実際の株主数は、 登録されている株主の数をはるかに上回っています。これには、受益者であるが、CDIまたは普通株式がブローカーやその他の候補者によってストリートネームで保有されている株主も含まれます。

普通株式

法律で義務付けられている場合や、当社の設立証明書に規定されている場合や、優先株式シリーズに関して取締役会（取締役会）が採択した決議または決議（ある場合）に規定されている場合を除き、当社の 普通株式の保有者はすべての議決権を独占的に所有します。普通株式の各保有者は、その保有者が保有する1株につき1票の議決権があります。一連の発行済み優先株式の保有者の権利を条件として、当社の普通株式の 株の保有者は、取締役会が随時申告した通り、合法的に利用可能な資産または資金がなくなった場合に、会社の現金、株式、または資産による配当およびその他の分配に同等に参加する権利を有し、株式への分配に利用できる会社の資産と資金を受け取る同等の権利を有します会社の業務が清算、解散、または清算された場合の保有者自発的か 非自発的かを問わず。

CDI

CDIは、オーストラリアの預託機関であるCHESS Depositary Nominees Pty Ltd.（預託候補者）が保有する当該証券の法的所有権とともに、各CDI保有者に当社の普通株式の の実質的所有権を付与します。預託候補者は、CDI保有者の利益のために保有する当社の普通株式の 登録保有者になります。預託候補者は、このサービスの提供に手数料を請求しません。10件のCDIは、当社の普通株式1株の持分となります。 CDIの保有者は、CDIが関係する当社の普通株式の原株の法的所有権を保有しません。法的所有権は預託候補者が保有するためです。ただし、CDIの各保有者は、当社の普通株式の原株の 株に受益権を持ちます。株主総会で議決権を行使することを選択したCDIの各保有者は、その保有者が保有するCDI10枚ごとに1票の議決権があります。CDI保有者は、株主総会で投票するために、次のことを行うことができます。

•

普通株式の法的所有者である預託候補者に、CDIが代表する普通株式 に投票して、CDIに代表される当社の普通株式に特定の方法で投票するよう指示します。議決権行使指示書はCDIの保有者に送付され、 より前に、該当する会議で定められた基準日、または議決権行使指示書の受領時までに、記入してCDIの株式登録簿に返送する必要があります。議決権行使指示書は、議決権行使通知に含まれる議決権行使指示書でCDI保有者に通知されます。

•

株主のCDIの基礎となる当社の普通株式について、会議への出席と投票を目的として、自分自身または第三者を預託候補者の代理人に指名したい旨を伝えてください。CDI投票 の指示受領時期までに、指示書に記入してCDIの株式登録簿に返送する必要があります。または

•

CDIを当社の普通株式に転換し、会議でそれらの株式を議決してください。変換は、理事会が決定する基準日より前に、 を行う必要があります

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メンバーに会議に出席して投票する資格があります。保有者が後でASXへの投資を売却したい場合は、まずそれらの普通株式を にCDIに転換する必要があります。変換プロセスの詳細は以下のとおりです。

議決権行使指示書とこれらの代替案の詳細は、会社がCDI保有者に送る各会議通知に 含まれています。

CDIの普通株式への転換

CDI保有者は、CDIの株式登録簿に次のいずれかを指示することで、いつでもCDIを普通株式の保有に転換することができます。

•

当社が運営する発行者 が後援するサブレジスターに保有されているCDIの場合は直接（CDIの保有者には、CDIの株式登録簿に返却するためのCDI発行申請書が送られます）。または

•

CHESSサブレジスターに登録されているCDIの場合は、スポンサー参加者（通常はブローカー）を通じて（この場合、スポンサーブローカーが関連フォームの記入とCDIの株式登録簿への返却を手配します）。

いずれの場合も、CDIの株式登録簿に通知されると、預託候補者から該当する数の普通株式を帳簿入力フォームのCDI保有者の名義に譲渡するよう手配するか、必要に応じて、関連する普通株式を米国中央証券預託機関のDTC参加者に引き渡します。CDIの の株式登録簿では、転換に手数料はかかりません（ただし、手数料は市場参加者が支払う場合があります）。ただし、普通株式を保有していると、ASXで普通株式を売却できなくなります。その市場では CDIしか取引できないからです。

普通株式のCDIへの転換

普通株式はCDIに転換してASXで取引することができます。普通株式の保有者は、会社の譲渡代理人に連絡することで、いつでもそれらの株式 をCDIに転換することができます。普通株式の原株は預託候補者に譲渡され、CDI（および対応するCDIの保有明細書）は関連する証券 保有者に発行されます。この換算まで、ASXではCDIの取引は行われません。

会社の譲渡代理人は、普通株式をCDIに転換しようとする普通株式の保有者に に手数料を請求しませんが、市場参加者が手数料を支払う場合があります。

いずれの場合も、会社の転送 担当者が正式に記入された有効な申請書を受け取っていれば、上記の各プロセスは24時間以内に完了する予定です。ただし、この変換が行われるのに必要な時間については保証できません。

配当金やその他の株主資格

CDIの保有者は、普通株式の原株に付随する配当金やその他の権利を含め、預託候補者が保有する普通株式の原株に関連するすべての直接的な経済的利益およびその他の権利を受け取る権利があります。

結果として得られるCDI保有者の資格と、CDIの保有者が普通株式として直接保有していた場合に が発生するであろう権利との間には、わずかな違いが存在する可能性があります。CDIとコモン の比率としては株は一対一ではなく、どんな権利でもありませんCDIではなく普通株式に基づいて決定されるため、CDI の保有者が常に同じ程度の利益を得るとは限りません（端数権利の切り上げなど）。ただし、ASX決済規則により、法的に許容される場合は、このような違いを最小限に抑えることが義務付けられます。現金配当またはその他の 現金なら

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の分配金はオーストラリアドル以外の通貨で申告されています。現在、CDI保有者が受け取る資格のある配当金またはその他の現金分配金をオーストラリアドルに換算し、CDIの保有者の権利に従って該当するCDI保有者に分配する予定です。

上記の状況では、配当金を 米ドルからオーストラリアドルに換算する必要があるため、配当金の支払いが決定されてからオーストラリアドルに転換されるまでの期間に、オーストラリアドルが米ドルに対して に対して下落するか上昇するかに応じて、CDI保有者は為替レートの変動によって有利または不利になる可能性があります。

買収

預託候補者が登録保有者である当社の普通株式のいずれかに関して買収入札が行われた場合、預託 候補者は、CDIの保有によって代表される普通株式に関してCDI保有者が承認した場合を除き、買収入札に基づく申し出を受け入れることを禁じられています。

預託機関候補者は、CDIの保有者が代表する普通株式に関する買収提案を受け入れる必要があります。ただし、CDIの該当する 保有者から指示があった場合は、買収入札を行う事業体にその承諾を通知する必要があります。

優先株式

当社の取締役会は、優先株式の未発行株式のうち1つまたは複数の優先株シリーズに提供し、 の各シリーズについて、当該シリーズを構成する株式の数と指定、当該シリーズの株式の議決権（もしあれば）、優先権と親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、ある場合は 、および資格を提供する権限を与えられています、当該シリーズの株式の制限または制限は、以下を規定する1つまたは複数の決議に記載されていますそのようなシリーズの発行は理事会で採択されました。各シリーズの優先株に対する に関する取締役会の権限には、以下の決定が含まれます。

•

シリーズの名称。

•

シリーズの株式数。

•

そのシリーズの株式の配当率、配当が累積されるかどうか、累積される場合は からどの日付になるか、そしてそのシリーズの株式の配当金の支払いの相対的な優先権（ある場合）。

•

そのシリーズが法律で定められている議決権に加えて議決権を持つかどうか、ある場合は、そのような議決権の という用語

•

シリーズにコンバージョン特典があるかどうか、ある場合は、そのようなコンバージョンの利用規約、 には、理事会が決定したような場合のコンバージョン率の調整に関する規定も含まれます。

•

そのシリーズの株式が会社またはその所有者の の選択により全部または一部を償還できるかどうか、また、そのような償還の対象となった場合は、償還可能な日付またはそれ以降の償還可能な日付を含む償還の条件、および償還の場合に支払われる1株あたりの金額、金額は 条件や償還率によって異なります。

•

当該シリーズの株式の購入または償還のために提供されるシンキングファンドの条件と金額。

•

会社の自発的または非自発的な清算、解散、または 清算の際のそのシリーズの株式の権利、およびそのシリーズの株式の支払いに関する相対的な優先権（ある場合）。

•

追加の優先株式の発行または再発行に関する制限（ある場合）。そして

•

そのシリーズのその他の相対的権利、好み、制限。

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株主の売却

この目論見書は、売却株主による当社の普通株式の最大85,310,403株の募集および転売に関するものです。

売却株主は、この目論見書に従って、以下に定める再販株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書の 売却株主とは、以下の表に記載されている個人および団体、質権者、受贈者、譲受人、譲受人、譲受人、後継者、およびこの目論見書の日付以降に当社の証券の売却 株主の持分を後に保有するようになったその他の者を指します。

以下の表は、この目論見書の日付の時点で、当社が一般への再販を目的として再販株式を登録している売却株主の氏名 と、当該売却株主がこの目論見書に従って提供する可能性のある元本の総額を示しています。

（i）転換社債の保有者である売却株主が、実際に転換社債を普通株式の 株に転換するか、（ii）売却株主が実際にそのような普通株式の一部または全部を売却するかどうかについてはアドバイスできません。さらに、売却株主は、適用法に従い、本目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでも随時、再販株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

追加の各売却株主の売却株主情報は、本目論見書に基づく当該売却株主証券の募集または売却時に より前に必要な範囲で、目論見書補足に記載されます。目論見書の補足により、各 売却株主の身元や代理で登録された普通株式の数など、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、代用、または変更される場合があります。売却株主は、この目論見書の対象となる証券が売りに出されることを表明していません。売却株主 は、提案されている有価証券の売却の全部または一部を受け入れるか、拒否する権利を留保します。分配計画を参照してください。以下の表では、この目論見書の対象となる有価証券はすべて売却されると想定しています。

SECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権 を示すものではありません。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人と団体は、該当する場合は共同体 財産法に従い、受益的に所有するすべての証券に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。次の表の脚注に記載されている場合を除き、この表に記載されている個人や団体は、この目論見書の日付より前の3年間、当社または当社の関連会社と役職に就いたり、その他の重要な関係を持ったりしていません。これらの表に普通株式が含まれていても、下記の人物が受益所有権を認めたことにはなりません。

以下の表に示すように、当社の普通株式の所有割合は、2024年1月29日に として発行された普通株式63,285,836株に基づいています。転換社債の転換時に発行可能な普通株式（本書の日付の時点で現物で支払われた元本および未収利息を含む）を含むように調整され、そのような のすべての未収利息を引き受けます転換社債は、証券取引法に基づく規則13d-3に従って現物で支払われます（満期まで）。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている 各受益者の住所は、カリフォルニア州エスペリア92344のマリポサロード9329番地マリポサロード9329番地にあるc/o 5E Advanced Materials, Inc. です。

		普通株式 受益所有								の株式 共通 株式 登録済み ここに				普通株式 事後受益所有 の全株式の売却 公開されている普通株式
株主の売却		株式				パーセンテージ								株式				パーセンテージ
BEP スペシャル・シチュエーションズIV 合同会社(1)			33,130,810				34.4	%			33,130,810				—				—
ストラテジックSPのために、またストラテジックSPに代わって、アセンド・グローバル・インベストメント・ファンドSPC (2)			38,496,664				39.9	%			38,496,664				—				—
5ECAP、合同会社(3)			13,682,928				21.6	%			13,682,928				—				—
メリディアン・インベストメンツコーポレーション(4)			16,565,405				20.7	%			16,565,405				—				—

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(1)

BEPスペシャルシチュエーションIV LLCは、修正された および修正された手形購入契約に従って33,130,810株の普通株式に転換可能な転換社債を直接保有しています。これは、およびの発行済み元本の転換時に発行可能です 現物支付転換社債で発生した利息 、すべての利息が 現物支付満期日まで。BEPスペシャルシチュエーションIV LLCの勤務先住所は、テキサス州ダラスの300クレセントコート、 スイート1860です。ブルースケープ・エナジー・パートナーズIV GP LLC（ブルースケープGP）は、BEPスペシャル・シチュエーションIV LLCを完全所有するブルースケープ・エナジーの資本増強・再編ファンドIV LPのゼネラルパートナーです。そのため、 Bluescape GPは、BEPスペシャル・シチュエーションIV LLCが直接保有する証券の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。

(2)

Ascend Global Investment Fund SPCは、Strategic SP（Ascend Global）に代わって、転換社債の記録的保有者です。転換社債は、修正および改訂された債券購入契約に従って16,565,405株の普通株式に転換可能で、 転換社債の発行済み元本と現物支払利息を転換し、すべての利息を引き継ぐことで発行できます満期日まで現物で支払われます。ストラテジックSPに代わって、またストラテジックSPに代わって行うアセンド・グローバル・インベストメント・ファンドSPCの会社住所は、シンガポール237994番地、グレートワールド・シティ、#01 -01イースト・タワー、キム・セン・プロムナード1番地です。Ascend GlobalはMeridianの唯一の株主であり、その結果、Meridianが記録的に保有する有価証券の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。アセンド・ファイナンシャル・ホールディングス・リミテッド （アセンド・ファイナンシャル）は、アセンド・キャピタル・アドバイザーズ（S）Pteの唯一の株主です。株式会社は、アセンド・グローバルの唯一のパートナーです。その結果、前述の各事業体は、Ascend Globalが保有する証券 の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。ハリム・スサント氏は、アセンド・ファイナンシャルの管理下にあるため、証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいてSECが公布した規則 に基づき、アセンド・グローバルが受益的に所有する有価証券の受益所有権を共有していると見なされることもあります。スサント氏は、アセンド・グローバルが受益的に所有する証券の受益所有権を否認します。

(3)	5ECAP, LLCの会社住所は、オハイオ州43017ダブリンの南145区ペリメーターループロード6724番地にあるエンパイア・キャピタル・マネジメント合同会社です。エンパイア・キャピタル・マネジメント合同会社は5ECAP、LLCのマネージャーであり、5ECAP、LLCが直接保有する証券の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。

(4)	メリディアン・インベストメンツ・コーポレーションは転換社債の記録保持者です。転換社債は、修正・修正後の手形購入契約 に従って普通株式16,565,405株に転換可能で、転換社債の発行済元本と発生した現物利息の転換時に発行可能で、すべての利息が満期日まで現物払い であると仮定します。

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配布計画

私たちは、売却株主またはそれぞれの許可された再販株式の譲渡人による再販を登録しています。売却株主による有価証券の売却による の収益は一切受け取りません。

売却株主は、時々、再販株式を提供したり売却したりすることができます。 売却株主は、各売却の時期、方法、規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所や で行われる可能性があります店頭販売市場またはそうでなければ、その時点での価格と条件で、またはその時の市場価格に関連する価格で、または交渉された 取引で。売却株主は、以下の方法の1つ以上、またはそれらを組み合わせて証券を売却することができます。

•

ナスダック、 で店頭販売市場、または当社の証券が上場または取引されているその他の国内証券取引所

•

この 目論見書に従ってブローカー・ディーラーが元本として購入し、そのようなブローカー・ディーラーが自分の口座で再販すること。

•

確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースでの1つ以上の引受取引を通じて。

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

•

そのように従事しているブローカー・ディーラーが代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として購入して 転売することがあるブロック取引。

•

ある 店頭販売ナスダックの規則に従った配布

•

本目論見書および本書の該当する目論見書補足に従って募集時に有効な、取引法に基づく規則 10b5-1に従って売却株主が締結した取引計画を通じて、当該取引計画に記載されているパラメータに基づいて ベースで有価証券を定期的に売却することを規定しています。

•

空売り;

•

指定された数の株式を1株あたり規定価格で売却するブローカー・ディーラーとの契約。

•

売却株主の従業員、メンバー、リミテッド・パートナー、または株主への配布。

•

オプション（プットオプションまたはコールオプションを含む）の作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、 オプション取引所の有無にかかわらず。

•

担保付債務およびその他の義務への誓約によって。

•

遅延配達の手配;

•

証券法第415条に定義されている市場での募集、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格（国内証券取引所での直接売却、取引所以外のマーケットメーカーを通じた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の商品 ）

•

特定の入札、オークション、その他のプロセスを通じて、または個人的に交渉した 取引などを通じて、購入者に直接伝えます。そして

•

上記の販売方法のいずれか、または適用される 法で許可されているその他の方法を組み合わせて。

売却株主は、この目論見書に従って証券を売却する代わりに、証券法に基づく規則144の規定 （可能な場合）に従って、または証券法の登録要件から利用可能なその他の免除に従って、証券を売却することができます。売却株主は、特定の時点で購入価格が不十分であると判断した場合、 の購入提案を受け入れたり、有価証券を売却したりしない単独かつ絶対的な裁量権を持っています。

売却株主も、 は他の状況で証券を譲渡することができます。その場合、譲受人、質権者、または 他の利害関係者の後継者はこの目論見書の目的上、売却受益者 であること。

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売却株主から、譲受人、質権者、譲受人、その他について通知を受けたとき 後継者対利益 は当社の有価証券を売却する予定ですので、必要な範囲で、売却する株主を具体的に記載した補足事項を速やかにこの目論見書に提出します。

売却株主が保有する有価証券の特定の募集に関しては、必要な範囲で、付随する目論見書補足、または 適切な場合は、この目論見書が含まれる登録届出書の効力発生後の修正が作成され、以下の情報が記載されます。

•

提供および売却される特定の証券。

•

売却株主の名前。

•

それぞれの購入価格と公募価格、売却から受け取る収入（ある場合）、および その他の公募の重要な条件

•

この目論見書の日付以降に締結された空売りの決済

•

参加している代理人、ブローカーディーラー、または引受人の名前、および

•

売却する 株主からの報酬を構成する該当する手数料、割引、譲歩、その他の項目。

有価証券の分配などに関連して、売却株主はブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジング 取引をすることができます。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関は、売却株主に対して 引き受けたポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。

売却株主は、証券を空売りし、その有価証券を再引き渡して、そのような空き ポジションをクローズすることもできます。売却株主は、この 目論見書に記載されている有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結する場合もあります。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってこれらの証券を転売できます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主は、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない有価証券を の私的交渉による取引で第三者に売却したりすることができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、短期売買取引を含め、売却することができます。その場合、第三者は、売却株主が質入れした有価証券、または売主株主などから借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式の公開借入をクローズすることができます。また、これらのデリバティブの決済で売却株主から受け取った証券 を使用して、関連する株式のオープン借入を終了することができます。

売却株主は、 もブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に証券の質権を設定することができ、債務不履行の場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関が、この目論見書（ に補足または修正された場合は、当該取引を反映して）に従って質権付有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

有価証券の提供を円滑に進めるために、そのような有価証券の 提供に関与する引受人または代理人は、場合によっては、当社の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受会社または代理人は、場合によっては、募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座で当社の証券の ショートポジションを作成する可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または当社の有価証券の価格を安定させるために、引受人または代理人は、場合によっては、公開市場でそのような有価証券を入札したり購入したりすることがあります。 最後に、引受会社のシンジケートを通じた証券の募集において、引受シンジケートシンジケートは、シンジケート がショートポジションや安定化取引などの取引で以前に分配された証券を買い戻した場合、引受会社またはブローカー・ディーラーに割り当てられた売却権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。 引受人または

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エージェントは、場合によっては、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

売却株主は、機関投資家などから直接株式購入の申し出を求め、そのような株式を直接売却することができます。この ケースでは、引受人や代理人は関与しません。これらの販売の条件（入札またはオークションプロセスの条件が使用されている場合）は、該当する目論見書補足に記載されています（ある場合）。

1人または複数の引受会社が当社の証券で市場を作ることは可能ですが、そのような引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでも の市場形成を中止することができます。私たちは、証券の取引市場の流動性については何の保証もできません。

当社の普通株は がナスダックにFEAMのシンボルで上場しています。

売却株主は、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するという申し出を特定の購入者に 求めることを許可することができます。契約は 目論見書補足に記載されている条件のみに従い、目論見書補足書には、当社または売却株主がこれらの契約を勧誘するために支払う手数料が記載されています。

売却を行うにあたり、売主が契約しているブローカー・ディーラーまたは代理人は、他のブローカー・ディーラーの参加を手配することがあります。ブローカー・ディーラーまたはエージェント は、売却株主から売却直前に交渉すべき金額の手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。金融業規制当局（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカー・ディーラーが受け取る の最大割引、手数料、手数料、または引受報酬を構成するその他の項目の合計額は、 本目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集の総収入の8％（8％）を超えないものとします。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、募集に に参加しているFINRAの会員が、FINRA規則5121（規則5121）で定義されている利益相反がある場合、その募集は規則5121の関連規定に従って行われます。

私たちの知る限り、現在、売却株主による株式の 売却に関して、売却株主とブローカー、ディーラー、または代理人との間には、計画、取り決め、または理解はありません。ブロックトレード、スペシャル オファリング、為替分配、二次分配、または引受人またはブローカーディーラーによる購入を通じて、引受人またはブローカーディーラーと重要な取り決めが引受人またはブローカーディーラーと締結されたことを売却株主から通知され次第、適用法または規制で義務付けられている場合は、証券法 に基づく規則424（b）に従って、この目論見書の補足を提出します。そのような引受人またはブローカー・ディーラーおよびそのような提供に関連する特定の重要な情報を締めくくります。

引受人、ブローカーディーラー、または代理店は、オンラインで直接、またはその関連会社を通じて、商品のマーケティングを促進することがあります。このような場合、見込み投資家は募集条件や目論見書をオンラインで閲覧し、引受人、ブローカー・ディーラー、代理店によっては、 がオンラインまたはファイナンシャルアドバイザーを通じて注文することができます。

この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、売却株主および売却株主のために売却を行う任意の 引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。そのような株式の転売で得た割引、手数料、譲歩、または 利益は、証券法に基づく引受割引または手数料である可能性があります。

引受人、ブローカーディーラー、および 代理人は、通常の業務過程で、当社または売却株主と取引をしたり、当社または売却株主のためにサービスを行ったりすることがあります。

22

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は そのような管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、 の登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、有価証券を売却することはできません。

私たちは、証券取引法に基づく 規則Mの操作防止規則が、市場での有価証券の売却、および売却株主とそのそれぞれの関連会社の活動に適用される可能性があることを売却株主に伝えました。さらに、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、売却 株主にこの目論見書のコピーを提供します。売却株主は、証券の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の 負債を補償することができます。

23

法律問題

この目論見書に基づいて提供された普通株式の有効性は、Winston & Strawn LLPによって当社に引き継がれます。この目論見書に基づいて提供された普通株式の有効性に関する に関する特定の法的事項は、該当する目論見書補足に記載されている弁護士によって、すべての引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれます。

専門家

2022年6月30日現在および終了した年度の、本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた 連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA、 P.C.）の報告に基づいて組み込まれています。

2023年6月30日現在の財務諸表と、2023年6月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 を参照してこの目論見書に組み込まれている2023年6月30日現在の財務諸表は、プライスウォーターの報告書（財務諸表の注記1に記載されているように、 として継続する当社の能力に関する説明文を含む）に基づいて大幅に組み込まれています。HouseCoopers LLPは、独立登録公認会計士事務所で、監査と会計の専門家として同事務所の権限を与えられています。

詳細を確認できる場所

この目論見書には、登録届出書とその展示品とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社とその普通株式に関する の追加情報については、登録届出書と添付書類およびそれに提出されたスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、言及されている契約書またはその他の 文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、そのような契約または文書が別紙として提出される場合は、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーが参照されます。各 明細書はあらゆる点でそのような参照の対象となります。SECはwww.sec.govというウェブサイトを運営しています。そこから、展示品やそのスケジュールを含む登録届出書に電子的にアクセスできます。 には、定期報告書、委任状、情報陳述書、および当社がSECに電子的に提出するその他の情報が含まれています。

また、 インターネットウェブサイト（www.5eadvancedmaterials.com）も運営しています。当社のウェブサイトでは、5E Advanced Materials, Inc.の以下の書類を、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、できるだけ早く提供しています。フォーム10-Kの年次報告書、年次および特別株主総会の委任勧誘状、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム3、4、5、スケジュール13G、スケジュール13D、およびそれらの文書の修正。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、 本目論見書または登録届出書の一部ではなく、またその一部を構成する登録届出書には含まれていません。

24

参照による法人化

SECの規則により、参考までにこの目論見書に情報を組み込むことができます。つまり、 は他の文書を参照して重要な情報を開示しているということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書の一部とみなされます。当社は、以下の 文書と、本目論見書による普通株式の募集の終了前に証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて証券取引法第13条（a）、第14条または第15条（d）に基づいてSECに提出したすべての書類を、それぞれの 提出日（ただし、その一部を除き、証券取引法および適用されるSEC規則に基づき、以下に基づいて提出されたとはみなされません）から参照して組み込みます交換法):

•

2024年2月2日 にSECに提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されている当社の資本ストックの説明

•

2023年8月30日にSECに提出された2023年6月30日までの年度のフォーム 10-Kの年次報告書で、2023年10月27日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの修正年次報告書により修正され、2024年2月2日にSECに提出されたフォーム10-K/A の修正年次報告書によってさらに修正されました。

•

2023年12月18日に提出されたスケジュール 14Aに関する当社の最終委任勧誘状

•

2023年11月9日にSECに提出された、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム 10-Qの四半期報告書。そして

•

2023年9月 11日、2023年11月 9日、2023年11月 22日、2023年12月 6日、2023年12月 11日、2023年12月14日、2023年12月19日、2023年12月19日、 2024年1月 1月 にSECに提出されたフォーム8-K（または該当する場合はフォーム8-K/A）に関する最新報告書} 19, 2024, 2024 年 1 月 29 日, 2024 年 1 月 30 日, そして 2024 年 2 月 2,

この目論見書に参照として組み込まれている情報は、この目論見書の重要な部分です。私たち も引受会社も、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。この目論見書の情報が、この目論見書の日付以外の日付 の時点で正確であると思い込まないでください。

お客様は、 が公に提出した文書の別紙として提出した契約、または将来公開する可能性のある契約における表明または保証の正確性を信頼したり、想定したりしてはなりません。そのような表明または保証には、個別の開示スケジュールに含まれる例外や資格が適用される場合があり、 は特定の取引の当事者間でリスクを配分する目的でそのような契約に含まれていた可能性があります。特定の日付の時点で、もはや真実ではありません。

この目論見書に何らかの記述または情報を参照して組み込み、その後、この目論見書に含まれる情報 を使用してその記述または情報を修正した場合、以前にこの目論見書に組み込まれた記述または情報も同様に修正または置き換えられます。

25

最大85,310,403株の普通株式

目論見書

パート 2

目論見書には必要のない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用。

次の表は、当社の普通株式の募集と売却に関連して登録者が支払うべき推定手数料と経費を示しています。

SEC 登録料		$		*
印刷と彫刻の費用				*
弁護士費用と経費				*
会計手数料と経費				*
雑多				*
合計		$		*

*	推定経費は現時点では不明です。該当する目論見書補足またはフォーム8-Kの1つ以上の最新報告書 （参照により組み込まれます）には、普通株式の募集に関して支払われる費用の見積もり額が記載されています。

州証券 法またはブルースカイ法の遵守に関するものを含め、普通株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。SECの登録料とFINRAの申請手数料を除いて、すべての金額は概算です。

アイテム 15.

取締役および役員の補償。

DGCLの第145条では、一般的に、法人は、民事、刑事、行政、捜査（法人の権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者になる恐れのある人物または当事者になる恐れのある人を、その人物が、またはかつて存在していたという事実を理由に補償する権限を有すると規定しています 法人の取締役、役員、従業員、または代理人に、実際かつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対してそのような行為、訴訟、または訴訟に関連して、その人が誠意を持って、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。 法人は同様に、法人の権利による訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際にかつ合理的に負担した費用を補償することができます。ただし、その人が誠意を持って、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、請求、問題、事項の場合はそのような人が会社に対して責任があると判断されたのは誰か、 。ただし、裁判所が申請時に決定したものとし、それは、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、その人は、その 裁判所が適切と判断する費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

DGCLのセクション102（b）（7）に従い、当社の設立証明書は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、取締役が当社または当社の株主に対して個人的責任を負わないことを規定しています。ただし、（i）当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）良くない行為または 不作為に対する賠償責任は除きます（iii）DGCLの第174条に基づく信仰、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う信仰、または（iv）取締役が不適切な個人的立場から派生した取引については恩恵。そのような 規定は、そのような規定が発効した日より前に発生した作為または不作為に対する取締役の責任を排除または制限するものではありません。したがって、これらの規定は、取締役の注意義務違反に基づく差止命令や取り消しなどの のような衡平法上の救済措置の利用可能性には影響しません。

II-1

設立証明書には、DGCLが認める最大限の範囲で、現役および元取締役および 役員に補償し、そのような補償は、付則の規定、合意、株主または 利害関係のない取締役の議決権などに基づいて補償を求める人が受ける可能性のあるその他の権利を除外するものではないと規定しています。

アイテム 16.展示品。

示す いいえ。		説明
1.1*		引受契約の形式。
2.1#		2021年10月11日付けのアメリカン・パシフィック・ボレート・リミテッドと5Eアドバンスト・マテリアルズ社との間のスキーム実施契約（2022年3月7日にSECに提出されたフォーム 10-12Bの会社登録届出書の別紙2.1を参照して組み込まれています）
3.1		2024年1月12日付けの 修正および改訂された法人設立証明書（2024年1月19日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）
3.2		5E Advanced Materials, Inc.（2022年3月7日にSECに提出されたフォーム10-12Bの会社登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています）の細則の修正および改訂されました
4.1		5Eアドバンストマテリアルズ社の資本金の説明（2024年2月2日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの当社の修正最新報告書 の別紙4.1を参照して組み込まれています）
5.1		ウィンストン・アンド・ストローン法律事務所の意見
23.1		BDO USA、P.C. の同意
23.2		プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意
23.3		ウィンストン・アンド・ストローン法律事務所の同意（別紙5.1として提出された意見書に含まれています）
23.4		バーエンジニアリング株式会社の同意
23.5		マイク・ロッカンデル・コンサルティングLLCの同意
23.6		テラ・モデリング・サービスのプリンシパル、P.Geo.、ルイ・フーリーの同意
23.7		コンフルエンス・ウォーター・リソース合同会社の社長、マシュー・バンタの同意
23.8		エスカランテ地質サービス合同意
23.9		5Eアドバンストマテリアルズ株式会社公認会計士、最高財務責任者のポール・ウェイベルの同意
24.1**		委任状（署名ページを参照）
96.1		修正された初期評価報告書（2024年2月）（2024年2月2日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの当社の年次報告書の別紙96.1を参照して を組み込んでいます）
107**		出願手数料表
*		必要に応じて、本登録届出書の修正により提出するか、本契約に基づいて登録された有価証券 の募集に関連して、フォーム8-Kの最新報告書に従って照会により法人化されます。
**		以前に提出しました。
#		規則S-Kの項目601（a）（5）と601（b）（2）に従ってスケジュールは省略されています。当社は、米国証券取引委員会からの 要請に応じて、省略されたスケジュールのいずれかの補足コピーを提出することを約束します。会社は、 が提供したスケジュールについて、改正された1934年の証券取引法の規則24b-2に従って機密扱いを要求することができます。

II-2

アイテム 17.

事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

A.

オファーまたは販売が行われている期間中に、この 登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)

証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii)

登録届出書 の発効日 （またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の 量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出される目論見書 の形式に反映される場合があります（合計すると、量と価格の変動が20％を超えない場合） の登録料計算表に記載されている最大合計募集価格の変更が有効です登録ステートメント。

(iii)

登録届出書に未公開の配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、提供されています、その 段落 (A) (i)、(A) (ii)、(A) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、取引法の セクション13または15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている、または含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の形式で。

B.

証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正 は、そこで提供されている有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

C.

登録中の有価証券のうち、募集終了時点で 売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

D.

つまり、証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424（b）に従って提出された各目論見書（規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除く）は、最初に使用された日付の時点で、 登録届出書の一部であり、含まれているものとみなされます有効性の後。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に組み込まれた、または登録届出書の一部である目論見書に言及された に記載されている記述に優先または修正されないことを条件とします。登録届出書の、またはその日の直前に作成されたもの初めて使用した。

E.

それは、 証券が以下のいずれかの方法で購入者に提供または売却された場合、 における証券の初回分配、およびこの登録届出書に基づく以下の署名登録者の有価証券の一次募集における登録者の責任を判断する目的で、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、証券の初回分配 における登録者の責任を判断するためです、以下に署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、そのような商品を提供または売却したと見なされますそのような購入者への証券:

(i)

募集に関連する暫定目論見書または署名登録者の目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

II-3

(ii)

署名者によりまたは署名された登録者に代わって作成された募集に関する自由執筆の目論見書、または署名した登録者が 使用または参照した。

(iii)

署名した登録者またはその証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む部分、および

(iv)

署名した登録者が購入者に対して行うオファリングにおけるオファーであるその他の通信。

F.

以下に署名した登録者は、 証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生プラン年次報告書 を提出するたびに）、参照により登録届出書に組み込まれているものは、そこに記載されている有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされ、その時点で そのような有価証券を提供することは、その最初の善意の募集とみなされます。

G.

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、 役員および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法 に表現されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り問題は支配的な判例によって 解決されました。そのようなかどうかを適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

II-4

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出の 要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月2日 にカリフォルニア州ヘスペリア市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載されている役職と日付に以下の人物が署名しています。

署名		タイトル		日付
* スーザン ブレナン		最高経営責任者兼取締役（首席執行役員 役員）		2024年2月2日
/s/ ポール・ウェイベル ポール・ウェイベル		最高財務責任者 （最高財務経理 責任者）		2024年2月2日
* David ソールズベリー		取締役会の議長		2024年2月2日
* セン・ミン (ジミー) リム		ディレクター		2024年2月2日
* グラハム ヴァントホフ		ディレクター		2024年2月2日
* H. キース ジェニングス		ディレクター		2024年2月2日
* スティーブン ハント		ディレクター		2024年2月2日
* ステファン セリグ		ディレクター		2024年2月2日

* 作成者:		/s/ ポール・ウェイベル
名前:		ポール・ウェイベル
タイトル:		事実上の弁護士