2024年2月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表S-1
1933年の証券法の登録声明によると
備考持株会社
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デラウェア州 | | 4899 | | 33-1135689 |
国や他の司法管轄権 会社や組織を設立する | | 主要標準業種分類コード番号 | | 税務署雇用主身分証明書番号 |
| | 800 S.商店街 ラスベガス、NV 89106 702-701-9514 | | |
| | 登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含んで、市外局番を含みます | | |
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| | 陶啓成 会長兼最高経営責任者 備考持株会社 800 S.商店街 ラスベガス、NV 89106 (702) 701-9514 | | |
| | サービスエージェントの名前、住所(郵便番号を含む)と電話番号(市外局番を含む) | | |
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| | コピーをコピーします レスリー·マローEsq パトリック·J·イーガン ハンク·グレシン 空白ローマ有限責任会社 アメリカン大通り一二七一号 ニューヨーク、ニューヨーク10020 電話:(212)885-5000
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一般への販売を開始することが提案された約日:市場状況に応じて、本登録声明の発効日の後に時々出現する。
1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売される場合、以下の枠を選択してください。☑
本フォームが証券法第462条(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
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大型加速ファイルサーバ | ☐ | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | ☑ | | 規模の小さい報告会社 | ☑ |
| | | 新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
登録者は,登録者がさらなる修正案を提出するまで,必要な日に本登録声明を修正し,登録者がさらなる修正案を提出するまで,本登録声明がその後証券法第8(A)条に従って発効するか,または証券法第8(A)条に基づいて証券取引委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する。
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本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない州でこれらの証券の購入を求める要約でもない。 |
完成が待たれて、期日は2024年2月2日です
初歩募集説明書
2000万株普通株
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本募集説明書は、本募集明細書に指名された売却株主又はその許可譲渡者が合計20,000,000株のうちの普通株を転売しようとしており、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)は、Remmark Holdings,Inc.(“備考”)とIonic Ventures LLC(“Ionic”)との間のいくつかの書簡合意(“書簡合意”)によって改訂され、期日は2023年1月5日;2023年7月12日;(A)現金と引き換えにIonicに発行·販売可能な普通株式(“購入株式”)、(B)無償発行の追加普通株(購入株式数の2.5%に相当)を含む2023年8月10日と2023年9月15日、および2022年1月9日までの2022年10月6日までの購入合意(改訂後のELOC購入合意)の第1改正案、(C)いくつかの場合、改訂ELOC購入契約終了時に停止費の支払いのために発行可能な普通株式(“追加承諾株式”)と、(D)吾等は、改訂ELOC購入協定に従ってIonicに発行可能な株式を含む転売登録声明(“違約株式の提出”)又は2022年10月6日の登録権協定(期日2022年10月6日)を含む登録権利協定(“登録権利協定”)が示す最終期限の発効を宣言し、Ionicに発行可能な普通株式(“発効デフォルト株式”)を提出できない
改訂ELOC購入プロトコルにより発行可能な株式は,改訂ELOC購入プロトコルの条項に従って販売されれば,指定測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下)に相当する1株あたりの価格で販売される.改訂されたELOC購入契約に基づいて株式を売却する詳細については、本募集説明書の“募集説明書概要-発売”と“イオン取引”と題する部分を参照してください。
2024年1月24日,IONICは,改訂されたELOC購入プロトコルにより,違約が存在し,現在返済されていない購入通知(定義20ページ参照)により,1株当たり価格は指定計測期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%であることを通知した.本募集説明書に属する登録説明書が発効日前に提出された購入通知に従って販売された任意の追加株式は、指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%に相当する1株当たり価格で販売され、本募集明細書が属する登録説明書が発効が宣言された日後に提出された購入通知に従って売却された任意の株式は、1株当たりの価格が80%に等しい価格で販売される(場合によっては減少する場合がある)。
私たちは、本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、株式を売却した株主から証券を売却しても何の収益も得ない。株式を売却する株主は、時々公開または非公開取引を介して、株式の全部または一部を当時の市価(固定価格ではなく)で売却することができる。♪the the the
株を売る株主は私たちの証券の売却によって発生したすべての手数料と割引を負担します。当行は、本証券の登録に関連するすべての費用、支出、費用を負担します。
Ionicは、1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)(11)節でいう“引受業者”である。
ここで発売される証券は、株式を売却する株主によって、または引受業者または取引業者を介して、購入者に直接販売されるか、または時々指定された代理人によって販売されることができる。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書67ページの“流通計画”と題する部分を参照してください
私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない。
私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“MARK”です。2022年12月21日、私たちの普通株に対して10株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の報告販売価格は2024年1月29日までで、1株当たり0.34ドルです。
2023年4月27日、吾らはナスダック上場資産部から書面通知を受け、吾等に通知し、ナスダック上場規則第5550(B)(3)条に基づき、吾等は最近完成した財政年度又は過去3財政年度のうちの2財政年度に少なくとも500,000ドルの持続経営純収益(“純収益基準”)を維持しなければならない。当社は2022年にForm 10-K報告が経営継続純損失を記録し、かつ2023年4月25日現在、当社はナスダック上場規則第5550(B)条の株主権益に関する最低250万ドルまたは上場証券の最低時価3500万ドルの代替持続上場基準(総称して純収益基準、略称“持続上場基準”)に適合できなかったため、持続上場基準を遵守しなくなった
ナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条によると、我々は2023年6月12日にナスダック上場資産部に持続上場基準を再遵守する計画を提出した。2023年7月24日、ナスダック上場資産部は、2023年10月24日(“延長期”)までに米国証券取引委員会とナスダックに報告書を提出することを許可し、継続上場基準の遵守を回復する計画を実行することに成功し、この遵守を再獲得したことを明らかにした。2023年10月24日までに、吾らは継続上場基準の遵守を回復できなかったが、2023年10月26日に、吾らはナスダックから従業員裁決状を受け取り、吾らは持続上場基準を再遵守できなかったことを指摘し、吾らがナスダックの裁定に上訴しない限り、当社の普通株は外されることになった。
吾らはナスダックの退市決定について諮問委員会(以下“委員会”と呼ぶ)に上訴し、ナスダックから通知を受け、吾らは2024年2月1日に委員会との公聴会を許可された。私たちの普通株はナスダック資本市場で上場と取引を続け、専門家グループの決定を待つだろう。
私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史上、著者らは中国に本部を置くある可変利益実体(“VIE”)と契約手配を締結することを通じて、大部分の業務を展開し、法律、政策と実践による挑戦に対応し、これらの法律、政策とやり方は中国政府が敏感な業界で運営する外資実体と見なすのに不利かもしれない。我々はVIEとの契約手配によりVIEの活動を指導する権利があるため、会計目的のためにVIEの主な受益者であり、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて我々の総合財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。
私たちはVIEとのすべての契約スケジュールを終了し、2022年9月19日に発効するために、独占コールオプション協定の下で私たちの権利を行使し、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分所有権と、私たちが現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を取得しました。VIEについての詳細は、“目論見説明書概要-会社構造”を参照されたい
私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力を完全に阻害している。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書の日付まで、中国は関連する法律或いは法規がなく、吾などの上場は中国証券監督管理委員会(“証監会”)の承認を経なければならないことを明確に規定していない。本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が証券上場について行ったいかなる照会、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。“リスク要因--中国でビジネスをするリスク”を見てください
本募集説明書の日までに、当社はいかなる付属会社も当社にいかなる配当金や配当金を派遣することもありません。デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、私たちは子会社の配当または分配に依存してデラウェア州ホールディングスを評価します。中国の現行法規は、中国に本部を置く外商独資企業(“外商独資企業”)は、中国の会計基準と法規に従って決定された登録資本金額(あれば)からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求に達した後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない。中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。“株式募集説明書の概要-現金または資産の移転”を参照
“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)が2020年12月18日に公布された。高周波取引法案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、ある会社が提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、2021年から3年連続で上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、当該株式の米国全国証券取引所又は場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した
2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
本募集明細書で使用される“当社”、“備考”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、備考ホールディングス、デラウェア州ホールディングスおよびその子会社(私たちが以前VIEに合併したエンティティ、および現在完全子会社に合併しているエンティティを含む)を意味する。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、あなたは株式募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討しなければならない。
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米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集規約の期日は2024年_
カタログ
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この目論見書について | 1 |
募集説明書の概要 | 2 |
前向き陳述に関する特別説明 | 8 |
リスク要因 | 10 |
“イオン取引” | 26 |
収益の使用 | 31 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 32 |
株を売る株主 | 33 |
証券·配当政策の市場情報 | 34 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 35 |
商売人 | 51 |
管理する | 57 |
会社の管理 | 60 |
役員と役員の報酬 | 64 |
特定の関係や関係者が取引する | 66 |
株本説明 | 66 |
配送計画 | 67 |
法律事務 | 68 |
専門家 | 68 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 68 |
証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する | 69 |
本入札説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本入札説明書に従って提供される普通株式に関するより多くの情報を提供する。登録声明は、展示品を含めて、私たちのサイトとアメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
本募集説明書に含まれる情報および本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部とみなされてはならず、本募集説明書に組み込まれて参考にされてはならず、任意の潜在的投資家は、本入札説明書の下で提供される普通株を購入するか否かを決定する際に、これらの情報に依存してはならない。
文意に加えて、用語“吾等”、“当社”、“備考”および“吾等業務”はRemmark Holdings,Inc.を指し、“今回発売”は本募集説明書で予想される発売を意味する。
吾等又は売却株主は、いかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款又は吾等を代表して作成した任意の無料書面募集定款又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は株式のみの売却要約である
ここで提供されますが、合法的にそうする場合と司法管轄区域内にのみあります。本募集説明書又は任意の適用される無料書面入札説明書に含まれる情報は、その交付時間又は任意の普通株式の売却にかかわらず、その日付のみが最新である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。私たちはできません。販売株主もどの司法管轄区でもこのような証券の要約を提出しません。このような要約は許可されていないからです。
この目論見書について
本募集説明書は、本募集説明書が指す売却株主が、株式の購入、承諾株、追加承諾株(ある場合)、違約株式(ある場合)、および発効した違約株式(ある場合)を含む修正されたELOC購入協定に従って発行することができる合計20,000,000株の当社普通株を随時発売することができる一般的な方法を説明する。本募集明細書の下のいかなる証券も売却することはなく、株式を売却した株主から証券株式を売却しても何の収益も得ない
この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。本募集説明書は、株式を売却する株主が提供する証券に関する一般情報を提供します。投資決定を下す前に、まず本募集説明書を読み、“参考方式で合併した資料”と“どこでもっと多くの資料を見つけることができるか”というタイトルで述べた他の資料を読まなければならない。
本募集説明書に記載されている資料または陳述を除いて、いかなる者も、本募集説明書に記載されている事項に任意の資料を提供することを許可されていないか、または任意の陳述を行うことができ、そのような資料または陳述を提供または作成しても、吾等、売却株主、または任意の他の者によって許可されているとみなされてはならない。いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書に従って行われるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が、本募集説明書の日付以降のいつでも正しいことを示唆することはできない。本募集説明書は、本募集説明書に含まれる証券以外の任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区内の誰に対しても要約または要約を構成するものでもなく、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約または要約は合法的に作成してはならない
このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。本入札明細書(および本募集説明書の任意の補充または改訂)に含まれる情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、我々が参照することによって格納された任意の情報は、本明細書の交付時間または当社証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって格納された文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
本募集説明書(補足及び改訂)と、“いくつかの資料を参考に組み込む”節で述べた参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料を注意深く読んで、発売されたどの証券に投資するかを決定することをお願いします。本募集明細書において、“当社”、“備考”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、備考持株会社およびその子会社(私たちが以前VIEに合併したエンティティ、および私たちが現在完全子会社に合併しているエンティティを含む)を意味する。
“売却株主”とは、本募集説明書の33ページから始まる“売却株主”の節で決定された証券保有者であり、当該証券保有者は、本募集説明書の規定に従って不定期に証券を売却することができる。
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、“リスク要因”の節に掲載された資料と、当社の総合財務諸表、総合財務諸表、本募集説明書内の他の資料を含む株式募集説明書をよく読みなさい。
業務の概要
REMARKホールディングスとその子会社(“REMARK”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は主に技術に集中しています。私たちが開発した独自のデータと人工知能ソフトウェアプラットフォームは、多くの業界と地域の企業のためにコンピュータ視覚製品、計算装置、ソフトウェア、すなわちサービスソリューションを開発し、展開するための基礎である。
私たちは最初に2006年3月にデラウェア州でHSW International,Inc.,2011年12月にRemmark Media,Inc.に登録され、私たちの業務の発展に伴い、私たちは2017年4月にRemmark Holdings,Inc.と改名した。
私たちの普通株、一株当たり0.001ドルの価値があります。ナスダック資本市場に上場して、株式コード:MARK。こちらのサイトはwww.parkholdings.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。
会社の構造
私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史的に見ると、私たちの大部分の業務は、法律、政策、実践が中国政府が敏感な業界内で運営している外資系実体に不利である可能性のある挑戦に対応するために、私たちの外商独資企業と中国に本部を置くいくつかのVIEとの間の契約手配によって行われている。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。私たちはVIEの主な受益者であるため、GAAPに基づいてVIEの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。
私たちは、WFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分と、現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を獲得しました。本目論見によれば提供される証券は、VIEの証券ではなく、デラウェア州ホールディングスREMARKの証券である。
次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。
私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われる発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある
これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかもしれない。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書が発表された日まで、中国には関連する法律法規がなく、当社の上場は中国証監会の許可を経なければならないことを明確に要求している。本募集説明書の期日までに、吾らはまだ中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社が海外上場を計画していることについて発行した証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。
本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会、中国網信弁(“網信弁”)あるいは吾などの中国での業務を承認する必要があるいかなる他の実体にも許可を求める必要はない。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。
“外国会社の責任追及法案”
“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した。
2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。“リスク要因--中国のビジネスに関するリスク--アメリカ上場会社会計基準委員会が、私たちの監査人を検査したり、全面的に調査できないと認定したら、ナスダックは私たちの証券を買い取ることを決定するかもしれません。”外国会社責任法“によると、私たちの証券の取引を禁止するかもしれません”
現金や資産を移す
配当金分配
本募集説明書の日付まで、私たちの子会社はいかなる配当金や配当金も派遣していません。
私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ;したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。
デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。
私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない
中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書に含まれているすべての情報をよく読まなければならない。次のリストはいくつかまとめていますが
このようなすべての危険がそうではない。これらのリスクと他のリスクをより全面的に説明するために、“リスク要因”の節の情報を読んでください。
今回の発行に関連するリスク
·改訂されたELOC購入プロトコルによるIonicへの普通株の発行および売却は、私たちの普通株価格の大幅な希釈および下落を招く可能性があります。
·改訂されたELOC購入プロトコルによってIonicと締結されたすべての利用可能金額を得ることができない場合があります。
·Ionicが私たちの普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回ることになり、私たちの普通株価格が下落する可能性がある。
·改訂されたELOC購入プロトコルにより,売却株主に売却される実株式数や,これらの売却による実毛収入は予測できない.
·異なる時間に株を購入した投資家は、異なる価格を支払う可能性がある。
·将来の融資の需要は、より多くの証券の発行につながる可能性があり、投資家の経験が希釈される可能性があります。
会社の構造に関するリスク
·我々は、中国政府の規制を受けている業務運営の大部分において、従来からVIEとその株主との契約手配に依存してきた。もし中国政府がこのような契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりし、一文の価値もなくなる可能性がある。
·前VIEとの契約手配は、中国税務機関の審査を受ける可能性があります。関連する取引価格の任意の調整は、追加の税金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させることができます。
中国でのビジネスに関するリスク
·中国の経済、政治、社会または地政学的条件や米中国関係の変化、および政府の任意の政策や行動が行う可能性のある介入や影響は、私たちの業務と運営および私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
·中国の法体系に関する不確実性は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
·お客様が提供する個人情報の不適切な使用や流用に責任がある可能性があり、中国のデータセキュリティ法律法規に違反する行為は、私たちの業務、運営結果、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
·PCAOBが監査役の検査や全面調査ができないと判断した場合、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定する可能性があり、“外国会社問責法案”により、私たちの証券の取引を禁止する可能性があります。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
·新冠肺炎の持続的な影響は高度に予測不可能であり、重大である可能性があり、我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
·データプライバシーに関する法律法規が進化している。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務を損なうかもしれない。
·公開されている利用可能なデータおよびパートナーからのデータへの持続的なアクセスは、制限、中断、または終了する可能性があり、これは、私たちが新しい製品およびサービスを開発することを制限するか、または私たちの人工知能プラットフォームに基づく既存の製品およびサービスを改善する能力を制限するであろう。
·我々の人工知能ソフトウェアとアプリケーション技術は高く、非常に複雑な第三者ハードウェアプラットフォーム上で動作しています。このようなソフトウェアまたはハードウェアに未検出の誤りが含まれている場合、我々の人工知能解決策は正常に動作しない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
·私たちの人工知能プラットフォームの成功は、中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存します。
·私たちの未償還優先担保融資プロトコルには、何らかの契約が含まれており、これらの契約は、私たちが何らかの取引に従事する能力を制限し、変化するビジネスや経済状況に対応する能力を弱める可能性があります。
·第三者が当社の知的財産権を不正に使用し、知的財産権を保護するために生じる費用は、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
·知的財産侵害の告発を受ける可能性があります。これは、多くの法的費用を招く可能性があります。もし私たちに不利と判定されたら、私たちの業務を大きく混乱させます。
·より大きく、より成熟した会社からの激しい競争に直面しており、効果的な競争ができない可能性があり、サービスへの需要を減らす可能性があります。
·成長を効果的に管理できなければ、私たちの経営業績が影響を受け、財務状況が悪影響を受ける可能性があります。
わが社にかかわるリスク
·運営赤字の歴史があり、運営を支援するのに十分な収入が出ないかもしれません。
·未返済の優先保証債務を返済するのに十分な現金がないかもしれません。
·私たちの独立公認会計士事務所の2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度の報告は、私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるのではないかという深刻な疑いを引き起こしています
·私たちは引き続き私たちの業務戦略を発展させ、新しいブランド、製品、サービスを開発して、私たちの将来の見通しは評価しにくいです。
私たちの普通株に関するリスクは
·ナスダック株式市場の継続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が脱落する可能性があります。
·私たちの株価変動は大きく、引き続き変動する可能性があり、様々な要因が私たちの普通株の市場価格や市場にマイナス影響を与える可能性があります。
·私たちは株式証の所有者が引受権証を行使して私たちの普通株を買収するまで、普通株主とする権利はありません。
·私たち普通株の大量の追加株式は、既存証券の条項に従って発行される可能性があり、既存株主の権益を大きく希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
·わが社の定款書類やデラウェア州法律の条項は、Remarkの買収をより困難にする可能性があり、この買収は株主に有利になる可能性があります。
合併財務明細書
以下の表に当社及びその付属会社(前VIEを含む)の2023年9月30日及び2022年12月31日までの年度の総合財務状況、経営業績及びキャッシュフロー、及び当社、外商独資企業、その他の自営付属会社及び総合前VIEの総合ベースでの財務状況、経営業績及びキャッシュフローを記載し、それぞれ2021年12月31日まで及び当該年度までの任意の相殺調整を示す。2022年12月21日、普通株10株1株の逆分割を実現した。残高のうち株主権益(損失)分の普通株と追加実収資本の金額
2021年12月31日までの年次報告書は、逆分割の影響を反映するように遡及調整されている。
私たちが以前VIEに合併したエンティティの100%持分を買収する前に、私たちはVIEを代表する株主がVIEに立て替えたり、VIEを代表してVIEの登録資本と運営費用に資金を提供したりします。VIEと吾などのWFOEとの関係を管理する契約スケジュールは、独占引受オプションプロトコル、独占業務協力プロトコル、委託書プロトコル及び株式質権プロトコルを含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにすること、(Ii)VIEの実質的にすべての経済利益を徴収すること、および(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、いつでも独占引受オプションを有し、VIEの全部または一部の持分および/または資産を購入することができるようにする。具体的には、独占業務協力協定は、外商独資企業がVIEにその純収入の95%に相当する費用を徴収することを許可する。したがって、私たちは、VIEからの直接的および間接的な利益が、このようなVIEに対して大きな潜在的な意味を有する可能性のあるリターンの権利を代表すると認定する
独占業務連携協定は、いつVIEに料金を徴収するかの裁量権を与えてくれ、VIEに大きな累積赤字があるため、VIEに料金を請求したことがありません。したがって、私たちは独占業務提携協定に関連した会社間収入や費用を記録していない。
歴史的に見ると、VIEはすべての現金を運営に使用しており、現金備蓄はその登録資本の50%に等しくない。したがって、VIEは私たちまたはWFOEに足りないお金を支払うことができない。VIEは、私たちまたはWFOEに不足しているお金を支払うことができないこと、および彼らがいつ支払い能力の不確実性を得ることが可能かのため、私たちまたはWFOEがVIEまたはVIEを表す任意の現金を前借りすることは、会社間融資または会社間売掛金ではなく、VIEへの投資増加として記録される。したがって、次の表は、投資自体および投資のVIE損失を超える負債を除く任意の会社間残高を反映しない(以下の表で説明する)。さらに、現金は現在、逆方向の流れではなく、私たち、WFOE、または私たちの他の運営子会社からVIEにしか流れていない。
| | | | | |
備考持株会社そして付属会社 |
簡明総合貸借対照表 |
2023年9月30日まで |
(千ドル) |
| |
| 合併合計 |
| (未監査) |
資産 | |
現金 | $ | 270 | |
売掛金純額 | 3,043 | |
在庫、純額 | 455 | |
繰延収入コスト | 5,899 | |
前払い費用と他の流動資産 | 801 | |
流動資産総額 | 10,468 | |
財産と設備、純額 | 1,106 | |
経営的リース資産 | 678 | |
その他長期資産 | 146 | |
総資産 | $ | 12,398 | |
負債.負債 | |
売掛金 | $ | 8,578 | |
関連方立て替え金 | 1,030 | |
普通株発行の義務 | 9,184 | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 9,353 | |
契約責任 | 363 | |
支払手形(期限超過) | 16,472 | |
流動負債総額 | 44,980 | |
長期経営賃貸負債 | 336 | |
総負債 | 45,316 | |
| |
株主損失額 | |
優先株 | — | |
普通株 | 20 | |
実収資本を追加する | 378,022 | |
その他の総合損失を累計する | (1,229) | |
赤字を累計する | (409,731) | |
株主総損失額 | (32,918) | |
総負債と株主赤字 | $ | 12,398 | |
| | | | | |
備考持株会社そして付属会社 |
合併貸借対照表 |
2022年12月31日まで |
(千ドル) |
| |
| 合併合計 |
資産 | |
現金 | $ | 52 | |
売掛金純額 | 3,091 | |
在庫、純額 | 308 | |
繰延収入コスト | 7,463 | |
前払い費用と他の流動資産 | 1,374 | |
流動資産総額 | 12,288 | |
財産と設備、純額 | 1,699 | |
経営的リース資産 | 180 | |
| |
その他長期資産 | 269 | |
総資産 | $ | 14,436 | |
| |
負債と株主赤字 | |
売掛金 | $ | 9,602 | |
関連方立て替え金 | 1,174 | |
転換可能債券に関する負債 | 1,892 | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 7,222 | |
契約責任 | 308 | |
支払手形,純額 | 14,607 | |
流動負債総額 | 34,805 | |
| |
長期経営賃貸負債 | 56 | |
| |
総負債 | 34,861 | |
| |
普通株 | 12 | |
実収資本を追加する | 368,945 | |
その他の総合損失を累計する | (859) | |
赤字を累計する | (388,523) | |
株主総損失額 | (20,425) | |
総負債と株主赤字 | $ | 14,436 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
備考持株会社そして付属会社 |
合併貸借対照表(監査なし) |
2021年12月31日まで |
(千ドル) |
| | | | | | | | | | | |
| 会社 | | WFOE | | その他の完全経営子会社 | | VIES | | 分録を一掃する | | 合併合計 |
資産 | | | | | | | | | | | |
現金 | $ | 13,239 | | | $ | 26 | | | $ | 682 | | | $ | 240 | | | $ | — | | | $ | 14,187 | |
売掛金 | 17 | | | 2 | | | 14 | | | 10,234 | | | — | | | 10,267 | |
在庫、純額 | 1,288 | | | — | | | — | | | 58 | | | — | | | 1,346 | |
有価証券投資 | 42,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,349 | |
前払い費用と他の流動資産 | 1,710 | | | 111 | | | 17 | | | 4,525 | | | — | | | 6,363 | |
**流動資産総額 | 58,603 | | | 139 | | | 713 | | | 15,057 | | | — | | | 74,512 | |
財産と設備、純額 | 328 | | | — | | | 29 | | | — | | | — | | | 357 | |
経営的リース資産 | 113 | | | — | | | — | | | 81 | | | — | | | 194 | |
WFOEへの投資 | — | | | — | | | 3,089 | | | — | | | (3,089) | | | — | |
他の自社経営子会社への投資 | 4,437 | | | — | | | — | | | — | | | (4,437) | | | — | |
VIEへの投資 | 8,801 | | | — | | | 1,644 | | | — | | | (10,445) | | | — | |
その他長期資産 | 416 | | | — | | | — | | | 24 | | | — | | | 440 | |
総資産 | $ | 72,698 | | | $ | 139 | | | $ | 5,475 | | | $ | 15,162 | | | $ | (17,971) | | | $ | 75,503 | |
| | | | | | | | | | | |
負債と株主権益(赤字) | | | | | | | | | | | |
売掛金 | $ | 3,169 | | | $ | — | | | $ | 450 | | | $ | 6,475 | | | $ | — | | | 10,094 | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 2,665 | | | 127 | | | 588 | | | 2,583 | | | — | | | 5,963 | |
契約責任 | 80 | | | 331 | | | — | | | 165 | | | — | | | 576 | |
支払手形,純額 | 27,811 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,811 | |
超投資WFOE損失 | 7,914 | | | — | | | — | | | — | | | (7,914) | | | — | |
赤字が投資を上回る | — | | | 4,506 | | | — | | | — | | | (4,506) | | | — | |
--流動負債総額 | 41,639 | | | 4,964 | | | 1,038 | | | 9,223 | | | (12,420) | | | 44,444 | |
賃貸負債を経営しています--長期 | 25 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
総負債 | 41,664 | | | 4,964 | | | 1,038 | | | 9,223 | | | (12,420) | | | 44,469 | |
| | | | | | | | | | | |
普通株 | 11 | | | — | | | — | | | 163 | | | (163) | | | 11 | |
追加実収資本 | 364,333 | | | 19,899 | | | 42,627 | | | 28,310 | | | (90,836) | | | 364,333 | |
その他の総合収益を累計する | (270) | | | (318) | | | 160 | | | (1,268) | | | 1,426 | | | (270) | |
赤字を累計する | (333,040) | | | (24,406) | | | (38,350) | | | (21,266) | | | 84,022 | | | (333,040) | |
株主権益合計 | 31,034 | | | (4,825) | | | 4,437 | | | 5,939 | | | (5,551) | | | 31,034 | |
総負債と株主権益(赤字) | $ | 72,698 | | | $ | 139 | | | $ | 5,475 | | | $ | 15,162 | | | $ | (17,971) | | | $ | 75,503 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | |
備考持株会社&子会社 |
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する |
2023年9月30日までの9ヶ月間 |
(千ドル) |
| |
| 合併合計 |
収入.収入 | $ | 4,176 | |
コストと費用 | |
収入コスト(減価償却や償却を除く) | 3,220 | |
販売とマーケティング | 1,093 | |
技術と発展 | 1,504 | |
一般と行政 | 8,920 | |
減価償却および償却 | 178 | |
値を減らす | 392 | |
| |
総コストと費用 | 15,307 | |
営業損失 | (11,131) | |
その他の収入(費用) | |
利子支出 | (3,351) | |
普通株式債務の発行に関する財務コスト | (6,712) | |
| |
| |
その他の収益、純額 | (14) | |
その他の費用の合計 | (10,077) | |
所得税前損失 | (21,208) | |
所得税支給 | — | |
純損失 | $ | (21,208) | |
その他総合収益 | |
外貨換算調整 | (370) | |
総合損失 | $ | (21,578) | |
| | | | | |
備考持株会社&子会社 |
合併経営表と全面損失表 |
2022年12月31日までの年度 |
(千ドル) |
| |
| 合併合計 |
収入.収入 | $ | 11,666 | |
コストと費用 | |
収入コスト(減価償却や償却を除く) | 11,331 | |
販売とマーケティング | 971 | |
技術と発展 | 2,101 | |
一般と行政 | 18,399 | |
減価償却および償却 | 166 | |
| |
| |
総コストと費用 | 32,968 | |
営業損失 | (21,302) | |
その他の費用 | |
利子支出 | (6,073) | |
転換可能債券に関する負債融資コスト | (1,422) | |
| |
投資損失 | (26,356) | |
その他の損失、純額 | (339) | |
その他の費用の合計 | (34,190) | |
所得税前収入損失 | (55,492) | |
所得税から利益を得る | 9 | |
純損失 | $ | (55,483) | |
その他総合損失 | |
外貨換算調整 | (589) | |
総合損失 | $ | (56,072) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
備考持株会社&子会社 |
合併経営·全面収益表(赤字)(未監査) |
2021年12月31日までの年度 |
(千ドル) |
| | | | | | | | | | | |
| 会社 | | WFOE | | その他の完全経営子会社 | | VIES | | 分録を一掃する | | 合併合計 |
収入.収入 | $ | 3,387 | | | $ | 268 | | | $ | 385 | | | $ | 11,950 | | | $ | — | | | $ | 15,990 | |
コストと費用 | | | | | | | | | | | |
収入コスト(減価償却や償却を除く) | 1,786 | | | 314 | | | 85 | | | 9,270 | | | — | | | 11,455 | |
販売とマーケティング | 264 | | | 152 | | | 274 | | | 281 | | | — | | | 971 | |
マーケティング費用(回収) | — | | | — | | | — | | | (1,530) | | | — | | | (1,530) | |
技術と発展 | 1,630 | | | — | | | 1,288 | | | 1,774 | | | — | | | 4,692 | |
一般と行政 | 12,667 | | | 165 | | | 491 | | | 797 | | | — | | | 14,120 | |
減価償却および償却 | 133 | | | — | | | 10 | | | 48 | | | — | | | 191 | |
総コストと費用 | 16,480 | | | 631 | | | 2,148 | | | 10,640 | | | — | | | 29,899 | |
営業収入(赤字) | (13,093) | | | (363) | | | (1,763) | | | 1,310 | | | — | | | (13,909) | |
その他の収入(費用) | | | | | | | | | | | |
利子支出 | (2,298) | | | — | | | — | | | (10) | | | — | | | (2,308) | |
その他の収入,純額 | (601) | | | 3 | | | — | | | 6 | | | — | | | (592) | |
株式証負債の公正価値変動を認める | 123 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 123 | |
投資して収益を再評価する | 43,642 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,642 | |
債務返済収益 | 425 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 425 | |
その他の収益 | 90 | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | 100 | |
外商独資企業の純収入におけるシェア | 947 | | | — | | | — | | | — | | | (947) | | | — | |
他の自営子会社の純損失に占めるシェア | (1,763) | | | — | | | — | | | — | | | 1,763 | | | — | |
VIE純収入におけるシェア | — | | | 1,307 | | | — | | | — | | | (1,307) | | | — | |
その他の収入を合計して純額 | 40,565 | | | 1,310 | | | — | | | 6 | | | (491) | | | 41,390 | |
営業収入(赤字) | $ | 27,472 | | | $ | 947 | | | $ | (1,763) | | | $ | 1,316 | | | $ | (491) | | | $ | 27,481 | |
所得税支給 | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | (9) | |
純収益(赤字) | $ | 27,472 | | | $ | 947 | | | $ | (1,763) | | | $ | 1,307 | | | $ | (491) | | | $ | 27,472 | |
その他総合損失 | | | | | | | | | | | |
外貨換算調整 | — | | | 260 | | | 4 | | | (313) | | | 5 | | | (44) | |
総合収益(赤字) | $ | 27,472 | | | $ | 1,207 | | | $ | (1,759) | | | $ | 994 | | | $ | (486) | | | $ | 27,428 | |
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備考持株会社&子会社 |
簡明合併現金フロー表 |
2023年9月30日までの9ヶ月間 |
(千ドル) |
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| 合併合計 |
経営活動のキャッシュフロー: | |
純損失 | $ | (21,208) | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | |
減価償却および償却 | 178 | |
株式ベースの報酬 | 149 | |
手形展期費用 | 750 | |
普通株式債務の発行に関する財務コスト | 6,712 | |
支払手形に利子を計上する | 1,139 | |
資産減価 | 392 | |
不良債権準備 | 138 | |
他にも | 224 | |
経営性資産と負債変動状況: | |
売掛金 | (593) | |
在庫品 | 83 | |
繰延収入コスト | 1,564 | |
前払い費用と他の資産 | 85 | |
経営的リース資産 | (503) | |
売掛金、売掛金、その他の負債 | 1,437 | |
契約責任 | 90 | |
リース負債を経営する | 280 | |
経営活動のための現金純額 | (9,083) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | |
財産·設備·ソフトウェアを購入する | (32) | |
投資活動のための現金純額 | (32) | |
資金調達活動のキャッシュフロー: | |
普通株発行の債務収益−ELOC | 7,000 | |
普通株発行の債務収益−債券 | 2,500 | |
関連方立て替え金 | 1,002 | |
関連下敷き金を償還する | (1,145) | |
債務を返済する | (24) | |
融資活動提供の現金純額 | 9,333 | |
現金純変動額 | 218 | |
現金: | |
期日の初め | 52 | |
期末 | $ | 270 | |
| | | | | |
備考持株会社&子会社 |
統合現金フロー表 |
2022年12月31日までの年度 |
(千ドル) |
| |
| 合併合計 |
経営活動のキャッシュフロー: | |
純損失 | $ | (55,483) | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | |
減価償却·償却·減価 | 166 | |
株式ベースの報酬 | 1,697 | |
債務発行コストと割引償却 | 2,189 | |
手形展期費用 | 283 | |
転換可能債券に関する負債融資コスト | 1,422 | |
提供するサービスのために株を発行する | 500 | |
| |
投資損失 | 26,356 | |
不良債権準備 | 2,882 | |
他にも | (182) | |
経営性資産と負債変動状況: | |
売掛金 | 3,650 | |
在庫品 | 1,033 | |
繰延収入コスト | (6,874) | |
前払い費用と他の資産 | 4,213 | |
経営的リース資産 | 1 | |
売掛金、売掛金、その他の負債 | 1,745 | |
契約責任 | (251) | |
リース負債を経営する | 37 | |
経営活動のための現金純額 | (16,616) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | |
投資を売却して得た収益 | 6,332 | |
財産·設備·ソフトウェアを購入する | (448) | |
進行中のソフトウェアに資本化金額を支払う | (1,063) | |
投資活動が提供する現金純額 | 4,821 | |
資金調達活動のキャッシュフロー: | |
債券発行で得られた金 | 2,703 | |
関連方立て替え金 | 3,256 | |
債務を返済する | (6,217) | |
関連下敷き金を償還する | (2,082) | |
| |
融資活動のための現金純額 | (2,340) | |
現金純変動額 | (14,135) | |
現金: | |
期日の初め | 14,187 | |
期末 | $ | 52 | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
備考持株会社&子会社 |
合併現金フロー表(監査を経ていない) |
2021年12月31日までの年度 |
(千ドル) |
| | | | | | | | | | | |
| 会社 | | WFOE | | その他の完全経営子会社 | | VIES | | 分録を一掃する | | 合併合計 |
経営活動のキャッシュフロー: | | | | | | | | | | | |
純収益(赤字) | $ | 27,472 | | | $ | 947 | | | $ | (1,763) | | | $ | 1,307 | | | $ | (491) | | | $ | 27,472 | |
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | | | | | | | | | | | |
株式証負債の公正価値変動を認める | (123) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (123) | |
減価償却·償却·減価 | 133 | | | — | | | 10 | | | 48 | | | — | | | 191 | |
株式ベースの報酬 | 4,060 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,060 | |
債務発行コストと割引償却 | 880 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 880 | |
有価証券投資収益 | (43,642) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (43,642) | |
債務返済収益 | (425) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (425) | |
外商独資企業の純収入におけるシェア | (947) | | | — | | | — | | | — | | | 947 | | | — | |
他の自営子会社の純損失に占めるシェア | 1,763 | | | — | | | — | | | — | | | (1,763) | | | — | |
VIE純収入におけるシェア | — | | | (1,307) | | | — | | | — | | | 1,307 | | | — | |
支払手形を普通株に転換する融資コスト | 44 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 44 | |
不良債権準備 | — | | | — | | | — | | | 297 | | | — | | | 297 | |
他にも | 41 | | | 258 | | | 17 | | | (286) | | | — | | | 30 | |
経営性資産と負債変動状況: | | | | | | | | | | | — | |
売掛金 | 156 | | | — | | | (12) | | | (5,877) | | | — | | | (5,733) | |
在庫品 | (526) | | | — | | | (1) | | | 54 | | | — | | | (473) | |
前払い費用と他の流動資産 | 260 | | | (107) | | | (13) | | | (4,260) | | | — | | | (4,120) | |
経営的リース資産 | 91 | | | 7 | | | — | | | 195 | | | — | | | 293 | |
売掛金、売掛金、その他の負債 | (1,086) | | | (114) | | | 335 | | | 1,832 | | | — | | | 967 | |
契約責任 | (69) | | | 325 | | | — | | | 21 | | | — | | | 277 | |
リース負債を経営する | (90) | | | — | | | — | | | (79) | | | — | | | (169) | |
経営活動提供の現金純額 | (12,008) | | | 9 | | | (1,427) | | | (6,748) | | | — | | | (20,174) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | | | | | | | | | |
投資収益 | 2,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,322 | |
財産·設備·ソフトウェアを購入する | (183) | | | — | | | (40) | | | — | | | — | | | (223) | |
WFOEとの取引による他の現金流出、純額 | (754) | | | — | | | — | | | — | | | 754 | | | — | |
他の自社経営子会社との取引による他の現金流出純額 | (2,140) | | | — | | | — | | | — | | | 2,140 | | | — | |
VIEとの取引による他の現金流出、純額 | (5,956) | | | (754) | | | — | | | — | | | 6,710 | | | — | |
投資活動のための現金純額 | (6,711) | | | (754) | | | (40) | | | — | | | 9,604 | | | 2,099 | |
資金調達活動のキャッシュフロー: | | | | | | | | | | | |
普通株発行で得られた金の純額 | 5,692 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,692 | |
債券発行で得られた金 | 32,216 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,216 | |
債務を返済する | (6,500) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,500) | |
| | | | | | | | | | | |
会社との取引で発生した他の現金流入,純額 | — | | | 754 | | | 2,140 | | | 5,956 | | | (8,850) | | | — | |
WFOEとの取引による他の現金流入、純額 | — | | | — | | | — | | | 754 | | | (754) | | | — | |
融資活動が提供する現金純額 | 31,408 | | | 754 | | | 2,140 | | | 6,710 | | | (9,604) | | | 31,408 | |
現金純変動額 | 12,689 | | | 9 | | | 673 | | | (38) | | | — | | | 13,333 | |
現金: | | | | | | | | | | | |
期日の初め | 550 | | | 17 | | | 9 | | | 278 | | | — | | | 854 | |
期末 | $ | 13,239 | | | $ | 26 | | | $ | 682 | | | $ | 240 | | | $ | — | | | $ | 14,187 | |
投資VIE/VIE損失が投資を超える
我々は我々の人工知能業務を構築してきたため,VIEが運営中に発生した純損失はVIEに前払いした金額を超えている.事業を継続するためにVIEに資金を提供することを約束したため、VIEの累積純損失がVIEでの投資を負債として上回っている。次の表では、VIE損失が投資の残高を超えて前転します
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会社 | | WFOE | | その他の完全経営子会社 |
VIE投資/(VIE損失超過投資)、2020年12月31日 | $ | 2,814 | | | $ | (6,251) | | | $ | 1,654 | |
VIEに提供される現金 | 5,956 | | | 754 | | | — | |
VIE純収入におけるシェア | — | | | 1,307 | | | — | |
VIE累積その他の総合収入におけるシェア | — | | | (313) | | | — | |
他にも | 31 | | | (3) | | | (10) | |
VIE投資/(VIE損失超過投資)、2021年12月31日 | $ | 8,801 | | | $ | (4,506) | | | $ | 1,644 | |
私たちの住所
私たちの主な実行事務所はラスベガスS商店街800号にあります。郵便番号:89106、電話番号は(7027019514)。
ここで提供される任意の証券に投資する前に、“リスク要因”のタイトルに以下に掲げる事項を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません
供物
改訂されたELOC購入プロトコルによると、その中の条項およびその中に規定されている条件と制限に基づいて、Ionicに合計50,000,000ドルの株の購入を指示する権利があります
購入株式、承諾株式、追加承諾株式、違約株式の提出(ある場合)、および改訂ELOC購入契約36ヶ月間の有効な違約株式(ある場合)を含む。私たちは現在20,000,000株を保留しています。私たちの法定普通株と未発行普通株は、改訂されたELOCによる株式購入契約にのみ使用されています。改訂されたELOC購入プロトコルによれば,Ionicに購入通知(“購入通知”)を提出し,Ionicが取引日ごとに3,000,000ドル以下の我々の普通株を購入することを指示する権利があり,1株あたりの価格は指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%に等しい(場合によっては低下する場合がある).改訂されたELOC購入プロトコルによる購入ごとに,購入株式数の2.5%に相当する追加株式をIonicに交付しなければならない.改訂されたELOC購入プロトコルによると、時々Ionicに発行される株式の数は、実益所有権によって制限されるべきである。改訂されたELOC購入プロトコルは、一般に、吾らが任意の以前の測定期間が完了したときに購入通知を発行することのみを許可するが、実益所有権制限により、その等の購入通知に関連するすべての普通株式の未償還購入通知を発行できない金額が7,000,000ドル未満である限り、この制限は適用されない(すなわち、吾等は継続的な測定期間中に購入通知を発行することができる)。
また、Ionicは、購入通知に従って任意の取引日に私たちの普通株の株式を購入する必要はありません。この取引日の私たちの普通株の終値は0.25ドル未満であり、2023年1月5日の書簡協定(“1月書簡合意”)で改訂されます。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく,改訂されたELOC調達プロトコルに基づいて,完全に我々の指示に従って購入する義務がある.改訂後のELOC購入プロトコルは,改訂後のELOC購入プロトコルに基づいていれば,吾らは要求されたり発行が許可されたりせず,改訂ELOC購入プロトコルのいずれの株式の購入も要求されず,ナスダック規則によれば,このような発行に株主承認が必要であれば,株主承認を得るかどうかを一任して,発行済み普通株の19.99%を超える株式を発行することができる.2022年12月6日、株主の承認を得て、最初のELOC購入契約により、19.99%を超える発行済み普通株を発行します。Ionicは、修正されたELOC購入プロトコルが終了するまでのいつでも、同社およびその任意の代理、代表、および関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジすることに従事しないことに同意した。
2022年12月31日までに何らかの開始条件を満たしていなければ,元のELOC購入プロトコルを終了する可能性があるが,IONICとは,改訂後のELOC購入プロトコルでのすべての開始条件が満たされており,双方が改訂後のELOC購入プロトコルによる取引を開始していることに同意した.修正されたELOC購入プロトコルは、発効後のいつでも吾らが自ら決定して終了することもできる。しかし、もし私たちがIonicに売却した株が25,000,000ドル未満であれば(所有権制限の恩恵を受け、十分な認可株式を得ていない場合、または19.99%を超える流通株の発行が株主の承認を得ずにIonicに株を売却できない場合を除く)、終了通知を受ける前日の終値に相当する価格は、Ionicに3,750,000ドルの終値を支払う。また,改訂されたELOC購入プロトコルは,吾らがこのプロトコルに従って全数$50,000,000を販売および購入した日に自動的に終了したり,全額購入されていなければ,改訂されたELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了したときに自動的に終了する.
原始ELOC購入契約を締結するとともに、吾らも2022年10月6日にIonicと登録権協定(“登録権協定”)を締結し、その中で吾らは必要があった場合に1部以上の登録声明を提出することに同意し、1933年証券法(“証券法”)に基づいて改正ELOC購入協定に基づいてIonicに発行可能な普通株式の転売や、吾等が登録権協定における義務を履行できなかった場合、Ionicに発行された普通株株式を登録することが可能である。米国証券取引委員会は初期登録声明の発効を発表したが、登録権協定によると、吾等は追加株式の登録が必要になってから14日以内に任意の追加登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)提出後30日(または当該等の登録声明は米国証券取引委員会が全面的に審査しなければならず、90日である)や(Ii)吾等は、米国証券取引委員会がさらなる審査を受けないことを通知した後の第2の営業日(比較的早い者を基準)または前に、米国証券取引委員会に当該等の転売登録声明の発効を宣言させなければならない。登録権協定はまた私たちがビジネスで私たちを使用することを要求します
このような登録声明が証券法に基づいて継続的に有効になるように合理的な努力をし,IONICがその等の登録声明に含まれるすべての登録可能証券(登録権プロトコルの定義参照)が転売されるまで,改訂されたELOC購入プロトコルには50,000,000ドルの明記はない。
このような登録声明をタイムリーに提出できなかった場合、このような失敗後2取引日以内にIonic ASに違約株式15万株の普通株式発行を申請することを要求されます。もし私たちが規定された最終期限までにこのような登録声明を発表できなかった場合、私たちは失敗後の2取引日以内にIonic as Effect Defaultに150,000株の普通株式を発行することを要求されるだろう。我々はすでに定められた期限までに15万株の発行申請違約株と15万株の有効性違約株を発行できなかったため発行せざるを得なかった。
製品の概要
| | | | | |
株主が提供する普通株を売却する | 最大20,000,000株の当社普通株は、購入株式、承諾株式、追加承諾株式(ある場合)、違約株式(ある場合)、および発効違約株式(ある場合)を含む改訂されたELOC契約に従って発行することができます。 |
ナスダック資本市場の象徴 | “マーク” |
リスク要因 | 私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは本募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクと不確定要素を慎重に読まなければならない。 |
収益の使用 | 本募集説明書が提供するすべての証券は、売却株式保有者の口座に登録されている。私たちはこのような証券の販売から何の収益も得られないだろう。吾らは、登録簿目論見書に含まれる証券に関するすべての費用、支出及び費用を支払うことに同意した。株式を売却する株主は、証券売却によるすべての手数料と割引を負担する。しかしながら、修正されたELOC購入プロトコルに従って署名された調達通知から9,350,000ドルの毛収入を得ており、修正されたELOC購入プロトコルに従ってIONICに40,650,000ドルまでの追加毛収入を得ることができる。改正ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに株式を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり,運営資金や未済債務の償還が含まれている可能性がある。 |
前向き陳述に関する特別説明
本明細書に含まれるまたは参照される情報は、私たちの計画、戦略、目標、目標、または期待に関する“前向きな陳述”を含む。展望性陳述は主に“目論見説明書の概要”と“リスク要素”と題する章に見られる。これらの前向きな陳述は、以下の言葉またはフレーズによって識別することができる:私たちまたは私たちの管理職は、“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”または“推定”、またはある特定のイベントまたはイベントを“将”、“可能”、“可能”、“または”可能性があり、発生または追求または“継続”未来、“展望”または“傾向”は、ある特定の結果またはイベントに向かっており、発展は“チャンス”、“優先”、“戦略”である。“集中”、すなわち、ある特定の結果に対する私たちの“位置”、または同様の陳述に対する期待である。これらの展望的陳述に過度に依存してはならず、これらの展望的陳述は、本募集説明書、他の報告書、プレスリリース、プレゼンテーションまたは陳述までの日付のみを説明する。
本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された他の定期報告書に記載されている他のリスクや不確実性に加えて、実際の結果が大きく異なる可能性がある多くの重要な要素がある。これらのリスクと不透明な要素は一般的なビジネス環境、全体の経済環境の変化、私たちが資産を統合する能力、競争の影響、その他の往々にして私たちがコントロールできる要素ではない要素を含む。
これは、私たちが予想している総合的な財務状況、経営結果、または流動性に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての経済、競争、政府、技術、および他の要素の完全なリストと解釈されてはならない。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている追加のリスクと不確実性は、私たちの業務、運営、流動性、財務状況、および将来性を損なう可能性もある。私たちは、本募集説明書の日付後に発生した事態の発展または私たちが得た情報を反映するために、私たちの前向きな陳述を更新または修正する義務がありません。
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 10-K年次報告、後続のForm 10-Q四半期報告、および後続のForm 8−K報告(参照および本募集説明書に参照することによって)、ならびに本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載された他の情報を慎重に考慮すべきである。私たちが意識していない他の危険と不確実性は私たちに影響を与える重要な要素になるかもしれない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績が影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。
今回の発行に関連するリスク
Ionicに私たちの普通株を発行し、私たちの既存株主の大量希釈をもたらし続け、私たちの普通株の価格が低下するだろう。
私たちは転売を登録していますが、改訂されたELOC購入プロトコルにより、時々Ionicに合計20,000,000株の普通株を発行する可能性があります。
改訂されたELOC購入プロトコルによりIonicに発行された株は,改訂されたELOC購入プロトコルの下で残りの約20カ月以内に発行·販売されることが予想される.本募集説明書によると最終的にIonicに売却される株式数は、改訂ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに売却される株式数を選択することに依存します。様々な要因により、我々普通株の市場流動性を含め、改訂されたELOC購入プロトコルによる株式の発行と売却は、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。
私たちは最終的に、私たちが登録している改訂ELOC購入プロトコルで入手可能な20,000,000株の普通株式の全部、一部、または全部の普通株をIonicに発行して販売することができます。Ionicは、修正されたELOC購入プロトコルに従って、保有または保有する株式の全部、一部または全部を売却する可能性があります。私たちが修正したELOC購入プロトコルによるIonicへの株式の発行と売却は、私たちの普通株の他の保有者の利益を希釈することになります。Ionicは、今回の発行で私たちの普通株の大量の株を売却したり、そのような売却の期待は、私たちの普通株の取引価格を低下させたり、将来私たちが希望する可能性のある時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくする可能性がある。
改訂されたELOC購入プロトコルによりIonicと締結されたすべての利用可能金額を得ることができない可能性がある
修正されたELOC購入プロトコルによると、Ionicに購入通知を提出することにより、Ionicが各取引日に3,000,000ドル以下の私たちの普通株を購入するように指示する権利があり、1株当たりの価格は、指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下する可能性がある)に等しく、Ionicに時々私たちの普通株を購入するように指示する
改訂されたELOC購入プロトコルの規定にもかかわらず、Ionicに最大50,000,000ドルの普通株を売ることができます。これは私たちの普通株の市場価格に依存しますが、修正されたELOC購入プロトコルで期待されているすべての株も販売したくないかもしれません。また、ここで登録された株式数が、修正されたELOC購入プロトコルに従ってIonicに売却されることを選択したすべての株式をカバーするのに十分でない場合、追加の株式を登録するために1つ以上の追加登録声明を提出することを要求されます。
私たちのIonicの資金源としての依存度は、私たちの普通株の現行市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。改訂されたELOC購入プロトコルに基づいてIonicに大量の株式を売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するための追加資本が必要になる可能性があります。当然だと思います
私たちが必要な時、私たちが必要な運営資本を維持するために必要な融資は手に入らないか、目を引くほど高価であり、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Ionicが私たちの普通株に支払う価格は当時の市場価格を下回るだろうし、これは私たちの普通株価格を下落させるかもしれない
改訂ELOC購入プロトコルによりIONICに売却された普通株の購入価格は,我々の普通株の市場価格から得られた。改訂されたELOC購入プロトコルによりIonicに売却される株は上記の割引価格で購入されます。このような定価構造により、Ionicは株を受け取った直後に受け取った株を売却する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある。このような販売は私たちの普通株の価格にさらに影響を及ぼすかもしれない。
改訂されたELOC購入プロトコルにより売却株主に売却される実株式数や,それなどの売却による実毛収入は予測できない.
改正されたELOC購入プロトコルの何らかの制限及び適用法律を遵守する場合には、吾等は、改訂されたELOC購入プロトコルの有効期間内の任意の時間に売却株主に通知を送信する権利がある。売却株主に売却される普通株の実際の数は、販売期間内の普通株の市場価格を含む多くの要因に依存する可能性がある。売却株主に売却される1株当たりの株価は販売期間内に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する実毛収入は予測できない。
私たちの普通株を異なる時間に購入した投資家は違う価格を支払うかもしれない。
今回の発行で普通株を購入した投資家は時間によって異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や異なる投資結果を経験する可能性がある。同様に、Ionicは様々な時間にこのような株を違う価格で売るかもしれない。我々は将来の取引で彼らが支払うより低い価格でIonicに株を売却するため、投資家は今回の発行で売却株主から購入した株式価値が低下する可能性がある。
会社の構造に関するリスク
我々の業務運営の大部分は従来からVIEとその株主との契約手配に依存してきた。もし中国政府がこのような契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりし、一文の価値もなくなる可能性がある。
VIEとの契約を終了する前に、私たちは元VIEとの契約手配に依存して中国で業務を経営しています。2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の会計年度では、前VIE貢献の収入が私たちの総収入の大部分を占めている。
近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、可変利益実体に関連する業務を含む中国の業務運営を規範化する声明を発表した。最近のこれらの声明は、中国政府が中国の発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。本募集説明書が発表された日まで、中国には当社または当社のいかなる子会社の渡米上場や証券発行を禁止する関連法律法規はありません。しかし、公式指導意見と関連実施細則はまだ発表されていない。未来.未来
中国政府が取った行動は、投資家に証券を提供または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの普通株の価値を大幅に切り下げたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。また、我々は、前VIEとの歴史的契約手配が適用される中国の法律および法規に適合していると考えているが、中国政府は、前のVIEとのこのような契約スケジュールが中国法規に適用されないか、またはそのような法規が将来的に変化するか、または異なる解釈される可能性があると随時決定する可能性がある。もし中国政府が前VIEとの契約手配が中国の規定に適合していないと認定した場合、あるいはこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは中国政府の罰を受ける可能性があり、私たちの普通株は値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
私たちの元VIEとの契約手配は中国税務機関の審査を受けるかもしれない。関連する取引価格の任意の調整は、追加の税金をもたらす可能性があり、それによって、私たちの総合純収入とあなたの投資価値を大幅に減少させることができます。
中国の税収制度は急速に変化しており、中国の納税者にとって重大な不確定性が存在しており、中国の税法は著しく異なる方法で解釈される可能性があるからだ。中国の税務機関は、私たちまたは前VIEまたはその株主が以前または未来の収入または収入のために追加税金を支払う必要があると主張するかもしれない。特に、適用される中国の法律·規則·法規によると、関連側間の手配や取引、例えば前VIEとの契約手配は、中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし中国の所属税務機関が任意の契約手配が公平な原則で締結されていないと認定した場合、有利な譲渡定価を構成すれば、付属会社、前VIEあるいは前VIEの株主に関する中国の税負担が増加し、私たちの全体の税負担を増加させる可能性がある。しかも、中国の税務機関は期限を過ぎた支払いに利息を徴収するかもしれない。もし私たちの納税義務が増加すれば、私たちの純収入は大幅に減少するかもしれない。中国がVIE構造に関連する新しい法律、規則または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。
もし私たちまたは前のVIEが中国の既存または未来の任意の法律、規則または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連監督部門は、前のVIEの営業許可証や経営許可証を取り消したり、私たちの経営を停止または制限し、私たちの収入権を制限し、私たちの1つまたは複数のサイトを遮断し、私たちの他の規制または法執行行動を再構築することを要求するなど、これらの違反や失敗行為を処理する。これらの措置のいずれを実施するかは、私たちの業務運営能力の全部または一部に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国政府当局が私たちの以前の会社構造と歴史的契約手配が中国の法律、規則、法規に違反していることが発見された場合、中国政府の行動が私たちおよび任意の前のVIEの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるかはまだ不明である。任意の政府行動が実施された場合、私たちは、任意の前のVIEの活動または他の方法でそのようなエンティティから分離する権利を失い、私たちの所有権構造および業務を満足できる方法で再構成できない場合、私たちは、私たちの総合財務諸表で合併前のVIEの財務業績を再構築することができなくなるだろう。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
中国でのビジネスに関するリスク
中国の経済、政治、社会または地政学的条件や米中国関係の変化、およびいかなる政府政策や行動の可能な介入や影響も、私たちの業務と運営および私たちの普通株価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務の大部分は中国に本社を置く子会社を通じて行われています。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは、中国全体の政治、経済、社会条件と政府政策の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は違う
大多数の先進国の経済を見ると、政府参加度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置など多くの方面が含まれている。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に帰する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策または中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の疫病は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。特に、中国政府の“ゼロリスク”政策により、中国の防犯措置は私たちの中国子会社の運営能力を大きく制限し、私たちの業務に実質的な悪影響を与えており、防犯措置は緩和されているにもかかわらず、引き続き中国での運営に悪影響を及ぼす可能性がある
中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。また、中国政府は過去に金利調整を含む何らかの措置を実施して経済成長速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちと私たちの投資家は、中国政府の将来の行動の不確実性に直面する可能性があり、これらの行動は、中国の子会社の財務業績と運営に著しく影響する可能性がある。中国の法令は、このような法令の施行を含めて、事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性がある。中国政府はいつでも私たちの業務に介入または影響を与える可能性があり、中国ベースの発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。本募集説明書の発表日までに、瑞言及びその子会社はいずれも、中国当局の米国取引所への上場又は米国証券発行の許可を得ることを拒否されていない。しかし、私たちが将来、中国当局に米国取引所への上場や米国証券発行の許可を得たり、拒否されたりしない保証はない。中国の経済、政治、社会条件、およびいかなる政府政策、法律、法規の介入や影響は不確定であり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の法制度と関連した不確実性は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。
中国の法制度は成文法規に基づく民法制度である。一般法制度と異なり,大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られている。これらの法律法規は比較的に新しいため、中国の法律体系は絶えず迅速に変化し、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。
1979年、中国政府は経済事務を全面的に規範化する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外国投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を制定しておらず、最近制定された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、このような法律法規の解釈と実行には不確実性がある。中国の行政と裁判所当局は
法定条項及び契約条項を解釈して実行する際には、行政及び裁判所訴訟の結果及び我々が享受する法的保護水準を評価することは困難である可能性がある。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。
また、中国の法律体系はある程度政府政策や内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理注意の移転をもたらす可能性がある。
また、私たちは中国の法律法規の解釈と応用のリスクと不確実性の影響を受けており、どのような解釈や応用も、中国政府が将来私たちおよび/または私たちの中国子会社に不利な行動をとることを招く可能性があり、これは私たちの運営に重大な不利な変化を招き、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
私たちは顧客が提供した個人情報を不当に使用したり流用したりすることに責任を負う可能性があり、中国のデータ安全法律法規に違反するいかなる行為も私たちの業務、運営結果、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を与える可能性がある。
私たちの業務には、当社の顧客やサプライヤーのデータや情報を含む、いくつかの内部および外部データや情報の収集と保持が含まれています。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に必須的だ。これらのデータと情報の所有者は、私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律を適用することは、収集した個人情報を厳格に秘密にし、これらの情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求する。
改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供し、又は窃盗又はその他の不正に取得した個人情報を販売又はその他の方法で不正に開示することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”(“ネットワークセキュリティ法”)を発表し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると,ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず,ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである。
“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに法的根拠を提供した。CAC、工業·情報化部、公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護面の監督管理にますます注目している。
2021年8月20日、中国第13期全国人民代表大会常務委員会は最終バージョンの個人情報保護法(“個人情報保護法”と略称する)を発表し、2021年11月1日から施行された。PIPLは中国に基づくデータ処理業者(例えば中国の子会社)が個人情報の取得、処理、越境移転などの面で重大な義務を負うことを要求している。PIPLはデータ処理者に5000万元または前の年商5%の罰金を科すことができる。
ネットワークセキュリティに対する中国の規制要求は変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、国資委、公安部と国家市場監督管理総局を含み、異なると絶えず変化する標準と解釈でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。
2021年11月、中国民航総局などの関係部門は改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改正されたネットワークセキュリティ審査措置によると:
·データ処理に従事する会社も規制範囲に制限されている
·中国証監会を監督管理機関の一つに組み入れ、国家ネットワーク安全審査作業メカニズムを共同で構築する
·100万人以上のユーザー/ユーザー個人情報を持ち、中国国外で上場を求める事業者(キー情報インフラ事業者とデータ処理に従事する関係者を含む)は、ネットワークセキュリティ審査事務所にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない
·ネットワークセキュリティ審査において、コアデータ、重大データ、または大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、破損、不正使用または海外当事者に転送されるリスク、およびキー情報インフラ、コアデータ、重大データ、または大量の個人情報が影響を受け、制御または悪用されるリスクを共同で考慮しなければならない。
改正されたネットワークセキュリティ審査方法の公布により、強化されたネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本募集説明書が発表された日まで、私たちはネットワークセキュリティ問題に関するより厳しい監督管理審査を受けておらず、中国政府当局からネットワークセキュリティ審査の要求を提出する必要があると言われていない。しかし、私たちが重要な情報インフラ事業者、あるいはデータ処理に従事し、100万人を超えるユーザの個人情報を持っている会社と考えられていれば、中国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。
中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、ネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、そうでなければ、このような審査を通過できない可能性がある。さらに、私たちは未来に強化されたネットワークセキュリティ審査や中国の規制機関による調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延、または関連する法律法規に違反する任意の他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションショップからの当社のアプリケーションの削除、必要なライセンスの削除、および私たちの名声損害または法的訴訟または行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の発表日まで、私たちはCACまたは他の中国監督管理機関が開始したいかなるネットワークセキュリティ審査調査にも参加しておらず、この方面に関する質問、通知、制裁も受けていない。私たちは私たちがCACが発表した上記の法規と政策を遵守したと信じている。
2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。
本募集説明書の日までに、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律やPIPLは、私たちの業務運営に実質的な悪影響を与えないと予想されます。しかし、これらの法律法規の解釈と施行にはまだ不確実性があるため、私たちがこれらの法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちは規制機関によって不法とされるいかなる行為も是正または終了させることができます。私たちはまた罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。
PCAOBが私たちの監査人を検査や全面調査ができないと認定した場合、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定する可能性があり、“外国会社問責法”により、私たちの証券の取引を禁止する可能性があります。
“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。
2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した
2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります
最近のこれらの事態は、私たちの監査役がPCAOBの検査要求を適時に満たすことができなければ、ナスダック資本市場での私たちの普通株の取引を禁止する可能性がある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
新冠肺炎の持続的な影響は高度に予測不可能であり、重大である可能性があり、我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の全世界での爆発は私たちの業務に影響を与え、引き続き私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務と将来の財務業績に与える影響は含まれているかもしれませんが、これらに限定されません
·顧客ニーズの不足または少なくとも低下および(または)顧客信用品質の悪化により、収入は増加または減少していない;
·収入減少により、業務維持に必要な外部融資が大幅に増加した
·債務や株式市場が大幅に低下し、受け入れられる条件で融資する能力に影響を与える
·遠隔作業環境への迅速かつ広範な転換は、内在的な生産性、接続性、および規制の挑戦をもたらします。中国政府当局が実施した予防措置、例えば旅行制限、現地避難令、企業閉鎖は、わが従業員とサプライヤーの効率的な仕事能力に著しく影響する可能性がある。また、私たちの経営環境の変化は、財務報告に対する私たちの内部統制に影響を与える可能性があり、いくつかのコンプライアンス要件をタイムリーまたは高品質に満たす能力に影響を与える可能性があります。
疫病が私たちの業務と財務業績に対する持続的な影響程度は未来の事態の発展に大きく依存し、新しい新冠肺炎変異体に関連するいかなる疫病発生の持続時間と重症度を含み、国内外の政府が実施する旅行制限と企業閉鎖の持続時間、これらはすべて高度な不確定性を持っている可能性があり、予測できない。改善されたが、状況は発展し続けており、私たちが現在知らない他の影響が出る可能性がある。
データプライバシーに関する法律法規が進化している。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務を損なうかもしれない。
当社の業務は、当社の顧客、サプライヤー、およびサードパーティのデータおよび情報を含む、いくつかの内部および外部データおよび情報の収集および保持に関するものです。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に必須的だ。これらのデータと情報の所有者は、私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。米国と国際的に適用されるプライバシーとデータ保護法律は、私たちが収集した個人情報を厳格に秘密にし、このような情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求している。
私たちが既存のプライバシーやデータ保護法律法規に従わないことは、私たちのコストを増加させ、私たちの人工知能解決策の機能を変更または制限させたり、政府当局や他の人が私たちに訴訟や訴訟を起こしたりする可能性があり、いずれも私たちへの巨額の罰金や判決を招き、私たちの名声を損なわせ、私たちの財務状況や運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。規制機関、メディア、または消費者が私たちのプライバシーやデータ保護や消費者保護のやり方に対して提起した懸念に根拠がなくても、私たちの名声は損なわれ、私たちの財務状況や運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
プライバシーやデータ保護法は急速に変化しており,予見可能な未来にこのようにし続ける可能性があり,我々の人工知能製品やソフトウェアをどのように開発·カスタマイズするかに影響を与える可能性がある.人工知能の成長と発展は,より厳しい消費者プライバシー保護法の制定を促す可能性があり,我々のような会社に余分な負担を与える可能性がある.このような変化は私たちがこのような規制問題を解決するために法律と他の資源を投入する必要がある。
例えば、米国では、“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)が2020年1月1日に施行され、カリフォルニア住民の個人情報の処理に適用されている。ネバダ州を含む他の州は、私たちのようなプライバシーまたはデータ保護法に適用される可能性があることを公布または考慮しています。米国政府は、連邦貿易委員会や商務省を含め、個人情報の収集やインターネットやモバイル機器上での消費者行動情報のより大きなまたは異なる規制が必要かどうかも引き続き検討しており、米国議会はこの分野での規制のいくつかの立法提案を検討している。世界各地の政府や消費者機関も新たな規制措置を打ち出し、業界の慣例を変えることを呼びかけている。例えば、GDPRは2018年5月25日に施行された。もし私たちが人工知能事業をEU加盟国に拡張すれば、GDPRは私たちに適用されるだろう。GDPR違反は重大な処罰を招く可能性があり、EU諸国はGDPRの一部に対応する国家法律を制定している。
公開された利用可能なデータおよびパートナーからのデータへの持続的なアクセスは、制限、中断、または終了する可能性があり、これは、私たちが新しい製品およびサービスを開発することを制限し、または私たちの人工知能プラットフォームに基づく既存の製品およびサービスを改善する能力を制限するであろう。
私たちの人工知能に基づく解決策の成功は、公共分野で利用可能であり、私たちのパートナーによって提供される大量のデータを継続的に摂取して処理する能力に大きく依存し、私たちがこのような公開可能なデータに無料でアクセスするか、または私たちのパートナーから得られたデータのいかなる中断も、私たちが新製品およびサービスを開発すること、または既存の製品およびサービスを改善する能力を制限するであろう。これまで、私たちはこのような訪問がいかなる大きな妨害を受けたことも経験していないが、この傾向が代価を払わずに続くという保証はない。共通データソースは、アクセスを制限するためにそのポリシーを変更するか、またはアクセスをより難しくまたはコスト的に維持するためのプログラムを実施することができ、パートナーは、それらとの既存のプロトコルを終了することを決定することができる。私たちが公共データに無料でアクセスしない場合、またはパートナーからデータにアクセスしなければ、既存製品を維持したり改善したり、新しい人工知能ベースの解決策を開発する能力が深刻に制限される可能性があります。さらに、私たちはアクセス権限を維持するために公共データソースまたはパートナーに巨額の費用を支払うことを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
我々の人工知能ソフトウェアとアプリケーションは高度に技術的であり,非常に複雑な第三者ハードウェアプラットフォーム上で動作している.このようなソフトウェアまたはハードウェアに未検出の誤りが含まれている場合、我々の人工知能解決策は正常に動作しない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。
我々の人工知能に基づく解決策および内部システムは、内部または第三者によって開発または維持されるソフトウェアを含むソフトウェアに依存し、これは高度に技術的かつ複雑である。また,我々の人工知能に基づく解決策や内部システムは,このようなソフトウェアの蓄積,検索,処理,膨大なデータを管理する能力に依存する.私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または将来的には検出されていないエラー、エラー、または脆弱性が含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、AIベースの解決策またはアプリケーションソフトウェアが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存しているソフトウェアのエラーや他の設計欠陥は、私たちの顧客に負の体験をもたらし、製品の発売を延期したり、測定または課金ミスを招いたり、顧客データや私たちの知的財産権を保護する能力を損なう可能性があります。私たちが依存しているソフトウェアで発見された任意のミス、エラー、または欠陥は、私たちの名声被害、ユーザー流失、収入損失、または損害賠償責任をもたらす可能性があり、これらはすべて私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々AIプラットフォームの成功運営は中国のインターネットインフラの性能と信頼性に依存する。
カンの成功運営は中国のインターネットインフラの性能と信頼性にかかっている。ほとんどのインターネットアクセスは工業·情報化部中国の行政制御と監督管理の下で、国有電気通信事業者によって保持されている。また,中国の国家ネットワークは国有の国際ゲートウェイを介してインターネットに接続されており,これは国内ユーザが中国以外のインターネットに接続できる唯一のチャネルである.もし中国のインターネットインフラが中断、故障、あるいは他の問題が発生した場合、私たちは代替ネットワークにアクセスできないかもしれない。また,中国のインターネットインフラはインターネット使用量の持続的な増加に関する需要を支援できない可能性がある.
電気通信ネットワークオペレータは、必要な帯域幅を提供することができず、Kankanの速度および利用可能性に干渉する可能性もある。私たちは国家電気通信事業者が提供するサービスの費用を抑えることができない。もし私たちが電気通信とインターネットサービスのために支払う価格が大幅に上昇すれば、私たちの毛金利は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、インターネットアクセス料金またはインターネットユーザに課金される他の費用が増加した場合、私たちのユーザトラフィックは減少する可能性があり、これは逆に私たちの収入を減少させる可能性がある。
私たちの未償還優先保証ローン協定には、いくつかの契約が含まれており、これらの契約は、私たちがいくつかの取引に従事する能力を制限し、変化するビジネスや経済状況に対応する能力を弱める可能性がある。
2021年12月3日,吾らは保証人であるいくつかの付属会社(“保証人”)やMudrick Capital Management,LPの複数の連属機関貸手(総称して“Mudrick”)と優先担保融資合意(“原始Mudrick融資合意”)を締結することにより,Mudrickは吾らに元金3,000万ドルの定期融資(“原始Mudrick融資”)を提供した。二零二三年三月十四日、吾らはMudrickと手形購入協定(“新Mudrick融資協定”)を締結し、これにより、すべての元Mudrick融資はMudrickに付与されなければならない新しい手形(“新Mudrick手形”)と引き換えに解約された。新しいMudrick手形は、Mudrickの同意なしに何らかの取引に従事する能力の制限を含む様々な契約を満たすことを要求し、変化するビジネスや経済状況に反応する能力を制限する可能性があります。これらの制限には私たちの能力と私たちの子会社の能力の制限が含まれています
·その名称または会社の形態または組織の管轄権を変更する;
·別のエンティティ(Mudrickの付属会社を除く)との合併、または当社の資産の任意の重要な部分の売却または処分;
·売却、リース、許可、転易、譲渡(法律実施または他の方法によって)、交換または他の方法で任意の資産を自発的または非自発的に移転または処分する任意の権益(通常の業務中に古い資産、割引および処置、販売または許可証の公平な対価を受信した場合を除く)、またはその任意の資産の任意の質権、担保、留置権、保証権益、押記、財産権負担または不利な債権、またはその任意の資産に関連する他の権益(留置権を許可することを除く);
·私たちの任意の付属会社(完全子会社を除く)と直接または間接的に取引を達成または許可します。
第三者が私たちの知的財産権を不正に使用し、私たちの知的財産権を保護するために生じる費用は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの著作権、サービスマーク、商標、商業秘密、そして他の知的財産権が私たちの成功に重要だと思う。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、商標法と著作権法、商業秘密保護、および従業員、顧客、ビジネスパートナー、他の人と締結された秘密保護協定によって、私たちの知的財産権を保護します。私たちは予防措置を取ったにもかかわらず、第三者は無許可で私たちの知的財産権を取得して使用する可能性がある。また、インターネット関連業界の知的財産権保護の有効性、実行可能性と範囲はまだ確定されておらず、しかも絶えず変化している。特に、人民Republic of Chinaの法律は不確定、あるいは米国の法律のように知的財産権を保護していない。さらに、将来的には、私たちの知的財産権を強化し、私たちのビジネス秘密を保護したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したりするために訴訟を提起する必要があるかもしれない。未来の訴訟は巨額の費用と資源移転を招くかもしれない。
私たちは知的財産権侵害クレームの影響を受けるかもしれません。これは私たちに多くの法的費用を招く可能性があります。もし私たちに不利だと判定されたら、私たちの業務を深刻に混乱させます。
私たちは私たちのブランドとサービスが第三者が持っている有効な特許、著作権、または他の知的財産権を侵害しないと確信できない。私たちは私たちがその是非曲直にかかわらず、第三者の知的財産権侵害の疑いを弁護することを避けることを保証できない。知的財産権訴訟の費用は非常に高く、私たちが勝訴するかどうかにかかわらず、このような訴訟に巻き込まれることは、私たちの管理と財務資源のかなりの部分を消費する可能性がある。大量の資源は私たちのいくつかの競争相手が私たちよりも複雑な知的財産訴訟の費用を効果的に受けることができるかもしれない;私たちはこのような訴訟の費用を負担できないかもしれない。
もし私たちが知的財産権訴訟の不利な結果を受けたら、私たちは重大な責任を招く可能性があり、私たちは第三者から論争のある権利許可を得ることを要求されるかもしれません。あるいは主題技術の使用を中止しなければならないかもしれません。もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは商業的に合理的な条項でこのような知的財産権の許可を得ることができるか、あるいは代替技術を開発または獲得できる保証はありません。もし私たちが合理的なコストでこのようなライセンスを得ることができなければ、このような失敗は私たちの業務行為を深刻に混乱させ、大量の資源を消費し、重大な不確実性をもたらす可能性がある。私たちや私たちの協力者に対する法的行動は
·第三者の特許権を故意に侵害していることが発見された場合、実際の損害賠償金、使用料、損失の利益、3倍の損害賠償金、弁護士費を支払う
·禁止または他の公平な救済は、私たちの製品をさらに開発、商業化、販売する能力を効果的に阻害する可能性がある
·私たちまたは私たちの協力者は、商業的に許容可能な条項では得られない可能性のある許可を達成しなければならない;または
·莫大なコストと支出、そして私たちの経営陣は私たちの業務から気を配っています。
以上の議論の負の結果は、私たちの業務展開能力、財務状況、運営結果、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはより大きく、より成熟した会社からの激しい競争に直面しています。私たちは効果的に競争できないかもしれません。これは私たちのサービスに対する需要を減らすかもしれません。
私たちが提供するサービス市場の競争はますます激しくなっている。私たちと比較して、私たちのほとんどの競争相手は、より長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度、より多くの財務、マーケティング、および他の資源を持っています。私たちと比較して、私たちの競争相手は広告主とより有利な収入手配を達成し、マーケティングや販売促進活動により多くの資源を投入し、より積極的な成長戦略を取り、より多くの資源をサイトやシステム開発に投入するかもしれない。また、インターネットメディアと広告業界は、旅行や金融関連コンテンツやサービス、有料検索サービスを提供する会社の買収など、統合を経験し続けている。業界統合はより規模が大きく、より成熟し、資金が豊富な競争相手のより集中を招いた。もしこれらの業界の傾向が続けば、あるいはインターネットメディアと有料検索市場で競争できなければ、私たちの財務業績は影響を受ける可能性がある。
さらに、大きな企業は、その検索エンジンまたはソフトウェアにおいてポリシーおよび/または技術を実施し、消費者が私たちのサイトにアクセスすることを不可能にし、広告主のスポンサーリストをクリックすることも不可能である可能性がある。このような技術の実施は私たちの収入を減少させるかもしれない。もし私たちが現在と未来の競争相手との競争に成功できなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理しなければ、私たちの経営業績は影響を受け、私たちの財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの業務目標を達成するために、私たちは未来に大幅な成長を達成しなければならない。私たちがこの成長を達成することができる場合、これは私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな需要を与えるだろう。また、このような成長は、私たちが大量の資本支出、雇用、訓練、そしてより大規模な労働力を管理し、貴重な管理資源を分配する必要があるだろう。私たちはこのような分野の適切なシステムと統制を通じてこのような成長を管理しなければならない。もし私たちが私たちの業務の成長を効果的に管理しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
また、私たちの業務の成長に伴い、私たちの技術とネットワークインフラは私たちの需要と一致しなければならない。将来の需要を予測することは困難であり、増加した交通量を処理する能力を強化するために大量のお金を使わない限り、私たちは巨大な成長に十分に対応できないかもしれない。さらに、ネットワーク容量を増加させる実施は、いくつかの実行リスクを含み、無効または非効率をもたらす可能性がある。これは私たちの消費者と広告主の体験を減少させ、私たちの名声と彼らとの関係を損ない、市場の即売性を低下させ、私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある。また、ネットワーク技術の革新的な変革の歩みは速く、私たちがついていけなければ、競争相手に遅れてしまうかもしれない。技術のアップグレードと改善のコストは巨大であり、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。
わが社にかかわるリスク
私たちは運営赤字の歴史があり、私たちは私たちの運営を支援するために十分な収入を生むことができないかもしれない。
2022年12月31日までの1年間と,我々の成立以来の年度ごとに純損失が発生し,運営からの負のキャッシュフローが発生し,2022年12月31日までの累計赤字は(388.5)百万ドル,2023年9月30日までの累計赤字は(409.7)百万ドルであった。また、2023年9月30日までの9ヶ月間の純損失は2120万ドルでした。
私たちは私たちの業務によって生成された収入が私たちの長期的な運営を維持するのに十分であるという保証はない。私たちはすでに運営コストを低減する措置を実施し、さらにコストを下げる他の機会を評価し続けている。また、いくつかの非コア資産、投資資産、運営業務を売却する可能性があることを含め、私たちのコンサルタントと協力して戦略的選択を評価しています。私たちは
株式融資や債務融資を通じて追加資本を得る必要があるかもしれない。もし私たちが本明細書で説明した計画を成功的に実行できなかった場合、このような失敗は、運営を停止する可能性があることを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
債券と株式市場の状況、およびマクロ経済とミクロ経済状況に対する投資家の情緒変動(特に新冠肺炎の大流行、グローバルサプライチェーンの中断、インフレとその他のコスト上昇、ウクライナの地政学的衝突により)は、私たちが追加資本を獲得できるかどうかを決定する過程で主な役割を果たす。株式融資、債務融資を通じても、商業的に合理的な条項である資産や業務を剥離しても、私たちが資金調達に成功するかどうかは確定できない。また、株式発行により資本を獲得すれば、このような取引(S)は既存株主を希釈する可能性がある。
私たちは私たちが返済していない優先保証債務を返済するのに十分な現金を持っていないかもしれない。
2023年9月30日現在、新Mudrick手形の元金総額は1630万ドルで、2023年10月31日に満期になり、全額支払われる。私たちの現金と他の流動資産は現在このような債務を全額返済するのに十分ではない。もし私たちが予定期限に新しいMudrick手形を全額支払っていない場合、Mudrickは新しいMudrick融資協定および適用法に従って享受されるすべての権利を持っているが、これらに限定されないが、新しいMudrick手形の担保の担保の停止を含む。ムドリックがこのような権利を行使することは、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの収入の大部分は少数の顧客に依存している。
私たちは顧客との業務量に集中しています。2023年9月30日までの9ヶ月の間、私たちの2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の28%と24%を占めていますが、2022年9月30日までの9ヶ月間、2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の55%と23%を占めています。2023年9月30日まで、私たち二人の顧客の売掛金はそれぞれ私たちの売掛金総額の12%と12%を占めていますが、2022年12月31日まで、私たち三人の最大顧客からの売掛金はそれぞれ私たちの売掛金総額の23%、16%と10%を占めています。このような大顧客のいずれかを失うことは私たちの財務業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの独立公認会計士事務所の2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度報告は、私たちが“継続経営企業”として続ける能力があるかどうかを深刻な疑いを引き起こしています
我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日と2021年12月31日までの監査総合財務諸表報告書で、継続的に経営する企業として継続できるかどうかに大きな疑問があると述べている。“継続経営”意見は、財務諸表を作成する際に、私たちが経営を継続すると仮定して、私たちが経営を継続しない場合、資産の回収可能性および分類に生じる可能性のある将来の影響、または起こりうる負債金額および分類を反映するための調整を含まないことを示している。したがって、清算時に債権者債権の支払いに利用可能な収益金額と、株主に割り当てられる可能性のある収益金額とを示すために、私たちの総合貸借対照表に依存してはいけません。私たちの財務諸表に持続的な経営手形が出現することは、製品の商業化を続ける過程で第三者が発展していると計画されている私たちとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、追加的な融資を調達することを困難にする可能性があります。これらは、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を与え、あなたの投資が重大または完全な損失を受ける可能性があります。
私たちは引き続き私たちの業務戦略を発展させ、新しいブランド、製品、サービスを開発して、私たちの将来の見通しは評価しにくいです。
私たちの業務は異なる発展段階にあり、私たちの人工知能プラットフォームによって駆動される人工知能業務を含むため、私たちの将来性は会社が商業モデルと製品開発の初期段階でよく遭遇する多くのリスク、不確定性、費用、遅延と困難を考慮しなければならない。リスクと困難の中には私たちの能力が含まれています
·新しいビジネス戦略の管理と実施
·私たちの資産の商業化と貨幣化に成功した
·より多くの運転資金を集め続ける
·業務費の管理;
·戦略的関係の構築と利用
·経営陣の注意をそらすことに成功したり、既存業務の他のリソースを移行させたりすることに成功
·商標または他の知的財産のような買収による商標または他の無形資産の減価回避に成功した
·買収に対する市場の不利な反応を防止または成功させ、
·迅速な変化と拡大に対応した業務を管理し、適応する
·競争発展に効果的に対応し、
·合格者を引き付け、引き留め、激励する。
私たちのいくつかの業務の発展はまだ初期段階にあるため、私たちの業務戦略が成功するかどうか、あるいは上記や暗示的なリスクにうまく対応するかどうかを決定することはできません。もし私たちが私たちの新しい業務計画を成功的に実行できなかったら、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。また、新しい分野に入る成長は、私たちのコスト構造を変え、私たちのインフラを修正し、新しい規制、法律、競争リスクに直面する必要があるかもしれない。
もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちは私たちの運営、財務、管理システムとプロセスを改善する必要があるかもしれません。これは大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配が必要かもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは国際市場の従業員を含む新入社員を効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。同時にわが社の文化の有益な面を維持しなければならない。もし私たちの業務と運営の成長を効果的に管理しなければ、私たちのプラットフォームの品質と運営効率は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランド、運営と業務結果を損なう可能性があります。
これらの投資が成功することを保証することはできませんし、これらの努力が可能な相乗効果、コスト節約、革新、運営効率のすべてのメリットをもたらす保証もありませんし、合理的な時間内にこれらのメリットを実現する保証もありません。
私たちの普通株に関するリスクは
私たちはナスダック株式市場の持続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。
2023年4月27日、吾らはナスダック上場資産部から書面通知を受け、吾等に通知し、ナスダック上場規則第5550(B)(3)条に基づき、吾等は最近完成した財政年度又は過去3財政年度のうちの2財政年度に少なくとも500,000ドルの持続経営純収益(“純収益基準”)を維持しなければならない。当社は2022年にForm 10-K報告が経営継続純損失を記録し、かつ2023年4月25日現在、当社はナスダック上場規則第5550(B)条の株主権益に関する最低250万ドルまたは上場証券の最低時価3500万ドルの代替持続上場基準(総称して純収益基準、略称“持続上場基準”)に適合できなかったため、持続上場基準を遵守しなくなった。
ナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条によると、我々は2023年6月12日にナスダック上場資産部に持続上場基準を再遵守する計画を提出した。2023年7月24日、ナスダック上場資産部は、2023年10月24日(“延長期”)までに米国証券取引委員会とナスダックに報告書を提出することを許可し、継続上場基準の遵守を回復する計画を実行することに成功し、この遵守を再獲得したことを明らかにした。2023年10月24日までに、吾らは継続上場基準の遵守を回復できなかったが、2023年10月26日に、吾らはナスダックから従業員裁決状を受け取り、吾らは持続上場基準を再遵守できなかったことを指摘し、吾らがナスダックの裁定に上訴しない限り、当社の普通株は外されることになった。
吾らはナスダックの退市決定について諮問委員会(以下“委員会”と呼ぶ)に上訴し、ナスダックから通知を受け、吾らは2024年2月1日に委員会との公聴会を許可された。2024年1月16日、ナスダック第5620条(A)条の規定により、2022年度終了後12ヶ月以内に株主総会を開催することができないため、ナスダックの追加退市決定を受けた。裁決状は、ナスダック規則5620(A)を遵守できなかったことは、2024年2月1日に専門家グループと行われたヒアリングの一部とみなされると指摘している。私たちの普通株はナスダック資本市場で上場と取引を続け、専門家グループの決定を待つだろう。
私たちはこのような持続的な上場要求を達成できなかったか、あるいは未来に私たちの普通株の株式取得を招く可能性がある。退市は、私たちが受け入れられる条項または完全に受け入れられる条項で融資源を代替することで資金を調達する能力を損なう可能性があり、投資家、顧客、従業員の自信を失い、業務発展の機会を失う可能性がある。ナスダックの退市は、株式証券を公開または私的に売却することで追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの証券を取引する能力に深刻な影響を与え、私たちの普通株の価値と流動性に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの株価の変動は大きく、引き続き変動する可能性があり、様々な要素が私たちの普通株の市場価格や市場にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちの普通株の取引価格はずっと変動し続ける可能性がある。2020年1月1日から2024年1月29日まで、私たちの普通株の最高と最低販売価格はそれぞれ67.00ドルと0.32ドルです(逆分割調整後)。私たちの普通株の取引価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです
·一般市場と経済状況;
·普通株の取引量が低く、公開市場が限られている
·コメントを最も少ない第三者研究を行う.
また、株式市場全体、特にインターネット関連会社の市場価格は変動を経験しており、この変動は往々にしてこれらの会社の経営業績とは無関係である。このような広範な市場や業界の変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが株式証の保有者が株式証明書を行使して私たちの普通株を買収するまで、彼らは普通株主としての権利を持たないだろう。
我々の引受権証所有者が当該等株式証明書を行使する際に当社普通株式株式を取得する前に、当該所有者は、当該等株式証を行使する際に発行可能な自社普通株株式については何の権利もない。持株者が株式承認証を行使する際には,登録日が行使日以降の事項についてのみ,普通株主の権利を行使する権利がある。
我々普通株の大量の追加株式は、既存証券の条項に基づいて発行される可能性があり、これは既存株主の株式を大きく希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。
2024年1月29日現在、未償還株式オプションを有しており、約160万株までの普通株を購入することができます。返済されていないのは,(I)我々が2023年3月と2023年4月にIonicに発行した債券に関する普通株発行義務(“債券”)と,Ionicの普通株購入協定との抽出に関する義務により,(Ii)私たちが私募で停戦資本総基金株式会社に発行した株式承認証を行使する際に発行可能な普通株(“投資家株式承認証”)で行使可能な普通株は最大423,729株普通株である。(Iii)合計12,712株の普通株を購入する引受権証(“財務顧問権証”)は、合計12,712株の自社発行された普通株及びその指定者(“財務顧問権証”)を購入し、合計12,712株の普通株を行使することができる。(Iv)中国ブランド集団有限公司(“中国ブランド集団”)を買収する資産の対価の一部として、吾等が発行した権利証は、1株100.00ドルの使用価格で4,000株の普通株を購入する権利があると規定されている(“CBG承認株式取得証”)。(V)CBG及びその共同公式清算人と締結した和解協議に基づいて発行された引受権証は、1株当たり60.00ドルの取引価格で571,000株の普通株式を購入する権利があることを規定している(“CBGと株式解約証”)。
投資家株式証は直ちに行使でき、2027年10月31日に満期になる。しかし、吾らは投資家引受権証を行使することができず、その所有者はその投資家株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は投資家引受権証を行使した後、株式承認証所有者は直ちに実益が4.99%を超える普通株式流通株を持つことである。財務顧問は株式証を即時に行使することができ、発行日から5年で満了する。
CBG買収株式取得承認証とCBG決済権証はキャッシュレスベースでしか行使できないため、当該等株式証によって購入可能な全株式を行使することができず、かつ、普通株の適用時価がその条項下の適用使用価格を超えない限り、実際には当該等株式証を行使して普通株式を購入することはできない。
株式承認証と債券によって普通株を発行することは、既存株主の比例所有権と投票権を大幅に希釈し、それらの発行または発行の可能性は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
わが社の定款文書やデラウェア州法律の条項は買収remarkをより困難にする可能性があり、この買収は株主に有利になる可能性がある。
当社が改訂及び再改訂した会社登録証明書及び改訂及び再改訂された付例における条文、並びにデラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と称する)の条文は、この条文を用いることができる
発言との合併、買収、または他の支配権の変化を阻止、延期、または阻止することは、たとえこのような制御権の変化が、以下を含む私たちの株主に有利になるであろう
·私たちの取締役会(私たちの“取締役会”)だけが株主の特別会議を招集することができます
·私たちの株主は、書面での同意ではなく、株主会議でしか行動できません
·私たちには承認されていない未指定の優先株があり、その株は株主の承認を得ずに発行できることが確認できます。
また、DGCL第203条は、合併又は合併が所定の方法で承認されない限り、15%を超える株式を発行した議決権を有する者が取引日後3年以内に我々と合併又は合併することを禁止する。私たちは条例第203条に規定されている制限を受けないことを選択していません。これは香港政府本部ビルで許可されています。
“イオン取引”
一般情報
改訂されたELOC購入プロトコルによると,その中に掲載されている条項や条件や制限に基づいて,Ionicが改訂されたELOC購入プロトコルの36カ月間で合計50,000,000ドルの普通株を購入するように指示する権利がある
改訂されたELOC購入契約により株式を購入する
我々はIonicに追加の購入通知を提出する権利があり、各通知は、Ionicが各取引日に3,000,000ドル以下の私たちの普通株式を購入することを指示し、1株当たり価格は、指定された測定期間内(以下に述べる)の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下する可能性がある)に相当する
改訂されたELOC購入プロトコルによると,IONICは有効購入通知を受けてから2取引日以内(“定期購入通知日”),吾等は、吾等の譲渡エージェントがIonicに交付する普通株式(“決済前定期購入株式”)数は、(A)(Y)購入金額を(Z)自社普通株の正常購入通知日直前の収市価(“決済前正常購入価格”)の80%の商数で割ったものであり、Ionicは当該等決済前定期購入株式交付時に当該等普通株の所有者に(B)125%を乗じる必要がある
そして、通常購入精算期間後の2つの取引日(“通常購入決算日”)よりも遅くなく、我々の譲渡エージェントに、通常購入価格で割った購入金額を通常購入価格で割った普通株(“通常購入株を決済”)の数に等しく、通常購入精算期間内に最低の2つの毎日VWAPの算術平均値の80%に等しいことを促す必要がある(“RPPパーセンテージ”)。ただし、定期申込決算日に交付される普通株式数から、決済前の定期申込株数を差し引く。IONICに納入された決済前通常購入株式数が決済通常購入株式数を超えると,IONICは余分な株式の払い戻しを要求される。定期申込測算期間“とは、決済前に定期的に株を購入した後の次の取引日からナスダック資本市場で取引される普通株総金額が申込金額の5倍に等しい日の次の取引日までの期間であるが、5取引日以上である。改訂されたELOC調達プロトコルは、通常、これまでの測定期限の終了時に購入通知を行うことしか許可されていませんが、この制限は適用されません(すなわち、行っている測定期間中に購入通知を発行することができます
実益所有権制限により当該等の購入通知に関するすべての普通株式の未償還購入通知を発行できない限りのドル金額は7,000,000ドル未満である。
改訂されたELOC購入プロトコルによる購入ごとに,購入時に普通株式数の2.5%に相当する承諾株式をIonicに交付しなければならない.承諾株は正常購入決算日にIonicに発行されなければならない。改訂されたELOC購入プロトコルによると、時々Ionicに発行される株式の数は、実益所有権によって制限されるべきである
さらに、Ionicは、普通株の終値が0.25ドル以下(1月の書簡合意で改訂)された任意の取引日に、購入通知に従って私たちの普通株の任意の株を購入することを要求されないだろう。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく,改訂されたELOC調達プロトコルに基づいて,完全に我々の指示に従って購入する義務がある.改訂後のELOC購入プロトコルは,改訂後のELOC購入プロトコルに基づいていれば,吾らは要求されたり発行が許可されたりせず,改訂ELOC購入プロトコルのいずれの株式の購入も要求されず,ナスダック規則によれば,このような発行に株主承認が必要であれば,株主承認を得るかどうかを一任して,発行済み普通株の19.99%を超える株式を発行することができる
2023年1月5日の書面合意により,双方は他の事項を除いて,原始ELOC購入プロトコルのいくつかの要求を免除し,原始ELOC購入プロトコルに従って500,000ドルを一度に購入することを許可することに同意した.Ionicが500,000ドルで買収することを免除する部分対価格として、私たちはIonicに私たちの普通株200,715株を発行した
修正されたELOC購入プロトコルによるIONICへの購入株式の販売の実態は、本転売登録声明および他の転売登録声明の有効性、市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちと私たちの業務に対する適切な資金源の決定を含むいくつかの条件の満足状況を含む、時々決定される様々な要因に依存する。改正ELOC購入プロトコルに従ってIonicに株式を売却して得られた純収益は,運営資本や,“収益の使用”で述べたように,我々の優先債務の償還を含む可能性がある一般会社用途に利用される予定である
IONICが改訂ELOC購入プロトコルにより購入した購入株式の購入価格は,我々の普通株の市場価格からなる.私たちは将来Ionicに株式を売却する時間と金額をコントロールします(もしあれば)。Ionicは私たちにIonicに任意の購入株式を売却することを要求する権利はないが、Ionicは私たちの指示に従って購入する義務があるが、いくつかの条件を守らなければならない。
本募集説明書の日付までは、20,000,000株の株式が登録説明書に登録されているが、本募集説明書はその一部であり、すべての株式は、改訂されたELOC購入契約に基づいて発行することができる。修正ELOC購入プロトコルに基づいて発行可能な株式は、改訂ELOC購入プロトコルの条項に従って販売されるように、上記で指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の80%(場合によっては低下)に相当する1株当たり価格で販売される。
改訂されたELOC購入プロトコルと登録権プロトコルには、当事者、当事者間と当事者の間で行われた陳述、保証、契約、成約条件および賠償と終了条項が含まれており、これらはこのような取引の慣例である。また,改訂されたELOC購入プロトコルによるIonicへの販売は,適用範囲内でナスダックや米国証券取引委員会規則によって制限される可能性がある.
Ionicは、改訂されたELOC購入プロトコルの下での権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。
私たちの終止権
2022年12月31日までに何らかの開始条件を満たしていなければ,元のELOC購入プロトコルを終了する可能性があるが,IONICとは,改訂後のELOC購入プロトコルでのすべての開始条件が満たされており,双方が改訂後のELOC購入プロトコルによる取引を開始していることに同意した.修正されたELOC購入プロトコルは、発効後のいつでも吾らが自ら決定して終了することもできる。しかし、もし私たちがIonicに売却した株が25,000,000ドル未満であれば(所有権制限の恩恵を受け、十分な認可株式を得ていない場合、または19.99%を超える流通株の発行が株主の承認を得られず、Ionicに株を売却できない場合を除く)、終了通知を受ける前日の終値に相当する価格である500,000ドルの終値をIonicに支払う。また,改訂されたELOC購入プロトコルは,吾らがこのプロトコルに従って全数$50,000,000を販売および購入した日に自動的に終了したり,全額購入されていなければ,改訂されたELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了したときに自動的に終了する.
改訂されたELOC調達プロトコルでの違約事件
改訂されたELOC調達プロトコルによると、違約イベントは以下の通りです
·変更されたELOC購入プロトコルまたは債券登録に従ってIONICに発行された普通株式の転売登録宣言は、任意の理由(停止命令または類似命令を発行することを含むが、これらに限定されない)または任意のそのような登録声明(またはその一部を構成する目論見書)の有効性であり、IONICは、修正されたELOC購入プロトコルまたは債券に従って発行可能な任意または全部の普通株式を転売することができず、このような失効または利用不可能期間は、10営業日連続または任意の365日の間に30営業日(30)営業日を超える合計である;
·私たちの普通株式のナスダック資本市場での取引を一時停止する(1)営業日、このような一時停止中に、Ionicに私たちの任意の普通株の購入を指示してはいけないことを前提としています
·吾らや吾等の譲渡エージェントは、いずれの理由でも定期購入通知日後2取引日以内にIonicに決済前に定期的に株式を購入することができず、(Ii)定期購入測定期間後2取引日以内にIonicに決済定期購入株式を交付するか、または(Iii)Ionicが改訂されたELOC購入契約に基づいて通常購入測定期間後2取引日以内に定期購入に関する承諾株式を交付する権利がある
·私たちは、任意の実質的な態様で任意の陳述または保証に違反するか、または債券、債券購入契約または登録権協定の下の任意の契約または他の条項または条件に違反するか、または契約に違反することが合理的に治癒可能でない限り、このような違反が少なくとも3(3)営業日連続して継続する場合にのみ;
·誰かが破産法または破産法の意味で私たちに訴訟を起こした場合、その訴訟が却下されない限り、
·私たちがいつでも債務を返済しない場合、または、任意の破産法または任意の破産法の意味に基づいて、(1)自発的事件を開始すること、(2)非自発的事件で救済令を提出することに同意すること、(3)その全部またはほとんどの財産のための委託者を指定することに同意すること、(4)その債権者の利益のための一般的な譲渡、または(5)債務満了時に債務を返済することができないこと
·司法管轄権を有する裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を行う:(I)非自発的な事件では、私たちの救済を要求する、(Ii)会社の全部またはほとんどの財産について会社委託者を指定するか、または(Iii)命令、法令または同様の行動が有効である限り、会社または任意の付属会社に清算するように命令する
·いつでも普通株をDWAC株として譲渡する資格がない場合。
正常調達通知日と正常調達決済日との間の任意の時間内に違約イベントが発生した場合、(I)この違約イベントがまだ治癒されていない限り、RPPパーセンテージは自動的に60%に調整されなければならず、(Ii)IONICは、この違約イベントが正常調達通知日の直前に発生したように、修正されたELOC調達プロトコルの下のすべての権利を有する権利がある。
法律および改正ELOC購入プロトコルに規定されている任意の他の権利および救済措置を適用する以外に、違約イベントが発生して継続している限り、または通知および/または時間の経過後に違約イベントとなる可能性のある任意のイベントが発生して継続している場合、会社はIonicに購入通知を交付してはならない。ELOC購入プロトコルや登録権プロトコルの下での我々の義務を違約しない保証はなく,以下のように定義され,株式や現金でIonicに損害賠償を支払うことを部分的に救済したり,ELOCを使用する能力に悪影響を与えたりすることが求められる.
2024年1月24日,IONICは,改訂されたELOC購入プロトコルにより,違約が存在し,現在返済されていない購入通知(定義20ページ参照)により,1株当たり価格は指定計測期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%であることを通知した.本募集説明書に属する登録説明書が発効日前に提出された購入通知に従って販売された任意の追加株式は、指定された測定期間内の2つの最低VWAPの平均値の60%に相当する1株当たり価格で販売され、本募集明細書が属する登録説明書が発効が宣言された日後に提出された購入通知に従って売却された任意の株式は、1株当たりの価格が80%に等しい価格で販売される(場合によっては減少する場合がある)。
登録権協定
原始ELOC購入契約を締結するとともに、吾らはIonicと登録権協定(“登録権協定”)を締結し、その中で吾らは、必要がある場合に1部以上の登録声明を提出することに同意し、1933年に証券法(“証券法”)に基づいて改正ELOC購入協定に基づいてIonicに発行可能な普通株株式の再販売を登録することと、吾等が私に登録権協定に等しい義務を履行できなかった場合、Ionicに発行された普通株株式を登録することが可能である。米国証券取引委員会は初期登録声明の発効を発表したが、吾等は追加株式の登録が必要な14日以内に任意の追加の登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をしなければならない。このような転売登録声明が(I)の提出後30日後(またはこの登録声明は米国証券取引委員会が全面的に審査しなければならない場合、90日)および(Ii)吾等が通知を受けてから第2営業日に米国証券取引委員会の審査を受けない日または前に、米国証券取引委員会が発効を宣言しなければならない。
このような登録声明をタイムリーに提出できなかった場合、このような失敗後の2取引日以内にIonicに150,000株の普通株式(“違約株式の提出”)を発行し、Ionicによる損害の一部救済として要求される。指定された締め切りまでに登録声明の発効を宣言できなかった場合、失敗後2取引日以内にIonicに150,000株の普通株式(“有効違約株”)を発行することを要求される。
Ionicは空売りやヘッジをしていない
Ionicは、修正されたELOC購入プロトコルが終了するまでのいつでも、同社およびその任意の代理、代表、および関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジしないことに同意している
変動金利取引を禁止する
修正されたELOC購入プロトコルの終了日または修正されたELOC購入プロトコルの発効日の36ヶ月の満了日(早い者を基準とする)がいくつかの条件を満たすまで、私らはいかなる“変動金利取引”も行ってはならない。本禁止に関して、“可変金利取引”とは、転換、行使または交換価格が、普通株が最初に発行された後の取引価格に基づいて変動するか、または転換、行使または交換価格が、将来のある日または当社の業務または普通株式市場に関連する特定またはイベントが発生したときに再設定される可能性がある転換可能な証券を発行または販売することを意味する。(Ii)任意の証券を発行または販売し、その価格は、将来のある日に、吾などの業務または普通株式市場に関連する特定または事件が発生しなければならない場合、または任意の引受、催促、償還、買い戻し、価格リセットまたは他の同様の条文またはメカニズムによって規定されたまたは含まれなければならず、これらの条文またはメカニズムは、吾等が追加の株式証券または支払い現金を発行しなければならないことを規定しているか、または(Iii)株式限度額または市場発売に限定されないが(いくつかの限られた例外を除いて)、これらは将来定められた価格で株式を売却することができる任意の合意を締結することができる。
株主への希釈効果は
改訂されたELOC購入プロトコルと登録権プロトコルによると、Ionicに発行または販売可能な今回の発行に登録されたすべての20,000,000株の私たちの普通株は自由に取引できると予想されます。今回の発売で登録される予定の普通株は,ELOC購入プロトコルを改訂した開始条件が満たされてから約36カ月の日までIonicに随時販売される予定である.Ionicが任意の所与の時間に今回の発行に登録された相当数の私たちの普通株を販売することは、私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。私たちの普通株をIonicに売却しますが、もしあれば、市場状況と他の私たちが決定する要素に依存します。最終的には,改訂されたELOC購入プロトコルに従ってIonicにすべて,一部または全部の普通株を発行または販売することが可能である.吾らは,改訂されたELOC購入プロトコルによって販売された購入株式を長期定価メカニズムで販売することができ,本登録声明日まで,転換価格および購入価格は計算されていない.
今回の発行で私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権利益は、どのような発行によっても希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが,IONICにこのような株を発行した後,我々の既存株主が所有する株式は我々の総流通株の小さな割合を占めることになる.修正されたELOC購入プロトコルに基づいて私たちの普通株をIonicに売却すれば、Ionicがこれらの株を買収した後、Ionicはいつでも、あるいは時々任意にすべて、部分的、または売却しないことができます。したがって,我々が改訂したELOC購入プロトコルによるIonicへの発行により,我々の普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある.また、修正されたELOC購入プロトコルに従って私たちの普通株をIonicに大量に売却したり、投資家がそうすることを期待していれば、私たちの普通株の実際の販売やIonicとの私たちの合意自体の存在は、将来私たちがこのような売却を達成したい時間と価格で株式を売却したり、株式に関連する証券を実現することをより困難にしてしまうかもしれません。しかし,吾らはIonicへの任意の追加購入株式の売却時間や金額を制御する権利があるが,改訂されたELOC購入プロトコルは吾らが随時適宜終了することができる(上記“吾等の停止権”と題する小節参照)
以下の表に、本プロトコルに基づいて登録された改訂ELOC購入プロトコル(仮に487,805株が承諾株として発行可能とする)に基づいて、Ionicから19,512,195株を異なる購入価格で発行·売却した総収益を示す
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1株あたりの買い入れ価格(3)を仮定する | 全額購入すれば、発行される株式数(1) | Ionicへの発行発効後に発行された普通株式の割合(2) | 改訂されたELOC購入契約に基づいてIonicに普通株を売却して得られた金 |
$0.50 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $9,756,098 |
$0.75 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $14,634,146 |
$1.00 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $19,512,195 |
$1.25 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $24,390,244 |
$1.50 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $29,268,293 |
$1.75 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $34,146,341 |
$2.08 | 19,512,195 | | 28.6 | % | $40,585,366 |
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(1)我々は最大20,000,000株の普通株を登録しており,改訂されたELOC購入プロトコルにより,これらの普通株はIonicに発行可能である.この20,000,000株のうち,19,512,195株が購入株として発行され,487,805株が承諾株として発行される.上表は,Ionicに販売する場合には4.99%の利得所有権制限を考慮しないと仮定している.
(2)分母は、2024年1月29日までに発行された28,722,820株をもとに、次の欄に記載されている修正されたELOC買収プロトコルに基づいて、適用される仮定に基づいて1株当たりの買収価格がIonicに発行される普通株式数を含むように調整される。
(3)いかなる疑問も生じないようにするために,この価格は,改訂されたELOC購入プロトコルの条項による計算(すなわち,吾らの株式の市価に換算した後)による購入価格を反映する.
収益の使用
本募集説明書が提供するすべての証券は、売却株式保有者の口座に登録されている。私たちはこのような証券の販売から何の収益も得られないだろう。吾らは、登録簿目論見書に含まれる証券に関するすべての費用、支出及び費用を支払うことに同意した。株式を売却する株主は、証券売却によるすべての手数料と割引を負担する。本入札明細書に含まれる普通株の実際の売却価格は、我々普通株の当時の公開市場価格、株式を売却した株主、我々普通株の買手が非公開取引で行った交渉または“分配計画”に別途記述された価格によって決定される
しかし、修正されたELOC購入プロトコルによると、9,350,000ドルの毛収入を受けており、修正されたELOC購入プロトコルに従ってIonicに株式を売却することから40,650,000ドルまでの追加毛収入を得ることができるかもしれません。改正ELOC購入プロトコルに基づいてIonicに株式を売却して得られた純額を一般企業用途に利用する予定であり,運営資金と,Mudrick Capital Management,LP(総称して“Mudrick”)に給付されるべきいくつかの付属機関融資者の優先保証融資を返済することが可能である。同等未返済ローンは2023年10月31日に満期となり、継続的な違約事件により、現在の利息は年利22.5%となっている。私たちはムドリックとの違約事件の解決に関する議論に積極的に参加し、このような討論で進展を遂げており、私たちは解決策が達成されると信じている。改訂されたELOC購入プロトコルによると,我々の普通株をIonicに売却することが期待される純収益は,現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表している
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表は、2024年1月29日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです
·私たちが知っている実益は、発行された普通株式の5%以上の1人またはグループの関連者を持っている
·私たちのすべての役員と指定された執行役員(“近地天体”);
·全体として、私たちはすべての現職役員と役員です。
実益が普通株を持つ金額と割合は、米国証券取引委員会証券実益所有権決定規則に基づいて報告されている。アメリカ証券取引委員会のルールは
·ある人が投票を含むか、または保証の投票を指示することを含む投票権を所有または共有する場合、または、その人が担保を処置または処分する権限を含む投資権を所有または共有する場合、その人を保証の“実益所有者”とみなす
·誰かを60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなし、その人の所有権パーセントを計算する際に、そのように取得した証券を未弁済証券とみなすが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には未弁済証券とはみなさない
·一人以上を同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人をその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。
本付記には別途説明があるほか、各実益所有者は、指定された普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。我々の5%実益所有者に関する情報は,これらの保持者から得られた情報に基づいている.利益所有権パーセンテージは、2024年1月29日現在の28,722,820株が発行された普通株式に基づく。
以下の他の説明に加えて、次の表に列挙された人員のアドレスは、以下のとおりである
C/O備考ホールディングス
800 S.商店街
ネバダ州ラスベガス89106
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| 普通株式数 | | 発行済み普通株式パーセント | | |
実益が5%以上の株式を所有していることを知っている人 | | | | | |
ありません | | | | | |
取締役と近地天体 | | | | | |
啓成濤1 | 1,020,062 | | | 3.5 | % | | |
セオドア·ボツ2 | 69,767 | | | * | | |
ブレット·ラターナー3 | 35,000 | | | * | | |
ダニエル·スタン3 | 30,000 | | | * | | |
エリザベス·徐3 | 15,000 | | | * | | |
執行役員全員と役員(5人) | 1,169,829 | | | 4.0 | % | | |
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*発行済み株式の1%未満の株式を保有しています。
(I)陶さんが保有する23,474株の普通株式、(Ii)442,275株を陶さんが保有する現在行使可能なオプション後に発行可能な普通株、(Iii)Digipacが保有する524,631株の普通株式、(Iv)Pacific Star Capitalが保有する27,500株の普通株式、および(V)Pacific Star HSW LLC(“Pacific Star HSW”)が保有する2,182普通株を含む。Digipac、Pacific Star CapitalおよびPacific Star HSWが所有する普通株式と見なすことができる。陶さん実益はDigipacおよびPacific Star HSW実益が所有する普通株式を所有しているわけではないが、これらの株式における金銭的権益は除く。
2.ボルツさん保有の21,982株普通株式と47,785株を含め、ボルツさん保有による現在行使可能なオプションで発行可能な普通株式を行使。
3.現在行使可能なオプションを行使する際に発行可能な普通株式からなる。
株を売る株主
本募集説明書に基づいて提供される証券は、以下の株式を売却する株主またはそのそれぞれの質権者、譲受人、譲受人、または他の利益相続人によって時々提供されることができる。この目論見書で使用されるように、“売却株主”という言葉は、以下のような販売株主と、本募集説明書の日付後に販売株主からプレゼント、質権またはその他の非売却関連譲渡として株式を売却する任意の譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人とを含む。以下に述べる売却株主は、本目論見書に基づいて提供される普通株を我々から直接買収した。証券法第4(A)(2)節及びその公布された第506条に基づいて、証券法第4(A)(2)条の規定により、証券法の登録要求を免除し、株式を売却する株主に証券を発行する。
次の表は、2024年1月29日現在の場合を示している:(1)本募集説明書に基づいて普通株を登録している売却株主の名称、(2)発売前に売却株主実益が所有する普通株数は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)下の第13 d-3条の規則に基づいて決定されている。(3)本募集説明書によれば、売却株主が発行可能な普通株数、(4)今回の発行完了後、売却株主が所有する普通株数。本募集説明書を販売して提供する普通株式からは何の収益も得ません。以下に掲げる金額及び情報は、売却株主又はその代表が我々に提供した情報に基づいて、又は2024年1月29日までの当社の記録に基づいている。占める割合
次の表の利益所有権は、2024年1月29日までに発行された28,722,820株の普通株式に基づく。
我々の知る限り,本表の脚注に示すように,本表に記載されている有価証券保有者は,本表に列挙され,その有価証券保有者実益が所有するすべての有価証券に対して独占投票権および投資権を持つことが知られている.2022年10月6日にIonicに発行された元元金2,778,000ドルの転換可能二次債券を除いて、2023年3月14日に1,500,000ドルの購入価格でIonicに発行された元元本が1,667,000ドルの転換可能債券と、2023年4月12日に発行された元元金が1,111,000ドルの転換可能債券を除いて、売却株主は過去3年間に私たちまたは私たちの任意の前身または付属会社といかなるポスト、職務、その他の重大な関係もない。また、吾等に提供された資料によると、株式を売却する株主(例えば、仲買取引業者の連属会社)は、正常な業務過程以外で当該等の証券を購入していないか、又は当該等の証券を買収する際に、任意の他の者と任意の合意、了解又は手配を有し、当該等の証券を直接又は間接的に売却する。売却株主に関する資料は時々変更される可能性がありますが、任意の変更された資料は本募集説明書の付録に必要に応じて記載されます。
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売却株主名 | 発行前実益所有の普通株式 | 発行株式数 | 発行完了後実益所有の普通株式(1) |
番号をつける | | パーセント | 番号をつける | | パーセント |
Ionic Ventures,LLC(2) | 820,864 | | (3) | 2.86% | 20,000,000 | | 2,431,269 | | (3) | 4.99% |
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_______________
(1)本募集規約に基づいて提供されるすべての証券が販売されたと仮定する。発売完了後の実益所有権パーセンテージは、2024年1月29日までに発行された28,722,820株の普通株と、本募集説明書に基づいて発売された20,000,000株の普通株を含む48,722,820株の普通株をベースとしている。
(2)ブレンダン·オニールおよびキース·クルストンは、Ionic Ventures,LLCのマネージャーであり、このような身分でIonic Ventures,LLCが保有する株式に対して共同投票権および処分権を有する。オニールもクルストンも報告された証券の実益所有権を否定したが、彼らの中での金銭的利益は除外された。Ionic Ventures,LLCはカードトレーダーでもなく,カードトレーダーの付属会社でもない.Ionic Ventures,LLCの住所はサンフェルモア街3053番地です。カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号:九四一二三。
(3)改訂されたELOC購入プロトコル及び債券によれば、売却株主が今回発売前及び後に保有する株式数は、その実益が4.99%を超える自社発行普通株を有する能力に制限される。
証券·配当政策の市場情報
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。コードは“MARK”です。私たちの普通株が最近ナスダックで発表した販売価格は2024年1月29日、つまり1株当たり0.34ドルです。
記録保持者
2024年1月29日現在、私たちは約73人の普通株式保有者がいる。我々の多くの普通株はマネージャーや他の機関が株主を代表して保有しているため,この数字は株主の総数を代表しているわけではない.
配当をする
設立以来、私たちは株主に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払ったことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当も支払わないと予想しています。将来、私たちの普通株に現金配当金を支払う任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律、私たちの運営結果、財務状況、将来の見通し、私たちの未済債務の条項、および私たちの取締役会が関連する他の要素を含む様々な要素に依存するだろう。
発行人が株式証券を購入する
ない。
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の財務状況および経営結果の検討および分析、および本募集明細書に添付されている“総合財務諸表指数”を読むべきです。2022年および2021年12月31日現在、および2021年12月31日現在のデータは、本募集明細書に含まれる監査された財務諸表からのものである。2023年9月30日および2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月のデータは、本募集説明書に含まれる監査されていない簡明財務諸表からのものである。いかなる中期的な業績も、任意の財政年度全体または将来の期間における私たちの業績の推論と解釈されてはならない。本議論および本募集説明書の他の部分は、我々の計画、目標、期待、意図、および信念に関連する陳述のような前向きな陳述を含み、リスクおよび不確定要素に関連する。私たちの実際の結果はこのような前向きな陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。このような差をもたらす可能性がある要因には、以下の決定された要因と、本明細書の他の部分“前向きな陳述に関する警告”および“リスク要因”の章で議論される要素とが含まれるが、これらに限定されない。
概要
私たちは多元化された世界の科学技術企業で、リードする人工知能とデータ分析、そして一連のデジタルメディア資産を持っている。
私たちの業務
会社の構造
私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。2022年9月まで、私たちは、法律、政策、やり方が中国政府が敏感な業界内で運営する外資系実体に不利な挑戦に対応するために、私たちの外商独資企業と中国に本部を置くいくつかのVIEとの間の契約手配を通じて、私たちの大部分の業務を展開してきた。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。私たちはVIEの主な受益者であるため、GAAPに基づいてVIEの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。
私たちは、WFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分と、現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を獲得しました。
次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。
私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われる発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある
これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかもしれない。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書が発表された日まで、中国には関連する法律法規がなく、当社の上場は中国証監会の許可を経なければならないことを明確に要求している。本募集説明書の期日までに、吾らはまだ中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社が海外上場を計画していることについて発行した証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。
本募集説明書の発表日までに、私たちは中国証監会、中国民航総局、あるいは中国での業務を承認する必要がある他のいかなる実体にも許可を求める必要はありません。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。
“外国会社の責任追及法案”
“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは“議定書”に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に第一歩を踏み出した
2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たちの普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
現金や資産を移す
配当金分配
本募集説明書の日付まで、私たちの子会社はいかなる配当金や配当金も派遣していません。
私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ;したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。
デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。
私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない
中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。
AI業務
我々は,我々が開発した独自のデータとAIソフトウェアプラットフォームを用いて収入を創出し,多くの業界の企業にAIベースのコンピュータ視覚製品,計算装置,ソフトウェアであるサービスソリューションを提供している.我々は引き続きトップレベルの大学と協力してアルゴリズム、人工ニューラルネットワーク、計算アーキテクチャに対する研究プロジェクトを展開し、これらのプロジェクトは私たちが技術開発の面でリードを維持すると信じている。
私たちの主な業務は、当社のスマートセキュリティプラットフォーム(“SSP”)を通じて、お客様とそのお客様のセキュリティを促進し、促進することに重点を置いています。SSPは正確性と速度の面で多くの業界と政府の基準テストを獲得し、コンピュータ視覚検査者を使用したリード的なソフトウェア解決方案である
ビデオソース内のオブジェクトおよびアクション。SSPからのリアルタイム警報は、公共の安全または職場の安全を脅かす可能性のある任意のイベントまたは活動を防止するために、オペレータが迅速に反応することを可能にする
当社は、お客様の所在地に設置されているカメラ(S)を含む多くの場合、各お客様のITインフラストラクチャを統合するためにSSPを導入しています。必要に応じて、お客様の監視機能を作成または補完するためにハードウェアを販売·展開します。このようなハードウェアには、カメラ、エッジ計算装置、および/または我々のスマート哨戒ユニットなどが含まれる。スマートホイッスルは、伸縮可能なマストを備えた大型移動カメラユニットであり、その上に高品質なカメラが取り付けられている。顧客のニーズに応じて、カメラは、標準的な視覚機能および/または熱視機能を有することができる。カメラは,セルにも取り付けられたエッジ計算装置とともに動作する.スマートホイッスルは、エッジ計算およびマイクロサービスアーキテクチャを含む、SSPを現代ITアーキテクチャ概念にどのように統合するかの一例である。例えば、エッジ計算は、インターネットを介した大量のデータ転送を必要とすることなく、SSPが分散位置で高価な計算タスクを実行することを可能にし、多くの異なるセンサを分散位置に統合しながらコストを大幅に低減する。
私たちは小売、建築、公共安全、職場安全と公共部門市場の顧客にSSPを含む人工知能に基づく革新的なコンピュータ視覚製品と解決策をカスタマイズして販売しています。私たちはまた、交通やエネルギー市場に適用するための様々なバージョンの解決策を開発した。
全体業務展望
ここ数四半期、2つの主要な要素は私たちの業務に影響を与えており、私たちが未来を計画する際に私たちの重点を占めている。私たちは中国の経済回復が遅いことに対応してきましたが、そこの市政当局や企業は新冠肺炎の流行に関連した厳しい予防措置を取った後、完全な正常化の運営を回復しようとしていますが、ここ数ヶ月、アメリカと中国の間の政治的緊張は高まり続けており、この緊張は過去と2023年計画のように、私たちの中国プロジェクトを完成させる能力にも影響を与えています。経営陣は、米国と中国との緊張関係は、この2カ国の指導者の最近の首脳会談後に緩和されると楽観的に考えているが、今後約12カ月以内に、中国では予測困難な経営業績に直面し続ける可能性があると予想している。
私たちは引き続き中国の顧客と協力していきますが、私たちは機会を探して中国以外のアジア太平洋地域での業務を拡大することで、疫病に関連する挑戦と政治的緊張に対応してきました。私たちはこの地域で私たちの解決策がまだ急速に増加する人工知能市場の機会があると信じており、過去数四半期にますます多くの努力を費やして、アメリカ、イギリス、中米、南アメリカでビジネスチャンスを開発し、これらの地域で職場、政府、公共安全市場の人工知能製品と解決策に対する需要を見ました。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちはイギリスとブラジルで販売を開始し、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは初歩的な契約に署名し、私たちの販売をコロンビア、マレーシア、インドに拡張することに成功した。この3カ国とブラジルにはコンピュータビジョンに特化した人工知能会社が不足していることから、中国で成功した私たちが狙っている同じ業界と、アメリカとイギリスで照準を合わせている業界を狙う上で、先発的な優位性があると信じています。また、2024年第1四半期に中東への販売を拡大する予定です。
私たちの業務の地域多様性に合わせて、チャネルパートナーと業務関係を構築することで、私たちが最も重要と考えている各業界における私たちの市場シェアをより迅速かつ効率的に発展させ、増加させることができると信じています。そのため,情報技術や新興人工知能分野の大手老舗企業とこのような関係を構築する可能性を検討してきたが,それぞれのオンライン市場や他の販路に参入する機会を提供してくれるかもしれない.
我々は努力したにもかかわらず,新冠肺炎の流行やいくつかの国際地域の経済·地政学的状況は我々の業務に影響を与え続ける可能性があり,最終的な影響が何であるかを決定することはできない。私たちは地域多様性を追求し続けるが、いつ、あるいは私たちの前に置かれた機会をつかむことができるかどうかを予測することは難しい。また、私たちは多くの有名な競争相手に直面する可能性があり、これは私たちのソフトウェア解決策を私たちが決定した細分化市場に配置することを困難にするだろう。
インフレとサプライチェーン
インフレが経済全体に与える影響以外に、私たちはインフレが私たちの運営に大きな影響を与えるとは思わない。しかし、私たちの経営コストは将来的にインフレ圧力の影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営コストを増加させ、私たちの運営資金資源に追加的な圧力を与えるだろう
このような高度な政治的緊張は私たちが特定のサプライヤーとタイムリーに協力する能力に影響を及ぼす。私たちは中国の顧客と契約を完了することができますが、このような政治的緊張は、あるサプライヤーと協力して中国に私たちのサービスを配備し、契約を完了する速度の遅延を招いています。また、私たちの努力に伴い、アメリカ、ヨーロッパ、南米でのコンピュータ視覚製品とサービスの販売を増加させ、それによって私たちの業務を地理的に多様化し、ハイテク製品のサプライチェーン中断のリスクに直面する可能性があります。例えば、私たちの人工知能ソフトウェアアルゴリズムを訓練するためのサーバと関連設備を訓練し、これらの製品を顧客に販売して、私たちのコンピュータ視覚製品とサービスの運営を支援する予定です。
肝心な会計政策
経営陣の私たちの運営結果、流動資金、資本資源の議論と分析は、私たちの財務諸表に基づいています。私たちはアメリカ公認会計基準に従って財務諸表を作成します。私たちのいくつかの会計政策は私たちが推定と計算推定の仮定を決定する際に重大な判断を適用することを要求します。その性質については,これらの判断は固有度の不確実性の影響を受ける.私たちは、私たちの歴史的経験、既存の契約の条項、業界の傾向の観察、および独立した評価専門家または他の外部源から得られた情報を部分的に使用して判断する。私たちはあなたに私たちの実際の結果が私たちの推定と一致することを保証できません。私たちはこれらの推定と仮定を定期的に評価し、特に重要な会計推定と考えられる分野では、これらの分野では、推定と仮定の変化は、私たちの運営結果、財務状況、および一般的に小さい程度のキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある
上級管理職と取締役会監査委員会はすでに本報告に掲載された著者らの肝心な会計推定の開示を検討し、このような推定の手続きを検討した。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び期間中の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。連結財務諸表に含まれる推定には、不良債権準備、在庫準備、株式インセンティブ計画に従って発行される株式オプションの公正価値、および長期資産回収可能性を評価するための推定キャッシュフローが含まれる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
株式ベースの給与会計
制限株式または制限株式単位については、測定日における我々の株式の終値を使用して公正価値を計量し、私たちはBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデル(“BSMモデル”)を使用して、付与された株式オプションおよび同様のツールの公正価値を推定する。
BSMモデルは以下の入力が必要である:
·我々の株価の予想変動。私たちは毎日株価収益を利用して私たちの株価の歴史的変動性を分析し、ある同業者の株価変動性を振り返った。このような分析と我々の判断から得られた情報を用いて,株式オプションが未償還を維持することが予想される時期に,我々の株価がどの程度変動するかを予想する.
·リスクなし金利。FRB財務省固定満期日ツールH.15が発表したデータ(FRBサイトからダウンロードされた利率表)を用いて、株式オプションが未償還期間を維持することが予想される証券推定日までの無リスク金利を推定する。
·株価、行権価格、期待期限。私たちの普通株の計量日における公正価値、オプションの行権価格、および株式オプションが未償還状態を維持すると予想される期間の見積もりを使用します。
私たちは現在配当金を発行していませんが、もし私たちがそうしたら、私たちはBSMモデルとしての推定配当率の入力も含めます。一般的に、BSMモデルは株価、変動性あるいは期待期限の変化に最も敏感であることが多い。
付与権益類ツールの付与日までの補償費用と、負債分類ツールに付与された決済日までの補償費用を測定する(これは、決済日までの資産負債表日ごとの補償費用を再測定することを意味する)。
補償費用を測定すると、贈与に必要なサービス期間(通常は授権期間)内でそれを確認し、発生した没収を差し引く。
最近発表された会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)、転換可能債務と他のオプションの債務(特別テーマ470-20)と実体自己資本由来ツールとヘッジ契約(特別テーマ815-40):実体自己資本の中で転換可能なツールと契約の会計を発表した。ASUは、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASUはまた、実体自身の権益契約のデリバティブ範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。我々の財務報告については、ASU 2020-06は2024年1月1日に発効し、早期採用を許可するが、2021年1月1日より早くなく、年内の移行期間を含む。我々は現在(S)ASU 2020-06を採用して私たちの連結財務諸表にどのような影響を与える可能性があるかを評価していますが、ASUの影響は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えないと思います。その効果は採用時の金融商品の構成と条項に大きく依存するだろう。
経営成果
2023年のビジネス展開
中国の新冠肺炎疫病に対する対応はゼロコロナウイルス政策と呼ばれ、封鎖および/またはその他の厳格な中国の商業と日常生活を制限することを含み、これは私たちが少なくとも2022年12月まで顧客とサプライヤーと相互作用することを困難にする。以上のように,この予防的措置には,米国と中国の間の高度な政治的緊張に加えて,すでに離れない経済と運営の影響が生じており,2023年9月30日までの9カ月間に前年同期と同様に多くの中国プロジェクトを完成させることは困難である。私たちの顧客は停滞しているプロジェクトをゆっくり再開したり、新しいプロジェクトを始めるしかありません。私たちが完成した仕事の大部分は中国の大手電気通信サプライヤーとコンクリート生産者と関連がある。2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは中国で約140万ドルのいくつかのプロジェクトを完成させたが、合意は収入確認の基準に達していない。協定が収入確認基準に達していない項目に関する費用は約120万ドルである
また、2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは初歩的な契約に署名し、私たちの販売をコロンビア、マレーシア、インドに拡張することに成功した。私たちはまだこのような新しい契約のいかなる収入も確認しておらず、私たちはこれらが新しい市場に入るための第一歩に過ぎないということを認識している。
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間の、私たちの収入カテゴリが総合併収入に占める割合を示しています。
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| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
人工知能に基づく製品とサービス | 95 | % | | 95 | % | | 96 | % | | 97 | % |
広告やその他 | 5 | % | | 5 | % | | 4 | % | | 3 | % |
下表は2023年9月30日までの9カ月間の経営業績をまとめ,下表の検討は2022年9月30日までの9カ月と比較したこのような経営業績の大きな変化を説明した。
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(千ドル) | 9月30日までの3ヶ月間 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | ドル | | パーセント |
収入、中国の業務パートナーを含む金額 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | (2,629) | | | (93) | % |
| | | | | | | |
収入コスト | 254 | | | 2,459 | | | (2,205) | | | (90) | % |
販売とマーケティング | 340 | | | 270 | | | 70 | | | 26 | % |
技術と発展 | 768 | | | 41 | | | 727 | | | 1,773 | % |
一般と行政 | 2,843 | | | 6,726 | | | (3,883) | | | (58) | % |
減価償却および償却 | 107 | | | 43 | | | 64 | | | 149 | % |
| | | | | | | |
総コストと費用 | 4,312 | | | 9,539 | | | | | |
| | | | | | | |
利子支出 | (949) | | | (1,365) | | | 416 | | | (30) | % |
普通株式債務の発行に関する財務コスト | (2,086) | | | — | | | (2,086) | | | |
| | | | | | | |
投資損失 | — | | | (348) | | | 348 | | | (100) | % |
その他損益,純額 | (8) | | | (493) | | | 485 | | | (98) | % |
所得税支給 | — | | | 9 | | | (9) | | | (100) | % |
純損失 | (7,172) | | | (8,924) | | | 1,752 | | | (20) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千ドル) | 9月30日までの9ヶ月間 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | ドル | | パーセント |
収入、中国の業務パートナーを含む金額 | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | | | $ | (5,861) | | | (58) | % |
| | | | | | | |
収入コスト | 3,220 | | | 8,576 | | | (5,356) | | | (62) | % |
販売とマーケティング | 1,093 | | | 606 | | | 487 | | | 80 | % |
技術と発展 | 1,504 | | | 1,004 | | | 500 | | | 50 | % |
一般と行政 | 8,920 | | | 14,598 | | | (5,678) | | | (39) | % |
減価償却および償却 | 178 | | | 121 | | | 57 | | | 47 | % |
値を減らす | 392 | | | — | | | 392 | | | |
総コストと費用 | 15,307 | | | 24,905 | | | | | |
| | | | | | | |
利子支出 | (3,351) | | | (5,325) | | | 1,974 | | | (37) | % |
普通株式債務の発行に関する財務コスト | (6,712) | | | — | | | (6,712) | | | |
| | | | | | | |
投資損失 | — | | | (26,356) | | | 26,356 | | | (100) | % |
その他損益,純額 | (14) | | | (342) | | | 328 | | | (96) | % |
所得税支給 | — | | | 9 | | | (9) | | | (100) | % |
純損失 | (21,208) | | | (46,882) | | | 25,674 | | | (55) | % |
収入と収入コスト。2023年9月30日までの3ヶ月間、中国でのプロジェクト完成速度は鈍化した。中国では2022年末に大部分の激務の新冠肺炎関連制限を撤廃した後に開始された商業·経済回復努力、およびよく知られている米国と中国間の政治的緊張は、安定した成長速度でプロジェクトを完成させ続けることの難しさが予想以上に大きかったからである。完成したプロジェクトが予想より少ないため、収入は昨年同期の業績より遅れており、この時期には、私たちが関係のない実体(私たちの中国業務パートナー)の仕事に関連するプロジェクトが含まれている。
2023年9月30日までの9ヶ月間に、私たちは去年の同時期と同じように多くの中国プロジェクトを完成できなかったのは、主に中国が2022年末に大部分の激務の新冠肺炎関連制限を撤廃した後、商業と経済回復の努力が遅く、整然としているためである
2023年9月30日現在の3ヶ月と9ヶ月の収入コストが低下するとともに、上記プロジェクト達成量が減少している。
販売とマーケティングです。2022年末、私たちの販売チームは3人の新しい人員を増加させ、その中に2つの幹部職を含め、2023年9月30日までの9ヶ月の賃金総額と関連費用を30万ドル増加させた。
技術と発展です2022年9月30日までの3ヶ月間、イギリス政府から得られた、私たちの管轄内の研究開発活動によって得られた払い戻し可能な税収控除を、他の収益から技術·開発費に再分類します。本年度
税金控除は2023年の前四半期に記録された。我々の研究開発活動に関するコンサルティング業務の小幅な増加も技術や開発費の増加につながっている。
2023年9月30日までの3カ月間,我々の研究開発活動に関する相談が増加し,技術·開発費の増加につながった。
一般的で行政的です2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちはどんな不良債権準備も記録する必要はありませんが、前年の比較可能な時期には、当時の最新情報に基づいて顧客から受け取るべき金額を再評価しなければならなかったため、230万ドルの不良債権準備を追加しました。私たちの法律やその他の専門費用が約80万ドル減少したのは、主に2022年9月30日までの3ヶ月間、融資や登録声明修正案の提出に関する費用が含まれていたが、2023年9月30日までの3ヶ月間は、同様の活動がなかったためである。一般的かつ行政費用が全体的に減少したもう1つの理由は、業務発展に関連するいくつかの費用が労働空間の短期賃貸料を含む30万ドル減少したことである。最後に、付与日が2021年7月8日の大量の株式オプションが2023年1月にすべて使い切られたため、2022年9月30日までの3ヶ月の費用確認と比較して、中国の現金ボーナスの未返済の減少により、私たちの株式ベースの給与支出は50万ドル減少した。
2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちはどんな不良債権準備も記録する必要はありませんが、前年の比較可能な時期には、当時の最新情報に基づいて顧客から受け取るべき金額を再評価しなければならなかったため、230万ドルの不良債権準備を追加しました。私たちの法律やその他の専門費用が約80万ドル減少したのは、主に2022年9月30日までの9ヶ月間に融資や登録声明修正案の提出に関する費用が含まれていたためであり、2023年9月30日までの3ヶ月間は同様の活動がなかったからである。一般的かつ行政費用が全体的に減少したもう1つの理由は、業務発展に関連するいくつかの費用が、作業空間の短期賃貸料を含む150万ドル減少したことである。最後に、付与日が2021年7月8日の大量の株式オプションが2023年1月にすべて使い切ったため、2022年9月30日までの9カ月の支出確認および中国の現金ボーナスの未返済の減少と比較して、私たちの株式ベースの給与支出は130万ドル減少した。
減損する。2023年9月30日までの9ヶ月間、進行中のソフトウェア開発に資本化されたいくつかのコストは回収できなくなり、約20万ドルの減値を記録したことが確認された。また,約20万ドルの減値を記録しており,回収できないと考えられる前払い費用額に関係している。
利息支出。私は2021年12月に原始Mudrickローン協定に署名し、これにより、私たちは原始Mudrickローンを獲得し、元金総額は3,000万ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間に、元のMudrickローンに関連する債務割引と債務発行コストの償却約220万ドルを利息支出に記録したが、2023年9月30日までの9ヶ月間にこのような償却はなかった。債務割引と債務発行コストが2022年の間にすべて償却されたためである。利息支出も減少したが、2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、元Mudrickローンの未返済債務元金は16.5%から20.5%に上昇したにもかかわらず、前年同期比著しく減少したからである。利息支出の減少を部分的に相殺するのは、2023年3月14日に新Mudrickローン協定に関連する約80万ドルの改訂および延期費用、および元のMudrickローン協定であり、登録明細書に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表付記10に記載されており、本募集明細書はその一部である。
普通株式の発行に関連した財政的費用。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務コストは、2022年と2023年にIONICに発行された債券に関連して発生した普通株発行債務の確立と再計量、およびIONICから受け取ったELOC前金であり、これらは監査の簡単な説明を受けていない付記11に記載されている
本募集説明書に属する登録報告書に含まれる総合財務諸表。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちは似たような取引をしていない。
投資損失。2021年7月1日、米国合弁企業Sharecare,Inc.(“Legacy Sharecare”)と特殊目的買収会社Falcon Capital Acquisition Corp.の業務合併に関連するため、この業務合併後に実体(“新Sharecare”)の普通株がナスダックに上場し、我々はLegacy Sharecareにおける株式を現金と新Sharecare上場普通株に変換した。New Sharecareの普通株が全国証券取引所で取引されているため、私たちは公正な価値で私たちの投資を再評価することができる。New Sharecare株の価値は2021年7月1日以来、着実に低下し、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の投資損失を招いた。2022年7月11日、貸手の要求に応じて、貸手に残りの6,250,000株のNew Sharecare株を渡したので、2023年9月30日までの9ヶ月間投資を維持していません。
その他損益、純額。2022年9月30日までの9ヶ月間、2022年第2四半期に停戦転売登録声明に関する違約金40万ドルを蓄積し、発効の時間枠を確保した後に発効することを要求された。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちは似たような活動をしていない。
流動性と資本資源
概要
2023年9月30日までの9カ月間、成立以来の各年度で純損失が発生し、2023年9月30日現在の株主赤字は3290万ドルとなった。しかも、私たちの業務は彼らよりもっと多くの現金を使用してきた。2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は910万ドルだった。2023年9月30日まで、私たちの現金残高は30万ドルです。我々の経常的経営損失,運営資金不足,経営活動による負のキャッシュフローの歴史により,経営陣は,経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると結論した。
ムドリックローン
2021年12月3日、元のMudrickローン協定を締結し、この合意に基づいて、元金総額3,000万ドルの元のMudrickローンを生成しました。最初のMudrickローンは2022年7月31日の元満期日までの年利率は16.5%で、2022年8月にMudrickと改正案を締結した後、年利率は18.5%だった。改正案はまた、元Mudrickローンの満期日を2022年7月31日から2022年10月31日に延長する。しかし、私たちは2022年10月31日までに元のMudrickローンを返済していません。これは元のMudrickローンの下での違約事件を構成し、元のMudrickローンの場合の金利を20.5%に上昇させます。
2023年3月14日、吾らは新しいMudrick融資協定を締結し、これによりすべての元のMudrick融資を解約し、元金総額約1,630万ドルの新Mudrick手形と交換した。新Mudrick債券の利息年利率は20.5%で、2023年5月31日から毎月最終営業日に支払います。金利は2%増加しますが、新しいMudrickローン協定によっていかなる違約事件が発生した場合、新しいMudrick手形項の下の未返済元金といかなる未払い利息も即時に満期と支払いが可能です。新しいMudrick手形によると、すべての未返済金は、すべての課税利息と未払い利息を含めて、2023年10月31日に満期となり、全額支払いされます。新しいMudrick手形の他の資料については、登録説明書に含まれる審査されていない簡明総合財務諸表付記10を参照してください。本募集説明書は、この付記の一部である
元Mudrick融資契約や新Mudrick融資協定の下での責任を確保·履行するために,吾らと保証人はTMI Trust Company,ASを付与した
Mudrickの利益の担保エージェントは,すべての備考資産と保証人に対する優先留置権と担保権益であるが,いくつかの慣行例外は除外する
オリジナルMudrickローン契約を締結することについて、吾らは元のMudrickローン金額の5.0%に相当する前払い費用をMudrickに支払い、その金額は元のMudrickローンの抽出から差し引かれた。前払い費用を150万ドルの債務割引と記録し、合計110万ドルの債務発行コストを記録した。私たちは元のMudrickローンの有効期限内に原始Mudrickローンの割引と債務発行コストを償却し、2022年12月31日までの年間で、このような割引と債務発行コストのうち220万ドルを償却した。2022年8月にMudrickと達成した改正を考慮して、元のMudrickローン当時の未返済元金残高の2.0%、約30万ドルの金額を元のMudrickローンの元本残高に追加する方法をMudrickに支払いました。
本募集説明書の発表日までに、未返済元金金額と新Mudrick手形未払い元金残高との利息は約1,740万ドルである
イオン取引
2022年10月6日、私たちはIonicと2022年債券購入協定を締結し、この合意に基づき、2022年債券をIonicに発行し、購入価格は250万ドルだった。
2022年債については,ELOC購入契約の36カ月期間内に,IonicにELOC購入契約の36カ月期間で合計5,000万ドルの普通株を購入するように指示するELOC購入契約を2022年10月6日に締結した.ELOC購入プロトコルによると,ある開始条件が満たされた後,吾らはIONICに購入通知を提出する権利があり,IONICは取引日ごとに300万ドル以下の普通株を購入することを指示し,購入価格は指定算定期間内の普通株最低5つのVWAPの平均値の90%に等しい(我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなければ80%である).ELOC購入プロトコルでの購入ごとに,購入時に普通株式数の2.5%に相当する追加株式をIonicに交付しなければならない.
2022年11月7日に、吾らはIONICと2022年債券購入協定改正案を締結し、これにより吾らはIONICと2022年債券の改訂及び再記述に同意し、(I)いずれの場合も、2022年債券項の転換価格が0.10ドルを下回ってはならないと規定した(この価格は、任意の株式配当、株式分割、株式組合せ又はその他の類似取引について適切に調整することができ、(Ii)実際の転換価格が底価格を下回る場合、(Ii)は、(A)Ionicは、その数の発行可能な決済変換株式を取得する権利があり、変換価格が底価格に等しいと仮定し、(B)実際の変換価格で発行可能な普通株式数から、底価格に等しい仮定変換価格で発行された普通株式数に、指定された計算期間内の最低VWAPに等しい10個の最低VWAPの価格の平均値を乗じて算出した金額をIonicに支払うことが要求される。
2023年1月5日,IONICとELOC購入プロトコルを改訂する書簡プロトコルを締結した。Letterプロトコルによると,他の事項を除いて,(I)ELOC購入プロトコルでIonicがいかなる普通株を購入する必要がない下限価格を0.25ドルから0.20ドルに改訂して逆分割して決定すること,(Ii)ELOC購入プロトコルで購入した1株当たり買収価格を指定算定期間内の2つの最低1日VWAPの平均値の90%に改訂することに同意した.本プロトコルは,2022年債に関する適用計量期間終了時に開始し,(Iii)ELOC購入プロトコルにおける50万ドルのELOC購入プロトコルのいくつかの要求を一度に購入することを許可する.
2023年3月14日、私たちはIONICと2023年債券購入協定を締結し、この合意に基づいて、元金総額約280万ドルの転換可能な二次債券の発行と販売を許可し、総購入価格は250万ドルである。第1弾債券の元本金額は約170万ドル、購入価格は150万ドルで、3月14日に発行された
2023年、2本目の債券の元本は約110万ドル、購入価格は100万ドルで、2023年4月12日に発行された。
2023年9月15日に,吾らはIONICと通信契約(“2023年9月書簡合意”)を締結し,改訂日は2022年10月6日の調達協定(“ELOC調達協定”)であり,改訂日は2022年10月6日のREMARKとIONIC間の調達協定と先に2023年1月5日に改訂された調達協定である。2023年9月の書簡協定は、私たちが以前Ionicと締結した2つの書簡協定の代わりになり、1つは2023年7月、もう1つは2023年8月である。
“2023年9月書簡合意”によると、他の事項を除いて、RemmarkがIonicに総額2,000万ドル以下の撤回不能書面通知(“免除購入通知”)を1つ以上交付することを許可することに同意し、総金額は従来の免除購入通知の総額を差し引くべきであり、(Ii)免除購入通知で購入した1株当たりの買収価格を指定算定期間内の2つの最低日出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の80%に改訂し、(Iii)指定算定期間の定義を改訂し、最終購入価格を計算するために,この計量期間は,IONIC支払い購入通知で要求された金額後の取引日から開始し,主要市場で取引される普通株のドル取引量を計算して測定期間長を決定する計算は,1つ前の算定期間終了後の取引日に開始すべきである;iv)購入契約条項や規定に適合しない追加免除購入通知は,IONICの承認を得るべきである。V)ELOC購入協定第11条(C)条を改訂し、追加承諾料を50万ドルから300万ドルに増加させる;vi)2023年9月29日まで、双方は、Ionicに必要な保護を提供し、将来的に既存または新しい貸手、投資家または取引相手との融資、決済、交換、または他の取引を防止するいわゆる最恵国条項を含む債券取引文書を修正し、2023年9月29日までにこのような改正が行われなかった場合、追加承諾料はさらに約380万ドルに増加しなければならない。
イオン取引の詳細については、登録明細書に含まれる無監査簡明総合財務諸表付記11を参照されたい。本募集説明書はその一部である。
一般情報
我々が繰り返し出現している経営損失,運営資金不足,経営活動による負のキャッシュフローは,継続的な経営企業としての継続的な経営能力を大きく疑っている。
私たちは人工知能製品の収入増加と私たちの熱画像製品の販売を通じて、私たちの将来の運営に資金を提供し、私たちの財務義務を履行するつもりです。しかし、私たちの業務によって生じる収入、収入、およびキャッシュフローは、本募集説明書の提出後12ヶ月以内に私たちの運営を維持するのに十分であるという保証はありません。したがって、私たちは債務と株式融資を含む戦略的選択を積極的に評価している。
債券や株式市場の状況、およびマクロ経済やミクロ経済状況に対する投資家の情緒変動(特に新冠肺炎の大流行、グローバルサプライチェーンの中断、インフレと他のコスト上昇、ウクライナの地政学的衝突により)は、追加資本を獲得できるかどうかを決定する過程で主な役割を果たすだろう。
多種の要素は著者らのキャッシュフローに影響し、その中の多くの要素は著者らの制御範囲内ではない;これらの要素は新冠肺炎疫病の影響、監督管理問題、競争、金融市場とその他の一般商業状況を含む。財務予測によると、私たちは、以下の1つ以上の計画の可能性に基づいて、既存の現金で少なくとも今後12ヶ月の持続的な需要を満たすことができると信じている
·新しい製品ラインの開発と強化(S)
·株を発行することで追加資本を得る。
しかし、予測自体は不確実であり、私たちの計画の成功は私たちがコントロールできないところが大きい。そのため、継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があり、2023年12月31日までに私たちの現金資源を活用することができるかもしれません。
キャッシュフロー--経営活動
2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用した現金は前年同期比460万ドル減少した。業務活動で使用される現金減少の要因は,運転資本要素に関する支払いスケジュールである。
2022年12月31日までの1年間、私たちが経営活動で使用した現金は前年同期比360万ドル減少した。業務活動で使用される現金減少の要因は,運転資本要素に関する支払いスケジュールである。
キャッシュフロー--投資活動
2023年9月30日までの9ヶ月間、投資活動は取るに足らないものだったが、2022年同期には私たちの有価証券の一部を売却することで630万ドルの収益を得た。
2022年12月31日までの1年間に、投資活動は我々の有価証券の一部を売却することから630万ドルの収益を得たが、2021年12月31日までの年間で、Sharecare,Inc.と特殊目的買収会社の業務組合は230万ドルの収益を得ており、Sharecare,Inc.の普通株は上場取引されている。
キャッシュフロー--融資活動
2023年9月30日までの9カ月間に,変換可能債券の発行と引き換えにIonicから250万ドルを取得し,IonicはELOC購入契約に基づいて合計700万ドルを前払いし,2,641,173株の普通株を発行し,約978,168株の普通株を発行する予定である。また、2023年9月30日までの9ヶ月間に、各種運営費に相当する100万ドルの前金を上級管理職から受け取り、上級管理職の110万ドルの前金を返済した。2022年同期には620万ドルのMudrickオリジナルローンを返済し、上級管理職から240万ドルの前払いを受け、上級管理職から150万ドルの前金を返済し、私たちに代わって様々な運営費を支払った。
2022年12月31日までの年間で270万ドルの融資収益を受け取り、620万ドルの元Mudrickローンを返済し、上級管理職から330万ドルの前金を受け取り、私たちに代わって様々な運営費を支払うとともに、上級管理職の210万ドルの前払いを返済した。前年の融資活動には3220万ドルの純債務収益と570万ドルの普通株発行収益が含まれていた。私たちはまた前年650万ドルの借金を返済した。
表外手配
私たちは今表外の予定がありません。
最近発表された会計公告
最近発行された吾等に影響を与える可能性のある会計声明を検討するために、登録説明書に記載されている審査簡明総合財務諸表付記2(本募集説明書はこの付記の一部である)を参照してください。
商売人
展望
私たちは多元化されたグローバル科学技術企業で、リードする人工知能(AI)とデータ分析、そして一連のデジタルメディア資産を持っている。
我々の革新人工知能(AI)とデータ分析解決方案は比較テスト、製品デモ、メディア露出と口コミ伝播を通じて、引き続き全世界の認知と認可を獲得した。私たちは私たちのソフトウェアとアプリケーションに対するますます多くの産業の積極的な応答とますます高い受容度を見続けている。私たちはアジア太平洋地域、北米、ヨーロッパの三つの主要地域で私たちの業務を拡大するつもりです。アジア太平洋地域は急速に成長する人工知能市場を持ち、私たちの解決策に大きなチャンスをもたらした。北米では、主にアメリカとヨーロッパで、潜在的な成長機会、特に職場、学校、交通と公共安全市場を含む人工知能製品と解決策に対するますます多くの業界の強い需要を見ている。このような機会があるにもかかわらず、経済的·地政学的条件、特に国際市場の状況は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは引き続き巨大なビジネスチャンスを求めて、私たちはすでに決定した細分化市場に私たちのソフトウェア解決策を迅速に配置することができます。この細分化市場では、私たちは多くの大規模で有名な競争相手に直面するかもしれません。
私たちの会社の本社とアメリカの業務本部はネバダ州ラスベガスにあります。私たちはイギリスロンドンと成都でも業務があります、中国は言います。私たちの普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります。ナスダック資本市場に上場して、株式コードはMARKです。
2022年12月21日、私たちの普通株に対して10株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。本入札明細書に記載されているすべての株式または1株当たりの金額は、逆分割の影響を反映するために遡及的に調整されている。
私たちの業務
会社の構造
私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史的に見ると、私たちの大部分の業務は、法律、政策、実践が中国政府が敏感な業界内で運営している外資系実体に不利である可能性のある挑戦に対応するために、私たちの外商独資企業と中国に本部を置くいくつかのVIEとの間の契約手配によって行われている。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。私たちはVIEの主な受益者であるため、GAAPに基づいてVIEの財務結果を私たちの連結財務諸表に統合します。
私たちはWFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から私たちが以前VIEに統合されたエンティティの100%の持分を獲得しました
私たちは今それを完全子会社に合併します。本目論見によれば提供される証券は、VIEの証券ではなく、デラウェア州ホールディングスREMARKの証券である。
次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。
私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、中国の発行者による海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本募集説明書の発表日まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、何の問い合わせも通知も制裁も受けていない。本募集説明書が発表された日まで、中国には関連する法律法規がなく、当社の上場は中国証監会の許可を経なければならないことを明確に要求している。本募集説明書の期日までに、吾らはまだ中国証監会或いは任意の他の中国政府機関が当社が海外上場を計画していることについて発行した証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。
本募集説明書の日付まで、吾らは中国証監会、中国網信弁(“網信弁”)あるいは吾などの中国での業務を承認する必要があるいかなる他の実体にも許可を求める必要はない。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。
“外国会社の責任追及法案”
“HFCA法案”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこのような株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した。
2022年12月15日、PCAOBは2021年の裁定、すなわち大陸当局と香港当局の立場がその検査と調査が完全に登録された公衆を阻止することを撤回した
これらの管轄区の会計士事務所に本部を置いています。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBは中国の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかの決定を再評価し、もし未来のPCAOBがそうできないと思っている場合、あるいは中国当局が2年連続でPCAOBの完全な中国への立ち入りを許可して検査と調査を行わなければ、中国の会計士事務所を採用した会社はHFCA法案によってカードを外される。
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たち普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。“リスク要因--中国のビジネスに関するリスク--アメリカ上場会社会計基準委員会が、私たちの監査人を検査したり、全面的に調査できないと認定したら、ナスダックは私たちの証券を買い取ることを決定するかもしれません。”外国会社責任法“によると、私たちの証券の取引を禁止するかもしれません”
商業モデル
私たちの現在の収入の大部分は人工知能に基づく製品とサービスの販売から来ている。一般的な費用や行政費用は含まれておらず、以下のような収入を得るために発生する主なコストは以下のように含まれています
·ソフトウェア開発コスト、第三者ソフトウェアのライセンスコストを含む
·カスタマイズ人工知能製品に関する設備コスト
·ブランドマーケティングに関するコスト
AI業務
我々は,我々が開発した独自のデータとAIソフトウェアプラットフォームを用いて収入を創出し,多くの業界の企業にAIベースのコンピュータ視覚製品,計算装置,ソフトウェアであるサービスソリューションを提供している.我々は引き続きトップレベルの大学と協力してアルゴリズム、人工ニューラルネットワーク、計算アーキテクチャに対する研究プロジェクトを展開し、これらのプロジェクトは私たちが技術開発の面でリードを維持すると信じている。
私たちの主な業務は、当社のスマートセキュリティプラットフォーム(“SSP”)を通じて、お客様とそのお客様のセキュリティを促進し、促進することに重点を置いています。SSPは正確性と速度の面で多くの業界と政府基準テストを獲得し、コンピュータを使用してビデオフィード中の人、オブジェクト、および行動を視覚的に検出するリード的なソフトウェア解決策である。SSPからのリアルタイム警報は、公共の安全または職場の安全を脅かす可能性のある任意のイベントまたは活動を防止するために、オペレータが迅速に反応することを可能にする
当社は、お客様の所在地に設置されているカメラ(S)を含む多くの場合、各お客様のITインフラストラクチャを統合するためにSSPを導入しています。必要に応じて、お客様の監視機能を作成または補完するためにハードウェアを販売·展開します。このようなハードウェアには、カメラ、エッジ計算装置、および/または我々のスマート哨戒ユニットなどが含まれる。スマートホイッスルは、伸縮可能なマストを備えた大型移動カメラユニットであり、その上に高品質なカメラが取り付けられている。顧客のニーズに応じて、カメラは、標準的な視覚機能および/または熱視機能を有することができる。カメラは,セルにも取り付けられたエッジ計算装置とともに動作する.スマートホイッスルは、エッジ計算およびマイクロサービスアーキテクチャを含む、SSPを現代ITアーキテクチャ概念にどのように統合するかの一例である。例えば、エッジ計算は、SSPを許可する
インターネットを介した大量のデータ転送を必要とすることなく、分散位置で高価な計算タスクを実行することにより、多くの異なるセンサを分散位置に統合しながらコストを大幅に低減する。
私たちは小売、建築、公共安全、職場安全と公共部門市場の顧客にSSPを含む人工知能に基づく革新的なコンピュータ視覚製品と解決策をカスタマイズして販売しています。私たちはまた、交通やエネルギー市場に適用するための様々なバージョンの解決策を開発した。
競争
私たちは主に私たちの製品とサービスの品質と信頼性に基づいて業務を競争し、主に競争が激しく、迅速に発展する人工知能市場である。
私たちの人工知能に基づく製品とサービスは私たちの未来に重要な機会だ。私たちは人工知能製品を提供し、カスタマイズされた人工知能ソリューションも構築し、配置しています。我々のAI製品はSenseTime,Face++,グーグル,GoGoVan,WeLabなどと競合しているが,我々は普華永道,HP,百度などとAIソリューション市場空間の業務を競争している.
私たちの競争相手や将来競争する可能性のあるいくつかの会社はより高いブランド認知度を持っているかもしれません。私たちよりも多くの財務、マーケティング、および他の資源を持っているかもしれません。潜在的なより大きなブランド認知度と資源のため、私たちのいくつかの競争相手は新製品とサービスをより早く市場に投入するかもしれません。彼らは私たちよりも急進的な価格設定政策を取るかもしれません。
知的財産権
私たちは各司法管轄区域の商標法、著作権法、商業秘密法、および秘密手続きと契約条項によって私たちの独自資産やブランドを保護しています。私たちは33件の著作権登録と9つのAI関連特許を持っており、うち27件のAI関連特許が中国で申請されています。
技術
我々の技術には、北米およびアジアに位置するアマゾンネットワークサービスおよびアリババを含む第三者クラウドホスティングプロバイダ上で動作するために構築されたソフトウェアアプリケーションが含まれる。Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、Couchbase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka、Wordpress、Windowsオペレーティングシステム、SQL Server、.NETを含むマイクロソフトなどの既存のオープンソース技術を活用しています。これらのシステムは、負荷分散器、ファイアウォール、複数の冗長実装ルータを介してインターネットに接続されています。また,第三者サービスを利用して,主要なコンテンツ配信ネットワークプロバイダを介して地理的にデータを配信する.我々は,技術アーキテクチャ全体において仮想化に高度に依存しており,数十種類のデジタルメディア属性を効率的かつ経済的に拡張することができる.
私たちは、第三者クラウドホスティングプロバイダを使用して、一般向けのウェブサイトやアプリケーションの多く、および私たちの多くのバックエンド商業知能および金融システムをホストしています。我々の各重要サイトは、フォールトトレランス能力を有し、アプリケーションサーバセットを有するように設計されており、一般に、追加の弾力性を提供するために負荷バランス状態として構成されている。このインフラは,大規模な分散拒否サービス攻撃などの事件に対応するための企業レベルのセキュリティソリューションを備えている.私たちの環境は全面的な監視解決策を備えている。
政府の監督管理
私たちが提供するサービスは様々な法律法規によって制限されている。私たちは多くのアメリカ連邦、州、外国の法律と法規の制約を受けて、これらの法規はインターネット上で業務を展開している会社に影響を与えます。これらの法律法規は、プライバシー、公開権、データ保護、コンテンツ規制、知的財産権、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、または他のテーマに関連する可能性がある。その中の多くの法律や法規はまだ発展中であり、法廷で試練を受けることは、私たちの業務を損なう可能性のある方法と解釈されるかもしれない。さらに、これらの法律や法規の適用や解釈は、特に私たちが置かれている急速に発展する新しい業界では不確実であることが多い。連邦、州、そして外国の立法と規制機関はデータ保護に関するいくつかの立法提案を待っており、これらの提案は私たちに影響を与えるかもしれない。我々は,欧州連合(“EU”)一般データ保護条例(“GDPR”)の原則を,我々の製品開発と解決策が実施する内部データ保護政策に盛り込んだ。また、私たちは自発的にドイツで独立した権限を持った第三者を招いて、私たちのプライバシー慣行をGDPR監査しました。監査は、私たちがGDPR原則を遵守していることを発見した。
私たちは、任意のユーザデータの使用および開示に関するプライバシーポリシーおよびアプローチを、当社のウェブサイトおよび配信アプリケーション上で公開します。公表されたプライバシー政策、連邦、州規制要件、または外国のプライバシーに関する法律法規を遵守しなければ、政府や規制機関が訴訟を起こす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
外国のデータ保護、プライバシー、その他の法律法規はアメリカの制限よりも多いかもしれない。中国政府は、市民がデジタルプラットフォーム、出版社、あるいは特定のコンテンツテーマを消費することを制限する措置をとることがある。私たちは中国で発表された内容が、中国の現行の法律、法規、政策に対する私たちの最新の理解と一致することを確保するために多大な努力を払ってきた;これまで、私たちが中国で発表した内容は配布に成功し、中国政府は何の行動も取っていないし、何の質問もしていない。しかし、中国のデジタルコンテンツに対する意外な規制制限や政策変化は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国政府はまだ明確な監督管理枠組みを通じて、私たちのいる、急速に発展する新しい人工知能業界を管理していない。中国政府はより厳格な法律または法執行協定を採用し、このような業界の参加者(外国投資の制限、資本要求、許可要求を含むがこれらに限定されない)に影響を与え、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
現金や資産を移す
配当金分配
本10-K表の日付まで、私たちの子会社は親会社に配当金や分配を支払っていません。
私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ;したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。
デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。
私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない
中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。
従業員
2024年2月2日現在、私たちは88人を雇用し、彼らはすべて常勤社員だ。
管理する
以下の表及び段落には、各役員及び取締役の過去5年間(場合によっては、数年前も含む)の業務経験を含む我々の役員及び取締役に関する情報が記載されている。
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名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
陶啓成 | | 47 | | 最高経営責任者·財務責任者兼取締役会長 |
セオドア·P·ボツ | | 78 | | 取締役と監査委員会議長 |
エリザベス·徐 | | 58 | | 役員.取締役 |
ブレット·ラトナー | | 54 | | 役員と報酬委員会議長 |
ダニエル·スタン | | 48 | | 役員と指名と管理委員会の議長 |
執行主任
陶啓成は2012年12月から当社の行政総裁を務め、これまで2012年10月から連席行政総裁を務め、2019年8月から首席財務官を務めていた。彼も2007年から当社の取締役会メンバーを務め、2012年10月から取締役会長を務めている。2004年1月から陶さんは、私設投資集団太平洋之星資本管理有限公司(“太平洋之星資本”)の主席兼首席投資官を務めてきた。Pacific Star Capitalを創設する前に、陶さんは単一家族投資オフィスFala Capital Groupのパートナーであり、会社以外のグローバル流動投資事業の運営を担当していた。陶さんは二零一四年四月から、香港連合取引所に上場し、カジノサービスとビデオゲームシステムの開発、供給、販売を行う香港連合取引所の取締役に就任しました。陶淵明以前は2010年5月から2011年3月までプレイボーイ企業有限会社の役員社員だった。陶さんはニューヨーク大学ストーンビジネススクールを卒業。
非従業員取締役
セオドア·P·ボッツは2007年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2001年4月以来、ボッツは民間企業融資コンサルティング会社ケンジントン·キャピタル有限責任会社の社長を務めてきた。これまで、ボッツは2007年7月から2008年9月まで映画娯楽会社Sterevision Entertainment,Inc.の首席財務官を務めていた。ボルツさんは2000年まで、瑞銀グループ、ゴールドマン·サックス、ロンドン、ニューヨークで役員を務めていた。ボツさんは2002年より、2006年INTAC International,Inc.がRemmarkの前身と合併するまで、INTAC International,Inc.の取締役会メンバーおよび監査委員会議長を務めてきた。ボツのさんは、2012-2018年の間にCrystal Peak Minerals(CPMMF)の取締役会メンバーおよび報酬監査委員会の議長を務めました。ボッツは現在Essentia Analyticsの取締役会メンバーであり、個人持株のイギリス会社であり、活発なポートフォリオマネージャーの開発と行動分析を提供している。2003年から2012年まで、彼はREACH Prep取締役会のメンバー兼発展主管を務め、REACH Prepは非営利組織であり、フェルフェルド県とウェストチェスター県の貧困なアフリカ系アメリカ人とラテンアメリカ系児童の教育需要にサービスしている。ボッツは最高の栄誉でウィリアムズ大学を卒業し、ニューヨーク大学ステインビジネススクールの工商管理修士号を取得した。
ブレット·ラトナーは2017年3月以来私たちの取締役会のメンバーだった。ラトナーはハリウッドで最も成功した映画プロデューサーの一人です。彼の映画の世界興行収入は20億ドルを超えた。ゴールデングローブ賞受賞者レオナルド·ディカプリオとオスカー受賞映画“荒野ハンター”、レオナルド·ディカプリオ主演、ゴールデングローブ賞にノミネートされたフォックスドラマ“脱獄”の執行プロデューサー兼取締役、彼のヒット映画を原作としたドラマ“スパイク·タイム”の実行プロデューサーを務めた。2013年、ラトナと彼のビジネスパートナーのジェームズ·パーカーは、映画金融·メディア会社であるRatPacエンターテインメント会社を設立した。RatPac Entertainmentは設立以来、映画館で公開された映画63本を共同で援助しており、世界の興行収入は116億ドルを超えている。2017年、彼はハリウッドの星光大通りで垂涎のスターを獲得した。ラトナーさんは、ニューヨーク大学ティシュ芸術学院の美術学士号を取得しました。彼は現在ハーバード大学ビジネススクールの大学院生プログラムに参加しています。
Daniel·スタンは2017年3月以来、当社の取締役会メンバーを務めています。Daniel·スタンは現在、CrosSix Analytics(Veeva Systemsの一部)パートナー関係の上級副社長であり、すべてのメディア、支援、製品パートナーシップの監督を担当している。2012年以来、彼は医療、分析とデータ会社CrosSix Solutions、Inc.で分析サービスと製品戦略部門の高級副総裁を務め、デジタルとテレビに基づく解決策を含むCrosSix製品シリーズの革新を推進してきた。CrosSixに参加する前にスタンさんはDigitasと広告会社Digitas Healthで8年間働いて、そこで彼はニューヨークの戦略と分析グループを率いた。Digitas Healthでは、製薬や健康な顧客が彼らのマーケティング計画やパートナー関係を最適化するのを助けるために分析を利用するチームを立ち上げた。スタンさんは、製品、マーケティング、イノベーションに専念するために、メディア、マーケティング、ヘルスケア、エージェントの経験を20年以上にわたって経験しています。以前、彼はScholasticで働いていて、そこで彼は交流と直接のマーケティング計画を制定して、教師と保護者を支持した;彼は普華永道でより多くの医療経験を得て、そこで彼は大会社のために全面的な健康と福祉システムを設計し、構築した。スタンさんはペンシルバニア大学を卒業し、経済学の学士号を取得した。この5年間、彼は他の取締役会や委員会に勤めていなかった。
許博士は2020年から当社の取締役会のメンバーを務めている。彼女は民間リーダーシップ教育会社であるA 2 Cリーダーシップグループ会社の最高経営責任者であり、BE改変財団の会長でもあり、K-12学生や職業専門家が彼らのリーダーシップを確立するのを支援してきた公共非営利団体である。徐博士は2020年に最も多様性のある50人のリーダーの一人に選ばれ、2015年にシリコンバレーの影響力女性の一人、年間最優秀女性幹部に選ばれ、複数の組織から10以上の他の賞を受賞した。徐博士は国際変革性技術指導者と高級業務幹部であり、20年以上の経験を持ち、複数の業務に人工知能、モノのインターネットとその他の企業技術を応用することによるデジタル転換を含む。彼女はスタンフォード大学の講師を数年間務め、現在マサチューセッツ工科大学スローン管理学院の革新と創業顧問を務め、国際女性科学技術協会の顧問を務めている。2018年から2019年にかけて、徐博士はタイの正大グループ(正大グループ)でグループ首席技術官を務め、会社の技術戦略と進歩を推進し、会社の発展を監督する
会社200社以上の子会社の異業種での従業員の再訓練を行う。その間、彼女は正大グループのタイとアメリカ子会社の最高経営責任者を務め、正大グループの研究開発を担当した。徐博士は2014年から2017年にかけて、世界をリードする情報技術サービス管理会社BMC Software,Inc.の首席技術官を含む複数のリーダーを務めた。BMCでは、彼女は会社の中央技術組織とデジタルサービス管理BUエンジニアリング組織を担当している。
役員の資質
その委員会はそれぞれの分野の違う指導者たちで構成されている。現役員の中には国内や国際大手の上級指導者の経験を持っている人もいます。これらのポストで、彼らは戦略と財務計画、上場会社の財務報告、コンプライアンス、リスク管理とリーダーシップの発展などの核心管理技能に関する経験を獲得した。私たちのいくつかの取締役はまた他の上場会社の取締役会と取締役会委員会に勤めた経験を持っていて、そして会社の管理実践と傾向を理解して、これは異なる業務の流れ、挑戦と戦略を理解するのに役立つ。他取締役は民間投資やコンサルティング会社で責任者を務めた経験を持ち、取締役会に財務専門知識と独自の視点をもたらした。我々の取締役は、管理技術やメディア会社の経験や、国際市場での開発や投資やビジネスの機会を求めた経験など、貴重なメンバーになった他の経験も持っており、Remarkが直面している戦略や運営問題を洞察することができる。
指名·統治委員会は、上記の属性に加え、以下に述べる取締役のリーダーシップや他の経験に加えて、我々の戦略を指導し、その実行状況を監視するために必要な様々な視点と判断を提供してくれた。
陶啓成
·2012年12月にCEOを務めて以来、発言に関する知識や経験
·グローバル金融業と投資経験、アジア市場への幅広い理解、太平洋スター資本の首席投資官を務め、米中中国と米台貿易全国委員会のメンバーを務めた
·プレイボーイ企業で取締役を務めていた米上場企業の取締役歴。
セオドア·P·ボツ
·Kensington Gate Capital,LLCの社長として、世界的な金融コンサルティング経験と科学技術業界への幅広い知識を持っている
·取締役やINTAC国際監査委員会議長としての外部取締役会経験
·みずほグループとゴールドマン·サックスでのグローバル金融業界の経験
ブレット·ラトナー
·芸能業界では、成功した映画金融やメディア会社の共同設立と運営を含む豊富な経験を持っている
ダニエル·スタン
·運営経験、分析会社のデータ貨幣化努力をリードし、トップデジタル、テレビ、メディア会社とのパートナーシップを利用
·CrosSixのすべての製品戦略を監督し、CrosSixは現在医療分野に集中しているリーディングカンパニーです
·20年以上、革新的なメディア、マーケティング、代理経験に専念してきた
エリザベス·徐
·正大グループの元グループ最高技術者と正大研究開発タイと米国会社の最高経営責任者を務めた高度管理経験
·技術企業の運営とガバナンスの役割におけるグローバル業務経験
·ハーバードビジネススクール認定取締役会メンバー
家族関係
うちの役員と役員の間には家族関係はありません。
会社の管理
役員は自主独立している
取締役会は、私たちの現在のすべての非従業員取締役がアメリカ証券取引委員会規則とナスダック規則が指す独立取締役であることを確定した。取締役会もすでに決定しており、すべての監査委員会、指名及び管理委員会及び給与委員会に勤めている取締役はすべてアメリカ証券取引委員会及びナスダック規則が指す独立取締役に属する。
取締役会委員会
私たちの取締役会には三つの常設委員会がそれの義務を履行するように協力している。以下に示すように、この3つの委員会の規約を私たちのサイトで調べることができます。URLは以下のようになります。
監査委員会。監査委員会は、米国証券取引委員会とナスダック監査委員会のメンバーの要求に適合する取締役からなり、委員会のメンバーの要求と責任を含む取締役会の承認された定款によって管轄されている。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない
·財務諸表を任命、監督監査する独立公認会計士事務所の仕事、報酬の決定、事業所の資格および独立性の評価を含む当該事務所の終了または保留
·年度監査の範囲を決定し、公共会計士事務所が提供する他のサービスを承認する
·取締役会の株主、投資界、およびその他の財務諸表の完全性および法律および規制要件の遵守に関する取締役会の監督責任の履行に協力します
·私たちの開示統制と手続き制度、および経営陣と取締役会が構築した財務会計、法律コンプライアンス、道徳に関する内部統制制度を監督し、
·独立監査役、内部会計機能部門、経営陣と自由かつ開放的なコミュニケーションを維持します。
当社の監査委員会はボルツ·さん、スタン·さん、徐博士からなり、適用されるナスダック上場基準や取引所法案規則10 A-3に基づき、彼らは独立しています。
取締役会では、ボルツさんが“取引所法案”に基づいて定義されている監査委員会財務の専門家であると認定しています。取締役会は、金融専門家としての経験を含め、様々な要因に基づいて、ボルツさんの知識および経験レベルを定性的に評価しています。
補償委員会です。報酬委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない
·最高経営責任者の報酬をすべて確認します
·CEO報酬に関連する企業目標を審査·承認し、これらの目標および目標に基づいてCEOの業績を評価し、
·他の実行幹事の報酬を審査し、承認する;
·他の実行幹事の報酬に関する目標を審査し、承認し、これらの目標に基づいて幹事を実行した実績;
·持分インセンティブを管理しています
·執行幹事の解散費手配およびその他の適用協定を承認し、行政職員の報酬および年金、貯蓄、福祉計画に関する事項について経営陣と一般的に協議する
·組織、後継、幹事の選挙、顧問の使用、理事会の承認が必要な類似事項について提案する。
当社の報酬委員会は、適用されるナスダック上場基準に基づき、取引所法案第16 b-3条に規定されている“非従業員取締役”であるRatner氏と徐博士によって構成されています。ラトナーは報酬委員会の議長を務めている。
委員会を指名して管理する。指名及び管理委員会は取締役会の常規、政策及びプログラムに関連することを考慮し、関連事項について提案し、会社の管理管理を形成する上で指導役を担当する。この委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない
·理事会とその各委員会の規模、構造、構成を評価する
·監査委員会の業績評価を調整し、監査委員会の報酬を審査する
·取締役会メンバーに選ばれた候補者を選別することを検討する。
取締役会のメンバー候補者を選別する時、委員会は経験の深さ、専門利益のバランス、必要な専門知識とその他の要素を含む取締役会の構成に注目する。委員会は、その決定されたまたは他の取締役会メンバー、管理職、株主、または外部メッセージ源が、その潜在的な指名者に推薦され、すべての自己指名候補者を評価することを評価する
委員会は、各取締役会候補者が備えなければならない任意の具体的、最低資格、または1人以上の取締役が備えなければならない具体的な素質または技能、または多様性政策を正式に決定していない。しかし、委員会は、候補者を考慮する際に、候補者の以下の素質を考慮する
·教育的背景
·上場企業の現職または前任CEOや財務責任者か、大手国際組織部門の責任者か、専門経験の多様性
·私たちの業務について知っている
·正直
·職業的名声
·性格の力
·成熟した判断
·関連技術経験
·多様性
·独立性
·知恵
·株主の最高の利益を代表する能力がある
委員会はまた、レイドマークとその株主の利益に最も適合すると考えられる他の要素を考慮することができる。
同委員会は、他の取締役会メンバー、経営陣、ヘッドハンティング会社が指名した候補者と同じ基準を用いて、株主が指名した候補者および自己指名候補者を評価する。株主が候補者を取締役に指名する方法については、以下の“株主提案”を参照されたい。
委員会は、まず現職取締役を評価することにより、指名者を決定し、これらの取締役は、私たちの業務に関するスキルや経験を有し、継続して在任したい。これは、連続在任の価値と、新たな視点を得る価値とをバランスさせる。これからの年次株主総会で再選が期待される現取締役が継続して在任したくない場合、委員会は、上記の基準に基づいて、新たに著名人を獲得するために必要なスキルや経験を決定する。委員会は、委員会と取締役会の現職メンバーに投票して、推薦候補を探す。合格した個人を決定することも可能である。委員会が取締役会がより多くの候補者を指名する必要があると判断した場合、他の候補者を特定する代替ソースを探索することができ、可能であれば第三者検索会社を含む。
私たちの指名と統治委員会はさんRatner、Steinさん、徐博士によって構成されており、適用されるナスダック上場基準に基づいて、彼らは独立しています。スタンさんは国家統治委員会の議長に指名された。
役員と役員の報酬
報酬総額表
次の表に、私たちが指定した実行幹事(“NEO”)が稼いだ給料(これはその年の唯一の給与形式)のドル金額を示します
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名称と主要ポスト | 年.年 | | 賃金.賃金 | | | | | | | | 合計する | | |
陶啓成 | 2023 | | $ | 350,000 | | | | | | | | | $ | 350,000 | | | |
| 2022 | | 350,000 | | | | | | | | | 350,000 | | | |
2023年と2022年の間、私たちの近地天体選択は一部の賃金を今後のいくつかの時期に延期する。
雇用協定
陶さんは“任意”の従業員であり、陶さんとの雇用契約はありませんでした。
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は、2023年12月31日現在、私たちの近地天体が私たちの普通株を購入した未行使オプションの情報を示しています(2023年12月31日現在、私たちの近地天体のすべての株式奨励は完全に付与されています)
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| | オプション大賞 | | |
名前.名前 | | 行使可能な未行使オプション対象証券数 | | | | オプション取引権価格 | | オプション期限 | | | | |
陶啓成 | | 130,000 | | | | | $ | 78.10 | | | 01/19/2028 | | | | |
| | 18,000 | | | | | 19.90 | | | 06/20/2027 | | | | |
| | 150,000 | | | | | 40.40 | | | 11/09/2026 | | | | |
| | 35,000 | | | | | 41.00 | | | 08/18/2025 | | | | |
| | 65,000 | | | | | 42.90 | | | 07/28/2025 | | | | |
| | 44,275 | | | | | 63.00 | | | 02/17/2024 | | | | |
持分激励計画
我々は、2010年6月15日に採択された2010年株式インセンティブ計画(“2010計画”)、2014年2月17日に採択され、2014年12月23日と2016年1月11日に改訂された2014年インセンティブ計画(“2014計画”)、2018年1月19日に採択された2017年インセンティブ計画(“2017計画”)および2022年7月5日に採択された2022年インセンティブ計画(“2022計画”)に基づいて株式オプションおよび制限株を付与した。私たちが受贈者に付与した株式オプションまたは株式の金額は、通常、彼らの特定の地位と、彼らが取締役会が確立したいくつかの業績指標に達しているかどうかにかかっている。給与委員会はすべての支出を承認しなければならない。
重大非公開情報の開示に関するオプション付与時間に関する正式な書面政策はありませんが、給与委員会は、公開されていないわが社に関するプラスまたは負の情報を利用するために、株式付与の時間を手配することを求めていません。私たちの慣例は取締役が取締役会のメンバーに任命された時に彼らに株式奨励を授与することです。我々は、年次株主総会終了後であっても、各年度の最終取締役会においても、毎年同時期に我々の上級管理者及び/又は取締役に配当金を支給する予定である。オプション付与は報酬委員会が奨励決定を下した日に発効し、オプションの行権価格は当日の私たちの普通株の終値を付与し、付与が週末または休日に行われる場合は、前営業日の終値となる。
株式報酬計画情報
次の表は、2023年12月31日現在、2010年計画、2014年計画、2017年計画、2022年計画に基づいて、私たちの普通株式が発行されているか、将来発行可能な普通株式数を示しています。
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計画種別 | | 未償還オプションを行使する際に発行される普通株数 | | 未満期オプションの加重平均行権価格 | | 計画に応じて将来発行できる証券の数 |
2022年計画 | | — | | | | | 1,000,000 | |
2017年計画 | | 872,776 | | | $ | 21.31 | | | 74,494 | |
2014年計画 | | 639,320 | | | 40.65 | | | 22,130 | |
2010年計画 | | 6,240 | | | 50.00 | | | — | |
証券所持者の許可を得る | | 1,518,336 | | | | | 1,096,624 | |
証券所持者の許可を得ない | | — | | | $ | — | | | — | |
合計する | | 1,518,336 | | | | | 1,096,624 | |
払戻政策
取締役会は、発行人が会計再記述の作成を要求される日までの3つの完全会計年度内に、当社が連邦証券法に重大に違反した任意の財務報告要求によって得られた過去または現幹部の誤った報酬報酬を取り戻すことを要求している。追跡をトリガするために、どんな過ちや不適切な行為も必要ない。
賠償委員会は、このような誤った賠償金を迅速に取り戻す時間および方法を自ら決定しなければならないが、これらに限定されないが、(A)任意の現金または持分賠償金の全部または一部の償還を要求すること、(B)以前の現金または持分賠償金を取り消し、既得物であるか帰属していないか、または支払われていないか、(C)任意の計画された将来の現金または持分賠償金をキャンセルまたは相殺するか、(D)繰延を没収するが、“国税法”第409 A条およびその公布された条例、および(E)法律または契約認可を適用する任意の他の方法を含むことができるが、これらに限定されない。任意の適用可能な法律を遵守する場合、報酬委員会は、基本給、ボーナスまたは手数料、および役員が以前に支払いを延期した報酬を含む、任意の他の適用可能な企業計画または計画に従ってその個人に支払う金額を含む、本政策に従って役員に支払われる任意の金額の回収に影響を与えることができる。
役員報酬
給与委員会は定期的に私たちの非従業員役員に株式ベースの報酬を支給する。2023年12月31日までの年度内に、非従業員取締役はいかなる持分奨励やその他の報酬も受け取っていない。2023年12月31日現在、我々の非従業員取締役は、制限的な普通株の未帰属株式を保有していないが、普通株を購入するオプションを有しており、これらは、以下の表に示すように、完全に帰属して行使可能である
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| 未償還株式オプションを行使する際に発行可能な普通株数 |
セオドア·ボツ | 47,785 | |
ブレット·ラトナー | 35,000 | |
ダニエル·スタン | 30,000 | |
エリザベス·徐 | 15,000 | |
特定の関係や関係者が取引する
すべての関係者の取引は監査委員会の審査と承認を受けなければならない。監査委員会の規定はこのような政策と手続きを規定する。
2022年12月31日まで、私たちの行政総裁兼主席の陶啓成代表は会社を代表していくつかの費用を立て替えて、総金額は約110万ドルで、これらの費用はすべて返済しました。
2023年9月30日現在、経営陣メンバーに約100万ドルの借りがあり、私たちに代わって様々な運営費を支払っています。
役員は自主独立している
取締役会は、私たちの現在のすべての非従業員取締役がアメリカ証券取引委員会規則とナスダック規則が指す独立取締役であることを確定した。取締役会もすでに決定しており、すべての監査委員会、指名及び管理委員会及び給与委員会に勤めている取締役はすべてアメリカ証券取引委員会及びナスダック規則が指す独立取締役に属する。
株本説明
一般情報
当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(以下、“憲章”と呼ぶ)は、175,000,000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および1,000,000株の優先株を含む最大176,000,000株の株式の発行を許可し、1株当たり額面0.001ドル。2024年1月29日の終値までに、28,722,820株の普通株が発行され、発行されており、優先株の発行と発行されていない。
以下では、私たちの普通株式の説明は、私たちの普通株式の重要な条項と条項の要約であり、私たちの憲章と私たちが改正し、再修正した付例(私たちの“付則”)を参照して限定します。
普通株
普通株の各株は、株主が議決したすべての事項に一票を投じる権利を株主に持たせる。普通株主は役員選挙で累積投票を行う権利がない。優先株のいずれかの発行済み株式優先株の場合、普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金を比例して受け取ることができ、これらの配当金は、合法的にその用途に利用可能な資金から振り出すことができる。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務と任意の優先株発行株式の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。普通株には優先購入権、転換権、その他の引受権がなく、償還や債務返済基金の規定もない。
市場に出る
私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“MARK”です
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録者はComputerShare LLC,郵送先はマサチューセッツ州カントン市ロアル街150番地,郵便番号:02021である.
配送計画
“売却株主”の項に掲げる普通株が登録されており、株式を売却した株主が、本募集説明書の日付後に時々普通株を転売することを可能にする。株を売却した株主がここで発行された普通株のいずれかまたは全部を売却する保証はない。私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。
株式を売却する株主は、販売時の市場価格(固定価格ではないが)で購入者に提供される普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介していつでも直接または複数の引受業者、経営者または代理人を介して販売することができる方法
·売却時に普通株が上場またはオファーすることができる任意の国の証券取引所または場外取引市場;
·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引;
·取引業者は、代理人として株を売却しようとすることができるが、大口株の一部を依頼者として位置づけて転売することができ、取引を促進することができる
·ブローカーが元金として購入し、仲買自営業者が転売する
·“市場”で市商または市商を介して既存の普通株市場に普通株を発行する
·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う;
·個人的な取引
·このような取引所または場外市場以外の取引では、
·このような方法の組み合わせ;または
·法律を適用することで許される他の任意の方法。
私たちは今回発行した普通株式登録と発行に関する合理的な費用を支払います。私たちは、証券法による責任、またはそのような賠償がない場合、そのような責任に関連するお金を支払うことを含む、Ionicおよび他の一部の人がここで提供される株式に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。Ionicは、証券法に基づいて、Ionicが提供してくれたいくつかの書面情報によって生じる可能性のある債務を賠償することに同意しており、これらの情報は、本募集説明書に特化しているか、または、そのような賠償がない場合、そのような債務に関連する支払いに必要な金額を提供する。
株式を販売する株主及び本契約の下に登録された証券の販売に関与する任意のブローカー又は代理人は、そのような販売に関連する証券法でいう“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した株主は、直接又は間接的にいかなる者と書面又は口頭協定又は了解を締結して、当該等の証券を流通させることができないことを吾等に通知した。
Ionicは、合意を購入する前の任意の時間に、Ionicまたはその代理、代表または関連会社が、Ionicの任意の空売り(取引所法案SHOルール200において定義されている)または任意のヘッジ取引に直接または間接的に従事または達成したことがなく、それによって、私たちの普通株式に関する正味の頭打ちを確立したことを示している。
私たちはIonicに通知して、それは取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければならない。いくつかの例外を除いて、ルールMは、株式を売却する株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、任意の人に流通の対象となる任意の証券を入札または購入させようと試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のすべての事項が、本募集説明書に特化して発売された株式の販売可能性に影響を与える可能性がある。
法律事務
ここで提供される証券の有効性はBlank Roman LLP,New York,New Yorkによって伝達される
専門家
我々の独立公認会計士事務所Weinberg&Companyは、2022年12月31日と2021年12月31日までの総合財務諸表と、本登録声明に掲載されている現在の年度を監査しています。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちは取引法の情報要求事項を守らなければならない。取引法に基づき、定期報告、依頼書、情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した書類は、インターネットを介して米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公衆に公表することができる。私たちのサイトで提出された書類を見つけることもできます。サイトはwww.noticholdings.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません。
書面や口頭要求を提出すれば、吾らは申請者にすべての資料の写しを無料で提供し、これらの資料は参考方式で本募集規約に組み込まれているが、本募集規約に従って一括して交付されていない。このような文書を参照することによって明示的に組み込まれていない文書の証拠物を含まないこれらの文書のコピーを無料で取得することができます。方法は、書面で、または以下の住所でこれらの文書を電話で要求することです
備考持株会社
800 S.商店街
ラスベガス、NV 89106
注意:CEO
(702) 701-9514
監察委員会の弁済に対する立場を開示する
証券法上の負債
証券法による責任が、我々の役員、上級管理者、統制者による賠償を許可する可能性がある場合、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている。
財務諸表
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Remmark Holdings,Inc.財務諸表を監査 | |
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号572) | F - 2 |
合併貸借対照表 | F - 3 |
合併経営報告書と全面赤字 | F - 4 |
合併株主権益報告書(損失) | F - 5 |
統合現金フロー表 | F - 6 |
連結財務諸表付記 | F - 8 |
| |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間(監査なし) | |
2023年9月30日(未監査)及び2022年12月31日(既監査)までの簡明総合貸借対照表 | F - 40 |
監査されていない簡明な合併経営と全面収益報告書(赤字) | F - 41 |
監査されていない株主損失簡明連結報告書 | F - 42 |
監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート | F - 44 |
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | F - 46 |
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
備考持株会社
連結財務諸表に対するいくつかの見方
当社は、添付Remmark Holdings,Inc.及びその付属会社(“当社”)を監査しており、2022年12月31日及び2021年12月31日までの総合貸借対照表、当該日までの関連総合経営報告書、株主権益(損失)及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)。総合財務諸表は,当社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況,およびこの日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社は経営経常赤字および経営活動のマイナス金流を被っており、運営資本は負であり、株主損失であり、持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された当期監査財務諸表の際に生じる事項であり、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
中国売掛金
総合財務諸表付記4及び付記6にさらに述べたように、当社は7,200,000ドルの売掛金を中国顧客の売掛金としている。会社はこれらの売掛金計410万ドルの不良債権を用意し、2022年12月31日現在の売掛金純額は310万ドルとなった。中国の売掛金のかなりの部分は当社の中国業務パートナーへの販売から来ており、2022年12月31日に当該等の売掛金の36%を占めている。会社はこれらの顧客と積極的に協力し、期限を過ぎた残高の支払いを手配しており、経営陣はこれらの売掛金の純残高を回収する予定だ
これらの売掛金の実現を重要な監査事項として決定したのは、当社が当該等の売掛金の実現状況を評価する際に使用される様々な定性的要因を評価するために高度な監査事項が必要であるため、中国の経済·ビジネス状況、顧客の現在の運営状況、中国業務パートナー及び他の顧客の財務活力と名声及び過去の顧客との入金履歴を含む
これらの入金現金化に関する監査手続きには、以下のことが含まれています
·経営陣が不良債権準備を決定する方法の合理性を評価し、売掛金の換金を推定するための会社のキー投入および仮説の合理性をテストおよび評価しました。
·当社は、2022年12月31日現在、顧客の引渡しおよび検収を含む未払い売掛金に関する履行義務を履行していることを確実にするために、お客様と他の手続きを確認または実行します
·会社が年末後に受け取ったいくつかの入金の入金をチェックし、回収されていない金額について、お客様と過去の入金履歴を確認しました。顧客の規模と名声を考慮して、私たちは彼らの生存能力も考慮した
·同社と顧客の履歴取引を比較し、同社がコレクションを正確に予測する能力を評価した。私たちはまた中国の伝統的な支払い方法と風習を考慮した。
·売掛金準備金に対応した独立した予想を作成し、財務諸表に記録されている金額と比較した。
繰延コスト
連結財務諸表付記8でさらに述べたように、2022年12月31日までの収入繰延コストは合計750万ドルであり、当社があるサプライヤーに前払いした金を指し、当該サプライヤーは中国の各収入項目に関するサービスを提供する。提供されるサービスのコストは、当社が契約項目の履行義務を完了するまで延期され、前払い資産として入金され、累積コストは販売コストであることが確認され、関連収入は入金されます
これらの資産の存在と変動は重要な監査事項であり、当社が資産の存在や現金化を評価する際に使用する様々な定性的要因を評価するためには、中国の経済や業務状況、Covid 19関連封鎖の影響、必要に応じてサプライヤーのサービス履行能力を評価する高度な監査事項が必要であると考えられる
私たちがこの資産の現金化に関する監査手続きには以下のことが含まれている
·これらの資産の存在と現金化を評価する管理政策とプロセスを知りました。
·建設中のプロジェクトに関する基礎契約を審査しました。
·現金支払いを追跡し、サプライヤーと直接確認することで、繰延コストの存在をテストします。
·当社は、サプライヤーとキー条項を確認することを含め、将来の収入プロジェクトを最終的に実施するスケジュールの合理性を獲得、検討、評価しました。
2020年以来、当社の監査役を務めてきました。
/S/ウィンバーグ社
ウィンバーグ社です
カリフォルニア州ロサンゼルス
2023年4月17日
備考持株会社そして付属会社
合併貸借対照表
(千ドル、株および額面を除く)
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| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
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| | | |
資産 | | | |
現金 | $ | 52 | | | $ | 14,187 | |
売掛金純額 | 3,091 | | | 10,267 | |
在庫、純額 | 308 | | | 1,346 | |
有価証券投資 | — | | | 42,349 | |
繰延収入コスト | 7,463 | | | 589 | |
前払い費用と他の流動資産 | 1,374 | | | 5,774 | |
流動資産総額 | 12,288 | | | 74,512 | |
財産と設備、純額 | 1,699 | | | 357 | |
経営的リース資産 | 180 | | | 194 | |
| | | |
その他長期資産 | 269 | | | 440 | |
総資産 | $ | 14,436 | | | $ | 75,503 | |
負債.負債 | | | |
売掛金 | $ | 9,602 | | | $ | 10,094 | |
関連方立て替え金 | 1,174 | | | — | |
転換可能債券に関する負債 | 1,892 | | | — | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 7,222 | | | 5,963 | |
契約責任 | 308 | | | 576 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの支払手形は、未償却割引と債務発行コストを差し引いてそれぞれ0ドルと2,189ドルです | 14,607 | | | 27,811 | |
流動負債総額 | 34,805 | | | 44,444 | |
| | | |
長期経営賃貸負債 | 56 | | | 25 | |
| | | |
総負債 | 34,861 | | | 44,469 | |
| | | |
引受金とその他の事項 | | | |
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株主権益 | | | |
優先株、額面0.001ドル;ライセンス1,000,000株;ゼロ発行 | — | | | — | |
普通株、額面0.001ドル、認可株式175,000,000株、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に11,539,564株と10,515,777株を発行·発行する | 12 | | | 11 | |
実収資本を追加する | 368,945 | | | 364,333 | |
その他の総合損失を累計する | (859) | | | (270) | |
赤字を累計する | (388,523) | | | (333,040) | |
株主権益合計 | (20,425) | | | 31,034 | |
総負債と株主権益(赤字) | $ | 14,436 | | | $ | 75,503 | |
連結財務諸表付記を参照
備考持株会社そして付属会社
合併経営表と全面損益表(赤字)
(千ドル、1株を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
収入、中国業務パートナーの金額を含む(付記19参照) | | | | | $ | 11,666 | | | $ | 15,990 | |
コストと費用 | | | | | | | |
収入コスト(減価償却や償却を除く) | | | | | 11,331 | | | 11,455 | |
販売とマーケティング1 | | | | | 971 | | | 971 | |
マーケティング費用の回収--中国ビジネスパートナー活動 | | | | | — | | | (1,530) | |
技術と発展1 | | | | | 2,101 | | | 4,692 | |
一般事務と行政事務1 | | | | | 18,399 | | | 14,120 | |
減価償却および償却 | | | | | 166 | | | 191 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
総コストと費用 | | | | | 32,968 | | | 29,899 | |
営業損失 | | | | | (21,302) | | | (13,909) | |
その他の収入(費用) | | | | | | | |
利子支出 | | | | | (6,073) | | | (2,308) | |
転換可能債券に関する負債融資コスト | | | | | (1,422) | | | — | |
| | | | | | | |
株式証負債の公正価値変動を認める | | | | | — | | | 123 | |
投資が利益を得る | | | | | (26,356) | | | 43,642 | |
債務返済収益 | | | | | — | | | 425 | |
その他の損失、純額 | | | | | (339) | | | (492) | |
その他の収入を合計して純額 | | | | | (34,190) | | | 41,390 | |
所得税前収入 | | | | | (55,492) | | | 27,481 | |
所得税の恩恵を受ける | | | | | 9 | | | (9) | |
純収益(赤字) | | | | | $ | (55,483) | | | $ | 27,472 | |
その他総合損失 | | | | | | | |
外貨換算調整 | | | | | (589) | | | (44) | |
総合収益(赤字) | | | | | $ | (56,072) | | | $ | 27,428 | |
| | | | | | | |
加重平均流通株、基本株 | | | | | 10,630,771 | | | 10,136,210 | |
加重平均流通株、希釈した後 | | | | | 10,630,771 | | | 10,171,924 | |
| | | | | | | |
1株当たりの純収益(損失)は,基本的に | | | | | $ | (5.22) | | | $ | 2.71 | |
薄めて1株当たりの純収益 | | | | | $ | (5.22) | | | $ | 2.70 | |
| | | | | | | |
1株式ベースの報酬は以下の通りです | | | | | | | |
販売とマーケティング | | | | | $ | 3 | | | $ | 147 | |
技術と発展 | | | | | (267) | | | 293 | |
一般と行政 | | | | | 1,961 | | | 3,620 | |
| | | | | | | |
連結財務諸表付記を参照
備考持株会社そして付属会社
合併株主権益報告書(損失)
(単位:千、株式数を除く)
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| 普通株 | | 普通株額面 | | 追加実収資本 | | その他の総合収益を累計する | | 赤字を累計する | | 合計する |
2020年12月31日残高 | 9,950,504 | | | 100 | | 351,546 | | | (226) | | | (360,512) | | | $ | (9,092) | |
逆株式分割の調整 | | | (94) | | | 94 | | | | | | | — | |
純収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,472 | | | 27,472 | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 4,300 | | | — | | | — | | | 4,300 | |
普通株式及び現金で発行された引受権証 | 423,729 | | | 4 | | | 4,610 | | | — | | | — | | | 4,614 | |
権益行使 | 54,795 | | | — | | | 1,077 | | | — | | | — | | | 1,077 | |
手形転換後の普通株発行 | 87,649 | | | 1 | | | 1,104 | | | — | | | | | 1,105 | |
株式証負債を株式に再分類する | — | | | — | | | 1,602 | | | — | | | | | 1,602 | |
外貨換算 | — | | | — | | | — | | | (44) | | | | | (44) | |
他にも | (900) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2021年12月31日の残高 | 10,515,777 | | | 11 | | 364,333 | | | (270) | | | (333,040) | | | 31,034 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (55,483) | | | (55,483) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 2,104 | | | — | | | — | | | 2,104 | |
サービス補償として発行された普通株 | 125,000 | | | — | | | 500 | | | — | | | — | | | 500 | |
手形転換後の普通株発行 | 898,854 | | | 1 | | | 2,003 | | | — | | | — | | | 2,004 | |
外貨換算 | — | | | — | | | — | | | (589) | | | — | | | (589) | |
逆株式分割の調整 | (67) | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
2022年12月31日の残高 | 11,539,564 | | | $ | 12 | | | $ | 368,945 | | | $ | (859) | | | $ | (388,523) | | | $ | (20,425) | |
| | | | | | | | | | | |
連結財務諸表付記を参照
備考持株会社そして付属会社
統合現金フロー表
(千ドル)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
経営活動のキャッシュフロー: | | | |
純収益(赤字) | $ | (55,483) | | | $ | 27,472 | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | | | |
株式証負債の公正価値変動を認める | — | | | (123) | |
減価償却·償却·減価 | 166 | | | 191 | |
株式ベースの報酬 | 1,697 | | | 4,060 | |
債務発行コストと割引償却 | 2,189 | | | 880 | |
手形展期費用 | 283 | | | — | |
転換可能債券に関する負債融資コスト | 1,422 | | | — | |
提供するサービスのために株を発行する | 500 | | | — | |
投資損失(収益) | 26,356 | | | (43,642) | |
債務返済収益 | — | | | (425) | |
支払手形を普通株に転換する融資コスト | — | | | 44 | |
不良債権準備 | 2,882 | | | 297 | |
他にも | (182) | | | 30 | |
経営性資産と負債変動状況: | | | |
売掛金 | 3,650 | | | (5,733) | |
在庫品 | 1,033 | | | (473) | |
繰延収入コスト | (6,874) | | | (488) | |
前払い費用と他の資産 | 4,213 | | | (3,632) | |
経営的リース資産 | 1 | | | 293 | |
売掛金、売掛金、その他の負債 | 1,745 | | | 967 | |
契約責任 | (251) | | | 277 | |
リース負債を経営する | 37 | | | (169) | |
経営活動のための現金純額 | (16,616) | | | (20,174) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
投資収益 | 6,332 | | | 2,322 | |
財産·設備·ソフトウェアを購入する | (448) | | | (223) | |
進行中のソフトウェアに資本化金額を支払う | (1,063) | | | — | |
投資活動提供の現金純額 | 4,821 | | | 2,099 | |
資金調達活動のキャッシュフロー: | | | |
普通株発行で得られた金の純額 | — | | | 5,692 | |
備考持株会社そして付属会社
統合現金フロー表
(千ドル)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
関連方立て替え金 | 2,703 | | | 32,216 | |
債券発行で得られた金 | 3,256 | | | — | |
債務を返済する | (6,217) | | | (6,500) | |
関連下敷き金を償還する | (2,082) | | | — | |
融資活動が提供する現金純額 | (2,340) | | | 31,408 | |
現金純変動額 | (14,135) | | | 13,333 | |
現金: | | | |
期日の初め | 14,187 | | | 854 | |
期末 | $ | 52 | | | $ | 14,187 | |
| | | |
キャッシュフロー情報の追加: | | | |
利子を支払う現金 | $ | 3,238 | | | $ | 1,414 | |
| | | |
非現金投融資活動補足スケジュール: | | | |
手形転換時の普通株の発行 | $ | 2,804 | | | $ | 1,105 | |
有価証券を譲渡して債務を一部返済する | $ | 9,662 | | | $ | — | |
株式証負債を株式に再分類する | $ | — | | | $ | 1,602 | |
投資を有価証券に再分類する | $ | — | | | $ | 1,030 | |
連結財務諸表付記を参照
注1.組織機関と業務
組織と業務
Remark Holdings,Inc.とその子会社(“Remmark”、“We”、“Us”あるいは“Our”)は多元化されたグローバル科学技術企業を構成し、リードする人工知能(AI)とデータ分析解決策、及び一連のデジタルメディア資産を持っている。Remmark Holdings,Inc.の普通株はナスダック資本市場に上場し,株式コードはMARKである.
私たちは主に人工知能に基づく製品とサービスを販売しています。現在、私たちのほとんどの収入は中国から来ており、またアメリカから販売されている追加収入もあります。
2022年12月21日、私たちの普通株に対して10株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。これらの財務諸表に記載されているすべての株式または1株当たりの金額は、逆分割の影響を反映するために遡及的に調整されている。
会社の構造
私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。歴史的に、私たちは私たちの完全資本外商独資企業(“外商独資企業”)と中国に本部を置くいくつかの可変利益実体(“VIE”)の間の契約手配を通じて大部分の業務を展開し、法律、政策、実践が中国政府が敏感な業界内で運営する外資実体に不利とみなされる可能性がある挑戦に対応する。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。我々はVIEの主な受益者であるため、公認会計原則(“GAAP”)に基づいて、我々の総合財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。
私たちは、WFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分と、現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を獲得しました。
以下の図は、当社の10-K表までの日、当社の重要な子会社を含む当社の会社構造を説明します。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。
私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われる発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある
これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかもしれない。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。本10-K表の日付まで、私たちはまだ中国の監督管理機関が開始したネットワークセキュリティ審査に関する調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知、制裁も受けていない。本10-K表の日付まで、中国は関連する法律或いは法規がなく、吾などの上場は中国証券監督管理委員会(“証監会”)の許可を経なければならないことを明確に要求した。当10-K表の日付まで、私たちはまだ中国証監会あるいは他の中国政府機関から私たちが海外上場を計画している証券上場に関するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていません。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。
本10-K表の日付まで、私たちは中国証監会、中国ネット信弁(“網信弁”)または中国での業務を承認する必要がある他のいかなる実体にも許可を求める必要はありません。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。
“外国会社の責任追及法案”
“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)が2020年12月18日に公布された。高周波取引法案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、ある会社が提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、2021年から3年連続で上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、当該株式の米国全国証券取引所又は場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは議定書声明に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に第一歩を踏み出した
2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBはそれが中国の監査会社を徹底的に検査して調査できるかどうかを再評価します。もし将来PCAOBがそうできないと判断したら、あるいは中国当局が許可しない場合
2年連続でPCAOBに完全に入社して検査と調査を行っている会社については、中国の会計士事務所を採用した会社がHFCA法案によって外される。
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たちの普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
現金や資産を移す
配当金分配
本10-K表の日付まで、私たちの子会社は親会社に配当金や分配を支払っていません。
私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ;したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。
デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。
私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない
中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。
新冠肺炎
2022年12月31日までの年度連結財務諸表は新冠肺炎の流行の影響を受けている。新冠肺炎への対応は引き続き私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、一部の国際地域の経済や地政学的状況もそうなる可能性があり、最終的に私たちの業務にどのような影響を与えるかはまだわかりません。新冠肺炎の疫病は全世界の多くの企業が広範に遠隔工作手配に転換し、そしてこのような企業の意思決定過程に不確定性と遅延を注入した。中国と世界各地にはまだ様々な予防措置があります
市内封鎖、旅行制限、不必要企業の閉鎖、その他の隔離措置が含まれている。特に、中国政府の以前の“ゼロリスク”政策により、中国が講じた予防措置は、我々中国子会社の運営能力を大きく制限している。中国大陸部の多くの都市は上海などの経済重要地区を含む数週間あるいは数ヶ月間完全にあるいは部分的に封鎖されている。このような封鎖は、私たちの売掛金の回収を含む、私たちの業務に大きな悪影響を与え、実施を停止するまで、私たちの業務に大きな悪影響を与え続けることが予想されます。
今回の疫病が私たちの業務と財務業績に与える全面的な影響は、既存または新しい新冠肺炎変異体の再出現と更なる伝播、国内外の政府が実施した任意の余剰予防措置の持続時間、資本と金融市場への影響、および私たちの顧客の財務状況への関連影響を含む未来の発展に大きく依存する。これらは非常に不確定で予測できない。大流行に関連した状況は急速に変化し続けており、私たちが現在知らない他の影響が現れる可能性がある。私たちは世界各地の発展に注目し、私たちの業務への潜在的な影響を評価し続けている。
経営を続ける企業
2022年12月31日までの1年間、我々の設立以来の各年度において、運営赤字が発生し、2022年12月31日現在の株主赤字を招いている。しかも、私たちの業務は彼らよりもっと多くの現金を使用してきた。私たちは2022年10月31日、つまり満期日までに元のMudrickローン協定下の未返済ローンを返済しておらず、違約事件は貸借対照表の日以降に治癒された。2022年12月31日までの年間で、経営活動に用いられる現金純額は1,660万ドル。2022年12月31日まで、私たちの現金残高は10万ドルです。
我々の経常的経営損失,運営資金不足,経営活動による負のキャッシュフローの歴史により,経営陣は,経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると結論した。私たちの独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの年度総合財務諸表報告においても、私たちが経営を続けている企業として存在し続ける能力に大きな疑いを示しています。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
私たちは人工知能とデータ分析サービスの収入増加を通じて私たちの将来の運営に資金を提供し、私たちの財務義務を履行するつもりだ。しかし、私たちは私たちの業務によって生成された収入、収入、およびキャッシュフローが、本10-Kフォームを提出してから12ヶ月以内の運営を維持するのに十分であることを保証することはできません。したがって、私たちは債務と株式融資を含む戦略的選択を積極的に評価している。
債券や株式市場の状況、およびマクロ経済やミクロ経済状況に対する投資家の情緒変動(特に新冠肺炎の大流行、グローバルサプライチェーンの中断、インフレと他のコスト上昇、ウクライナの地政学的衝突により)は、追加資本を獲得できるかどうかを決定する過程で主な役割を果たすだろう。私たちは私たちがもっと多くの資本を集めることに成功できるかどうかを確信できない。
多種の要素は著者らのキャッシュフローに影響し、その中の多くの要素は著者らの制御範囲内ではない;これらの要素は新冠肺炎疫病の影響、監督管理問題、競争、金融市場とその他の一般商業状況を含む。財務予測によると、私たちは、以下の1つ以上の計画の可能性に基づいて、既存の現金で少なくとも今後12ヶ月の持続的な需要を満たすことができると信じている
·新しい製品ラインの開発と強化(S)
·債務および/または持分の発行によって追加資本を獲得する。
しかし、予測自体は不確実であり、私たちの計画の成功は私たちがコントロールできないところが大きい。そのため、継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があり、2023年6月30日までに私たちの現金資源を活用することができるかもしれません。
付記2.主要会計政策の概要
整固する
私たちはすべての子会社を私たちの連結財務諸表に含め、合併中にすべての重大な会社間残高と取引を除去します。
予算の使用
私たちは公認会計基準に従って連結財務諸表を作成します。財務諸表を作成する際には、総合財務諸表および付記中の報告および開示された金額に影響を与える推定および仮定を作成する。したがって,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.継続的な基礎の上で、売掛金、繰延収入コスト、株式ベースの給与、繰延所得税、在庫準備金などの項目に関する推定を含む私たちの推定を評価します。
新冠肺炎の大流行の影響は引き続き現れている。したがって,我々の多くの推定と仮定はより多くの判断を必要とし,より高い程度の可変性と波動性を持つ.事件の発展とより多くの情報の獲得に伴い、私たちの推定は今後しばらくの間に大きな変化が生じる可能性がある。
現金
私たちの現金は銀行口座の資金で構成されている。
私たちはドル(“ドル”)とポンド(“ポンド”)の現金残高を維持し、VIEはドル、人民元(“人民元”)と香港ドル(“香港ドル”)の現金残高を維持する。次の表はドルで報告し、通貨の額面別に私たちの現金残高(千単位)を並べます
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | |
現金は次の単位で計算されます | | | | | | | | | | | |
ドル | | | | | | | | | $ | 11 | | | $ | 13,278 | |
人民元 | | | | | | | | | 19 | | | 259 | |
ポンド | | | | | | | | | 17 | | | 644 | |
香港ドル | | | | | | | | | 5 | | | 6 | |
現金総額 | | | | | | | | | $ | 52 | | | $ | 14,187 | |
私たちのほとんどのドル建ての現金はアメリカの金融機関に保管されています。そこで、残高は連邦預金保険会社が保証して、最高250,000ドルに達します。しかし、時々私たちの現金残高はFDIC保険の限度額を超えるかもしれない。2022年12月31日まで、私たちは私たちに重大な信用リスク集中がないと思う。私たちの非アメリカ子会社が持っている現金は外貨のドル為替レートの変動の影響を受けています。このリスクは緩和されましたが、アメリカ資金を私たちの非アメリカ子会社に移して、現地に資金を提供するからです
しかし、ドルが人民元に対して大幅に値下がりすれば、私たちが中国でさらに業務を拡大するコストは最初の見積もりを超える可能性がある。
有価証券
有価証券への投資には有価証券が含まれている。我々は、証券の性質及び現在の業務における獲得性に基づいて、取引可能証券を流動証券又は非流動証券に分類する。有価証券は公正価値によって列報され、すべての実現された収益と未実現の収益と損失は私たちの経営報告書で確認された。有価証券の実現済みおよび未実現損益は、特定の識別方法を用いて決定され、活発な市場でオファーされる。
賃貸借証書
2019年1月1日から会計基準編集テーマ842,リース(“ASC 842”)を採用した。ASC 842を採用する場合、ASC 842内部移行ガイドによって許可されるいくつかの実際の便宜的な計を選択し、履歴レンタル分類を継続することを可能にし、通過日前に満了したレンタルを記録することを回避することを含む。また、貸借対照表に初期期間が12ヶ月以下の賃貸(短期賃貸)を記録することなく、オフィス空間賃貸を統合したリースおよび非レンタル部分(これが当社が運営するリース資産および負債の最大部分)を選択した。私たちはレンタル期間中に短期レンタルのコストを直線的に償却します。
金融商品の公正価値
公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または債務を移転して受信した価格(脱退価格)である。私たちの金融商品の公正価値を報告する際に、私たちは投入の性質に基づいて、これらの公正価値の計量を3つのレベルに分け、以下のようにする
レベル1:アクティブ市場の同じ資産と負債の見積もりに基づいて評価を調整する
第2レベル:不活性市場の見積もりと類似しているが異なるツールの観察可能市場データを含む、第1レベル基準を満たさない観察可能投入に基づく推定値を収集する
レベル3:観測不可能な入力に基づいて推定値を評価し、外部市場データが有限または利用不可能な場合、これらの入力は最適な利用可能な情報に基づく。
公正価値システムは、公正価値を決定する際に観察可能な市場データを使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。特定の製品や特定の市場条件では、観察可能な投入が得られない可能性がある。
これらの金融商品の短期的な性質のため、報告された現金、有価証券、売掛金、前払い金および他の流動資産、売掛金、売掛金および他の流動負債、および短期債務の帳簿価値は、その公正な価値に近いと信じている。
外貨換算
私たちはすべての通貨金額をドルで報告します。しかし、私たちの中国子会社はその機能通貨人民元でその帳簿と記録を保存している。
一般的に、私たちは非ドル本位貨幣で私たちの子会社を合併する時、貸借対照表の日の為替レートを使って資産と負債額をドルに換算し、収入と
料金は期間内の平均為替レートで換算します。財務諸表金額をドルに換算することによる収益と損失は、株主損失のうち他の全面損失を累積する単独構成要素として入金される。
以下の表の為替レートを用いて、現在および上記期間中の非ドル通貨での価格を換算しました
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
十二月三十一日の為替レート: | | | |
ポンド:ドル | 1.209 | | | 1.351 | |
人民元:米ドル | 0.145 | | | 0.157 | |
香港ドル:ドル | 0.128 | | | 0.128 | |
| | | |
12月31日までの12ヶ月間の平均為替レート: | | | |
人民元:米ドル | 0.149 | | | 0.155 | |
収入確認
人工知能に基づく製品
我々は、エンドユーザの仕様を満たすために、当社のノウハウを第三者ハードウェアおよびソフトウェア製品と組み合わせる完全に統合された人工知能ソリューションを含む人工知能ベースの製品を開発することによって収入を創出します。人工知能に基づく製品のタイプの契約によると、資産を作成する際に資産を制御する顧客に単一で持続的なサービスを提供します。したがって、私たちは私たちがサービス期間中の収入を提供することを確認する。別のタイプの契約によれば、お客様に完全に統合された人工知能ソリューションを提供することができ、各パフォーマンス義務が完了してお客様に渡され、お客様のテストを経て受け入れられた時点で収入を確認することができます。
私たちが約束した商品やサービスの制御権を私たちの顧客に譲渡する時、私たちは収入を確認し、私たちが確認した金額は私たちがこれらの商品やサービスの価格と交換する権利があることを反映しています。もし私たちの顧客の入金時間に関する不確実性があれば、私たちの顧客が私たちの製品のエンドユーザーでなければ、顧客が対価格満期時に私たちに支払う能力と意思があるかどうかの不確実性だと思います。したがって,商品やサービスの制御権を移行し,顧客から対価格を受け取る可能性がある場合にのみ,収入を確認する.
お客様が譲渡承諾商品やサービス制御権を履行する義務を果たす前に私たちに支払う場合、私たちが義務を履行するまで、私たちが獲得する権利があることを反映した対価格の金額を契約責任として記録します。
私たちが顧客と締結した契約に対して、私たちは通常顧客に短期信用政策を提供します。大型プロジェクトについては、通常最長一年に達します。
私たちは契約を得るための増額費用を発生時に費用と記す。
私どもの製品には一年から三年間の延長保証を提供しております。これらの延長保証の収入は保証契約期間内に直線的に確認します。
他にも
広告やマーケティングサービス、顧客に商品を販売する電子商取引活動、または顧客のためのビデオやインターネットに基づくコンテンツを作成するメディア制作など、他のソースから収入を得る。我々は,販売商品の制御権を顧客に譲渡したり,承諾した販促材料やメディアコンテンツを渡したりする際に,これらの契約の収入を確認する.基本的に、私たちが顧客と締結した他の収入を生み出すすべての契約は1年以下で完了します。
株式ベースの報酬
制限株式または制限株式単位については、測定日における我々の株式の終値を使用して公正価値を計量し、私たちはBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデル(“BSMモデル”)を使用して、付与された株式オプションおよび同様のツールの公正価値を推定する。
BSMモデルは以下の入力が必要である:
·我々の株価の予想変動。私たちは毎日株価収益を利用して私たちの株価の歴史的変動性を分析し、ある同業者の株価変動性を振り返った。このような分析と我々の判断から得られた情報を用いて,株式オプションが未償還を維持することが予想される時期に,我々の株価がどの程度変動するかを予想する.
·リスクなし金利。FRB財務省固定満期日ツールH.15が発表したデータ(FRBサイトからダウンロードされた利率表)を用いて、株式オプションが未償還期間を維持することが予想される証券推定日までの無リスク金利を推定する。
·株価、行権価格、期待期限。私たちの普通株の計量日における公正価値、オプションの行権価格、および株式オプションが未償還状態を維持すると予想される期間の見積もりを使用します。
私たちは現在配当金を発行していませんが、もし私たちがそうしたら、私たちはBSMモデルとしての推定配当率の入力も含めます。一般的に、BSMモデルは株価、変動性あるいは期待期限の変化に最も敏感であることが多い。
付与権益類ツールの付与日までの補償費用と、負債分類ツールに付与された決済日までの補償費用を測定する(これは、決済日までの資産負債表日ごとの補償費用を再測定することを意味する)。
補償費用を測定すると、贈与に必要なサービス期間(通常は授権期間)内でそれを確認し、発生した没収を差し引く。
売掛金
著者らは顧客の信用、過去の顧客との取引歴史、現在の経済業界の傾向と顧客の支払いモードの変化などの総合要素に基づいて、定期的に受取貿易残高の回収可能性を評価した。顧客がその財務義務を完全に履行できないと判断した場合、例えば破産の申請、その運営能力が新冠肺炎に関する制限により深刻な制限を受けたり、その業務に影響を与えたりする他の重大な事件であれば、関連する売掛金を予想される回収可能な金額に減少させるために、特定の不良債権準備金を記録する。
所得税
繰延税金資産(“DTA”)と繰延税金負債(“DTLS”)は、資産や負債を計上する課税基礎と、総合貸借対照表で報告されている金額との一時的な違いの影響を確認するために、一時的な差異を回収または決済することが期待される年間の課税収入に適用される予定の税率を採用している。制定税率の変化が直接納税所得額または直接税額に与えるいかなる影響も公布日を含む期間の収入に計上される。
すべての入手可能な証拠(正および負の証拠を含む)に基づいて、私らはこのような繰延税金項目が現金化できない可能性があると考えており、繰延税項の帳簿金額を1つの推定値を減額する。この等評価は、現在の損失及び累積損失の性質、頻度及び深刻度、将来の利益能力の予測、税務計画策、法定繰越期間の持続時間、及び運営損失及び満期前に繰り越した税額控除を使用した経験を考慮している。
私たちは、私たちの納税申告書に、採用されたまたは予想される不確定税収頭寸に関する確認閾値および計量属性を適用した。所得税の不確定状況に対する財務報告が50%を超える可能性があることを確認し、税務機関の審査を経て維持された税収割引。我々は、最終的な実現可能性が50%を超える最大利益に基づいて、和解の評価を含む不確定な税収状況の税収割引を測定する。
在庫品
私たちは先に出した方法を使用して私たちの在庫コストを決定して、それから私たちはコストあるいは現金化可能な純価値の中の低い者で在庫を報告します。私たちは定期的に手元の在庫数量をチェックし、主に私たちの推定販売予測に基づいて過剰と時代遅れの在庫の準備を記録します。在庫準備金は2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ220万ドルと100万ドル。
広告費
広告費用は広告費用が発生している間に入金される。2022年12月31日または2021年12月31日までの年間で、大きな広告費用は発生していません。
研究と開発
工事コストは発生期間中に技術と開発費用と記す。
製品保証
私どもの製品には一年から三年間の延長保証を提供しております。私たちの保証コストを見積もるために、歴史保証クレーム経験を使用して、これらのコストを関連製品の収入と正味価値を比較します。保証コストは、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で重要ではありません。
財産、設備、ソフトウェア
財産と設備をコストごとに列記し、各種類の資産の推定耐用年数内に直線法を用いてこのような資産を減価償却する。レンタル改善については、直線法を用いて資産のレンタル期間を決定したり、使用年数の短い償却を推定したりします。私たちは発生した方法で修理と維持費用を支払うとともに、改善と資本改善を資本化し、関連資産の余剰使用年数内にこれなどのコストを減価する。
我々がアプリケーション開発段階で生成した計算機ソフトウェアの合格コストと,追加機能のアップグレードとコストの増強を利用して,直線法を用いて約3年間これらのコストを償却することが期待される収益期限である.
1株当たり純収益
期間内に発行された普通株の加重平均を用いて1株当たりの基本純収入(損失)を計算した。1株当たりの純利益(損失)の計算には,在庫株方法を用いて,期間内に発行されたすべての普通株に,すべての希釈性潜在普通株が発行されていれば発行すべき余分な普通株の数を加えて計算する.潜在的普通株の影響が逆希釈である場合、計算範囲には含まれない。普通株の希釈性潜在株式には、株式オプションと引受権証を行使する際に発行可能な普通株の増額株式が含まれる。
2022年と2021年12月31日までに、1株当たり純収益(損失)計算分子に関する入金項目はない。以下の表に、基本1株当たり純収益(損失)計算の分母と希釈後の1株当たり純収益(損失)計算の分母(千単位)の台帳を示す
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
加重平均流通株、基本株 | | | | | 10,630,771 | | | 10,136,210 | |
現金における株式オプションの行使による増額株式を想定する | | | | | — | | | 35,714 | |
加重平均流通株、希釈した後 | | | | | 10,630,771 | | | 10,171,924 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に、影響が希薄化されていれば、1株当たりの希薄収益計算に影響を与える可能性のある証券は、それぞれ1,626,631件の未償還総オプションと1,435,471件の未償還現金外株式オプションと、この2年間の未償還株式証1,011,441件を含む。
細分化市場
現行の公認会計原則は支部報告の管理方法を確立し、経営支部を実体の構成要素と定義し、これらの支部に関する独立、離散的な財務情報は首席運営決定者の評価に供することができる。私たちは私たちの最高経営責任者を私たちの運営意思決定者に指定し、彼は運営結果を審査し、1つの運営部門だけに基づいて資源の分配と業績を評価する決定をした。
引受金とその他の事項
私たちが損失が発生したり、損失があったりする可能性が高いと判断し、私たちが金額を合理的に見積もることができる時、私たちは損失した負債を記録した。
値を減らす
無期限無形資産を除く長期資産
イベントや環境変化が長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、資産が販売のために持っているか持っているかによって使用するための長期資産の潜在的な減値を評価します。販売すべき資産を保有するように分類された場合、資産売却、受信可能な要約、または割引キャッシュフローモデルに基づいて推定された処置コストのうちの低い者を帳簿価値または公正市場価値から減算して資産を確認する。保有および使用される資産については、その資産およびその最終処分が予想される将来の未割引キャッシュフローを使用することが予想される。将来のキャッシュフローの総和が資産の帳票価値よりも少ないことが予想される場合,資産の帳票価値とその公正価値との差額について減値損失を確認する.
最近発表された会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)、転換可能債務と他のオプションの債務(特別テーマ470-20)と実体自己資本由来ツールとヘッジ契約(特別テーマ815-40):実体自己資本の中で転換可能なツールと契約の会計を発表した。ASUは、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASUはまた、実体自身の権益契約のデリバティブ範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。我々の財務報告については、ASU 2020-06は2024年1月1日に発効し、早期採用を許可するが、2021年1月1日より早くなく、年内の移行期間を含む。我々は現在(S)ASU 2020-06を採用して私たちの連結財務諸表にどのような影響を与える可能性があるかを評価していますが、ASUの影響は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えないと思います。その効果は採用時の金融商品の構成と条項に大きく依存するだろう。
FASBは2016年6月、金融商品信用損失測定(主題326)を発表した。ASUは、現在予想されている信用損失に基づく前向きな方法を使用して、売掛金を含むいくつかのタイプの金融商品の信用損失を推定することを各エンティティに要求し、これは損失の損失を事前に確認することをもたらす可能性がある。我々の財務報告については、ASU 2016-13は2023年1月1日から発効し、早期採用を許可しています。ASUの影響は我々の財務状況,運営結果,キャッシュフローに実質的な影響を与えないと考えられる。
私たちは財務会計基準委員会とアメリカ証券取引委員会が最近発表したすべての会計声明を検討した。吾らが採択した権威声明は、吾等の財務状況、経営業績、キャッシュフロー又はその報告に大きな影響を与えず、上記の他に説明がある以外に、吾らはまだ採択されていない権威声明が吾等の財務状況、経営業績、キャッシュフロー又はその報告に重大な影響を与えるとは信じていない。
注3.リスク集中度
売掛金と売掛金
付記4の収入表の分類は,我々のある製品からの収入集中と,我々の業務の地理的集中度を示している.私たちは顧客との取引量も集中しています。2022年12月31日までの1年間、私たちの2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の46%と20%を占めていますが、2021年12月31日までの1年間、私たちの3人の顧客はそれぞれ私たちの収入の24%、18%、12%を占めています。2022年12月31日現在、3つの顧客からの売掛金はそれぞれ約23%、16%、10%を占めているが、2021年12月31日現在、3つの顧客からの売掛金はそれぞれ約25%、24%、10%を占めている。
繰延収入コスト
私たちの繰延収入コストのリスク集中の検討については、付記8を参照されたい。
販売コストと売掛金
私たちが顧客との契約を履行するために購入した様々なハードウェアは性質的に特にユニークではありません。私たちの分析によると、もし私たちの現在のサプライチェーンにどんな中断が発生すれば、私たちは合理的な比較可能な規格と価格で十分な数の代替サプライヤーを提供することができ、私たちは私たちが業務を運営するために必要なハードウェアを調達する能力に実質的なマイナス影響を与えないと信じている。
注4.収入
私たちは主に人工知能に基づく製品とサービスを販売しています。米国ではこれには我々の備考AI放熱キットやrPadが含まれているが,中国ではコンピュータ視覚や他の技術に基づく様々なカスタマイズ製品が販売されている。
私たちが顧客と締結したほとんどの契約が1年以下の元の予想期間を持っているので、残りの履行義務に関する開示は含まれていません。あるいは、私たちの随時準備履行の義務については、関連する金額は重要ではありません。
収入の分類
以下の表では,我々の収入を製品とサービス別に分類した(単位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
人工知能に基づく製品とサービスは、中国のビジネスパートナーがそれぞれ提供する540万ドルと380万ドルを含む(付記19参照) | | | | | $ | 10,964 | | | $ | 14,792 | |
他にも | | | | | 702 | | | 1,198 | |
収入.収入 | | | | | $ | 11,666 | | | $ | 15,990 | |
以下の表では、私たちの収入を国/地域別に分類しました(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
中国 | | | | | $ | 11,402 | | | $ | 12,218 | |
アメリカです | | | | | 264 | | | 3,772 | |
| | | | | | | |
収入.収入 | | | | | $ | 11,666 | | | $ | 15,990 | |
重大な判決
収入を会計計算する際には、取引中に依頼者としてか代理としてか、あるいは顧客との契約が現在の収入に関するGAAP範囲に属するかどうかなどの判断を行い、顧客との契約から収入を得る金額や時間の決定に影響を与えます。現在お客様と締結されている契約に関する事実や状況によると、我々の判断は、より高い程度の定性的重要性や複雑さには触れていないため、私たちの収入の金額や時間に対する潜在的な影響をさらに開示する理由があります。
契約資産と契約負債
私たちは現在材料契約資産を生成していません。2022年12月31日までの年度内に、私たちの契約責任は日常業務活動によってのみ変化します。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度内に、契約負債期間初期残高に含まれる収入金額は重要ではないことを確認した。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、前の時期に履行された業績義務収入は確認されていません。
付記5.普通株式承認証の購入に関する負債
2021年6月30日までの各報告期間が終了した時点で、吾らは、総額575,000株の株式の購入に関する引受権証に関する負債の公正価値をオプション定価モデルを用いて推定および上申しており、その中には、4,000株自社普通株を購入する引受証と、2016年9月に中国ブランドグループ株式会社(“CBG”)資産を買収した対価(“CBG買収”)として発行義務がある571,000株の株式の引受証が含まれている。
2021年8月31日(“CBG和解発効日”)、吾らはCBG及びその共同公式清算人と和解合意(“CBG和解合意”)を締結し、双方がCBG買収について提起した法的訴訟(“CBG訴訟”)で相互に提出した請求を決着させる。
CBG和解協定の条項によると、双方の請求について和解及び相互免責を達成する代償として、私等はCBG買収事項に関連して信託され、CBG決済発効日にCBGに発行された375,000ドルの株式承認証をCBGに発行し、1株当たり60.00ドルで最大571,000株を購入することができる(“CBGと解約持分証”)、この等株式証はCBG決済発効日から5年以内に行使できる。また、私たちの普通株式の終値が任意の30日間の取引期間内に5日間連続して(非連続である場合があります)80.00ドル以上であれば、CBG決済権証の所有者に、私たちが選択した上で、1株80.00ドルを行使価格と見なし、CBG決済権証の全部または一部を現金なしで行使する権利があります
私たちはCBGと株式証明書を解約する条項を評価し、それらが今株式に分類されるべきだと確定した。したがって、これ以上私たちの未償還株式証明書と関連した責任はない。
2021年8月31日にこれまでの負債分類の権利証を株式に再分類する際には,予測変動率85%,無リスク金利0.77%,および期待残存期間5年を含む3段階入力をモデルに用いた.
次の表は、2021年12月31日までの前年の私たちの責任分類株式証に関する負債残高の変化(千単位)を示しています
| | | | | |
期初残高 | $ | 1,725 | |
株式承認証の有効期限が満了する | — | |
負債公正価値増加(減少) | (123) | |
権益に再分類された権証の公正価値 | (1,602) | |
期末残高 | $ | — | |
付記6.売掛金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 十二月三十一日 |
| | | | | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | |
売掛金総額残高 | | | | | | | | | $ | 7,213 | | | $ | 11,551 | |
不良債権準備 | | | | | | | | | (4,122) | | | (1,284) | |
売掛金純額 | | | | | | | | | $ | 3,091 | | | $ | 10,267 | |
一般的に、中国実体がサプライヤーに支払う時間は米国商務省が通常見ている時間よりも長いことは珍しくない。2022年および2021年12月31日までの年度まで、私たちの中国人工知能プロジェクトに関連する売掛金、私たちの中国業務パートナーと協力しているプロジェクトからそれぞれ110万ドルと270万ドルの貿易売掛金を含みます(私たちの中国業務パートナーおよび関連会計に関するより多くの情報は、付記19を参照)。基本的には、このような期間ごとのすべての売掛金総額を表しています。通常は中国実体との入金時間が長いにもかかわらず、新冠肺炎に関する封鎖は2022年の大部分の時間で中国で続いており、中国の一部の顧客からすべての当然の残高を受け取る能力がさらに遅延していることに注目している。私たちはこのような顧客のすべての満期金を短時間で回収する保証がないため、私たちは中国の顧客が1年以上超過したすべての売掛金に約280万ドルの不良債権準備金を記録した。
注7.投資
2009年、私たちは共同で米国に本社を置く企業Sharecare,Inc.(“Legacy Sharecare”)を設立し、ネットワークベースのプラットフォームを構築し、健康と健康情報の検索を簡略化した。Legacy Sharecareの他の共同創業者は、ムハンマド·オズ博士、ハポ制作会社、探索通信会社、Jeff·アーノルド、ソニー映像会社。2021年12月31日、未合併付属会社への投資として、Legacy Sharecareへの100万ドルの投資を報告しました。
2021年7月1日、Legacy Sharecareは特殊目的買収会社のファルコン資本買収会社と業務合併を完了し、この業務合併後に実体が残っている普通株(“新Sharecare”)はナスダック株式市場有限責任会社に上場した。上記の業務合併の完了に伴い、我々が業務合併直前に保有していたLegacy Sharecare普通株は、約230万ドルの現金と約940万株のNew Sharecare普通株に変換された。私たちはNew Sharecareの取締役会で一つの席を維持しなかった。受け取った現金は、投資の実現収益として記録され、投資は、各報告期間終了時に主要証券取引所での株式の終値で公正価値で再推定され、その後、証券取引所で取引される。
2021年12月31日現在、New Sharecareの終値によると、私たちの9,431,920株のNew Sharecare普通株の価値は4,230万ドルであり、この投入を公正価値レベルの第1段階に分類した。2022年12月31日までの1年間に、3,181,920株のNew Sharecare株を売却し、現金は630万ドルだった。
2022年7月2日、私たちは、優先保証融資を前払いするために、各貸手に公平な市場金額の新しいSharecare普通株を渡すことによって、優先保証融資(付記14に記載されている)を前払いすることを要求する優先融資者のトリガおよび強制支払いに関する通知を受けた。2022年7月11日、私たちは残りの6,250,000株のNew Sharecare株を売却し、これは私たちが優先的に保証したローンの未返済元金金額を約970万ドル減少させたため、この日まで、私たちはNew Sharecareのいかなる持分も持っていない。
2022年12月31日までの年間投資純損失総額は2640万ドル。
付記8.繰延収入コスト
2022年と2021年12月31日までの年間繰延収入コストはそれぞれ750万ドルと60万ドルで、私たちがサービスを提供してくれるサプライヤーを代表して中国の各種プロジェクトについて私たちに支払っている前金です。具体的には、2022年12月31日までの年間で、収入残高の繰延コスト(その大部分は、中国業務パートナーを介して我々に提供される予定のプロジェクトインストールに関連しており(付記19ではより詳細に説明されている)、ほぼすべてが中国の異なる地域の複数の場所にアクセスし、私たちの顧客にソフトウェアソリューションおよび/またはハードウェアをインストールし、顧客の要求に応じて他のサービスを提供してくれるサプライヤーにほとんど支払われている。私たちがサプライヤーと交渉する大多数のプロジェクトは実地調査の前にハードウェア、設備、および/または用品を購入する必要があるため、2022年に前払いします。お客様の期待に応えるためにいくつかのプロジェクトが設置される予定ですから。しかし、中国の多くの地域で発生した新冠肺炎に関する長時間封鎖は、私たちとサプライヤーが最初に予想した多くのプロジェクトを完成できず、顧客の設置を延期した。遅延が2022年12月31日に終了した新冠肺炎関連封鎖と関連していることを考慮すると、サプライヤーがサービスの履行や私たちの前払いを履行できないためではなく、2022年12月31日の残高は完全に回復されると信じている。
注9.前払い料金やその他の流動資産
次の表に前払い費用と他の流動資産の構成要素(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
中国の業務パートナーの売掛金 | $ | — | | | $ | 3,980 | |
その他売掛金 | 23 | | | 9 | |
前払い費用 | 1,144 | | | 1,558 | |
預金.預金 | 201 | | | 221 | |
| | | |
その他流動資産 | 6 | | | 6 | |
合計する | $ | 1,374 | | | $ | 5,774 | |
| | | |
付記10.財産と設備
財産および設備は以下の部分からなる(千計で推定寿命を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| 予想寿命 (年) | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
車両 | 3 | | 153 | | | — | |
コンピュータと装置 | 3 | | 1,170 | | | 1,133 | |
家具と固定装置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
ソフトウェア | 3 | | 5,160 | | | 5,055 | |
賃借権改善 | 3 | | 204 | | | 196 | |
進行中のソフトウェア開発 | | | 1,199 | | | 128 | |
全財産、設備、ソフトウェア | | | $ | 7,928 | | | $ | 6,554 | |
減価償却累計を差し引く | | | (6,229) | | | (6,197) | |
財産·設備·ソフトウェアを合計して純額 | | | $ | 1,699 | | | $ | 357 | |
2022年と2021年12月31日までの年度における減価償却(とソフトウェア償却)費用はそれぞれ20万ドルと20万ドルである。
注11.賃貸借契約
私たちは私たちによってレンタルの契約レンタルオフィススペースを運営するように分類されている。私たちのレンタルはすべて融資リースではありません。
以下の表に私たちのレンタル費用の詳細を示し、一般料金と管理費用(千単位)で報告します
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日までの年度 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
レンタル費用を経営する | | | | | $ | 287 | | | $ | 304 | |
短期レンタル費用 | | | | | 1,343 | | | 982 | |
| | | | | | | |
レンタル料 | | | | | $ | 1,630 | | | $ | 1,286 | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の運営キャッシュフローには,それぞれ20万ドルと20万ドルの現金支払いがあり,これらの現金の金額は運営リース負債の計測に計上されていることを報告した。
2022年12月31日現在,我々の経営リースの加重平均残存期間は約12カ月であり,約13%の加重平均割引率を用いて経営賃貸負債を測定している。
賃貸負債満期日
次の表は、割引されていない残りの経営賃貸支払いに関する満期日情報を提供し、2022年12月31日の総合貸借対照表に記載されているこのような支払いを代表する負債金額と照合した(千単位)
| | | | | |
次の年満期の経営リース負債: | |
1年 | $ | 155 | |
2年. | 60 | |
| |
| |
| |
| |
未割引キャッシュフロー合計 | $ | 215 | |
キャッシュフローの現在価値 | $ | 194 | |
| |
貸借対照表上の賃貸負債: | |
短期費用(計上費用) | $ | 138 | |
長期の | 56 | |
リース総負債 | $ | 194 | |
| |
重大な判決
私たちのレンタルを会計計算する際に、契約にレンタルが含まれているかどうか、あるいはどの割引率を使用しているかなどの判断を行います。これらの判断は、私たちのレンタル資産と負債金額の決定に影響を与えます。現在、私たちの契約に関連している事実および状況によると、私たちが下したいかなる判断も、より高い程度の定性的な重要性や複雑さに関連していないので、さらに開示する必要がある。
注12.所得税
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度では、2021年12月31日までの年度の最低外国所得税支出のみであるため、実質的な税収配分や税収割引は報告されていません。この金額は、2022年12月31日現在の年度に返金されます。
次の表は、連邦法定税率を適用して計算された所得税優遇と私たちの実際の所得税支出との調節を示しています
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | |
連邦法定税率で計算される所得税の割引 | $ | (11,653) | | | $ | 5,771 | | | |
繰延税金資産推定値変動準備 | 10,611 | | | (5,241) | | | |
権証の税務影響 | — | | | (26) | | | |
以下の項目の税務影響: | | | | | |
法定差異 | 883 | | | 327 | | | |
研究開発費 | (280) | | | (210) | | | |
外国税率はアメリカ連邦法定税率とは違います | (123) | | | 68 | | | |
他の永久品 | (42) | | | (331) | | | |
繰延調整 | 404 | | | 99 | | | |
他にも | 209 | | | (466) | | | |
申告した所得税割引 | $ | 9 | | | $ | (9) | | | |
私たちの2022年と2021年の有効税率は、すべての管轄区域(国内でも海外でも)で繰延税項目純資産の推定手当を維持し、外国司法管轄区の永久帳簿税収調整と、税率が米国連邦法定税率とは異なる司法管轄区で発生したため、大きな影響を受けた
以下の表は、国内業務と海外業務による所得税前損失(単位:千)を示している
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | |
国内では | $ | (49,297) | | | $ | 28,036 | | | |
外国.外国 | (6,195) | | | (555) | | | |
所得税前損失 | $ | (55,492) | | | $ | 27,481 | | | |
| | | | | |
繰延税金資産と負債
我々は、各管轄区域で既存のDTAを使用することを可能にするために、将来十分な課税収入が生じるかどうかを推定するために、既存の正および負の証拠を評価した。直接納税所得額を実現することは、これらの一時的差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額となることに依存する。当社は既存の繰延税金負債の予定引抜き、将来の課税所得額の予想及び
この評価を行う際の納税計画策。同社は推定手当が必要かどうかを判断する際に、プラスとマイナスの証拠を評価した。同社は直接投資協定の現金化能力を評価し続け、各管轄区域では“より可能性が高い”というハードルに達していないと結論した。当社は2022年12月31日まで、繰延税金項目に相殺できない推定準備金を提供し続けている。ASC主題740によれば、本評価は、これらのDTAが存在する司法管轄区域を考慮する。
次の表に私たちのDTAとDTLsの構成要素(単位:千):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
繰延税金資産 | | | |
純営業損失が繰り越す | $ | 42,744 | | | $ | 43,375 | |
無形資産の償却 | 2,371 | | | 1,979 | |
株式ベースの給与費用 | 7,865 | | | 7,423 | |
固定資産償却 | 33 | | | — | |
他にも | 5,427 | | | 3,503 | |
繰延税項目総資産 | $ | 58,440 | | | $ | 56,280 | |
推定免税額 | (58,440) | | | (47,857) | |
繰延税金資産は,推定準備後の純額を差し引く | $ | — | | | $ | 8,423 | |
繰延税金負債 | | | |
収益を繰延する | — | | | (8,444) | |
固定資産償却 | — | | | 21 | |
繰延税金負債総額 | — | | | (8,423) | |
繰延税金純負債 | $ | — | | | $ | — | |
2022年12月31日まで、米国連邦、アメリカ州、香港、中国司法管轄区の将来の課税所得額を相殺するために使用できる純営業損失はそれぞれ177.8ドル、3,310万ドル、170万ドル、1,170万ドルだった。香港、中国、イギリスの法定所得税率はそれぞれ16.5%、25%、19%である
2018年までに生じた米国の純営業損失は2027年から2037年の間に満期となる。2018年から2022年までに発生した米国の純営業損失は満期日がなく、無期限に繰り越している。香港とイギリスで発生した純経営損失は満期日がなく、無期限に繰り越しているが、中国で発生した純経営損失は5年の繰越期がある。
私たちは国内と外国税収管轄区で所得税申告書を提出しますが、訴訟時効はそれぞれ違います。私たちは普通2019年までアメリカで試験を受けないだろう。しかし、私たちが私たちの純営業損失を利用する時、前の時期は検討されるかもしれない。重要な外国司法管轄区域で、私たちは通常2019年まで審査を受けない。
改正された1986年の国内税法(“税法”)によると、所有権変更(所得税の定義に基づく)が発生した場合、同法第382条は会社の課税所得額に対して年間限度額を規定し、繰り越した純営業損失から相殺することができる。2014年の納税年度には、最近の買収と所有権変更を分析し、第382条に基づいて、いくつかの取引が所有権変更の条件に適合していると判断した。したがって、私たちは私たちの純営業損失の繰越の一部を使用できないかもしれない。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間では、未確認の税収割引は何も取られておらず、2022年12月31日以降12ヶ月以内に税収割引が確認されていない税収額が著しく変更される可能性があると予想される税収額は何もとられていません。
2017年の“減税と雇用法案”は、納税者に研究と実験(R&E)支出を資本化し、2021年12月31日以降の課税年度から発効するよう求めている。米国研究によるR&E支出は5年以内に償却しなければならないが、米国以外で行われた研究によるR&E支出は15年以内に償却しなければならない
2022年8月、2つの重要な税収関連条項を有する米国の税収立法が法律に署名した:(1)2022年“半導体生産に有益なインセンティブ措置法案”(“チップ法”)新しい米国国税法第48 D条の下に新たな先進製造業投資控除を作成した(2)2022年“インフレ低減法案”(IRA)は、(A)“適用会社の調整後財務諸表収入”に15%の帳簿最低税を徴収し、(B)税控除の形で過剰なクリーンエネルギー税優遇を提供するなど、税収関連条項が多くある。そして(C)ある会社の株の買い戻しに1%の消費税を課す。私たちはCHIPS法案、アイルランド共和軍、そして他の可能な立法がその所得税に及ぼす可能性のある追加的な指導と影響を監視するつもりだ。2022年12月31日までの間、私たちはこれらの立法更新中の条項が私たちの所得税に実質的な影響を及ぼすとは思わない。
付記13.計上すべき費用その他流動負債
次の表に、計算すべき費用と他の流動負債の構成要素(千計)を示します
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
報酬と福祉関連費用を計上しなければならない | $ | 1,448 | | | $ | 821 | |
応算利息 | 769 | | | 385 | |
その他の課税費用 | 2,393 | | | 1,673 | |
その他の支払い | 2,234 | | | 2,324 | |
賃貸負債を経営しています | 138 | | | 187 | |
中国の現金配当 | 32 | | | 439 | |
その他流動負債 | 208 | | | 134 | |
合計する | $ | 7,222 | | | $ | 5,963 | |
| | | |
付記14.債務
以下の日付までの支払手形(千単位)を以下の表に示す
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
元ムドリックローン元金残高 | $ | 14,418 | | | $ | 30,000 | |
他支払手形 | 189 | | | — | |
未償却割引と債務発行コスト | — | | | (2,189) | |
支払手形,未償却割引と債務発行コストを差し引く | $ | 14,607 | | | $ | 27,811 | |
| | | |
2021年12月3日,吾らは保証人であるいくつかの付属会社(“保証人”)やいくつかのMudrick Capital Management,LPに関連する機関貸手(総称して“Mudrick”)と優先担保融資協定(“原始Mudrick融資合意”)を締結し,これによりMudrickは我々などに元金総額3,000万ドルの定期融資(“原始Mudrick融資”)を提供した。最初のMudrickローンは2022年7月31日の元満期日までの年利率は16.5%で、2022年8月にMudrickと改正案を締結した後、年利率は18.5%だった。改正案はまた、元Mudrickローンの満期日を2022年7月31日から2022年10月31日に延長する。しかし、私たちは2022年10月31日までに元のMudrickローンを返済していません。これは元のMudrickローンの下での違約事件を構成し、元のMudrickローンの場合の金利を20.5%に上昇させます。
元Mudrickローン協定の下での債務の支払いと履行を確保するために、私たちは保証人と共に、Mudrickの利益の担保代理としてTMI Trust Companyを付与し、優先留置権と保証権益を優先し、Mudrickと保証人のすべての資産に対して優先権を有するが、いくつかの慣例例外は除外する
オリジナルMudrickローン契約を締結することについて、吾らは元のMudrickローン金額の5.0%に相当する前払い費用をMudrickに支払い、その金額は元のMudrickローンの抽出から差し引かれた。前払い費用を150万ドルの債務割引と記録し、合計110万ドルの債務発行コストを記録した。私たちは元のMudrickローンの有効期限内に原始Mudrickローンの割引と債務発行コストを償却し、2022年12月31日までの年間で、このような割引と債務発行コストのうち220万ドルを償却した。2022年8月にMudrickと達成した改正を考慮して、元のMudrickローンの当時返済されていなかった元金残高の2.0%、または約30万ドルの金額を元のMudrickローンの元本残高に追加する方法をMudrickに支払いました。
元のMudrickローンのさらなる発展に関するより多くの情報については、付記20を参照されたい
付記7でより詳細に説明したように、2022年12月31日までの年間で620万ドルの元金を返済し、2022年7月11日にNew Sharecareのすべての残りの株式をMudrickに渡し、最初のMudrickローンを部分的に清算し、元金を約970万ドル削減した。
他支払手形
上表中の他の支払手形は,運営資産を購入するために発行される個別非実質的な支払手形である.この等支払手形の加重平均金利は約6.2%,残り加重平均年期は約5.1年である。
2021年8月5日(“転換日”)から、私たちが最初に2020年12月30日に署名した個人貸主元票(“プライベート貸手ローン”)の改正によると、転換日までに、プライベート貸手ローンの未返済元金100万ドルと、そのすべての未払い利息約10万ドルが自動的に普通株に変換され、価格は1株1.21ドルに転換され、876,493株の普通株が発行され、公正価値は110万ドルであり、10万ドル未満の追加利息支出を記録した。
付記15.Ionicとの取引
転換可能債券に関する責任
吾らは2022年10月6日にIonic Ventures,LLC(“Ionic”)と債券購入協定(“2022年債券購入合意”)を締結し、これにより、吾らはIonicに元金280万ドルの転換可能な二次債券(“2022年債”)を発行し、購入価格は250万ドルとなった。2022年債は、2022年11月17日に登録権利に基づいて提出された登録声明に基づいて発効し、自動的に私たちの普通株式に変換されます(“決済株式”)
私たちがIonicと署名した協定。2022年12月31日には、2022年債券購入協議に基づいて最終株式交換価格を決定する計量期間が行われているため、決済株式数は、2022年債券項下の未返済残高(当算および未払い利息を含む)を2022年11月18日から2022年12月31日までの10個の最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の80%で割ったものである。変換可能債券に関連する負債の公正価値を推定するために決済株式数を推定するためのVWAPは、第3レベル投入に分類される。
ASC主題480“負債と株式とを区別する”におけるガイドラインを使用して、変換可能な債券を評価し、それが最初に知られている固定通貨金額に完全にまたは主に基づく可変数量の株式で決済されなければならないまたは可変数の株式で決済可能な債務を表すと決定する。そこで、2022年10月6日に2022年債の負債を記録し、決済株式の数を推定し、その日の株式の市場価格を乗じて初期負債を約360万ドルとする方法である。初期負債額が買収価格よりも多い110万ドルを融資コストとして記録した。負債は資産負債表ごとに再計量され、負債の変化も財務コストに反映される。2022年第4四半期、私たちは898,854株の和解株式を発行し、発行された和解株式の公正価値は200万ドルで、債務を減少させた。2022年12月31日までに、1,720,349株の決済株を発行する必要があると予想され、負債は約190万ドル。2022年第4四半期には、期間中の負債公正価値の変化に関する30万ドルの財務コストも記録した。
持分信用限度額
また,2022年10月6日に,ELOC購入プロトコルの36カ月間の期間内に,ELOC購入プロトコルの36カ月間で合計5,000万ドルの普通株を購入するようにIonicに指示する購入契約(“ELOC購入プロトコル”)をIonicと締結した.ELOC購入契約によると、ある開始条件を満たした後、転売登録声明の有効性を含むがこれらに限定されないが、2022年債券の条項に基づいて、2022年債券はすべて普通株に転換されたか、または他の方法で完全に償還され、完全に償還および決済されたものでなければならず、Ionicに購入通知(各購入通知)を提出し、Ionicが取引日ごとに300万ドル以下の私たちの普通株を購入することを指示する権利がある。1株当たり価格は,指定計算期間内の最低5つのVWAP平均値の90%に等しい(我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなければ80%である).ELOC購入プロトコルでの購入ごとに,購入時に普通株式数の2.5%に相当する追加株式をIonicに交付しなければならない.ELOC購入契約によると、時々Ionicに発行できる株式数は、Ionicおよびその関連会社が売却発効直後に4.99%を超える普通株式流通株(“実益所有権制限”)を保有し、Ionicに株式を売却しないという条件によって制限されるべきである。
さらに、Ionicは私たちの普通株の終値が0.25ドル未満のどの取引日にも購入通知に従って私たちの普通株を購入することを要求されないだろう。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく,ELOC調達プロトコルに基づいて,完全に我々の指示に従って購入する義務がある.ELOC購入プロトコルでは,ELOC購入プロトコルのいずれかの株式発行がナスダック規則に違反していれば,要求されないか発行が許可され,IONICも購入を要求されず,ナスダック規則によれば,このような発行に株主の承認が必要であれば,発行された普通株の19.99%を超える株式の発行が株主の承認を得るかどうかを自ら決定することができる.Ionicは、ELOC購入プロトコルが終了するまでのいつでも、それとその任意の代理、代表、および付属会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジすることに参加しないことに同意した。
ELOC購入プロトコルは,発効後のいつでも終了することを吾らが適宜決定することができるが,もし吾らがIonicに売却した株式が2,500万ドル未満であれば(実益所有権制限,吾などが十分な認可株式を得られなかった場合や株主の承認を得られず19.99%を超える発行済み株式を発行できず,吾等がIonicに株式を売却できなかった場合を除く),吾らはIonicに50万ドルの停止費を支払い,この費用は吾らが現金や普通株の価格で支払うことができる
終了通知を受け取った日の前日の終値に等しい。また,ELOC購入プロトコルは,我々の販売とIonic購入プロトコルでの全額5,000万ドルの日に自動的に終了し,全額購入されていなければ,ELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了した時点で自動的に終了する.(ELOC購入プロトコルのいくつかの改訂の詳細については、付記20を参照されたい)
2022年11月7日に、吾らはIONICと2022年債券購入協定改正案を締結し、これにより吾らはIONICと2022年債券の改訂及び再記述に同意し、(I)いずれの場合も、2022年債券項の転換価格が0.10ドルを下回ってはならないと規定した(この価格は、任意の株式配当、株式分割、株式組合せ又はその他の類似取引について適切に調整することができ、(Ii)実際の転換価格が底価格を下回る場合、(Ii)は、(A)Ionicは、その数の発行可能な決済変換株式を取得する権利があり、変換価格が底価格に等しいと仮定し、(B)実際の変換価格で発行可能な普通株式数から、底価格に等しい仮定変換価格で発行された普通株式数に、指定された計算期間内の最低VWAPに等しい10個の最低VWAPの価格の平均値を乗じて算出した金額をIonicに支払うことが要求される。
付記16.支払の引受及び又は事項
2022年12月31日まで、私たちは正常な業務過程以外に実質的な約束をしていない。
事件があったり
2022年12月31日現在、私たちはいかなる重大な保留法的手続きの被告でもなく、私たちに対する重大な脅威クレームがあることも知らないので、私たちは何の負債も蓄積していない。
登録権協定
2021年9月27日、吾らは停戦資本総基金有限公司(“停戦資本”)と証券購入協定(“停戦購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは普通株を承認株式証とともに発行して普通株を購入するが、いくつかの慣用的な反償却調整(“終戦株式証”)に制限されなければならない
停戦購入協定を締結する際には、吾らも停戦資本と登録権協定を締結し、これにより吾らは、改正された1933年証券法に基づいて吾等が終戦資本に発行した株式及び停戦株式証関連株式(総称して“停戦登録可能証券”と総称する)の再販売を登録し、2021年9月27日後90日以内に当該登録声明の発効日を取得する責任がある。合意は、効力をタイムリーに得る義務を履行できなかった場合、効力を得るまで毎月10万ドルの罰金(最大100万ドル)を招くと規定している。停戦登録可能証券転売登録説明書は2022年10月31日に発効を宣言した。2021年12月31日まで、私たちは罰金責任の初歩的な推定として60万ドルを累積した。2022年12月31日までの年間で、40万ドルの最高罰金を計上しました。その中で20万ドルを支払い、2022年12月31日までの他の課税費用には80万ドルの未払い金額が含まれています。
注17.株主権益、株式ベースの報酬、1株当たり純損失
株式発行
2021年9月29日、我々は停戦資本に423,729株の普通株を発行し、売却した。購入価格は1株11.80ドルで、停戦承認株式証とともに、停戦購入協定の条項に基づいて、1株13.50ドルの使用価格で最大423,729株を購入するが、いくつかの慣例を遵守した逆希釈調整が必要である。私たちはそのような販売から460万ドルの純利益を得た。購入プロトコルを締結するとともに,吾らはA.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)と財務顧問プロトコル(“財務顧問プロトコル”)を締結し,このプロトコルにより,吾らはA.G.P.に約40万ドルの現金費用を支払い,A.G.P.のいくつかの法律や信託支出を返済することに同意した。また、財務顧問協定の条項に基づいて、私たちは2021年9月29日にAGP及びその指定者に引受権証(“財務顧問株式承認証”及び停戦株式承認証、“私募株式証”)を発行して、1株13.50ドルの使用価格で合計12,712株の自社普通株を購入するが、いくつかの常習的な反ダンピング調整によって制限されなければならない。私募株式証の条項に基づいて、私たちはこの等持分証を持分ツールとして記録する。
株式承認証
次の表は、日付および期間までの当社の持分分類株式証発行に関する情報をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間 | | 内在的価値を集める |
2020年12月31日現在返済していません | 4,000 | | | $ | 100.00 | | | | | |
%1が付与されました | 1,007,441 | | | 39.90 | | | | | |
鍛えられた | — | | | — | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | — | | | | | | | |
2021年12月31日現在の未返済債務 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 4.7 | | $ | — | |
授与する | — | | | — | | | | | |
鍛えられた | — | | | — | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | — | | | — | | | | | |
2022年12月31日に返済されていません | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 3.7 | | $ | — | |
1 CBGに発行された60万件の一般株式承認株式証を含みます(付記5参照)。
株式に基づく報酬
2022年9月2日、私たちはあるサプライヤーに12.5万株の普通株を発行し、提供したサービスと交換するために50万ドルの公正価値を提供した。
私たちの2014年のインセンティブ計画、2017年のインセンティブ計画、2022年のインセンティブ計画によると、私たちは株式ベースの奨励を発表することを許可され、各計画は私たちの株主の承認を得た。私たちはまた、中国の従業員に現金ボーナス(“中国現金ボーナス”)を支給し、これらのボーナスは正式なインセンティブ計画の制約を受けず、現金でしか決済できない。私たちがこれらの賞を授与するのは、条件に合った高級職員、役員、従業員、コンサルタントを誘致、維持、激励するためです。各計画によると、私たちはすでに私たちの高級管理者と従業員に制限的な株と普通株を購入するオプションを付与し、付与日関連株の公正価値以上の価格を行使した
株式オプションと中国の現金ボーナスは一般的に付与日から10年以内に満期になる。すべての形式の株式奨励と中国現金ボーナスは時間の推移、業績が基準に達した場合、あるいは両者を兼ねた場合に付与される。参加者が株式オプションを行使する場合には、行使時に利用可能な新たな承認および未分配株式から、オプション行使による普通株式を発行する。
我々はベイズモデルを用いて株式オプション奨励と中国現金ボーナスの公正価値を推定した。2022年12月31日と2021年12月31日までの1年間に、我々の株式オプション報酬のBSMモデルに以下の加重平均を適用し、公正価値階層構造の第3レベルに分類した
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
予想期限(年単位) | 6.0 | | 6.0 |
予想変動率 | 101.27 | % | | 85 | % |
配当を期待する | — | % | | — | % |
無リスク金利 | 3.56 | % | | 0.40 | % |
2021年12月31日までの1年間(2022年には中国現金ボーナスは発行されていない)では、以下の加重平均を我々の中国現金ボーナスのBSMモデルに適用し、公正価値階層構造の第3レベルに分類した
| | | | | | | |
| | | |
| | | |
剰余期限を見込む | | | 4.71 |
予想変動率 | | | 110.14 | % |
配当を期待する | | | — | % |
無リスク金利 | | | 1.06 | % |
私たちは履歴データに基づいて予想期限を推定した。無リスク金利は、付与日が期待期限に適用される米国債収益率曲線に基づいており、主に我々の普通株の歴史変動率を用いて期待変動率を推定している。最終的に実現される実際の補償(あれば)は,オプション定価モデルを用いて推定される金額と大きく異なる可能性がある.
次の表は、日付および期間までの、私たちの持分インセンティブ計画における持分分類株式オプション付与に関する活動をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間 | | 内在的価値を集める |
2020年12月31日現在返済していません | 994,234 | | | $ | 42.90 | | | | | |
授与する | 546,350 | | | 13.70 | | | | | |
鍛えられた | (54,794) | | | 19.70 | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (1,888) | | | 15.50 | | | | | |
2021年12月31日現在の未返済債務 | 1,483,902 | | | $ | 33.00 | | | 6.1 | | $ | 159 | |
授与する | 152,731 | | | 2.66 | | | | | |
鍛えられた | — | | | — | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (10,002) | | | 14.11 | | | | | |
2022年12月31日に返済されていません | 1,626,631 | | | $ | 30.31 | | | 5.5 | | $ | 1 | |
| | | | | | | |
2021年12月31日に行使できます | 1,277,652 | | | 36.20 | | | 5.7 | | $ | 957 | |
2022年12月31日に行使できます | 1,549,681 | | | 31.41 | | | 5.3 | | $ | 1 | |
下記表は、明記された日付と期間までの非既得株式オプション状況をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 株 | | 加重平均 授与日-公正価値 |
2020年12月31日帰属していない | 16,088 | | | $ | 68 | |
| | | |
既得 | (354,788) | | | 3,512 | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (1,400) | | | 17 | |
2021年12月31日現在帰属していません | 206,250 | | | 2,063 | |
授与する | 37,000 | | | 51 | |
既得 | (160,100) | | | 1,852 | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (6,200) | | | 72 | |
2022年12月31日現在帰属していません | 76,950 | | | $ | 529 | |
2022年12月31日までの年間で、いかなる株式購入権も行使されていない。2021年12月31日までの1年間に,株式オプション行使から合計約110万ドルの収益を得たが,このような株式オプション行使の内的価値は合計100万ドルであった
次の表は、日付と期間までの私たちの負債分類中国現金ボーナスに関する活動をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間 | | 内在的価値を集める |
2020年12月31日現在返済していません | 105,500 | | | $ | 40.10 | | | | | |
授与する | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (1,900) | | | 63.10 | | | | | |
2021年12月31日現在の未返済債務 | 103,600 | | | $ | 39.70 | | | 6.1 | | $ | 159 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (32,150) | | | 47.99 | | | | | |
2022年12月31日に返済されていません | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 6.1 | | $ | — | |
| | | | | | | |
2021年12月31日に行使できます | 88,600 | | | 44.10 | | | 4.9 | | $ | — | |
2022年12月31日に行使できます | 68,450 | | | 36.97 | | | 6.1 | | $ | — | |
以下の表に、課税費用とその他の流動負債における中国の現金ボーナスに関する負債の変化(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
期初残高 | $ | 439 | | | $ | 679 | |
中国の現金配当に関する持分報酬支出 | (407) | | | (240) | |
期末残高 | $ | 32 | | | $ | 439 | |
2020年7月27日、我々の取締役会の報酬委員会は、従業員、役員、他のサービスプロバイダ(私たちの最高経営責任者を除く)に約540万株の普通株を購入するオプションを付与することを承認しました。管限授権事項の引受権協定には、帰属の有無にかかわらず、当該等の引受権は行使できず、株主が会社登録証明書の改訂及び再予約を承認して、普通株式の法定株式数を当該等の引受権を行使するのに十分な額まで増加させなければならないと規定されているが、吾等は、普通株式法定株式数の増加を反映するために、相応の改訂及び再予約会社登録証明書の改訂証明書を提出している。
2021年7月8日、株主は、我々が改正·再登録した会社証明書の改正案を承認し、我々の普通株式の認可株式数を175,000,000株に増加させ、2021年7月9日に我々が改正·再登録した会社証明書の改訂証明書(“憲章改正案”)をデラウェア州国務長官に提出し、この改正を反映して、提出直後に発効した。
私たち普通株の認可株式数が増加したため、2021年7月8日に2020年7月27日に最初に発行された株式オプションの会計付与日を決定しました。2020年7月27日に付与されたオプションの付与日公正価値は約630万ドルである。会計付与日2021年7月8日のオプションの公正価値を推定するために,Black−Scholes−Mertonオプション定価モデルを用い,期待変動率85%,無リスク金利0.34%,期待期間6年,期待配当はなかった。
以下の表には、運営費に含まれる株式ベースの給与コスト内訳(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 | | |
株式オプション | $ | 2,104 | | | $ | 4,300 | | | |
中国の現金配当 | (407) | | | (240) | | | |
合計する | $ | 1,697 | | | $ | 4,060 | | | |
私たちは、費用を発生させた子会社の帳簿に株式ベースの報酬支出を記録し、株式分類株式オプションについては、会社実体の持分がこのような株式オプションの基礎であるため、会社実体の追加実収資本の変化を記録する。
次の表に、株式オプションと中国の現金ボーナスに関する未確認株式報酬コストを示します
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
既得報酬でない未確認株式ベースの報酬コスト(千単位): | |
株式オプション | 198 | |
中国の現金配当 | — | |
加重平均年、未確認株式ベースの給与支出は、その間に確認される | |
株式オプション | 1.1 |
中国の現金配当 | 0.1 |
注18.関連者取引
2022年12月31日現在、経営陣メンバーに約120万ドルの借りがあり、私たちに代わって様々な運営費を支払っています。2023年第1四半期に約40万ドルを返済した。
注19.中国のビジネスパートナー
私たちは1つ以上の身分で関連のない実体(“中国ビジネスパートナー”)と相互作用している。まず、2020年以降、中国のビジネスパートナーと協力し、中国のいくつかの最大の会社から業務を得ることで収入を稼いできた。次に、2022年12月31日までの1年前、私たちの米国での人工知能業務のほとんどの在庫は、私たちの規格に合ったいくつかの設備を生産している中国業務パートナーの子会社から購入されており、2022年12月31日までの1年間、在庫調達は何も行われていません。また、我々の上級指導チームのメンバーの1人は、中国業務パートナーの高度管理構造において1つの役割を維持している。
二零年十二月三十一日までの年度内に、吾らは両エンティティ間の合意に基づいて、中国の業務パートナーに150万ドルを前借りした。署名された協定によると、吾らは5年間の融資期間内に総額510万ドルに達する金を前借りする責任があり、中国業務パートナーが合意期限内に行う任意の持分融資の中から、協定項目の下で予吾等に対応する金を中国業務パートナーの持分に変換することができる。プリペイドの業務目的は、中国の業務パートナーが私たちのソフトウェアと統合するためにハードウェアを購入および修正し、中国のいくつかの最大企業を含む潜在的な顧客にこのような統合製品を販売することを可能にすることである。
2021年12月31日までの年度内に、2020年に締結された協定に基づき、中国のビジネスパートナーに240万ドルを前払いした。私たちは最初に、VIEのこのようなプリペイドは実際にはマーケティングコストであり、中国業務パートナーとの正式な業務関係や資金使用の性質が不足していることから、前金の現金化能力は不確定であると認定した。そこで、私たちは最初に中国の業務パートナーに前借りした販売とマーケティング費用を前金に計上した。
2021年12月31日現在、中国の業務パートナーは2022年1月25日に前払いした390万ドルを返済したため、私たちは他の売掛金にこの金額を記録し、そのうち240万ドルは2021年の前払いの販売とマーケティング費用を減少させ、150万ドルは2020年の期間中に最初に発生したこの年度の前払いに関するマーケティング費用を取り戻すことを示している。
また、2022年と2021年12月31日までの年間で、中国業務パートナーとの関係から約540万ドルと380万ドルの収入を確認しました。2022年及び2021年12月31日には、付記6に記載の中国業務パートナーの売掛金残高のほか、吾等にはそれぞれ中国業務パートナー70万ドル及び80万ドルの未払い債権がある。
注20.後続事件
Ionicと締結した書簡協定
2023年1月5日,IONICとレタープロトコル(以下,“レタープロトコル”と略す)を締結し,ELOC調達プロトコルを改訂した。Letterプロトコルによると,他の事項を除いて,(I)ELOC購入プロトコルでIonicがいかなる普通株を購入する必要がない下限価格を0.25ドルから0.20ドルに改訂して逆分割して決定すること,(Ii)ELOC購入プロトコルで購入した1株当たり買収価格を指定算定期間内の2つの最低1日VWAPの平均値の90%に改訂することに同意した.これは,2022年債に関する適用計量期間の終了時に開始され,ELOC購入プロトコルによる50万ドルの一度の購入を許可するために,(Iii)ELOC購入プロトコルのいくつかの要求を免除する.
Remmarkは、Ionicが50万ドルで購入を許可することを免除する一部の代償として、(X)2022年債可変変換価格の差額に相当する株式数をIonicに発行することに同意した。および(Y)次式で計算された結果:(A)(含まない)自動変換日(含まれていない)またはその他の決定日の後、決済前に株式を変換した後の次の取引日から(A)(ただし含まれていない)自動転換日(ELOCプロトコルを参照)またはその他の決定日以降の10の連続取引日から(A)(ただし含まれていない)自動変換日(ELOCプロトコルを定義する)またはその他の決定日後の次の取引日からの最低VWAPの80%(または我々の普通株式当時はナスダック取引ではなく、70%)および次の取引日の直後の2年後の自動取引日に関する決定日またはそれ以外の取引日に関する自動変換日(ELOCプロトコル参照)または次の取引日直後の最低VWAPの80%(または我々の普通株当時はナスダック取引ではなく、70%)および(B)の次の取引日以降の最低VWAPの80%(または我々の普通株がナスダック取引を含まないが、70%)および(B)の次の取引日以降の最低VWAPの80%(または我々の普通株式の場合はナスダック取引を含まない)および次式で計算される結果である。合計金額は少なくとも1,390万ドルがナスダックで取引されなければならない。
Ionicに株を発行する
2023年1月19日、2022年債転換に関連する最終決算株式数は3,129,668株と決定した。2022年12月31日までの年間で898,854株の決済株式を発行しており、2023年3月31日までの四半期に2,094,428株の決済株式を発行しており、2023年3月31日現在、136,386株の決済株式がIonicに発行されていない。2022年12月31日の負債の190万ドルの公正価値と2023年3月31日の20万ドルの公正価値との差額は、2023年3月31日の運営報告書に約170万ドルの財務コストに反映される。
新転換可能二次債券
2023年3月14日に、吾らはIonicと債券購入協定(“2023年債券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは元金総額280万ドルの転換可能な二次債券を発行·売却し、総購入価格は250万ドルであった。第1弾債券の元本は170万ドル、購入価格は150万ドル(“第1債券”)、発行日は2023年3月14日、第2弾債券の元元本金額は110万ドル、購入価格は100万ドル(“第2債券”、第1弾債券“2023年債券”と合わせて)、発行日は2022年4月12日である
2023年に発行された債券は年利10%で利回りされ、そのうちの2年間の利息は保証され、発行後1日目に全額稼ぎとされている。2023年債券が各債券の2周年(各債券の“満期日”)までに全額弁済、転換または償還が得られなかった場合、または我々の普通株がナスダック資本市場(“ナスダック”)で3取引日連続で停止または退市したことを含むが、いくつかのトリガイベントが発生した場合、2023年債の金利は年利15%に引き上げられる。2023年債券がそれぞれの満期日までに全額弁済や転換が得られなければ、2023年債の元元本総額は自発的な発行日から330万ドルに達したとみなされる。
2023年債券は、以下の時間に自動的に普通株式に変換される:(I)“登録権協定”(以下の定義を参照)によって定義された登録には、2023年債券変換後に発行可能な株式(“転換株式”)を含むが、(この等登録声明、すなわち“転売登録声明”)および(Ii)各2023年債券発行日後181日を含む。各2023年債の転換時に発行可能な普通株式数は、転換価格(X)80%(または我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなかった場合、70%)を転換日後の指定された計量期間中の2つの最低VWAPの平均値の低い(X)80%(または70%)(“可変変換価格”)および(Y)1.40ドル(“固定転換価格”)で割った各2023年債の未償還残高(すべての未払い利息および未払い利息を含む)を除算することによって決定されなければならない。私たちが当時の固定転換価格より低い価格でいくつかの株式証券を発行する場合、全面的なラチェット逆希釈保護を守らなければならない。2023年の債券は無担保であり、私たちの既存または未来のいかなる債務義務よりも明らかに低い。いかなる逆の規定があっても、可変転換価格はいずれの場合も2023年債券に規定されている0.20ドルの底値を下回ってはならない。また、破産が発生した場合、2023年債を現金で償還しなければならず、償還金額は2023年債の未償還残高に120%を乗じたものに相当する。2023年債券はさらに、このような転換を実施した後、保有者およびその関連会社がその転換発効直後に実益が4.99%を超える普通株式流通株を有することを条件に、2023年債のいかなる部分にも転換する権利がない2023年債のいかなる部分も転換しないと規定している。また、ナスダック規則によると、2023年債を発行するには株主承認を得る必要がある場合、あるいは株主承認を得るまでは、2023年債の普通株を発行しない可能性がある。
2023年の債券購入協定を締結するとともに、吾らはIONICと登録権協定(“2023年登録権協定”)を締結し、その中で吾らは必要に応じて米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を提出することに同意し、許可範囲内や例外的な場合には、改正された1933年証券法に基づいて登録し、2023年に債券転換時に発行可能な普通株式を転売することや、吾等が“2023年登録権協定”に等しい義務を履行できなかった場合には、IONICに発行する普通株式を発行することができる。2023年登録権協定“2022年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書提出後15日以内に転売登録表を提出し、米国証券取引委員会が(I)2023年登録権協定に署名してから90日後(またはこのような登録声明が米国証券取引委員会の全面的な審査を受けた場合、120日)またはそれ以前(比較的早い者に準ずる)転売登録表の発効を宣言し、(Ii)通知を受けてから2営業日目には、米国証券取引委員会の審査を受けないようにすることを要求する”もし吾等が指定期限前に提出したり、指定期限前に転売登録声明を発行したりすることができなかった場合、それぞれの場合、吾等は、当該等の失敗後の2取引日以内にIonicに我々の普通株150,000株を発行し、転換株式については、2023年債券項の未償還金額に相当する2%の現金を違約金として追加支払いし、当該等が失敗するたびに30日毎に、上記同じ期限前に転売登録声明の発効を宣言する。
Mudrick Note購入契約
二零二三年三月十四日に、吾らもMudrickと手形購入協定(“新Mudrick融資協定”)を締結し、これにより、すべての元Mudrick融資は解約され、Mudrickに支払われるべき新手形(“新Mudrick手形”)と引き換えに、元金総額は1620万ドルであった。
新Mudrick債券の利息年利率は20.5%で、2023年5月31日から毎月最終営業日に支払います。金利は2%増加しますが、新しいMudrickローン協定によっていかなる違約事件が発生した場合、新しいMudrick手形項の下の未返済元金といかなる未払い利息も即時に満期と支払いが可能です。
新しいMudrick手形によると、すべての未返済金は、すべての課税利息と未払い利息を含めて、2023年10月31日に満期となり、全額支払いされます。我々の新しいMudrick融資プロトコルの下での我々の義務の支払いと履行を確保するために,吾らは新Mudrick手形所持者を代表する担保エージェントTMI Trust Companyにすべての備考資産の持続的な保証権益を付与しているが,新Mudrick融資プロトコルに記載されている例外は除外している。
新たなMudrick融資協定を締結することについて,吾らは実物形式で支払い,それを新Mudrick手形の元金に資本化する80万ドルの延長費を支払うことに同意した。元Mudrick融資協定により2023年3月14日までのすべての未払い利息は、新Mudrick手形の元金に資本化されている。
備考持株会社そして付属会社
簡明総合貸借対照表
(千ドル、1株当たりの金額は含まれていません)
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| (未監査) | | |
資産 | | | |
現金 | $ | 270 | | | $ | 52 | |
売掛金純額 | 3,043 | | | 3,091 | |
在庫、純額 | 455 | | | 308 | |
| | | |
繰延収入コスト | 5,899 | | | 7,463 | |
前払い費用と他の流動資産 | 801 | | | 1,374 | |
流動資産総額 | 10,468 | | | 12,288 | |
財産と設備、純額 | 1,106 | | | 1,699 | |
経営的リース資産 | 678 | | | 180 | |
その他長期資産 | 146 | | | 269 | |
総資産 | $ | 12,398 | | | $ | 14,436 | |
負債.負債 | | | |
売掛金 | $ | 8,578 | | | $ | 9,602 | |
関連方立て替え金 | 1,030 | | | 1,174 | |
普通株発行の義務 | 9,184 | | | 1,892 | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 9,353 | | | 7,222 | |
契約責任 | 363 | | | 308 | |
支払手形(期限超過) | 16,472 | | | 14,607 | |
流動負債総額 | 44,980 | | | 34,805 | |
| | | |
長期経営賃貸負債 | 336 | | | 56 | |
| | | |
| | | |
総負債 | 45,316 | | | 34,861 | |
| | | |
引受金とその他の事項 | | | |
| | | |
株主損失額 | | | |
優先株、額面0.001ドル;ライセンス1,000,000株;ゼロ発行 | — | | | — | |
普通株、額面0.001ドル、認可株式175,000,000株;それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日に19,711,855株と11,539,564株を発行·発行する | 20 | | | 12 | |
実収資本を追加する | 378,022 | | | 368,945 | |
その他の総合損失を累計する | (1,229) | | | (859) | |
赤字を累計する | (409,731) | | | (388,523) | |
株主総損失額 | (32,918) | | | (20,425) | |
総負債と株主赤字 | $ | 12,398 | | | $ | 14,436 | |
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な合併経営と全面収益報告書(赤字)
(千ドル、1株を除く)
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| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
収入、中国業務パートナーの金額を含む(付記15参照) | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
コストと費用 | | | | | | | |
収入コスト(減価償却や償却を除く) | 254 | | | 2,459 | | | 3,220 | | | 8,576 | |
販売とマーケティング | 340 | | | 270 | | | 1,093 | | | 606 | |
技術と発展 | 768 | | | 41 | | | 1,504 | | | 1,004 | |
一般と行政 | 2,843 | | | 6,726 | | | 8,920 | | | 14,598 | |
減価償却および償却 | 107 | | | 43 | | | 178 | | | 121 | |
値を減らす | — | | | — | | | 392 | | | — | |
| | | | | | | |
総コストと費用 | 4,312 | | | 9,539 | | | 15,307 | | | 24,905 | |
営業損失 | (4,129) | | | (6,727) | | | (11,131) | | | (14,868) | |
その他の収入(費用) | | | | | | | |
利子支出 | (949) | | | (1,365) | | | (3,351) | | | (5,325) | |
普通株式債務の発行に関する財務コスト | (2,086) | | | — | | | (6,712) | | | — | |
| | | | | | | |
投資損失 | — | | | (348) | | | — | | | (26,356) | |
その他の収益、純額 | (8) | | | (493) | | | (14) | | | (342) | |
その他の費用の合計 | (3,043) | | | (2,206) | | | (10,077) | | | (32,023) | |
所得税前損失 | (7,172) | | | (8,933) | | | (21,208) | | | (46,891) | |
所得税支給 | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
純損失 | $ | (7,172) | | | $ | (8,924) | | | $ | (21,208) | | | $ | (46,882) | |
その他総合収益 | | | | | | | |
外貨換算調整 | 175 | | | (445) | | | (370) | | | (867) | |
総合損失 | $ | (6,997) | | | $ | (9,369) | | | $ | (21,578) | | | $ | (47,749) | |
| | | | | | | |
加重平均流通株、基本株、希釈株 | 18,377,384 | | | 10,529,055 | | | 15,355,583 | | | 10,529,055 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
1株当たり基本と希釈して純損失 | $ | (0.39) | | | $ | (0.85) | | | $ | (1.38) | | | $ | (4.45) | |
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監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照
備考持株会社そして付属会社
監査されていない株主損失簡明連結報告書
(単位:千、株式数を除く)
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| 2023年9月30日までの3ヶ月 |
| 普通株 | | 普通株額面 | | 追加実収資本 | | その他の総合収益を累計する | | 赤字を累計する | | 合計する |
2023年6月30日の残高 | 16,612,266 | | | $ | 17 | | | $ | 375,517 | | | $ | (1,404) | | | $ | (402,559) | | | (28,429) | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,172) | | | (7,172) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
Ionicとの合意により発行された普通株式(付記11) | 3,099,589 | | | 3 | | | 2,494 | | | — | | | — | | | 2,497 | |
| | | | | | | | | | | |
外貨換算 | — | | | — | | | — | | | 175 | | | — | | | 175 | |
2023年9月30日の残高 | 19,711,855 | | | $ | 20 | | | $ | 378,022 | | | $ | (1,229) | | | $ | (409,731) | | | $ | (32,918) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日までの3ヶ月 |
| 普通株 | | 普通株額面 | | 追加実収資本 | | その他の総合収益を累計する | | 赤字を累計する | | 合計する |
2022年6月30日の残高 | 10,515,777 | | | $ | 11 | | | $ | 365,357 | | | $ | (692) | | | $ | (370,998) | | | $ | (6,322) | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,924) | | | (8,924) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 501 | | | — | | | — | | | 501 | |
サービスのために発行する普通株 | 125,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
外貨換算 | — | | | — | | | — | | | (445) | | | — | | | (445) | |
| | | | | | | | | | | |
2022年9月30日の残高 | 10,640,777 | | | $ | 12 | | | $ | 366,357 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日までの9ヶ月間 |
| 普通株 | | 普通株額面 | | 追加実収資本 | | その他の総合収益を累計する | | 赤字を累計する | | 合計する |
2022年12月31日の残高 | 11,539,564 | | | $ | 12 | | | $ | 368,945 | | | $ | (859) | | | $ | (388,523) | | | $ | (20,425) | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,208) | | | (21,208) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 167 | | | — | | | — | | | 167 | |
Ionicとの合意により発行された普通株式(付記11) | 8,172,291 | | | 8 | | | 8,910 | | | — | | | — | | | 8,918 | |
| | | | | | | | | | | |
備考持株会社そして付属会社
監査されていない株主損失簡明連結報告書
(単位:千、株式数を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
外貨換算 | — | | | — | | | — | | | (370) | | | — | | | (370) | |
2023年9月30日の残高 | 19,711,855 | | | $ | 20 | | | $ | 378,022 | | | $ | (1,229) | | | $ | (409,731) | | | $ | (32,918) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日までの9ヶ月間 |
| 普通株 | | 普通株額面 | | 追加実収資本 | | その他の総合収益を累計する | | 赤字を累計する | | 合計する |
2021年12月31日の残高 | 10,515,777 | | | $ | 11 | | | $ | 364,333 | | | $ | (270) | | | $ | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,882) | | | (46,882) | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 1,525 | | | — | | | — | | | 1,525 | |
サービスのために発行する普通株 | 125,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
外貨換算 | — | | | — | | | — | | | (867) | | | — | | | (867) | |
| | | | | | | | | | | |
2022年9月30日の残高 | 10,640,777 | | | $ | 12 | | | $ | 366,357 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照
備考持株会社そして付属会社
監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート
(千ドル)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2023 | | 2022 |
経営活動のキャッシュフロー: | | | |
純損失 | $ | (21,208) | | | $ | (46,882) | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | | | |
減価償却および償却 | 178 | | | 121 | |
株式ベースの報酬 | 149 | | | 1,185 | |
債務発行コストと割引償却 | — | | | 2,189 | |
手形展期費用 | 750 | | | — | |
普通株式債務の発行に関する財務コスト | 6,712 | | | — | |
支払手形に利子を計上する | 1,139 | | | 283 | |
提供したサービスのために株を発行する | — | | | 500 | |
投資損失 | — | | | 26,356 | |
資産減価 | 392 | | | — | |
不良債権準備 | 138 | | | 2,278 | |
他にも | 224 | | | (178) | |
経営性資産と負債変動状況: | | | |
売掛金 | (593) | | | 1,298 | |
在庫品 | 83 | | | (209) | |
繰延収入コスト | 1,564 | | | (5,041) | |
前払い費用と他の資産 | 85 | | | 3,815 | |
経営的リース資産 | (503) | | | 63 | |
売掛金、売掛金、その他の負債 | 1,437 | | | 826 | |
契約責任 | 90 | | | (245) | |
リース負債を経営する | 280 | | | 6 | |
経営活動のための現金純額 | (9,083) | | | (13,635) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
投資を売却して得た収益 | — | | | 6,332 | |
財産·設備·ソフトウェアを購入する | (32) | | | (175) | |
進行中のソフトウェアに資本化金額を支払う | — | | | (999) | |
投資活動提供の現金純額 | (32) | | | 5,158 | |
資金調達活動のキャッシュフロー: | | | |
普通株発行で得られた金の純額 | — | | | — | |
普通株発行の債務収益−ELOC | 7,000 | | | — | |
普通株発行の債務収益−債券 | 2,500 | | | — | |
関連方立て替え金 | 1,002 | | | 2,386 | |
関連下敷き金を償還する | (1,145) | | | (1,517) | |
債務を返済する | (24) | | | (6,203) | |
融資活動提供の現金純額 | 9,333 | | | (5,334) | |
現金純変動額 | 218 | | | (13,811) | |
現金: | | | |
期日の初め | 52 | | | 14,187 | |
期末 | $ | 270 | | | $ | 376 | |
備考持株会社そして付属会社
監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート
(千ドル)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| | | |
キャッシュフロー情報の追加: | | | |
利子を支払う現金 | $ | 1,578 | | | $ | 3,238 | |
| | | |
非現金投融資活動補足スケジュール: | | | |
有価証券を譲渡して支払手形の一部を決済する | $ | — | | | $ | 9,661 | |
融資費 | $ | — | | | $ | 283 | |
株式信用限度額に応じて普通株を発行する | $ | 8,910 | | | $ | — | |
ソフトウェアを在庫に移す | $ | 233 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記を参照
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
注1.組織機関と業務
組織と業務
Remark Holdings,Inc.とその子会社(“Remark”,“We”,“Us”,“Our”)は多様なグローバル科学技術企業を構成し,リードする人工知能(AI)とデータ分析解決策を持っている.Remmark Holdings,Inc.の普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し,取引コードはMARKである.
私たちは主に人工知能に基づく製品とサービスを販売しています。現在、私たちのほとんどの収入は中国から来ており、またアメリカから販売されている追加収入もあります。
2022年12月21日、私たちの普通株に対して10株1株の逆分割(“逆分割”)を行った。これらの財務諸表に記載されているすべての株式または1株当たりの金額は、逆分割の影響を反映するために遡及的に調整されている。
会社の構造
私たちはデラウェア州に登録して設立した持ち株会社で、中国の運営会社ではありません。持ち株会社として、私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を行い、どの子会社も全額所有しています。私たちは2022年9月まで、私たちの外商独資企業(“外商独資企業”)と中国に本部を置くいくつかの可変利益実体(“VIE”)との間の契約手配を通じて、法律、政策、やり方が中国政府が敏感な業界内で運営する外資系実体に不利とみなされる可能性がある挑戦に対応するために、私たちの大部分の業務を展開してきた。吾らがVIEの主要な受益者であるのは、VIEと吾等のWFOEとの関係の契約手配を制限し、独占引受オプション協定、独占業務協力協定、委託書プロトコル及び株式質権協定を含み、吾等が(I)VIEに対して有効な制御権を行使することができるようにするためであり、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を徴収すること、及び(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEの全部又は一部の持分及び/又は資産を購入するために、いつでも独占引受選択権を有するためである。我々はVIEの主な受益者であるため、公認会計原則(“GAAP”)に基づいて、我々の総合財務諸表においてVIEの財務結果を統合した。
私たちは、WFOEとVIEの間のすべての契約を終了し、WFOEとVIEの間の独占的なコールオプション協定の下での権利を行使し、2022年9月19日から、私たちは以前VIEに統合されたエンティティの100%持分と、現在完全子会社に合併しているエンティティの持分を獲得しました。
次の図は、本募集説明書までの日、当社の重要子会社を含むわが社の構造を示しています。このグラフは私たちの経営結果と財務状況に関係のないいくつかの実体を省略する。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは一定の法律と運営リスクに直面しています。我々の現在の業務運営を管理する中国の法令は、このような法令の施行を含め、曖昧で不確実である場合があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。中国政府は中国における我々の子会社の運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われる発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらすかもしれない。また、中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。近年、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の商業運営を規範化し、可変利益実体の使用、ネットワーク安全、データ安全、輸出規制と反独占懸念に関する行為を含む声明を発表した。当社は10-Q表の日付まで、当社はいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知や制裁も受けていない。本10-Q表の日付まで、中国は関連する法律或いは法規がなく、吾などの上場は中国証券監督管理委員会(“証監会”)の許可を経なければならないことを明確に要求した。当10-Q表の日付まで、吾らは中国証監会或いは任意の他の中国政府機関から当社が海外上場を計画していることについて証券上場に関する問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はすべて発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちが業務を展開し、投資を受けたり、アメリカや外国の取引所に上場したり、上場を維持したりする能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、現在のところ非常に確定していない。
この10-Q表の日付まで、私たちは中国証監会、中国ネット信弁(“網信弁”)または中国での業務を承認する必要がある他のいかなる実体にも許可を求める必要はありません。しかし、中国の監督管理機関は将来、私たちの業務または任意の証券上場を承認するために、私たちまたは私たちの子会社がこのような監督管理機関の許可を得ることを要求する法律、法規または実施規則を公布するかもしれない。
“外国会社の責任追及法案”
“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)が2020年12月18日に公布された。高周波取引法案は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が、ある会社が提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、2021年から3年連続で上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、当該株式の米国全国証券取引所又は場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。2023年総合支出法案は2022年12月29日に署名して法律となり,HFCA法案が改正され,HFCA法案下の取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。
2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこの2つの司法管轄区のポストにあるため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国大陸部と香港における本部を完全に検査または調査することができないことを決定する報告を発表した
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOBは“議定書声明”(“議定書”)に署名し、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国を全面的に開放して検査と調査を行う第一歩を踏み出した
2022年12月15日、PCAOBは、大陸部当局の中国と香港当局の立場で、これらの管轄区に本部を置く完全登録会計士事務所の検査·調査を阻止する2021年の裁決を撤回した。PCAOBが2021年の決定を撤回することを決定したことから、PCAOBがいかなる新たな不利な決定を発表する前に、米国証券取引委員会は、発行者のいない証券はHFCA法案に基づいて取引禁止を受けるリスクに直面していると述べた。毎年、PCAOBはそれが中国の監査会社に対して全面的な検査と調査ができるかどうかを再評価して、もし将来PCAOBがそうできないと判断した場合、あるいは中国当局が許可しなければ
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
2年連続でPCAOBに完全に入社して検査と調査を行っている会社については、中国の会計士事務所を採用した会社がHFCA法案によって外される
我々の監査役であるWeinberg&Companyは,米国に本部を置く独立公認会計士事務所であり,現在PCAOBの検査を受けており,PCAOBの定期検査を受けている。しかし、PCAOBが将来、私たちの会計士事務所の仕事原稿を検査できない場合、このような不足検査は、HFCA法案によって我々の普通株取引が禁止される可能性があり、そのため、取引所は私たちの普通株を退市することを決定する可能性がある。私たちの普通株の退市と取引停止、あるいは私たちの普通株が退市や取引禁止の脅威にさらされていることは、私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
現金や資産を移す
配当金分配
当10-Q表日まで、当社はいかなる付属会社も配当金を派遣したり、配当金を派遣したりしていません。
私たちは私たちの普通株の配当金や分配を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来の合併収益を維持し、私たちの運営に資金を提供し、私たちの業務を発展させ、成長させるつもりだ;したがって、私たちはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。
デラウェア州の法律によると、デラウェア州会社がその株式に現金配当金を支払う能力は、会社の純利益または正純資産(総資産から総負債を差し引く)がその資本を超えることを要求する。将来的に任意の普通株の配当金を支払うことにした場合、持ち株会社として、株主への配当金や他の現金貢献に必要な資金を含む現金需要を満たすために子会社の配当金や他の配当金分配に依存する可能性がある。
私たちの外商独資企業が配当金を分配する能力はそれが収益を分配できることに基づいている。中国の現行法規は、私たちの外商独資企業が中国の会計基準と法規に基づいて決定した登録資本金額(あれば)の中からその株主に配当金を支払うことしかできず、法定準備金の要求を満たした後にのみ配当金を支払うことができる。もし私たちのWFOEが未来に債務が発生したら、債務を管理する道具はそれが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの外商独資企業が私たちに配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちのWFOEがその株主に発行したいかなる現金配当金や資産分配も10%までの中国源泉徴収税を納めなければならない
中国政府はまた、人民元の外貨両替と中国からの送金通貨の規制を実施している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが中国に本部を置く子会社ですべての運営収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれない。
新冠肺炎
私たちは2023年9月30日までの9ヶ月間の縮小合併財務諸表は引き続き新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える負の影響を示した。新冠肺炎の流行に関連した予防措置は,引き続き我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり,一部の国際地域の経済的·地政学的条件も同様である可能性があり,最終的に我々の業務にどのような影響を与えるかは不明である。新冠肺炎の疫病は全世界の多くの企業が広範に遠隔工作手配に転換し、そしてこのような企業の意思決定過程に不確定性と遅延を注入した。中国の最も厳しい予防措置はすでに緩和されましたが、全市の封鎖、旅行
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
不必要な企業やその他の検疫措置を制限、閉鎖することは随時再実施することができる。中国事件の予防措置の影響から回復するのは緩やかな過程であり、これらの措置は中国政府のゼロエミッション政策によるものであり、中国における我々の子会社の運営能力を大きく制限している。中国大陸部の多くの都市、上海などの経済重要地域を含め、数週間または数ヶ月にわたる封鎖が2022年末に解除されたにもかかわらず、それらは私たちの売掛金の回収と中国でプロジェクトを完成させて収入を創出する能力を含む、顧客と潜在顧客が彼らが閉鎖や他の厳格な制限的な予防措置を心配することなく、私たちの業務に悪影響を与え続ける可能性があり、彼らが業務を運営·拡大できると信じているまで、それらは実質的な悪影響を与えることができる。
今回の疫病が私たちの業務と財務業績に与える全面的な影響は、既存または新しい新冠肺炎変異体の再出現と更なる伝播、国内外の政府が実施した任意の余剰予防措置の持続時間、資本と金融市場への影響、および私たちの顧客の財務状況への関連影響を含む未来の発展に大きく依存する。これらは非常に不確定で予測できない。歴史的には,新冠肺炎の状況変化は速く,現在我々が知らない他の影響が出現する可能性がある。私たちは世界各地の事態に注目し、私たちの業務への潜在的な影響を評価し続けている。
経営を続ける企業
2023年9月30日までの9ヶ月間、我々の設立以来の各年度に運営損失が発生し、2023年9月30日現在の株主赤字は3290万ドルとなった。しかも、私たちの業務は彼らよりもっと多くの現金を使用してきた。2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は910万ドルだった。2023年9月30日まで、私たちの現金残高は30万ドルです。また、吾らは満期時に新Mudrickローン契約下の未返済ローンを規定通り返済しているわけではない(詳細は付記10参照)。
我々の経常的経営損失,運営資金不足,経営活動による負のキャッシュフローの歴史により,経営陣は,経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると結論した。私たちの独立公認会計士事務所は、2022年12月31日までの年度総合財務諸表報告においても、私たちが経営を続けている企業として存在し続ける能力に大きな疑いを示しています。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
私たちは人工知能とデータ分析サービスの収入増加を通じて私たちの将来の運営に資金を提供し、私たちの財務義務を履行するつもりだ。しかし、私たちは、私たちの業務によって生成された収入、収入、およびキャッシュフローが、本10-Qフォームを提出してから12ヶ月以内の運営を維持するのに十分な保証はありません。したがって、私たちは債務と株式融資を含む戦略的選択を積極的に評価している。
債券や株式市場の状況、およびマクロ経済やミクロ経済状況に対する投資家の情緒変動(特に新冠肺炎の大流行、グローバルサプライチェーンの中断、インフレと他のコスト上昇、ウクライナの地政学的衝突により)は、追加資本を獲得できるかどうかを決定する過程で主な役割を果たすだろう。私たちは私たちがもっと多くの資本を集めることに成功できるかどうかを確信できない。
多種の要素は著者らのキャッシュフローに影響し、その中の多くの要素は著者らの制御範囲内ではない;これらの要素は新冠肺炎疫病の影響、監督管理問題、競争、金融市場とその他の一般商業状況を含む。財務予測によると、私たちは、以下の1つ以上の計画の可能性に基づいて、既存の現金で少なくとも今後12ヶ月の持続的な需要を満たすことができると信じている
·新しい製品ラインの開発と強化(S)
·債務および/または持分の発行によって追加資本を獲得する。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
しかし、予測自体は不確実であり、私たちの計画の成功は私たちがコントロールできないところが大きい。そのため、継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があり、2023年12月31日までに私たちの現金資源を活用することができるかもしれません。
付記2.主要会計政策の概要
陳述の基礎
当社はForm 10-Qの指示に基づき、2023年9月30日現在の監査されていない総合貸借対照表を作成し、その中で2022年12月31日までの監査された総合貸借対照表金額及び関連する監査されていない総合経営と全面損益表、キャッシュフロー表、株主損失表を作成した。このような指示を遵守するために、私たちは、管理層は、ここで行われた開示は、提供された資料が誤解されないことを保証するのに十分であると信じているが、米国公認会計原則に従って作成された年間総合財務諸表内に含まれるいくつかの資料および脚注開示を見落としている。
本稿で報告した中期末までに、私たちの経営業績やキャッシュフローは、今年の残り時間や任意の他の未来の期間に遭遇する可能性のある結果を示すとは限りません。
経営陣は、2023年9月30日までの監査されていない簡明総合貸借対照表と監査されていない簡明株主損失表および監査されていない簡明総合経営報告書、全面損失および簡明現金フロー表を公平に報告するために必要なすべての調整(正常、経常的な調整を含む)を含むと考えている。あなたは、2022年12月31日までの年次報告書Form 10-K(“2022年Form 10-K”)に含まれる、私たちの監査されていない簡明な総合中期財務諸表と脚注と、私たちの総合財務諸表および脚注を読むべきです。
整固する
私たちのすべての子会社を私たちの縮小合併財務諸表に含め、合併中にすべての重大な会社間残高と取引を除去します。
予算の使用
私たちは公認会計基準に従って連結財務諸表を作成します。財務諸表を作成する際には、総合財務諸表および付記中の報告および開示された金額に影響を与える推定および仮定を作成する。したがって,実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.継続的な基礎の上で、売掛金、繰延収入コスト、株式ベースの給与、繰延所得税、在庫準備金などの項目に関する推定を含む私たちの推定を評価します。
新冠肺炎の大流行の影響は引き続き現れている。したがって,我々の多くの推定と仮定はより多くの判断を必要とし,より高い程度の可変性と波動性を持つ.事件の発展とより多くの情報の獲得に伴い、私たちの推定は今後しばらくの間に大きな変化が生じる可能性がある。
現金
私たちの現金は銀行口座の資金で構成されている。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
私たちはドル(“ドル”)、ポンド(“ポンド”)、人民元と香港ドル(“香港ドル”)の現金残高を維持します。次の表はドルで報告し、通貨の額面別に私たちの現金残高(千単位)を並べます
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
現金は次の単位で計算されます | | | | | | | | | | | |
ドル | | | | | | | | | $ | 250 | | | $ | 11 | |
人民元 | | | | | | | | | 13 | | | 19 | |
ポンド | | | | | | | | | 3 | | | 17 | |
香港ドル | | | | | | | | | 4 | | | 5 | |
現金総額 | | | | | | | | | $ | 270 | | | $ | 52 | |
私たちのほとんどのドル建ての現金はアメリカの金融機関に保管されています。残高は連邦預金保険会社(FDIC)が保証し、金額は最高250,000ドルに達します。しかし、時々私たちの現金残高はFDIC保険の限度額を超えるかもしれない。2023年9月30日まで、私たちは何の重大な信用リスク集中もないと思います。私たちの非アメリカ子会社が持っている現金は外貨の対ドルレート変動の影響を受けます。このリスクは緩和されていますが、私たちはアメリカ資金を中国に移し、現地業務に資金を提供しているからです。しかし、ドルが人民元に対して大幅に値下がりすれば、中国で事業をさらに発展させるコストは最初の見積もりを超える可能性があります。
金融商品の公正価値
公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または債務を移転して受信した価格(脱退価格)である。私たちの金融商品の公正価値を報告する際に、私たちは投入の性質に基づいて、これらの公正価値の計量を3つのレベルに分け、以下のようにする
レベル1:アクティブ市場の同じ資産と負債の見積もりに基づいて評価を調整する
第2レベル:不活性市場の見積もりと類似しているが異なるツールの観察可能市場データを含む、第1レベル基準を満たさない観察可能投入に基づく推定値を収集する
レベル3:観測不可能な入力に基づいて推定値を評価し、外部市場データが有限または利用不可能な場合、これらの入力は最適な利用可能な情報に基づく。
公正価値システムは、公正価値を決定する際に観察可能な市場データを使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。特定の製品や特定の市場条件では、観察可能な投入が得られない可能性がある。
これらの金融商品の短期的な性質のため、報告された現金、有価証券、売掛金、前払い金および他の流動資産、売掛金、売掛金および他の流動負債、および短期債務の帳簿価値は、その公正な価値に近いと信じている。
外貨換算
私たちはすべての通貨金額をドルで報告します。しかし、私たちの海外子会社はその本位貨幣(イギリスではポンド)でその帳簿と記録を保存しています。中国の人民元と。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
一般的に、私たちは非ドル機能通貨で私たちの子会社を合併する時、貸借対照表の日の為替レートを使って資産と負債額をドルに換算し、収入と費用金額を期間の平均為替レートに換算します。財務諸表金額をドルに換算することによる収益と損失は、株主損失のうち他の全面損失を累積する単独構成要素として入金される。
以下の表の為替レートを用いて、現在および上記期間中の非ドル通貨での価格を換算しました
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
九月三十日為替レート: | | | |
ポンド:ドル | 1.220 | | | 1.113 | |
人民元:米ドル | 0.137 | | | 0.141 | |
香港ドル:ドル | 0.128 | | | 0.127 | |
| | | |
9月30日までの9ヶ月間の平均為替レート: | | | |
人民元:米ドル | 0.142 | | | 0.152 | |
ポンド:ドル | 1.244 | | | 1.259 | |
収入確認
人工知能に基づく製品
我々は、エンドユーザの仕様を満たすために、当社のノウハウを第三者ハードウェアおよびソフトウェア製品と組み合わせる完全に統合された人工知能ソリューションを含む人工知能ベースの製品を開発することによって収入を創出します。人工知能に基づく製品の契約タイプによると、資産を作成する際に資産を制御する顧客に単一で持続的なサービスを提供します。したがって、私たちは私たちがサービス期間中の収入を提供することを確認する。別のタイプの契約によれば、お客様に完全に統合された人工知能ソリューションを提供することができ、各パフォーマンス義務が完了してお客様に渡され、お客様のテストを経て受け入れられた時点で収入を確認することができます。
私たちが約束した商品やサービスの制御権を私たちの顧客に譲渡する時、私たちは収入を確認し、私たちが確認した金額は私たちがこれらの商品やサービスの価格と交換する権利があることを反映しています。もし私たちの顧客の入金時間に関する不確実性があれば、私たちの顧客が私たちの製品のエンドユーザーでなければ、顧客が対価格満期時に私たちに支払う能力と意思があるかどうかの不確実性だと思います。したがって,商品やサービスの制御権を移行し,顧客から対価格を受け取る可能性がある場合にのみ,収入を確認する.
お客様が譲渡承諾商品やサービス制御権を履行する義務を果たす前に私たちに支払う場合、私たちが義務を履行するまで、私たちが獲得する権利があることを反映した対価格の金額を契約責任として記録します。
私たちが履行義務を履行していない契約については、履行義務を履行する前に発生したいかなる金も繰延コストを記録します。
私たちが顧客と締結した契約に対して、私たちは通常顧客に短期信用政策を提供します。大型プロジェクトについては、通常最長一年に達します。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
私たちは契約を得るための増額費用を発生時に費用と記す。
私どもの製品には一年から三年間の延長保証を提供しております。これらの延長保証の収入は保証契約期間内に直線的に確認します。
他にも
私たちは広告やマーケティングサービスのような他のソースから収入を得る。我々は,販売商品の制御権を顧客に渡したり,承諾した販促材料やメディアコンテンツを渡したりする際に,これらの契約の収入を確認する.基本的に、私たちが顧客と締結した他の収入を生み出すすべての契約は1年以下で完了します。
在庫品
私たちは先に出した方法を使用して私たちの在庫コストを決定して、それから私たちはコストあるいは現金化可能な純価値の中の低い者で在庫を報告します。私たちは定期的に手元の在庫数量をチェックし、主に私たちの推定販売予測に基づいて過剰と時代遅れの在庫の準備を記録します。在庫準備金は2023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ220万ドルと220万ドル。
払戻可能な税金控除
私たちは研究と開発作業のコストを運営費用に計上する。私たちはイギリスの子会社が財政年度内に発生した条件に合った支出に基づいて、税務機関からいくつかの政府援助を受ける権利があり、返還可能な研究開発税収を免除する形である。払い戻し可能な控除は私たちの現在の納税状況や納税状況に依存しないため、所得税の一部とはみなされません。金額を合理的に見積もることができる場合には、払い戻し可能な税金控除を技術·開発費の減少として記録し、そのような金額を受け取る可能性が高い。2023年9月30日までの9ヶ月間、約50万ドルの税収免除を記録した。
内部使用ソフト
私たちは、運営業務の内部ニーズを満たすために、アプリケーションや他のソフトウェアを買収または開発しています。このようなプロジェクトについては,プロジェクトの初期段階に関する計画費用やその他の費用,実施後の活動に発生した費用は,発生した費用に計上されている。開発に新たな機能や追加の機能が生じる可能性があると考えた場合にのみ,アプリケーション開発段階で発生するコストを資本化する.アプリケーション開発段階で資本化されるコストタイプには,第三者がソフトウェアを完成させるためのコンサルティング,プログラミング,他の開発活動による費用が含まれる.私たちは内部使用のソフトウェアを直線的に償却し、耐用年数は3年を予定しています。どのような内部で使用されているソフトウェアを廃棄するかを決定した場合、コスト減算累積償却(あれば)が償却費用として記録されます。私たちが資本化した内部使用ソフトウェアコストを完全に償却したら、私たちは彼らのそれぞれの口座からこれらの金額を削除しました。
1株当たり純収益
期間内に発行された普通株の加重平均を用いて1株当たりの基本純収入(損失)を計算した。1株当たり純利益(損失)の計算には,在庫株計算期間内に発行されたすべての普通株に,すべての希釈性潜在普通株が発行された場合に発行すべき余分な普通株の数を加える
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
方法です。潜在的普通株の影響が逆希釈である場合、計算範囲には含まれない。普通株の希釈性潜在株式には、株式オプションと引受権証を行使する際に発行可能な普通株の増額株式が含まれる。
2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、1株当たりの損失計算の分子や分母に関する入金項目はなく、それらの影響は逆になるからである。
2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、1株当たりの収益を希釈する計算に影響を与える可能性のある証券は、1,623,346部の普通株を購入する未償還オプション、1,011,441部の私たちの普通株を購入する未償還引受権証、およびIonicとの取引に関する推定18,420,287株を含み、Ionic Ventures,LLC(“Ionic”)に発行できる普通株である(注11参照)。
細分化市場
現行の公認会計原則は支部報告の管理方法を確立し、経営支部を実体の構成要素と定義し、これらの支部に関する独立、離散的な財務情報は首席運営決定者の評価に供することができる。私たちは私たちの最高経営責任者を私たちの運営意思決定者に指定し、彼は運営結果を審査し、1つの運営部門だけに基づいて資源の分配と業績を評価する決定をした。
最近発表された会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(ASU)第2020-06号(“ASU 2020-06”)、転換可能債務と他のオプションの債務(特別テーマ470-20)と実体自己資本由来ツールとヘッジ契約(特別テーマ815-40):実体自己資本の中で転換可能なツールと契約の会計を発表した。ASUは、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を減少させることにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して、会計モデルを制限することは、ホスト契約から個別に識別される埋め込み変換特徴をより少なくすることをもたらす。分離モードの制約を継続する変換可能ツールは、(1)宿主契約と不明確かつ密接に関連し、派生商品定義に適合し、派生ツール会計例外範囲に適合しない埋め込み変換特徴を有する変換可能債務ツール、(2)実収資本として割増された発行された割増が高い転換可能債務ツールである。ASUはまた、実体自身の権益契約のデリバティブ範囲の例外に関するガイドラインを改訂し、実質的な会計結論ではなく形式に基づく会計結論を減らす。我々の財務報告については、ASU 2020-06は2024年1月1日に発効し、早期採用を許可するが、2021年1月1日より早くなく、年内の移行期間を含む。我々は現在(S)ASU 2020-06を採用して私たちの連結財務諸表にどのような影響を与える可能性があるかを評価していますが、ASUの影響は私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与えないと思います。その効果は採用時の金融商品の構成と条項に大きく依存するだろう。
私たちは財務会計基準委員会とアメリカ証券取引委員会が最近発表したすべての会計声明を検討した。吾らが採択した権威声明は、吾等の財務状況、経営業績、キャッシュフロー又はその報告に大きな影響を与えず、上記の他に説明がある以外に、吾らはまだ採択されていない権威声明が吾等の財務状況、経営業績、キャッシュフロー又はその報告に重大な影響を与えるとは信じていない。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
注3.リスク集中
売掛金と売掛金
付記4の収入表の分類は,我々のある製品からの収入集中と,我々の業務の地理的集中度を示している.私たちと顧客の取引量も集中しています。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たち2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の28%と24%を占めていますが、2022年9月30日までの9ヶ月間、2人の顧客はそれぞれ私たちの収入の55%と23%を占めています。2023年9月30日まで、私たち二人の顧客の売掛金はそれぞれ私たちの売掛金総額の12%と12%を占めていますが、2022年12月31日まで、私たち三人の最大顧客からの売掛金はそれぞれ私たちの売掛金総額の23%、16%と10%を占めています。
繰延収入コスト
私たちの繰延収入コストのリスク集中の検討については、付記6を参照されたい。
販売コストと売掛金
私たちが顧客との契約を履行するために購入した様々なハードウェアは性質的に特にユニークではありません。私たちの分析によると、もし私たちの現在のサプライチェーンにどんな中断が発生すれば、私たちは合理的な比較可能な規格と価格で十分な数の代替サプライヤーを提供することができ、私たちは私たちが業務を運営するために必要なハードウェアを調達する能力に実質的なマイナス影響を与えないと信じている。
注4.収入
私たちは主にコンピュータ視覚や他の技術に基づく人工知能ベースの製品やサービスを販売しています。
私たちが顧客と締結したほとんどの契約が1年以下の元の予想期間を持っているので、残りの履行義務に関する開示は含まれていません。あるいは、私たちの随時準備履行の義務については、関連する金額は重要ではありません。
収入の分類
以下の表では,我々の収入を製品とサービス別に分類した(単位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
人工知能に基づく製品とサービスは、2023年の中国ビジネスパートナーの金額を含む(付記15参照) | $ | 174 | | | $ | 2,681 | | | $ | 4,000 | | | $ | 9,699 | |
他にも | 9 | | | 131 | | | 176 | | | 338 | |
収入.収入 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
以下の表では、私たちの収入を国/地域別に分類しました(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
中国 | $ | 174 | | | $ | 2,746 | | | $ | 4,014 | | | $ | 9,815 | |
アメリカとイギリスは | 9 | | | 66 | | | 162 | | | 222 | |
| | | | | | | |
収入.収入 | $ | 183 | | | $ | 2,812 | | | $ | 4,176 | | | $ | 10,037 | |
重大な判決
収入を会計計算する際には、取引中に依頼者としてか代理としてか、あるいは顧客との契約が現在の収入に関するGAAP範囲に属するかどうかなどの判断を行い、顧客との契約から収入を得る金額や時間の決定に影響を与えます。現在お客様と締結されている契約に関する事実や状況によると、我々の判断は、より高い程度の定性的重要性や複雑さには触れていないため、私たちの収入の金額や時間に対する潜在的な影響をさらに開示する理由があります。
契約資産と契約負債
私たちは現在材料契約資産を生成していません。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちの契約責任は日常業務活動によってのみ変化します。
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間で、契約負債期間初期残高に含まれる収入金額は重要ではないことが確認された。
2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間、前の時期に履行された業績義務収入は確認されていません。
中国の人工知能に基づく製品販売に関するいくつかの合意
2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは中国で約140万ドルのいくつかのプロジェクトを完成させたが、合意は収入確認の基準に達していない。
付記5.売掛金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
売掛金総額残高 | | | | | | | | | $ | 7,103 | | | $ | 7,213 | |
不良債権準備 | | | | | | | | | (4,060) | | | (4,122) | |
売掛金純額 | | | | | | | | | $ | 3,043 | | | $ | 3,091 | |
一般的に、中国実体がサプライヤーに支払う時間は米国商務省が通常見ている時間よりも長いことは珍しくない。2023年9月30日および2022年12月31日に我々の中国人工知能プロジェクトに関連する売掛金、我々の中国業務パートナーとのプロジェクトからそれぞれ約60万ドルおよび110万ドルの貿易売掛金を含む(私たちの中国業務パートナーおよび関連会計に関するより多くの情報は、付記15を参照)。基本的には、このような期間のすべての売掛金総額を表している
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
通常中国実体と観察される入金時間が長いにもかかわらず、2022年の大部分の時間で、新冠肺炎に関連する封鎖が中国で長時間続いており、中国の一部の顧客からすべての当然の残高を受け取る能力がさらに遅延していることに気づいた。このような顧客のすべての満期金を短時間で回収する保証はないため、2022年12月31日現在、私たちは1年以上期限を超えたすべての中国人顧客の売掛金に約280万ドルの不良債権準備金を記録した。私たちが2023年に記録した追加の貸倒準備金は多くない。
付記6.繰延収入コスト
2023年9月30日と2022年12月31日までの繰延収入コストはそれぞれ590万ドルと750万ドルで、中国の様々なプロジェクトサービスを提供してくれるサプライヤーに前払いした金額です。具体的には、2023年9月30日までの収入残高繰延コストは、大部分が中国のビジネスパートナーを介して私たちに提供される予定のプロジェクトのインストールに関連しており(付記15でより詳細に説明されています)、ほぼすべてのサプライヤーに支払われています。このサプライヤーは、中国の異なる地域の複数の場所にアクセスし、私たちの顧客にソフトウェアソリューションおよび/またはハードウェアをインストールし、お客様の要求に応じて他のサービスを提供してくれます。私たちがサプライヤーと交渉する大多数のプロジェクトは実地調査の前にハードウェア、設備、および/または用品を購入する必要があるため、私たちは2022年にお金を前払いしました。いくつかのプロジェクトが設置される予定ですから。しかし、中国の多くの地域で発生した新冠肺炎に関する長時間封鎖は、私たちとサプライヤーが最初に予想していた多くのプロジェクトを完成させることができず、私たちの顧客が設置を延期した。遅延が2022年12月31日に終了した新冠肺炎封鎖と関係があることを考慮すると、サプライヤーがサービスの履行や私たちの前払いを履行できないためではなく、2023年9月30日までの残高が完全に回収されると信じている。2023年、私たちは、中国業務パートナーを介して私たちに提供されたプロジェクトに関連するサプライヤーに追加費用を支払うことを支援してくれませんでした。私たちはインストールを完了することができ、そのサプライヤーに関連する収入残高の繰延コストを低減し、繰延収入コストの純減少をもたらしました。
2023年9月30日までの3ヶ月間、私たちは中国で約140万ドルのプロジェクトを完成したが、私たちと顧客との合意は収入確認の基準に達していない。このような合意に収入を確認する資格があれば,120万ドルの販売コストを確認し,繰延収入コストの残高をさらに削減する。
付記7.前払い料金その他流動資産
次の表に前払い費用と他の流動資産の構成要素(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | |
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | | |
その他売掛金 | 2 | | | 23 | |
前払い費用 | 547 | | | 1,144 | |
預金.預金 | 245 | | | 201 | |
| | | |
その他流動資産 | 7 | | | 6 | |
合計する | $ | 801 | | | $ | 1,374 | |
| | | |
2023年9月30日までの9カ月間に,回収できないと考えられる前払い費用のいくつかの金額に関する減価約20万ドルを記録した。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
付記8.財産と設備
財産および設備は以下の部分からなる(千計で推定寿命を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 予想寿命 (年) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
車両 | 3 | | $ | 153 | | | 153 | |
コンピュータと装置 | 3 | | 1,193 | | | $ | 1,170 | |
家具と固定装置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
ソフトウェア | 3 | | 5,819 | | | 5,160 | |
賃借権改善 | 3 | | 206 | | | 204 | |
進行中のソフトウェア開発 | | | — | | | 1,199 | |
全財産、設備、ソフトウェア | | | $ | 7,413 | | | $ | 7,928 | |
減価償却累計を差し引く | | | (6,307) | | | (6,229) | |
財産·設備·ソフトウェアを合計して純額 | | | $ | 1,106 | | | $ | 1,699 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの9カ月間では、減価償却(とソフトウェア償却)費用は約20万ドルだったが、9月30日までの9カ月間では、2022年減価償却(およびソフトウェア償却)費用が最も低かった。
2023年9月30日までの9ヶ月間、進行中のソフトウェア開発に資本化されたいくつかのコストは回収できなくなり、約20万ドルの減値を記録したことが確認された。
付記9.計上すべき費用その他流動負債
次の表に、計算すべき費用と他の流動負債の構成要素(千計)を示します
| | | | | | | | | | | |
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| | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
報酬と福祉関連費用を計上しなければならない | $ | 2,822 | | | $ | 1,448 | |
応算利息 | 633 | | | 769 | |
その他の課税費用 | 3,302 | | | 2,393 | |
その他の支払い | 2,018 | | | 2,234 | |
賃貸負債を経営しています | 367 | | | 138 | |
中国現金ボーナス(付記15参照) | 14 | | | 32 | |
その他流動負債 | 197 | | | 208 | |
合計する | $ | 9,353 | | | $ | 7,222 | |
| | | |
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
付記10.支払手形(期限を超える)
以下の日付までの支払手形(千単位)を以下の表に示す
| | | | | | | | | | | |
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
新Mudrick手形元金残高(2023年9月30日)と元Mudrick融資元金(2022年12月31日) | $ | 16,307 | | | $ | 14,418 | |
他支払手形 | 165 | | | 189 | |
支払手形,未償却割引と債務発行コストを差し引く | $ | 16,472 | | | $ | 14,607 | |
| | | |
2021年12月3日,吾らは保証人であるいくつかの付属会社(“保証人”)やいくつかのMudrick Capital Management,LPに関連する機関貸手(総称して“Mudrick”)と優先担保融資協定(“原始Mudrick融資合意”)を締結し,これによりMudrickは我々などに元金総額3,000万ドルの定期融資(“原始Mudrick融資”)を提供した。最初のMudrickローンは2022年7月31日の元満期日までの年利率は16.5%で、2022年8月にMudrickと改正案を締結した後、年利率は18.5%だった。改正案はまた、元Mudrickローンの満期日を2022年7月31日から2022年10月31日に延長する。しかし、私たちは2022年10月31日までに元のMudrickローンを返済していません。これは元のMudrickローンの下での違約事件を構成し、元のMudrickローンの場合の金利を20.5%に上昇させます。
オリジナルMudrickローン契約を締結することについて、吾らは元のMudrickローン金額の5.0%に相当する前払い費用をMudrickに支払い、その金額は元のMudrickローンの抽出から差し引かれた。前払い費用を150万ドルの債務割引と記録し、合計110万ドルの債務発行コストを記録した。私たちは元のMudrickローンの有効期限内に原始Mudrickローンの割引と債務発行コストを償却し、2022年12月31日までの年間で、このような割引と債務発行コストのうち220万ドルを償却した。
2022年12月31日までの年間で、元のMudrickローン元金620万ドルを現金で返済し、2022年7月11日にSharecare,Inc.のすべての株式をMudrickに渡し、元のMudrickローンを部分的に返済し、元のMudrickローン元金約970万ドルをさらに返済することになった。2022年12月31日現在、元Mudrickローンの未返済残高は1,440万ドルであり、約80万ドルの課税利息は課税費用や他の流動負債に含まれている。2023年3月31日までの3ヶ月以内に、新しいMudrickローン協定(以下、定義を参照)が元のMudrickローンを解約する前に、吾らは原始Mudrickローンについて約60万ドルの追加利息支出を計算し、その中の30万ドルはすでにこの期間に支払われた。
備考持株会社そして付属会社
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2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
二零二三年三月十四日、吾らはMudrickと手形購入協定(“新Mudrick融資協定”)を締結し、これにより、すべての元Mudrick融資は解約され、Mudrickに支払われるべき新手形(“新Mudrick手形”)と引き換えに、元金総額は約1630万ドルであった。新しいMudrick手形の元本残高には、元のMudrickローンの未返済残高1,440万ドルが含まれており、元のMudrickローンの課税利息110万ドルに加え、Mudrickに支払われた費用約80万ドルを加えて、元のMudrickローンを解約し、その項目のすべての未返済金額を新しいMudrick手形の対価格に変換する。2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちは80万ドルを利息支出として記録した
新Mudrick債券の利息率は年利20.5%で、2023年5月31日から毎月最終営業日に支払われる。金利は2%増加しますが、新しいMudrickローン協定によっていかなる違約事件が発生した場合、新しいMudrick手形項の下の未返済元金といかなる未払い利息も即時に満期と支払いが可能です。新しいMudrick手形の下のすべての未返済金は、すべての課税利息と未払い利息を含めて、2023年10月31日に満期になり、全額支払います
元Mudrick融資プロトコル及び新Mudrick融資プロトコルの下での責任の支払い及び履行を確保するために、吾らはいくつかの付属会社(“保証人”)と共にTMI Trust Companyを付与し、Mudrickの利益の担保代理として、Mudrick及び保証人のすべての資産に対して優先留置権及び担保権益を有するが、いくつかの常習例外状況に制限されなければならない。
私たちは2023年6月30日から満期になった新しいMudrickローン契約下の未返済ローンの返済を要求していません。これらのローンは違約事件を構成しています。本10-Q表の日付まで、私たちはまだ免除を受けていません。私たちはMudrickと違約事件の解決について積極的に議論し、このような討論で進展を得ているが、私たちが免除またはMudrickが私たちにどんな法執行行動も避け続けるという保証はない。
他支払手形
上表中の他の支払手形は,運営資産を購入するために発行される個別非実質的な支払手形である.この等支払手形の加重平均金利は約6.2%,残り加重平均年期は約4.5年である.
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
付記11.普通株発行の義務(Ionicとの取引)
転換可能債券
2022年10月6日、Ionicと債券購入協定(“2022債券購入協定”)と購入協定(“ELOC購入協定”)を締結した。2022年債購入協定に基づき、元元本約280万ドルの転換可能な二次債券(“2022年債”)をIonicに発行し、購入価格は250万ドルとなった。IONICと締結した登録権協定が提出した登録声明によると、発効後、2022年11月17日に我々普通株の株式(“2022年債券決済株式”)に自動的に変換される。2022年債を発行する際には、普通株の発行義務を約360万ドルと当初想定していた。2022年12月31日現在、このような債務の公正価値は190万ドルと推定され、2022年債によって1,720,349株が追加発行されることに相当する。2022年債券交換株価の計量期間が完了すると、吾らは2022年債券交収株式の最終数は3,129,668株(2022年発行の898,854株を含む)となり、2023年に2,230,814株が追加発行され、公平価値は310万ドルとなると決定した。
2023年3月14日に、吾らはIonicと新たな債券購入協定(“2023年債券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは元金総額約280万ドルの転換可能な二次債券を2本発行·売却し、総購入価格は250万ドルであった。第1弾債券の元本金額は約170万ドル、購入価格は150万ドル(“第1弾2023年債券”)、発行日は2023年3月14日、第2弾債券の元元本金額は約110万ドル、購入価格は100万ドル(“第2弾2023年債券”、第1弾債券“2023年債券”と総称して“2023年債券”)であり、発行日は2023年4月12日である。第1弾2023年債券と第2弾2023年債券を発行する際には、最初に普通株発行の債務総額が約410万ドル、または同値な推定発行可能株3,669,228株を推定する。2023年9月30日現在、2023年債券はすべて転換後に合計9,373,457株が発行され、総公正価値470万ドルの債務に相当すると予想される。
2023年に発行された債券は年利10%で利回りされ、そのうちの2年間の利息は保証され、発行後1日目に全額稼ぎとされている。2023年債券が各債券の2周年(各債券の“満期日”)の前に全額弁済、転換または償還が得られなかった場合、または我々の普通株がナスダックで3取引日連続で停止または退市したことを含むが、いくつかのトリガイベントが発生した場合、2023年債の金利は年利15%に増加する。2023年債券がそれぞれの満期日までに全額支払いや転換がなければ、2023年債の元元本総額は発行日から約330万ドルとみなされる。
2023年債券は、以下の時間に自動的に普通株式に変換される:(I)“登録権協定”(以下の定義を参照)によって定義された登録には、2023年債券変換後に発行可能な株式(“転換株式”)を含むが、(この等登録声明、すなわち“転売登録声明”)および(Ii)各2023年債券発行日後181日を含む。各2023年債の転換時に発行可能な普通株式数は、転換価格(X)80%(または我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなかった場合、70%)を転換日後の指定された計量期間中の2つの最低VWAPの平均値の低い(X)80%(または70%)(“可変変換価格”)および(Y)1.40ドル(“固定転換価格”)で割った各2023年債の未償還残高(すべての未払い利息および未払い利息を含む)を除算することによって決定されなければならない。私たちが当時の固定転換価格より低い価格でいくつかの株式証券を発行する場合、全面的なラチェット逆希釈保護を守らなければならない。2023年の債券は無担保であり、私たちの既存または未来のいかなる債務義務よりも明らかに低い。いかなる逆の規定があっても、可変転換価格はいずれの場合も2023年債券に規定されている0.20ドルの底値を下回ってはならない。また、破産が発生した場合、私たちは現金で2023年債券を償還しなければならず、償還金額は2023年債券の未返済残高に乗じなければならない
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
120%です。2023年債券はさらに、このような転換を実施した後、保有者およびその関連会社がその転換発効直後に実益が4.99%を超える普通株式流通株を有することを条件に、2023年債のいかなる部分にも転換する権利がない2023年債のいかなる部分も転換しないと規定している。また、ナスダック規則によると、2023年債を発行するには株主承認を得る必要がある場合、あるいは株主承認を得るまでは、2023年債の普通株を発行しない可能性がある。
2023年債券購入協定を締結するとともに、吾らもIONICと登録権協定(“2023年登録権協定”)を締結し、これにより、吾らは必要に応じて米国証券取引委員会に1部以上の登録声明を提出することに同意し、許可範囲内や例外的な場合には、改正された1933年証券法に基づいて登録し、2023年に債券転換時に発行可能な普通株株式を転売することや、2023年登録権協定下での義務を履行できなかった場合にIONICに発行可能な普通株式株式を取得することに同意する。2023年登録権協定は、2022年Form 10-Kフォームの提出後15日以内に転売レジストリを提出し、(I)2023年の登録権協定に署名してから90日後(または、このような登録声明が米国証券取引委員会の全面的な審査を受けた場合、120日)および(Ii)米国証券取引委員会の審査をもはや受け入れない通知を受けた後の第2営業日(より早い者を基準)に、米国証券取引委員会が転売レジストリを発効させることを宣言することを要求する。指定された締め切り前に転売登録声明を提出または発表できなかった場合、いずれの場合も、転売登録声明を提出できなかったため、失敗後2取引日以内にIonicに150,000株の普通株式を発行することを要求され、転換株式については、転売登録声明を提出できなかったため、2023年債項目の未償還金額の2%に相当する現金を違約金として追加支払いし、上記最終期限までに転売登録声明を各失敗後30日以内に発効することを宣言する。転売登録声明は2023年6月16日に提出され、2023年6月26日に発効が発表された。私たちは登録権協定で指定された提出と発効締め切りまでに完了していないため、2023年7月にIonicに300,000株の普通株を発行し、2023年6月30日現在返済されていない約30万ドルの債務を履行した。
持分信用限度額
改訂されたELOC購入プロトコル(以下参照)では,その中の条項およびその中に記載されている条件と制限により,IonicにELOC購入プロトコルの36カ月間で合計5,000,000ドルの普通株を購入するように指示する権利があると規定されている.ELOC購入契約によると、いくつかの開始条件を満たした後、米国証券取引委員会に提出された転売登録声明の有効性、当該株式等の登録、および2022年債券はすべて普通株に変換されたか、または他の方法ですべて償還され、2022年債券の条項に基づいて全面的な償還·決済が行われなければならないが、吾等はIonicに購入通知(各購入通知)を提出する権利があり、Ionicは取引日毎に300万ドル以下の我々の普通株を購入するように指示する。指定された測定期間中、1株当たり価格は、2つの最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の90%に等しい(我々の普通株が当時ナスダックで取引されていなかった場合、80%である)。ELOC購入プロトコルでの購入ごとに,購入時に普通株式数の2.5%に相当する追加株式をIonicに交付しなければならない.ELOC購入契約によると、時々Ionicに発行できる株式数は、Ionicおよびその関連会社が売却発効直後に4.99%を超える普通株式流通株(“実益所有権制限”)を保有し、Ionicに株式を売却しないという条件によって制限されるべきである。
また、Ionicは、私たちの普通株の終値が0.20ドル未満のどの取引日にも、購入通知に従って私たちの普通株のどの株も購入することを要求されないだろう(Letterプロトコルによって改訂され、以下のように定義される)。私たちはIonicに普通株式を売却する時間と金額を統制するつもりだ。Ionicは我々にいかなる販売も要求する権利はなく,ELOC調達プロトコルに基づいて,完全に我々の指示に従って購入する義務がある.ELOC購入プロトコルでは,ELOC購入プロトコルのいずれかの株式発行がナスダック規則に違反していれば,要求されないか発行が許可され,IONICも購入を要求されず,ナスダック規則によれば,このような発行に株主の承認が必要であれば,発行された普通株の19.99%を超える株式の発行が株主の承認を得るかどうかを自ら決定することができる.Ionicはそれもそれも何でも同意しました
備考持株会社そして付属会社
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2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
ELOC購入プロトコルが終了するまでのいつでも、エージェント、代表、および関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジする。
“ELOC購入プロトコル”は、発効後の任意の時間に終了することを吾らが自ら決定することができる。しかし、Ionicに売却された株が2,500万ドル未満であれば(所有権制限の恩恵を受け、十分な認可株式を得られなかった場合、または19.99%を超える流通株の発行が株主の承認を得られず、Ionicに株を売却できなかった場合を除く)、Ionicに50万ドルの終値を支払うことになり、終了通知を受けた日の前日の終値に相当する現金または普通株の価格でIonicに支払うことができる。また,ELOC購入プロトコルは,我々の販売とIonic購入プロトコルでの全額5,000万ドルの日に自動的に終了し,全額購入されていなければ,ELOC購入プロトコルの36カ月の期限が満了した時点で自動的に終了する.
2023年1月5日,IONICとレタープロトコル(以下,“レタープロトコル”と略す)を締結し,ELOC調達プロトコルを改訂した。Letterプロトコルによると,他の事項を除いて,(I)ELOC購入プロトコルでIonicがいかなる普通株を購入する必要がない下限価格を0.25ドルから0.20ドルに改訂して逆分割して決定すること,(Ii)ELOC購入プロトコルで購入した1株当たり買収価格を指定算定期間内の2つの最低1日VWAPの平均値の90%に改訂することに同意した.これは,2022年債に関する適用計量期間の終了時に開始され,ELOC購入プロトコルによる50万ドルの一度の購入を許可するために,(Iii)ELOC購入プロトコルのいくつかの要求を免除する.
Ionicが50万ドルで購入することを免除する部分対価格として、(X)2022年債の可変転換価格の差額に相当する株式数(“Letter合意株式”)をIonicに発行することに同意した。および(Y)以下の式で計算される結果:(A)(ただし含まない)自動変換日(含まない)または他の決定日)後の10個の連続取引日(含まない)自動変換日(含まない)自動変換日または他の決定日後の次の取引日は、決済前に株式を変換した後の次の取引日から2022年債券自動転換日または他の決定日後の次の取引日から(A)(ただし含まれていない)自動変換日(定義ELOCプロトコル参照)またはその他の決定日直後までの10個の連続取引日からの最低VWAP;および(B)合計金額は少なくとも1,390万ドルがナスダックで取引されなければならない。2023年3月31日現在、手紙契約株の発行義務は約20万ドルと見積もられている。2023年6月30日現在、私たちは全200,715株の書簡合意株を発行しました。
IONICは2023年9月30日までの9カ月間,改訂されたELOCプロトコルに基づいて吾などに700万ドル(“ELOCパッド”)を立て替えた。ELOCプリペイドを発行する際には,最初に普通株発行債務約1,050万ドル,あるいは同値な推定発行可能株11,326,803株を推定した.ELOC前払いによる普通株発行義務を部分的に弁済するために,2023年9月30日までの間に5,343,762株の普通株を発行し,総公正価値は約520万ドルであった。2023年9月30日現在、ELOC前払いによる普通株の発行義務を決済するために9,046,830株が追加発行されると予想されています。これは公正価値の合計450万ドルの義務を意味します。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
2023年9月15日、先に2023年1月5日に改訂されたELOC購入協定を改訂したIONICと書簡協定(“2023年9月書簡合意”)を締結しました。“2023年9月書簡合意”によると、他の事項を除いて、RemmarkがIonicに総額2,000万ドル以下の撤回不能書面通知(“免除購入通知”)を1つ以上交付することを許可することに同意し、総金額は従来の免除購入通知の総額を差し引くべきであり、(Ii)免除購入通知で購入した1株当たりの買収価格を指定算定期間内の2つの最低日出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の80%に改訂し、(Iii)指定算定期間の定義を改訂し、最終購入価格を計算するために,この計量期間は,IONIC支払い購入通知で要求された金額後の取引日から開始し,主要市場で取引される普通株のドル取引量を計算して測定期間長を決定する計算は,1つ前の算定期間終了後の取引日に開始すべきである;iv)購入契約条項や規定に適合しない追加免除購入通知は,IONICの承認を得るべきである。V)ELOC購入協定第11条(C)条を改訂し、追加承諾料を50万ドルから300万ドルに増加させる;vi)2023年9月29日まで、双方は、Ionicに必要な保護を提供し、将来的に既存または新しい貸手、投資家または取引相手との融資、決済、交換、または他の取引を防止するいわゆる最恵国条項を含む債券取引文書を修正し、2023年9月29日までにこのような改正が行われなかった場合、追加承諾料はさらに約380万ドルに増加しなければならない。
債券とELOCの会計計算
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導を使用して、2022年債券購入プロトコルおよびそれに関連する2022年債券、2023年債券購入プロトコルおよびそれに関連する最初の2023年債券、およびELOC購入プロトコルおよびそれに関連する手紙プロトコルおよびELOC前金を評価し、すべての債務が可変数の株式で償還されなければならないまたは可能な債務を表し、その通貨価値は、成立時に知られている固定通貨金額に完全にまたは主に基づいていることを決定した。第3次投入を用いて、債務ごとに発行されなければならない普通株の数を推定し、推定された株式数に、私たちの普通株の測定日の終値を乗じて、債務の公正価値を決定します。そして、私たちは購入価格を超えた初期債務金額を財務コストとして記録する。私たちは、その債務を代表するすべての株式が発行されるまで、資産負債表ごとに各債務を再計測し、債務金額の変動を財務コストと記す。下記表に私たちの普通株式発行義務の変化(千ドル単位)を示します
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年債券 | | 2023年債券 | | アーカイブと有効性デフォルト設定 | | 書簡で協議する | | ELOC進展 | | 合計する |
普通株発行の義務 | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日の残高 | $ | 1,892 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,892 | |
株式発行の新義務 | — | | | 4,109 | | | 332 | | | 249 | | | 10,483 | | | 15,173 | |
株式を発行する | (3,138) | | | (94) | | | (294) | | | (227) | | | (5,167) | | | (8,920) | |
負債計量の変更 | 1,246 | | | 658 | | | (38) | | | (22) | | | (805) | | | 1,039 | |
2023年9月30日の残高 | $ | — | | | $ | 4,673 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,511 | | | $ | 9,184 | |
| | | | | | | | | | | |
発行可能株数 | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日の残高 | 1,720,349 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,720,349 | |
株式発行の新義務 | — | | | 3,669,228 | | | 300,000 | | | 200,715 | | | 11,326,803 | | | 15,496,746 | |
株式を発行する | (2,230,814) | | | (97,000) | | | (300,000) | | | (200,715) | | | (5,343,762) | | | (8,172,291) | |
発行可能株式数の変動を見積もる | 510,465 | | | 5,801,229 | | | — | | | — | | | 3,063,789 | | | 9,375,483 | |
2023年9月30日の残高 | — | | | 9,373,457 | | | — | | | — | | | 9,046,830 | | | 18,420,287 | |
下記表に我々の普通株発行義務に関する財務コスト構成(千ドル単位)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年債券 | | 2023年債券 | | アーカイブと有効性デフォルト設定 | | 書簡で協議する | | ELOC進展 | | 合計する |
購入価格を超えた初期債務 | $ | — | | | $ | 1,609 | | | $ | 332 | | | $ | 249 | | | $ | 3,483 | | | $ | 5,673 | |
負債計量の変更 | 1,246 | | | 658 | | | (38) | | | (22) | | | (805) | | | 1,039 | |
合計する | $ | 1,246 | | | $ | 2,267 | | | $ | 294 | | | $ | 227 | | | $ | 2,678 | | | $ | 6,712 | |
付記12.支払いの引受及び又は事項
2023年9月30日まで、私たちは正常な業務過程以外に実質的な約束をしていない。
事件があったり
2023年9月30日現在、私たちはいかなる重大な保留法的手続きの被告でもなく、私たちに対する重大な脅威クレームがあることも知らないので、私たちは何の負債も蓄積していない。
登録権協定
2021年9月27日、吾らは停戦資本総基金有限公司(“停戦資本”)と証券購入協定(“停戦購入協定”)を締結し、この合意に基づき、吾らは普通株を承認株式証とともに発行して普通株を購入するが、いくつかの慣用的な反償却調整(“終戦株式証”)に制限されなければならない
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
停戦購入協定を締結する際には、吾らも停戦資本と登録権協定を締結し、これにより吾らは、改正された1933年証券法に基づいて吾等が終戦資本に発行した株式及び停戦株式証関連株式(総称して“停戦登録可能証券”と総称する)の再販売を登録し、2021年9月27日後90日以内に当該登録声明の発効日を取得する責任がある。登録権協定は、私たちが速やかに効力を取得する義務を履行していなければ、100万ドルまでの罰金を招くと規定している。停戦登録可能証券転売登録説明書は2022年10月31日に発効を宣言した。私たちは最高罰金を累計しました。2022年12月31日までに20万ドルの罰金を支払いました。2023年9月30日までの他の課税費用には80万ドルの未払い金額が含まれています。
付記13.株主損失
株式承認証
次の表は、日付および期間までの当社の持分分類株式証発行に関する情報をまとめています
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| 株 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間 | | 内在的価値を集める |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2022年12月31日に返済されていません | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 3.7 | | $ | — | |
授与する | — | | | — | | | | | |
鍛えられた | — | | | — | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | — | | | — | | | | | |
2023年9月30日現在の未返済債務 | 1,011,441 | | | $ | 40.10 | | | 2.9 | | $ | — | |
株式に基づく報酬
私たちの2014年のインセンティブ計画、2017年のインセンティブ計画、2022年のインセンティブ計画によると、私たちは株式ベースの奨励を発表することを許可され、各計画は私たちの株主の承認を得た。私たちはまた、中国の従業員に現金ボーナス(“中国現金ボーナス”)を支給し、これらのボーナスは正式なインセンティブ計画の制約を受けず、現金でしか決済できない。私たちがこれらの賞を授与するのは、条件に合った高級職員、役員、従業員、コンサルタントを誘致、維持、激励するためです。各計画によると、私たちはすでに私たちの高級管理者と従業員に制限的な株と普通株を購入するオプションを付与し、付与日関連株の公正価値以上の価格を行使した
株式オプションと中国の現金ボーナスは一般的に付与日から10年以内に満期になる。すべての形式の株式奨励と中国現金ボーナスは時間の推移、業績が基準に達した場合、あるいは両者を兼ねた場合に付与される。参加者が株式オプションを行使する場合には、行使時に利用可能な新たな承認および未分配株式から、オプション行使による普通株式を発行する。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
次の表は、日付および期間までの、私たちの持分インセンティブ計画における持分分類株式オプション付与に関する活動をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間 | | 内在的価値を集める |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2022年12月31日に返済されていません | 1,626,631 | | | $ | 30.31 | | | 5.5 | | $ | 1 | |
授与する | — | | | — | | | | | |
鍛えられた | — | | | — | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | (3,285) | | | 46.75 | | | | | |
2023年9月30日現在の未返済債務 | 1,623,346 | | | $ | 30.28 | | | 5.0 | | $ | — | |
| | | | | | | |
2022年12月31日に行使できます | 1,549,681 | | | 31.41 | | | 5.3 | | $ | 1 | |
2023年9月30日に行使できます | 1,601,649 | | | 30.79 | | | 4.6 | | $ | — | |
次の表は、日付と期間までの私たちの負債分類中国現金ボーナスに関する活動をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株 | | 1株あたりの加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間 | | 内在的価値を集める |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2022年12月31日に返済されていません | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 6.1 | | $ | — | |
授与する | — | | | — | | | | | |
鍛えられた | — | | | — | | | | | |
没収、キャンセル、または期限切れ | — | | | — | | | | | |
2023年9月30日現在の未返済債務 | 71,450 | | | $ | 35.99 | | | 5.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
2022年12月31日に行使できます | 68,450 | | | 36.97 | | | 6.1 | | $ | — | |
2023年9月30日に行使できます | 71,450 | | | 35.99 | | | 5.4 | | $ | — | |
以下の表に、課税費用とその他の流動負債における中国の現金ボーナスに関する負債の変化(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 | | 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
期初残高 | $ | 32 | | | $ | 439 | |
中国の現金配当に関する持分報酬支出 | (18) | | | (407) | |
期末残高 | $ | 14 | | | $ | 32 | |
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
以下の表には、運営費に含まれる株式ベースの給与コスト内訳(千単位)を示す
| | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2023 | | 2022 | | |
株式オプション | $ | 167 | | | $ | 1,525 | | | |
中国の現金配当 | (18) | | | (340) | | | |
合計する | $ | 149 | | | $ | 1,185 | | | |
私たちは、費用を発生させた子会社の帳簿に株式ベースの報酬支出を記録し、株式分類株式オプションについては、会社実体の持分がこのような株式オプションの基礎であるため、会社実体の追加実収資本の変化を記録する。
次の表に、株式オプションと中国の現金ボーナスに関する未確認株式報酬コストを示します
| | | | | |
| 2023年9月30日 |
既得報酬でない未確認株式ベースの報酬コスト(千単位): | |
株式オプション | 31 | |
中国の現金配当 | — | |
加重平均年、未確認株式ベースの給与支出は、その間に確認される | |
株式オプション | 1.4 |
中国の現金配当 | 0 |
付記14.関連者取引
2023年9月30日現在、経営陣メンバーに約100万ドルの借りがあり、私たちに代わって様々な運営費を支払っています。
注15.中国のビジネスパートナー
私たちは1つ以上の身分で関連のない実体(“中国ビジネスパートナー”)と相互作用している。まず、2020年以降、中国のビジネスパートナーと協力し、中国のいくつかの最大の会社から業務を得ることで収入を稼いできた。第二に、私たちのアメリカでの人工知能業務のほとんどの在庫は、私たちの規格に合ったいくつかの設備を生産している中国のビジネスパートナーの子会社から購入されています。2023年9月30日までの9ヶ月間、このような調達は行われていません。また、我々の上級指導チームのメンバーの1人は、中国業務パートナーの高度管理構造において1つの役割を維持している。
2023年と2022年9月30日までの9カ月間、それぞれ中国とのビジネスパートナー関係から約10万ドルと530万ドルの収入を確認した。2023年9月30日及び2022年12月31日には、付記5に記載の中国業務パートナーの売掛金残高のほか、吾等にはそれぞれ中国業務パートナー70万ドル及び70万ドルの未払い債権がある。
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
注16.後続イベント
イオン取引
2023年11月,Ionicは改訂されたELOCプロトコルにより約60万ドルを前払いした.
2023年12月,Ionicは改訂されたELOCプロトコルにより約60万ドルを前払いした.
2024年1月,Ionicは改訂されたELOCプロトコルにより約130万ドルを前払いした.
2023年10月から2023年11月までの間に、2023年9月までの9ヶ月間のForm 10-Q四半期報告を提出する前に、合計1,220,000株をIonicに発行し、ELOC前払いを部分的に決済しました。2023年9月までの9カ月間のForm 10−Q四半期報告を提出した後,Ionicに13,168,989株,ELOC前金と2023年債券を部分決済した。
吾らは2023年11月18日に、改正日が2023年3月14日の付属転換債券を含み、REMARKとIONICの間(“最初の2023年債券”)を含む通信協定(“2023年11月通信契約”)を締結した。
2023年11月の書簡協定は、2023年11月18日以降に任意の新しい債務協定を締結すること、または2023年11月18日に存在する任意の債務協定を修正することを要求する言語を含む、2023年11月の最初の債券を改訂しました。IONICがこれらの新しいまたは修正された合意の条項が最初の2023年債券の条項よりも望ましいと判断した場合、IONICは、このような優先条項の利点を得るために、元金および利息を含まず、5日以内に最初の2023年債券の条項を修正することを書面で通知することができる。
2024年1月9日,IONICとELOC購入協定の改正案(“第1修正案”)を締結した。
第1の修正案によれば、契約者は、(I)1契約あたりの底値が0.25ドルであることを明らかにし、(Ii)定期購入通知で購入した1株当たり購入価格を、期間中の2つの最低1日出来高加重平均価格(“VWAP”)の平均値の80%を指定するように改訂し、(Iii)吾等が購入通知を提出する頻度を最大限に増加させ、(Iv)ELOC購入プロトコル第11条(C)条を修正し、追加承諾料を500,000元から3,750,000元に向上させる。
継続上場基準を維持できなかった
2023年4月27日、吾らはナスダック上場資産部から書面通知を受け、吾等に通知し、ナスダック上場規則第5550(B)(3)条に基づき、吾等は最近完成した財政年度又は過去3財政年度のうちの2財政年度に少なくとも500,000ドルの持続経営純収益(“純収益基準”)を維持しなければならない。当社は2022年にForm 10-K報告が経営継続純損失を記録し、かつ2023年4月25日現在、当社はナスダック上場規則第5550(B)条の株主権益に関する最低250万ドルまたは上場証券の最低時価3500万ドルの代替持続上場基準(総称して純収益基準、略称“持続上場基準”)に適合できなかったため、持続上場基準を遵守しなくなった
ナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条によると、我々は2023年6月12日にナスダック上場資産部に持続上場基準を再遵守する計画を提出した。2023年7月24日、ナスダック上場資産部は、2023年10月24日(“延長期”)までに米国証券取引委員会とナスダックに報告書を提出することを許可し、継続上場基準の遵守を回復する計画を実行することに成功し、この遵守を再獲得したことを明らかにした。2023年10月24日と2023年10月26日までに継続上場基準を再遵守することはできませんでした
備考持株会社そして付属会社
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
2023年と2022年9月30日までの9ヶ月間
吾らはナスダックから職員裁決状を受け取り、吾らは継続上場基準を再遵守できなかったことを指摘し、吾らがナスダックの裁定に上訴することを要求しない限り、吾らの普通株は外されることになる。
吾らはナスダックの退市決定について諮問委員会(以下“委員会”と呼ぶ)に上訴し、ナスダックから通知を受け、吾らは2024年2月1日に委員会との公聴会を許可された。2024年1月16日、ナスダック第5620条(A)条の規定により、2022年度終了後12ヶ月以内に株主総会を開催することができないため、ナスダックの追加退市決定を受けた。裁決状は、ナスダック規則5620(A)を遵守できなかったことは、2024年2月1日に専門家グループと行われたヒアリングの一部とみなされると指摘している。私たちの普通株はナスダック資本市場で上場と取引を続け、専門家グループの決定を待つだろう。
備考持株会社
普通株株
2024
第II部
目論見書不要の資料
第十三項発行のその他の費用
次の表は,登録者が登録された証券の発行·流通により支払うべき費用と支出を示している。米国証券取引委員会の登録料を除いて、すべての数字は推定値である
| | | | | | | | |
弁護士費と支出 | | $ | 10,000 | |
会計費用と費用 | | 5,000 | |
アメリカ証券取引委員会登録料 | | 1,033 | |
雑費と支出 | | 1,000 | |
合計する | | $ | 16,033 | |
第14項役員と上級職員の賠償問題。
私たちの憲章は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)が許可する最大範囲内で、私たちの取締役は取締役の受信責任に違反するために、私たちまたは私たちの株主に対して個人的な責任を負うべきではないと規定している。私たちのすべての憲章と付例はまた規定されている
(A)当社の役員高級社員、従業員又は代理人であったか、又は当社の要求に応じて、別の法団、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人として、いずれかの脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(民事、刑事、行政又は調査(当社が提出又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方、又はそれによって当該等の訴訟、訴訟又は法的手続となることを脅かされた者であれば、当該者の支出(弁護士費を含む)、判決、又は当該者の支出を賠償しなければならない。もしその人が誠実に行動し、当社の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じ、反対しない方法で行動するが、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについて、その人がその人を信じる行為によって違法であることは合理的ではなく、その人はそのような訴訟、訴訟或いは法律手続きについて実際及び合理的に招いた罰金及び和解金である。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁または同等の理由で終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実に行動しているわけではないと推定すべきではなく、その行動方法は当社の最適な利益に適合しているか、反対しないでもなく、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。
(B)かつて又は現在当社のいかなる脅威であっても、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方、又は当社又は当社の権利に基づいて脅威となった任意の、未決又は完了した訴訟又は訴訟の一方になって、当社に有利な判決を促すことができ、当該者が、当社の取締役、上級者、従業員又は代理人であったか、又は当社の要求に応じて、別の法団、共同経営企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供している者、信託または他の企業は、その人がその訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、その人が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合は、その人が会社に法的責任を有すると判決されたいかなる申立、争点または事項についても弁済してはならない。責任を判決したにもかかわらず、すべてのことから
事件の場合、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と考える費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。
(C)上記(A)および(B)の段落に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの抗弁において、現職または元取締役または当社の上級者が勝訴した場合、または他の態様で勝訴した場合、またはその中の任意の弁明、争点または事項に対抗するときに勝訴した場合、その人は、その実際および合理的に招いたこれに関連する支出(弁護士費を含む)を弁済しなければならない。
(D)上記(A)および(B)の項に従って行われた任意の補償(裁判所が命令しない限り)、当社は、上記(A)および(B)の段落に記載された適用可能な行動基準に適合しているので、個別のケースで許可された後に、現職または前任取締役、上級管理者、従業員、または代理人を補償することを決定することができる。関連決定を行う際に役員または上級職員である者については、(I)訴訟、訴訟または法的手続きに関する当事者ではない取締役(定足数よりも少なくても)の多数票で決定すべきであるか、または(Ii)関連取締役(定足数以下であっても)が多数票で指定された関係取締役からなる委員会によって行われ、または(Iii)関連取締役がいない場合、または(関係取締役がこのように指示されたように)独立法律顧問が書面で行うか、または(Iv)は自社株主によって行われる。
私たちはすでに私たちの役員と上級管理者のために責任保険を購入しました。彼らがこのような身分で彼らにクレームしたり、発生したクレームを含めています。
第十五項最近販売された未登録証券。
過去3年間、私たちは証券法に基づいて登録されていない場合、以下の証券を売却した
2021年9月29日、我々は停戦資本総基金有限公司(“停戦”)に普通株423,729株を発行し、購入価格は1株11.80ドルであり、引受権証とともに、1株13.50ドルの使用価格で最大423,729株普通株(“停戦株式承認証”)を購入することができ、ある慣例の逆希釈調整の制限を受けることができる
2022年9月2日、私たちはあるサプライヤーに12.5万株の普通株を発行し、提供したサービスと交換するために50万ドルの公正価値を提供した。
2022年10月6日,元本2,778,000ドルの転換可能な二次債券を私募方式でIonicに発行し,購入価格は2,500,000ドルであった。
2023年3月14日、元元金1,667,000ドルの転換可能な二次債券を私募でIonicに発行し、購入価格は1,500,000ドルであった
2023年4月12日,オリジナル元本1,111,000ドルの転換可能な二次債券を私募方式でIonicに発行し,購入価格は1,000,000ドルであった。
2023年12月15日から2024年1月18日までの間に、私たちが2023年3月から2023年4月までにIonicに発行した債券に関連する普通株を発行するために、3,305,080株の普通株をIonicに発行した。
吾らは、改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて登録要件を免除し、投資家が我々投資家と締結した購入契約において吾等に提出した申出に基づいて、上記私募証券の要約及び売却を行う。
プロジェクト16.すべての展示品。
本登録宣言の証拠品は、署名ページの直前に参照によって添付ファイルインデックスに組み込まれた本登録宣言の添付ファイルインデックスに列される。
プロジェクト17.協力約束。
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。それにもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、証券法424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量および価格の変化は、全体的に有効登録説明書の“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20(20)%を超えないことを前提としている
(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う。しかしながら、上記(1)(I)、(1)(Ii)および(1)(Iii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、取引法第13条または第15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出または提出された報告書に登録者が含まれている場合、これらの報告は、参照によって本登録説明書に組み込まれているか、または証券法424(B)条に従って提出された目論見書に含まれている場合は、上記(1)(I)、(1)(Ii)および(1)(Iii)項に記載の約束は適用されない。
(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。
(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。
(5)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため:
(I)登録者が証券法第424条(B)(3)条に基づいて提出された各募集説明書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされなければならない
(Ii)第424(B)(2),(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出されなければならない各募集規約は,第430 B条に基づいて提出された登録説明書の一部とし,当該登録説明書は,第415(A)(1)(I),(Vii)又は(X)条による発売に関するものであり,以下に必要な資料を提供することを目的とする
証券法第10(A)節は、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。証券法第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発売することは、その初の誠実な発売とみなされるべきである。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。
(6)“証券法”に規定する登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に初めて証券を発売する際に、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされるであろう:(I)証券法第424条の規定によれば、署名された登録者は、発行に関連する任意の予備募集説明書または募集説明書;(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の無料書面募集規約、(Iii)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれている任意の他の自由書面募集説明書の一部、および(Iv)以下の登録者が要約中で買い手に要約を提出する任意の他の通信。
(B)以下に署名した登録者は、1933年証券法に基づいて負ういかなる責任についても、1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者の年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告を提出する毎に提出)を約束し、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された当該等の証券は、当該等の証券を初めて誠実に発売したものとみなされる。
(H)証券法に基づく責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者及び統制者、又はその他の態様により、登録者が、このような賠償が証券法に明示された公共政策に違反していると判断したため、実行できないと米国証券取引委員会に通知された。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
展示品索引
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| | | | ここに編入する 参考にする |
展示品番号 | | 説明する | | 文書 | | 提出日 | | 展示品番号 |
3.1 | | 改訂および再予約された会社登録証明書 | | 8-K | | 12/30/2014 | | 3.1 |
3.2 | | 会社の登録証明書の改訂及び改訂証明書の改訂 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 3.1 |
3.3 | | 会社の登録証明書の改訂及び改訂証明書の改訂 | | 8-K | | 06/08/2016 | | 3.1 |
3.4 | | 会社の登録証明書の改訂及び改訂証明書の改訂 | | 8-K | | 04/11/2017 | | 3.1 |
3.5 | | 会社の登録証明書の改訂及び改訂証明書の改訂 | | 8-K | | 07/09/2021 | | 3.1 |
3.6 | | 会社の登録証明書の改訂及び改訂証明書の改訂 | | 8-K | | 12/21/2022 | | 3.1 |
3.7 | | 付例を改訂および再制定する | | 8-K | | 02/13/2015 | | 3.1 |
4.1 | | Remmark Media,Inc.(N/k/a Remmark Holdings,Inc.)普通株式証明書サンプル | | 10-K | | 03/23/2012 | | 4.1 |
4.2 | | CBG買収株式証フォーマット | | 8-K | | 09/26/2016 | | 4.1 |
4.3 | | 登録権協定は,日付は2020年3月3日であり,Remmark Holdings,Inc.とAspire Capital Fund,LLCによって署名されている。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 4.1 |
4.4 | | CBG和解授権書 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 4.1 |
4.5 | | 投資家株式証明書 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.1 |
4.6 | | 財務顧問授権書表 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 4.2 |
4.7 | | 登録者の証券説明 | | 10-K | | 03/31/2021 | | 4.4 |
4.8 | | 改訂·再発行された付属転換可能債券は,期日は2022年11月7日である | | S-1 | | 11/15/2022 | | 4.8 |
4.9 | | 付属転換債券の形式 | | 8-K | | 03/16/2023 | | 4.1 |
5.1(3) | | Blank Roman LLPに対する見方 | | | | | | |
10.1(1) | | 2010年株式革新計画 | | 8-K | | 06/21/2010 | | 10.34 |
10.2(1) | | 2014年インセンティブ計画、2016年1月11日改訂 | | 8-K | | 01/12/2016 | | 10.1 |
10.3(1) | | 2017年インセンティブ計画 | | 8-K | | 01/24/2018 | | 10.1 |
10.4(1) | | 2022年インセンティブ計画 | | 定義14 A | | 04/29/2022 | | 適用されない |
10.5 | | 普通株購入協定は,期日は2020年3月2日であり,Remmark Holdings,Inc.とAspire Capital Fund,LLCによって署名されている。 | | 8-K | | 03/04/2020 | | 10.1 |
10.6 | | Remmark Holdings,Inc.とAspire Capital Fund,LLC間の普通株購入プロトコル第1修正案は,2020年4月9日である。 | | 8-K | | 04/14/2020 | | 10.1 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ここに編入する 参考にする |
展示品番号 | | 説明する | | 文書 | | 提出日 | | 展示品番号 |
10.7 | | Remmark Holdings,Inc.とSVBooth Investments IIIの間の日付は2020年12月30日の本チケットです。 | | 8-K | | 01/06/2021 | | 10.1 |
10.8 | | 2021年8月5日2020年12月30日Remmark Holdings,Inc.とSV Booth Investments III LLC間の本票の修正案第1号。 | | 8-K | | 08/10/2021 | | 10.1 |
10.9 | | 和解協定と相互発表は,期日は2021年8月31日であり,Remmark Holdings,Inc.,Kankan Limited,中国ブランドグループ有限会社(正式清算中)および間で,その連携公式清算人が代理する。 | | 8-K | | 09/07/2021 | | 10.1 |
10.10 | | 2021年9月27日、Remmark Holdings,Inc.が購入者と署名した証券購入協定。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.1 |
10.11 | | 2021年9月27日、Remmark Holdings,Inc.と署名者の購入との間の登録権協定。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.2 |
10.12 | | 2021年9月27日、Remmark Holdings,Inc.とAG.P./Alliance Global Partnersとの間の財務コンサルタントプロトコル。 | | 8-K | | 09/30/2021 | | 10.3 |
10.13 | | 期日は2021年12月3日の高級担保融資協議表である。 | | 8-K | | 12/07/2021 | | 10.1 |
10.14 | | 2022年8月3日に高級担保融資協定第1修正案が可決された。 | | 8-K | | 08/08/2022 | | 10.1 |
10.15 | | Remmark Holdings,Inc.とIonic Ventures,LLCの間の債券購入プロトコルは,2022年10月6日である. | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.1 |
10.16 | | Remmark Holdings,Inc.とIonic Ventures,LLC間の購入プロトコルは,2022年10月6日である. | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.2 |
10.17 | | Remmark Holdings,Inc.とIonic Ventures,LLC間の登録権プロトコルは,2022年10月6日である. | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.3 |
10.18 | | Remmark Holdings,Inc.とそのいくつかの子会社とMudrick Capital Management,LPとの間の仮免除と同意合意は,2022年10月6日である. | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.4 |
10.19 | | Ionic Ventures,LLC,Mudrick Capital Management,LPとRemmark Holdings,Inc.の間の従属と債権者間合意は,2022年10月6日である。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.5 |
10.20 | | Remark Holdings,Inc.とIonic Ventures,LLC間の債務購入プロトコルの修正案第1号は,2022年11月7日である。 | | S-1 | | 11/15/2022 | | 10.20 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | ここに編入する 参考にする |
展示品番号 | | 説明する | | 文書 | | 提出日 | | 展示品番号 |
10.21 | | 手紙協定は、期日は2023年1月5日で、レイディングホールディングスとイオンリスク投資有限責任会社が署名した | | 8-K | | 01/11/2023 | | 10.1 |
10.22 | | Remmark Holdings,Inc.とIonic Ventures,LLCの間の債券購入プロトコルは,2023年3月14日である. | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.1 |
10.23 | | Remmark Holdings,Inc.とIonic Ventures,LLC間の登録権プロトコルは,2023年3月14日である. | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.2 |
10.24 | | チケット購入プロトコルは,期日は2023年3月14日であり,Remmark Holdings,Inc.,Mudrick Capital Management,LPとTMI Trust Company(チケットエージェントとして)が署名した | | 8-K | | 03/16/2023 | | 10.3 |
21.1 | | 付属会社名簿 | | 10-K | | 03/31/2022 | | 21.1 |
23.1(2) | | ウィンバーグ社の同意は | | | | | | |
23.2(3) | | Blank Roman LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | | | | | | |
24.1(2) | | 授権書(本文書の署名ページに含まれる) | | | | | | |
107(2) | | 届出費用表 | | | | | | |
(一)契約又は補償計画又は手配を管理する。
(2)アーカイブを現在保存する.
(3)改訂方式で提出する.
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2024年2月2日にネバダ州ラスベガスで以下の署名者代表登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した
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| | | | 備考持株会社 |
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| | 差出人: | | /S/陶啓成 |
| | 名前: | | 陶啓成 |
| | タイトル: | | CEO兼取締役会長 |
授権依頼書
このような陳述によってすべての人を認識する、すなわち以下の署名の各人は、陶啓成をその真の合法的な事実受権者及び代理人として構成し、指定し、十分な代替及び再代理の権力を有し、任意及びすべての身分で、彼又は彼女の名義、場所及び代理で、本登録声明の任意又はすべての改訂に署名し、そのすべての証拠物及びその他の関連文書を米国証券取引委員会に提出し、その事実受権者及び代理人を付与し、本登録声明によって提案された証券発売に必要なおよび行われなければならないすべてのことを行う権利が完全にあり、その本人が可能であるか、または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、ここで、すべての上記事実代理人および代理人またはそれらのいずれか、またはその代理人またはその代替者を承認および確認することは、本登録声明に従って合法的にまたは手配されたすべてのことをおよび事項とすることができる。
証券法の要求に基づき、本登録宣言は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
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サイン | | タイトル | | 日取り |
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/S/陶啓成 | | | | |
陶啓成 | | CEO兼会長 (首席行政、財務、会計官) | | 2024年2月2日 |
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/S/セオドア·ボツ | | | | |
セオドア·ボツ | | 役員.取締役 | | 2024年2月2日 |
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寄稿S/ブレット·ラターナー | | | | |
ブレット·ラトナー | | 役員.取締役 | | 2024年2月2日 |
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寄稿S/Daniel·スタン | | | | |
ダニエル·スタン | | 役員.取締役 | | 2024年2月2日 |
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/投稿S/エリザベス·徐 | | | | |
エリザベス·徐 | | 役員.取締役 | | 2024年2月2日 |
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