nvve-20240131偽000183687500018368752024-01-312024-01-310001836875米国会計基準:普通株式会員2024-01-312024-01-310001836875米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-312024-01-31
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
_________________________________
フォーム 8-K
現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):2024年1月31日
| | |
| ヌーブ・ホールディング株式会社 |
| (憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 001-40296 | | 86-1617000 |
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) | | (コミッションファイル番号) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2488 ヒストリック・ディケーター・ロード、Ste 200 | | サンディエゴ、 | カリフォルニア | 92106 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):(619) 456-5161
| | |
| (前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所) |
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
| | | | | |
o | 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信。 |
| |
o | 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の募集。 |
| |
o | 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前の連絡。 |
| |
o | 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡。 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | 取引シンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | NVVE | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
| 普通株式購入ワラント | | NVVW | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 x
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o
アイテム 1.01。 重要な最終契約の締結.
以前に開示したように、 2024年1月31日、Nuvve Holding Corp.（以下「当社」）は、引受公募（「オファリング」）に関する引受契約（以下「引受契約」）をクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCと締結しました。2024年2月2日、当社は引受割引や手数料、および募集費用を差し引く前に、総収入約960万ドルの募集を完了しました。この募集は、（i）当社の普通株3,035,000株（「普通株式」）、（ii）1,765,000株の事前積立ワラント（「事前積立新株予約権」）で構成されていました 普通株式を購入する、（ii）最初の行使価格が1株あたり2.00ドル、発行日から5年間有効で普通株式を購入するには4,800,000のシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）、（iii）行使価格1株あたり2.00ドル、期間9の普通株式を購入する場合は4,800,000シリーズBワラント（「シリーズBワラント」）発行日から数か月後、および（iv）4,800,000件のシリーズCワラント（「シリーズCワラント」）は、1株あたり2.00ドルの行使価格と期間で普通株式を購入するためのシリーズCワラント（「シリーズCワラント」）発行日から5年後、下記のように早期有効期限が切れる場合があります。普通株式とそれに付随するシリーズAワラント、シリーズBワラント、シリーズCワラントの合計1株あたりの価格は2.00ドルです。各事前積立ワラントとそれに付随するシリーズAワラント、シリーズBワラント、およびシリーズCワラントの1株あたりの合計価格は、オファリングで売却された普通株式および付随ワラントの1株あたりの価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルです。シリーズCワラントは、シリーズCワラントの保有者がシリーズBワラントを行使する範囲と比例してのみ行使でき、シリーズCワラントが行使されずに失効する範囲に比例して、9か月の早期失効の対象となります。
引受契約、シリーズAワラント、シリーズBワラント、シリーズCワラント、および事前積立ワラントの各コピーは、2024年1月26日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-276415）の会社の登録届出書の別紙として提出され、参照としてここに組み込まれています。
アイテム 7.01.規制FD開示.
当社は2024年1月31日にプレスリリースを発行し、サービスの価格を発表しました。これは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。そこに含まれる情報は、参考までにここに組み込まれています.
上記の情報は、フォーム8-Kのこの項目7.01に従って提供されており、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、参照により組み込まれていると明記されていない限り、証券法または取引法に基づく提出に参照として組み込まれることはありません。
アイテム 9.01. 財務諸表および展示物。
(d)展示品。
| | | | | | | | |
| 展示品番号。 | | 説明 |
| 1.1 | | 引受契約の形式（2024年1月26日に提出された登録者のフォームS-1/A（ファイル番号333-276415）の別紙1.1を参照して組み込まれています） |
| 4.1 | | シリーズAの普通株式購入ワラントの様式（2024年1月26日に提出された登録者のフォームS-1/A（ファイル番号333-276415）の別紙4.9を参照して組み込んでいます） |
| 4.2 | | 普通株式を購入するためのシリーズBワラントの形式（2024年1月26日に提出された登録者のフォームS-1/A（ファイル番号333-276415）の別紙4.10を参照して組み込んでいます） |
| 4.3 | | 普通株式を購入するシリーズCワラントの形式（2024年1月26日に提出された登録者のフォームS-1/A（ファイル番号333-276415）の別紙4.11を参照して組み込んでいます） |
| 4.4 | | 普通株式を購入するための事前積立ワラントの形式（2024年1月26日に提出された登録者のフォームS-1/A（ファイル番号333-276415）の別紙4.12を参照して組み込んでいます） |
| 99.1 | | 2024年1月31日付けのプレスリリース。 |
| 104 | | カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
日付: 2024年2月2日
| | | | | | | | |
| ヌーブ・ホールディング株式会社 |
| | |
| | 作成者: | /s/ グレゴリー・ポイラスネ |
| | | グレゴリー・ポイラスネ |
| | | 最高経営責任者 |