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雇用契約

この雇用契約（以下「契約」）は、ネバダ州の企業であるCELSIUS HOLDINGS、INC.（以下「当社」）とJARROD LANGHANS（「役員」）との間で、2024年2月2日に締結され、発効日は2024年1月1日（以下「発効日」）です。会社と経営幹部は、ここでは個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることもあります。

リサイタル

一方、当社は、機能性サプリメントやその他の消化可能な製品を製造し、さまざまなデリバリーシステムに販売する事業に積極的に取り組んでいます。

一方、エグゼクティブは現在、2022年3月4日付けのエグゼクティブと会社との間の2022年4月18日付けの雇用契約（「事前契約」）に基づいて会社の最高財務責任者を務めています。そして、

一方、会社は経営幹部を引き続き雇用したいと考えており、経営幹部は本契約の条件に従って雇用され続けることを望んでいます。

合意

そこで、本契約に含まれる相互の契約や合意、およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が認められていることを踏まえて、両当事者は法的拘束を受けることを意図して、次のように合意します。

第1条。
役員の雇用

会社はエグゼクティブを引き続き雇用することに同意し、エグゼクティブは本契約に定められた条件に従い、会社での継続的な雇用を受け入れます。

第2条。
経営幹部の義務

セクション2.1。役職と義務。任期（以下定義）中、当社は最高財務責任者（「CFO」）としてエグゼクティブを雇用することに同意します。経営幹部は、最高経営責任者（「CEO」）に直属し、CFOの職務によくある業務や、CEOから適宜合理的に割り当てられる、役員の立場と一致するその他の法的義務を果たすものとします。経営幹部の職務の一環として、経営幹部以外の会社の他の従業員の雇用を承認し、雇用を終了する権利があります。経営幹部は、取締役会の同意がある場合にのみ解雇できます。

セクション2.2。仕事に専念する時間。経営幹部はさらに、会社の利益を促進するために最善を尽くし、実質的にすべての事業時間とエネルギーを会社の事業と業務に費やすことに同意します。上記にかかわらず、経営幹部は（a）取締役会の事前の書面による同意があれば許可されます（ただし、同意は

あらゆる種類の企業、市民、または慈善団体（ただし、2つを超える団体）の取締役、管財人、または委員会メンバーとして活動したり、（b）投資の所有権を購入または保有したりすること。（i）そのような所有権は受動的投資であり、その事業体の株式所有権が5％（5％）を超えないこと、および（ii）経営幹部がそうではないことを条件とします当該事業体の支配者または支配グループのメンバー。さらに、(a) および (b) 項に記載されている活動は本契約に規定されている会社に対する経営幹部の義務と責任の遂行を妨げる。

第3条。
雇用場所

セクション3.1。雇用場所。役員は、フロリダ州ボカラトン33431号線2424ノース・フェデラル・ハイウェイ、スイート208番地にある会社の本社事務所を拠点とします。

第四条。
役員の報酬

セクション4.1。基本給。本契約に基づいてエグゼクティブが提供するすべてのサービスについて、当社はエグゼクティブに年間基本給500,000ドル（「基本給」）を支払うことに同意します。これは発効日に発効し、その後の雇用期間の各年の1月1日に発効する年次業績増額を加えたものです。基本給は、他の役員に対する会社の慣行に従い、毎月以上の頻度で役員に支払われるものとします。役員の基本給は、少なくとも年に1回、取締役会によって増額が検討されるものとします。

セクション4.2。パフォーマンスボーナス。経営幹部は、任期中に会社に雇用された暦年ごとに業績賞与を受け取る資格があります。目標は役員の現在の基本給の50％に相当します。(「業績ボーナス」)。毎年の業績賞与の授与は、報酬委員会によって決定され、経営幹部との協議の上で取締役会によって承認され、翌暦年の年末から90日以内に支払われる現在のCFO報酬プランに基づいて決定されるものとしますが、いずれにしても、取締役会の裁量および該当する短期ボーナス制度の条件（「業績基準」）に従うものとします。

セクション4.3。エクイティアワード。

(a) 経営幹部は、会社の2015年株式インセンティブ制度（「プラン」）（または後継制度）に基づき、取締役会が採択した年間業績基準に基づいて取締役会が決定した金額と条件で、年次株式報奨を受ける権利があります

(b) エグゼクティブに付与されるオプションの期間は、付与日から5年以上でなければなりません。経営幹部の同意なしに、経営幹部の利益に悪影響を及ぼす株式報奨または株式報奨が授与されたプラン（または後継者制度）に変更を加えることはできません。この規定の目的上、インセンティブ・ストックオプション（「ISO」）の変更によってISOでなくなる可能性がある場合、経営陣に悪影響を及ぼすものとみなされます。すべてのストックオプションは、プラン（または後継者プラン）で許可されている範囲で、また適用法および規制で許可されている範囲で、キャッシュレス行使に従って行使できます。に基づいて付与されたすべてのオプションまたはその他の株式報酬

プラン（または後継プラン）には、プラン（または後継プラン）の条件が優先されます。

セクション4.4。報酬プランと取り決めに関する会社の代表。当社は、本契約に基づいて提供される業績連動報酬および株式報酬を提供するすべての計画および取り決めが、取締役会、および該当する場合は会社の株主によって適切に承認および承認されていることを経営幹部に表明します。すべてのエクイティプランは、連邦および適用される州の証券法とナスダックの規則と規制の要件に準拠しているため、本契約に基づいて経営幹部に付与されるアワードは有効であり、取り消しまたは没収の対象にはなりません。

セクション4.5です。事業費の払い戻し。会社は、本契約に基づく経営幹部の義務と義務を履行するために経営幹部が負担したすべての合理的な事業費を速やかに経営幹部に支払うか、または払い戻すものとします。経営幹部は、契約期間中随時、有効な会社の方針に従って、事業費を適切に計上することに同意します。

第5条。
休暇やその他の有給欠勤

セクション5.1。休暇日。経営幹部は、任期中、暦年ごとに15日間の有給休暇を取得する権利があります。休暇日数は、会社が役員向けに随時定めた方針に従って発生するものとし、使用されなかった期間は次の暦年に繰り越されないものとします。

セクション 5.2.休日。経営幹部は、会社が他の役員に許可したのと同じ有給休暇を受け取る権利があります。

セクション 5.3.病欠日と個人欠勤日。経営幹部は、会社が他の役員に対して許可したのと同じ数の有給病欠日数と個人欠勤日数を受け取る権利があります。

第6条。
生命保険と障害保険

当社は、独自の裁量により、役員の存続期間中の生命保険および/または障害保険を、会社が独自の裁量により契約期間中に維持することを決定した金額で、契約期間中有効なまま維持することができます。そのような方針に基づいて支払われる収益は、死亡した場合は経営幹部が随時書面で指定した受益者または受益者に支払われるものとし、障害の場合は経営幹部またはその法定代理人に支払われるものとし、そのような収益は、第8.2条または第8.3条に従って、役員またはその相続人または会社の法定代理人に支払われるべき金額に支払われるものとします。

第7条。
福利厚生プラン

セクション7.1。役員給付制度。経営幹部は、発効日時点で当社が経営幹部のために維持している会社の役員給付制度のすべてに参加し、給付を受ける権利があります。これには、発効日以降に会社が役員の利益のために設立する退職金制度、利益分配制度、またはその他の役員給付制度（「役員給付制度」）が含まれますが、これらに限定されません。本契約の目的上、会社は幹部および近親者の保険プラン費用を負担するものとします。役員給付制度から経営幹部に支払われた金額は、次のようにカウントされません

基本給または業績賞与として支払われるべき役員報酬は、本契約に基づいて提供されます。本契約のいかなる規定も、会社が会社の役員とその他の役員を区別しない方法で役員給付プランを変更または終了することを禁止するものではありません。当社は、従業員福利厚生制度の条件および適用法に従い、独自の裁量でいつでも役員給付制度を修正またはキャンセルする権利を留保します。

セクション7.2。幅広い従業員福利厚生制度。経営幹部は、適用される従業員福利厚生制度の条件および適用法と一致する範囲で、当社が随時実施するすべての広範な従業員福利厚生制度、慣行、およびプログラム（総称して「従業員福利厚生制度」）に、同様の立場にある会社の他の幹部に提供されているのと同じくらい有利な基準で参加する権利を有するものとします。当社は、従業員福利厚生制度の条件および適用法に従い、独自の裁量でいつでも従業員福利厚生プランを修正またはキャンセルする権利を留保します。

第8条。
期間と解約

セクション8.1。期間。本契約に基づく役員の雇用期間（「期間」）は、発効日に始まり、その日の3周年まで続くものとします。ただし、その後、その時点で予定されていた任期の満了日の少なくとも90日前に、会社が延長しないことを経営幹部に通知しない限り、任期は無制限の追加1年間に自動的に延長されます。任期または (b) 役員は、任期を延長しないことを選択することを会社に通知します。上記にかかわらず、本第8条の規定に厳密に従って本期間を早期に終了することができます。その場合、役員の会社での雇用は、それに従って失効します。

セクション 8.2.役員の死亡による解約。役員の会社での雇用は、役員の死亡時に終了します。第8.9条に従い、役員の死亡により役員の雇用が終了した場合、会社は、解雇日から30日以内に、経営幹部が当社に提出した書面による通知で指定された1人または複数の人に、または個人が指定されていない場合は経営幹部の法定代理人または財産に、死亡給付金の一括支払いを行います。死亡給付金の一括払い額は、役員の現在の年間基本給に、役員の死亡前に直近に支払われた年間業績賞与に基づく、比例配分された金額の業績賞与に比例配分額を掛けたものに等しくなります。分子は解雇の年に本契約に基づいて雇用された月数で、分母は12です。役員の死亡により雇用が終了した場合、本プラン（または後継者プラン）に基づいて授与されたオプションまたはその他の株式インセンティブの権利確定と行使は、終了日に加速されます。そのため、授与されたオプションまたはその他の株式インセンティブは、役員の解任後の権利確定日に権利が確定したはずのオプションまたはその他の株式報奨の数など、比例配分に基づいて権利が確定します（「次の権利確定」）日付」) には分数が掛けられます。その分子は彼が雇用されていた全月数です以下では、前の権利確定日（またはそのような権利確定日がない場合は付与日）（「以前の権利確定日」）から解約日まで、その分母は前の権利確定日から次の権利確定日までの丸月数です。

セクション 8.3.役員の障害後の解雇。州法または連邦法で別段義務または禁止されている場合を除き、病気やけがのために、役員が契約期間中の12か月連続の有無にかかわらず、90日間または180日以上連続して会社でフルタイムで働くことができなくなった場合（「障害」）、会社は独自の裁量により、その後いつでもいつでも行うことができます

障害が発生し、経営幹部が会社でフルタイムの雇用に戻っていない場合、会社は経営幹部への書面による通知により、役員の雇用を終了することができます。このような場合、第8.9（a）項に従い、経営幹部は、解雇日から30日以内に、役員の基本給に比例配分された金額の業績賞与を、役員の障害が発生する前に直近に支払われた年間業績賞与に端数を掛けた額を掛けた額で、その分数を掛けた金額を、退職日から30日以内に受け取ります。分母が12; (b) の場合、終了日の後の12か月間は、エグゼクティブは終了日に参加していた役員給付制度や従業員福利厚生制度に継続して参加する権利があります。ただし、そのような役員給付制度または従業員福利厚生制度の条件と適用法により、そのような継続参加が許可され、(c) 本制度（または後継者制度）に基づいて付与されたオプションまたはその他の株式インセンティブの権利確定と行使は、終了日に加速され、授与されたオプションまたはその他の株式インセンティブが権利確定されますの数など、比例配分ベースで次の権利確定日に権利が確定するはずだったオプションやその他の株式報奨には、端数が掛けられます。その分子は、前回の権利確定日から解約日までに彼が本契約に基づいて雇用された月数、分母は前の権利確定日から次の権利確定日までの丸月数です。

セクション8.4。正当な理由による会社による解約、または正当な理由のない役員による解約。本契約に基づく役員の雇用は、正当な理由により会社（以下定義）によって、または正当な理由なしに役員（以下定義）によって終了される場合があります。役員の雇用が会社によって、または正当な理由なしに役員が解雇された場合、経営幹部は以下の（「未払金額」）を受け取る権利があります。

(a) 未払いはあるが未払いの基本給と、未払いはあるが未使用の休暇は、会社の慣習的な給与計算手続きに従って支払われるものとします。

(b) 終了日の直前に完了した暦年に関して、獲得したが未払いのパフォーマンスボーナス。それ以外の場合は該当する支払い日に支払われるものとします。

(d) 終了日の時点で経営幹部が会社の従業員福利厚生制度に基づいて受けることができる従業員福利厚生（ある場合）。ただし、本書に特に規定されている場合を除き、役員はいかなる場合も、退職金または解雇手当の性質による支払いを受ける権利はありません。

上記に加えて、本プラン（または後継者プラン）に基づいてエグゼクティブに付与されたすべてのオプションまたはその他の株式インセンティブアワードは、権利が確定していない限り、直ちに終了するものとします。

セクション8.5です。理由なしに、または正当な理由で、または更新しないとき。本契約に基づく役員の雇用は、理由なく会社によって、または経営幹部が正当な理由で解約するか、第8.1条に規定されている期間が更新されない場合に終了することができます。そのような解約または会社による非更新の場合、経営幹部は未払金額を受け取る権利があり、第8.9条および経営幹部が本契約の第9条および第10条を遵守することを条件として、経営幹部は以下の権利を有するものとします。

(a) (i) 解約日に有効な役員の基本給と、(ii) 解雇が発生した暦年の役員の目標年間業績賞与の合計に等しい金額。解約日から12か月間、会社の通常の給与慣行に従って均等分割払いで支払われ、第8.9条に記載されているリリース日の次の最初の正規給与計算日から始まります取り消せません。

(b) 本プラン（または後継者プラン）に基づくエグゼクティブへのすべてのオプション付与または株式報酬（解約日の時点で権利が確定している範囲内）。

(c) 経営幹部が1985年の連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づいて健康継続保険を適時かつ適切に選択した場合、会社は経営幹部が自身とその扶養家族に支払う毎月のCOBRA保険料と、同様の立場にある現役幹部が支払う毎月の保険料との差額を経営幹部に払い戻します。このような払い戻しは、エグゼクティブが保険料の支払いを適時に送金する月の直後の月の日にエグゼクティブに支払われるものとします。経営幹部は、退職金の支払いが経営幹部に支払われるのと同じ期間に、そのような報酬を受け取る資格があります。

いかなる場合でも、経営幹部は、本契約のいずれかの規定に基づいて経営幹部に支払われる金額を軽減するために、他の雇用を求める義務やその他の措置を講じる義務を負わないものとし、本第8.5条に従って支払われる金額は、他の雇用主との雇用により経営幹部が獲得した報酬によって減額されないものとします。

セクション 8.6.終了の通知。会社または経営幹部による役員の雇用の終了は、書面による通知によって相手方に通知する必要があります。通知には、解約の根拠となる本契約の条項を明記する必要があります。

セクション8.7。特別規約。本契約では、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「原因」という用語は、いずれの場合も、契約期間中に次のいずれかが発生したことを意味します。

(i) エグゼクティブの作為または不作為で、本契約に基づく重要な職務の遂行に対する重大な違反、または不作為（障害がある場合を除く）が、エグゼクティブが書面による通知を受け取ってから15日以内に是正されないこと。

(ii) 本契約に基づく役員のサービスに関連する詐欺、横領、または資金の不正流用

(iii) 不正直、道徳的過失、または重罪を含むあらゆる犯罪に対する役員の有罪判決

(iv) 本契約に基づく経営幹部の重要な義務の遂行に関連する経営幹部の重大な過失、ただし改善されない

経営幹部がその書面による通知を書面で受領してから15日以内に。

(v) 幹部による本契約の第9条または第10条の違反、または

(vi) エグゼクティブが会社の役員、取締役、または従業員としての役務を禁止または決定する永久差止命令またはその他の宣言的救済を管轄裁判所に提出することは、場合によっては、エグゼクティブとエグゼクティブの以前の雇用主との間の事前の合意に違反します。

役員の雇用の終了は、該当する通知、聴聞会、および救済条項の満了後に取締役会の賛成票によって正式に採択された決議の写しを会社が経営幹部に提出しない限り、正当な理由とはみなされません。

(b)「支配権の変更」という用語は、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します（2017年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている当社の普通株式の5％（5％）以上の受益者による株式または資産の取得を除く）。

(i) 1人（またはグループとして活動する複数の人）が、会社の株式の総議決権の50％以上を保有する会社の株式の所有権を取得（または直近の取得日に終了する12か月間に取得した）。

(ii) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却、または

(iii) 本契約の日付の時点で、何らかの理由で取締役会（「現職の取締役会」）を構成する個人（「現職の取締役会」）が12か月以内に取締役会の過半数以上を占めなくなった個人。ただし、発効日以降に取締役になり、取締役会の賛成票により指名が承認された場合は、その人が現職の取締役であるかのようにみなされます理事会。

(c)「正当な理由」という用語は、いずれの場合も、経営幹部の書面による同意なしに、契約期間中に以下のいずれかが発生したことを意味します。

(i) 役員の基本給の引き下げ

(ii) 役員の業績賞与機会の減少

(iii) 本契約の重要な規定、または経営幹部と会社の間のその他の契約の重要な規定に対する会社の重大な違反

(iv) 承継が行われなかった場合に当社が履行しなければならないのと同じ方法および範囲で、本契約を引き受け、履行することに同意する契約を会社の承継者から得なかった場合。ただし、そのような引き受けが法律の運用によって生じる場合を除きます。

(v) 役員の役職、権限、義務、または責任の不利な変更（役員が身体的または精神的に無力な場合や、適用法で義務付けられている場合を除き）、または

(vi) 経営幹部に適用される報告構造の不利な変更。

経営幹部は、正当な理由で解雇の根拠となる状況の存在を書面で会社に通知し、会社がそのような状況を是正するためにそのような通知が行われた日から少なくとも15日以内に経過した場合を除き、本契約に基づく正当な理由で雇用を終了することはできません。

(d)「終了日」という用語は、次のことを意味します。

(i) 役員の死亡により役員の雇用が終了した場合、役員の雇用は役員の死亡日に終了したものとみなされます。

(ii) 役員の雇用が経営幹部によって終了された場合、役員の雇用は解雇の通知が送られた日に終了したものとみなされます。

(iii) 役員の雇用が会社によって終了された場合（障害の後、原因の有無にかかわらず）、役員の雇用は解雇通知で指定された日に終了したものとみなされます。

ここに記載されている内容にかかわらず、終了日は、行政が改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aまたは後継法（以下「法」）の意味における「離職」する日まで発生しないものとします。

セクション 8.8.支払い管理の変更。支配権の変更の3か月前または2年以内、かつ任期の満了前に、会社が理由なく、または会社による任期の更新されなかったために役員の雇用を終了した場合、または経営幹部が正当な理由で雇用を終了した場合、経営幹部は、本第8条に従って会社から受け取る資格のある金額の代わりに、未払額を受け取る権利があり、第8.9条に従いそしてエグゼクティブが本契約第9条と第10条を遵守していること、エグゼクティブは以下の資格があります：

(a) 解雇日に有効な (i) 役員の基本給と (ii) 解雇が発生した暦年の役員の目標年間業績賞与の合計の1.5倍 (1.5) 倍に等しい金額。解約日の翌60日目に一括で支払われます。

(b) 本プラン（または後継者制度）に基づいて経営幹部に付与されたすべてのオプション付与または株式報奨の完全な権利化および行使可能性。ただし、業績ベースの報奨は、目標業績レベルに基づいて権利が確定するものとします。

(c) 経営幹部がCOBRAに基づく健康継続保険を適時かつ適切に選択した場合、会社は経営幹部が自身とその扶養家族に支払う毎月のCOBRA保険料と、同様の立場にある現役幹部が支払う毎月の保険料との差額を経営幹部に払い戻します。このような払い戻しは、エグゼクティブが保険料の支払いを適時に送金する月の直後の月の日にエグゼクティブに支払われるものとします。経営幹部は、終了日から18か月間、このような払い戻しを受ける資格があります。

セクション8.9リリース。セクション8.2、8.3、8.5、8.8（未払債務を除く）に記載されている支払いに対する経営幹部の権利は、役員（または該当する場合は経営幹部の受益者または財産）が最初に会社に会社に有利な請求の署名付き開示書（「解除」）を最初に提出することを明示的に条件としています。当該リリースを有効にするためには、当該リリースを終了日から45日以内に経営幹部が当社に提出し、当該送付後7日以内に経営幹部が取り消してはなりません。

セクション8.10。セクション280G。経営幹部が受け取った、または受け取る予定の支払いまたは給付（支配権の変更後の有無にかかわらず、本契約、その他の計画、取り決め、合意の条件に従ったか否かを問わず、役員の雇用の終了に関連して受け取る支払いまたは給付を含むがこれらに限定されない）（かかるすべての支払いを本書では総称して「280G支払い」と呼びます）が、意味の範囲内で「パラシュート支払い」を構成する場合本規範のセクション280Gについて、ただしこの8.10条では本規範のセクション4999に基づいて課される物品税（「物品税」）は、280Gの支払いを行う前に、（a）消費税の支払い後の280G支払いの役員に対する純利益（以下に定義）と、（b）280Gの支払いが物品税の対象にならないために必要な範囲に制限されている場合の経営幹部への純利益（以下に定義）を比較して計算する必要があります。上記（a）で計算された金額が上記（b）の金額よりも少ない場合にのみ、280Gの支払い額は、280Gの支払いの一部が物品税の対象にならないようにするために必要な最小限の範囲で減額されます。「純利益」とは、280G支払いの現在価値から、連邦税、州税、地方税、外国所得税、雇用税、物品税をすべて差し引いたものです。本第8.10条に従って行われる削減は、第409A条の要件と一致するように、当社が決定した方法で行われるものとします。

本第8.10条に基づくすべての計算と決定は、当社が任命した独立会計事務所または独立税理士（「税務顧問」）によって行われるものとし、その決定は決定的であり、すべての目的において会社と経営幹部を拘束するものとします。本第8.10条で要求される計算と決定を行うにあたり、税務顧問は、本規範第280G条および第4999条の適用に関する合理的かつ誠実な仮定と概算に頼ることがあります。会社と経営幹部は、本第8.10条に基づく決定を下すために、税務顧問が合理的に要求する可能性のある情報や書類を税務顧問に提供するものとします。税務顧問が関連して合理的に負担する可能性のあるすべての費用を会社が負担します

第9条。
機密情報

セクション9.1。機密情報が定義されています。この雇用契約で使用される「機密情報」とは、形式にかかわらず、当社またはその役員、取締役、役員、関連会社、子会社、顧客、ベンダー、または幹部に帰属する、または所有している、あらゆる技術的および非技術的情報を指します。これには、特許、企業秘密、および専有情報、技術、スケッチ、図面、モデル、発明、ノウハウ、プロセス、装置が含まれますが、これらに限定されません。、機器、アルゴリズム、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェアプログラム、ソフトウェアソースドキュメント、会社の事業または当社が検討しているその他の現在、未来、および/または提案中の事業、製品またはサービスに関連する計算式。これには、研究、実験作業、開発、設計の詳細と仕様、エンジニアリング、財務情報、調達要件、購入、製造、顧客リスト、ベンダーリスト、事業予測、販売とマーチャンダイジング、マーケティング計画または同様の情報に関するすべての情報が含まれますが、これらに限定されません。

セクション 9.2.情報開示。経営幹部は、本雇用契約の履行に必要な範囲または法律で義務付けられている場合を除き、本雇用契約の終了中または終了後に、機密情報を直接的または間接的にいかなる個人、企業、または企業にも利用、普及、またはいかなる方法でも開示しないことに同意します。経営幹部は、機密情報を知る必要のある会社の従業員、コンサルタント、アドバイザーにのみ機密情報を開示し、実質的に同様の機密保持条項の条件に拘束され、機密情報の意図的な開示による損害賠償責任を負うことに経営幹部が以前に同意したと考えている人にのみ機密情報を開示することに同意します。機密情報の一部に関する経営幹部の義務は、(a) そのような情報が合法的にパブリックドメインにある場合、または (b) 通信が管轄裁判所の権限の下で発行された有効な命令または召喚状に応じた場合にのみ終了します。ただし、経営幹部は、そのような命令または召喚状の通知を速やかに会社に通知し、合理的に協力することに同意するものとします会社はそのような開示を制限または回避しようとしています。

セクション 9.3.本第9条は、本契約の満了または終了後も存続します。

第10条。
競業避止め、勧誘の禁止

セクション10.1。競業避止め。経営幹部は、解約日から18か月間（「制限期間」）、任意の地域で事業に従事する個人または団体を直接的または間接的に所有、管理、管理、管理、管理、運営、運営したり、取締役、取締役、パートナー、または従業員としての役割を果たしたり、直接的または間接的に金銭的利害関係を持ったり（以前の雇用主との利害関係を除く）、何らかの方法で支援したりしないことに同意します会社が事業を行う地域。本契約の目的上、「事業」とは、終了日時点でSpins、Nielson、またはIRIで定義されているように、終了日時点で当社と同じカテゴリーまたは業界、または終了日現在の会社の書面による事業計画からも明らかなように、Spins、Nielson、IRIで定義されているように、会社が意図するその他の事業分野と同じカテゴリーまたは業種の企業を意味します。契約終了日以降に契約します。

セクション10.2。勧誘の禁止。制限期間中、経営幹部は以下の行動を直接的または間接的に行ってはならず、経営幹部が事業を所有、管理、運営、統制し、雇用されているか、事業の所有権、管理、運営、管理または管理に雇用されているか、その事業に参加している場合、または何らかの方法で関連している場合、経営幹部は、そのような事業が独立請負業者として雇用または同様の関係を勧誘するか、以下を雇用または維持するように最善の努力を払うものとします独立契約者、その間は

制限期間は、役員の会社での雇用終了日の1年以内、または会社の従業員または独立契約者であった場合、または制限期間中に会社の役員の雇用終了日の1年前または1年以内に会社の顧客、見込み顧客、ベンダー、またはサプライヤーであった顧客、見込み顧客、ベンダー、またはサプライヤーを説得しようとした日です。会社との取引をやめるか、会社との取引量を減らすために。

セクション10.3。サバイバル。本第10条は、本契約の満了または終了後も存続します。

第11条。
知的財産セクション

11.1 知的財産。

(a) 特許または著作権保護の対象であるか否かを問わず、経営幹部が考案した、または経営幹部が会社での雇用中に開発した会社の活動に関連する、すべての創作、発明、アイデア、デザイン、著作権保護の対象となる素材、商標、その他の技術と権利（および関連する改良または改変）（および関連する改良または修正）（総称して「作品」）。単独で考案されたかを問わず、経営幹部が会社での雇用中に考案した、または経営幹部が会社での雇用中に開発した会社の活動に関連するまたは他の人と一緒に、通常の営業時間中に考案または開発されたかどうかにかかわらず、唯一の会社の所有物、および適用法で認められる最大限の範囲で、その用語が米国著作権法で使用されている「レンタル作品」とみなされます。

(b) 経営幹部が、当社に引き渡された作品、または当社での雇用に関連するすべての作品に関する権利、権原または利益を保有している場合には、経営幹部は、取消不能、有償、譲渡可能、サブライセンス可能な、世界規模の権利とライセンスを当社に付与します。(i) そのような作品の全部または一部を変更すること（追加を含みますが、これに限定されません）そのような創作物を修正できる媒体（現在または今後知られている）に関係なく、またその効果にかかわらず、そのような作品へ、またはそのような作品から削除することそのような修正のうち、そのような作品の完全性に関するもの、および（ii）エグゼクティブを、そのような作品またはその一部が変更されているかどうかにかかわらず、そのような作品またはその一部の1人または複数の著者または寄稿者として特定すること。経営幹部はさらに、著作権、商標、不正競争、名誉毀損、プライバシーの権利、契約、不法行為、その他の法理論に基づくかを問わず、適用法に基づく「道徳的」権利、またはそのような作品の作者の帰属または完全性に関するその他の権利を放棄します。

(c) 経営幹部は、すべての作品について速やかに会社に通知します。また、経営幹部は、合理的な条件のもと、雇用終了後1年以内に彼が考案または開発した作品を、理由の如何を問わず検査して、それらが機密情報に基づいているかどうかを判断することを会社に許可します。経営幹部は（雇用中または雇用終了後を問わず）、特許の取得、著作権の登録などを含む、作品における会社の権利を確保するためにそのような書面による文書を締結し、合理的かつ必要なその他の行為を行うものとします（そして経営幹部は、事実上、彼の名前でそのような行為を行うために、会社とその役員を弁護士として取り消すことはできません）。役員の義務

書面による文書を執行したり、当社が作品に関する権利を確保するのを支援したりすることは、理由の如何を問わず、雇用が終了した後も継続されます。当社は、本第11.1条の遵守に関連して発生した自己負担費用（弁護士費用は除く）を役員に払い戻すものとします。

セクション11.2。サバイバル。本第11条は、本契約の満了または終了後も存続します。

第12条。
執行

セクション12.1。制限の合理性。本契約の第9条、第10条、第11条は、機密情報、のれん、および確立された従業員と顧客との関係における会社の利益を保護することを目的としています。経営幹部は、このような制限がこの目的には合理的かつ適切であることに同意します。

セクション12.2。特定の施行。本契約に他に規定されている内容にかかわらず、エグゼクティブは、エグゼクティブによる本契約の第9条、第10条、第11条の違反により会社に生じた損害を測定することは困難であることに同意します。したがって、経営幹部が本契約の第9条、第10条、第11条のいずれかの条項に違反した場合、当社は、他のすべての救済措置に加えて、経営幹部に対する管轄権を有する裁判所から会社に実際の損害を示したり提供したりすることなく、そのような違反を抑制するための一時的かつ仮的な差止命令またはその他の適切な衡平法上の救済を受ける権利を有します。

第13条。
雑多

セクション13.1。紛争。/仲裁

(a) 会社と経営幹部は、陪審裁判を受ける権利を含め、法廷で救済を求める権利を放棄します。会社と経営幹部は、本契約、経営幹部の当社との雇用、またはそのような雇用の終了に起因または関連する紛争は、会社と経営幹部が別の場所について相互に合意しない限り、紛争または請求が発生した時点で経営幹部が勤務していた国の単一の中立的な仲裁人による拘束力のある仲裁人による拘束力のある仲裁人による拘束力のある仲裁によって解決されることに同意します。仲裁は、本契約と矛盾しない限り、適用されるJAMS雇用仲裁規則および手続き（「JAMS規則」）に従って行われるものとします。会社と経営幹部は、本契約のいかなる規定も、本契約に基づく請求または紛争を仲裁する前に、特定の行政上の救済手段を尽くさなければならない義務からいずれかの当事者を免除するものではないことに同意します。仲裁の対象となる各請求は、適用される時効の範囲内で開始されなければなりません。仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。

(b) 経営幹部は、本契約書を受け取り、読んだか、読む機会があったこと、および仲裁に関する合意が含まれていることを認めます。幹部もそれを理解し、同意します

彼はこの契約書に署名する前に弁護士に相談するように勧められていて、そうする機会がありました。経営幹部は、本契約を注意深く読み、署名することで、本契約に基づく仲裁の対象となるすべての紛争や請求について、裁判または裁判官や陪審員の前での審理を受ける権利をすべて放棄したことになることに同意します。

セクション13.2。統合。この雇用契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、以前の契約を含む、そのような主題に関する両当事者間の以前のすべての合意に優先します。

セクション13.3。コードのセクション409Aです。

(a) 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約は、本契約に定める給付金の支払いが、本規範第409A条の要件（「第409A条」）の要件から免除されるか、当該規定の要件に準拠するように解釈および適用されることを目的としています。本契約の反対の規定にかかわらず、経営幹部が第409A条の意味における「特定従業員」である場合、第409A条の意味における「報酬の延期」を構成し、Treasに基づく免除の対象とならない取り決めに基づく役員の雇用終了時に支払われるべき支払いまたは取り決め。規則。セクション1.409A-1（短期繰延免除またはTreasで許可されている支払いを含むがこれらに限定されません。規則。セクション1.409A-1（b）（9）（iii）（A））は、死亡以外の理由による経営幹部の「離職」（この用語は第409A条およびそれに基づく規則およびその他の公開ガイダンスで定義されています）から6か月後の日付、および（ii）役員の死亡日のいずれか早い方に、遅延して支払いまたは提供されるものとします。

(b) 終了日以降、経営幹部は、終了日の時点で第409A条の意味における「離職」と矛盾する義務や責任を一切負わないものとし、本契約にこれと矛盾する規定があっても、雇用終了時の分配は、第409A条で定められた「離職」時にのみ行うことができ、本契約の目的上、当該日付が解約日となります。本契約またはその他の方法に基づく各支払いは、第409A条の目的上、個別の支払いとして扱われるものとします。いかなる場合も、経営幹部は、直接的または間接的に、本契約に基づいて行われる支払いの暦年を指定することはできません。これは、第409A条の意味における「報酬の延期」に相当します。

(c) 雇用終了後に経営幹部に支払われるべき金額で、本第13.2条により支払われなかった金額は、役員の離職から6か月後（またはそれ以前の場合は、役員の死亡日）の後に、可能な限り早く、いかなる場合でも30日以内に、会社の借入費用による遅延支払いの利息とともに支払われるものとします。すべての払い戻しと

本契約に基づいて提供される現物給付は、第409A条の要件に従って作成または提供されるものとします。

セクション13.4。拘束力のある契約。本契約は、経営幹部の個人代表者、執行者、管理者、相続人、分配者、考案者、および委任者の利益のために効力を生じ、執行可能であるものとします。役員が雇用終了後、本契約に基づいて支払うべきすべての支払いを当社が完了する前に死亡した場合、当社は、死亡前に当社に書面で指定された役員の受益者（または役員がそのような指定をしなかった場合はその財産）への支払いを継続するものとします。当社は、当社の承継者に対し、承継が行われなかった場合に当社が本契約を履行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本契約を明示的に引き受け、履行することに同意するよう要求するものとします。

セクション13.5。執行可能性。本契約の一部または規定（本契約のいずれかのセクションの一部または規定を含みますが、これらに限定されません）が管轄裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況における当該部分または規定の適用は、それによって影響を受けないものとします。また、本契約の各部分および規定は、それによって影響を受けないものとします。契約は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。

セクション13.6。権利放棄。本契約の条項に対する放棄は、書面で行われ、放棄する当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反について権利を放棄した場合でも、その後の当該条件または義務の執行が妨げられたり、その後の違反の放棄と見なされたりすることはありません。

セクション13.7。通知。本契約で規定されている通知、要求、要求、およびその他の連絡は、書面で直接送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所で経営幹部に送るか、会社の場合は本社では最高財務責任者の注意を引くことで十分です。通知は受領時に有効になります。

セクション13.8。改正。本契約は、経営幹部と正式に権限を与えられた会社の代表者が署名した書面によってのみ修正または修正できます。

セクション13.9。準拠法。これはフロリダ州の契約であり、フロリダ州または他の州の抵触法の原則は適用されずに、その州で締結される契約については、フロリダ州の法律に基づいて解釈され、すべての点でフロリダ州法に準拠するものとします。

セクション13.10。「アフィリエイト」が定義されています。本契約で使われているように、当事者の「関連会社」という用語は、当事者を支配する、当事者によって支配されている、または当事者と共通の支配下にある人を指します。

セクション13.11。対応する。本契約は、ファクシミリ、.PDF、その他の電子送信（原本とみなされます）を含め、複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結および納品された時点で原本とみなされます。ただし、これらの対応文書は一緒になって同一の文書を構成するものとします。

その証として、両当事者は発効日に発効した本契約を締結しました。

会社:

セルシウス・ホールディングス株式会社

/s/ ジョン・フィールドリー
会長、ジョン・フィールドリー

エグゼクティブ:

/s/ ジャロッド・ラングハンス

ジャロッド・ラングハンスさん