陶氏化学です。

報酬回収政策

陶氏化学会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、誠実さと責任を強調する文化を維持し、会社の報酬理念を強化することは、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。そこで、監査委員会は、この補償回収政策(“政策”)を採択し、会計が再記述された場合に補償を回収することを規定し、報酬に基づく補償を含む。本政策は，1934年の“証券取引法”(以下，“法案”と略す)第10 D条，米国証券取引委員会がこの条項に基づいて公布した規則およびニューヨーク証券取引所の上場基準(総称して“適用規則”と呼ぶ)を遵守し，一致した解釈を行うことを目的としている

適用範囲と発効日

本政策は、2023年12月1日(“発効日”)に施行され、保険を受けた従業員(以下、定義を参照)が発効日後に受信したすべての補償に適用されます(定義は以下参照)。この政策は、取締役会の報酬とリーダーシップ開発委員会(“報酬委員会”)によって管理される。この政策では、取締役会への言及は報酬委員会への言及とみなされるだろう。取締役会が本政策に基づいて下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある

会計再述後の追還

当社が会計再記述の作成を要求された場合(定義は以下参照)、任意の幹部(定義は以下参照)は、当社が会計重述の作成を要求された日(“再記述回顧期間”)前の3(3)個の完全会計年度内に超過報酬を徴収し(定義は後述)、その等の超過補償を合理的に迅速に償還または没収することを要求されるべきである(“重述追還”)。本政策について言えば、当社が会計再記述を作成しなければならない日付は、以下の日付の中の早い日とみなされる：(I)取締役会はその監査委員会を通じて、当社が会計再記述を作成しなければならないという結論を得るべきか、あるいは(Ii)裁判所、監督機関或いはその他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示するべきである。

取締役会は、追加賠償金を取り戻す適切な方法を適宜決定する権利があり、その中には、幹事の一次支払いの実行から直接、時間とともに取り戻す、未払い賠償金の取り消し、将来の賃金および(または)賠償金の減少、および(または)委員会が合理的に迅速に賠償金を取り戻すことができると考えられる他の方法が含まれているが、これらに限定されない。取締役会の指示の下で、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、任意の適用された保証従業員に多額の補償を追及しなければならないが、この主管者は当社に当社が本政策に基づいて補償を追討して合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を返済しなければならない。

回収が不可能であり、以下のいずれかが存在することが決定された場合にのみ、賠償委員会は、会計再記述に関連する超過補償(または一部)の償還を必要としないことを決定することができる：(I)本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超える；前提は、会社が(A)合理的な試みを行ったこと、(B)このような合理的な試みを記録し、(C)このような文書をニューヨーク証券取引所に提供したことである。及び(Ii)回収により、当社従業員が広く福祉を享受している他の税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない可能性がある

本政策の下での賠償金の余分な回収は“落ち度がない”に基づいて行われる，すなわち，実行幹事が直接または間接的にすべてまたは一部の責任を負うか否かにかかわらず，補償が発生する

会計が再記述された場合、会社またはその任意の関連会社は、本政策に関連するいかなる幹部も賠償しないだろう。

保証された従業員の不正行為の追跡

被保険従業員が不正行為に関与していると判断された場合(以下のように定義される)場合、会社は、請求されてはならないが、法律が適用されて許容される最大範囲内で、(A)不正行為事件の発生日、または(B)会社が不正行為が発生したと判断した会計年度前の第3(3)年度の最初の日からの期間内に、または任意の補償を受ける権利があると判断した場合、この保障された従業員は、合理的に迅速に返済または没収しなければならない(状況に応じて)すべてのこのような補償(“失当回収”)を行うべきである。

取締役会は、補償を追及する適切な方法を決定する権利があり、被保険従業員から一度に直接支払うこと、時間とともに追跡すること、支払われていない賠償をキャンセルすること、将来の報酬および/または賠償を削減すること、および/または取締役会が合理的に迅速に補償を追跡することができると考えている任意の他の方法を含むが、これらに限定されない。取締役会の指示の下で、当社はすべての合理的かつ適切な行動を取り、任意の適用された被保険従業員に補償を追及しなければならないが、当該被保険従業員は当社に当社が本政策に基づいて当該等の補償を追及して合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を返済しなければならない。疑問を免れるために、失当行為によって返送された場合に償還及び/又は追討しなければならない任意の補償については、取締役会(又はその指定者又は被委任者)は、任意の決定権を保留して、どのように追討又は償還すべきか等の補償を決定する。当社またはその任意の関連会社は、本政策下の不当行為事件に関連するいかなる保証人も賠償しません。

定義する

本政策については、以下の定義が適用される

·“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述、または以前に発行された財務諸表に対して重要ではないが、エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報のエラーを引き起こすことを含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味する。

会計再記述を構成しない財務諸表変更は、(1)1つの公認会計原則から別の公認会計原則に変更すること、(2)内部組織変更により報告可能部分情報を改訂すること、(3)経営停止により再分類すること、(4)共同制御下の実体再構成により変更すること、(5)株式分割、逆株式分割、株式配当または資本構造の他の変更を改訂すること、を含む。また、当社の現在の財務報告期間内に外調整のエラーが訂正され、会社がこのような調整が本財務報告期間および前の財務報告期間のいずれにも関係ないと考えている場合、会計再記述とはならない。

·補償“とは、被保険従業員または被保険従業員に支払われる権利のある報酬ベースの補償および陶氏化学によって提供される任意の他の補償を意味する。疑問を持たないための補償には、

◦離職金やその他の解散費

◦すべての業績奨励とボーナスは、それらが自由に支配可能であっても、主観的目標に基づいているか、または財務報告測定基準とは無関係な目標に基づいている

◦陶氏化学スポンサーの不合格繰延補償計画下のすべての雇用主が支払いと雇用主から提供された福祉

◦特定の雇用期間が終了した後にのみ付与されるか否かにかかわらず、被保険従業員に発行される任意の持分奨励と、

◦このような持分に基づいて、受け取った当社の普通株式の任意の株式を奨励します。

上記の規定にもかかわらず、補償には、納税条件に適合した退職計画下の任意の既得権益または法律によって回収できない可能性のある他の補償が含まれてはならない。

·“被保険社員(S)”とは、(A)各役員、および(B)不正行為のみを追跡することについて、自社およびその子会社および関連会社の他のすべての幹部および従業員を指す

·“陶氏化学”とは、当社及びその任意の子会社又は付属会社を意味し、その現又は前任サービスプロバイダが保証従業員とみなされている。

·“執行者”とは、回顧期間および/または不正行為回顧期間中に、同法第10 D-1(D)条に示された会社の“執行者”であったか、またはかつて同法第10 D-1(D)条に示された会社の“執行者”の個人を指す。

·“超過報酬”とは、実行幹事が受信した報酬に基づく任意の報酬額を意味し、支払われた税金を考慮しない場合、会計重記に従って計算される場合、受信すべき報酬額は、その額を超える。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、回収すべき金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、回収すべき金額は、株価または株主総リターンに及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定(場合によって決定される)に基づくべきであり、会社は、その推定を決定する文書を保持し、規則の要求が適用されたときにニューヨーク証券取引所に提供すべきである。報酬に基づく報酬は、適用可能な財務報告測定基準、株価および/または総株主報酬測定基準を達成するために根拠となる会計年度内に受信され、発行または支払いがその期間終了後に発生しても、とみなされる。

·“インセンティブに基づく報酬”とは、株価、株主総報酬、および/または(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に従って決定および列記された任意の財務報告指標(S)および/または(Ii)の全部または部分に基づいて、これらの指標に由来する任意の他の指標の全部または部分に基づいて、付与、獲得、または帰属された任意の報酬を意味する。

“奨励的報酬”を構成しない報酬には、特定の雇用期間の終了時に完全に付与された、何の業績条件もない持分インセンティブ報酬と、主観的目標または財務報告措置とは無関係な目標に基づく適宜または主観的な報酬に基づくボーナスとが含まれる

·“不正行為”とは、

◦カバーされた従業員が重罪を犯したり、重罪または道徳的退廃に関連した罪を認められたりした

◦保証人は知っている限り、陶氏のいかなる政策、規則、あるいは準則にも深刻に違反していた

◦保険を受けた従業員は、報告書の偽造または不正な会社の財産の移動または乱用を含むが、これらに限定されない詐欺または不誠実な活動に従事する

◦A引受従業員は、受託責任または任意の秘密または他の制限的な契約条項または合意の条項に違反し、いずれの場合も、陶氏化学または1974年の“従業員退職収入保障法”によって改正されたその従業員福祉計画を借りているか、または有利である

◦保証を受けた従業員は、保証従業員の職責を履行または履行しない時に深刻な不注意または故意の不当な行為が存在し、その結果、陶氏化学を深刻な損害(財務、名声またはその他の方面)に損害させる可能性が高いか、または

◦会社が合理的に決定した任意の他の事件は、陶氏化学を深刻な損害(財務、名声、または他の態様)をもたらすか、または可能性がある。

管理、改訂、終了

本政策は実行され、証券取引委員会の適用規則及び任意の他の適用規則及び法規、並びに適用されるニューヨーク証券取引所上場基準に基づいて適切な委託書開示及び証拠品の届出を行う

取締役会は、(I)本政策が付与したすべての権力を行使する権利があり、(Ii)本政策を解釈し、解釈し、実施する権利があり、(Iii)本政策を実行する際に必要または望ましい決定を行う

不正行為の回収についてのみ、取締役会及び報酬委員会は、当社の首席人的資源官及び取締役会及び報酬委員会が随時決定した当社の他の上級者に、会社法第10 D-1(D)条に示されている“行政者”ではない個人に対して、本政策を決定、実行及び実行することを許可する

取締役会は随時適宜本政策を改訂することができ、それが必要と考えられる時に本政策を改訂し、適用法律の変化を反映することを含む。取締役会はいつでもこの政策を終わらせることができる。当該等の改正(又はその条文)又は終了が(当社が改訂又は終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)当社が適用規則に違反した場合は、その等の改正又は終了は無効となる

本政策と会社の他の政策、計画、または他の材料との間に衝突または不一致がある場合は、本政策を基準とします

本政策は、当社の法律、米国証券取引委員会、取引所上場基準、規則または法規に適用される任意の要求を組み込むための自動更新とみなされる

2023年12月1日から施行される