別紙99.1

実行バージョン

株式購入契約

の中で

株式会社レヴ・グループ

コリンズインダストリーズ株式会社

コリンズバスコーポレーション

フォレストリバー株式会社

と

フォレストリバーバス、合同会社

2024年1月26日現在の日付です

目次

ページ

i

ii

附属書

付録A — 会計方針と例示的な運転資本の計算

iii

株式購入契約

2024年1月26日付けの本株式購入契約（本契約の条件に従って随時修正、修正、または補足される本「契約」）は、次のいずれかで締結されます。

インディアナ州の法人（「親会社」）であるフォレストリバー社（「親会社」）。本契約のセクション6.04、6.09、6.10、6.13、6.15、6.18、および第7条のみを目的としています。

Forest River Bus, LLCは、親会社（「買い手」）の直接の完全子会社であるインディアナ州の有限責任会社です。

デラウェア州の法人、REVグループ株式会社（「REV」）。

ミズーリ州の法人であるコリンズ・インダストリーズ社（「販売者」）、および

コリンズ・バス・コーポレーションは、売り手（以下「会社」）の直接完全子会社であるカンザス州の企業です。

リサイタル

一方、REVは売主の資本金の発行済み株式および発行済み株式のすべてを間接的に所有しています。

一方、売主は会社の資本金（「証券」）の発行済み株式および発行済み株式をすべて所有しています。

一方、両当事者は、本契約の条件と本契約に定められた期間に従って、買い手が売り手から有価証券を購入し、売り手が買い手に有価証券を売却することを望んでいます。そして

一方、クロージング前に、当社はカナダの法人であるコリンズ・カナダ社（「コリンズ・カナダ」）の持分を100％売主に分配（以下「分配」）し、分配後および分配の結果として、クロージングの時点で、当社はコリンズ・カナダの持分を一切保有していません。

契約

さて、したがって、本契約の前提と相互約束、および本契約に含まれる表明、保証、および契約を考慮して、法的拘束を受けることを意図する本契約の当事者は、次のように合意します。

第 1 条
定義

セクション1.01定義。

(a) 本書で使用されている以下の用語には、以下の意味があります。

「会計方針」とは、(a) 附属書Aに定める会計方針、原則、手続き、分類、定義、慣行、方法論、技法、判断、見積もり、分類の方法、(b) (a) 項で扱われていない範囲では、準備に使用されたのと同じ会計方針、原則、手続き、分類、定義、慣行、方法論、技法、判断、見積もり、分類方法を指します。財務諸表の、および（c）は、（a）および（）の条項で特に扱われていない範囲でb)、ギャップ。誤解を避けるために言うと、(a) の条項は (b) と (c) の条項よりも優先され、(b) の条項は (c) の条項よりも優先されます。

「訴訟」とは、法律上か衡平法上のかを問わず、あらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調査、監査、違反通知、手続き、訴訟、引用、召喚状、召喚状、召喚状または捜査を指します。

「アフィリエイト」とは、個人に関して、その個人を直接的または間接的に支配し、その人物によって管理され、または共通の管理下にある他の人を指します。議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法で、その人の管理と方針を直接的または間接的に指示したり、指示を与えたりする権限をその人が持っている場合、その人は他の人を支配しているものとみなされます。

「アライ・シャーシ・プーリング・アレンジメント」とは、特定の (a) 2011年4月29日付けのアリーファイナンシャルと当社との間の、マスター・メーカーのファイナンスプラン契約、および (b) 2011年4月29日付けのアリー・バンクと当社との間の、2011年4月29日付けのインベントリー・ローンおよび担保契約に規定されているプーリング・アレンジメントを意味します。

「付随契約」とは、本契約以外の、またはクロージング時に本契約に基づいて締結または引き渡された各契約、合意、文書、証明書、または文書を意味します。

「贈収賄防止法」とは、1977年の米国海外腐敗行為防止法、2010年の英国贈収賄法、およびそれに制定されたすべての法律など、不適切なビジネス上の利益を得るために政府関係者、営利団体、またはその他の個人への代金（贈答や接待を含む）の支払いまたは譲渡を禁止する法律を含む、贈収賄防止または腐敗防止（政府または商業）に関連する適用法、規制、または命令を意味します。国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施してください。

「マネーロンダリング防止法」とは、財務記録の保管および報告要件を含む、マネーロンダリングに関連する適用法、規制、または規則を意味します。たとえば、2001年のテロ行為の傍受および妨害に必要な適切なツールの提供による米国の統一と強化に関する法律、公法107-56、1970年の米国通貨および外国取引報告法（改正版）、1986年の米国マネーロンダリング規制法など、財務記録の保持と報告要件を含みます。改正、2002年の英国犯罪収益法、2000年の英国テロリズム法（改正版）、および関連法または類似の法律が制定されました、任意の政府機関によって管理または施行されています。

「テロ対策法」とは、大統領令13224、米国愛国者法、銀行秘密保持法を施行または構成する適用法、敵との取引法、および米国財務省外務省が管理する適用法を含む、テロ、マネーロンダリング、または制裁および禁輸措置に関連するすべての適用法を指します。

2

資産管理。前述の適用法と同様に、随時修正、更新、延長、または置き換えられることがあります。

「独占禁止法」とは、1890年のシャーマン独占禁止法（改正された1914年のクレイトン法）、改正された1914年のクレイトン法、HSR法、および独占または取引の制限、または合併または買収による競争の緩和を目的または効果のある行為を禁止または制限または規制することを目的とした、政府当局によって発行されたその他すべての適用法を意味します。

「適用法」とは、任意の人物、品目または事項に関して、その人物、品目、または事項に拘束力がある、または適用される政府機関によって制定、採択、公布、または適用される法律、命令、差止命令、判決、法令、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、判決、

「ブロック対象者」とは、（a）大統領令13224の附属書に記載されている、または行政命令13224の規定の対象となる人、（b）大統領令13224の附属書に記載されている人物によって所有または管理されている、または大統領令13224の規定の対象となる人物に代わって行動している、または行政命令13224の規定の対象となる人、（c）他者との取引またはその他の取引を行うことが禁じられている人を指します。テロ対策法に該当する人、（d）大統領令13224で定義されている「テロリズム」を犯したり、脅迫したり、共謀したりする、または支援する人、（e）は「特別」と呼ばれていますOFACが公式ウェブサイトまたは代替ウェブサイトまたはその他の代替公式出版物で公開している最新のリストにある「指定国家」、（f）米国商務省が管理するエンティティリスト、拒否者リスト、または未確認リストに記載されている、（g）OFACの制裁または禁輸措置の対象となる国または地域に居住している、組織またはチャーターされている、または事業所がある、（h）公に特定されている国際緊急経済権限法により米国との取引が禁止されているので、敵国との取引法またはその他の適用法、または（i）上記（a）から（h）の条項に記載されている人物の関連会社またはその他の関係者であること。

「事業」とは、締切日の締切前に当社が実施した、タイプAのスクールバスの設計、エンジニアリング、製造、マーケティング、流通、および/または販売の事業を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨーク、ウィスコンシン州ミルウォーキー、インディアナポリスの銀行が休業を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

「ビジネスプライバシーおよびデータセキュリティポリシー」とは、会社の事業運営におけるプライバシー、セキュリティ、または個人情報の処理に関する、過去または現在の、社内または一般に公開されている拘束力のあるすべてのポリシーを意味します。

「バイヤー・リリース・クレーム」とは、バイヤー・グループの各メンバーおよびそれぞれの役員、取締役、マネージャー（総称して「バイヤー・リリース・パーティ」）に関して、すべての告発、苦情、責任、約束、合意、契約、契約、契約、契約、論争、判決、執行、損害、訴訟、権利、費用、損失、債務および費用（弁護士費用および費用を含む）のすべてを総称して意味します既知か未知か、疑われるか疑われないか、絶対的か偶発的か、直接的か間接的かを問わず、あらゆる性質、あらゆる買い手リリース当事者

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クロージング前に発生した、発生した、または発生した事実、状況、出来事、行動、不作為、不作為、（a）売主の各メンバーから生じたクロージング時またはそれ以前に生じたあらゆる事柄により、売り手グループのいずれかのメンバーに対して（名目上または利益上を含む）、またはそれらを行った可能性がある（名目上または利益上のものを含む）グループによる会社の株式の直接的または間接的な所有権、（b）会社の経営または運営、または（c）これで検討されている取引合意。ただし、購入者が解放した請求には、（i）本契約またはその他の取引文書に起因または関連して定められた、または本契約またはその他の取引文書に関連する、買い手解放当事者の権利、または（ii）詐欺の場合の、買い手解放当事者の権利は含まれないものとします。

「買い手が解放された当事者」とは、買い手、その承継人および譲受人、および現在の（クロージング時の）子会社（会社を含む）を意味します。

「現金」とは、会社の銀行口座にある現金および会社の現金同等物（有価証券および短期投資を含む）で、第三者からの未決済の小切手またはマネーオーダーおよび輸送中の同様の品目によって増加し、第三者への未決済の小切手またはマネーオーダーおよび輸送中の同様の品目によって減額され、いずれの場合も、会計方針に従って計算された、未決済の小切手またはマネーオーダーによって減額されます。ただし、「現金」にはすべての制限付現金は含まれません。

「CIT融資契約」とは、2021年9月16日付けの特定の決済サービス契約に定められた、REV、当社、その別表1.01（a）（i）に記載されているその他の各事業体、各追加購入者（本書のセクション6.13で定義されているとおり）、およびN.A. CIT銀行による、資金調達の取り決めを意味します。

「決算現金残高」とは、締切日の中部標準時午後11時59分現在の現金の総額です（検討中の取引の完了は含みません）。

「締切日の負債」とは、締切日の中部標準時午後11時59分現在の会社の負債のことです（検討中の取引の完了は含みません）。

「決算運転資本」とは、締切日の中部標準時午後11時59分現在（予定されている取引の完了は含まない）で、重複しないで、会社の流動資産の合計額（正または負の数で表される）から会社の現在の負債を差し引いたものです。いずれの場合も、その時点で連結ベースで決定され、会計方針に従って計算され、以下のみが含まれます付録Aに記載されている計算に使用された項目を考慮してください。ただし、そのクロージング作業中資本には、(a) (i) 現金、(ii) 負債、(iii) 取引費用、(iv) 所得税資産、(v) 繰延税金資産を除きます。(b) 所得税負債、所得税資産、繰延税金負債、繰延税金負債または繰延税金資産を除くすべての税金負債と税金資産を含みます。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「複合納税申告」とは、一方では売り手グループ、他方では会社の少なくとも1人のメンバーを含む（またはそれ以外の方法でその収入または事業を反映する）関連税申告、連結税申告、複合申告、単一またはその他のグループの納税申告書を意味します。

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「会社の知的財産」とは、事業運営において当社が所有、使用、または使用するために保有するすべての知的財産を意味します。

「コンピューターシステム」とは、会社が使用するすべてのコンピューターのハードウェア、サーバー、ネットワーク、プラットフォーム、データ通信回線、タブレット、電話、周辺機器、その他の電子機器、または情報技術機器、関連システム、ソフトウェア、ファームウェアを意味します。

「秘密保持契約」とは、2023年3月17日付けの、フォレストリバー社とREVとの間で締結された特定の秘密保持契約のことです。

「検討中の取引」とは、本書に記載されているクロージング時に行われる取引、および取引書類で検討されているその他の取引を指します。

「契約上の義務」とは、個人に関する、口頭または書面による契約、合意、証書、証書、抵当権、リース、サブリース、証書、手形、契約、手形、契約、ライセンス、サブライセンス、またはその他の法的強制力のある約束または取り決めで、その人が法的拘束を受けることを意味します。

「COVID-19」とは、SARS-CoV-2またはCOVID-19、およびそれらの進化、または関連または関連する伝染病、パンデミックまたは疾病の発生を意味します。

「COVID-19税法」とは、家族優先コロナウイルス対応法（Pub.L. 116-127）とコロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（Pub.L. 116-136）は、2021年の連結歳出法および2021年の米国救済計画法によって改正されたもので、前述のいずれかに基づいて公布された財務省規制またはその他の公式ガイダンスが含まれています。

「破壊メカニズム」とは、(a) コンピュータシステムまたはソフトウェア (「ウイルス」や「ワーム」と呼ばれることもあります) の動作を、美的破壊やゆがみを含め、何らかの方法で中断、無効化、危害、またはその他の方法で妨害するように設計された、またはそのおそれのあるコンピュータコードを指します。(b) そのような障害または障害が生じた場合に、何らかの方法でコンピュータシステムまたはソフトウェアを無効にする、または損なう可能性があるコンピュータコードを指します。時間が経過したり、許可された部数を超えたり、特定の日付や他の数字（「時間」と呼ばれることもあります）に進んだりすることが原因です爆弾」、「タイムロック」、または「ドロップデッド」デバイス); (c) あらゆる人が不正な方法で任意のコンピューターシステムまたはソフトウェアにアクセスできるように設計されているか、許可する恐れがあります。(d) 他の同様の有害、悪意のある、または隠れた手順、ルーチン、またはメカニズムを含むもの (c) は、障害または障害を引き起こすことも含みます (「トラップ」、「アクセスコード」、または「トラップドア」デバイスと呼ばれることもあります)。コンピューターシステムまたはソフトウェアの機能を停止させたり、データ、ストレージメディア、プログラム、機器、通信に損傷を与えたり破損させたりするように設計されている、またはその恐れのあるもの、またはそれ以外の方法で操作を妨害したり、(e)「バックドア」、「マルウェア」、「スパイウェア」、または同様のデバイスやコードが含まれている。

「開示書」とは、本契約の締結と引き渡しと同時に、またはそれ以前に売主から買主に送付される最終的な開示書を意味します。

「従業員制度」とは、(a) ERISAのセクション3 (1) で定義されている「従業員福利厚生制度」、(b)「従業員年金」であるあらゆる制度、プログラム、契約、方針、または取り決めを意味します。

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ERISAのセクション3（2）の意味での「福利厚生制度」、（c）株式ボーナス、株式購入、ストックオプション、制限付株式、株式評価権、または同様の株式ベースのプランまたは取り決め、または（d）その他の繰延報酬、支配権の変更、退職手当、解雇手当、退職、福利厚生、報酬、雇用、ボーナス、インセンティブ、病気休暇、休暇、有給休暇、福利厚生、福利厚生、福利厚生、雇用、ボーナス、インセンティブ、病気休暇、休暇、有給休暇、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、給付金または同様の計画、プログラム、合意、方針、取り決め、いずれの場合も、(i) 書面によるか否か、(ii) ERISAの対象かどうか、(iii)資金提供されているか資金がないか、および（iv）政府当局によって維持または義務付けられているそのような計画、プログラム、合意、方針、または取り決め以外。

「エンドユーザー保証」とは、事業を支援するためにセラーグループの任意のメンバーが随時提供する特定のエンドユーザー向け融資保証を意味します。いずれの場合も、開示レターのセクション3.06（c）に具体的に記載されているとおりに、またその範囲内です。

「法的強制力の例外」とは、本契約またはその他の取引文書の条件および規定の施行に関して、（a）債権者の権利と債務者の救済全般に影響を及ぼす破産、再編、破産、モラトリアム、または同様の適用法に関連する適用法の効力、および（b）特定の業績を規定する公平の一般原則を含む、公平に関する一般原則の影響を意味します。法的救済およびその他の衡平法上の救済（そのような強制可能性が考慮されるかどうかに関係なく）株式または法律上の手続き）。

「環境」とは、すべての土壌、土壌ガス、地表または地下地層、地表水、地下水、飲料水、小川、堆積物、周囲の空気（室内空気を含む）、動植物、生物、その他の環境媒体または天然資源を意味します。

「環境に関する請求」とは、種類や性質の如何を問わず責任を主張する者による、またはそれらから生じるあらゆる訴訟、政府命令、先取特権、罰金、罰則、要求、苦情、またはそれらから生じる和解または判決（執行手続き、調査、清掃、政府の対応、撤去または修復、天然資源損害、物的損害、人身傷害、医療監視、刑罰を含む）を意味します。に起因する、それに基づく、またはその結果として生じる、罰則、寄付、補償、差止命令による救済）差出人：（a）危険物の有無、放出、または曝露、または（b）環境法または環境許可の条件に対する実際のまたは違反の疑い、または違反の疑い、またはに基づく責任。

「環境法」とは、汚染または環境の保護に関するすべての適用法、命令、政府命令、または危険物への暴露に関する人の健康または安全に関するすべての適用法、命令、政府命令、または政府機関との拘束力のある協定を意味します。これには、存在、使用、生産、生成、取り扱い、輸送、処理、保管、廃棄、流通、表示、包装、試験、加工、認証、登録、評価、認可、排出に関するすべての適用法が含まれます。リリース、脅迫されたリリース、危険物、汚染物質または汚染物質（危険物を含む製品または製品部品、汚染物質または汚染物質、および車両の排気ガスに適用される法律を含む）の管理、清掃、または汚染物質への暴露。「環境法」という用語には、次のものが含まれますが、これらに限定されません（その施行規則や州の類似物を含む）：CERCLA、1976年の資源保護および回収法によって改正された固形廃棄物処理法、1984年の有害廃棄物および固形廃棄物改正により改正された法律、42

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U.S.C. §6901以降; 1977年の水質浄化法により改正された1972年の連邦水質汚染防止法、33 U.S.C. §§ 1251以降; 改正された1976年の有害物質管理法、15 U.S.C. §§ 2601以降; 1986年の緊急計画および地域社会の知る権利法、42 U.S.C. §§ 11001以降、1990年の大気浄化法改正により改正された1966年の大気浄化法、42 U.S.C. §§ 7401以降、1996年の連邦殺虫剤、殺菌剤、および殺鼠剤法、7 U.S.C. §136以降、および1975年の危険物輸送法、40U.S.C. §1811以降、および改正された1970年の労働安全衛生法の規定、29 U.S.C. §651などは、有害物質への暴露に関連する危険物の保護に関するもので、それぞれ締切日の時点で修正および補足されています。

「環境に関する通知」とは、環境法または環境許可の条件に基づく実際の違反または違反の疑い、または責任に関する書面による指示、情報の請求、違反または違反の通知、またはその他の通知を意味します。

「環境許可」とは、環境法に基づいて要求される、または発行された、付与された、付与された、与えられた、承認された、または環境法に従って与えられた、許可証、許可書、許可書、同意書、同意書、権利放棄、解約、免除、認証、決定またはその他の資格を意味します。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法およびそれに基づいて発行された規則を意味します。

「ERISA関連会社」とは、任意の個人に関して、該当する決定日時点で、本規範の第414条の意味の範囲内で、当該個人とともに「単一雇用主」として扱われる雇用主、取引または企業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します。

「輸出入法」とは、2018年の米国輸出管理法とその前身である輸出管理法、武器輸出管理法、輸出管理規則、国際武器取引規制、外国貿易統計規則、米国税関国境警備局が管理する規制、および関税の分類、表示、包装、支払いに関するその他の適用法を含む、商品の輸出入に関連するすべての適用法を指します。職務。

「最終購入価格」とは、第2.04条に従って最終的に決定され、最終決算明細書に記載されているように、決算運転資本、期日負債、取引費用、および期末現金残高のそれぞれを使用して計算された購入価格を意味します。

「フロアプラン保証」とは、事業を支援するためにセラーグループの任意のメンバーが随時提供する、ディーラーのフロアプランに関連して随時提供する特定の保証のことです。いずれの場合も、開示レターのセクション3.24に具体的に規定されています。

「詐欺」とは、本契約の当事者が、第3条に定める表明および保証を行う際の、実際の、知っている、意図的な慣習法上の詐欺を意味します。ただし、誤解を避けるために、売主が、締結時点で売主に未知の事実または状況（この目的では、「売主の知識」という定義の意味にはなりません）を開示書に開示しなかった場合です。は「詐欺」ではありません。

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「GAAP」とは、締切日まで随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府機関」とは、(a) 多国間、国内外の連邦、国、州、市、町、自治区、村、地区、州または地方の政府機関または管轄区域、部門、裁判所、機関または役人（その行政区分を含む）、(b) 自主規制機関、その他の非政府規制当局またはあらゆる性質の準政府機関（あらゆる機関、支店、部署を含む）を意味します。、理事会、委員会、裁判所、法廷、任意の州の機関または機関、地方自治体、またはその他政府または準政府権限を行使する団体（当該組織または当局の規則、規制、命令が適用法の効力を有する場合）、（c）多国籍組織または団体、（d）行政、行政、司法、立法、警察、規制、または税務上の権限または権限を行使または行使する資格を有する団体、（e）前述のいずれかの役人、または（f）仲裁管轄区域の管理者またはその他の裁判所。

「政府命令」とは、いずれかの政府当局によって入力、発行、下された、または下された判決、裁定、命令、決定、指令、令状、召喚状、評決、または法令のことです。

「グループアレンジメント」とは、CITファイナンスアレンジメントとオレイサシャーシプーリングアレンジメントを意味します。

「危険物」とは、現在いずれかの政府機関によって規制されている、および/またはリストされている物質、化合物、混合物、材料または廃棄物を指します。また、（その毒性、濃度、量のために）環境法または会社の事業が行われている場所で施行されているその他の法律、条例、規則、または規制の下で危険または有毒な特性を持つ物質、化合物、混合物、材料または廃棄物を指します（物質、化合物を含む）、「有害廃棄物」、「危険物」として定義される混合物、材料または廃棄物、」環境法の規定に基づく有害物質」、「非常に危険な廃棄物」、「汚染物質」、「有毒廃棄物」、または「有毒物質」（石油、石油製品、アスベスト、アスベスト含有物質、ラドン、鉛塗料、有毒カビ、ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、持続性、生物蓄積性、有毒（PBT）化学物質、PFOS、PFOA、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、1,4-ジオキサン、放射性物質、および/または存在により報告、調査、除去、または修復が必要な物質あらゆる環境法の下で。

「HSR法」とは、改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法を意味します。

「所得税発生額」とは、決算前の課税期間または締切日に終了するストラドル期間の一部に起因する会社の現在の所得税負債の合計に等しい金額（ゼロ以上）を意味し、この金額は、適用法で別段の定めがない限り、（a）会社の過去の慣行に従い、（b）見積もり（またはその他の前払い）を含めて計算されるものとします所得税の支払いは、そのような支払いによって特定の金額が減る（ゼロ以下ではない）範囲でのみ行われますそのような支払いが行われた現在の所得税負債、（c）それによって生じる会社の費用から生じる所得税控除を考慮に入れて

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本契約で検討されている取引は、(1) 当該控除が締切日を含むクローズ前の課税期間に適用される税法に基づく「可能性が高い」、および (2) 本計算に含まれる該当する所得税負債を減額する（ただしゼロ以下ではない）効果がある場合に限ります。（d）関連するクローズ前課税期間における当社の所得税負債のみを考慮に入れて当社が2022年10月31日に終了する課税年度に納税申告書を提出したすべての管轄区域、または会社は、セクション6.02に定められた原則に従って、2022年11月1日以降、（e）任意のストラドル期間に関して、（f）不確実な所得税ポジションまたは偶発的な税金負債に対する発生または準備金を考慮せずに、（g）何らかの変化に起因する会社の課税所得の金額を課税所得に含めることにより、2022年11月1日から事業活動またはその課税対象プレゼンスを開始または大幅に拡大しました。決算前に当社が実施した、いずれかの課税期間（またはその一部）の終了まで繰り延べられた会計方法本規範第481条（または州法または地方法の対応する規定）に基づく締切日以降、（h）締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）における当社の課税所得額を含めて、締切日または締切日以前に当社が受領または実現した繰延収益または繰延収益に起因します。（i）それ以外の場合は、すべての繰延税金負債を除いて繰延します税金資産、(j) (x) から (x) 連結グループ、連結グループ、関連グループ、または単一グループに課せられる税金 (以下を含む)売り手グループのメンバーおよび（y）財務省規則第1.1502-6条（または類似または類似の州または地方に適用される法的要件）の適用から発生し、売り手グループのメンバーまたは他の売り手または売主の関連会社（会社以外）の事業に起因する範囲で当社が負担する税金、および（k）から生じる税金を除いたもの通常の手続きとは別に、購入者（または購入者の関連会社）の指示により、クロージング後の締切日に取られた措置ビジネス（誤解を避けるために記しておきますが、各338回の選挙を除きます）。

「所得税」とは、フランチャイズ税、マージン税、または同様の税金（額面は問わない）を含む、純利益または純利益に基づいて測定または計算される税金を指します。

「負債」とは、任意の個人に関して、重複することなく、（a）借りたお金について、（b）手形、債券、社債、または同様の証書によって証明される、（c）その人のすべての義務または負債（元本、未収利息、罰金、損害賠償費用、前払い義務、償還プレミアム、手数料、保険料に関するすべての義務または負債を含む）を意味します。不動産または個人財産（ただし、オペレーティングリースを除く）の資本リースまたはファイナンスリース、またはそれらの組み合わせで、負債または義務が義務付けられていたASC 842に基づく財務報告の目的でGAAPに従って資本化されます。（d）信用状または銀行受諾書、保証債またはパフォーマンスボンドの下で、またはそれらに関連して、いずれの場合も、指定された範囲でのみ、（e）不動産またはサービスの繰延購入価格、または当該個人の収益またはその他の繰延債務または偶発債務（取引買掛金および発生した費用を除く）を支払うためです通常の業務経過）、（f）条件付き売却またはその他の所有権保持契約、（g）金利または通貨スワップに基づく取引/契約またはヘッジプログラム（ワインド解除されたかのように評価されます）（h）ファクタリング・プログラムに基づく、（i）当社の従業員に関するみ、資金がない限り、繰延報酬制度、疑似株式制度、または同様の取り決めに基づくもの、（j）会社の従業員に関するみ、未払いで支払われる退職金、（k）その人の関連会社への支払金、（l）所得税発生額の金額、（m）上記（a）から（k）までの条項に記載されている種類のすべての債務と負債のうち、すべての人が支払うべきものです会社以外の、ある程度は

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そのような義務と負債は会社によって保証されます（フロアプラン保証を除く）。ただし、誤解を避けるために、債務には、（i）最終決算書で最終的に決定されたクロージング・ワーキング・キャピタルまたは取引費用の計算に含まれる負債、（ii）アライ・シャーシ・プーリング・アレンジメントに基づく負債または義務、（iii）グループにおけるすべての負債または義務は含まれないものとします取り決めまたは（iv）フロアプラン保証に基づくあらゆる負債または義務。

「補償付き保証」とは、(a) 保証債券、(b) (x) 2005年1月1日付けで当社とカンザス州との間で発行された特定の自動車ディーラー債券（保証債番号104406924）、および（y）車両ディーラー債券（保証債番号104406924）に添付され、その一部であるライダーを総称して 2021年11月19日付けのトラベラーズ・カズアリティ・アンド・シュアティ・カンパニー・オブ・アメリカが、売主および当社などに代わって発行した、（c）2023年7月5日付けの特定の保証債—自動車（保証債番号107867592）がおよび当社とコネチカット州との間、および (d) 2014年1月1日付けの、当社と米国税関国境警備局との間で交わされた特定の輸入者または仲介者債券（保証債番号131120005）。

「被補償者」とは、本契約に基づいて補償を受ける資格のある人を意味します。

「補償対象税」とは、重複しないで、（a）決算前の課税期間（あたかも会社が発生主義納税者であるかのように判断され、第957条に基づく管理対象企業としての会社に関して、本規範の第951条または第951A条（または州または地方の適用法の類似または対応する規定）に含まれる結果として生じる税金を考慮に入れたものです。セクション6.02 (f))、(b) に定められた原則に基づいて定められた本規範の、売主またはその関連会社（会社以外）の税金すべての課税期間、（c）（i）締切日（財務省規則第1.1502-6条に基づくものを含む）以前に関連グループ、合併グループ、または単一グループに含まれていたために当社が責任を負うその他の個人の税金（または州、地方、または米国以外の州または同様の規定）税適用法））、財務省規則第301.7701-2（c）（2）（iii）（または州、地方、または米国以外の対応または同様の規定税適用法）、（ii）譲渡人または承継人として、または適用法の適用により、いずれの場合も、締切日より前に存在していた関係から生じる範囲で、または（iii）締切日より前に締結された他人の税金を支払う契約上の義務（当該個人を補償する明示的または黙示的な義務を含む）（その人に生じる契約上の義務を除きます）通常の事業方針で締結された、主な目的が税金ではない慣習的な商業契約（リースなど）、（d）新型コロナウイルス税法の規定または給与税務行政命令（および適用法の対応する規定）に関連して、締切日またはそれ以前に支払期日または支払期日までに支払われる予定で、いずれの場合も、締切日以降に当社が支払うべき会社の税金、（e）契約の違反、違反、または完全な履行の失敗に起因する税金いずれの場合も、セクション6.02（f）に含まれる売主との契約、約束または義務（いずれの場合も）、その結果として課せられる譲渡税本契約で検討されている取引、および（g）本契約で検討されている取引に関連して、本規範の第338条（または州法または外国の適用法の同様の規定）に基づいて選択を行った際に会社に課されるすべての税金。ただし、補償税には、成約後の締切日に買い手（または買い手の関連会社）の指示により取られた措置から生じる税金（x）は含まれません）通常のコースとは一線を画しています

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事業（誤解を避けるために記しておきますが、各338件の選挙、または（y）決算前の課税期間における会社のエスキート義務または未請求財産義務に関する事業を除きます。

「補償者」とは、本契約に基づいて他人に補償する義務がある人を意味します。

「間接的損失」とは、(a) あらゆる懲罰的損害、および (b) 補償者による本契約に含まれる表明および保証または契約の違反による (状況に基づく) 合理的に予測できない損失、および補償者による本契約に含まれる表明および保証または契約の違反によって直接引き起こされなかった損失を意味します。

「知的財産」とは、（a）特許、（b）商標、サービスマーク、商号、トレードドレス、およびそれらに関連するすべての営業権、（c）著作権、（d）インターネットドメイン名とソーシャルメディアのアカウント名とハンドル、（e）ソフトウェア、企業秘密、ノウハウの所有権、および（f）登録を含む、すべての知的財産権に対するすべての権利、権原、および利益を意味します。上記のいずれかに関連するアプリケーション。

本契約における「売主に関する知識」、「販売者の知識」またはその他の同様の知識資格とは、(i) ディスクロージャーレターのセクション1.01 (a) (i) に記載されている個人について、直属部下に合理的に問い合わせた後、および (ii) (x) セクション3.12およびセクション3.17の目的のみを目的とする個人に関する実際の知識を意味します。開示書、および（y）セクション3.19の目的でのみ、開示レターのセクション1.01（a）（ii）（y）に記載されている個人、いずれの場合も、合理的な問い合わせの上関連する表明と保証に関連する事実、状況、または事項を説明してください。

「法律」とは、連邦、州、地方、地方、外国、国際、多国籍またはその他の憲法、法律、条例、慣習法の原則、コード、法令、法令、規則、規制、または条約を意味します。

「責任」とは、絶対的か偶発的か、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張されたか否かを問わず、主張の有無にかかわらず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、あらゆる種類の

「先取特権」とは、あらゆる抵当権、先取特権（法定またはその他）、質権、請求、衡平権、オプション、地役権、侵害、通行権、先入拒絶権、抵当権、抵当権またはあらゆる種類の制限（使用、議決、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性の行使に対する制限を含む）を意味します。

「ルックバック日」とは、2020年12月31日を意味します。

「損失」とは、（a）損害、損失、罰金、請求、責任、義務、判決、罰則（民事、刑事、その他を問わず）、税金および自己負担費用および費用（合理的かつ文書化された弁護士、会計士、調査員、専門家の手数料、費用および費用を含む）、および（b）権利を行使するための合理的かつ文書化された自己負担費用および経費を指します本契約に基づく補償（そのような補償請求が（全部または一部）成功した場合のみ）。いずれの場合も、すべての利息を含めて（x）、

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前述のいずれかに関連して支払われた、または支払われるべき査定およびその他の費用、(y) 本契約の当事者間の直接の損失請求に関連するもの、および (z) 間接損失以外のもの。

「利用可能になった」とは、あらゆる文書、文書、または契約に関して、売主が、本契約日の前日の中部標準時午後11時59分までに、販売者が検討中の取引のために設立した電子データサイトに、当該文書、文書、または契約書を掲載した（そして、売主が検討中の取引のために設立した電子データサイトに投稿した）ことを意味します。

「重大な悪影響」とは、個別に、または全体として、会社の事業、有形および無形資産、財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる事象、変化、発生、事実の状態、状況を指します。ただし、「重大な悪影響」という用語には、次のような事象、変化、発生、状態は含まれません次のいずれかに起因する、または直接的かつ近似的に生じる事実または状況（「影響」）：(a) の変化一般的な事業または経済状況（金利や債務融資の利用可能性を含む）、および当社が事業を行う業界に一般的に影響を及ぼす出来事または状況、（b）適用法または政府当局によるその解釈の変更、（c）金融、銀行、または証券市場の変化（それらの混乱および証券または市場指数の価格の下落を含む）、（d）GAAPまたは基礎となる会計原則の変更または前述の解釈、(e) 国内または国際政治的または社会的状況（国家緊急事態または戦争の宣言に基づくかどうかにかかわらず）、米国またはその領土、所有物、外交官または領事館、または米国の軍事施設、装備または人員に対する軍事攻撃またはテロ攻撃の発生または拡大を含む、（f）伝染病、パンデミック、地震、ハリケーン、竜巻、その他の病気や自然災害とそれへの対応、（g）本契約または本契約で検討されているその他の取引文書、または本契約、取引文書、または本契約またはそれによって企図されている取引の発表または開示、（h）本契約の日付の時点で買い手が知っている既存の出来事、出来事、または状況（開示書に記載されている事項を含む）、（i）会社が次のような措置を講じなかったこと本契約で禁止されています。（j）会社の信用格付けの変更または将来の変更、（k）収益、収益、キャッシュフロー、キャッシュポジションに関する内部または公的な予測、予測、ガイダンス、見積もり、マイルストーン、予算、または内部または公表されている財務または営業上の予測が満たされない場合（ただし、この例外は、そのような失敗の根本的な理由が重大な悪影響を構成または寄与したという判断を妨げたり影響を与えたりするものではありません）、または（l）重要な顧客、サプライヤー、従業員、または経営幹部の損失です。上記にかかわらず、上記（a）から（f）の条項の場合、重大な悪影響が発生したか、発生する可能性が合理的かを判断する際に、そのような影響を個別にまたは全体として、事業、有形および無形資産、財政状態、または経営成績に比較して不均衡な影響を与える場合に限り、そのような影響を考慮する必要があります事業運営と同じ、または実質的に類似の業界で事業を行っている他の個人への悪影響。

「自動車安全法」とは、1966年の米国国家交通および自動車安全法を含む、自動車の安全に関連する適用法、規制、または規則を意味します。

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改正された、改正された2000年の輸送リコール強化法、説明責任および文書化法、カナダの自動車安全法、および政府当局によって発行、管理、または施行される関連法または類似の法律。

「多機能スクールアクティビティバス」とは、49 C.F.R. § 571.3で定義されているように、生徒の自宅やスクールバスの停留所への送迎を目的としないスクールバスを指します。

「オレイサシャーシプーリングアレンジメント」とは、2022年10月26日付けの特定のフロアプラン条件契約に定められた、オレイザ・フォード・セールス社、DBA、オレイザ・フォード・リンカーンとREVとの間で締結されたプーリング契約を指します。

「命令」とは、政府機関または仲裁人による命令、判決、法令、差止命令、規定、判決、判決、判決、裁定、召喚状、または同意命令を指します。

「通常のビジネスコース」とは、過去の慣行に沿った通常のビジネスコースを意味します。

「組織文書」とは、（自然人を除く）任意の個人に関して、（a）法人の場合は、その定款または設立証明書および付則、（b）ゼネラルパートナーシップの場合は、そのパートナーシップ契約および任意のパートナーシップに関する声明、（c）リミテッド・パートナーシップの場合は、リミテッド・パートナーシップ契約およびリミテッド・パートナーシップの証明書、（d）有限責任会社の場合は、組織定款または設立および運営契約の証明書を意味します。有限責任会社契約。（e）別のタイプの人の場合は、その他本人の設立、結成、または組織化に関連して採択または提出された憲章または類似文書、(f) すべての株主間契約、議決権契約、議決権行使契約、合弁契約、登録権契約、または当該法人の組織、管理、運営に関連する、またはそれらに関する当該法人の株主の権利、義務、義務に関連するその他の契約または文書、および（g）いずれかの修正または補足前述の。

「所有知的財産」とは、会社が所有するすべての知的財産を意味します。

「返済債務」とは、債務の定義の (a) および (b) 項で言及されている種類の締切日債務を意味します。

「給与税行政命令」とは、2020年8月8日に発行された、現在進行中の新型コロナウイルス災害を踏まえた給与税義務の繰り延べに関する大統領覚書を意味し、政府当局がこれに関して公表した行政上またはその他のガイダンス（IRS通知2020-65および2021-11を含む）を含みます。

「PCI-DSS」とは、取引データまたはクレジットカードデータの保存、処理、送信、または通信に関連して、ペイメントカード業界セキュリティ標準評議会によって開発および維持されているペイメントカード業界データセキュリティ標準です。

「許可」とは、取得されたすべてのライセンス、フランチャイズ、許可、許可、認可、登録、差異、証明書、承認、同意、資格、放棄、または取得されたすべての同様の権利または許可を意味します

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法律に基づき、政府当局から（または入手が義務付けられている）、発行された、提供された、提供された、提供された、または政府当局によって許可された、または政府当局の権限の下で許可されています。

「許可先取特権」とは、(a) 未払いで支払うべき未払税金の法定先取特権、または適切な手続きにより金額や有効性が誠意を持って争われていて、いずれの場合も、GAAPに従って会社の財務諸表に十分な準備金が定められている先取特権、(b) 家主、倉庫作業員、機械工、資材、運送業者の先取特権を意味します労働力、資材、消耗品、その他の同様の先取特権について、まだ支払期日が未払いの債務に関連する、通常の事業過程で発生する請求を確保するため、（c）ゾーニング、建築、資格、その他の土地利用に関する規制や制限で、個々の場合でも全体として、会社の事業や運営、または事業や会社で使用される不動産の占有、使用、運営、（d）リース物件の貸手および転貸者の利益、（e）地役権、通行権、その他の所有権の不完全性や、個別に、または全体として、禁止、損害、干渉しないもの重要な点に関わらず、会社の事業や運営、または事業や会社が使用する不動産の占有、使用、運営において、(f) 当該不動産の正確な調査によって開示されるであろう事項で、個別にまたは全体として、いずれの場合も、重要な点において、事業の占有、使用、運営を禁止したり、損なったり、妨害したりしない事項ですまたは会社の運営、または事業または会社が使用する不動産、（g）知識人の非独占的ライセンス財産、および（h）開示書のセクション1.01（a）に記載されている先取特権。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、信託、または政府機関を含むその他の団体または組織を指します。

「個人情報」とは、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、政府当局が発行した識別番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客または口座番号、オンライン識別子、デバイス識別子、IPアドレス、閲覧履歴、検索履歴、その他のウェブサイト、アプリケーション、オンラインアクティビティまたは利用データ、位置など、自然人を識別する、または単独で、または他の情報と組み合わせて合理的に使用できる情報を指します。データ、生体認証データ、医療または健康情報、またはプライバシー法により「個人を特定できる情報」、「個人情報」、または「個人データ」と見なされる、またはプライバシー法によって規制されているその他の情報。

「決算前課税期間」とは、第6.02条で定められているように、締切日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）と、締切日に終了するストラドル期間の一部を意味します。

「プライバシー法」とは、個人情報のプライバシー、セキュリティ、または処理に関するすべての適用法および政府命令（個人情報が収集された法域の適用法を含む）を意味します。これには、該当する場合、データ侵害通知法、消費者保護法、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのプライバシーポリシーと慣行の要件に関する適用法、社会保障番号保護法、データセキュリティ法、電子メール、テキストメッセージ、または電話通信に関する適用法が含まれます。上記に限定されませんが、プライバシー法には、該当する範囲で、連邦取引委員会法、電話消費者保護法、テレマーケティングが含まれます

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および消費者詐欺および虐待防止法、2003年の児童オンラインプライバシー保護法、2020年のカリフォルニア州プライバシー権法、コンピューター詐欺および乱用法、電子通信プライバシー法、公正信用報告法、公正かつ正確な信用取引法、1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律により改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法、健康情報技術によって修正および補足されました2009年の米国復興再投資法の経済および臨床保健法、グラム・リーチ・ブライリー法、家族の教育権およびプライバシー法、一般データ保護規則（2016年4月27日の欧州議会および理事会の規則（EU）2016/679）、およびその他の同様の国際法、連邦法、州法、および地方法。

「処理」とは、個人情報の収集、作成、受領、アクセス、使用、取り扱い、編集、分析、監視、保守、保持、保管、送信、転送、保護、開示、配布、破壊、廃棄など、個人情報に対して行われるあらゆる操作を意味します。「処理」と「処理済み」という用語には相関関係があります。

「製品リコール」とは、車両、機器、チャイルドシート、またはタイヤが安全に不当なリスクをもたらすか、最低限の安全基準を満たしていないとメーカーまたは米国道路交通安全局（「NHTSA」）が判断し、メーカーが修理、交換、または返金によって問題を解決するためにNHTSAに登録されたキャンペーンを実施するプロセスを指します。

「購入価格」とは、次の金額のことです。

(A) $303,000,000;

(B) に次の合計を加えたもの：

(1) 決算現金残高。

(2) クロージング・ワーキング・キャピタルが目標運転資本を上回る金額（ある場合）。

(C) から次の合計を引いたもの：

(1) 締切日債務;

(2) 取引費用、そして

(3) 目標運転資本がクロージング運転資本を上回る金額（もしあれば）。

「放出」とは、こぼれ、排出、排出、漏れ、汲み上げ、注入、空にしたり、逃げたりする、捨てる、放棄、廃棄、注入、堆積する、廃棄、処分、分散、浸出、環境（室内の空気を含む）への移行、または環境を通じた移動を指します

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または屋外）、地表水、地下水、地表または地下（または任意の建物、構造物、施設、設備内）、または環境への、または環境を通じたその他の放出。

「代表者」とは、任意の個人、取締役、役員、従業員、マネージャー、コンサルタント、代理人、またはその個人の専門顧問（法律顧問、会計士、財務顧問を含む）を意味します。

「制限付現金」とは、現金預金（誤解を避けるために言いますが、リースされた不動産などに関するすべての現金預金を含む）、源泉徴収税の対象となる現金、または会社に送金された場合の譲渡制限の対象となる現金（当該現金の会社への分配に関連して発生する費用の範囲で）、現金エスクロー口座、保管用現金、およびロックボックスの対象となる現金、およびロックボックスの対象となる現金そのような現金を合法的な目的で自由に送金または使用することに対する法的または契約上の制限。

「REVグループ事業契約」とは、クロージング時点で事業者と共有されるが、いずれの場合も、開示レターのセクション3.03（b）に記載されているとおり、本契約で検討されている取引の完了に関連して事業に関して終了する特定のREV契約（グループ契約を含む）を意味します。

「売り手グループ」とは、売り手とその各関連会社（会社以外）を意味します。

「売主が提起した請求」とは、売り手グループのメンバーおよびそれぞれの役員、取締役、管理職（総称して「売り手開示当事者」）に関して、すべての告発、苦情、責任、約束、契約、契約、契約、契約、契約、契約、契約、論争、判決、執行、損害、訴訟、権利、要求、費用、損失、負債、費用、損失、負債、費用（弁護士費用を含む）を総称して指しますおよび費用）あらゆる性質のもの、既知か未知、疑わしいか疑われないか、絶対的か偶発的か、直接的か間接的かを問わず、あらゆる販売者リリース当事者は、クロージング前に発生した、発生した、または発生した事実、状況、出来事、作為または不作為（売主リリース当事者が会社の株式を過去または現在所有していたことから生じるものを含む）に関連して、買い手またはその子会社（クロージング後の当社を含む）に対して、買い手またはその子会社（名目上または利益的に含む）に対して行ったことがあるか（名目上または利益的に含む）、および前述のそれぞれを個別には「販売者がリリースしたクレーム」です。ただし、その販売者がリリースしたクレームには、販売者がリリースする権利は含まれません当事者（i）本契約またはその他の取引文書に記載された、本契約またはその他の取引文書に起因または関連する当事者、または（ii）詐欺の場合は

「売主から解放された当事者」とは、売主、その後継者および譲受人、および現在または以前の関連会社、代表者、貸し手、投資家、パートナー、プリンシパル、メンバー、株主、役員、取締役、および前述のいずれかの者のマネージャーを意味します。

「ソフトウェア」とは、コンピューターのソフトウェアとファームウェア（オブジェクトコード、ソースコード、データ、および関連文書を含む）を意味します。

「ストラドル期間」とは、締切日を含む（ただし終了しない）すべての課税期間を意味します。

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「子会社」とは、特定の個人について、株式または持分の議決権の50％以上が、その特定の個人によって直接的または間接的に所有されている法人またはその他の団体を意味します。

「保証債」とは、(x) 2020年6月24日付けのREVとカンザス州との間で発行された特定の自己保険総合保証債（保証債番号107222152）と、（y）2020年6月24日付けの保証債番号107222152に添付され、その一部が発行された保証債の修正条項を意味しますトラベラーズ・カズアリティ・アンド・シュアティ・カンパニー・オブ・アメリカは、とりわけ売り手と会社を代表しています。

「目標運転資本」とは、8,296,000ドルを意味します。

「税金」とは、収入、領収書、保険料、付加価値、物品税、退職金、切手、職業、暴利益、不動産、個人資産（有形か無形かを問わず）、売却、使用、譲渡、譲渡利益、源泉徴収、雇用、失業、保険、社会保障、事業免許、事業組織、障害を含む、すべての税金、およびその他すべての同様の税金を指します、労働者災害補償、関税、関税、未請求財産義務、免許、給与、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス利用、資本、争議の有無にかかわらず、連邦政府、州政府、地方政府、外国政府、またはその機関や行政区画によって課されるフランチャイズ税、およびかかる税金、料金、手数料、賦課金、またはその他の査定に起因または課せられるまたは課せられる利息、罰金または追加金額（他人または他人を補償する義務を含む）上記の一部またはすべてに関する譲受人または承継人の責任。ただし、セクション3.11に関する場合に限り、「税金」の定義には、エスキートまたは未請求の財産義務は含まれません。

「確定申告」とは、税金の決定、査定、徴収、または税金に関する法律、規制、行政要件の管理に関連して、申告書、申告、払い戻し請求、報告書、フォーム、選挙、情報申告、陳述書、または税務当局に提出または提出する必要のあるその他の書類を指します。スケジュールや添付書類を含め、添付書類も含みます。

「税務当局」とは、税金の賦課、査定、管理、徴収に責任を負う政府機関を意味します。

「地域」とは、(a) 米国、(b) カナダ、および (c) 本契約の日付より前の2年間に当社が製品を製造または販売したすべての州または州を意味します。

「タイトル会社」とは、イリノイ州シカゴ60603のサウスラサール通り10番地スイート3100番地にあるシカゴ・タイトル・インシュアランス・カンパニーを意味します。

「取引書類」とは、本契約（開示書、スケジュール、附属書、別紙を含む）および付随契約を意味します。

「取引費用」とは、まとめて、締切日の中部標準時午後11時59分時点で全額支払われていない、または全額支払われていない範囲で（会社が支払う範囲のみ）、（a）すべての手数料、費用、経費（法務、会計、コンサルタントを含む）を意味します。

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検討中の取引やその他の取引文書を含む有価証券の売却またはその他の処分に関連してクロージング前に発生したブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、投資銀行およびファインダー手数料および経費）、および（b）本契約またはその他の取引文書の締結のみによって当社が支払うことになる支配権の変更、留保ボーナス、取引賞与、またはその他の同様の支払いのすべて、または検討中の取引の完了。誤解を避けるために記すと、取引費用には、(i) セクション5.02に従って購入したD&Oポリシーの費用（該当する場合）、（ii）独占禁止法（HSR法を含む）に基づく申請に必要な申請手数料、および（iii）研究開発保険契約の費用の50％（50％）（残りの50％（50％）は買主が負担）が含まれます。

「移行サービス契約」とは、REVと購入者との間で締結された、本契約の日付時点で締結された移行サービス契約を意味します。

「譲渡税」とは、検討中の取引から生じるすべての株式譲渡税、不動産譲渡税または住宅ローン税、売上税、使用税、印紙税、記録手数料、およびその他の同様の税金（もしあれば）を意味します。

「タイプAのスクールバス」とは、(a) GVWRが22,000ポンド以下のタイプAの「スクールバス」（米国の連邦自動車安全法で定義されているとおり）、（b）GVWRが22,000ポンド以下の多機能スクールアクティビティバス、および（c）「多目的乗用車」（米国の連邦自動車安全法で定義されている）を意味します 22,000ポンド以下のGVWRで、学生の学校への送迎、または関連活動を目的として製造され、米国の連邦自動車安全法に準拠して製造されています学生の輸送に使用される多目的乗用車に関する州。

(b) 以下の用語はそれぞれ、その用語の反対側のセクションで定義されています。

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セクション1.02その他の定義および解釈規定。本書で反対に明示的に指定されている場合を除き：

(a)「本契約の」、「本書」、「以下」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定のセクションまたはサブセクションではなく、本契約全体を指します。本契約の特定のセクションまたはサブセクションを指す場合は、そのすべてのサブセクションが含まれます。

(b) セクション、別紙、附属書、または別表への言及とは、別の契約が明記されていない限り、本契約のセクション、別紙、附属書、またはスケジュールを指します。

(c) ここに記載されているキャプションは参照の便宜のみを目的として含まれており、本書の構成や解釈には無視されます。

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(d) 本契約に添付されている、または本書で言及されているすべての別紙、附属書、または別表（開示書を含む）は、本契約に完全に記載されているかのように本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。別紙、附属書、別表、または開示書で使用されているが大文字の用語は、本契約で定義されている意味を持ちます。

(e) 定義は、定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用され、男性、女性、または中性の性別への言及には、互いの性別も含まれます。

(f)「含む」、「含む」、「含む」（またはその派生）という言葉は、以下を含むがこれに限定されないという意味です。

(g)「$」または「ドル」とは、すべて米ドルを意味し、

(h)「書面」、「書面」、および同様の表現への言及には、印刷、手書き、タイプライター、ファックス、または電子メールで送られた資料が含まれます。

(i) 任意の契約または契約への言及とは、本書およびその条件に従って随時修正、修正、または補足されるその契約または契約を指します。

(j) 特定の法令または規制、それに基づくすべての規則および規制、および前身または後継者の法令、規則、または規制への言及。いずれの場合も、随時修正または修正されます。

第二条
購入と売却、クロージング

セクション2.01購入と売却。締結時に、本契約に定められた条件に従い、本契約で検討されている両当事者の相互の義務を考慮して、本契約の当事者は、売主がすべての先取特権（連邦または州の証券適用法によって課される有価証券の所有権または譲渡の制限を除く）を無料かつ無償で買い手に売却、譲渡、引き渡すことに同意し、買い手は有価証券を売主から購入して受領するものとします。

セクション2.02終了。

(a) 本契約で予定されている取引の完了（「クロージング」）は、本契約の日付における本契約の締結とほぼ同時に行われるものとします。クロージングが行われる日を、ここでは「クロージング日」と呼びます。両当事者は、書類の電子送信を通じてクロージングを完了するために商業的に合理的な努力を払うものとします。経費、税金の配分、およびここで検討されている取引の財務およびその他の影響の決定を含むすべての目的で、クロージングおよび売り手から買い手への有価証券の譲渡は、締切日の中部標準時午後11時59分に発効したものとみなされます。この第2条に記載されているクロージングデリバリーは相互に依存しており、同時に行われたものとみなされます。本契約にこれと反対の定めがあっても、本第2条に規定されている他のすべての配達が行われるまで、そのような配達は有効にならず、行われたものとみなされないものとします。疑念を避けるために、

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本契約の当事者は、締切日の中部標準時午後11時59分以降まで、買主もその関連会社も会社の事業または運営を管理または指示する権利がないことを認め、同意します。

(b) 購入者の配達を終了します。本契約に定められた条件に従い、締結時に、第2.01条に基づく有価証券の売買の対価として、買い手は次のことを行うものとします。

(i) ペイオフレターに反映されている返済債務（該当する場合）を、該当するペイオフレターで指定された1つまたは複数の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して支払う、または支払われるようにする。

(ii) 取引費用（該当する場合）を、推定決算明細書に記載されているとおり、売主が指定する1つまたは複数の口座にすぐに利用可能な資金を電信送金（「従業員関連取引費用」）に電信送金するか、該当する取引費用請求書に別段の指定がある方法で支払います。

(iii) 売主が書面で指定した1つまたは複数の口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、推定購入価格を売主に支払う、または支払わせる。そして

(iv) 買い手が正式に締結した移行サービス契約を販売者に引き渡します。

(c) 売り手の配達を終了します。本契約に定められた条件に従い、契約締結時に、第2.01条に基づく売買の対価として、売主は次のことを行うものとします。

(i) 正式に承認された（または正式に発行された譲渡権限が添付された）すべての有価証券を代表する1つまたは複数の証明書を、譲渡に適した形式で買い手に渡します。

(ii) 売主が正式に発行したIRSフォームW-9を買い手に渡します。

(iii) 本契約の日付より前に買主が売主に書面で指定した会社のすべての取締役または役員の辞表を、買主に合理的に受け入れられる形式で、該当する取締役または役員によって正式に執行された1通または複数の辞表を買主に送付します。

(iv) 締切日現在の日付で、売主と会社のそれぞれの権限を持つ役員によって正式に発行された証明書を買い手に渡します。(x) 売主と会社の各組織文書の証明されたコピーが添付されています。これに従って、売主と会社の各権限のある役員は、該当する場合、そのような組織文書の正確性、完全性、有効性を証明し、(y) 決議の写しを証明します。売り手と会社のそれぞれの取締役会（または同様の統治機関）の皆さん、本契約、各人が当事者であるその他の取引書類、および取引の承認と承認

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これにより、正式かつ有効に採択され、本書の日付の時点で完全に効力を有すると考えられています。

(v) 売主と会社が設立されている各法域の政府機関の証明書を、締切日の10営業日前までに発行し、その人物が良好な地位にあり（そのような概念に意味がある場合）、存在している、またはそのような法域で同等の現役資格を持っていることを明記した証明書を買い手に渡します。

(vi) 該当する場合には、該当する範囲で、クロージング直前（および本契約で予定されている取引の完了を考慮せずに）の返済債務に関する慣習的な返済または先取特権および保証の解除書を買主に提出します。これには、該当する貸し手または管理代理人による、フォームUCC-3に解約届を提出または提出することを承認する契約が含まれます。または返済後のその他の適切なリリース（該当する場合）、締切日（またはそれ以降）クロージング) (「ペイオフレター」);

(vii)「取引費用」の定義の (b) 項に記載されている種類の取引費用 (x)、「取引費用」の定義の最後の文に記載されている (y)、または (z) 推定決算書に記載されている会社の従業員に支払うべき種類の取引費用 (x) 以外は、取引費用の支払いに関する請求書のコピーを購入者に送付してください（総称して「取引」）経費請求書」);

(viii) 所有不動産の各区画について権利会社が発行する所有権保険の所有者保険契約を、権利会社の標準形式の所有権保険契約の800万ドルと同額とします。ただし、許可された先取特権の補償範囲は例外とします。

(ix) 売主の宣誓供述書、非帰属宣誓供述書、および買主または所有権会社から合理的に要求されたその他の書類を買主に提出して、所有権会社が所有不動産の所有権保険に関する所有者の権利保険契約を、所有権会社の標準書式で発行するようにします。

(x) REVが正式に締結した移行サービス契約を購入者に伝えます。そして

(xi) カンザス州サウス・ハッチンソンの西6番街415番地にあるトラクト2の手数料の簡単な所有権を販売者から会社に伝え、それに関連する譲渡税および/または記録手数料の支払いの証拠を買い手に提供します。

セクション2.03源泉徴収権。買い手、売主、会社、およびその他の該当する源泉徴収義務者（それぞれ「源泉徴収義務者」）は、本契約に従って本契約に従って本人に支払われる対価から、税法の規定に基づいて当該支払いを行う際に控除および源泉徴収する必要がある金額を控除および源泉徴収する権利があります。ただし、源泉徴収義務者が控除を意図する場合源泉徴収は、商業的に合理的な努力を払って、(a) 支払われるべき金額を当該個人に通知します少なくとも5営業日前に控除して源泉徴収する予定の人（補償の対象となる金額を除く）

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給与報告と源泉徴収、および会社の従業員への支払い）と（b）そのような源泉徴収または控除を軽減、削減、または排除するために誠意を持ってそのような人と協力します。本第2.03条に従って控除および源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において、そのような控除および源泉徴収が行われた人に支払われたものとして扱われます。

セクション2.04購入価格調整の仕組み。

(a) 推定決算書。本契約の日付に、当社は、本契約および会計方針に従って、（i）決算運転資本、（ii）決算現金残高、（iii）取引費用、（iv）締切日の負債、および（v）claに記載されている見積もりを使用して計算された結果の推定購入価格に関する当社の誠実な見積もりを記載した書面による声明（「推定決算書」）を作成し、購入者に提出しました。（i）から（iv）（「推定購入価格」）。

(b) 最終クロージングステートメントの提案。

(i) 買主は、締切日から120暦日以内に、(i) 決算運転資本、(ii) 決算現金残高、(iii) 取引費用、(iv) 締切日の負債、(v) 結果の計算について、買主が提案した最終計算書を記載した書面（「最終決算書案」）を作成し、売主に提出するものとします。（i）から（iv）までの条項に記載されている最終計算案を使用して計算された購入価格（「提案最終購入価格」）」、そして、最終決算発表案に記載されている他の最終計算案と合わせて、「最終計算案」）。最終決算書案と最終計算案は、本契約と会計方針に従って作成されるものとします。買い手は、売主とその代表者が最終決算書案および最終計算案を検討するのを支援する目的でのみ、売主とその代表者に（通常の営業時間中に、合理的な事前の通知により）会社の従業員、ワークペーパー、その他の帳簿や記録への合理的なアクセスを提供し、会社に許可するものとします。

(ii) 買い手が上記 (i) 項に従って最終クロージングステートメントの提案を適時に提出しなかった場合、売主の選択により、(x) 予想クロージングステートメントが最終的なものとなり、買い手と売り手を拘束するか、(y) 売主が最終クロージングステートメントの提出を求められた日から30暦日以内に最終クロージングステートメントの提案を作成するか、作成させ、買い手に提出するか、どちらかです。クロージングステートメント。この場合、第2.04 (c) 項と第2.04 (d) 項が、購入者の権利に準用されます紛争通知（以下に定義）を確認して提出し、紛争を解決します。

(c) 異議申し立て通知。売主が最終成約書案を売主に適時に引き渡してから30暦日以内に売主が買主に書面による通知（「紛争通知」）を提出しない限り、本第2.04条の目的上、最終的かつ決定的であり、本契約の当事者を拘束します。異議申し立て通知には、提案中の最終クロージングステートメントの売主が指定した項目を記載する必要があります

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本契約および会計方針に従って作成されていないか、最終決算案または最終計算案に記載されている項目に異議を唱えているか、および売主が知っている範囲では、そのような項目の正しい金額を信じています。紛争通知で紛争が提起されていない項目または金額は、当該30暦日に、本第2.04条の目的上、最終的かつ決定的であり、本契約の当事者を拘束します。

(d) 紛争の解決。買い手と売り手は、紛争通知で提起された事項を誠実に迅速に解決するよう努めるものとします。セクション2.04（c）に従って紛争通知が送達されてから10営業日後から、買い手または売り手は、紛争品をGrant Thornton LLPまたは買い手と売り手が共同で選んだ別の全国的に認められた独立会計事務所（「会計事務所」）に提出することを選択したことを相手方に書面で通知することができます。両当事者は、公正かつ公平であるとみなされる手続きに従って、紛争通知に具体的に記載され異議を唱えられた未解決の項目と金額のみを速やかに検討するよう会計事務所に指示するものとします。当該会計事務所が通常の手続きに従って選定した会計事務所のパートナー1名が、当該紛争事項および当社が事業を行う業界の解決に関する専門知識を有する者が、決定手続において会計事務所の代理を務めるものとします。各当事者には、その立場を支持する書面による声明を会計事務所に提出する機会が与えられるものとします。会計事務所は、そのような決定に関して、決定の根拠を合理的に詳細に記した声明を含め、書面で決定を下すものとします。会計事務所は、決定を下す際に仲裁人としてではなく、専門家として行動するものとします。会計事務所は、会計事務所による係争事項の解決（配分前）が、最初に会計事務所に提出された係争事項の総額に対する割合の逆数に基づいて、買い手と売り手の間の手数料と費用の配分を決定するものとします。たとえば、会計事務所に最初に提出された係争事項の総額が1,000ドルで、会計事務所が売主の立場に有利な600ドルを裁定した場合、会計事務所の手数料と経費の60％は買い手が負担し、会計事務所の手数料と経費の40％は売主が負担することになります。提出された最終決算書案の係争事項に関する会計事務所の決定は、買い手と売り手による、または買い手と売り手に代わって提出された書面のみに基づくものとし、独立した審査によるものではありません。また、明らかな誤りがない限り、最終的かつ決定的であり、本第2.04条の目的上、当事者を拘束するものとします。本書で使用されているように、両当事者が合意した変更および会計事務所の決定を反映するように調整された最終決算書案は、いずれの場合も、本第2.04条に従い、本書では「最終クロージングステートメント」と呼びます。本契約の各当事者は、会計事務所と協力し（合理的に受け入れられる慣習的な契約書を作成することを含む）、会計事務所の契約の開始後、可能な限り速やかに会計事務所にそのような紛争を解決させることに同意します。

(e) 購入価格調整。

(i) 最終購入価格が推定購入価格を超える場合、買い手は、売主が書面で提示した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金で売主に支払うか、支払わせるものとします。これは、最終購入価格を推定購入価格を上回った金額です。

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(ii) 購入予定価格が最終購入価格を上回る場合、売主は、買主が書面で提示した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金で買い手に支払うか、支払わせるものとします。その金額は、推定購入価格が最終購入価格を上回った金額です。

(f) 運転資本。両当事者は、クロージング・ワーキング・キャピタルに関する本第2.04条に記載されている調整の唯一の目的は、クロージング・ワーキング・キャピタルの相対的な水準の変化に合わせて調整することであり、クロージング・ワーキング・キャピタルの準備において新しい勘定、会計上の判断、方法、方針、慣行、手順、分類、または見積もりを導入することではないことを認めます。したがって、クロージング・ワーキング・キャピタルは、申請と一致する方法で適用される会計方針を使用して計算されるものとしますそのようなポリシーの目標運転資本の計算。クロージング時またはクロージング後に発生した事実や出来事。これには、会社の会計記録、帳簿、方針、手続きに関して市場や事業の発展、または買い手または会社がとった措置（準備金、引当金またはその他の勘定の変更、在庫評価または会計の方法論の変更、または資産の再分類を含む）、または締切日以降のGAAPまたは適用法の変更、または会社への影響が含まれますここで検討されている取引から、何らかの影響が出るか、最終購入価格またはその構成要素の決定で考慮されます。

(g) 支払い。セクション2.04（e）に基づく支払いは、本セクション2.04に従って最終的な金額が決定されてから2営業日以内に行うものとします。

セクション2.05税務上の扱い。第2.04条に従って行われたすべての調整金は、適用法で別段の定めがない限り、税務上の該当する購入価格への調整として扱われるものとします。

第 3 条
売り手と会社に関する表明と保証

買主に本契約の締結と履行を促し、検討中の取引を完了させるために、売主は、成約時点で買主に以下のことを表明し、保証します（本書で別の日付が言及されている場合を除く）。

セクション 3.01 組織。

（a）当社は、（i）カンザス州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、（ii）その資産、不動産、事業を所有、リース、運営し、これまでおよび現在行われている事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っている企業です。ただし、そのような資格やライセンス、または良好な状態での失敗は発生しておらず、合理的に予想されない場合を除きます。重大な悪影響があります。

（b）売主とREVはそれぞれ、（i）その組織の管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、（ii）事業を行うための正式な資格または認可を受け、不動産を所有またはリースしている各法域、または所有し、リース、ライセンス供与されている物件の性質、またはその事業の性質によってそのような資格が得られる法人です、ライセンスまたは良好な地位が必要です。ただし、

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そのような資格や免許を持っていない、または良好な状態になっていないからといって、その人が検討中の取引を完了する能力を妨げたり、実質的に損なわれたり、実質的に遅れたりすることはありませんし、合理的に期待されることもありません。

(c) 売主は、会社の組織文書の真実かつ完全なコピーを買い手に提供しました。これらはそれぞれ修正されたもので、本契約の日に有効でした。

セクション 3.02 権限と権限。会社、REV、売り手のそれぞれが、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する全権と権限を持っています。当社、REV、および売主はそれぞれ、(a) 当該当事者による本契約、本契約および本契約に基づいて締結および引き渡す必要のある取引文書および証書の履行および引き渡し、(b) 本契約および本契約に基づく義務の履行を承認および許可するために、該当する場合、当該当事者自身または当事者側で取る必要のあるすべての企業行動または手続きを行っています。(c) 当該当事者による検討中の取引の完了。本契約は、会社によって正式に締結され、引き渡されました（そして、各取引文書は、締結および提出されると）。REVおよび/または売主は、その当事者の範囲で、本書または本契約の他の各当事者による適切な承認、履行、および引き渡しを引き受けた場合、執行可能性の例外を条件として、その当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する（または構成する）。

セクション3.03違反や承認の禁止、同意。開示書のセクション3.03に記載されている場合や、購入者またはその関連会社の身元や性質上必要とされる場合や、重大な悪影響がない場合を除き、会社または売主による本契約書およびその他の各取引書の実行、引き渡し、履行（当事者の範囲で）、当該当事者による予定取引の完了、および条件の遵守または履行および本契約および当該当事者によるその規定には、次のことは含まれていません。

(a) 適用される独占禁止法に基づいて必要な提出を除き、会社または売主に代わって、政府当局の同意、放棄、承認、命令、承認、命令、承認、または提出を要求します。

(b) 重要な契約上の義務（通常の事業過程で締結された発注書を除く）、政府命令、またはその他に基づく義務の侵害、違反、終了、または債務不履行につながるか、第三者の同意を必要とする、または当該第三者の資産に対する先取特権（許可先取特権を除く）の賦課を生じさせる当社が当事者である契約または文書、（ii）その当事者の組織文書、または（iii）採択された決議当該当事者の取締役会または株主（または同様の権限を行使する個人またはグループ）によって、

(c) 当該当事者が対象となる適用法と矛盾するか、違反若しくは違反する結果となるか、不履行（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方により債務不履行とみなされる事象）を構成すること。または

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(d) 当社が保有する、またはREVまたは売主が保有する事業に関連する許可証を侵害したり、抵触したり、違反する結果になったり、政府当局に取り消し、撤回、一時停止、取り消し、終了、または変更する権利を与えたりすること。

セクション3.04大文字と小文字。

(a) 当社の発行済株式および発行済持分はすべて、ディスクロージャーレターのセクション3.04 (a) に記載されているとおりです。当社の発行済みおよび発行済み持分はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定はできません。また、先制権を侵害して発行されたことはありません。クロージングの時点で、会社の発行済みおよび発行済みの持分はすべて売主によって記録に残っています。検討中の取引が完了すると、買い手は会社の持分をすべて所有し、先取特権はすべて免除されます（連邦または州の証券適用法によって課せられる有価証券の所有権または譲渡に対する制限を除く）。

(b) 開示書のセクション3.04 (b) に記載されている場合を除き、会社の持分証券または持分を取得するための未払いのオプション、ワラント、またはその他の権利はありません。また、会社の持分証券または持分に行使または交換可能な、または転換可能な有価証券もあります。

(c) 開示書のセクション3.04 (c) に記載されている場合を除き、(i) 会社の持分に関する先制権またはその他の同様の権利はありません、(ii) 会社の持分に対する先取権（連邦または州の証券法によって課せられる有価証券の所有権または譲渡の制限以外）はありません、（iii）所有権、譲渡、またはに関連する契約上の義務はありません会社の持分の議決権行使、（iv）検討中の取引を除き、契約上の義務がない、または会社の組織文書に、会社の持分に関する購入、償還、その他の方法で取得、または支払い（配当や分配を含む）を行うことを義務付けており、（v）修正された1933年の証券法に基づく会社の持分の登録に関して既存の権利がないことを義務付けています。

(d) REVは販売者の関連会社です。

セクション3.05子会社。同社は子会社を所有していません。

セクション3.06財務事項。

(a) 財務諸表。開示書のセクション3.06（a）に添付されているのは、（i）2022年10月31日現在の当社の未監査貸借対照表（「2022年度末貸借対照表」）と、その時点で終了した会計年度の関連する未監査の営業および損益計算書（総称して「2022年末財務」）、および（ii）2020年10月31日現在の当社の未監査貸借対照表のコピーです。23（「最新の貸借対照表」とその日付、「最新の貸借対照表日」、2022年末の貸借対照表と合わせて「年末の貸借対照表」）、およびその時点で終了した会計年度の関連する未監査の営業報告書および損益計算書（総称して「2023年度の財務」と、2022年の年末の財務諸表と合わせて「財務諸表」）。

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(b) 会計方針の遵守。財務諸表（その注記を含む）は、会計方針に従って作成されており、会社の過去の慣行に従って一貫して適用されており、すべての重要な面において、その時点で終了した期間の日付現在の会社の連結財政状態と経営成績がかなり表示されています（キャッシュフロー計算書、株主資本計算書、脚注がなく、通常の年末および定期的な再分類と調整が必要です））、提供済み、その（i）ビジネスにはない独立した状態で運営されており、これまで売主の統合財務諸表で個別に報告されたことはありません。(ii) 財務諸表は、特定の配分費用を想定していますが、必ずしも独立取引から生じるであろう金額や、事業が単独で発生するであろう金額を反映しているわけではありません。

(c) 未公開の負債はありません。開示書のセクション3.06（c）に記載されている場合を除き、当社には、（i）財務諸表に反映または留保されている負債、（ii）直近の貸借対照表日以降に通常の事業過程で発生した重要でない負債、（iii）通常の事業過程で締結された会社の契約上の義務に基づいて発生した負債、（III）生じた責任を除き、いかなる責任も負いません。そのような契約上の義務の違反または不履行から、（iv）のみとして生じる責任クロージングの発生または検討中の取引に関連する結果、および（v）会社にとって重要ではない負債。

(d) 売掛金。年末の貸借対照表、最新の貸借対照表、または決算時点の会社の会計記録に反映されている会社の売掛金はすべて、通常の事業過程で実際に行われた売上または実際に実施されたサービスから生じる有効な債務です。期末貸借対照表、直近の貸借対照表、または決算時点の当社の会計記録に記載されている売掛金の回収準備金はすべて、会計方針に従って計算されました。売主が知る限り、そのような売掛金の金額または有効性に関しては、通常の業務過程における返品を除き、異議申し立て、または相殺権はありません。

(e) 本と記録。会社の会計帳簿、株式記録簿およびその他の記録は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、適切な内部統制システムの維持を含め、健全なビジネス慣行に従って管理されています。当社は、適用法および当社が拘束するすべての契約によって管理が義務付けられているすべての帳簿、記録、その他の文書および情報を、必要な方法で、必要な場所で維持し、維持し続けています。

セクション3.07特定の開発の欠如。開示書のセクション3.07に記載されている場合を除き、直近の貸借対照表日から本契約の日付まで、（a）個別または全体として、重大な悪影響となるような変更や影響はありませんでした。（b）事業は通常の事業過程におけるあらゆる重要な点で行われており、（c）次のことはありませんでした。

(i) 会社の組織文書の変更または修正。

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(ii) 会社の資本金またはその他の持分証券の譲渡、発行、分割、結合、再分類、売却または処分、または会社の資本株式またはその他の持分証券の買戻し、償還、または取得

(iii) 通常の事業以外の会社の事業または資産の譲渡、売却、リース、ライセンス、またはその他の処分。

(iv) いずれかの会社による合併、合併、再編、清算、解散、または統合の計画の採択、または連邦または州の破産適用法の規定に基づく破産申請の提出、または同様の適用法に基づく会社による破産申請の提出への同意

(v) 会社の重要な有形または無形資産に対する先取特権（先取特権）の作成または発生。

(vi) 会社が他者に対して行った100,000ドルを超えるローン、前払金、投資の発行または免除。通常の事業過程における従業員への旅行前払金は除きます。

(vii) 通常の業務を除き、会社の従業員または契約者の報酬の増加。

(viii) 通常の業務以外の会社の従業員、コンサルタント、独立契約者への賞与の付与、または会社の従業員、コンサルタント、または独立契約者との雇用、退職、または同様の契約上の義務の締結

(ix) 適用法またはその条件で義務付けられている場合を除き、会社プランの採用、重要な修正、または終了。

(x) 通常の事業過程を除き、(A) 会社の、または (B) 事業のみに関連する請求または権利について、売り手グループのいずれかのメンバーによる解決。

(xi) 会計方針の重要な変更（GAAPの変更で義務付けられている場合を除く）

(xii) 会社に関しては、重要な税務上の選択の変更または取り消し、税務上の重要な会計方法の変更、年次税務会計期間の変更、重要な金額の税金に関する税務手続きの解決、調査または査定、または重要な税金還付を請求する権利の放棄。ただし、この第3.07条（xii）のいかなる規定も、以下の会員がとる行動には適用されないものとします連結税グループ、複合税グループ、または単一税務グループ（一方では会社、売り手など）一方、売り手の関連会社。

(xiii) (A) 現金管理の慣行または方針、または (B) 売掛金の回収に関する慣行と手続きにおける会社による重要な変更、

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回収不能口座の準備金の設定、売掛金の発生、在庫管理、費用の前払い、買掛金の支払い、その他の費用の発生、収益の繰り延べおよび顧客預金の受け入れ。

(xiv) 資産の再評価（会社による売掛金や売掛金の償却を含む）

(xv) ディスクロージャーレターのセクション3.14に開示する必要がある契約上の義務または合意の締結。

(xvi) 通常の事業過程を除き、知的財産に基づくまたはそれに関連する権利のライセンスまたはサブライセンスの譲渡、譲渡、または付与。

（xvii）会社の財産への重大な損害、破壊、または損失（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）。

(xviii) 25万ドルを超える会社による資本支出。

(xix) 当社による新しい事業分野への参入、または既存の事業の放棄または中止。

(xx) 会社による企業、個人、またはその部門との合併、統合、資産または株式のかなりの部分の購入、またはその他の方法による取得。または

(xxi) 前述のいずれか、または前述のいずれかの結果となる行動または不作為を行うために会社または売主が締結した契約上の義務。

セクション3.08資産、在庫、製品。

(a) 会社の資産の所有権。当社は、すべての重要な有形資産、権利、資産（実物、個人、混合資産、有形無形を問わず）に対して有効かつ有効な所有権を持っています。これには、(i) 事業に関連して当社が所有または運営する施設にあるすべての資産、または会社の帳簿および記録に所有されていると反映されているすべての資産、（ii）最新の貸借対照表に反映されている資産および資産、および（iii）すべてが含まれます該当する最新の貸借対照表の日付以降に当社が購入または取得した不動産および資産。当社は、許可された先取特権以外の先取特権を一切含まないそのような資産および資産を所有しています。ただし、通常の事業過程における該当する直近の貸借対照表日以降に売却または処分された資産は除きます。

(b) 十分な資産。開示書のセクション3.08（b）に規定されている（i）と（ii）移行サービス契約で検討されているサービスを除き、当社が所有または保有する資産は、現在行われているすべての重要な点で事業取引に必要かつ十分なすべての資産、権利、および財産を構成し、すべての重要な点において、現在行われているクロージング後に当社が事業を行うのに十分である。

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セクション3.09不動産。

（a）開示書のセクション3.09（a）には、（i）会社が所有するすべての不動産（「所有不動産」）と、（ii）会社がリース、転貸またはライセンスしている、または使用権または占有権が付与されているすべての不動産（「リース不動産」）の住所のリストが記載されています（「リース不動産」）、および所有不動産とともに「不動産」)。開示書のセクション3.09（a）には、（x）各所有不動産について、当該所有不動産の所有者である会社、および（y）各リース不動産に関して、当社が当該リース不動産を占有または使用する各リース、サブリース、ライセンス、またはその他の契約上の義務（当該リースの各当事者の日付と正式名を含む）も記載されています、サブリース、ライセンス、またはその他の契約上の義務、およびそれらの各修正、変更、または補足（「不動産」）リース」)。

(b) 開示書のセクション3.09 (b) に規定されている場合を除き、当社は、所有不動産について、良好で明確で、有効で、保険可能で、記録的で、市場性のある手数料で、所有不動産に対する単純な所有権を有しており、許可された先取特権以外のすべての先取特権は無料で一切ありません。

(c) 開示書のセクション3.09 (c) に記載されている場合を除き、書面または口頭によるリース、サブリース、ライセンス、譲渡、譲渡、占有契約、またはその他の契約上の義務は、他の人に不動産の使用または占有権を付与するものではなく、不動産を所有する人（会社以外）はいません。

(d) 売主は、不動産リースの正確かつ完全なコピーを買い手に届けました。いずれの場合も、延長通知およびその他の重要な書類、リースの概要、リースに関する通知または覚書、エストッペル証明書と従属契約、妨害防止契約、およびそれに関連する弁護士契約（ある場合）とともに、修正または修正されています。

(e) 各不動産リースは、(i) テナントおよび当該不動産リースの家主である売主に対して有効かつ拘束力があり、(ii) その条件に従って完全に効力を有し、執行可能です（法的強制力の例外が適用されます）。

(f) 不動産の使用を妨げたり実質的に損なったりするような収用権侵害や非難の措置は保留中ではなく、売主の知る限りでは脅迫もありません。会社が現在使用している不動産のどれも、その不動産に影響を及ぼす記録上の制限契約に重大な点で違反していません。

(g) 既存の債務不履行や、時間の経過や通知、あるいはその両方によって、当社が当事者である不動産リースに関連して当社が債務不履行に陥ったり、売主の知る限りでは他の当事者が不動産リースの債務不履行に陥ったりすることはありません。

(h) 不動産について：

(i) 当社が現在使用されているさまざまな目的でそれらを使用することは、該当する不動産を管轄する政府当局によって課される該当するゾーニングコードまたは規制に違反しません。

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(ii) すべての建物、構造物、備品、その他の改良点は、すべての適用法に実質的に準拠しています。

(iii) 道路や高速道路、既存の、または売主の知る限りでは、所有不動産の全部または一部を奪う結果となる既存の計画や提案されている土地収用手続きを変更または再調整する計画はありません。これにより、これまで事業遂行に使用されていた所有不動産の継続的な使用が重大な点で妨げられたり妨げられたりします。

(iv) 所有不動産またはリース不動産の全部または一部、または売主によるその使用または占有、またはそれらに関する事業の遂行に影響を及ぼす係争中の、または脅迫された手続きはなく、誰もその通知を受け取っていません。そして

(v) 売主も、売主の知る限り他の人物も、所有不動産またはリース不動産のいずれかに対して記録された地役権、制限契約、または同様の文書または契約に含まれる条件または合意に、重大な点で違反していません。

セクション3.10知的財産、データプライバシー。

(a) 開示書のセクション3.10 (a) に記載されている場合を除き、当社は、登録所有知的財産に関しては唯一かつ排他的で法的かつ有益な存在であり、所有知的財産に対するすべての権利、権原、および利益の記録所有者であり、現在行われている事業および実施予定の事業の運営に必要なすべての企業知的財産を、いずれの場合も無料で使用する有効かつ強制力のある権利を有しますそして、すべての先取特権を削除してください（許可された先取特権を除く）。

(b) ディスクロージャーレターのセクション3.10 (b) には、いずれかの法域の政府機関または認定民間登録機関による発行、登録、申請の対象であり、前述のいずれかの出願が保留されている、本書の日付時点で所有しているすべての知的財産（「登録所有知的財産」）が記載されています。

(c) 登録所有知的財産はすべて有効かつ執行可能であり、すべての登録所有知的財産に関しては、そのような出願および登録は存続し、完全に効力を有します。セラーグループは、所有する重要な知的財産を維持し、そこに含まれるすべての重要な企業秘密の秘密を守るために、商業的に合理的な措置を講じています。所有知的財産には、クロージング後6か月以内に更新やメンテナンスの期限、または料金の支払い期限はありません。

(d) 売主の知る限り、当社も他の当事者も、会社の知的財産に関する重要な契約の違反、不履行、履行不履行、または解除（非更新を含む）の意向に関する通知を提供または受領していません。

(e) ディスクロージャーレターのセクション3.10 (e) に記載されている場合を除き、検討中の取引が完了しても、第三者への侵害や第三者への侵害が発生したり、第三者に代わって訴訟が成立したりすることはありません

33

当事者：当社が当事者であり、その契約に基づいて当社が会社の知的財産の使用を許可または許可されている契約を終了または変更する権利。

(f) 売主の知る限り、開示書のセクション3.10 (f) に開示されている場合を除き、過去3年間、個人情報への重大な不正アクセス、開示、使用、使用拒否、改変、破損、破壊、重大な損失または盗難につながるデータ侵害やその他のセキュリティインシデントは発生していません。また、個人情報に重大な混乱を引き起こした、または引き起こすと合理的に予想されるデータ侵害やその他のセキュリティインシデントはありませんでした会社の業務遂行（「セキュリティインシデント」）。会社から通知を受けたことはなく、売り手の知る限り、セキュリティインシデントについて政府当局またはその他の第三者（セキュリティインシデントを調査する目的以外）に通知する必要があるような事実や状況はありませんでした。検討中の取引は、個人情報の処理に関連する重要な第三者のプライバシーポリシーや利用規約に違反していません。

(g) 当社は、第三者の知的財産権を侵害したり、不正流用したり、希薄化したり、その他の方法で侵害したりしておらず、過去3年間、第三者の知的財産を侵害、不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害したことはありません。保留中の訴訟（異議申し立て、取り消し、取り消し、当事者間審査、またはその他の手続きを含む）、または売主の知る限り書面（ライセンス取得の申し出の形式を含む）で脅迫されている訴訟（異議申し立て、取り消し、取り消し、当事者間審査、またはその他の手続きを含む）はありません。（i）事業運営による第三者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を申し立てる訴訟（ii）異議申し立て所有する知的財産または売り手グループの権利の有効性、執行可能性、登録可能性、特許性、所有権、所有する知的財産に対する権原または利益。または（iii）所有知的財産の第三者による侵害、不正流用、またはその他の違反を申し立てた売り手グループ。売り手の知る限り、そのような行動を合理的に引き起こす可能性のある事実や状況はありません。売主の知る限り、当社は、会社の知的財産の所有権または使用を制限または損なうことが合理的に予想される、または合理的に予想される未処理または将来の政府命令（その申立てまたは請願を含む）の対象にはなりません。

(h) セラーグループは、会社と事業で使用されるすべての重要な企業秘密の秘密と機密性を保護するために、商業的に合理的な予防措置を講じています。売主の知る限り、所有知的財産に含まれる重要な企業秘密は、第三者（売り手グループのメンバーまたは機密保持契約に基づく契約上の相手者を除く）の利益のため、または事業者に不利益をもたらすために使用、漏洩、流用されたことはありません。

(i) 開示書のセクション3.10 (i) に開示されている場合を除き、当社は、年間支払い額が50,000ドル以下の市販の市販のソフトウェア以外のソフトウェアを所有、使用、または保有していません。

(j) 開示書のセクション3.10 (j) には、本書の日付の時点で、当社が所有している、事業を行うために使用されている、または当社が何らかの権利を有するすべてのインターネットWebサイトとインターネットドメイン名が記載されています。そのような一覧には、そのようなインターネットWebサイトが登録されている人の名前（総称して「インターネット権」）が含まれています。会社の事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、すべてのインターネット権利は、

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そして過去3年間、適用法に従って所有、運営、維持してきました。

(k) 当社、および売主の知る限り、会社が所有または管理する個人情報の処理に関連して当社の代理を務めるすべてのベンダー、加工業者、またはその他の第三者は、調査日以降、会社の業務遂行においてすべての重要な点で以下のすべてを遵守しています。(i) プライバシー法、(ii) 適用される業界基準（該当する場合は、米国国立標準技術研究所（NIST）のサイバーセキュリティフレームワークとPCI-DSSを含む）;（iii）ビジネスプライバシーおよびデータセキュリティポリシー、および（iv）当社が当事者である、または当事者であったか、その他の方法で拘束される個人情報の処理に関する契約上の要件または利用規約。

(l) 売主の知る限り、売り手グループの事業にとって重要ではない場合を除き、本契約の締結、履行、履行、および予定されている取引の完了は、(i) プライバシー法またはビジネスプライバシーおよびデータセキュリティポリシー（個人情報が収集された時点で現在存在している、または存在している）と矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、またそうなることもありません。事業の遂行において会社によって、または会社のために処理される）、または（ii）以下の同意が必要またはその人の個人情報に関する任意の人への通知。

(m) ルックバック日以降、プライバシー法で義務付けられている範囲で、当社は自社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに投稿し、自社の製品やサービスに関連して、プライバシーポリシーと利用規約を提供または提供してきました。ルックバック日以降、プライバシーポリシーや利用規約で行われた、または含まれている開示または表明は、いかなる重要な点においても、不正確、誤解を招く、欺く、またはプライバシー法に違反している（重大な省略を含む）ことはありません。当社、および売主、ベンダー、加工業者、またはその他の第三者が会社のために、または会社に代わって個人情報を処理しているのは、ルックバック日以降、すべての重要な点でプライバシーポリシーと利用規約を遵守しています。

(n) 過去3年間、当社は、政府当局またはその他の第三者から書面による通知、要求、請求、苦情、通信、またはその他の書面による連絡を受け取っておらず、売主の知る限り、セキュリティインシデントまたはプライバシー法またはビジネスの違反に関する監査、調査、執行措置（罰金やその他の制裁を含む）、またはその他の措置はありませんでした。いずれの場合も、個人情報の処理に関するプライバシーとデータセキュリティポリシー会社が所有または管理している情報、または会社の業務遂行において、ベンダー、プロセッサー、またはその他の第三者が会社のために、または会社に代わって保持または処理する情報。売り手の知る限り、前述のいずれかを引き起こすと合理的に予想される事実や状況はありません。

(o) 当社は、ルックバック日以降、常に、当社のために、または当社の代わりに個人情報を処理するすべてのベンダー、処理者、およびその他の第三者に、書面による情報セキュリティプログラムを含む、商業的に合理的なセキュリティ対策、計画、手順、制御、およびプログラム（書面による情報セキュリティプログラムを含む）を実施および維持するよう商業的に合理的な努力を払ってきました。（i）特定と

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所有または管理している個人情報のプライバシーとセキュリティに対する内部および外部のリスクに対処します。（ii）そのような個人情報と、個人情報の処理に関連するソフトウェア、システム、アプリケーション、およびWebサイトの運用、完全性、およびセキュリティを保護するために、適切かつ効果的な管理的、技術的、および物理的な保護手段を実装、監視、改善します。（iii）セキュリティインシデントが発生した場合には、適用されるプライバシー法に従って必要な通知を行います。

(p) 当社は定期的に（少なくとも年に1回）セキュリティリスク評価を実施し、いずれの場合も、適用されるプライバシー法で義務付けられている範囲で、認定された第三者監査法人による独立した脆弱性評価を取得しています。当社は、そのような各評価で特定されたすべての重大または高リスクの脅威と欠陥に対処し、是正するために合理的な努力を払ってきました。

(q) 会社の事業にとって重要であると合理的に予想されない場合を除き、ルックバック日から常に、当社は、事業遂行において当社によって、または会社に代わって処理される個人情報の性質と量に適した、適切かつ適切なサイバー保険契約を維持してきました。また、会社が当事者である、または拘束されるすべての適用法および契約の遵守に十分なサイバー保険契約を維持しています。

(r) 当社は、ルックバック日以降、随時修正されるPCI-DSSの該当する部分をすべての重要な点で遵守してきました。売り手の知る限り、支払いカード取引または何らかの方法で処理される情報（取引データまたは支払いカードデータの処理、保存、通信を含む）に関しては、契約している第三者ベンダーは、サービスプロバイダーに適用されるPCI-DSSに準拠しています。

(s) 会社のコンピューターシステム：（i）当社、および現在行われている事業と運営のデータ処理およびその他のコンピューティングニーズを満たすのに十分であり、（ii）すべての適用法に従って機能、運用、処理、および計算を行い、（iii）ルックバック日以降に事業に重大な混乱を引き起こした破壊的なメカニズムはありません。当社は、コンピューターシステムからの破壊的なメカニズムを検出して防止するために、合理的な措置を講じ、合理的な手順を実施しています。当社は、重要なコンピュータシステムに影響を及ぼす何らかの障害やその他の形態の災害が発生した場合でも、重要なコンピュータシステムによって提供される機能を継続的に利用できるように設計された、商業的に合理的なバックアップシステムと災害復旧計画と手順を実施しています。

セクション3.11税務問題。

(a) 当社および事業に関して、各会社および売り手グループは、適用法に従って提出する必要のあるすべての重要な納税申告書を提出したか、（適切に取得したすべての延長を有効にした後）、適用法に従って提出する必要のあるすべての重要な納税申告書を提出したか、提出しました。そのような納税申告書はそれぞれ、すべての重要な点で真実、正確、完全です。当社、および当社および事業に関する売り手グループは、支払う必要のあるすべての重要な税金を適時に支払いました。

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(b) 当社が特定の種類の納税申告書を提出しなかったり、特定の種類の税金を支払ったりしていない法域の税務当局から書面による請求が行われたことはありません。その管轄区域では、当社がそのような申告書を提出したり、その税金（税に関する源泉徴収義務を含む）を支払ったりする必要がありますが、その管轄区域では請求が解決または取り下げられていません。

(c) 会社の資産または会社の持分に対する税金に関する先取特権はありません。ただし、まだ支払期限がなく、十分な準備金が設定されている税金に対する法定先取特権は除きます。

（d）当社は、（i）任意の個人（株主、従業員、役員、取締役、非居住者、請負業者、またはその他の第三者を含む）に分配、支払い、支払う、または支払うべき金額から源泉徴収する必要のあるすべての重要な税金を適切な税務当局に適時に源泉徴収し、支払いました（または適切な税務当局への適時支払いのために取っておきました）。（ii）すべての重要な点で遵守しています関連するすべての報告と記録保持の要件、およびそれに関して必要なすべてのIRSフォームW-2と1099が記入されており、タイムリーに提出されました。

(e) 税務当局が、当社に対して、または会社に関して、税額に関する不備や査定を書面で査定、提案、脅迫したことがなく、未解決のままです。売主の知る限り、そのような査定や不備は提案されません。

(f) 当社は、(i) 通常の方法での納税申告書の提出期間の自動延長を有効に取得することに関連する場合を除き、税金に関する時効、または (A) 会社が負担する、または負担する可能性のある税金を対象とする納税申告書を提出するためのその他の期限、(B) 選挙、指定をすることはできません。会社が負担する、または負担する可能性のある税金、または（C）会社が税金または金額の支払いまたは送金を義務付けられている税金に関する同様の申告書税金（ii）税金（税金）は、通常の方法で納税申告書を提出するための有効期間の自動延長を取得することに関連して、税務評価または不備に関する期間の延長に同意した、または当社に代わって合意したこと、または（iii）本規範の第7121条またはその前身の条項、または同様の州の規定に従って「クロージング契約」を締結した、またはこれに代わって締結したものを除きます。現地法または米国以外の法律。

(g) 当社は、タックスシェアリング、タックスアロケーション、税金補償契約、または同様の契約（通常の事業過程で締結された商業契約であり、その主な目的が税金とは関係のない契約を除く）の当事者でも拘束されることもありません。

(h) 当社は、過去2年間に、本規範第355条または第361条、または同様の税法の規定によって管理された、または全体または一部が支配されている、または支配される予定だった取引、または「計画」または「一連の関連取引」の一部と見なされる可能性のある取引において、他の法人の株式を分配したことがない、または別の法人に株式を分配したことがありません」（本規範のセクション355 (e) の意味の範囲内）。

(i) 当社は、(a) 本規範のセクション6707A（または州、地方の対応または同様の規定）の意味における「報告対象取引」の当事者ではありません

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または米国以外の税法）、または（b）当該取引の当事者であり、課税年度中に当該取引から税制上の優遇措置を請求したことがなく、査定待ちまたは査定待ちの課税年度において当該取引による税制上の優遇措置を請求したことがありません。

(j) 当社は、(i) 締切日またはそれ以前に終了する課税期間または任意のストラドル期間の会計方法の変更の結果として、締切日以降に終了する課税期間（またはその一部）の課税所得に重要な所得項目を含めたり、重要な控除項目を除外したりする必要はありません。（ii）「クロージング契約」本規範の第7121条（または外国、州、地方の適用法の対応する規定）、（iii）割賦販売またはオープントランザクションに記載されています締切日またはそれ以前に行われた処分、（iv）決算前に受領した前払い金額、（v）締切日またはそれ以前に終了する課税期間またはストラドル期間の不適切な会計方法の使用、または（vi）本規範のセクション965（h）の結果として。

(k) 当社は、(i) 行われた売上または提供されたサービスに関して徴収および送金する必要のあるすべての売上税、使用税、付加価値税、および類似の税金を徴収し、適切な政府当局に送金しました。(ii) 売上税、使用税、付加価値税、および類似の税金が免除され、かかる税金を徴収または送金せずに行われたすべての売上税または提供されたサービスについて、受領および留保します。すべての重要な事項、適切な免税証明書、およびそのような物的販売の対象となるその他の書類、またはサービスの提供は免除されます。

(l) いずれの場合も、未解決の税金に関する訴訟、訴訟、請求、調査、監査、またはその他の手続きはありません。また、過去6年間に会社に対する税金に関する政府当局からの書面による照会通知があり、書面による通知または問い合わせが解決または取り下げられていない（そしてこれまでにない）。

(m) 当社は、米国連邦所得税の観点からは法人として分類されています。

(n) 当社 (i) は、関連グループ（本規範のセクション1504（a）の意味の範囲内）または州、地方、または米国以外の同様の規定に基づいて定義されている同様のグループのメンバーではなく、またそのメンバーになったことはありません。税法）任意の課税期間（売主または売主の関連会社が共通の親であるグループを除く）の連結、合成、統一、または集計グループの納税申告書を提出すること、または（ii）財務省規則第1.1502-6条（または州、地方、または米国以外の対応または同様の規定）に基づく個人（売り手グループのメンバー以外）の税金について一切の責任を負いません。税法）、譲受人または承継人として、契約上の義務または法の運用により。

(o) 当社は、(i) 新型コロナウイルス税法に基づき、または繰延がまだ有効である給与税行政命令（または適用法の対応する規定）に基づく納税義務を繰延していません。また、(ii) 新型コロナウイルス税法に基づき、いずれの場合も融資を受けたり、融資支援を受けたり、その他の資金援助を受けたりしたり、前述のいずれかを必要としたりしていません。

(p) 当社は、貿易や事業を行っておらず、恒久的な事業所を持っていません（適用される米国間の租税条約または条約の意味の範囲内）。

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州やそのような外国）は、事務所や決まった事業所を持っていたり、その他の理由で設立国以外のどの国でも課税の対象となっていました。

(q) 税法の規定または規定に基づく会社の重要な税属性の利用には、本契約で検討されている取引に起因する制限を除き、制限はありません。

(r) 当社は、税金に関する各適用法の移転価格規定をすべての重要な点で遵守しています。これには、同時期の文書およびそれに基づく開示要件も含まれます。

(s) 当社は、税金の払い戻しや控除を受けておらず、政府からの助成金、補助金、または同様の金額も受けていません。いずれの場合も対象外です。

(t) 当社または事業に対して、またはそれらに関して税務上の決定は出されておらず、会社またはセラーグループのどのメンバーによってもそのような判決が適用されていません。

(u) 開示書のセクション3.11 (u) に記載されている場合を除き、当社は、財務省規則第301.7701-2 (a) の意味における法人、協会、合弁事業、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の「事業体」の持分を直接的または間接的に所有したことはなく、所有したこともありません。

(v) 当社は、納税申告書（ワークペーパーを含む）または会社の帳簿、記録、または財務諸表に発生として適切に反映されているかどうかにかかわらず、「米国株主」の収入に含める必要のある収入（または、締切日が課税年度の最終日の場合は、締切日またはそれ以前に収入を受け取った、または発生していたであろう収入）を受け取っていない、または発生していない（すべての課税期間（ストラドル期間を含む）における本規範のセクション951（b）または州または地方の適用法の同様の規定）で定義されていますそれは、(i)「サブパートFの収入」（本規範の第952条または州または地方の適用法の同様の規定の意味の範囲内）、（ii）本規範の第956条（または州または地方の適用法の同様の規定）の適用から生じる課税所得、または（iii）「GILTI収入」の重要な金額（第951A（b）条の意味の範囲内であるコードの 1)。

(w) 当社は、本規範第367条に基づく財務省規則の意味における「利益承認契約」の当事者ではありません。

(x) 当社は、多額のエスキート債務または未請求財産債務について一切の責任を負いません。

(y) 売主とその子会社（会社以外）は、書面または口頭を問わず、当社とのタックスシェアリング契約、税配分契約、または同様の取り決めの当事者ではありません。

セクション3.12従業員福利厚生制度。

(a) ディスクロージャーレターのセクション3.12 (a) には、会社が後援または維持している、または会社が拠出または拠出する義務があるすべての従業員プランが記載されています

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当社の現在または以前の従業員、役員、取締役、退職者、独立契約者またはコンサルタント、またはそのような個人の配偶者または扶養家族、または当社が何らかの責任を負う可能性がある、または購入者またはその関連会社が何らかの責任を負うことが合理的に予想される個人の配偶者または扶養家族の利益のため（上場が義務付けられている各プラン、「会社プラン」）。各企業プランに関して、当社は、該当する場合、以下の各プランの正確かつ完全なコピーを購入者に提供しました：（i）プラン文書とそのすべての修正、（ii）プランの概要、福利厚生と補償範囲の要約、従業員ハンドブック、およびその他の重要な書面による連絡、（iii）コードセクション401（a）に基づく適格となることが意図されているプランの場合は、最新の IRSからの決定書または意見書、および（iv）フォーム5500が必要なプランの場合は提出された、最近提出されたフォーム5500（スケジュールと財務諸表が添付されています）。

(b) 本規範の第401 (a) 条に基づいて適格となることを意図した各企業プラン (i) が、当該プランの形式が適格である、またはそのような決定または意見を求めるための適用期間がまだ満了していないという趣旨の有利な決定書または意見書を受け取った、頼る権利がある、または提出したが、売主の知る限り、適格者に悪影響を及ぼすと合理的に予想されるようなことは何も起こっていないそのような企業プランの状況、および（ii）あらゆる重要な点で確立、管理、運営されているその条件とすべての適用法に従って。売主の知る限りでは、当社に課せられた、または取引終了後のいずれかの期間について、買主またはその関連会社に、ERISAの第502条に基づく民事訴訟または罰則、または本規範のサブタイトルDの第43章または本規範の第6055条または6056条に基づく税金の対象となった、または対象とすると合理的に予想される会社計画に関しては何も発生していません。本契約の日付の時点で、会社プランによって提供される特典に対する日常的な請求以外に、会社プランに関連する保留中の、または売主の知る限り、脅迫されているアクションはありません。ディスクロージャーレターのセクション3.12（b）に記載されている場合を除き、主に米国外の従業員の利益のために、会社プランが維持されたり、後援されたり、寄付されたり、会社から拠出を求められたりすることはありません。

(c) 当社または当社のERISA関連会社のいずれも、「複数雇用者制度」（ERISAのセクション4001（a）（3）で定義されている）またはERISAのタイトルIVの対象となるその他の従業員制度を後援したり、維持したり、拠出する義務（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません。（ii）ERISAのタイトルIVの対象となるプランから撤退したことはありません。（iii) ERISAの第4069条または第4212 (c) 条に基づいて責任が生じるような取引を行っている、または (iv) ERISAのセクション3 (40) で定義されている「複数雇用者福祉協定」に参加している。ERISA第302条または本規範第412条の最低資金調達基準の対象となる企業プランはありません。また、当社または当社のERISA関連会社の資産は、ERISAの第303条または本規範の第430条に基づいて生じる先取特権の対象ではなく、またそうなると合理的に予想されることもありません。

(d) (i) ERISAの第601条以降、(ii) 本規範の第4980B条、(iii) その他の適用法、または (iv) 退職金または離職手当制度、プログラム、ポリシー、契約、または取り決めである会社プランで義務付けられている場合を除き、以下の対象となる「従業員福祉給付制度」（ERISAのセクション3（1）の意味の範囲内）である企業プランはありません ERISAは、退職またはその他の雇用終了後に給付または補償を提供します。当社は、解雇後または退職後の医療給付を個人に提供する責任を負いません

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または、解雇または退職後の医療給付を受けることを個人に代理、約束、または契約したことがあります。

(e) 本規範の第409A条の対象となる各企業計画は、すべての重要な点において、その条件に従い、本規範の第409A条の運用上および書類上の要件、ならびに本規範に基づいて適用されるすべての規制ガイダンスに従って管理されています。当社は、本規範の第409A条に基づいて発生した税金を個人に総額、補償、またはその他の方法で払い戻す義務はありません。

(f) 開示書のセクション3.12 (f) に規定されている場合を除き、本契約の締結または検討中の取引の完了自体は、(i) 会社の現在または以前の従業員、役員、取締役、独立契約者またはコンサルタントに、退職金、退職金の増加、またはその他の同様の支払いを受ける権利を与えます。(ii) 支払い、資金調達、または返済の時間を短縮します任意の企業プランで、以下の理由により、福利厚生、報酬、報酬（株式または株式ベースの報酬を含む）の金額を増やしますそのような個人、または会社のプランに基づいて支払われる金額を増やしたり、その他の重要な義務を負わせたりする場合、（iii）本規範のセクション280Gの意味における「超過パラシュート支払い」を個別に、またはまとめて支払うこと、または（iv）本規範のセクション280G（c）の意味における「失格者」に「総額」またはその他の支払いを要求すること。

セクション3.13環境問題。ディスクロージャーレターのセクション3.13に開示されている場合を除きます。

(a) 当社は現在、またルックバック日以降も、適用されるすべての環境法を実質的に遵守しています。当社は現在、またルックバック日以降、環境法に基づく責任に関する命令の対象にはなりません。当社は、契約上の義務により引き受けられる環境法に基づく第三者からのいかなる責任も負いません。

(b) 当社は、開示書のセクション3.13 (b) に記載されている環境許可（総称して「会社の環境許可」）を取得し、現在維持しています。会社の環境許可：（i）現在実施されている会社の事業と資産の所有、リース、運営、使用について、環境法の下で当社が維持することを義務付けられているすべての重要な環境許可を構成します。（ii）それぞれの条件および適用されるすべての環境法に従って完全に効力を有します。（iii）売主の知る限り、直後も同じ条件で引き続き完全に効力を有しますこれで検討された取引の完了契約。当社は現在、そしてルックバック日以降も、会社の環境許可のすべての条件を実質的に遵守しています。開示書のセクション3.13に記載されている場合を除き、会社の環境許可証は、クロージング後も完全に効力を維持するために、譲渡、同意、通知、またはその他の措置を必要としません。クロージングに関連してそのような譲渡、同意、通知、またはその他の措置が必要な場合、売主が知る限り、会社の環境許可が現在と実質的に同じ条件で譲渡または発行されない理由はありません

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そのような許可があれば。会社の環境許可を取り消したり、大幅に変更したり、一時停止したりするような措置や手続きは保留中でも、その恐れもありません。

(c) 当社に対して係争中の、または売主の知る限り、その恐れのある環境請求はありません。また、当社は、当社、その事業または資産、または当社が現在または以前に所有、リース、または使用していた不動産（そのような不動産にある土壌、地下水、地表水、建物、その他の構造物を含む）と主張する個人または政府当局からの書面による環境通知または環境請求を受けていません) (A) は環境法に違反している、または違反している可能性がある、または (B) が汚染されている当社が環境法や環境許可の条件に違反したり、環境法や環境許可の条件に違反したりすることが合理的に予想される危険物について、または（ii）環境法に基づく情報を求める書面による要求（いずれの場合も保留中または未解決のままである、または潜在的、継続的、および/または将来の責任または要件の原因となる）と一緒に。

(d) 当社も、売主の知る限り、いかなる第三者も、原因の如何を問わず、本不動産、または当社が以前所有または運営していた不動産の上に、またはそこから、危険物を放出していません。リリースには、会社による報告、調査、是正またはその他の対応が必要であり、環境法に従って会社に責任が生じるか、発生すると合理的に予想されます。売主の知る限り、この不動産には、いかなる重要な点でも環境法に違反するような危険物は一切ありません。開示書のセクション3.13（d）に記載されているものを除き、当社が所有または運営している、または売主の知る限り、他の人が所有または運営している、稼働中のまたは放棄された貯蔵タンクは、不動産の上または下にあります。

(e) 当社は、(i) 販売者グループまたは会社が所有または管理している、リアルの環境条件に関するすべての重要な報告書、データ、調査、監査、記録、通信、評価、評価（フェーズI環境サイト評価またはフェーズII評価を含む）、リスク評価、調査、分析、試験、モニタリング、およびその他の同様の環境文書のコピーと結果を購入者に提供しました当社が現在または以前に所有、運営、使用、リースしている、または会社で使用していた物件企業または会社が環境法を遵守していること、（ii）会社のすべての環境許可証の正確かつ完全なコピー、（iii）当社がいつでも受領したすべての環境通知および環境請求のうち、保留中または未解決のままであること。

(f) 売主の知る限り、不動産も、当社が以前所有、リース、運営していた不動産も、CERCLAの国家優先リスト（またはCERCLISまたはSEMS）または同様の州のリストに掲載されておらず、上場が提案されていません。

セクション 3.14 契約。

(a) 契約。開示書のセクション3.14には、当社が当事者である、または拘束されるすべての契約上の義務（会社のプランに基づくものを除く）のリストが記載されています。

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(i) 年間75万ドル以上、または当該契約上の義務（ディーラーとの契約上の義務を除く）の残存期間にわたって100万ドルを超える金額を会社に、または当社に支払うことを規定するもの。

(ii) 製品やサービスの全要件を第三者から購入することを会社に要求するもの、または「テイク・オア・ペイ」条項を含むもの。

(iii) 会社があらゆる事業分野または事業活動における競合、または任意の地理的地域での事業運営または事業運営をいかなる重要な点においても制限するもの。

(iv) 重要なパートナーシップ、ジョイントベンチャー、戦略的提携、または同様の取り決めに関連する。

(v) 会社のディーラーまたはサプライヤーに独占権を付与すること。

（vi）会社の資産（またはその持分証券）に対する重要な債務（保証を含む）または先取特権（許可先取特権を除く）の付与を管理または証明すること。

（vii）当社が第三者から会社の知的財産をライセンスする場合（年間支払い額が50,000ドル以下の市販のソフトウェアを除く）、または当社が第三者に会社の知的財産の権利を付与する基準（通常の事業過程で締結された製品を販売するための顧客、ディーラー、ディストリビューターへのライセンスを除く）。

(viii) トップディーラーと;

(ix) 任意の政府機関と。

(x) 通常の事業方針で締結された、過去3年間に当社が何らかの事業（合併、統合、その他の企業結合、有価証券の売却、資産の売却など）を取得または処分することに関連する発注書を除く。

(xi) あらゆる組合（すべての団体交渉協定を含むがこれに限定されない）と。

(xii) トップサプライヤーと;

(xiii) あらゆる形態の最も有利な価格規定を含む会社のディーラーまたはサプライヤーと。

(xiv) 商品の直接支払い、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、または利益、損失、費用、

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（xv）リース、ライセンス、または会社が不動産または個人資産の貸手または借手となるその他の同様の取り決めに関するものです。

(xvi) 保証債および負債（引出されたか否かを問わず、本書の日付の時点で当社によって、または当社に代わって発行されたすべてのパフォーマンス債券、入札債、担保債、支払債券、保証債および信用状を含む）、または任意の資産または財産に対する抵当、質権、またはその他の方法による先取特権の付与に関する契約または契約会社の;

（xvii）会社が総額100,000ドルを超える金額を他の人に前払いまたは貸与した場合、または個人が合計で100,000ドルを超える金額で会社に債務を負っていると見なされる契約。

（xviii）は、30日以内に通知して、または会社に対する義務や責任なしに会社によって終了することができない雇用契約です。

(xix) 退職金、サービス終了、またはその他の雇用関連の契約で、契約締結日の時点で会社が元従業員または現在の従業員に対して雇用後の義務を負っているもの。

(xx) 独立請負業者またはコンサルタントとの契約（または同様の取り決め）で、違約金なしでキャンセルできない、またはキャンセル前に通知期間が必要なもの。または

（xxi）何らかの重要な訴訟に関連するもの、または前の訴訟の和解または却下に関連して会社に重要な義務を課すもの。

(b) クロージング時点で、開示レターのセクション3.14 (b) に記載されている場合を除き、(i) 開示レターのセクション3.14 (a) で開示または開示が義務付けられている各契約上の義務（「開示契約」）は完全に効力を有し、その条件に従って有効かつ執行可能です（法的強制力の例外が適用され、その執行が適正かつ有効であると仮定します）その取引相手); (ii) 当社は、すべての重要な点において、適用されるすべての条件を遵守しており、常に遵守してきました。各開示契約の要件。（iii）売主の知る限り、その他の当事者は、すべての重要な点において、当該開示契約の該当するすべての条件および要件を遵守しており、常に遵守しています。（iv）当社は、他の人物に対して、書面による通知またはその他の書面による連絡、または売主の知る限り、口頭による通知またはその他の口頭による連絡を、いずれの場合も、実際の、申し立てられた、可能なことに関して、口頭による通知またはその他の口頭による連絡を行っていませんまたは開示された契約の違反、違反、または債務不履行の可能性、および (v)売主の知る限り、開示契約に基づいて当社に支払われた、または支払われるべき重要な金額について、再交渉や再交渉の試み、再交渉の試み、または再交渉の権利を放棄することはなく、その当事者はそのような再交渉について書面で要求していません。売主は、クロージング後の事業運営に関連する各開示契約資料の正確かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

セクション3.15適用法の遵守。ディスクロージャーレターのセクション3.15に記載されている場合を除き、当社は、ルックバック日以降、以下の事項を遵守しています。

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すべての重要な点におけるすべての適用法。当社は、当社の適用法に対する実際の、申し立てられた、起こりうる、または潜在的な重大な違反または遵守の失敗、または違反について、または自動車安全に関する適用法（自動車安全法を含むがこれに限定されない）に定められた報告、通知、または文書要件に規定されている報告、通知、または文書要件に著しく違反したことについて、政府当局またはその他の人物から書面、または販売者の知る限り、口頭による通知、またはその他の連絡を受けていません。上記の一般性を制限することなく、当社、その前任者、役員、取締役（または同等のもの）、代理人、または売り手の知る限り、彼らに代わって行動する他の第三者は、ルックバック日以降、次のことを行いません。

(a) 該当する贈収賄防止法に重大な点で違反しており、また、そのような人物が、会社の代理または代理として行動しているときに、直接的または間接的に行動したことはありません。(A) 事業を確保する上で有利な待遇を得るために、金銭、財産、サービスを問わず、私的か公的かを問わず、寄付、贈与、賄賂、リベート、返済、影響力の支払い、キックバック、その他の支払いを行ったことはありません。担保付き事業に対する優遇措置の支払い、特別優遇措置の取得、またはすでに取得済みの特別優遇措置の対価として、会社またはその関連会社、または適用法に違反して、または（B）政治活動に関連して、または公的な行動に影響を与えるために違法な支払いを行った。

(b) 適用される輸出/輸入法に重大な点で違反している。

(c) 適用されるマネーロンダリング防止法に重大な点で違反している。

(d) 適用されるテロ対策法に重大な点で違反している。

(e) 適用される自動車安全法に重大な点で違反している。

(f) 現在または以前、ブロック対象者であり、販売者の知る限り、それぞれの代表者は現在またはブロックされたことはありません。また、当社は、直接的または間接的に、(i) ブロック対象者と取引を行っておらず、取引も行っていません。(ii) ブロック対象者に資金、商品、サービスを寄付したり、ブロック対象者の利益のために資金、商品、サービスを寄付したり、ブロック対象者から資金、商品、サービスを受け取ったりしていません。iii）行政命令に従ってブロックされた不動産または財産の持分に関連する取引をしていない、またはその他の方法で関与したことがない13224、または（iv）テロ対策法に定められた禁止事項のいずれかを回避または回避する取引、回避または回避を目的とする取引、または違反を試みる取引に従事したり、共謀したりしたことがありません。売り手の知る限りでは、会社は暴力、テロ、または国家破壊を助長または関与しておらず、助長または関与したこともありません。または

(g) 自動車安全法を含む、輸送および自動車安全に関連する適用法に定められている報告、通知、または書類の要件に重大な点で違反している。

セクション 3.16 アフィリエイト取引。開示書のセクション3.16に記載されている場合を除き、セラーグループのメンバー、またはセラーグループのメンバーの従業員、役員、取締役（または同等の人）は、通常の事業過程における雇用契約を除き、開示のセクション3.16に記載されている商取引または契約上の義務を除き、当社と取引を行ったり、サービスを提供したり、契約上の義務の当事者ではありません手紙。

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セクション3.17労働と雇用に関する問題。

(a) 開示書のセクション3.17 (a) には、クロージング時点で会社の従業員、独立契約者、またはコンサルタントであるすべての人物が記載されています。これには、性質の如何を問わず、有給または無給で休暇を取っている従業員、または一時的な休暇や一時解雇中の従業員も含まれます。(i) 名前、(ii) 役職または役職（フルタイムかを含む）パートタイム）、（iii）従業員または独立請負業者としての分類、（iv）免除または非免除の分類、（v）雇用日または定着日、（vi）現在の年間基本報酬率または契約手数料、（vii）時間単位の場合は、残業時間を問わず、（viii）コミッション、賞与、またはその他のインセンティブベースの報酬、および（ix）各個人に提供される福利厚生の説明。本契約の日付の時点で、本書の日付以前に実施されたサービスに対して会社の全従業員、独立契約者またはコンサルタントに支払われる賃金、手数料、賞与、手数料、その他の報酬を含むすべての報酬は、全額支払われているか、未払いです。

(b) 開示書のセクション3.17 (b) は、(i) 従業員、独立契約者またはコンサルタント、および当社との間の雇用またはその他のサービス関係の終了時に、当該従業員、独立契約者またはコンサルタントに報酬、福利厚生、またはその他の重要な報酬を提供することを会社に義務付ける契約の当事者である会社のすべての従業員、独立請負業者およびコンサルタントを個別に特定しています。そして (ii) すべて会社の現在の従業員で、雇用終了時にはセラーグループまたは会社の方針または慣行に従って退職金を受け取る権利があります。

(c) 会社が不公正な労働慣行を行ったと主張する当社に対する係争中の、または売主の知る限り、脅迫された請求や訴訟はありません。ルックバック日以降、会社の従業員による、または会社に関して、仕事の遅延、ロックアウト、停止、ピケッティング、ストライキの脅威は発生しておらず、販売者の知る限りではありませんでした。会社の従業員は、会社での雇用に関して、労働組合または同様の従業員代表機関によって代表されることはなく、会社は団体交渉協定または労働組合とのその他の同様の契約の当事者でもなく、またその対象でもありません。

(d) 本契約締結日の前の6か月間、当社に関しては1998年の労働者調整および再訓練通知法（「WARN法」）で定義されている「大量解雇」または「工場閉鎖」はありませんでした。また、当社は、WARN法の適用またはいずれかの州の適用を開始するための取引や一時解雇またはその他の雇用損失の影響を受けていません、WARN法に似た地方、または外国の法律または規制。

(e) ルックバック日以降、当社は、労使関係、雇用機会の均等、公正な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的配慮、障害者の権利または福利厚生、移民、賃金、時間、残業手当、児童労働、雇用、昇進、解雇、労働に関するすべての適用法を含む、雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法をすべての重要な点で遵守しています。条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労災補償、休暇、有給病気休暇と

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失業保険。当社が独立請負業者またはコンサルタントとして特徴づけ、扱うすべての個人は、すべての適用法の下で独立請負業者として適切に分類され、扱われます。公正労働基準法および州および地方の賃金と時間の適用法で免除対象として分類されている会社の全従業員は適切に分類されています。当社は、フォームI-9の要件や適用される必須のE-Verify義務など、すべての重要な点ですべての移民法を遵守しており、ルックバック日以降、すべての移民法を遵守してきました。本契約の日付の時点で、現在または以前の応募者、従業員、コンサルタント、ボランティア、インターン、または独立請負業者の雇用に関連して、当社に対して係争中または脅迫されている請求または手続きはありません。これには、不公正な労働慣行、雇用機会の均等、公正な雇用慣行、雇用機会の均等、公正な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的配慮に関する告発、調査、請求が含まれます。障害者の権利や手当、移民、賃金、時間、残業報酬、従業員分類、児童労働、従業員の雇用、昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険、または適用法に基づいて生じるその他の同様の雇用関連事項。

セクション 3.18 訴訟、政府命令。

(a) 開示書のセクション3.18 (a) (x) に規定されている場合を除き、(i) 保留中の、または (ii) 売主の知る限り、当社に対して重大な悪影響をもたらした、または有すると合理的に予想される訴訟はありません。開示書のセクション3.18（a）（y）に記載されている場合を除き、売主の知る限り、個別または全体として重大な悪影響をもたらすような、会社に対する訴訟を引き起こすと合理的に予想されるような出来事や状況は発生していません。

(b) 当社は、企業にとって重要な政府命令の対象でも拘束されることもありません。

(c) 開示書のセクション3.18に開示されている場合を除き、本契約の日付より前の3年間、(i) NHTSAから通知された当社に関する調査や監査、またはNHTSAからの情報の要求はありませんでした。(ii) NHTSAは会社に関する製品リコールを実施していません。

セクション 3.19 保険。開示書のセクション3.19には、（a）会社が加入している、または拘束されている自己保険または共同保険の取り決め、および（b）火災、賠償責任、製造物責任、包括責任、不動産および個人財産、労働者補償、車両、取締役、役員など、事業に利益をもたらす当社または売り手グループのメンバーが所有、恩恵を受け、保有または維持している現在のすべての契約またはバインダー保険が記載されています。会社プラン以外の賠償責任、受託者責任、その他の損害保険、損害保険（項（b）に記載されている項目、まとめて「保険契約」）。すべての保険契約は有効で、未払いで強制力があり、会社が当事者であるすべての適用法および契約上の義務を遵守するのに十分です。ルックバック日以降、当社は、権利の留保、取り消しの書面による通知、または保険契約がもはや完全に効力を失ったこと、またはいずれかの保険契約の発行者であることを知らせるその他の書面による表示により、補償の拒否または口頭による通知を受け取っていません。また、売主の知る限り、補償の口頭または口頭による通知も受けていません。

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保険契約は、それに基づく義務を履行する意思がないか、履行することができません。どの保険契約においても、どの補償が拒否されたり、異議が唱えられたりしたかについて、保留中の請求はありません。各会社またはセラーグループの該当するメンバーは、各保険契約に基づく未払いの保険料をすべて支払い、それ以外の場合はすべての義務を履行しています。開示書のセクション3.19には、（x）現在の保険年度およびそれ以前の5つの契約年度のそれぞれについて、事業に関する各保険契約の請求損失履歴または損失件数、および（y）開示レターのセクション3.19に記載されている、または記載が義務付けられているその他の契約上の義務または取り決め（自己保険または共同保険契約を含む）に関する請求損失履歴または損失件数が記載されていますまたは5社の事業に関するそれに関連する支出のその他の詳細な要約(5) 締切日の直前の暦年全体と、2024年1月26日までの現在の暦年を対象としています。

セクション 3.20 ブローカーなし。開示書のセクション3.20に規定されている場合を除き、本契約で検討されているとおりに支払われる手数料、または当社が支払う義務のない手数料（もしあれば）を除き、当社またはセラーグループのメンバーによって、またはセラーグループのメンバーによってなされた取り決めまたは合意に基づく検討取引に関連して支払われる仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の報酬はありません。

セクション3.21ディーラーとサプライヤー、製品。

(a) 開示書のセクション3.21 (a) には、2023年10月31日に終了した12か月間の総請求額で測定した、当社の10大ディーラー（「トップディーラー」）の名前のリストが記載されています。

(b) 開示書のセクション3.21 (b) には、2023年10月31日に終了した12か月間に当社が当該サプライヤーから購入した金額の合計金額で測定した、当社への材料、製品、またはサービスの大手サプライヤー10社の名前のリストが記載されています（「トップサプライヤー」）。

(c) 開示書のセクション3.21 (c) に記載されている場合を除き、当社はトップディーラーまたはトップサプライヤーとの取引に関連する重大な紛争には関与していません。また、トップディーラーまたはトップサプライヤーは、(i) 会社との関係を終了または実質的に変更する意向を書面 (または販売者の知る限り、口頭) で通知したり、(ii) 書面（またはナレッジに）提供したりしていません。販売者の、当社が販売する製品またはサービスに対する不満の口頭）通知、または（iii）書面（または知識人に）提供したここで予定されている取引の完了により、売主が会社との取引を終了する、または中止する可能性があることを売主に（口頭）通知します。該当する直近の貸借対照表日以降、条件に従った契約上の義務の満了を除き、当社、他方では事業に関するトップディーラーまたはトップサプライヤーの取引関係に実質的に不利な変更や変更はありませんでした。

(d) 開示書のセクション3.21 (d) (i) に記載されている場合を除き、当社は、書面による製品またはサービスの保証または保証を行っていません。これにより、当社は、顧客または第三者による当該製品またはサービスの購入または受領に関連して、契約または方針に基づく損失または請求の全額または一部を返金または補償するか、その他の方法で全額または賠償するか、その他の方法で全額支払うことに同意しています。会社のすべての完成品、および当社が製造、販売、または納入した製品は、すべてにおいて適合しています

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適用されるすべての契約上の約束、すべての明示的および黙示的な保証、および適用法による重要な尊重。開示書のセクション3.21（d）（ii）には、クロージング時に当社が製造または販売した製品、またはサービスに関して行われたすべての保証またはサービス保証請求のリストが記載されています。売り手の知る限り、クロージング前に納入された製品の保証請求が過去の保証準備金を上回ると売主に合理的に信じさせるような事実や状況はありません。販売者の知る限り、そのような既存の請求に対処するには準備金で十分です。

(e) 開示書のセクション3.21 (e) には、当社が製造、販売、納品している製品で、取引終了日以降に自動車安全法に従ってNHTSAに継続報告義務がある製品に関するすべての製品リコールが記載されています。開示書のセクション3.21（e）に記載されている製品リコールを除き、販売者の知る限り、当社が製造または販売する製品に関して、欠陥について顧客またはディーラーにリコールまたは警告する義務を課すことが合理的に予想される事実や状況は、現在存在していません。

(f) 開示書のセクション3.21 (f) に記載されている場合を除き、当社が製造、販売、または納入した製品に関して、当社に対して提起された製造物責任請求はありません。販売者の知る限り、当社が製造または販売する製品に関して、人または財産への傷害に対する製造物責任または同様の請求に対する責任または義務が発生すると合理的に予想される事実や状況は、現在存在していません。

セクション3.22ライセンス、許可、許可。開示書のセクション3.22には、会社が保有している、または事業に関連する各重要な許可証の完全かつ正確なリストが含まれています。開示書のセクション3.22に記載する必要のある各許可証は有効で、完全に有効です。開示書のセクション3.22に記載されている各許可について：（a）当社は、審査日以降、そのすべての条件と要件を実質的に遵守しています。（b）売主の知る限り、（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず）（i）（直接的または間接的に）以下を構成または結果することが合理的に予想される出来事や状況は発生していません。その条件や要件に対する重大な違反または遵守の失敗、または（ii）（直接的または間接的に）取り消し、撤回という結果、その一時停止、キャンセル、終了、または変更。(c) 当社は、(i) 実際の、申し立てられた、または潜在的な重大な違反またはその条件または要件の不履行、または (ii) 実際の、提案された、または潜在的なその取り消し、撤回、停止、キャンセル、終了、または変更について、政府当局または他の人物から書面による通知またはその他の書面による連絡を受けていません。会社が保有する開示書のセクション3.22に記載されている許可は、現在の方法で事業を運営・運営するために必要なすべての許可証をまとめたものです。

セクション3.23ソルベンシー。会社に影響を及ぼす、自発的か非自発的かを問わず、破産、管財人、再編、構成、債権者との取り決めを含むがこれらに限定されない、いかなる性質の破産手続も保留中であり、売主の知る限りでは脅迫されていません。また、当社は債権者の利益のために譲渡を行ったり、それを検討して何らかの措置を講じたり、根拠となるような措置を講じたりしていませんそのような破産手続の開始について。売り手は契約を締結しておらず、

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売り手グループの現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを目的とした、取引書類、または検討中の取引を完了すること。

セクション3.24フロアプランの保証、ボンディング。開示書のセクション3.24（a）には、クロージング直前に存在し、会社または事業に関連する、または会社が拘束されるすべてのフロアプラン保証とその重要条件のリストが記載されています。開示書のセクション3.24（b）に記載されている場合を除き、フロアプラン保証に基づいて当社が現在支払うべき金額はありません。開示書のセクション3.24（c）には、保証債とその重要な条件（保証人と取引相手の最大額を含む）を含むすべての保証債のリストが記載されています。開示書のセクション3.24（b）に記載されている場合を除き、当社は保証債の金額を引き出したり、請求したりしていません。また、フロアプラン保証または保証債を支える担保権も付与されていません。

セクション 3.25 その他の表現などはありません本第3条に含まれる表明および保証を除き、開示書に記載されているように、売主、会社、またはその他の人物は、会社または予定されている取引に関して明示的または黙示的な表明または保証を行いません。売主は、本契約の履行、引き渡し、および検討中の取引の完了に関して、そのような表明または保証を一切行いません。買い手は、本第3条で明示的に表明または保証されている場合を除き、商品性や特定目的への適合性についての表明や保証なしに、「現状のまま」の状態で、開示書で認められている場合を除き、「現状のまま」の状態で、「ありのまま」の状態で、会社と事業を買収するものとします。売主、会社、その他の人物は、（I）将来の収益、費用、支出、または会社または事業の将来の運営結果について、買い手またはその弁護士、会計士または顧問にこれまでに提出された、または提供された予測、見積もり、または予算について、または（II）本第3条に含まれる特定の表明および保証で明示的に対象となる場合を除き、いかなる表明または保証も行わないものとします。開示書に、その他の情報の正確性や完全性について書いてあります本契約の締結前に、会社、事業、または予定されている取引に関して、買い手またはその弁護士、会計士または顧問に提供された文書（財務またはその他）。

第四条
購入者の表明と保証

売主に本契約を締結して履行させ、検討中の取引を完了させるために、買主は、成約時点で売主に以下のことを表明し、保証します（本書で別の日付が言及されている場合を除く）。

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セクション4.01組織。買い手は、インディアナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な有限責任会社です。米国連邦所得税の観点から、買い手は法人として分類されるか、買い手は無視される事業体として分類され、その所有者は法人として分類されます。

セクション4.02認可、契約の有効性、必要な措置。買い手には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務を履行する権限と権限が会社にあります。買主は、買主による本契約、その他の取引文書および本契約に従って締結および引き渡すことが義務付けられている商品の履行と引き渡し、ならびに買主による本契約および本契約に基づく義務の履行、および購入者による検討中の取引の完了を承認および許可するために、買主が、または買主がとる必要のあるすべての企業措置または手続きをとりました。本契約は、買い手によって正式に締結され、引き渡されます（そして他の取引文書は、締結され引き渡されると）、本契約または本契約の他の各当事者による適切な承認、履行、および引き渡しが行われた場合、法的かつ有効かつ拘束力のある購入者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的強制力の例外を条件として条件に従って法的強制力を持つ義務を構成します（または構成されます）。

セクション4.03違反や承認の禁止、同意。売主およびその関連会社の身元または性質上必要とされる場合を除き、買い手による本契約およびその他の各取引書類の実行、引き渡し、履行、買主による予定取引の完了、および買主による本契約およびその条件の遵守または履行は、次のことを行いません。

(a) 購入者による、または購入者に代わって、政府当局の同意、放棄、承認、命令、承認、または提出を要求するか、政府当局に本契約で検討されている取引に異議を申し立てる権利を与えること。

(b) (i) 購入者が拘束する契約上の義務、政府命令、その他の契約や文書、(ii) 買い手の組織文書、(iii) 取締役会や株主 (または同様の行動をする個人やグループ) が採択した決議と矛盾したり、義務の違反、解約、または債務不履行につながるか、義務の履行を早めるか、第三者の同意を必要とする購入者の権限）、または

(c) 購入者が対象となる適用法と矛盾する、違反若しくは違反若しくは違反を生じさせるか、不履行（または、通知または期間の経過、あるいはその両方により債務不履行とみなされる事象）を構成すること。

セクション4.04訴訟。本契約の日付の時点で、購入者に対して保留中の、または購入者の知る限り脅迫されている訴訟や、購入者に不利と判断された場合、検討中の取引を阻止、禁止、変更、または実質的に遅延させることが合理的に予想される訴訟はありません。

セクション4.05利用可能な資金。買主は、購入代金の支払いを含め、本契約の条件に従って検討中の取引を完了するのに十分な金額の現金、利用可能なクレジットライン、またはその他のすぐに利用可能な資金源をクロージング時点で保有しており、本セクションに従って購入者が支払うべきすべての金額を支払う予定である

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2.02 (b) そして、本契約に基づく購入者とその代表者のすべての手数料と経費を支払います。買い手は、直前の文に含まれる表明および保証が、締切日および締切日現在で正しくないと信じる理由はありません。買い手は、本契約に基づく義務が、資金調達を条件とするものではないことを認めます。

セクション4.06ブローカーなし。本契約で想定されたとおりに支払われる手数料、または売り手グループが支払う義務のない手数料（もしあれば）を除き、買主またはその関連会社によって、または買主またはその関連会社によってなされた取り決めまたは合意に基づいて予定されている取引に関連して支払われる仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の報酬はありません。

セクション4.07の調査。追加の表明などはありません。買い手は、情報に通じた洗練された当事者であることを認め、ここで検討されている取引などの企業の評価や買収の経験がある専門アドバイザーを雇っています。買い手は、自社の事業、資産、状況、運営、見通しについて独自の調査を行い、独自のレビューと分析を行ったことを認めます。購入者は、本契約および予定されている取引の実行、引き渡し、履行に関して、情報に基づいた賢明な決定を下せるようにするために必要と思われる文書や情報が提供され、評価されています。買い手は、第3条に明示的に定められている場合を除き、開示書で認められているように、売主、会社、またはその他の人物によって、または売主または会社または他の人物によって、またはこれに代わって、または帰属する明示的または黙示的な表明または保証に頼ることなく、会社の事業に関するすべての事項に関する独自の検査、調査、決定に基づいて本契約を締結したことを認めます。買い手は、‎ 第3条に規定されている場合を除き、開示書で認められているように、売主、当社、またはそれぞれの関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、株主、パートナー、メンバー、代表者、またはその他の人のいずれも、明示的または黙示的であらゆる性質の表明または保証を行っていない、または行っておらず、購入者も信頼しておらず、信頼していないことを認めます購入者とそのような当事者は、以下に関して責任を負わないものとします購入者に提供された情報の正確性または完全性。上記の一般性を制限することなく、買い手は、売主、会社、その他の誰も、(I) 会社または将来の事業・運営の将来の収益、将来の経営成績（またはその構成要素）、将来のキャッシュフローまたは将来の財政状態（またはその構成要素）について買い手に引き渡された予測、見積もり、または予算に関して、いかなる表明または保証も行っていないことを認めます会社の、または（II）その他の情報、または

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‎ARTICLE 3に明示的に定められている場合を除き、当社またはその事業または事業に関して（そのような情報または文書の正確性または完全性に関するものを含む）、買い手（またはその弁護士、会計士、アドバイザー）に提供された文書（機密情報覚書、経営陣向けプレゼンテーション、ティーザーなどを含む）。

第 5 条
クロージング後の特定の契約

セクション5.01へのアクセス。クロージングから締切日の7周年（7周年）まで、買主は、事業の会計、法律、税務、規制、事業および財務に関連するすべての帳簿と記録を保存し、保管させることに同意します。ただし、クロージングの時点で、当社が所有し物理的に所有しているデバイス、または物理的に所有しているデバイスに保存されている電子記録です。ただし、このセクションには何もありません。ただし、5.01は、アクセスを維持するために、すべての人にライセンス料またはその他の同様の費用または費用を支払う必要がありますクロージング時点で第三者が保持している電子記録（ERPシステムに関連するものなど）に。買い手は、クロージング以降、またクロージング後に、売り手グループとその弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、監査人、その他の権限を与えられた代表者に、彼らの財産、帳簿、記録（税務記録を含むが、複合納税申告書または関連する作業書類は除く）、および従業員への合理的なアクセスを会社に速やかに提供することに同意します。ただし、売り手グループのメンバーとその弁護士、財務顧問、監査人、および他の権限のある代表者は、業務の遂行を不当に妨害することはありませんバイヤー。

セクション5.02取締役および役員保険。本契約の日付の時点で、当社は、クロージング時またはそれ以前に発生した作為、出来事、または不作為から生じる請求について、クロージングから少なくとも6年間の請求期間をカバーする「テール」取締役および役員向け保険契約を取得し、発効しています。これは、クロージング前の取締役および役員の保険契約または会社を対象としていた保険契約と実質的に同等の条件で、クロージングから少なくとも6年間の請求期間をカバーしています（「D&Oポリシー」)。誤解を避けるために言うと、クロージング以降、D&Oポリシーの対象となる事項に関しては、D&Oポリシーが主な補償となり、当社（取締役、役員、従業員を含む）は、REVの既存の取締役および役員の保険契約またはポリシー（「REV D&O」）に基づく給付または補償を請求したり、利益や補償を求める権利をもはや持たないものとします。保険適用範囲」)。

セクション5.03従業員問題。

(a) 適用法で別段の定めがある場合を除き、クロージング直後から締切日の6か月後に終了する期間、バイヤーは、バイヤーのビジネスニーズと会社のビジネスニーズを条件として、クロージング以降も引き続き当社で雇用されている会社の各従業員に、合理的な努力を払うか、またはそうさせるものとします。（それぞれ「継続従業員」）、（i）基本報酬または時給（該当する場合）これは、バイヤーの同様の立場にある従業員に提供される基本報酬または時給レートと経済的に類似しています。（ii）バイヤーの同様の立場にある従業員が対象とするターゲット現金インセンティブ報酬と経済的に類似しているターゲット現金インセンティブ報酬と経済的に類似しています

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が適格であり、（iii）購入者が同様の立場にある従業員に提供する従業員福利厚生と経済的に類似した従業員福利厚生。ただし、本契約のいかなる規定も、購入者またはその子会社（会社を含む）が継続従業員の雇用をいつでも終了する権利を制限するものとはみなされず、継続従業員の雇用の随意的性質を変更するものと解釈されないこと、さらに、この中には何もないことを条件とします契約は、購入者またはその子会社の権利を制限するものとみなされます（会社を含め、(x) 継続従業員の雇用条件を変更または修正すること、または (y) その条件に従って従業員福利厚生制度または取り決めを変更、修正、終了すること。

(b) 買い手は、クロージング後に継続従業員が参加できる可能性のあるバイヤーまたはその子会社の全従業員福利厚生制度（総称して「買い手給付制度」）に基づくすべての目的（参加、補償、権利確定、および福利厚生レベルの目的を含む）で、クロージング前に当社またはその前身企業のすべての継続従業員のすべてのサービスを、クロージング前にクレジットさせるか、子会社の1つにクレジットさせるものとします該当する購入者特典プランの規定で許可されている範囲で、(i) そのような場合を除きますクレジットすると、特典が重複したり、(ii) そのサービスが対応するカンパニープランでクレジットされなかったりします。買い手は、クロージングが行われるプラン年度中に、当該バイヤー福利厚生プランに対し、対応する会社プランに基づいて従業員が行った自己負担額または控除額、および最大自己負担額に対してクレジットを提供させるために、商業的に合理的な努力を払うものとし、対応する会社プランで満たされなかった制限または待機期間の範囲を除き、既存の条件の除外および待機期間をすべて放棄するものとします。の規定で許可されている範囲で該当する購入者特典プラン。買い手は、対応する会社プランに基づいてクロージングの直前に会社が以前に取得し、予約した休暇日やその他の有給休暇の資格を認識するか、会社に認識させるものとします。

(c) 本契約の当事者は、本第5.03条に含まれるすべての条項が各当事者の唯一の利益のために含まれていることを認め、明示または黙示を問わず、第三者の受益権を含むいかなる権利も生み出さないことを認め、同意します。(i) 会社プランまたは購入者特典プランの現従業員、参加者またはその受益者 (またはその法定代理人) を含む他の個人には、または (ii) 購入者または会社での雇用または雇用条件の如何を問わず、雇用または継続雇用へ。本第5.03条に含まれる内容は、購入者または会社の計画、プログラム、合意、取り決め、または方針の修正または採用を目的としたものではなく、また買主と会社が理由の如何を問わず会社の従業員の雇用を終了したり、雇用条件を変更したりすることを制限するものではありません。ただし、会社がこの第5.03条の規定の対象となるものとします。

セクション5.04の研究開発保険ポリシー。買い手は、購入者側の代理保証保険契約（「研究開発保険契約」）に、（a）本契約に基づく保険会社が、本契約に基づく被保険者による請求に関して、売り手グループに対して（詐欺に関連する場合を除く）代位権を直接的または間接的に放棄し、追求しないことに同意すること、（b）それに基づく保険会社が研究開発を引き起こすことに同意することを明示的に規定させるものとします保険契約では、売り手グループがそのような権利放棄の第三者受益者であり、（c）保険会社は買い手には何もないことに同意しますセラーグループに対するあらゆる請求を追及する義務

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（詐欺に関連する場合を除きます）それに基づく損失に関連して。買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、売り手グループに悪影響を及ぼすような方法で、（クロージングの前または後にかかわらず）R＆W保険ポリシーを修正、終了、または変更してはなりません。

セクション5.05報告義務における協力。

(a) クロージングから6か月間（「クロージング後の協力期間」）、REVは、購入者の単独の費用と費用で（ただし、REVは、協力サービスの提供に関連する過去の慣行に従い、REVが負担した内部管理費を購入者に請求しないものとします）、購入者および会社と誠意を持って協力するものとします（ただし、REVは、協力サービスの提供に関連する過去の慣行に従い、REVが負担した内部管理費を購入者に請求しないものとします）、以下に関して買い手および会社と誠意を持って協力するものとします（ただし、REVは、購入者および会社と誠意を持って協力するものとします）会社に関連する自動車安全法に基づく報告義務（報告を含むがこれらに限定されない）ディスクロージャーレターのセクション3.21（c）に記載されている製品リコールおよび早期警告報告に関する義務。また、クロージング後の協力期間中、必要な報告を完了して遵守するために合理的に必要なすべての情報（総称して「協力サービス」）を速やかに（該当する報告期限前に）購入者に提供するものとします。

(b) 本第5.05条にこれと異なる定めがある場合でも、REVもその子会社も、クロージング後の協力期間中、(i) セクション5.05 (a) に規定されている以外の協力サービスを本第5.05条に従って購入者に提供する義務、または (ii) そのような協力サービスの提供において、(A) 従業員を雇用するか、より多くの従業員に提供するよう要求または雇用する義務を負わないものとします。購入者への協力サービスが、これまで会社に提供されてきたもの、(B) 特定の従業員の雇用を維持すること、または(C) REVまたはその子会社のデータを買い手または会社に転送または変換することに関連する自己負担費用を支払います。本第5.05条にこれと異なる定めがある場合でも、REVおよびその子会社は、(x) REV (またはその子会社またはそれぞれの指定第三者) が適用法に違反することを必要とする限り、本第5.05条の条件に基づいて業務を遂行する必要はないものとします。(y) 該当する契約上の義務の違反につながる場合、または (z) REVまたはその子会社の弁護士・依頼人特権を危険にさらすか、REVまたはそのいずれかの守秘義務に違反する子会社は拘束されるか、その対象となります。

第6条
買い手と売り手の契約

セクション6.01公式発表。売り手と買い手は、本契約またはクロージング後に予定されている取引に関して一般に開示する前に、互いに連絡を取り合い、協力することに同意します。他方の同意がない限り、その同意が不当に差し控えられたり、遅れたり、条件付けされたりしない限り、売り手も買い手も、本契約または検討中の取引に関して、適用法で義務付けられている提出を除き、本契約または検討中の取引に関して、報告書、声明、または一般に公開することはありません（適用法を含む）。国内証券取引所との上場契約および関連する投資家の開示（イニシャル後）検討中の取引の開示（上記のとおり）。

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セクション6.02税務問題。

(a) 譲渡税。売主はすべての譲渡税の責任を負い、支払うものとし、法的義務を負う当事者は譲渡税に関するすべての納税申告書を適時に提出しなければなりません。買い手と売り手は誠意を持って協力し、そのような譲渡税を削減または撤廃するために商業的に合理的な努力をしなければなりません。

(b) 確定申告。

(i) 売主は、自己の費用と費用で、すべての複合納税申告書を作成し、締切日までのすべての期間（「売主の複合納税申告書」）における会社の全収益（財務省規則第1.1502-13条により収益に転換された繰延項目および財務省規則第1.1502-19条に基づいて収益に計上された超過損失を含む）を含め、適時に提出し、当該所得に起因する税金を適時に支払うものとします。売主は、過去の慣行に従い（適用法で別途義務付けられている場合を除く）、配分スケジュールに従って、すべての売主の複合納税申告書を作成し、提出（または作成して提出させる）ものとします。

(ii) 売主は、自己の費用と費用で、クロージング後に最初に期限が来るクロージング前の課税期間またはストラドル期間（延長を考慮に入れる）について、すべての会社の所得税申告書を作成するものとします（このような所得税申告書は、セクション6.02（b）（i）「個別所得税申告」に準拠する複合納税申告書を除く）。すべての個別所得税申告書は、（適用法で別段の要求がない限り）過去の慣行と一致する方法で作成されるものとします。ただし、そのような納税申告書では、該当する範囲で、取引費用から生じる会社の現在の税額控除を、（A）最終購入価格に含まれること、および（B）現在の適用法で認められている範囲で、締切日に終了するクロージング前の課税期間に割り当てます。会社の控除。売主は、そのような個別所得税申告書の提出期日（延長を含む）の30日前までに、その確定申告書を買い手に提出し、レビュー、コメント、承認を求めるものとします。売り手は、買い手から合理的に要求された変更をすべて行うものとします（誤解を避けるため、そのような変更に関する紛争はセクション6.02（b）（v）の規定の対象となります）。買い手は、そのような納税申告書の提出期日（延長を含む）に、そのようなすべての納税申告書を適時に提出しなければなりません。

(iii) 売主は、買主の費用と費用負担で、(A) 締切日の翌営業日までに終了する (A) 締切前の課税期間または (B) ストラドル期間 (いずれの場合も、締切日の翌営業日までに終了する期間) について、会社の非所得税申告書をすべて作成するものとします。ただし、これらの非所得税申告書が会社の従業員または雇用主に関するものである場合に限ります。そのような従業員に関連する雇用税または給与税の一部、またはそれらに関する源泉徴収額（IRSフォームW-2など）報告) (「雇用税申告」)。すべての雇用税申告書は、（適用法で別段の義務がない限り）過去の慣行に沿った方法で作成されるものとします。売主は、すべての雇用税申告書を適時に提出（または提出させる）ものとします。ただし、買主は、売主がそのような雇用税申告書を提出することを許可するために必要な委任状を執行しなければなりません。からの通知を受け取り次第

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売主、買い手は、雇用税申告書の作成に関連して売主（または売主の関連会社）が負担した合理的な自己負担費用または費用を速やかに売主に払い戻すものとします。

(iv) 購入者は、自己の費用と費用で、ストラドル期間を問わず、会社のすべての非所得税申告書（雇用税申告書を除く）を適時に作成するか、適時に作成して提出させるものとします。このような納税申告書はすべて、（適用法で別段の要求がない限り）過去の慣行に沿った方法で作成されるものとします。購入者は、そのような納税申告書の提出期限（延長を含む）の30日前までに、レビュー、コメント、承認を得るために納税申告書を売主に提出する必要があります。買い手は、売り手から合理的に要求された変更をすべて行うものとします。買い手は、そのような納税申告書の提出期日（延長を含む）に、そのようなすべての納税申告書を適時に提出しなければなりません。上記にかかわらず、本第6.02 (b) (iv) 項に従って買主が作成した納税申告書を確認、コメント、承認する売主の権利、および本第6.02 (b) (iv) 項に従って作成された当該納税申告書の下書きを売主に提出する買主の義務は、第2.04条に基づく最終決算書の最終決定をもって終了します。

(v) セクション6.02 (b) に従って作成された納税申告書の作成に関して紛争がある場合、両当事者は誠意を持って協力して紛争を解決するものとし、そのような紛争が10日以内に解決されない場合、そのような紛争は買い手と売り手と相互に合意した独立した会計事務所によって解決されるものとし、その決定は最終的かつ当事者を拘束する（そして配分スケジュールに反映される）ものとします、そしてその費用は、最終決定と比べて反比例して負担されることになります買い手と売り手のそれぞれの立場。該当する紛争の解決前にそのような確定申告（延長を含む）の期限が到来する限り、当該納税申告書は買い手が正しいと考える方法で提出されます。ただし、当該紛争の解決後、買主は、必要な範囲で、当該紛争の解決を反映するように納税申告書を修正する必要があります（必要に応じて、該当する独立会計事務所の決定を含む）。

(c) 購入者税法。クロージング以降、適用法で別段の定めがある場合を除き、買い手は、(i) 確定申告が締切前の課税期間（またはその一部）に関連する範囲で会社の納税申告書を修正したり、（ii）締切日以前に終了する会社の課税期間に遡って効力を生じる税務上の選択を行ったり、変更したり、取り消したりすることはできず、また会社にそうさせないものとします。（iii））会社の任意の課税期間について、任意の税務当局と任意の開示契約（または同様の契約または手続き）を締結します。締切日またはそれ以前に終了する、または（iv）決算前の課税期間に発生した純営業損失、資本損失、またはクレジットの繰り戻しを放棄する（また、買主は、締切前の課税期間以外の課税期間に発生した純営業損失、資本損失、または信用の繰り戻しを会社に求めるものとする）、締切前の課税期間に関連する納税申告書について、締切前の課税期間に発生した純営業損失、資本損失、または信用の繰り戻しを会社に放棄させるものとします。

(d) 税務手続き。締切前の課税期間に関連して会社の税金または確定申告に関連する訴訟（以下「税務訴訟」）が発生した場合、買い手は、合理的に実行可能な範囲で早く、いかなる場合でも購入者が通知を受け取ってから10営業日以内に、そのような税務手続きを売主に通知しなければなりません。ただし、買主が

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そのような通知を適時に行っても、売主が実際に不利な立場にある場合を除き、本契約に基づく売主の義務が軽減されることはありません。売主は、（i）締切日またはそれ以前に終了する会社の課税期間に関するもののみ、または（ii）複合納税申告書に関する税務手続きを自己の費用で管理するものとします。買い手は、自己の費用で、前文の (i) 項に記載されている税務手続きに参加する権利を有するものとし、売主は、そのような税務手続きについて買主に合理的に知らせるものとします。売主は、買い手の同意（同意が不当に差し控えたり、条件付けされたり、延期されたりしてはならない）なしに、前の文に記載されている税務手続きの和解またはその他の方法で解決することはできません。購入者は、すべてのストラドル期間に関する税務手続きを管理するものとします。売主は、自己の費用でそのような税務手続きに参加する権利はあるが義務はないものとし、買い手はそのような税務手続きについて売主に合理的に知らせるものとします。買い手は、売主の同意なしに、前の文に記載されている税務手続きを決済または解決することはできません（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。ただし、そのような税務手続きの和解または妥協により、以下の対象となる損失が発生することが合理的に予想されない場合、売主は本セクション6.02 (d) に従って買主が管理する税務手続きに関する権利を一切持たないものとします。セクション7.02 (a) に基づく免責事項。

(e) セクション338。

(i) 買主は、買主による有価証券の購入に関連して、コードセクション338 (h) (10) に基づく適時の選定（および州、地方、または外国の法律に基づく対応する選定）（「338選挙」）に参加するものとします。各338回の選挙は、配分スケジュールに従って行われます。売主と買い手は、適用法に基づいてそのような書類の提出が義務付けられる日の10日前までに、記入済みで記入済みのIRSフォーム8023および8883、それらに必要なスケジュール、および同様の州、地方、または外国のフォームのコピーを交換するものとします。記入され実行されたIRSフォーム8883には、セクション6.02（g）に従って売り手と買い手が合意した配分スケジュールが反映されるものとします。売主と買い手は、有価証券の購入の扱いを「適格株式購入」として扱い、かつ338選挙に従い、有価証券の購入と売却を報告するものとし、税務申告、税務当局での手続きまたはその他の手続きにおいて矛盾する立場をとらないものとします。買い手は、そのようなIRSフォーム8023と8883（および該当する338の選択を有効にするために提出する必要のある別の納税申告書）を適時に提出し、そのような各フォームのコピーを売主に提供するものとします。

(ii) 買い手、売主、当社、およびそれぞれの関連会社は、米国連邦および類似の米国の州または地方所得税の目的で、(A) 本契約と分配が検討中の取引の一部であり、(B) 買い手と売り手が本第6.02条 (e) に従って共同で338選挙を行うことを意図しています。(C) 本契約は「清算計画」を構成します。338選挙の発効により、会社の」（本法第332条の意味の範囲内）と、（D）分配金は清算分配金として扱われます会社から「清算計画」の一部であり、財務省規則のセクション1.338（h）（10）-1（e）、例2（条項（A）、（B）、（C）および（D）を合わせて「対象となる税務上の取り扱い」）に従い、本規範の第332条が適用されます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、買い手、売り手、会社、そしてそれぞれの

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関連会社は、本規範第1313条の意味における「決定」に従って別段の要求がない限り、対象となるすべての納税申告書を、対象となる税務上の扱いに従って提出するものとします。

(f) 課税年度、ストラドルアロケーション。本契約の当事者は、適用法で義務付けられているか許容される場合、会社の課税年度を締切日に終了するものとして扱い、財務省規則第1.1502-76条の「翌日規則」に規定されている場合を除き、締切日現在の帳簿の締め切りに基づいて、締切日に終了する期間に収益を配分するものとします。本契約の当事者は、購入者による有価証券の購入に関して、財務省規則セクション1.1502-76 (b) (2) (ii) またはその他の同様の適用法に基づく評価可能な配分の選択は行われないことに同意します。本契約の目的上、ストラドル期間の場合、本契約の当事者は、適用法で認められる範囲で、すべての目的において、締切日を会社の課税年度または期間の最終日として扱うことを関連する税務当局に選定します。適用法により、当社がストラドル期間に関して支払われる税金について、締切日を課税年度または課税期間の最終日として扱うことが認められていない場合は、納税義務の配分は次のように行われるものとします。(a) 会社の従価税（不動産および個人財産）税の場合、締切前の課税期間に起因する税金には当該税額が含まれるものとしますストラドル期間全体に分数を掛けたもので、その分子はその部分の日数です締切日に終了するストラドル期間で、その分母はそのストラドル期間の日数です。(b) 会社のその他の税金（本規範の第951条または第951A条に組み込まれた結果として生じる税金を含む）の場合、締切前の課税期間に起因する税金には、次の日に終了するストラドル期間の税額が含まれるものとします。締切日は、決算時点での中間決算に基づいて決定されます（そのためには、パートナーシップやその他のパススルー事業体の課税期間）会社が受益権を保有している場合は、その時点で終了したものとみなされます）。上記にかかわらず、（i）クロージングに関連する会社の収益または利益、および（ii）クロージング日に売り手の指示によりいずれかの当事者が行った措置から生じる会社の収益または利益は、クローズ前の課税期間に割り当てられます。

(g) 協力。両当事者は、締切日より前に始まる課税期間について、相手方が会社に関連する税務事項に関して合理的に要求できる情報を速やかに相互に提供するものとします。これには、関連する帳簿や記録へのアクセスを提供したり、従業員が本契約に基づいて提供される資料の追加情報や説明を提供できるようにしたりすることが含まれます（ただし、複合納税申告書または関連する作業書類は除きます）。両当事者は、本第6.02条に基づく納税申告書の作成および税務手続きに関連して、相手方当事者から合理的な要求があった場合、合理的に協力し、子会社に合理的に協力させるものとします。第5.01条にかかわらず、両当事者は、当該課税期間に適用される時効（その延長を考慮に入れて）の満了まで、事業に関連する税務に関するすべての帳簿と記録を保持し、税務当局と締結したすべての記録保持契約を順守するものとします。

(i) クロージング後、買い手は、338選挙（「第338条（h）（10）」）の結果として取得されたとみなされる会社の資産の中から、購入価格（および税務上の対価として扱われるその他の項目）およびその他の関連項目（コードセクション338に従って決定）の最終配分を準備するものとします。

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配分」) (「配分スケジュール」)。配分スケジュールは、第338条およびそれに基づいて公布された財務省規則を含む適用法、および開示書のセクション6.02（g）（i）に記載されている方法（「配分方法論スケジュール」）に従って作成されるものとします。

(ii) 買い手は、売主のレビューとコメントのためのセクション2.04に従って最終クロージングステートメントの最終決定後60日以内に配分スケジュールを売主に提出するものとします。配分スケジュールの引き渡し後20日以内に、売主が配分スケジュールの計算に異議を唱えていることを売主が買主に書面で通知しない場合、買い手が提出した配分スケジュールは、買い手、売り手、および会社の間で拘束力を持つものとします。配分スケジュールの送付後20日以内に、売主が配分スケジュールの計算に異議を唱えていることを売主が買主に書面で通知した場合、買い手と売り手は誠意を持って協力してそのような紛争を解決しなければなりません。買い手と売り手がそのような紛争を解決した場合、それによって生じた配分スケジュールは、買い手、売り手、および会社の間で拘束力を持つものとします。買い手と売り手が売り手にそのような紛争を通知してから10日以内に合意に達しなかった場合、買い手と売り手は、そのような配分の準備に関連するすべての紛争を、相互に合意できる独立した会計事務所に解決を求めるものとします。その決定は、配分方法論表に定められた方法論を反映し、最終的かつ当事者を拘束し（そして配分スケジュールに反映され）、その費用は逆比例で負担されるものとします最終決定をそれぞれの決定と比較してください買い手と売り手の地位。そのような紛争が解決されるまで、両当事者は買い手が作成した配分スケジュールと一致する方法で納税申告書を提出することができ、そのような決定と矛盾する方法で納税申告書を提出した当事者は、そのような決定を反映した修正申告書を速やかに提出するものとします。

(iii) 会社の資産の中で購入価格（税務上）が調整された場合、買い手は、本第6.02（g）条の原則と手順に従って、売主のレビューとコメント用に改訂された配分スケジュールを作成する必要があります。このような修正された配分スケジュール（誤解を避けるために言いますが、購入価格の調整を反映した項目に限定されます）に関する紛争は、本セクション6.02（g）の原則と手続きに従って解決されるものとします。買い手、売り手、および会社は、配分スケジュールとその調整に従ってそれぞれの納税申告書を報告、行動、提出するものとし、該当する税務当局による反対の最終決定がない限り、納税申告書には一切の立場をとらないものとします。売主は、配分スケジュールおよびそれらの調整を準備するために、買い手が合理的に要求できるすべての文書、フォーム、およびその他の情報を適時かつ適切に準備、実行、提出、および提出するものとします。

(h) 税金の還付。締切日の2周年（2周年）より前に当社が実際に受領した、会社の決算前の課税期間における会社の税金の現金還付（現金で支払われた利息を含む）（締日以降に開始する課税期間（またはその一部）からの繰り戻しの結果として生じる払い戻しまたは利息は除きます）は、売主の利益のためであり、買い手は電信送金を行います（または送金された）現金を実際に受け取ってから10日以内に売主から指示された返金額を伝えてください。ただし、この場合、買い手は売り手にそのような払い戻しを支払う必要はありません

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最終決算書で負債額またはクロージング・ワーキング・キャピタルを計算する際にその金額が考慮された範囲で。本セクション6.02（h）に基づく売り手へのそのような支払いは、（i）そのような払い戻しを受けることに関連する合理的な自己負担費用、（ii）そのような払い戻しの受領と支払いの結果として買い手、会社、またはそれぞれの関連会社または直接または間接の株式保有者が実際に負担する税金（州税の払い戻しに対する連邦税など）、および（iii）源泉徴収され支払われた税金を差し引いた額です。このような支払いに関する該当する政府機関。売主からの合理的な要求に応じて、また売主の費用と費用で、当社は速やかに本契約に基づいて売主が受けることができる返金を申請し、受け取るものとします。その後、該当する税務当局によって（または適用される税法の変更により）売り手への支払いが行われた金額が減額された場合、売り手は、その減額に課税当局が課す利息と罰金を加えた金額を買い手に速やかに支払うものとします。

セクション6.03非競争。締切日の直後の5年間、REVはそうしないものとし、REVは随時、各子会社（誤解を避けるために言っておきますが、会社は含まれません）（REVおよびそのようなすべての子会社（当社以外）、総称して「売り手制限対象者」）に、直接的または間接的に（所有者、パートナー、メンバーであるかどうかにかかわらず）させないものとします。テリトリー内のマネージャー、投資家、コンサルタント、代理人、従業員、共同事業者など）は、所有、管理、運営、管理、サービスの提供、雇用などまたは（購入者に代わってではなく）事業の運営に参加します。本第6.03条の規定にかかわらず、本契約のいかなる規定も、合理的に実行可能な範囲で、いかなる場合でも12条以内に、売主制限当事者が本第6.03条に違反する活動から収益の15％（15％）しか得られない事業への投資、購入、または買収を行うことを禁止、禁止、または制限するものではありません。そのような買収が完了してから数か月後に、REVは完全に処分します（REVが購入者に事前に書面で通知することを条件とします）。REVが、買収した事業の当該部分を売却または処分する意向について、または買収事業のうち本第6.03条に違反する部分を閉鎖して運営を停止する意向を示したものです。

セクション6.04勧誘禁止。

(a) 締切日の直後の60日間、売り手制限対象当事者は以下を行わないものとし、REVは各売り手制限対象当事者に直接的または間接的に（自分自身または他の人に代わって）以下を行わないようにさせるものとします。

(i) 会社の従業員で、(A) 競合他社に不当な優位性を与えるような情報にアクセスしたり所有したりする、および/または (B) 競合他社に不当な優位性を与えるような会社の顧客との親善関係を築いた人を、雇用、雇用、雇用または雇用またはエンゲージメントに参加します。

(ii) 本契約の (i) 項に記載されている従業員に、会社とのそのような雇用関係の性質または範囲を中止、縮小、またはその他の方法で会社の利益に反する方法で変更するよう勧誘、誘導、または影響を与える、または

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(iii) 当社と取引関係のある他の人物に、そのような取引関係の性質または範囲を中止、削減、またはその他の方法で会社の利益に反する方法で変更するよう勧誘、誘導、または影響を与えます。

(b) 締切日の直後の60日間、親会社、買い手および会社は、直接的または間接的に（子会社を通じた場合を含みますが、これに限定されません）（自社または他の人に代わって）：

(i) 売主の従業員で、(A) 競合他社に不当な優位性を与えるような情報にアクセスしたり所有したりする、および/または (B) 競合他社に不当な優位性を与えるような売主の顧客との親善関係を築いた人を、雇用、雇用、雇用または雇用またはエンゲージメントに参加します。

(ii) 本書の (i) 項に記載されている従業員に、売主との雇用関係の性質または範囲を、売主の利益に不利な方法で中止、削減、またはその他の方法で変更するよう勧誘、誘導、または影響を与える、または

(iii) 売主と取引関係のある他の人物に、そのような取引関係の性質または範囲を売主の利益に不利な方法で中止、削減、またはその他の方法で変更するよう勧誘、誘導、または影響を与える。

(c) 本第6.04条にこれと反対の記載がある場合でも、特に記載されている従業員を対象としていない一般的な勧誘は、前述の勧誘制限の違反とはみなされません。また、本第6.04条のいかなる規定も、買い手または売り手が、その従業員によって雇用が終了した従業員を雇用することを妨げるものではありません。

セクション6.05上級管理職の勧誘禁止。

(a) 上記のセクション6.04 (a) にかかわらず、締切日の直後の2年間、売主制限対象当事者はそうしないものとし、REVは各売主制限当事者に (自分自身または他の人に代わって) 直接的または間接的に次のことを行わないようにさせるものとします。

(i) 本契約の3か月前から締結までの期間の任意の時点で、「取締役」以上の役職で会社に雇用された個人（それぞれ「上級管理職員」）を雇用、雇用、雇用、または雇用または雇用または関与します。または

(ii) 上級管理職の従業員に、会社とのそのような雇用関係の性質または範囲を中止、削減、またはその他の方法で会社の利益に反する方法で変更するように勧誘、誘導、または影響を与えます。

(b) 本第6.05条にこれとは反対の記載がある場合でも、特にここに記載されている従業員を対象としていない求人または雇用機会の一般的な広告または勧誘、またはそのような一般的な広告または求人、雇用機会の勧誘に対応する上級管理職従業員（開示書のセクション6.05（b）に記載されている個人を除く）の雇用は、

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セクション6.05（a）に規定されている雇用または勧誘に関する前述の制限に違反しているとみなされます。

セクション 6.06 守秘義務。

(a) 売主とREVは、書面か口頭かを問わず、事業者または会社に関するあらゆる情報（「会社の機密情報」）を自社およびその代表者に秘密裏に保持させるものとし、商業的に合理的な努力を払うものとします。（i）売り手グループの過失なしに一般に公開されている場合を除きます。それぞれの代表者、または（ii）売り手グループに合法的に買収された、またはそれぞれの法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源からの代表者、およびクロージング後の代表者。売り手グループまたはそれぞれの代表者が、司法手続きや行政手続き、または適用法のその他の要件により、法的に許容される範囲でそのような情報を開示せざるを得ない場合、売主は速やかに買主に書面で通知し、開示が法的に義務付けられていると売主が弁護士から書面で助言した当該情報のうち、法的に開示が義務付けられている部分のみを開示する（代理人にのみ許可する）ものとします。ただし、売主は商業的に合理的に利用するものとします。適切な保護命令を得るための努力またはそのような情報が機密扱いされるというその他の合理的な保証。上記にかかわらず、本第6.06条または第6.01条のいかなる規定も、いずれかの当事者が会社の機密情報を（i）当該当事者の関連会社、パートナー、メンバー、関連する投資ファンドまたは資金源およびそれぞれの代表者に（いずれの場合も、通常の業務過程において）開示すること、または（ii）政府機関、法律、裁判によって義務付けられる可能性があると合理的に結論付けることを禁止するものではありません。国内証券との上場契約に基づく義務による手続きまたは規制上の手続き1933年の証券法、1934年の証券取引法、または後継の適用法、およびそれに従って発行された規則および規制を遵守する目的を含む、取引所または国内証券相場制度。ただし、そのような開示は、そのような適用法を遵守するために合理的に必要な情報に限定されます。

(b) 売主と買い手は、本契約、本契約の条件、そこで検討されているその他の契約と取引、および検討中の取引に関連して相手方に提供された当事者またはその関連会社に関する情報（「機密情報」）は秘密にされ、本契約の日から2年間、他の人に開示または提供されないことに同意します。ただし、(a) 当事者が機密情報を開示する可能性があるという条件で(x) 対象取引の交渉と完了に関連する関連会社およびそれぞれの代表者および資金源への情報、(y) 当該当事者の関連会社、パートナー、メンバー、関連する投資ファンドまたは資金源およびそれぞれの代表者への情報（いずれの場合も、通常の業務過程における情報）、または（z）当該当事者が政府機関、法律、または法律によって義務付けられる可能性があると合理的に結論付けた場合司法手続き、規制手続き、または上場契約に基づく義務による1933年の証券法、1934年の証券取引法、または後継の適用法、およびそれに従って発行された規則と規制を遵守する目的を含む、あらゆる国内証券取引所または国内証券相場制度、（b）当該当事者が機密情報を開示する可能性のある人の作為および不作為

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前述の条件の（x）および（y）項に従い、（a）は、当該当事者が本第6.06（b）条を遵守しているかどうかを判断する目的で、当該当事者に帰属するものとします。（c）締切日以降、購入者は、会社または事業に関する機密情報に関して、本第6.06（b）条に定める機密保持義務の対象とはなりません。そして（d）本セクション6.06（b）の対象となる情報には、開示時点で（i）一般に公開されている、またはその後（i）一般に公開される情報は含まれません本契約に違反して開示された場合以外は、(ii) 本契約の他の当事者以外の情報源から非機密情報として当事者またはその代表者が利用でき、その情報源が本契約の他の当事者との秘密保持契約に拘束されることが当該受領当事者に知られていない場合、(iii) すでに当事者またはその代表者が所有していること、(iv) 暴力なく当事者またはその代表者が独自に開発した情報源本契約におけるその義務。

セクション6.07制限規約の施行。一方では売り手（自身とその子会社を代表して）と買い手（自身とその子会社を代表して）は、（a）セクション6.03、6.04、6.05、6.06に含まれる契約への自分と彼らの合意が、他の当事者が本契約を締結し、検討されていることを完了する意思の重要な条件であることを約束し、同意します取引、(b) セクション6.03、6.04、6.05、6.06に含まれる契約は、のれん、機密情報、企業秘密、その他の正当な利益を保護するために必要ですの買い手、売主、および本契約の各当事者、およびそのような契約の違反は、その当事者に取り返しのつかない損害をもたらします。（c）さらに、利用可能な他の救済手段に代わるものではなく、各当事者は、保証金やその他の担保を郵送することなく、いずれかの当事者によるそのような契約の違反または違反の恐れに対して、暫定的かつ恒久的な差止命令による救済を受ける権利があります。本契約に基づく権利を行使するために発生した妥当な弁護士費用の裁定、(d) 適用される制限期間には料金が請求され、その人がそのような契約に違反している間は、（e）本契約の条項に違反しても、セクション6.03、6.04、6.05、または6.06を遵守する当事者の義務が消滅することにはならず、（f）管轄裁判所の最終判決でセクション6.03、6.04、6.6.6.6の条項のいずれかの条項または条項が宣言された場合は 05、および/または6.06が、長期間、地理的領域が広すぎる、または活動範囲が広すぎるなどの理由で無効または執行不能になった場合、その用語または条項は適用法で認められる最大限の範囲でその施行を許可するように修正されたものとみなされます。

セクション6.08保険事項。

(a) 本契約の日付より前に、売主は、クロージング前に発生した発生または行為から生じる請求に関連する特定の負債をカバーする保険契約を、自身およびその関連会社の利益のために維持していました（REV D＆O保険の適用範囲を除く、「保険の適用範囲」を除く）。売主は、契約終了後も保険の適用範囲を維持するために合理的に必要な措置を講じ、そのような保険の適用範囲を自発的に放棄または終了しないことに同意します。既知か未知かを問わず、クロージング以前に存在した、またはクロージング前に存在していたまたは発生した作為、不作為、発生、事実または状況に起因する請求が、(y) いつでも（クロージングの前か後かを問わず）、または（z）クロージング後の買主とその条件による保険適用範囲がかかる請求（そのような請求、「保険補償請求」）に適用される場合、売主は、買い手の依頼し、購入者の費用負担で、該当する保険補償範囲に基づいて該当する保険会社にそのような保険補償請求を提出し、から最大限の回復を得るために、商業的に合理的な努力を払うものとします

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該当する保険の提供者。さらに、売主は、購入者と協力して保険補償によって提供されるあらゆる特典を購入者が利用できるようにし（当該保険の契約条件に従い）、契約終了後も、契約締結前に同様の請求が処理されたのとほぼ同じ方法で、通常の業務過程における保険補償請求の処理を継続することに同意します。売主が、本第6.08（a）条に規定されている議論の余地のない回収費用を相殺する権利を条件として、それに基づく保険補償請求に関する保険補償の収益を受け取った場合、売主は、受け取った保険補償の収益額を、すぐに利用可能な資金で購入者に速やかに支払うものとします。本書にこれと反対の定めがある場合でも、購入者は、該当する保険適用範囲の条件に基づく控除額について、購入者の書面による指示で、または購入者の事前の書面による同意を得た場合に限り、控除額について責任を負うことに同意します。ただし、疑念を避けるため、購入者から保険補償請求の提出を求められた場合は、書面による指示があったものとみなされます。そのような申告に必要な自己負担費用と費用を負担することについて、買い手と売り手の事前の書面による同意請求）売主またはその関連会社が保険補償請求を促進するために実際に負担する自己負担費用および費用（請求を提出するための自己負担費用およびそのような請求のための合理的な弁護士費用を含む）（このような費用および費用、かかる費用は「回収費用」）。ただし、疑念を避けるため、また本セクション6.08（a）にこれと反対の定めがある場合に限ります、売主またはその関連会社による契約違反に関して、購入者の補償対象者がセクション7.02（a）（i）に基づいて請求をした場合または本セクション6.08（a）に規定されている契約の場合、売主もその関連会社も、セクション7.02（a）（i）に基づく請求に関連して発生した回収費用の返済、払い戻し、または回収を行う権利はありません。買い手は、買い手が誠意を持って異議を唱えていないすべての回収費用について、売主からの書面による要求に応じて（いずれにしても、売主から善意で異議を唱えていない請求書を受け取ってから10営業日以内に）速やかに、売主とその関連会社に払い戻すものとします。買い手は、買い手に支払われるはずの保険補償請求に関して、買い手が誠意を持って異議を唱えていない未払いの回収費用を、保険補償の収益と相殺する権利を売主が有することに同意します。保険適用範囲で許可されている範囲で、保険補償請求に応じる際には、売主とその関連会社の保険契約が優先され、買い手の保険契約が二次になります。

(b) 買い手は、クロージングの時点で、クローズ後に発生した事象（「クローズ後の出来事」）に保険が適用される範囲で、売主は会社と会社の資産を保険適用範囲から削除するつもりであることを認めます。したがって、買主は、成約後のこのような事態について、買主または会社が保険に加入できないことを認めます。

セクション6.09ブランド名。親権者と購入者はそれぞれ、(a) クロージング前に当社に代わって米国特許商標庁に提出された自発的な取り消しを取り消したり、妨害したりするような措置をとらないことを認め、同意します。(b) そのような自発的な取り消しが「REV」という文言を含む商標の商標登録に関係する場合、(b) 必要に応じて、買い手は、親会社が買い手に、そのような自発的なキャンセルの手続きを支援するために、商業的に合理的な努力をしてください。（c）親は、訴訟を起こさないものとし、購入者、当社、および購入者のそれぞれの子会社は、（i）「Rev」または「Rev Group」という名前を組み込んだ商標を直接的または間接的に使用しないでください。

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取り消し手続き中の登録商標を含め、または（ii）取り消し手続き中の商標を他の人にライセンス供与します。ただし、例示し、わかりやすくし、疑いを避けるために、購入者とその子会社（会社を含む）は、「革命」などの他の区別可能な用語の一部として、連続した「REV」を含む商標を使用することが許可されるものとしますまたは「リボルブ」。

セクション6.10バイヤーリリース。親会社と買い手は、自身とその各関連会社（会社を含む）のために、またそれぞれの役員、取締役、マネージャーのために、またそれぞれの役員、取締役、マネージャーのために、買い手が解放したすべての請求から、売主免責当事者およびそれぞれを、取り返しのつかない形で無条件に解放し、無罪とし、永久に解任します。親権者と買主はそれぞれ、自身とその関連会社（会社を含む）のそれぞれに、またそれぞれの役員、取締役、管理者に代わって、本契約の締結時に親権者または買主が自分に有利に働くことを知らない、または自分に有利に存在すると疑う、購入者が提起した請求を保護するために適用法に基づいて有する、または有する可能性のある権利を明示的に放棄します。親権者と購入者はそれぞれ、本書で公開された請求に関して自分が知っている事実または真実であると信じている事実とは異なる、またはそれに加えて発見する可能性があることを理解し、認識しています。また、本第6.10条に規定されている開示は、その後、異なる事実または追加の事実が発見された場合でも、あらゆる点で有効であり、今後も有効であり続けることに同意します。親権者または購入者が、そのような開示の根拠となった事実が真実ではない、事実が隠されている、または事実や適用法の理解が不正確であることを発見した場合、親または購入者（該当する場合）はその結果として救済を受ける資格がなく、親権者と購入者はそれぞれ、本第6.10条に規定された開示を取り消す権利を放棄します。根拠。親会社と買い手はそれぞれ、買い手が放棄された請求に基づいて、またはそれに関連して、売主免責当事者に対する訴訟、訴訟、またはその他の種類の手続きの開始、起動、または起訴を永久に控え、差し控えるものとします。

セクション6.11セラーリリース。売主は、売主自身および売り手グループの各メンバー、ならびにそれぞれの役員、取締役、マネージャーのために、売主が公開したすべての請求から、買主免責当事者およびそれぞれを、取消不能かつ無条件に解放し、無罪とし、永久に解約します。売主は、本契約の締結時に売主に有利であるとは知らない、または売主に有利であると思われる、売主が提出した請求を保護するために、適用法に基づいて売主が有する、または有する可能性のある権利を明示的に放棄します。売主は、本書で発表された請求に関して、売主が知っている、または真実であると信じている事実とは異なる、またはそれに加えて事実を発見する可能性があることを理解し、認めます。また、本第6.11条に規定されている開示は、その後、異なる事実または追加の事実が発見された場合でも、あらゆる点で有効であり、今後も有効であり続けることに同意します。売主が、そのような公開を認める際に頼りにされた事実が真実ではない、事実が隠されている、または事実や適用法の理解が誤っていることを発見した場合、売り手はその結果として救済を受ける資格がなく、売主は理由の如何を問わず、売主が有する、または本セクション6.11に規定された公開を取り消す権利を放棄します。売主は、売主が放棄した請求に基づく、またはそれらに関連して、買主免責当事者に対する訴訟、訴訟、またはその他の手続きの開始、起動、または訴追を永久に控え、差し控えます。

セクション 6.12 福利厚生制度。

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(a) 締切日をもって、(i) 当社は、会社の現従業員または元従業員の利益のみを目的としてスポンサーおよび維持されていない会社プラン（各企業プラン、「親会社プラン」）の参加雇用主にはなりません。（ii）すべての継続従業員とその配偶者および扶養家族は、親会社プランへの積極的な参加やさらなる福利厚生の獲得をやめるものとし、（iii）売り手グループのどのメンバーも、REV Group, Inc. 401 (k) 退職金制度に雇用者またはそれと同額の拠出をしてはなりません締切日以降の任意の期間において継続従業員である参加者に代わって行われる税制優遇確定拠出制度（それぞれ「売り手確定拠出制度」）であるその他の企業プラン。各売り手確定拠出金制度の継続従業員の口座残高は、当該売主確定拠出金制度の適用規定に従って分配可能であるものとします。買主は、買主またはその子会社の401（k）退職金制度に、売主確定拠出金制度に基づく継続従業員の口座残高の「適格ロールオーバー配分」（本規範のセクション401（a）（31）（D）の意味の範囲内）の繰越拠出金を受け入れさせるものとします。これには、買主またはその子会社の該当する401（k）退職制度の規定で許可されている範囲が含まれます 401（k）プランの未払いローン金額の現物での繰り越し。売り手は買い手と合理的に協力して、支払いスケジュール、約束手形、および前文の規定の実施に必要なその他の情報を提供しなければなりません。

(b) 本契約の反対の規定にかかわらず、売主または売主の関連会社は、以前に「適格事象」（COBRAで定義されているとおり）を経験した個人に対して、ERISAの第601条以降、本規範の第4980B条またはその他の適用法（総称して「COBRA」）で義務付けられている医療継続保険を提供する責任と責任を負うものとします COBRAの対象となるすべての企業プランの締切日、および購入者とその子会社は、健康を提供する責任と責任を負うものとしますCOBRAの対象となる買い手またはその子会社の福利厚生プランの締切日以降に「適格事象」を経験した個人について、COBRAで義務付けられている介護継続補償。ただし、すべての継続従業員には、締切日に発効する買い手またはその子会社の健康福祉プランのいずれかに基づく購入者またはその子会社による健康福祉給付に加入する機会が提供されるものとします。購入者の該当する健康福祉プランの規定で許可されている範囲またはその子会社の1つ。

(c) 本第6.12条は、本契約の各当事者を拘束し、その利益のみを目的とするものとし、本第6.12条のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、従業員、またはその法定代理人または受益者に、雇用または継続雇用の権利、または本契約に基づくあらゆる性質または種類の報酬または福利厚生を含む権利または救済を与えるものではありません。本第6.12条のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、福利厚生制度、プログラム、ポリシー、契約、取り決めを確立、修正、変更したり、従業員の雇用の随意性を変更したりするものと解釈されないものとします。

セクション6.13エンドユーザー保証、フロアプラン保証、アライシャーシプーリングアレンジメントに基づくREV保証。

(a) 未払いのエンドユーザー保証がなくなるまで、売主は（直接または子会社を通じて間接的に）エンドユーザー保証に関するすべての義務を履行する責任を負うものとします

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エンドユーザー保証を含むがこれに限定されない、当社に関連する、または当社に関連するバス購入取引でエンドユーザーへのクレジットを促進するために、売り手または売り手グループのメンバーが、第三者の金融機関と締結した保証。

(b) 未払いのフロアプラン保証がなくなるまで、買い手と親会社は、買い手に、(i) フロアプラン保証に代わる代替保証またはその他の義務を手配するか、(ii) フロアプラン保証に基づくすべての義務を引き受けるか、債権者または他の取引相手から、売主とその関連会社の（売主にとって合理的に満足できる形式と内容で）完全公開を求めるものとします。買い手と親は、売り手とその関連会社を、フロアプラン保証の当事者から完全に排除するか、フロアプラン保証に関して一切の責任を負わないようにさせるものとします。ただし、売り手は、該当する関連会社に買い手と誠意を持って協力させ、そのような解約を実行させるものとします。

(c)

(i) クロージング後3営業日以内に、当社は、締切日の中部標準時午後11時59分現在のアライ・シャーシ・プーリング契約に従って当社がAlly Financialおよびその関連会社（「同盟国」）に支払うべき総額（未収利息を除く）を記載した明細書（「同盟明細書」）をREVに提出するものとします（買主は当社に提出させるものとします）。買い手と会社は、REVが同盟国声明を検討する機会をREVに与え、REVが同盟声明に記載されている金額に誠意を持って異議を唱える場合は、REVが同盟声明を受け取ってから5営業日以内に書面で通知します。REVと会社は、第2.04条（本第6.13（c）条に適用されるものとします）に定められた規定に従って紛争を解決します。変更されています)。

(ii) 締切日以降、当社は、締切日の中部標準時午後11時59分時点で未払いの在庫（アライシャーシプーリングアレンジメントで定義されています）が売却され、それに関してアリーが前払いおよび融資した適用金額（当該金額）の支払いを行うたびに、いずれの場合も、3営業日以内にREVに書面で通知します（それぞれ「同盟国支払い通知」）。「Allyペイオフ額」）は、Allyに支払うべき金額になります。REVは、同盟国支払い通知を受け取った直後に、同盟シャーシプーリング契約に従って、該当する同盟国ペイオフ金額を同盟国に支払うか、その子会社に支払わせるものとします。

(iii) 締切日の直後、遅くとも2024年2月16日、および当社が同盟国利息額を反映した請求書を受け取ってから3営業日目までに、当社は、クロージング前およびクロージング前の期間に関して発生し支払われる利息の金額（当該金額、「同盟国利息額」）を書面でREVに通知します（「同盟国利息通知」）。）、未払い額を証明する合理的な予備書類を含む通知を添えて。REVは、同盟国利息通知の受領後すぐに、同盟シャーシプーリング契約に従って、同盟国利息額を同盟国に支払うか、その子会社に支払わせるものとします。

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(iv) クロージングの直後、ただし、いずれにしても、(x) 締切日の中部標準時午後11時59分時点で未払いのインベントリ（アライシャーシプーリングアレンジメントで定義されているとおり）の同盟国ペイオフ金額と（y）同盟国の利息額を支払った時点で、買い手と会社はREVに提供されるすべての保証からREVを解放するものとします。同盟国および同盟シャーシプーリングアレンジメントに関連するREVのその他すべての義務、REVへのリリースおよび終了レター（または同様のもの）の送付インストゥルメント）をAllyが（REVにとって合理的に満足できる形式で）実行し、REVが提供するすべての保証と、Allyシャーシプーリングアレンジメントに関連するREVのすべての義務を完全に解除および終了します。

(v) 同盟シャーシプーリング契約に関連してREVが提供したすべての保証（およびすべての義務）が解除され、本セクション6.13（c）の前記（iv）項に従って終了されるまで、買い手と親会社は、買い手と会社に、同盟シャーシプーリング契約に基づくすべての義務（同盟国ペイオフ額と同盟利息額を支払うREVの義務を除く）を履行させるものとします。)。

セクション6.14 REVグループのビジネス契約。クロージング以降、当社はREVグループの事業契約の当事者ではなくなり、それに基づくさらなる権利や義務も負わないものとします。

セクション 6.15 保証金。クロージング後、補償付き保証に関して、買い手と親会社は、買い手に、購入者の費用と費用で、（i）補償保証に代わる代替補償保証またはその他の義務を手配させ、（ii）会社に新しい保証債または同様の取り決めを締結させ、（iii）クロージングからそのような補償付き保証が行われる日までの間にが実際に交換されたり、売主と会社の義務をすべて満たしたり、それらに関するすべての義務を会社が履行させたりします補償付き保証。

セクション 6.16 会計サービス。クロージング後90日間、売主の希望と費用で、買主は、売主の内部税務、財務、財務、経理担当者に合理的な支援（会社の直接費用を超えない）を提供させるものとします。これには、特に、（a）会社の決算に関するデータのアップロードのサポート（OneStreamへのデータのアップロードを含む）が含まれます。売主の慣習的な毎月の決算および報告スケジュールに従って、経営報告を支援します。そして（b）会社に関連する四半期ごとの脚注、税金、その他の補足情報を、販売者の四半期会計報告パッケージに従って、慣習的かつ合理的に提供します。

セクション 6.17 販売者名の変更。クロージング後すぐに、売り手は、売り手グループの各メンバーに、組織文書を修正し、組織の州で必要な書類を提出して、名前から「コリンズ」への言及がなくなるように名前を変更してもらうものとします（「売り手名の変更」）。売り手は、売り手名の変更後、合理的に可能な限り早く、記録のために売り手名の変更を証明する適切な書類のコピーを買い手に提出しなければなりません。

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セクション 6.18 その他の契約の終了。2020年5月8日付けの特定の株式および資産購入契約の、親、REV、REV Parts、LLCおよび当社との間の、（a）秘密保持契約と（b）セクション5.05（b）（買い手非競争）、およびそのようなセクションのみ、クロージング時点で終了し、それ以上の効力はありません。

セクション 6.19 その他の取り決めREVは、通常の業務プロセスで通常支払われる予定の、締切日までに（およびそれ以前に行った）すべての仕事について、会社の従業員に支払うべきすべての賃金（誤解を避けるために言うと、インセンティブに基づく報酬は含まれません）を支払うか、支払わせるものとします。REVは、締切日の後に予定されている次の給与計算日までに、第2.02（b）（ii）項に従って買主がクロージング時にREV（またはREVの該当する子会社）に支払ったすべての従業員関連の取引費用を、会社の適切な従業員に支払うか、合計して支払わせるものとします。

第七条
補償

第7.01条表明と契約の存続。

(a) 該当する時効を変更しようとする両当事者は、(i) 第4条に含まれる表明および保証は、締切日の6周年に終了して失効すること、および (ii) クロージング以降に履行されることを意図した本契約に含まれる契約および契約は、それぞれの条件に従ってクロージング後も存続し、完全に履行されるまで存続することに同意します（該当する各解約と有効期限、該当する「存続日」）。その他すべての表明および保証（第4条に含まれるものを除く）、および本契約、または本契約に従って引き渡される書類、文書、または証明書でクロージング前またはクロージング時に履行されるすべての契約と合意は、クロージング時点で効力を失い、いかなる目的であれクロージング後も存続しないものとし、その後、いかなる当事者またはいずれかの当事者に対しても一切の責任を負わず、いかなる請求も行わないものとしますそれに関してはそれぞれの関連会社。本第7.01（a）条に規定されている救済措置の規定と制限は、本契約の当事者間で特に交渉されたものであり、購入価格を決定する際に本契約の当事者によって考慮されました。本契約の当事者は、本契約の明示的な条件および規定に従い、契約においてのみ、検討対象取引に関する権利、責任、義務を定義することに自発的に同意しています。本契約の当事者はそれぞれ、本契約が独立交渉から導き出された洗練された当事者の正当な期待を体現していることを認め、本契約の当事者は、本契約の当事者が、独立取引における通常の買い手と通常の売り手以外の期待を正当化するような特別な関係を他の当事者と持たないことを明確に認めます。

(b) 本契約に含まれる補償条項に従って請求を行うことはできません。ただし、違反の疑いとその結果として請求された損失を記載した書面による通知が売主（買い手補償対象者による請求の場合）または買い手（売主被補償者による請求の場合）または買い手（売主被補償者による請求の場合）に行われない限り、本契約に含まれる補償条項に従って請求することはできません。該当する場合は、該当する生存日までに。

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(c) 該当する存続日またはそれ以前に、本第7.01条および第7.05条の条件に従って誠意をもってクレーム通知（以下に定義）が有効に行われた場合、当該クレーム通知に具体的に記載されている請求、および本契約に基づく請求当事者の権利は、当該請求が最終的に解決されるまで存続するものとします。

セクション7.02補償。

(a) 本第7条に定める制限に従い、クロージング以降、売主とREVは、共同かつ個別に、買主およびその関連会社、ならびにそれぞれの役員、従業員、取締役、代理人、株主、会員、パートナー、代表者、後継者および許可された譲受人（総称して「買い手補償対象者」）をいずれの相手に対しても、またそれらに対しても補償し、防御し、無害に保つものとします以下のいずれかに起因して、または関連して、またはこれらから生じて、当該購入者補償対象者が実際に被ったすべての損失：(i) あらゆる違反または、売主またはREVが、本契約に含まれる、クロージング以降および締結後に履行または履行される契約、義務、または合意の履行または履行を怠ったこと、および（ii）補償される税金。

(b) 本第7条に定める制限に従い、クロージング以降、買い手と親会社は、売主とその関連会社、およびそれぞれの役員、従業員、取締役、代理人、株主、会員、パートナー、代表者、後継者および許可された譲受人（総称して「売主補償対象者」）を共同でかつ個別に補償、防御、免責するものとします。以下のいずれかの結果、関連して、またはこれらから生じて、そのような売主被補償者が実際に被った損失：(i) あらゆる違反第4条で買い手が行った表明または保証の不正確さ、および（ii）親または買い手が締結以降に履行または履行する契約、義務、または合意の履行または履行に対する親または買主による違反または履行の不履行、または本契約に含まれる。

セクション7.03特定の制限事項。

(a) すべての売り手補償対象者が本契約に従って補償対象として回収できる補償対象損失の最大総額は、3,000,000ドルとします（詐欺またはセクション6.13（b）または6.15の違反の結果として、またはそれらから生じた損失を除く）。

(b) 詐欺の結果として、または詐欺から生じた損失を除き、すべての購入者補償対象者が本契約に基づく補償のために回収できる補償対象損失の最大総額は、303,000,000ドルとします。ただし、(i) 以下に従って補償として回収できる補償可能な損失の最大総額は、303,000,000ドルとします。セクション7.02 (a) (i) へ（セクション6.03に含まれる契約の故意かつ意図的な違反の結果として、またはそれらから生じた損失を除く）またはセクション6.05）は3,000,000ドルに等しい金額であり、（ii）（x）セクション6.03またはセクション6.05に含まれる契約の故意および意図的な違反、または（y）セクション7.02（a）（ii）の定義の（b）または（c）（i）条項に関するセクション7.02（a）（ii）の結果として被った損失に関しては「補償対象税」購入者の補償対象者が回収できる補償可能な損失の最大総額に制限はありません。

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(c) 補償対象者は、(i) 正味運転資本、(ii) 締切日の負債、(iii) 取引費用、または (iv) 決算現金残高の控除の計算に損失に関連する金額が実際に含まれていた限り、本第7条に基づく損失の補償を受ける資格はありません。(i)-(iv) の各条項では、最終購入価格の計算のため。被補償者が本契約に基づいて回収できる損失の額は、複数の表明、保証、契約、または合意（該当する場合）の違反を構成する損失の原因となる事実状況に基づいて、回収と重複することなく決定されます。

セクション7.04緩和、純損失。

(a) 本契約に基づく補償義務を生じさせる可能性のある損失が発生した場合、被補償者は、デラウェア州法で義務付けられているように、そのような損失の影響を軽減するために商業的に合理的なすべての措置を講じる（そして子会社に講じさせる）ものとします。各被補償者は、すべての保険契約、補償契約、拠出契約、償還契約、償還契約、またはその他の回復権（ただし、当該契約の相手方が供給者、顧客、または当該当事者の業務遂行にとって重要なその他の当事者ではない場合）に基づき、当該損失が補償の対象とならなかった場合と同程度の損失をカバーするために、当該人の商業的に合理的な努力を払うものとします以下に記載します。

(b) 被補償者が被った損失の額は、被補償者（またはその関連会社）が当該損失に関して無関係な第三者から実際に受け取った保険収入を加えた後に計算されるものとし、いずれの場合も、当該収益の金額は、回収または回収および控除のための実際の自己負担費用または実際に発生した保険料調整を差し引いた金額で決定されますまたはそのような収益の調達に関連して支払われました。補償者が当該損失に関して補償対象者に支払いを行った後に、被補償者（またはその関連会社）が当該損失に関してそのような収入、利益、または回収を受け取った場合、被補償者（または当該関連会社）は、そのような収入、利益、または回収額を直ちに被補償者に支払うものとします（最大そのような損失に関する補償者の支払い額）。誤解を避けるために、R＆W保険契約で損失が補償される範囲で、買い手補償対象者は、R＆W保険契約に基づく、または請求されたことがある（または同時に申し立てた）場合を除き、REVまたは売り手からそのような損失の回収を請求してはなりません（a「研究開発保険請求」）。ただし、誤解を避けるために言いますが、この文は、購入者補償対象者が以下の損失を回収する能力を制限するものではありませんこの第7条は、この文に従ってなされたすべての請求に関するものです。さらに、両当事者は、研究開発保険契約と本契約の両方で補償される損失については、研究開発保険契約が主要な回収源となることを意図しているため、買い手補償当事者は、買い手が補償当事者に補償を行った場合、そのような損失について、研究開発保険契約に基づく回収を引き続き熱心に追求することに同意します最初にREVまたは売り手から回収金を入手します（そしてその後R＆Wで回収されたそのような金額）保険契約は、本第7.04 (b) 項) に従って取り扱われます。

72

(c) 本契約に従って行われた補償金の支払いは、適用法で認められる範囲で、（税務上）該当する購入価格への調整として扱われるものとします。

セクション7.05の請求。

(a) 被補償者は、本契約に基づく補償請求に気づいた後すみやかに（いかなる場合でも20営業日以内に）、当該請求について補償者に書面で通知するものとします（「請求通知」）。ただし、被補償者が適時にそのような通知を行わなかったからといって、被補償者が本件に基づく義務を免除されるわけではありません。合意。ただし、それによって補償者が実際に重大かつ不利な立場にある場合を除きます。請求通知には、合理的に詳細に、その時点でわかっている、または合理的に決定可能な範囲で記載するものとします（ただし、疑念を避けるために記しておきますが、以下の項目のいずれかを含めなくても、補償者が実際に重大かつ不利な損害を受ける場合を除き、本契約に基づく補償者の義務が免除されるわけではありません）。（i）そのような請求の原因となった事実と状況補償（関連する補足文書を含む）、（ii）被った、または予想される損失の性質被ること、（iii）そのような損失が発生した、または発生すると予想される本契約の条項への言及、（iv）実際に発生した損失額、および損失がまだ発生していない限り、発生すると予想される損失額の誠実な見積もり。

(b) 第7.05 (a) 条に基づく請求通知の送付後、本第7条に基づいて被補償者が受けることができる補償額は、(i) 補償者と被補償者との相互の書面による合意、または (ii) 管轄裁判所の最終的かつ上訴不可能な命令によって決定されます。裁判所の命令は、もしあれば、控訴の期限が切れて上訴されなかった場合、または提起されたすべての控訴が最終的に決定された時点で最終的とみなされます。

セクション7.06の唯一の救済策。本第7.06条の最終文に従い、クロージング以降、本契約および予定取引に基づく、または本契約および検討中の取引に基づく、当事者およびそれぞれの関連会社の唯一かつ排他的な金銭的責任と責任、および前述のいずれかに関する被補償者の唯一かつ排他的な金銭的救済は、本第7条に定めるとおりとします。上記を進めるために、本第7.06条の最終文に従い、各当事者は、本条に定める補償規定に基づく場合を除き、本契約の他の当事者に対する表明、保証、契約、合意、または義務の違反について、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての権利、請求、および訴訟原因を放棄します 7。上記にかかわらず、本第7条のいかなる規定も、（a）本契約に基づいて個人が受けることができる衡平法上の救済（セクション6.03、セクション6.04、セクション6.05、セクション6.06、またはセクション8.09に基づくものを含む）を求める権利、（b）詐欺による救済、（c）本契約に対して請求を行う権利、または本契約から回復する個人の権利を制限するものではありません。研究開発保険契約、または（d）第2.04条に基づく紛争を解決する会計事務所の権限。

73

第8条
雑多

セクション8.01通知。本契約で必要または許可されている通知またはその他の通信は、当該当事者またはその法定代理人が書面で個人的に送付するか、電子メールまたは全国的に認められた夜間配達を保証する翌日配達サービスで送付された場合、適切に送付されたものとみなされます。宛先は次のとおりです。

親または購入者に、宛てに：

フォレストリバー株式会社

2367 センチュリードクター

インディアナ州ゴーシェン 46528

注意:デビッド・ライト

電子メール:dcwright@forestriverinc.com

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

タフト・ステッティニウス・アンド・ホリスター法律事務所

ワン・インディアナ・スクエア、スイート 3500

インディアナポリス、インディアナ州 46204

注意:マイケル・テレル

電子メール:mterrell@taftlaw.com

REVまたは売り手に、次の場所に：

REVグループ株式会社

245 S. エグゼクティブドライブ、スイート100

ウィスコンシン州ブルックフィールド 53005

担当者:法務顧問

電子メール:legalnotices@revgroup.com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

ロープス＆グレイ法律事務所
1211 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
注意:ボブ・リヴォリエ
電子メール:bob.rivollier@ropesgray.com

ここに別段の定めがない限り、そのような通知またはその他の通信は、（a）個人的に配達された場合は配達日、（b）夜間配達を保証する全国的に認められた夜間配達業者が送付してから1営業日、（c）営業時間中（または受領場所で午後5時以降に配達された場合は配達日の1営業日）に配達され、送信者が受信しなかった場合は配達日に送られたとみなされます。そのようなメールの送信に関連して届かないメッセージです。本契約の各当事者は、前述の通知を本書の他の各当事者に送付することにより、異なる住所を指定する権利があります。

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セクション8.02の修正と権利放棄。

(a) 本契約の条項は、そのような修正または放棄が書面で行われ、修正の場合は本契約の各当事者によって、または権利放棄が有効となる当事者による権利放棄の場合に限り、修正または放棄することができます。

(b) 本契約の当事者が本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、単一または部分的な行使によって、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている権利と救済措置は累積的であり、法律で定められている権利や救済措置を除外するものではありません。

セクション8.03経費。本契約に特に定められている場合を除き、本契約、その他の取引書類、および関連する取引に関連して発生するすべての費用と経費（各当事者の弁護士、会計士、その他の代表者のすべての手数料と経費を含む）は、そのような費用または費用を負担した当事者が支払うものとします。ただし、買い手と売り手のそれぞれが責任を負い、支払うか、支払われるべき理由（そして、疑義を避けるために言うと売主負担分は取引費用）、D&O費用（a）の50％（50％）セクション5.02に従って購入した保険、（b）独占禁止法（HSR法を含む）に基づく申請に必要な申請手数料、および（c）研究開発保険契約の費用。

セクション8.04代理に関する紛争の放棄、弁護士と依頼人の特権の非主張。

(a) 買い手は、自身およびその関連会社（クロージング後の会社を含む）（買い手およびその他すべての者、「買い手グループ」）を代表して、本契約、その交渉、またはその主題または検討事項に関連して、Ropes & Gray LLPおよび現在売り手グループまたは会社を代表している他の法律顧問（それぞれ「以前の会社顧問」）に対するいかなる請求も放棄します。取引（「成約前の代表」）には、利益相反がある、または発生する可能性がある、またはセラーグループまたはセラーグループを代表することが禁止されているバイヤーグループのメンバーとの紛争、または本契約、その交渉、その主題、または検討中の取引に関連するその他の事項において、それぞれの役員、取締役、メンバー、マネージャー、または関連会社（「指定人物」）が、いずれの場合も、クロージング後（「クロージング後の代理」）後に、そのような紛争またはその他の問題における1人または複数の指定者の利益がバイヤーの利益に直接不利になる可能性がある場合でもバイヤーグループの1人以上のメンバー、および以前の会社の弁護士はそのような紛争またはその他の問題に実質的に関連する問題で会社を代理し、バイヤーグループの1人または複数のメンバーのために進行中の問題を処理している可能性があります。

(b) 買い手は、買い手グループを代表して、以前の会社の弁護士と指定人物または会社との間の（会社に関しては、クロージング前のみ）すべてのやりとり、他方では、クロージング前の代理に何らかの形で関連する弁護士と依頼人の特権およびクライアントの信頼の期待が帰属し、これからもそうすることを誓約し、同意します販売者または該当する指定者によって管理され、購入者グループのどのメンバーにも譲渡されたり、請求されたりすることはありません。前述の制限なしに、バイヤーグループのどのメンバーも、直前の文に記載されている通信を使用したり、それに頼ったりすることはできません。また、その場合も、その場合でも弁護士・依頼人の特権となります

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指定者に対する、または関与する請求、紛争、訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいて、指定者によって書面で存在し、放棄されていません。バイヤーは、バイヤーグループを代表して、クロージング後の説明に関連してクロージング前の説明に関連して前会社の弁護士と、他方では指定者との間のやり取りに関して、弁護士と依頼人の特権または機密保持義務を取り消すことはできない形で放棄し、主張しないことに同意します。上記にかかわらず、クロージング後に買い手またはその1つ以上の子会社と、指定者とは異なる（および関係ない）第三者との間で紛争が発生した場合、買い手または当該子会社は（該当する範囲で）弁護士と依頼人の特権を主張して、前の会社の弁護士による機密通信のそのような第三者への開示を防止することができます。買い手もその子会社も、売主の事前の書面による同意なしにそのような特権を放棄することはできません。買い手は、本第8.04 (b) 条の条件に同意する決定に関連して、自分が選んだ弁護士と相談する機会が十分にあり、そのような弁護士と相談したことを認めます。

(c) 契約締結後、当社は、前会社の弁護士との弁護士と依頼人の関係を終了します。ただし、当該先行会社の弁護士が会社を代表するために書面による明示的な契約を結んだ場合を除きます。クロージング後に前会社の弁護士がそのような会社を代理しても、本契約の前述の規定には影響しません。

(d) クロージング以降、セラーグループと元会社弁護士のどちらも、前会社の弁護士と会社の間の弁護士と依頼人の関係により、クロージング前の表明に関するセラーグループの機密通信を買い手、当社、またはそれぞれの子会社（当社、買主およびそれぞれの子会社には、アクセスまたは確認する権利はありません）に開示または開示する義務はありません。売り手グループの代理に関する売主または前会社の弁護士のファイルが、売却者グループの代理人または成約前の代理人に関する会社の財産が会社の財産を構成する場合、それらに関するすべての財産権はここに譲渡され、クロージングの時点で発効します。

セクション8.05承継者と譲受人。本契約の規定は、本契約の当事者、それぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮します。ただし、いかなる当事者も、本契約の他の当事者の同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡、委任、またはその他の方法で譲渡することはできません。

セクション8.06準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、他の法域の国内実体法の適用を引き起こすような選択または抵触法の規定または規則は適用されません。

セクション8.07の管轄権。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者は、本契約の履行により、(a) デラウェア州チャンスリー裁判所、またはチャンスリー裁判所が利用できない場合はデラウェア州連邦地方裁判所、またはチャンセリー裁判所およびそのような米国地方裁判所が利用できない場合は任意の州裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますデラウェア州。訴訟、請求、訴因、訴訟（契約、不法行為など）を目的とする場合

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本契約、その交渉、条件、または予定されている取引から生じる、または関連する方法（b）は、適用法で禁止されていない範囲で放棄し、そのような訴訟において、上記の裁判所の管轄に個人的に従わないという主張、その財産は添付の免除または免除であるという主張を、申立てや抗弁またはその他の方法で主張しないことに同意します。執行、上記の裁判所のいずれかで提起されたそのような手続きが不適切であること、裁判地が不適切であること、または本契約またはその対象であること本契約の内容は、当該裁判所で、または当該裁判所によって執行することはできません。また、(c) 上記の裁判所以外でそのような訴訟、請求、訴因または訴訟を開始または起訴しないこと、また、そのような訴訟、請求、訴因、または訴訟を上記の裁判所以外の裁判所に移管または撤回することを求める、または意図する申立てまたはその他の訴訟を起こさないことに同意します、不便なフォーラムの理由であろうとなかろうと。これにより、各当事者は、デラウェア州の法律で許可されている方法でそのような手続きを行うことに同意し、さらに、翌日配達を保証する全国的に認められた夜間宅配便、または第8.01条に従って指定された住所への書留郵便または証明付き郵便による返品受領書の作成または証明付き郵便による処理に同意します。本第8.07条の前記にかかわらず、本契約の当事者は、上記の裁判所のいずれかによって出された命令または判決を執行する目的でのみ、上記の裁判所以外の裁判所で訴訟、請求、訴因、または訴訟を開始することができます。

セクション8.08陪審裁判の放棄。適用法で禁止されておらず、放棄できない範囲で、本契約の各当事者は、本契約に起因または関連するいかなる問題、訴訟、請求、訴訟、訴訟（契約、不法行為など）に関しても、陪審員による裁判を受ける権利を（原告、被告またはその他の方法を問わず）放棄し、主張しないことを約束します。その交渉、条件、またはここで検討されている取引。いずれの場合も、現在存在しているか、今後発生するかを問わず。本契約の各当事者は、本第8.08条が、本契約および本契約に関連する、または本契約で検討されているその他の契約の締結において頼りになる重要な誘因であることを認めます。本契約の当事者はいずれも、陪審員による裁判を受ける権利の放棄に対する各当事者の同意の書面による証拠として、本第8.08条の原本または写しを任意の裁判所に提出することができます。

セクション8.09特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合に、取り返しのつかない損害が発生し、法律で適切な救済策が存在せず、損害賠償を判断するのが難しいことをここに明示的に認識し、認めます。したがって、本契約のいずれかの当事者が利用できるその他の救済措置に加えて、本契約に基づく当事者は、救済手段として金銭的損害が不十分であることを証明する必要もなく、また保証金やその他の担保を必要とせずに、本契約の条件の特定の履行と即時の差止命令による救済を受ける権利があります。ただし、そのような救済策、および本契約に規定されているその他すべての救済策は、本質的に累積的であり、排他的ではなく、本第8.09条は、いずれかの当事者が持つ可能性のあるその他の救済措置に追加されるものです。

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セクション8.10さらなる保証。クロージング以降、買い手または売り手の要求に応じて、本契約の各当事者は、検討中の取引を実行するために合理的に必要または適切と思われるその他のすべての行為、保証、証書、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、およびその他の文書を行い、実行し、承認し、引き渡します。

セクション8.11の対応物。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結された場合は原本とみなされ、すべての当事者が原本または同じ相手方に署名しているわけではありませんが、すべてを合わせると本契約のすべての当事者を拘束する同一の文書とみなされます。本契約では、.pdfおよびその他の同様の電子形式の署名は原本とみなされます。

第8.12条第三者受益者、第三者に対する訴えの禁止、釈放。本契約のいかなる規定も、第5.02条、第7.02条、第7.02条、第8.04条および本第8.12条で言及されている者以外に、本契約に基づく権利または救済を本契約の当事者以外の者に付与することを意図していません。本契約は、本契約または予定されている取引に対してのみ執行可能であり、本契約または予定取引に起因または関連する請求または訴因は、本契約の当事者として明示的に指定された人物に対してのみ、かつ当該当事者に関して本契約に定められた特定の義務に関してのみ提起できます。本契約の指定当事者の範囲を除き（本契約において当該指定当事者が引き受ける特定の義務の範囲に限ります）、当該人物またはその関連会社の過去、現在または将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、株主、関連会社または代理人、弁護士、顧問、または代表者は、いかなる責任も負わないものとします（契約、不法行為、持分など）の1つまたは複数の表明、保証、契約、契約、またはその他の義務または負債本契約に基づく会社、売主、親または買い手は、本契約または予定されている取引から生じる、または関連するあらゆる請求（そのような請求がなされた法的理論に関係なく、契約または不法行為に基づくか、法律に基づくか衡平法か否かを問わず）。

セクション8.13完全合意。取引文書は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および理解に優先します。

セクション 8.14 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限がいずれかの政府機関によって無効、無効、または執行不能であると判断された場合でも、本契約の残りの条項、条項、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、検討対象の取引の経済的または法的内容が実質的に影響を受けない限り、影響、障害、または無効になることはありませんどの当事者にも不利です。そのような決定が下されたら、本契約の当事者は、検討中の取引が当初検討されたとおりに可能な限り最大限の範囲で完了するように、両当事者の当初の意図に可能な限り近い形で受け入れ可能な方法で本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

セクション8.15契約の交渉。本契約の各当事者は、本契約の締結に先立つすべての交渉を通じて、自らが選んだ独立した弁護士が代理を務めてきたこと、および同意を得て交渉を締結したことを認めます

78

その独立弁護士の助言。本契約の各当事者とその弁護士は、本契約および本契約で言及されている文書、およびそれに関連するすべての草案は、当事者の作業成果とみなされ、その準備を理由にいかなる当事者に対しても解釈されないものとします。したがって、本契約の曖昧さを起草した当事者に対して解釈を必要とする法の支配または法的決定は適用されず、明示的に放棄されます。

セクション8.16建設。本契約の個々のセクションまたは開示書の各セクションの見出し（もしあれば）は、便宜上挿入されたものであり、その一部または本契約の一部を構成するものとはみなされません。開示書のセクションは、本契約に含まれるセクションに対応するセクションにまとめられており、開示レターの特定のセクションまたはサブセクションで開示された事項、情報、または項目の開示は、開示レターのそのセクションに関連する特定の表明または保証（または、該当する特定の表明または保証の一部またはサブセクション）に関するみ、および以下を読んだことに基づく範囲でのみ開示となりますそのような開示は開示書（他の開示を読んだり、他の事実、知識、調査、情報の恩恵を受けたりせずに）、そのような開示が別の表明または保証、またはここに含まれる他の表明または保証に直接関係していることがすぐにわかります。表明または保証の例外として開示書に項目を含めることは、それ自体では、そのような情報が開示書に記載されているからといって、そのような情報を開示書に記載する必要があること、またはそのような項目（または同等またはそれ以上の重要性を持つ非公開の項目または情報）が重大な例外または事実、出来事、状況を表していることを認めたり、承認したりしたとはみなされません。そのような商品は、重大な悪影響をもたらした、またはもたらす見込みです、またはそのような項目が、実際には適用法、許可、契約、またはそのような開示が適用されるその他のトピックの違反または違反を構成していること。本契約で定められた、または言及されているすべての日付と期間に関しては、時間が最も重要です。本契約に基づき、営業日以外の日に支払いが必要な場合、またはその他の措置（通知を含む）を行う必要がある場合、その支払いまたは措置は、翌営業日に行われたり取られたりした場合、本契約に従って行われた、または取られたものとみなされます。本契約では、ある期間は、期間が開始されたイベントの翌日（1日）に始まり、期間の最終日の中部標準時午後11時59分に終了するものとみなされます。本契約に基づくいずれかの期間が営業日以外の日に期限切れになる場合、その期間は翌営業日の中部標準時午後11時59分に満了するものとみなされます。

[署名ページフォロー]

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その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年の時点で、それぞれの権限を持つ役員によって本契約を正式に締結させました。

附属書A

会計方針と例示的な運転資本の計算

パート1

具体的な指示:

1）決算運転資本には、すべての現金残高は含まれません。

2）決算運転資本には、会社間、社内、または関連会社の売掛金と買掛金はすべて含まれません。

3）決算運転資本には、すべての所得税関連資産、所得税負債（未払所得税/売掛金、税預金、および/または流動/繰延所得税を含む）は含まれません。

4）流動負債には、2024会計年度に企業レベルで発生したインセンティブ報酬の見越額が含まれるものとします。この見越額は、過去の慣行に沿った方法で計算され、検討中の取引で異動した従業員のみを対象としています。

5）GAAPコンプライアンス（ASC 842）の結果として貸借対照表に存在するリース資産と負債は、決算運転資本と負債から除外されます。

6）クロージング・ワーキング・キャピタルには、アライ・シャシー・プーリング・アレンジメントに関連する資産、記録済みまたは未記録の負債は含まれないものとします。

7）給与税および給与税の未払額には、本契約のセクション6.19に従ってREVまたはその子会社が行ったすべての支払いが考慮されます。そのような支払いがクロージング時またはその後にREVまたはその子会社によって行われたかどうかにかかわらず。

パート2

例示的な運転資本の計算：

添付を参照してください。