米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月25日

REVグループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

245 サウスエグゼクティブドライブ, スイート 100

ブルックフィールド, WI 53005

(主要執行機関の住所)

(414) 290-0190

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

以前の名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）：該当なし

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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項目1.01重要な最終契約への締結。

以前に発表されたように、2024年1月26日、REVグループ株式会社（以下「当社」）は、当社、当社の間接完全子会社であるコリンズ・インダストリーズ社（「コリンズ・インダストリーズ」）、コリンズ・インダストリーズ（「コリンズ」）の完全子会社であるコリンズ・バス・コーポレーション、フォレストとの間で、株式購入契約（以下「株式購入契約」）を締結しました。River, Inc. とForest River Bus, LLC（以下「買い手」）。これに基づき、コリンズ・インダストリーズは、コリンズの資本金の発行済み株式および発行済み株式をすべて買い手に売却することに同意しました。株式購入契約に基づく取引は、2024年1月26日に終了しました。

前述の株式購入契約の説明は、株式購入契約（その写しは別紙99.1として添付されています）を参照することで完全に限定されます。

項目2.01資産の取得または処分の完了。

2024年1月26日より、当社は株式購入契約に定められた条件に従ってコリンズの売却を完了し、約3億300万ドルの現金対価を受け取りました。ただし、株式購入契約の条件に従い、純運転資本、現金、負債の慣習的な調整が条件となります。コリンズの売却の完了に関連して、当社と買主は移行サービス契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、取引完了後の一定期間、買主に特定の移行サービスを提供します。

前述の株式購入契約の説明は、株式購入契約（その写しは別紙99.1として添付されています）を参照することで完全に限定されます。

項目2.05 出口または廃棄活動に関連する費用。

2024年1月25日、当社の取締役会は、カリフォルニア州リバーサイドにある当社のエルドラド・ナショナル（カリフォルニア）（「ENC」）施設での製造事業を中止する計画（「計画」）を承認しました。ENCは、キャンパス内輸送、都市内輸送、空港シャトルサービス用のトランジットバスを製造、販売、販売しています。この計画は、成長機会、一貫したキャッシュ創出、利益率向上の機会を提供する、より焦点を絞ったポートフォリオを会社に提供します。

本プランの実施に関連して、当社は現在、約2,300万ドルから2,900万ドルの税引前費用が発生すると予想しています。そのうち約700万ドルから800万ドルは現金支出になると予想されています。

現在見積もられている税引前費用総額のうち、約700万ドルから800万ドルは従業員の退職金、定着および関連給付で構成され、約1,600万ドルから2,100万ドルは、無形資産、固定資産、および次世代推進技術に関連する在庫の減損に対する非現金費用で構成され、後者はENCによって生産および販売されなくなります。当社は、契約解除、在庫清算、およびその他の費用に関連して追加料金が発生すると予想していますが、そのような費用は現時点では不明です。当社は現在、本プランから生じる費用は2024会計年度中に発生し、その全部または一部が、ENCに関連する資産の最終的な売却による収益によって相殺されると予想しています。

このプランはすぐに開始され、既存の顧客の注文が完了して納品されれば、2024会計年度末までに実質的に完了する予定です。

本プランに関連する費用の見積もりにはいくつかの前提条件があり、実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります。プランが実施されても、経営陣は引き続き上記の推定費用を評価し、一般に認められている会計原則に従い、必要に応じてそのような費用とそれに関連する会計費用の見積もりを修正することがあります。

項目2.06重大な減損。

項目2.05に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。

2

アイテム8.01その他のイベント。

特別配当

以前に発表されたように、コリンズの売却完了に関連して、当社の取締役会は、2024年2月9日の営業終了時点で登録株主に2024年2月16日に支払われる普通株式1株あたり3.00ドルに相当する特別配当金（「特別配当」）を宣言しました。

当社の普通株式の分配は通常、米国連邦所得税の目的で決定された当社の現在および/または累積の収益と利益（「E＆P」）から支払われる範囲での配当として扱われます。分配が当社の現在および累積されたE＆Pを上回る場合、超過分は、当社の普通株式に対する株主の調整後の課税基準の範囲で、まず非課税の資本還元として扱われます。その基準がゼロになった場合、分配金の残りの部分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。これは、株主が分配金を受け取った時点で当社の普通株式を1年以上保有していた場合の長期キャピタル?$#@$ンになります。

特別配当の最終的な税務特性は、暦年の終了直後にフォーム1099-DIVで株主に報告されます。

株主は、米国連邦政府の予備源泉徴収税や情報報告要件が特別配当に適用される可能性を含め、特別配当が自分に及ぼす税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。米国在住の株主は、「適格配当」と長期キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率が利用できる可能性について、税理士に相談する必要があります。国内企業の株主は、受け取った配当金控除の可能性と「特別配当」規則の適用可能性について、税理士に相談する必要があります。米国以外の株主は、米国連邦源泉徴収税が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

セグメント

コリンズの売却とENCの製造事業の中止の決定を受けて、当社は消防・救急部門と商業部門を新しいセグメントである特殊車両セグメントに統合します。新しい特殊車両セグメントは、同社の消防グループ社長であるマイク・バーニグが主導します。これら2つのセグメントを組み合わせることで、事業のさまざまな面でその規模をより有効に活用しながら、効率を高めることを期待しています。レクリエーション部門はレクリエーショナルビークルと改名され、引き続き社長のマイク・ランチョッティが主導します。この変更により、当社の事業は、特殊車両とレクリエーション車両という2つの報告対象セグメントに分割されます。

新しい事業構造に基づく報告は、当社の会計年度第1四半期から始まり、その結果、2024年1月31日に終了した四半期のForm 10-Qに提出された会社の四半期報告書に反映されます。

この項目8.01の情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「申請」されたと見なされたり、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、そのような情報は、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出に参照によって組み込まれているとは見なされません。ただし、そのような提出書類の特定の参照事項によって明示的に記載される場合を除きます。

項目9.01 財務諸表と別紙資料。

(b) プロフォーマ財務情報

2023年10月31日に終了した会計年度の未監査のプロフォーマ要約連結損益計算書、2023年10月31日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表、およびコリンズの売却、ENCの廃止、および特別配当のプロフォーマ効果を示す関連注記は、別紙99.2として添付され、参照用に組み込まれています。(d) 展示品

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの最新報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」であると当社が考える記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「努力する」、「目標」、「見通し」、「ガイダンス」、「求める」、「プロジェクト」、「意図」、「予測」、「計画」、「かもしれない」、「する」、「すべき」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。、いずれの場合も、否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語。これらの情報は、このフォーム8-Kの最新レポートのさまざまな場所に記載されており、とりわけ、当社の業績、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、および当社が事業を展開する業界に関する当社の意図、信念、目標、または現在の期待に関する記述が含まれています。

当社の将来の見通しに関する記述は、リスクと不確実性の影響を受けます。これには、フォーム10-Kの当社の年次報告書、フォーム10-Qの会社の四半期報告書、および当社のSECへのその他の提出書類の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で強調されているものが含まれます。これらのリスクと不確実性により、実際の結果が将来の予測または暗示のものと大きく異なる可能性があります見かけのステートメント。将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定、および現在入手可能なデータに基づいており、将来の出来事や業績を予測したり保証したりするものではありません。本書の日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、作成された将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束しません。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

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