第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-276415

目論見書

3，035，000株普通株式

前に-資金支援株式承認証は最大1，765，000株普通株を購入する

Aシリーズ株式承認証は最大480万株の普通株を購入します

Bシリーズ株式承認証は最大480万株の普通株を購入します

Cシリーズ株式承認証は最大480万株の普通株を購入します

引受業者は最大48万株の普通株を引受する

16，645，000株の普通株は発行可能株で、発行日は10年前-資金支援株式権証明書を承認する
A系列権証、B系列権証、Cシリーズ権証及び引受権証

これは3，035，000株の普通株を公開発売する確約であり、1株当たり額面0.0001ドルであり、Aシリーズ株式承認証或いはAシリーズ株式承認証と一緒に、4，800，000株普通株、Bシリーズ株式承認証又はBシリーズ株式承認証を購入して、4，800，000株普通株、及びCシリーズ承認株式証、又はCシリーズ承認株式証を購入して、4，800，000株普通株を購入する。A系列権証，B系列権証，C系列権証以下，“普通権証”と略す.普通株と普通株は固定の組み合わせで販売され、1株当たり普通株には：(I)普通株を購入するAシリーズ株式承認証、(Ii)普通株を購入するBシリーズ株式承認証、および(Iii)普通株を購入するCシリーズ株式承認証が添付される。普通株と普通権証の株は直ちに分離し、今回の発行で単独発行することができるが、今回の発行では一緒に購入しなければならない。普通株と付随する一般権証の公開発行価格は1株2.00ドルである。

また、今回の発売で普通株式を購入すると、買い手とその連属会社およびある関連側が今回の発売完了後に実益が4.99%(または買い手が選択した場合、9.99%)を超える我々の普通株式流通株を購入する購入者に、普通株式の代わりに合計1，765，000株または事前出資の承認証を購入するために、事前出資の引受証を提供する。事前出資株式証所有者およびその関連会社およびある関連側が権利証行使直後に実益所有する普通株式数が4.99%(または所有者選択により、9.99%を超える)を超える場合、その所有者は、事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がない。事前に出資した株式認定証は私たちの普通株を行使することができる。各事前資本権証は、上記と同じAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ株式承認証とともに発行され、1株当たり普通株発行される。1部の事前資金権証の総合公開発行価格は、添付されている一般権証とともに、今回の発行で公衆に販売された価格から0.0001ドルを引くことに等しい。事前出資株式証は直ちに行使することができ、すべての事前出資持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。事前融資権証と一般権証は直ちに分離し、単独で発行することができるが、今回の発行では一緒に購入する。本募集明細書では、一般権証と事前資金権証を一括して“権証”と呼ぶ。本募集説明書はまた、引受権証を行使する際に発行可能な普通株の発行に関するものである。ここで発行された普通株と引受権証の株式および株式承認証の普通株式を総称して“証券”と呼ぶ

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードはNVVEです。2024年1月30日、ナスダック資本市場における私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり3.34ドルだった。株式承認証には既定の公開取引市場がない。

我々は，2012年に採択されたJumpStart Our Business Startups Actで定義されている“新興成長型会社”であり，何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択している.

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書10ページの“リスク要因”と任意の副刊の他の部分を参照して、私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

____________

(1)今回の発行総収益7%(7.0%)に相当する割引を引受業者に提供することに同意した。引受割引及び手数料及び推定発行費用の追加開示については、“引受”を参照されたい。

私たちはすでに引受業者に普通株の5.0%に相当する株式を購入する5年期承認株式証、Bシリーズ株式承認証関連株式、及び今回の発行で販売された予融資権証を付与し、その行使価格と条項は今回の発行中に投資家に発行したAシリーズ株式承認証と同じであるが、この部分引受業者株式承認証がBシリーズ株式証株式の5.0%を占めるのはBシリーズ株式証の行使時に比例的に行使することしかできない。

引受業者は2024年2月2日頃に買い手に株を納入する予定だ。

独占経営引受業者

クレイグ·ハーレム

本募集書の日付は2024年1月31日である。

カタログ

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。吾らも引受業者も、閣下に異なる資料を提供することを許可しておらず、閣下がそのような資料や陳述を提供しても、そのような資料や陳述が吾等や引受業者の許可を得たとは考えてはならない。本募集説明書は、いかなる司法管轄区域で発行済み証券の売却又は購入を招待する要約を構成すべきではなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を行うことは違法である。

あなたは、本募集説明書と、次のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を読まなければならない。吾らも株式募集規約の補充書類或いは発効後に登録説明書を改訂し、本募集規約に掲載されている資料を追加或いは更新或いは変更することができる。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書において、“Nuvve”および“私たち”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、Nuvve OpCoおよびその子会社、ならびにNuvve OpCoを含む業務統合前のNuvve OpCoおよびその子会社を意味する。また、次のように

•        業務統合とは、以下に述べる新入生、Nuvve OpcoとNuvve Holdcoとの間の業務統合である

•        “新生”とは、新エネルギーホールディングスSの前身であるケイマン諸島の会社である新生買収会社のことである

•        “Nuvve OpCo”とは、私たちが企業合併で買収したデラウェア州のNuvve Corporationのことです

•        “Nuvve HoldCo”とは、事業合併後のNuvve Corporationを含むデラウェア州に位置するNuvve Holding Corp.及びその合併後の子会社を意味する

•        “合併前株式承認証”とは、吾等と大陸株式譲渡信託会社が権証代理として二零一零年二月十三日及び二零二一年三月十九日に改訂された引受権証明書(“株式承認契約”)に基づいて発行された引受権証であり、当該等株式証は吾等が業務合併において負担する。

二零二一年三月十九日(“終了日”)、吾らは、吾らがNuvve，Nuvve Merger Sub Inc.，吾等のデラウェア州会社及び完全子会社(“合併子会社”)、及びNuvve Corporation代表株主であるTed Smithと合意した2020年11月11日に締結され、2021年2月20日に改訂されたいくつかの合併合意(“合併合意”)に基づいて業務統合を完了した。合併協定の締結において、NEWはすでにいくつかの認可投資家(“パイプ投資家”)と引受合意(“引受合意”)を締結している。業務合併終了前の決算日に、PIPE投資家は1株10.00ドルの買い取り価格で1，425，000株のNeurant普通株を購入し、総購入価格は14，250，000ドル(“PIPE”)であった。PIPE投資家はまた2，707，500株のPIPE承認株式証を獲得し、1，353，750株の新生普通株を購入することができ、これは私募株式証と公開株式証と基本的に同じである。

業務合併前、NEVERは上場の特殊目的買収会社であり、当社はNEUREの完全子会社、Nuvveはプライベート運営会社であった。完成日には、合併合意により、(I)新生と吾らがデラウェア州に合併したが、吾らは上場実体として存続(“再登録合併”)、および(Ii)再登録合併直後に、吾らは合併SubとNuvveの合併によりNuvveを買収し、Nuvveは引き続き吾等の完全子会社である(“合併”)とした。その結果、私たちは上場持ち株会社になり、Nuvveは私たちの運営子会社となった。締め切りは、業務合併の終了に合わせて、当社は“Nuvve Holding Corp.”と改称します

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、改正された1933年“証券法”第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味の展望的陳述が含まれている。しかも、私たちまたは私たちの代表は時々展望的な声明を発表するだろう。このような展望的な陳述は重大な危険と不確実性を含む。現在の事実または現状または歴史的事実に関連する陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちの戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、および予想されるコスト、見通し、計画および管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“進行中”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“そうなる”、“そうなる”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定的意味は、前向き陳述を識別することを目的としている。すべての前向きな陳述がこのような識別語を含むわけではないにもかかわらず。いかなる展望性陳述も本募集説明書或いは任意の関連自由執筆目論見書中の“リスク要素”のタイトル下で討論した要素を参考にして全体的に限定した。

株式募集説明書または任意の関連自由作成目論見書中の情報は、その日付前にのみ正確であると仮定しなければなりません。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちを代表して行う任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。本募集説明書の日付の後、吾らまたは吾等を代表して行動する誰が行ったすべての書面または口頭前向き陳述は、そのすべての内容が、本募集説明書に含まれるリスク要因および警告声明に適合することを明確にする。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しない事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負わない。

様々な重要な要素のため、実際の結果は本文に含まれる予想と大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は、全体的な経済と信用環境、金利、私たちの初期の発展段階、私たちの純損失の歴史、そして私たちの未来の損失に対する期待である。私たちは成長の能力を効果的に管理する；私たちは充電ステーションの製造と他のパートナーへの依存、電気自動車充電市場の既存と未来の競争；私たちは製品とサービス販売の能力、特にチーム運営者の販売を増加させ、双方向車両から電力網技術を採用する。アメリカのスクールバスチームと他のチームの車両の電気化速度；私たちのエネルギー市場への参加；私たちのGaveプラットフォームと電力網の相互接続；輸送即ちサービスの採用率；知的財産権買収協定によって支払われた巨額のお金は、この合意に基づいて、デラウェア大学はその車両を電力網(V 2 G)技術のいくつかの重要な特許を支持して私たちに譲渡した；私たちの国際業務は関連する税金、コンプライアンス、市場とその他のリスクを含む；私たちは肝心な従業員を誘致し、維持し、合格した管理、技術と車両工学者を採用する能力；私たちの上場会社の管理経験；これらのリスクは、私たちが他の業務を買収する能力、電気自動車の採用率、業界内の技術変革の速度、私たちの知的財産権を保護する能力、私たちの研究開発への投資、私たちの販売とマーケティング能力を拡大する能力、私たちが必要な時に追加資金を調達する能力、私たちLevo合弁企業の予想される利益を達成する能力、財務報告の内部統制に対する私たちの重大な弱点、電力会社の法規と法規、そしてこのような法規や法規の変更、および本入札明細書の“リスク要因”の項目で決定されたリスクを含む。前向きな陳述に過度に依存しないように警告します。これらの陳述は、本募集説明書の発行日にのみ反映されます。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、上記の長期に関する“注意事項”で議論されているリスクと不確定要素を除いて、-そうだな声明書と危険要因の要約：“あなたはここに列挙された具体的な危険を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

本節で指す“Nuvve”とは，文意に加えて，業務合併前のNuvve Corporationとその付属会社，および業務合併後のNuvve Holding Corp.とその付属会社(Nuvve Corporationを含む)を指す.

私たちの業務に関わるリスク

私たちが100%の所有権を持っていない可能性のある合弁企業と他の子会社と実体によって一部の業務を展開することは、私たちをリスクと不確定要素に直面させ、その多くのリスクと不確定要素は私たちの制御範囲内ではない。

私たちは現在、合弁企業や他の私たちが100%所有権を持っていないエンティティ(例えば、DreevやLevo)を通じて私たちの業務の一部を運営しており、将来的にはより多くの合弁企業と戦略連合に参加するかもしれません。合弁企業と少数の株式投資は固有に業務運営に対するより小さい程度の制御に関連し、それによって潜在的に合弁企業或いは少数の株式投資に関連する財務、法律、運営及び/又はコンプライアンスリスクを増加させる。我々は、業務合併、買収、合弁企業、戦略投資、商業·戦略パートナーシップを含む、我々の全体的な業務戦略の一部として、広範な潜在的戦略取引を評価し、考慮していく予定である。これらの構造および取引は、当社の完全子会社および直接業務に関連する重大な挑戦およびリスクに関連する可能性があります

•        私たちの合弁企業と戦略連合は予想された財務結果を生成できない可能性があり、見返りは私たちが投入した努力および/または資金が合理的であることを証明するのに十分ではないかもしれない

•        私たちは合弁企業と戦略連合および/または私たちの合弁企業と戦略連合パートナーをコントロールしないかもしれないが、いくつかの行為に対して拒否権を持っている可能性がある

•        私たちが完全に所有している業務と比較して、私たちはこれらの業務を監視、制御、管理情報を取得するレベルが低い可能性があり、これは信用リスク状況を含むこれらの業務の財務状況に関する不確実性を増加させる可能性がある

•        私たちはいくつかの決定で私たちの合弁企業や戦略連合パートナーとの膠着状態や紛争に遭遇する可能性があり、これは訴訟や仲裁を含むこのような膠着状態や紛争を解決するための追加の資源を必要とするかもしれない

•        私たちは合弁企業と戦略連合の分配時間や金額をコントロールできないかもしれない

•        私たちの合弁企業と戦略的同盟パートナーは、私たちの商業的または経済的利益と一致しない業務または経済的利益を持っている可能性があり、私たちの利益とは逆の行動をとる可能性がある

•        我々の合弁企業と戦略同盟パートナーは、合弁企業や戦略連盟パートナーとしての義務を出資または履行できない可能性がある

•        私たちの合弁企業と戦略連合を管理する手配には、私たちの業務行為の制限が含まれている可能性があり、永遠に満たされないか達成できないかもしれないいくつかの条件またはマイルストーンイベントが含まれている可能性があります

•        私たちは合弁企業と戦略同盟パートナーが私たちの合弁企業と戦略連合に対する行動によって損失を受けるかもしれない

•        もし膠着状態になったり、私たちがどんな理由で私たちの権利を売却しようとしたら、私たちは合弁企業と戦略連合から撤退することが難しいかもしれません

•        私たちの合弁企業と戦略連合パートナーは関連合意に従って停止権を行使することができる。

私たちは、どの合弁企業と戦略連盟の成功の重要な要素は、この合弁企業と戦略連盟のメンバー間の強固な関係だと信じている。所有権の変更、制御権の変更、管理又は管理理念の変更、業務戦略の変更、又は合弁企業及び戦略連盟メンバーに関連する他の事件が当該合弁企業と戦略連盟メンバーとの関係に悪影響を及ぼす場合、当該合弁企業及び戦略連盟に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のパートナーが予想される方法で合弁企業および戦略連合に投資することができないか、または他の方法でその契約義務を履行することができない場合、合弁企業および戦略同盟は、それぞれの業務を十分に履行して展開することができない場合があり、または、合弁企業および戦略連合のための追加融資を提供するか、または他の手配を行う必要があるかもしれない。このような融資は割引された条件で提供されないかもしれないし、全くできないかもしれない。

合弁企業または戦略連合パートナー、持株株主、管理職、またはそれらを制御する他の個人またはエンティティは、私たちと一致しない経済的または商業的利益、戦略的または目標を有する可能性がある。合弁パートナー、持株株主、管理職、または彼らの他の個人または実体を制御する業務決定または他の行動または非作為は、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちに対する訴訟または規制行動を招き、他の方法で私たちの名声とブランドを損なう。例えば、私たちが合弁企業や戦略連合を統制している場合であっても、私たちの合弁企業や戦略連合の他のメンバーは、私たちの利益に最も合っていると思う行動を阻止するために拒否権を行使することができ、合弁企業や戦略連合に関する私たちの目標とは逆の行動をとることができるかもしれない。私たち企業と戦略連合で融資を提供するパートナーは、企業価値の最大化ではなく、彼らの投資収益を優先するかもしれない。

合弁企業や戦略連盟を通じて業務を展開することを選択した場合、他のソースを通じてより優遇された条件で業務融資を受けないことを保証することはできません。また、我々の競争相手は、同様のビジネス機会を得るために、コストの低い融資を得ることができ、競争優位性を提供することができる。

私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすほか、これらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちのブランドや顧客の見方に実質的な負の影響を与える可能性がある。

私たちが有利な取引機会を発見、交渉し、達成することに成功するという保証はない。これらの取引の予想収益を完全に達成するためには、予想よりも長い時間が必要かもしれないが、これらの収益は最終的には予想よりも小さい可能性があり、または全く実現されない可能性があり、これは私たちの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる買収や戦略投資も、私たちが追加的な株式証券を発行し、私たちの現金を使ったり、無形資産や営業権の解約に関連する債務(および増加した利息支出)、負債、償却費用を発生させる必要があるかもしれません。これは、私たちの経営業績に悪影響を与え、私たちの株主の経済的、投票権を希釈する可能性があります

私たちは初期段階の会社で、純損失の歴史があり、将来も赤字が続くと予想されています。もし私たちが達成して利益を維持しなければ、私たちの財政状況は影響を受けるかもしれない。

比較的新しいビジネスとして、私たちはまだ、私たちの技術やサービスの販売から十分な収入を生成したり、私たちのGiveプラットフォームの商業化に成功するために必要な販売やマーケティング活動を行うための持続的な能力を示していません。したがって、私たちがより長い経営歴史を持ち、本入札明細書の他の部分に列挙されたいくつかの不確実性を減少させることができれば、現在の業務または将来の成功または生存能力に対するあなたのいかなる評価も、それらができるように正確ではないかもしれない。また、私たちの限られた財務記録と、将来予想される主要業務はまだ十分な収入をもたらしておらず、私たちの業務の評価に限られた参考価値があるかもしれません。例えば、これまで、私たちの収入の大部分は支出援助プロジェクトから来ていましたが、私たちは将来主に商業プロジェクトの収入に依存すると予想されています。

私たちはまだ利益を達成しておらず、大量の純損失を経験しており、予測可能な未来には引き続き大量の損失が予想される。2023年9月30日までの9ヶ月と、2022年と2021年12月31日までの9ヶ月間で、約2470万ドル、3690万ドル、2720万ドルの運営損失が発生した

それぞれ分析を行った。2023年9月30日現在、私たちの累計赤字は約141.0ドルです。また、将来的には巨額のコスト、特に私たちのGETプラットフォームに関する研究開発と商業化コストが発生することが予想される。私たちは競争の激しい電気自動車の充電設備とサービス市場で運営しているため、一部は技術品質に基づいているため、私たちは研究開発とその他の費用を発生させる圧力に直面しており、これは私たちの短期的な収益力にマイナスの影響を与えるかもしれない。歴史的には、私たちは主に株式と転換可能な手形を発行することで資金を集め、私たちの業務運営を支援しています。将来満足できる条項や根本的に成功しない資金を調達することは保証されていませんが。

もし私たちの収入増加が私たちの予想より遅い場合、あるいは私たちの運営費用が私たちの予想よりも高ければ、私たちは利益を達成できないかもしれません。私たちの財務状況は影響を受けるかもしれません。私たちは私たちが永遠に利益を達成しないという保証がない。競争、市場需要不足、製品欠陥などの原因により、我々の技術製品とサービスは予想される販売潜在力を実現できない可能性がある。したがって、私たちが未来に私たちの技術製品やサービスを販売することで収入を生み出し始めても、私たちは長い間利益を上げていないかもしれないし、予想通りに利益を上げないかもしれないし、利益を上げていないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。私たちが私たちの運営を支援するのに十分なキャッシュフローレベルに達するかどうかは、まだ正確に予測できない。そのようなキャッシュフローレベルに達しない限り、私たちはより多くの資金を借りたり、債務や株式証券を売却したり、あるいは両方を兼ねて、私たちの運営に資金を提供する必要があるかもしれない。そのような追加資金は商業的に合理的な条項で得られないかもしれないし、根本的にそうではないかもしれない。

私たちは予測可能な未来に成長に投資することを望んでいる。もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの業務の成長と拡張は、管理、運営、金融インフラ、企業文化に大きな圧力をもたらすだろう。私たちの将来の拡張には、私たちのプラットフォームの研究開発とより広範な配置、新しい人員の募集と訓練、設計、生産、販売、サービス施設の設立または拡大、より多くの国際市場への拡張、行政インフラ、システム、プロセスの実施と強化が含まれると予想される。

私たちは新しい職員たちの研究開発と訓練に多くの時間と費用を払わなければならないかもしれない。研究開発自体は不確定であり、私たちの努力は短期的に商業的に実行可能な製品やサービスをもたらさないかもしれないし、根本的にはないかもしれない。したがって、私たちの研究開発投資は何の見返りも得られないかもしれない。関連技術領域の経験を持つ個人に対する競争は非常に激しく、私たちはより多くの高い素質の人材を誘致、統合、訓練、激励或いは維持することができないかもしれない。また、私たちの情報技術システムや財務報告や手続きの内部統制は、私たちの将来の運営を支援するのに十分ではないかもしれません。業務と人員の増加を管理するためには、私たちの業務、財務、管理制御、報告システムとプログラムを引き続き改善する必要があります。

成長を効果的に管理できなかったことは、新規顧客誘致の困難や遅延、品質や顧客満足度の低下、コストの増加、新製品とサービスの発売、既存製品とサービスの強化の困難、顧客流出、情報セキュリティホール、その他の運営困難を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務パフォーマンスと経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは充電ステーション製造や他のパートナーに依存しており、そのようなパートナーを失ったり、パートナーの生産を中断したりすることは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

充電ステーションやサービスの需要が大幅に増加したり、既存のサプライヤーを交換する必要があれば、受け入れ可能な条件で補充したり交換したりすることができない可能性があり、顧客に製品をタイムリーに渡す能力を弱める可能性があります。例えば、十分な数の充電ステーションを建設する能力と資源を有する製造業者を決定するには、かなりの時間がかかる可能性がある。適切なサプライヤーと製造業者を決定することは、彼らの品質管理、技術能力、応答とサービス、財務安定性、法規適合性、労働者および他の道徳的実践に満足することを要求する広範なプロセスであるかもしれない。したがって、任意の重要なサプライヤーまたはメーカーの損失、または彼らの生産中断は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、双方向電気自動車充電ステーション市場は全体として比較的新しく、充電ステーションメーカーの制限が大きく、要求も変化している。Nuvveは複数のサプライヤーと協力しているが、私たちは限られた数のサプライヤーに依存して電気自動車充電装置を設計、テスト、製造しており、これらのサプライヤーは部品またはキー材料の面で単一の供給源または限られた供給源のサプライヤーに依存することが多い。例えばNuvveはマスターサーバを持っています

双方向直流充電器供給者。これらのサプライヤーのいずれも彼らの製品の生産を停止し、彼らが私たちに受け取った価格を高め、より高い製品関税、流行病、あるいは他の条件の影響を受ける可能性があり、これらの状況は彼らの運営を乱し、運営を停止したり、私たちの競争相手と独占的な手配を達成して、私たちの運営と業績に影響を与えます。

製造中断またはサプライチェーン中断の場合、半導体のようないくつかの重要部品の供給を含むが、これらに限定されず、他の供給源によって増加した生産量を利用することができない場合や、材料の追加コストおよび重大な遅延を招くことなく代替または二次サプライヤーを開発することができない可能性がある。公共充電需要の増加に伴い、電気自動車の充電設備サプライヤーは十分なサプライチェーン、生産或いは販売ルート能力を提供できない可能性があり、充電インフラの拡張に必要なペースについていく。もし私たちまたは私たちのサプライヤーの需要が大幅に増加した場合、あるいは既存のサプライヤーを交換する必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条件でサービスを補充したり、交換することができないかもしれません。これは、お客様に製品やサービスをタイムリーに提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

限られた数のサプライヤーに依存して、サプライチェーンにおけるこれらの中断を緩和する能力を制限しています。これは私たちが受け入れ可能な価格で必要な製品や設備を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれないし、全く影響を与えないかもしれない。また、新製品の発売や新要求の発売時に、Nuvveは単一サプライヤーに依存する可能性が高い。商業発表時に常にテストが可能ではないので、認証も延期される可能性がある。これらの要件のいくつかは、車両内部の技術に適用される場合があり、この場合、これらのリスクは、車両元機器製造業者(OEM)に押し込まれる可能性もある。これらのリスクは、お客様に所定の製品を渡す能力を満たすことに悪影響を与え、コストを増加させ、当社の業務や運営結果を損なうことになります。

我々は現在、複数の会社からの競争に直面しており、電気自動車充電市場の発展に伴い、将来的には激しい競争に直面することが予想される。

電気自動車充電市場は全体として比較的新しいものであり、競争はまだ発展している。我々は主に充電ステーション事業者EV充電管理プラットフォームと競争し、これらのプラットフォームはChargePoint、Mobility House、EnelX、Fermata Energy Blink、Ovo Energyなどの複雑な双方向機能を持たない車群充電サービスを提供する。私たちは、新しい参入者がこの成長する市場に入るにつれて、この市場の競争がますます激しくなると予想している。私たちの製品とサービスは製品能力(例えばV 2 G能力)、性能と機能、総所有コスト、販売能力、財務安定性、ブランド認知度、製品信頼性と顧客群規模に基づいて競争します。

私たちのV 2 Gプラットフォームとその発生した収入は、充電器コストの低減、運転の低或いは無料エネルギーコスト、チーム管理ツールと年間メンテナンスなどのメリットを通じて、私たちの顧客により低い電気自動車の総所有コストを提供することができます。我々の競争相手のプラットフォームはV 2 Gサービスを提供する上でそれほど進んでいないため，限られた直接競争に直面していると考えられる.しかし、私たちの競争相手は私たちと同じチームマネージャー、特に新しい電動チームマネージャーと販売関係を発展させています。私たちは私たちの技術と価格の優位性を信じていますが、チームマネージャーは電気自動車と現在と未来に利用できる様々な充電解決策にあまり慣れていないので、チームマネージャーの決定が遅れるかもしれません。あるいは彼らは私たちのサービスがもっと良くても、競争相手のサービスを選択するかもしれません。

また、ヨーロッパのような大型早期市場は、垂直市場と顧客の間で早期に接触して、市場シェアを獲得し、ルート、設置者、チーム、プロセスを拡張するために努力し続ける必要がある。EDFと商業合弁企業を設立していますが、この商業合弁企業は、私たちが目指す欧州諸国の成長を支援するために時間と資金の投資が必要になります。我々のパートナーがプロジェクトの優先順位を決められなかったことや、欧州市場での他の競争相手の競争により、商業合弁企業がこの市場に浸透することに成功しなかった可能性がある。この場合、私たちは投資収益を得ることができないかもしれないが、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

さらに、私たちの現在または潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの利用可能なリソースを持つ第三者に買収される可能性があるかもしれない。したがって、競争相手は、私たちよりも速く、効率的に、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に反応し、実質的な価格競争を開始または耐える能力があるかもしれない。さらに、競合他社は、将来的に、市場におけるその解決策の利用可能性を増加させるために、相補的な製品、技術、またはサービスの供給者と協力関係を確立する可能性がある。このような競争はまた費用の高い知的財産権紛争や訴訟の形で現れるかもしれない。

将来的には、より大きな市場シェアを持ち、独自技術をより広く採用し、より強力なマーケティング専門知識、およびより多くの財務資源を有する新たな競争相手または連盟が出現する可能性があり、これは私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。未来の競争相手はまた私たちの現在または未来のいくつかの細分化市場にもっとよく奉仕することができます

目標市場、これは価格圧力をもたらすかもしれない。これらの要素を考慮して、私たちの製品が競争相手の製品よりも効果的で、品質が高くても、既存または潜在的な顧客は競争力のある解決策を受け入れる可能性がある。変化する市場条件に適応できない場合や既存の充電供給者や新たな競争相手との競争に成功し続けることができれば、私たちの成長は制限され、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

我々の業務は，施工，コスト超過や遅延に関するリスクや，設置完了過程で起こりうる他の意外な状況の影響を受けており，我々が他側とこのようなサービスの範囲を拡大するにつれて，このようなリスクは将来的に増加する可能性がある.

私たちは一般的に顧客現場に充電ステーションを設置しないだろう。これらのインストールは、一般に、顧客と既存の関係があり、および/または現場を理解する当社のパートナーまたは電気請負業者によって実行される。特定の場所に充電ステーションを設置するには、通常、建築規範、安全、環境保護、関連事項に関連する州と地方の法律と条例に基づいて監督と監督を行う必要があり、通常は様々な地方や他の政府の承認と許可を得る必要があり、これらの承認と許可は司法管轄区域によって異なる可能性がある。また、建築規範、アクセス可能性要求または法規は、最終的に開発者や設置者により多くのコストを払わせ、仕様要求を満たすために電気自動車充電器の設置を阻害する可能性がある。有意な遅延またはコスト超過は、場合によっては、収入の確認および/または顧客関係に影響を与える可能性があり、両方とも、私たちの業務および収益性に影響を与える可能性があります。さらに、将来的には、顧客の現場に充電ステーションを設置したり、管理請負者を設置したりすることを選択することが可能であり、これは、顧客に鍵を渡す解決策の一部である可能性がある。請負業者との協力は、私たちがライセンスを取得する必要があるか、またはそれまたはその顧客に追加のルール、作業条件、および他の労働組合要求を遵守することを要求することができ、これは、インストールプロジェクトのコストおよび複雑さを増加させる可能性があります。また、これらの請負業者がタイムリーで全面的かつ高品質な設置関連サービスを提供できない場合、顧客は彼らの工事進捗に遅れ、私たちの責任を招いたり、顧客が提供してくれた解決策に不満を招いたりして、私たちの全体的な名声が損なわれる可能性があります。

私たちの将来の収入増加は、特に船団事業者の販売を増加させる能力があるかどうかに大きく依存するだろう。

チームの電気化は新興市場であり、チーム事業者は広範な基礎と私たちが予想しているスケジュール内で電気自動車を採用しないかもしれない。電気自動車市場の全体的な成長に影響を与える要素以外に、電気自動車チームに移行するコストと資本集約型は、採用速度が予想より遅い可能性がある。船団事業者への販売期間は、通常、より大きな組織であるので、例えば、より小さい商業サイトホストよりも正式な調達プロセスを有するので、船団オペレータに販売される販売期間もより長くなる可能性がある。船団経営者にも大量の追加サービスと支援が必要となる可能性があり、これらのサービスや支援を提供できなければ、より多くの船団経営者を顧客として誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。船団営業者を将来の顧客として引き付けることができなかった場合は、私たちの将来の業務や経営業績に悪影響を及ぼす。

公共電力網や代替エネルギーからの電力小売価格の低下、あるいは公共事業の定価構造の変化は、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

私たちは、顧客が私たちの解決策を購入する決定は、公共電力網の電力小売価格や他の再生可能エネルギーコストに対する電気自動車が私たちの解決策を通じて使用する電力コストの影響を強く受けると信じている。公共電力網の電力小売価格の低下は私たちの解決策をもっと競争させるだろう。特に、非常規天然ガス生産量の増加と全世界の液化天然ガス生産能力の増加は、予測可能な未来に天然ガス価格を相対的に低いレベルに維持する可能性がある。持続的な低天然ガス価格、原子力発電所、石炭火力発電所などの他のエネルギー生産のより低い電力価格や公共事業インフラの改善は、公共電力網の電力小売価格を低下させ、私たちの解決策を購入する経済的魅力を低下させ、私たちの製品の販売を抑制する可能性がある。また，省エネルギー技術や電力需要削減の公共取り組みも公共電力網の電力小売価格の低下を招く可能性がある。また、分散発電をますます多く採用することが従来の公共事業モデルや公共事業インフラに圧力を与えるにつれて、公共事業会社はその定価構造を変更して、私たちの解決策の設置や運営コストを増加させる可能性がある。これらの措置は、電力網アクセス費、高価または冗長な相互接続研究、分散浸透レベルの制限、または他の措置を含むことができる。我々の解決策を採用した装置が使用する電力コストが他の源の電力コストよりも高ければ，我々の業務，財務状況，運営結果が損なわれる可能性がある。

私たちはエネルギー市場に参加しており、これらの市場の価格変動は私たちの財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのGiveプラットフォームを通じて提供されたいくつかの電力網サービスはエネルギー市場での私たちの入札と関連がある。参加資源のタイプと数量によって、これらの市場は大きな価格設定変動性を示す可能性がある。市場変動は私たちが目標収入を発生させる能力に影響を及ぼすかもしれない。これらの市場の新しい競争相手も短期的かつ長期的に市場に大きな変化をもたらす可能性がある。

もし私たちがエネルギー市場に計画中のサービスを提供したり、私たちのサービスを提供することから予想される収入を発生させることができなければ、私たちの財務状況と運営業績に大きな悪影響を及ぼすだろう。

相互接続承認の獲得に遅延が発生したり、監督管理機関が相互接続制限或いは回路レベルの上限を適用したりすることは、著者らが電力網サービスを提供する能力を著しく低下させる可能性がある。

複数の場所でメッシュサービス市場にアクセスすることができるが，我々が実行できるサービスの数とこれらのサービスを実行する場所を拡大しなければならない.これらのサービスを相互接続して電力網に提供する能力は常に規制されており、地域公共事業機関の承認を得る必要があり、場合によっては地域公共事業委員会や同様の規制機関の承認を得る必要がある。公共事業会社や地域規制機関との協力は、これらのサービスの導入能力を遅らせる可能性があり、これらのサービスへの投資の回収を延期または阻止する可能性がある。

また，相互接続規則は我々のGETプラットフォームが電力網に接続される場合を規定している。監督管理機関が設置した相互接続制限と長期的に蓄積されている相互接続行列や回路レベルの上限は、私たちの肝心な市場での成長を抑制するかもしれない。全国各地の公共事業会社は相互接続に対して異なる規定と規定があり、一部の公共事業会社は電力網に接続できる様々な源のエネルギー量を制限したり制限したりする。

相互接続法規は公共事業会社による電力網に接続可能な各種源のエネルギー量の決定に基づいており、電力網の信頼性の問題や電力網の重大なアップグレードを招くことはない。相互接続制限は私たちの未来の設置速度を遅くし、私たちの成長率を損なうかもしれない。例えば、カリフォルニア州およびハワイ公共事業委員会は、発生する可能性のある電力網信頼性の問題を防止するために、いくつかの高度なインバータ機能を活性化することを要求し、これは、より高価な装置を必要とし、時間の経過とともに電力網の物理的接続をより多く監視することができる。したがって、これらの法規は、私たちがある市場で製品を販売する能力を阻害し、私たちのコストを増加させ、私たちの業務、経営業績、財務状況、将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがいくつかの重要な特許を獲得した合意によると、私たちは私たちの株主に巨額のお金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちのキャッシュフローと利益を減少させ、他のリスクの影響を受ける可能性があります。

私たちはデラウェア大学と知的財産権買収協定(“IP買収協定”)に署名し、この協定に基づいて、私たちはV 2 G技術のいくつかの重要な特許を買収した。この大学は私たちの約3.4%の発行された普通株を持っている。本知的財産権買収協定によると、いくつかの重大な商業化マイルストーンを実現した後、私たちはデラウェア大学に7500，000ドルまでの印税を支払う必要があるかもしれない。研究協定によると、私たちはまた、あるマイルストーンの実現を条件として、毎年少なくとも40万ドルをデラウェア大学に支払わなければならない。このような支払いは私たちのキャッシュフローと利益を減少させるだろう。さらに、知的財産権取得協定のいくつかの限定条項(マイルストーン支払い条項を含まない)に実質的に違反し、大学からの通知を受けてから45日以内に是正されなかった場合、特許を大学に譲渡することを要求される可能性がある。また、デラウェア大学が特許有効地域における第三者の権益を通知してくれた場合、私たちは60日以内に大学に、商業的に合理的な開発計画に基づいてこの地域で業務を展開しようとしていること、または決定された第三者とライセンス契約を締結しようとしていることを大学に通知していない場合、私たちは、デラウェア大学にその地域特許の独占再許可許可を付与したとみなされる。この場合、V 2 G技術発展のすべての利点を実現することができない可能性がある。

私たちは国際的に業務を展開し、私たちの国際業務を拡大し続けることが予想され、これは私たちを追加の税金、コンプライアンス、市場、その他のリスクに直面させるだろう。

私たちはアメリカ、ヨーロッパ、日本で業務を展開し、世界各地の部品や製造サプライヤーと契約関係を保っています。私たちは直接投資を続け、フランスの電力会社と合弁するドレフ社(“ドレフ”)を通じてヨーロッパでの業務を拡大します。このような拡張を管理するにはより多くの資源と制御が必要で、私たちの国際業務は私たちをより多くのリスクに直面させます

•        外国語への翻訳と関連費用を含む、適用されるビジネス慣行に適合する

•        政府の報酬や補助金が不足しています

•        顧客のための融資の手配と獲得への挑戦

•        その既定のビジネスモデルの潜在的な変化

•        文化、法律、顧客の多様な環境における外国業務のための人員と管理の困難さ、国際業務に関連する出張、インフラ、法律とコンプライアンスコストの増加

•        インストールと相互接続の課題；

•        他の市場の様々な輸送方法は

•        ビジネスと船団の顧客のニーズレベルは

•        環境、銀行、雇用、税務、情報セキュリティ、プライバシーとデータ保護法律、例えばEUの一般データ保護法規、同じ規定を実施する国家立法、および欧州経済区への合法的なデータ移転の絶えずの要求を含む、相互衝突と変化し続ける可能性のある政府の法律、法規、認証と許可の流れを遵守する

•        米国と外国の反賄賂法を遵守し、“海外腐敗防止法”と“イギリス反賄賂法”を含む

•        様々な国際法規および安全要求に適合した製品およびサービス、充電および他の電力インフラ

•        人員の設立、整備、海外業務の管理に困難がある

•        外貨決済の困難さと関連する外貨リスク

•        送金収入の制限

•        相互衝突および変化の可能性のある課税管区法律、国際運営に関連する適用される米国税法、このような税法の複雑さおよび不利な結果、およびそのような税法の変化がもたらす可能性のある不利な税法の結果を遵守する

•        地域経済と政治状況。

これらのリスクのため、私たちの現在の拡張努力と未来の潜在的な国際拡張努力は成功しないかもしれない。また、フランス電力会社と合弁企業ドレイフを設立する一部として、私たちはフランス、イギリス、ベルギー、イタリア、ドイツでのいくつかの重要な特許と著作権をドレフに譲渡することに同意した。私たちは現在ドレフの株式の13%を持っている。双方は商業合弁協定に基づいて一定のコールオプションとコールオプションの権利を持っており、他方のコントロール権が変化した場合に各当事者にコールオプションを提供することを含む。合弁企業は私たちのこれらのヨーロッパ市場への進出速度を加速させ、EDFの参加は技術検証、ブランド認知度、資金源を提供すると信じている。しかし、EDFがその権利を行使してDreevでの私たちの権益を買収すれば、私たちが一人でこれらのヨーロッパ市場に進出することを困難にするかもしれない。合弁企業での私たちの株式を維持または増資することが予想されますが、それができる保証はありません。

もし私たちが肝心な従業員を引きつけて維持することができなければ、合格した管理、技術と車両工事員を雇うことができなければ、私たちの競争能力は損害を受ける可能性があります。

私たちの役員は上場企業の管理についての経験が限られています。私たちの管理チームは私たちの上場会社への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからです。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での限られた経験は、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるので、私たちの業務管理や成長のための時間が少なくなるかもしれない。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、やり方あるいは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。米国上場企業が要求する会計基準レベルを達成するために必要な基準と制御措置を制定し、実施するには、予想よりも高いコストが必要かもしれない。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。

これまで実質的な買収は行っていないが、将来的に買収を求めれば、買収に関連するリスクの影響を受けることになる。

私たちは私たちの既存の業務を補完するために、他の資産、製品、技術、または業務を買収するかもしれない。買収を決定し、完成させ、その後、新しい資産や業務を自分たちの業務に統合する過程は、管理層の関心を必要とし、既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。買収された資産や業務は予想される財務結果を生じないかもしれない。買収はまた、現金使用、希釈可能な株式証券発行、営業権減価費用の発生、他の無形資産の償却費用、買収された業務の潜在的未知負債へのリスクの開放を招く可能性がある。

電気自動車市場に関するリスク

内燃機関の技術改善および他の技術発展は電気自動車の需要に悪影響を与え、V 2 G技術およびサービスの需要を制限する可能性がある。

先進的なディーゼル、エタノールまたは圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費の改善など、代替技術の重大な発展は、電気自動車や電気自動車充電ステーションの需要に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちが現在予想していない方法で私たちの業務や将来性に他の大きな悪影響を与える可能性がある。他の燃料やエネルギーは顧客の第一選択のV 2 Gプラットフォーム代替案になるかもしれない。例えば，米国では埋蔵量が豊富で比較的安価な燃料，例えば圧縮天然ガスや水素は，石油推進の第一選択の代替品となる可能性がある。また，電気自動車の給油モードはガソリンや他の燃料モデルと異なり，消費者や規制機関など他の人が行動や教育を変える必要がある。もし私たちが既存技術と標準の変化に対応するために、新しいあるいは強化されたV 2 G技術とサービスをさらに開発できなかった場合、V 2 G技術とサービスの発売と採用を大幅に延期する可能性があり、これは私たちのV 2 Gプラットフォームの競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。技術の変化に伴い、私たちは私たちのV 2 G技術とサービスを統合、アップグレード、あるいは調整し、新しいサービスを発売して、引き続き私たちが顧客に提供する価値を増加させる予定です。

コスト上昇、供給中断或いは原材料不足、特にリチウムイオン電池は、電気自動車メーカーの電気自動車生産能力を損なう可能性がある。

電気自動車メーカーはコスト上昇、供給中断や原材料不足に遭遇する可能性がある。このような増加または供給中断は、彼らの業務および私たちの業務の将来性、財務状況、および経営業績に重大なマイナス影響を与える可能性がある。電気自動車メーカーは、アルミニウム、鋼、炭素繊維、銅などの非鉄金属、コバルトを含む様々な原材料を使用している。これらの原材料の価格は市場状況や世界的な需要によって変動し、彼らの業務および私たちの業務の見通しや経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。そのため，リチウムイオン電池の価格変動に関する多重リスクに直面している。これらのリスクには

•        現在の電池メーカーは、このような電池の需要が増加しているので、電気自動車業界の増加を支援するために必要な数のリチウムイオン電池を供給するために、電池製造工場を建設または運営することができないか、または運営することができない

•        電池品質の問題や電池メーカーのリコールによりバッテリ供給が中断され、

•        コバルトなどのリチウムイオン電池用原材料コストの増加。

バッテリー供給のどんな中断もすべての電気自動車の生産を一時的に混乱させる可能性がある。また、電池メーカーが電気自動車が安全ではないと判断した場合、彼らは電気自動車メーカーへの製品の供給を拒否する可能性がある。原材料価格の大幅な上昇は電気自動車メーカーの運営コストを増加させ、増加したコストが電気自動車価格を上げることで回収できなければ、それらの利益率を低下させる可能性がある。これは製造業者が生産する電気自動車の減少につながるかもしれない。

燃費基準の変化は電気自動車市場にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの製品とサービスに対する需要に影響を与える。

規制措置により自動車の走行距離能力の向上が求められているため，エタノールやバイオディーゼルなどの再生可能交通燃料の消費量や電気自動車や他の代替車両に対する消費者の受容度が上昇している。非電気自動車の燃料効率が引き続き向上すれば、法規制であっても他の原因であっても、しかも再生可能な交通燃料を使用する車両の負担能力が改善され、電動や高エネルギー自動車への需要が減少する可能性がある。規制機関はまた、必ずしも電気自動車ではなく、いくつかの石油推進代替品に大きく有利になる規則をとる可能性がある。これは電気自動車の購入やより一般的な電気自動車市場の発展に追加的な障害をもたらすかもしれない。最後に、カリフォルニア州と国家ショッキング金属加工交通安全管理局との間で現在停止されている訴訟は、カリフォルニアが電気自動車の燃費基準の採用を奨励する能力に影響し、他の多くの州に倣っている可能性がある。上記のいずれかの原因により、消費者または企業が電気自動車を購入しなくなったり、より低い価格で電気自動車を購入したりする場合、我々の業務、経営業績、財務状況および見通しに重大かつ不利な影響を与えることになる。

私たちの未来の成長と成功は旅客輸送とチーム応用における電気自動車の持続的な迅速な採用と高度に関連しているため、電気自動車の持続的で迅速な採用に依存している。

私たちの将来の成長は企業、政府、市政当局、学区、消費者の電気自動車の採用に高度に依存している。電気自動車市場は依然として迅速に発展しており、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争と競争要素、政府の監督管理と業界標準の絶えずの変化、消費者の需要と行為の絶えずの変化、環境問題に関連する関心度及び気候変化と環境に関連する政府計画の変化である。近年電気自動車の需要が増加しているにもかかわらず、将来の需要が続く保証はない。電気自動車市場の発展速度が予想より遅い、あるいは電気自動車の需要が低下すれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受けるだろう。電気自動車市場は多くの要因の影響を受けるかもしれません

•        電気自動車の特性、品質、安全、性能、コストの見方

•        電気自動車の一度の充電で走行できる限られたマイルについての見方

•        他のタイプの代替燃料自動車、プラグインハイブリッド自動車、および高燃費内燃機関自動車からなる競合；

•        石油とガソリンの価格の変動

•        電力網の安定性への懸念

•        電気自動車の電池の充電能力は時間とともに低下する

•        電気自動車サービスの利用可能性

•        電気自動車の充電の利便性とコストに対する消費者の見方

•        燃料効率を向上させ

•        電気自動車、電気自動車充電ステーションまたは一般脱炭素に関連する優遇税優遇政策の不利な変化または満期を含む政府法規および経済的インセンティブ

•        電気自動車の販売に対する政府の要求や割当量を緩和する

•        電気自動車メーカーの将来の生存能力に対する懸念。

また、自動車業界の自動車販売は周期的である可能性があり、これは電気自動車受容度の増加に影響を与える可能性がある。マクロ経済要素が電気自動車の需要にどのように影響するかはまだ確定されておらず、特にそれらが伝統的なガソリン動力自動車よりも高い可能性があることを考慮すると、世界の自動車業界は最近ずっと販売低下を経験している。さらに、自動車チーム事業者はしばしば電気自動車を大量に購入するため、自動車業界のこのような周期性および変動性は、商業バイヤーの中でより明らかになる可能性があり、これらの顧客のどのような需要が大幅に低下しても、電気自動車充電の需要、特に私たちの製品およびサービスを減少させる可能性がある。

電気自動車の需要はまた、販売と融資インセンティブ、原材料と部品価格、燃料コスト、政府規制、関税、輸入規制、その他の税金を含む自動車価格または購入と運転自動車コストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性がある。需要変動は自動車単位の販売台数の低下を招く可能性があり、それによって電気自動車充電ソリューションの需要減少を招く可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える。

電気自動車市場は現在、電気自動車と電気自動車充電ステーションの購入または運営コストを相殺するために、政府、公共事業会社および他の機関が提供するリベート、税収控除、その他の財政的インセンティブから利益を得ている。このような福祉の減少、修正、または廃止は、電気自動車および電気自動車充電ステーションの需要減少を招く可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。

米国連邦政府、外国政府、およびいくつかの州と地方政府は、税金還付、税金相殺、その他の財政インセンティブの形で、電気自動車と電気自動車充電ステーションのエンドユーザーと購入者に監督管理信用を支払うなどのインセンティブを提供する。電気自動車市場はこれらの政府の税金還付、税収相殺、その他の財務激励措置に依存して、電気自動車と電気自動車充電ステーションの顧客に対する有効価格を大幅に下げる。しかしながら、これらのインセンティブは、特定の日に満了し、割り当てられた資金が使い切ったときに終了するか、または規制または立法政策に従って減少または終了する可能性がある。

私たちはまた規制信用から他の収入を得る。もし政府のこのような信用に対する支持が減少すれば、私たちが未来に他の収入を作る能力は悪影響を受けるだろう。政府が電気自動車インフラへの移行を一般的に支持していても、このような信用の可用性は低下する可能性がある。例えば、2020年9月、カリフォルニア州のガヴィン·ニューザム知事はN-79-20行政命令(EO)を発表し、2035年までに同州のすべての新乗用車やトラックの販売目標をゼロ排出と宣言した。EOが電気自動車インフラの支援を呼びかけているが，このような支援の形は不明である。もしカリフォルニアまたは他の管轄区域が電気自動車インフラのためのグリーンエネルギー信用制度を確立または継続するのではなく、規制許可を採用することを選択した場合、私たちはこれらの信用からの収入が不利な影響を受けるだろう。

電気自動車充電市場の特徴は技術変化が迅速であることであり、新製品と製品の革新を絶えず開発することが求められている。このような開発のどんな遅延も私たちの製品の市場採用率と財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

バッテリおよび他の電気自動車技術の持続的な技術変化は、現在の電気自動車充電技術、標準および/または我々の製品を採用することに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将来の成功は、電気自動車充電市場の絶えず変化する需要を満たすために、既存の製品の中で各種の新機能と革新を開発と導入し、各種の新製品を発売する能力にかかっている。新製品の発売に伴い、毛金利は短期的に低下することが多く、製品がより成熟し、製造技術がより効率的になるにつれて、毛金利はある程度改善される。

電気自動車技術と標準の変化に伴い、私たちは私たちのV 2 G技術とサービスをアップグレードまたは調整し、最新の技術を持つ車両、特に電池技術にサービスを提供するために新しい製品とサービスを発売する必要があるかもしれません。これは大量のコストに関連する可能性があります。技術の変化について、新しい製品とサービスを開発することができても、私たちの研究開発費は増加するかもしれません。私たちの毛金利はある時期に不利な影響を受けるかもしれません。以前の製品は予想より早く時代遅れになるかもしれません。

私たちはどんな新製品やV 2 Gサービスが適時に発表されるか、あるいは市場の受け入れ程度に達しないことを保証することはできません。お客様の要求を満たす新製品やV 2 Gサービスの遅延配送は、お客様との関係を損なう可能性があり、代替サプライヤーを探すことになります。製品および革新の発売を延期したり、競争力のある価格で革新的な製品またはサービスを提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が私たちの競争相手の製品またはサービスを購入することにつながる可能性がある。

新しい製品やV 2 Gサービスを開発するのに十分な資源を投入できない場合、あるいは顧客のニーズを適時に満たすことや技術代替製品との競争力を維持する製品やサービスを他の方法で開発することに成功できなければ、私たちの製品とV 2 Gサービスは市場シェアを失う可能性があり、私たちの収入は低下し、私たちはより大きな運営損失を経験する可能性があり、私たちの業務と将来性は不利な影響を受けるだろう。

本入札明細書に含まれる市場機会および市場成長予想のいくつかの推定は、不正確であることが証明される可能性がある。

この目論見書には、私たちの解決策の潜在的市場と電気自動車市場全体の推定が含まれています。市場機会推定及び成長予測は、第三者源から得られたものであっても、内部から策定されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、基礎となる仮説及び推定は不正確であることが証明される可能性がある。本募集明細書では、目標市場の規模と予想成長、市場需要と採用率、この需要を満たす能力および定価の推定および予測についても不正確であることが証明されている可能性がある。特に、現在と予想される市場機会の推定は予測が困難である。予想される潜在市場は数年以内には実現されない可能性があり，もしあれば，市場が本目論見で予想される規模や成長に達しても，我々の業務は類似した速度で成長できない可能性がある.

私たちの技術、知的財産権、インフラに関連するリスク

もし私たちが私たちの知的財産権を第三者によって不正に使用されないように保護できなければ、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない。

私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手に似たような製品を提供することを招き、私たちのいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。我々の成功は少なくともある程度はコアV 2 G技術と知的財産権を保護する能力にかかっている。この目標を達成するために、私たちは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティプロトコル、著作権、商標、知的財産権ライセンス契約、および他の契約権利に依存して、私たちの技術的権利を確立し、保護する。

私たちの知的財産権を保護することは私たちの未来のビジネス機会に重要になるだろう。しかし、私たちの知的財産権を他人の不正使用から保護するための措置は、様々な理由で無効になる可能性があります

•        私たちが提出した特許出願は特許の発行につながらないかもしれません

•        私たちが発行する特許の範囲は十分ではなく、私たちの固有の権利を保護するのに十分ではないかもしれない

•        私たちが発行した特許は、私たちの競争相手によって挑戦され、および/または無効に発表されるかもしれない

•        特許、秘密および発明協定または他の知的財産権の強制執行に関連するコストは、急進的な強制執行を非現実的にする可能性がある

•        現在と未来の競争相手は私たちの特許を迂回するかもしれない；

•        私たちの許可内で特許が失効する可能性がありますか、またはこれらの特許の所有者は彼らの許可手配に違反する可能性があります。

世界各地の特許法，商標法，商業秘密法は大きく異なる。一部の外国の知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。しかも、外国の管轄区域で私たちの知的財産権を無許可に使用することは難しいかもしれない。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ以外の国のように強力で実行しやすいかもしれない。

私たちは世界各地で私たちの知的財産権と固有の権利を保護できないかもしれない。

世界各地で候補製品の出願、起訴、特許を守る費用は目を引くほど高く、外国の法律はアメリカの法律のように私たちの権利を保護できないかもしれない。したがって、第三者がアメリカ以外のすべての国で私たちの発明を実践したり、私たちの発明を使用して製造された製品をアメリカ国内で販売したり、輸入したりすることを防ぐことができないかもしれません

アメリカや他の管轄区域です競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して彼ら自身の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許保護や許可証を持っているが、法執行力がアメリカに及ばない地域に輸出することもできる。これらの製品は私たちの製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。

多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。特定の国の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実施を支持しておらず、これは、私たちの特許を侵害したり、私たちの知的財産権および独自の権利に違反する競争製品を販売することを阻止することを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの知的財産権と独自の権利を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことは、私たちの特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させる可能性があり、私たちの特許出願を発表できないリスクに直面させ、第三者が私たちにクレームを提起する可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(もしあれば)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちの知的財産権および独自の権利を世界各地で強制的に実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネス的優位性を得るのに十分ではないかもしれません。

多くの国に強制許可法があり，これらの法律により特許権者は第三者に強制的に許可を付与される可能性がある。また、多くの国は政府機関や政府請負業者に対する特許の実行可能性を制限している。これらの国では，特許権者の救済措置は限られている可能性があり，このような特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちまたは私たちの任意の許可者が第三者に私たちの業務に関連する任意の特許の許可を付与することを余儀なくされた場合、私たちの競争的地位が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの特許出願は特許として発行されないかもしれませんが、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが特定の特許出願の主題を提出した最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を提出する第1の当事者であるかどうかを確認することはできません。もしもう一方が私たちと同じ主題について特許出願を提出した場合、私たちは特許出願が求める保護を得ることができないかもしれない。さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲は、しばしば決定が困難である。したがって、私たちが提出したどの特許出願も発行されるか、または私たちが発表した特許が、類似した技術を持つ競争相手から保護されることを確認することはできない。また、私たちの競争相手は、私たちが発行した特許をめぐって設計されるかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは必要な第三者知的財産権を使用する権利を合理的な条項で得ることができなかったか、またはこれらの権利に適用される条項や条件を維持して遵守することができず、私たちの業務と将来性を損なう可能性がある。

私たちはすでに許可を得ており、将来的には第三者から当社の製品の開発やマーケティングに関連する技術や知的財産権許可を選択または要求される可能性があります。このようなライセンスが商業的に合理的な条項で提供されるか、または全く得られないことを保証することはできませんが、このようなライセンスを得ることができないのは、品質の低いか、コストの高い技術を交換する必要があるかもしれません。また，このような許可は非排他的である可能性があり，これは我々の競争相手が同じ知的財産権を獲得する可能性がある.第三者知的財産権の許可または買収は競争分野であり、他の老舗企業は、魅力的または必要と考えられる第三者知的財産権許可または買収戦略をとる可能性がある。これらの老舗会社は、その規模、資本資源、あるいはそれ以上の開発や商業化能力のため、私たちより競争優位を持っているかもしれない。しかも、私たちを競争相手と思っている会社は私たちに権利を譲渡したり許可したりしたくないかもしれない。私たちが代替製品やサービスを開発しようとしたり、第三者の特許や独占権を侵害しないように私たちの製品やサービスを再設計しようとした場合、製品やサービスを発売する際に遅延に遭遇し、大きなコストを招く可能性があります。このようなライセンスや開発解決策を得ることができなかったことは、私たちが製品やサービスを商業化することを阻止し、販売を禁止したり脅したりして、私たちのいかなる製品やサービスの販売を禁止するかは、私たちの業務および市場が私たちの製品またはサービスを受け入れる能力を獲得することに大きな影響を与えるかもしれません。

私たちの製品のいくつかはオープンソースソフトウェアを含むかもしれませんが、これはその独自のソフトウェア、製品、およびサービスに特別なリスクを与え、そのビジネスを損なう可能性があります。

私たちは私たちの製品でオープンソースソフトウェアを使用するかもしれませんし、将来的にオープンソースソフトウェアを使用するかもしれません。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアを自身のソフトウェア製品の一部として配布する人が、ソフトウェア製品にソースコードの全部または一部を開示すること、またはオープンソースコードを不利な条項または無料で提供する任意の派生作品を開示することを要求し、このような条項の制約を受ける可能性がある。多くのオープンソースライセンスの条項は、米国または外国裁判所の解釈を得ておらず、オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、製品またはサービスを提供または配布する能力に予期しない条件または制限を加える可能性がある。私たちは、私たちがこのようなソフトウェアを使用して開発したオープンソースソフトウェアまたは派生作品を所有または発行することを要求する第三者のクレームに直面する可能性があり、その中には、私たちの独自のソースコードを含むか、または適用可能なオープンソースライセンスの強制実行を求める条項が含まれている可能性がある。これらのクレームは、訴訟を引き起こす可能性があり、そのソフトウェアソースコードを無料で提供すること、高価なライセンスを購入すること、または影響を受ける製品またはサービスの提供を停止することを要求する可能性があり、侵害を回避するためにそれらを再設計することができない限り、高価で時間のかかるプロセスである可能性があり、再設計プロセスを成功させることができないかもしれない。さらに、オープンソースコード許可者は、通常、ソフトウェアのソースに対して保証または制御を提供しないので、いくつかのオープンソースコードソフトウェアを使用することは、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアは通常利用可能なサポートがなく、このようなオープンソースソフトウェアの著者がセキュリティリスクを解決するために更新を実施または推進するか、またはさらなる開発および保守を放棄しないことを保証することはできない。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスク、例えば、所有権または性能の保証または保証が不足しており、除去することができず、処理が適切でない場合、私たちの業務および結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは知的財産権侵害や流用クレームの影響を受けるかもしれません。これは時間がかかり、高価で、あるいは私たちの製品やサービスの販売を修正または停止することを要求するかもしれません。

時々、知的財産権所有者は、彼らの権利を主張し、許可を得ることを促し、および/または、これらの権利が侵害されたり、流用されたりすることを告発する可能性がある。競争相手や他の第三者が訴訟を起こしたり、他の法的要求を提出したりするリスクを軽減できる保証はありません。したがって、このような許可が受け入れ可能な条項で得られることが保証されていないにもかかわらず、または訴訟が発生しないにもかかわらず、これらの権利についてライセンス契約を締結することが考えられる可能性があり、そのような許可および関連訴訟は、私たちの運営費用を著しく増加させる可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害または流用している可能性が高いと判断または信じた場合、私たちは、特定の重要なコンポーネントまたは知的財産権を私たちが提供する製品およびサービスに製造、販売を停止し、または巨額の損害賠償および/または印税を支払い、私たちの製品およびサービスを再設計し、および/または代替ブランドを確立し、維持することを要求されるかもしれません。さらに、私たちの顧客および業務パートナーが、私たちの製品やサービスに関連する知的財産権の侵害または流用の告発またはクレームの対象になった場合、これらの顧客および業務パートナーに賠償を要求される可能性があります。もし私たちが1つ以上のこのような行動を取ることを要求されたら、私たちの業務、見通し、経営業績、および財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある。また、任意の訴訟またはクレームは、有効であるか否かにかかわらず、巨額の費用、負の宣伝および資源移転、および管理層の関心を招く可能性がある。

私たちは、私たちの従業員や私たちが彼らの知的財産権を流用したと主張したり、私たち自身の知的財産権の所有権を要求したりする第三者のクレームを受けるかもしれない。

私たちの多くの従業員と請負業者は以前、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含めて、私たちの業界内の他の会社に雇われていました。私たちは、私たちの従業員および請負業者が、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを確実にするために努力しているが、私たちは、商業秘密または他の固有情報を含む、そのような任意の従業員前雇用主の知的財産権を使用または開示していると告発される可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。

また、私たちの政策は、知的財産権開発に参加する可能性のある私たちの従業員と請負業者が合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求しているにもかかわらず、実際に私たちが自分の知的財産権を開発していると思うすべての当事者とこのような合意を署名または実行することに成功しないかもしれません。また，我々の許可者が自分の従業員や請負業者から同様の譲渡合意を得たかどうかを制御することはできない.私たちと彼らの譲渡協定は自動的に実行されないかもしれないし、違反される可能性があります。私たちまたは私たちの許可者は第三者にクレームを出させられたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権とみなされていることを確認するために、私たちのクレームを弁護することができます。

もし私たちまたは私たちのライセンシーがこのようなクレームを起訴または弁護できなかった場合、金銭損害賠償の支払いに加えて、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性があり、これは私たちの競争業務の地位と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような知的財産権は第三者に付与することができ、私たちの技術や製品を商業化するためには、第三者から許可を得る必要があるかもしれません。これらの技術または製品は、商業的に合理的な条項で取得できないか、または全く得られないかもしれません。このようなクレームの起訴や抗弁に成功しても、訴訟は巨額の費用を招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。

知的財産権訴訟や他の知的財産権に関する法律手続きは、私たちに大量の資源を費やし、私たちの人員のその正常な職責に対する関心を分散させる可能性がある。

解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。このような訴訟または訴訟は、私たちの運営損失を大幅に増加させ、開発活動または任意の将来の販売、マーケティング、または流通活動に使用することができるリソースを減少させる可能性がある。私たちはそのような訴訟や訴訟手続きを適切に行うのに十分な財政的または他の資源がないかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの財政資源を持っているので、私たちよりも効率的にこのような訴訟や訴訟の費用を負担するかもしれません。そして、彼らのより成熟して発展した知的財産権の組み合わせのために、彼らはこのような訴訟においても優勢である可能性があります。特許訴訟または他の訴訟の開始と継続によって生じる不確実性は、市場での競争能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の技術は、ハードウェアまたはソフトウェアに発見されていない欠陥、エラー、またはエラーが存在する可能性があり、これは、市場採用率を低下させ、現在または潜在的な顧客における私たちの名声を損なう可能性があり、および/または、製品責任および他の当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があるというクレームに直面させる可能性がある。

私たちは充電ステーションが故障して、怪我をしたと言われたり、怪我をしたというクレームを受けるかもしれません。私たちが購入したどんな保険も十分ではないかもしれないし、すべての場合に適用されないかもしれない。同様に、そのような障害が第三者プロバイダから取得された構成要素に関連する場合、そのようなプロバイダは、そのような障害の責任を負わない可能性がある。また、私たちの顧客はこのような事件でクレームを受ける可能性があり、私たちに法的クレームを出し、私たちの責任を追及しようとするかもしれません。これらの事件のいずれも、私たちのブランド、顧客との関係、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちのソフトウェアプラットフォームは複雑で、多くの開発者によって20年以上の間に開発され、多くの許可された第三者商業およびオープンソースコードソフトウェアライブラリを含む。私たちのソフトウェアは欠陥およびエラーを含み、将来的には検出されていない欠陥またはエラーを含む可能性がある。私たちは、更新と強化によって、私たちのプラットフォームの特性および機能を発展させ続けています。そうすると同時に、追加の欠陥またはエラーが導入される可能性があり、これらの欠陥またはエラーは、お客様に配備された後に検出される可能性があります。さらに、我々の製品およびサービス(更新またはパッチを含む)が正しく実施または使用されていない場合、または予期されたように使用されていない場合、性能不足およびサービス中断を招く可能性がある。

製品またはサービスにおける任意の欠陥またはエラー、またはそのような欠陥またはエラーの知覚、または他の性能問題は、以下のいずれかの場合をもたらす可能性があり、各場合は、私たちのトラフィックおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある：

•        リコールを含む大量の財務および製品開発資源を費やし、誤りまたは欠陥の分析、是正、除去または解決に努力する

•        既存または潜在的な顧客またはパートナーを失う；

•        販売中断または遅延；

•        収入を遅延させたり損失したり

•        遅延したり市場に認められなかったりします

•        新しい機能または改善された開発または発表遅延；

•        否定的な宣伝と名誉毀損

•        販売は免除または払い戻し

•        機密や独自の情報を漏洩する

•        開発と顧客サービス資源の移転

•        保証クレームに違反する

•        適用される法律、規則、及び条例に基づいて提起された法律要件；及び

•        売掛金催促周期の増加または訴訟費用とリスクの増加

私たちは、保証免責声明および責任制限条項のような顧客および他のビジネスパートナーとの多くの合意において契約保護を有しているが、このような保護は、すべての契約で統一的に実施されない可能性があり、実施後、顧客、ディーラー、業務パートナー、または他の第三者をクレームから完全にまたは効果的に保護することができない可能性がある。供給者の任意の保険範囲または賠償義務は、そのようなすべてのクレームをカバーするのに十分ではないか、またはそのようなクレームの一部のみをカバーするのに十分ではない可能性がある。成功した製品責任、保証、その他の同様のクレームは、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、最終的に成功しなかったクレームであっても、訴訟資金支出、経営陣の時間及びその他の資源の移転を招き、名声被害をもたらす可能性がある。

中断、サービス遅延、または第三者データセンター施設の容量を増加させることができないことは、当社のサービスの使用や機能に影響を与え、私たちの業務を損害し、責任を負わせる可能性があります。

我々は現在，米国，ヨーロッパ，日本に位置するアマゾンネットワークサービス(AWS)が運営する第三者データセンター施設を介して顧客にサービスを提供している.我々の主な環境は，他のシステムも利用しているにもかかわらずAWS CloudWatchである.このようなデータセンターの任意の中断または障害またはAWSサービスの他の中断は、当社の製品接続性および性能に悪影響を及ぼす可能性があります。また，有線，LAN，セルラーサービスプロバイダを介した充電ステーションからデータセンターへの接続に依存する.データセンター施設またはネットワークプロバイダのインフラまたは運営に影響を与える任意のイベントは、火災、洪水、深刻な嵐、地震、停電、電気通信障害、セキュリティプロトコル違反、コンピュータウイルスおよび無効化デバイス、アクセス制御機構の故障、自然災害、戦争、犯罪、軍事行動、テロ、または他の同様の事件によって引き起こされても、私たちのサービスの使用、機能、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のシステムまたは当社の第三者プロバイダのシステムの任意の破損または障害は、当社のサービスの使用または機能を中断または阻害する可能性があります。当社のサービスの欠陥や中断は、収入を減少させ、クレームや訴訟を招き、顧客の購読終了を招き、契約率や新規顧客を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし顧客と潜在顧客が私たちの製品やサービスが信頼できないと思ったら、私たちの業務も損害を受けるだろう。

研究開発コストが発生し、大量の資源を投入して新製品を開発することが予想され、これは私たちの収益力を著しく低下させる可能性があり、決して収入をもたらしてくれないかもしれない。

私たちの未来の成長は浸透新市場に依存し、既存製品を新しい応用と顧客要求に適応させ、市場の受け入れを得る新製品を発売する。私たちは未来に巨大な研究開発コストを発生させ、私たちが新製品を設計、開発、製造、発売し、既存製品を強化する努力の一部として計画している。また，我々は研究·開発に投資しており，これらの研究·開発は短期的には商業的に可能な製品やサービスをもたらすことはないかもしれないが，これは我々の業務の長期的な将来に重要であると考えられる。私たちの研究開発費は2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ230万ドルと680万ドルで、2022年と2021年12月31日までの3ヶ月でそれぞれ800万ドルと650万ドルであり、今後このような支出が増加する可能性がある。また、私たちの研究開発計画は成功の結果を生むことができないかもしれません。私たちの新製品は市場の承認を得られないかもしれません。追加収入を創出したり、利益を達成したりすることができません。

コンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、および同様の中断は、セキュリティおよびプライバシーが破壊され、サービスが中断される可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

コンピュータマルウェア、ウイルス、物理的または電子的な侵入、および同様の中断は、私たちのサービスおよび運営の中断および遅延、ならびにデータ損失、誤用または盗難をもたらす可能性があります。オンラインネットワークに対するコンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃がより一般的になり、将来的に私たちのシステムで発生する可能性がある。さらに、外部の当事者は、私たちまたは私たちのサプライヤーのシステムを浸透させようとしたり、詐欺的な手段で私たちの人員または私たちのサプライヤーの人員に敏感な情報を開示させて、私たちのデータおよび/またはシステムにアクセスしようとするかもしれません。ネットワーク攻撃者は私たちのサービスやシステムのいかなる試みを破壊し、成功すれば、私たちの業務を損害し、データ当事者に責任を負わせ、資金が流用され、救済コストが高く、私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。保険はサイバー攻撃に関連した重大な費用と損失を支払うのに十分ではないかもしれない。ネットワーク攻撃者のコンピュータシステムへの侵入を防ぐ措置はコストが高く，我々の第三者プロバイダに対してこのような予防措置を実施したり強制したりすることはできない可能性がある.任意の特定の中断または攻撃が直接もたらす可能性のある損害(あれば)を決定することは困難であるが、システムおよび技術インフラの性能、信頼性、安全性、および利用可能性を維持することができない場合は、他の損失に加えて、私たちの名声、ブランド、および顧客を誘致する能力を損なう可能性がある。

将来的には、インフラ変更、第三者サービスプロバイダ、人為的またはソフトウェアエラー、および容量制限を含む様々な要因によるサービス中断、中断、および他の性能問題に遭遇する可能性があります。もし私たちのサービスがユーザがアクセスしようとする時に利用できなければ、彼らは他のサービスを求めるかもしれません。これは、ターゲット顧客の私たちの解決策に対する需要を減少させる可能性があります。

災害や災害から迅速に復旧し、業務運営を継続できるようにするためのプロセスやプログラムを作成し、制御された状況でその能力をテストした。しかし，ヒューマンエラーからデータ破損までのいくつかの要因は，クライアントやユーザの部分的な延長やサービスをまったく得られない時間の延長など，このようなプロセスやプログラムの効力に大きな影響を与える可能性がある.特定の災害または災害の性質のため、部分的またはすべての回復ステップを実行し、通常の業務運営を継続することは困難または不可能である可能性があり、特にピーク時には、追加の名声被害または収入損失をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの通常の業務プロセスでは、当社の従業員に関する個人識別情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む敏感なデータを収集して保存します。私たちは、私たちおよびサプライヤーの情報システムおよびネットワークで維持されている情報(従業員および顧客の個人情報および会社およびサプライヤーの機密データを含む)の盗用、誤用、漏洩、改ざん、または故意または意外な漏洩によって引き起こされるリスクに直面する可能性があります。もし私たちの情報技術システムやサプライヤーの情報技術システムが重大な破壊が発生すれば、市場の私たちのセキュリティ対策の有効性に対する見方が損なわれる可能性があり、私たちの名声と信用が損なわれる可能性がある。私たちは情報システムやネットワークを強化したり交換したりするために多くの資金と他の資源が必要かもしれない。さらに、個人および/または団体が個人訴訟において提起した規制行動および/またはクレームの影響を受ける可能性があり、これらの訴訟は、データの乱用または不適切な開示に対するクレーム、および不公平または詐欺的なやり方を含むデータ収集および使用慣行に関連するプライバシー問題および他のデータプライバシー法律および法規に関するものである。これらのシステム、制御とプログラムの開発と維持費用は高く、技術の変化と安全対策を克服する努力がますます複雑になり、絶えず監視と更新が必要となる。しかも、私たちが努力したにもかかわらず、このような事件が発生する可能性を完全になくすことはできない。

我々は不良ネットワークセキュリティイベントの可能性と影響を最小限にし、データおよび知的財産権を保護する努力は成功しない可能性があり、私たちの業務はネットワークまたは他のセキュリティ脅威または他の中断の負の影響を受ける可能性がある。

私たちまたは私たちの顧客、サプライヤー、下請け、合弁パートナーは、時々様々なネットワークセキュリティ脅威、私たちの情報技術インフラへの脅威、当社への不正アクセスの試み、従業員と顧客の敏感な情報、内部脅威、サービス拒否攻撃に遭遇する可能性があります。

変化する情報セキュリティやデータ保護/プライバシー規制の遵守を含む敏感な情報を保護できなければ、私たちの顧客や政府当局は、私たちの脅威緩和と検出プロセスや手続きが十分かどうかを疑問に思うかもしれません。さらに、事件の深刻さに応じて、当社の顧客データ、当社の従業員のデータ、当社の知的財産権(商業秘密および研究、開発および工学知識を含む)、および他の第三者データ(例えば、合弁パートナー、下請け業者、サプライヤー、およびサプライヤー)が、

妥協しました。我々が顧客に提供する製品やサービスにもネットワークセキュリティリスクが存在し、破壊されたり、検出できなかったり、予防または攻撃に打撃を与えたりする可能性があり、これは私たちの顧客損失と私たちへのクレームを招き、顧客との関係を損なう可能性があります。

私たちは、ネットワークセキュリティ事件を予防する専門のサービスプロバイダを招聘し、敏感な情報の保護と“ネット釣り”攻撃の防止に関する訓練を定期的に行うことを含む、様々な予防措置を講じて、私たちのシステムやデータを保護している。しかし，ネットワーク攻撃の持続性，複雑さ，数のため，このようなすべての攻撃を防御することは成功しない可能性がある.このようなセキュリティ脅威の変化の性質のため、未来のどんな事件の影響も予測できない。

ネットワークの脅威に加えて、私たちは施設と従業員の安全が脅かされていることと、テロ行為の脅威に直面している。我々は通常、同様の脅威を受けた顧客、サプライヤー、下請け業者、および合弁パートナーと協力し、ネットワーク脅威、他のセキュリティ脅威、または業務中断の影響を最小限に抑えることを求めている。しかし、私たちはこれらのエンティティと他のエンティティによって実施される保障措置に依存しなければならない。これらのエンティティは私たちがコントロールしているものではなく、彼らは私たちの情報にアクセスすることができるので、私たちの情報や私たちが保護する義務のある情報の安全に影響を及ぼすかもしれない。これらのエンティティは，異なるレベルのネットワークセキュリティ専門知識や保障措置を持ち，政府顧客との関係，あるいはエネルギーインフラ製品やサービスに参加し，我々が直面している同様のネットワーク脅威の目標となる可能性を増加させる可能性がある.私たちのサプライチェーンの脆弱性は、私たちのデータやお客様の配送内容に影響を及ぼすかもしれません。私たちはまた、ネットワークイベントを検出して報告するためにこのサプライチェーンに依存しなければなりません。これは、ネットワークセキュリティイベントを効果的またはタイムリーに報告または対応する能力に影響を与える可能性があります。

ネットワークまたは他のセキュリティ脅威または破壊に関連する費用は、他の方法で完全に保険をかけたり、賠償を受けることができない可能性がある。さらに、我々が提供するいくつかのネットワーク技術は、知的財産権およびプライバシー問題に関連する潜在的な責任を引き起こす可能性があり、これらの責任は、他の方法で十分な保険または賠償を受けていない可能性があり、または名声リスクに関連しており、その影響はまだ確定していない。

顧客関連のリスク

私たちの業務は顧客がサービス契約を更新することにかかっているだろう。顧客が引き続き私たちのサービスを利用しなければ、あるいは彼らがもっと放送局を増やしていなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの業務は顧客に依存してV 2 G充電サービス契約を継続しています。そのため、顧客が契約期間満了後に契約にサインし、追加の充電ステーションやサービスを追加することが重要だ。クライアントは、同じ契約期間、同じ価格または条項、同じまたは複数のユーザ、サイト、または機能レベルで契約を更新しないことを決定することができる。顧客の保留率は、ソフトウェアと機能に対する満足度、充電ステーションの機能、価格、競争製品の機能と定価、支出レベルの低下、顧客に関連する合併と買収、悪化し続ける全体的な経済状況を含む一連の要素によって低下または変動する可能性がある。

もし顧客が契約を更新しなければ、彼らがあまり割引のない条件で更新した場合、あるいは彼らが製品やサービスを増加していなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちが駅の所有者や運転手に質の高い支援を提供できなければ、私たちの業務と名声は影響を受けるだろう。

お客様が私たちまたはパートナーの充電ステーションを設置し、私たちのサービスに加入すると、充電ステーションの所有者と運転手は、将来起こりうる任意の問題を解決するために、私たちと私たちのパートナーに支援サービスを提供することに依存します。迅速で質の高い顧客支援は非常に重要だ。我々が業務の拡大を求め，新たな顧客や地理的位置を求めるにつれ，高品質な顧客支援の重要性が増す.問題を迅速に解決し、効果的な支援を提供しなければ、お客様を引き留めたり、既存の顧客により多くの製品やサービスを販売する能力が影響を受ける可能性があり、私たちのブランドや名声が損なわれる可能性があります。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に依存しており、1つ以上のそのような顧客を失うことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に依存している。2023年9月30日までの9ヶ月間、私たちは2人の顧客がいて、1人の顧客は私たちの収入の10%以上を占めています。2023年9月30日までの9カ月間で、これらの顧客は合計Nuvve収入の30.9%を占めている。本財政年度に

2022年と2021年12月31日まで、1人の顧客はそれぞれ私たちの総収入の32.1%と12.4%を占めている。私たちの総収入の10%以上を占める単一の製品とサービス顧客はいない。これらの顧客の流出は私たちの収入に大きな影響を与え、私たちの業務、運営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。

私たちの販売やマーケティング能力を効果的に拡張できなければ、顧客基盤を拡大し、市場が私たちの解決策をより広く受け入れる能力を損なう可能性があります。

私たちは顧客基盤を拡大し、より広範な市場受容度を獲得し、収入を増加させ、利益を実現し、維持する能力は、販売とマーケティング運営と活動を効果的に拡大する能力に大きく依存する。販売とマーケティング費用の増加は私たちの総収入を大幅に増加させ、販売とマーケティング支出が収入の増加に転換できなければ、私たちの経営業績は影響を受けると予想される。

国内·国際的に直販チームを拡大していく予定ですが、十分な数の販売員を募集して雇うことができない可能性があり、販売能力の拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。新入社員は、最大の生産性、特に新しい販売地域を達成するために、大量の訓練と時間を必要とする。最近の採用や計画での採用は、予想通り迅速に効率的にはならない可能性があり、十分な数の合格者を募集したり維持したりすることができない可能性があります。さらに、新しい国/地域で販売員を募集するには、コストが高く、複雑で時間がかかる可能性があり、これらの国/地域の予想される初期収入に比例しない追加の設定および前期コストが必要となる可能性がある。強い販売技能と技術知識を持つ直販者の競争が激しい。私たちが未来に著しい収入増加を実現できるかどうかは、私たちが十分な数量の合格直売人員を募集、訓練、激励と維持できるかどうか、及びこれらの人員が合理的な時間内に予想される生産力レベルに達するかどうかに大きく依存する。私たちの販売とマーケティング能力への持続的な投資が著しい収入増加をもたらすことができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。

我々はすべての地理的位置の顧客データを利用できない可能性があり，この制限は研究開発運営に影響を与える可能性がある.

私たちは充電ステーションで収集されたデータに依存して、使用データと地理的位置データを含む。私たちは私たちの技術を研究、開発、分析する際にこれらのデータを使用する。私たちはこれらのデータを使用したり、これらのデータを自由にヨーロッパ経済地域に転送するために必要な権利を得ることができません。これは、遅延や他の方法で私たちの研究および開発に悪影響を及ぼす可能性があります。

財務、税務、会計に関するリスク

私たちのいくつかの株式承認証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、会社財務事業部代理取締役、証券取引委員会代理総会計士(以下、米国証券取引委員会と略す)は、共同で特殊目的買収会社が発行した権証の会計·報告検討事項について“特殊目的買収会社が発行した権証の会計·報告について考慮するスタッフ声明”(“米国証券取引委員会声明”)を発表した。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、いくつかの和解条項に重点を置いており、これらの条項は、私たちのいくつかの引受権証を管轄する権証協定に含まれる条項と類似している。私たちの未償還株式証は最初に私たちの前身のニュリーによって発行され、私たちは私たちが業務合併で負担しました。アメリカ証券取引委員会が声明した結果、著者らは新生児の初公募前に発行した公開株式証と私募株式証の会計処理を評価し、私募株式証を派生負債に分類し、公正価値によって計量し、期間ごとの公正価値変化を収益の中で報告することを決定した。

したがって、私募株式証券に埋め込まれているいくつかの特徴により、本募集明細書の他の部分は、2022年12月31日までの総合貸借対照表に含まれており、私募株式証に関する派生負債である。会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、各貸借対照表において、そのような派生ツールの公正価値を再計量し、それによって生成された公正価値変動に関連する非現金収益または損失が、経営報告書の収益において確認されることを規定する。経常的公正価値計測の結果として、私たちの総合財務状況と経営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計量により、各報告期間に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある。

私たちは追加的な資金を集める必要があるかもしれないが、このような資金は必要な時に使用できないかもしれない。

私たちは将来的に私たちの業務規模をさらに拡大し、より多くの市場に拡張するために、より多くの資金を集める必要があるかもしれない。私たちは株式、株式または債務証券を発行することによって、あるいは政府または金融機関から信用を得ることで追加資金を調達することができる。私たちは必要な時や追加的な資金が有利な条件で提供されないということを確認することができない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、運営結果、業務、将来性は重大で不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちが債務証券を発行したり、融資手配によって資金を調達する場合、このような融資の条項は、私たちの業務を制限する契約を含むか、または不利な条項を含む巨額の利息を支払う必要があるかもしれない。また、私たちが追加的な株式証券を売却することで資金を調達すれば、私たちの株主は追加的な希釈を経験するだろう。

吾らは2023年1月31日、販売代理(“代理”)であるCraig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)と市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結し、この合意により、当社は代理販売および販売合計発行価格が最大25，000，000ドルに達する普通株(“株式”)“2023年1月から2023年1月までのATM発売”)を随時発行することができる。また，現在の米国証券取引委員会の規定によると，本募集説明書が提出された時点で，我々の公募資金は7，500万ドル未満であり，米国証券取引委員会の規定によると，我々の公募資金が7，500万ドル未満である限り，任意の12カ月間に棚登録声明を用いて初公開証券で調達した資金は，我々の公開募集資金の3分の1を超えてはならないことをベビー棚ルールと呼ぶ。2024年1月5日現在、私たちの公開流通株は7500万ドルを下回っている。したがって、私たちの公開流通株が7500万ドルを超える前に、それはベビーフレーム規則によって制限され、これは私たちが任意の12ヶ月の間に棚登録声明に従って最大3分の1の公開流通株しか販売できないことを意味する。

今回の発行で購入した株式承認証の所有者は、当該株式承認証所有者がその株式承認証を行使して我々の普通株を買収しない限り、普通株式株主とする権利はないが、株式承認証に規定されているものは除外する。

株式証明書保有者が株式承認証を行使する際に当社の普通株式の株式を取得しない限り、当該等所有者は株式承認証に係る当社普通株については何の権利も有していない。株式承認証を行使する際には、持株者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する。

一般権証の性質は投機的である.

株式承認証は、投票権または配当金を受け取る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権も付与するのではなく、限られた時間内に固定価格で普通株式を取得する権利を表すだけである。A系列権証とC系列権証の発行価格は2.00ドルである.Bシリーズ株式承認証の発行権価格は1株2.00ドルに相当し、今回発行で販売されている普通株1株当たり価格の100%に相当する。Aシリーズ株式承認証は今回の発行終了日から5年以内に満期になります。Bシリーズ株式承認証は今回の発行終了日から9ヶ月で満期になる。しかし、Cシリーズ株式証も今回の発売終了日から5年以内に満期になり、Cシリーズ株式証所有者が普通株ごとにその対応するBシリーズ株式承認証の程度と割合を行使しないことを前提としており、このCシリーズ株式承認証は今回の発売終了日から9ヶ月間満期となる。このような日に、一般的な権利証は無効になり、これ以上何の価値もないだろう。また，次発売後，株式証の時価(あれば)は確定しておらず，株式証の時価がその推定発行価格を等しくまたは超える保証はない.株式承認証はいかなる市場や取引所でも看板や見積取引はありません。普通株の市場価格が永遠に引受権証の行権価格に等しいかそれを超えることは保証されないため、株式承認証所有者が引受権証を行使することは永遠に利益にならない可能性がある

私たちはあなたと他の株主が同意しないかもしれない方法で私たちの現金と現金同等物を分配するかもしれません。

私たちの経営陣は私たちの現金、現金等価物、有価証券を運用する上で広範な裁量権を持っています。私たちの現金および現金等価物の使用を決定する要素の数および可変性のため、それらの最終的な用途は現在の予想される用途と大きく異なる可能性がある。私たちの経営陣は私たちの現金と現金等価物を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使わないかもしれません。私たちは、私たちの現金と現金等価物を使用して、私たちの成長計画を実行し、運営資本と他社の目的のために使用する予定です。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。彼らが使う前に、私たちは現金に投資することができます

短期、投資レベル、利上げ証券の現金等価物。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。私たちが株主価値を高める方法で投資したり、私たちの現金と現金等価物を使用しなければ、予想される財務結果を達成できないかもしれません。これは私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちの四半期の経営業績は大きく変動するかもしれません。

私たちの経営業績は四半期の大幅な変動の影響を受ける可能性があると予想しています。もし私たちの四半期の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちの普通株の価格は大幅に低下する可能性がある。私たちの財務業績を四半期比較することは必ずしも意味があるわけではなく、私たちの将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられます。

適用される米国の税法法規の変化や追加所得税の責任を負うことは、私たちの業務や将来の収益性に影響を与える可能性があります。

私たちはアメリカの会社なので、私たちの世界的な業務収入はアメリカ会社の所得税を払わなければなりません。また、私たちの大量の業務と顧客はアメリカにあるので、私たちは様々なアメリカ連邦、州、地方税を支払う必要があります。米国の新しい税収法や政策は、私たちの業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、既存の米国の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。

例えば、2017年12月22日、2017年12月22日に施行された“減税·雇用法案”(“税法”)が法律となり、改正された1986年の国税法(“税法”)が大きく改正され、税法のいくつかの条項が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。特に、米国は外国業務の税収を徹底的に変えた。変化には、企業所得税税率を永久に低下させ、利息控除を制限し、2017年12月31日以降に納税年度に発生する純営業損失の最高控除限度額を下げ、営業純損失の繰越を除去し、地域税制の要素を採用し、アメリカのすべての外国会社が分配していない収益と利益に対して送金税或いは“通行料”を評価し、世界の無形低税収入と基数侵食と反濫用税に対する新たな最低税を徴収することを含むいくつかの反税基侵食条項を導入することが含まれる。税法は潜在的な修正と技術的修正を受ける可能性があり、財務省と米国国税局の解釈と執行条例の影響を受ける可能性があり、いずれも立法のいくつかの悪影響を軽減または増加させる可能性がある。

税法が私たちの連邦税収に与える影響以外に、税法は州立法機関が税法に対応するのに十分な時間がないので、他の管轄区域の税収にも影響を与える可能性がある。したがって、このような法律がどのように州の管轄区域に適用されるかには不確実性がある。また、他の外国管理機関は、税法に基づいてその税法を改正する可能性があり、これにより、私たちの世界的な税収状況が変化し、私たちの業務や将来の収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務の拡大により、税法が不利になる可能性のある司法管轄区域を含めて、私たちの税率は変動する可能性があり、納税義務はより複雑になり、税務機関の審査のより大きなリスクを受ける可能性があり、あるいは私たちは税法の将来の変化の影響を受ける可能性があり、これらの影響は私たちの税引き後の収益力や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

現在または予想される規模で運営されている歴史は長くないため(大きな拡張計画があるため)、私たちの有効税率は将来的に変動する可能性がある。将来の有効税率は、米国公認会計原則によって税収優遇を記録できない司法管轄区の営業損失、税率別国家収益構成の変化、繰延税金資産と負債の変化、あるいは税法の変化の影響を受ける可能性がある。将来の有効税率に大きな影響を与える可能性のある要因としては、(A)税法や規制環境の変化、(B)会計や税務基準や慣行の変化、(C)税務管轄区域別の営業収入構成の変化、および(D)我々の税引き前経営業績の変化があるが、これらに限定されない。

また、私たちの業務はアメリカで大量の収入、源泉徴収、その他のアメリカ連邦所得税義務を納め、多くの他の州、地方、非アメリカ司法管轄区でその収入、業務、これらの管轄区に関連する子会社に課税する可能性があります。私たちの税引後収益性および財務結果は、(A)減税、控除、免税、返金(付加価値税払い戻しを含む)および他の福祉を得て、私たちの納税負担を減少させることができること、(B)税金資産および負債の推定値の変化を延期すること、(C)任意の税金推定免税額の期待発行時間および金額、(D)株の報酬に基づく税務処理、を含む、変動または多くの要因の影響を受ける可能性がある

(E)我々が経営または付属会社を設置している異なる管轄区で納税すべき利益の相対的な金額の変化、(F)我々の業務は他の管轄区または他の司法管轄区に拡張される可能性があり、(G)私たちの既存の会社間アーキテクチャ(およびそれに関連する任意のコスト)および業務運営の変化、(H)わが社間取引の範囲および関連司法管轄区の税務機関の同社などの会社間取引に対する尊重度、および(I)有効かつ競争力のある方法で当社の業務を構築する能力。国際納税義務と申告の複雑さにより、米国連邦、州、地方、非米国税務当局の監査や審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。これらの監査や審査の結果は、私たちの税引後収益性と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関は、製品やサービスの販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関は会社間の料金、管轄区域を越えた移転価格、またはその他の事項で私たちの立場に挑戦することに成功し、追加税金を評価することができる。もし私たちがそのような挑戦に勝つことができなければ、私たちの収益性は影響を受けるかもしれない。

私たちの税引き後の収益性と財務業績は、関連税法や税率、条約、法規、行政慣行と原則、司法裁決と解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及効力を有する可能性がある。例えば、BEPSを防止するための税金条約に関する措置を実行する多国間条約は、米国が条約に参加していないにもかかわらず、最近、この条約を批准した司法管轄区域で発効している。最近のこれらの変化は、特に私たちが国際関係や業務を拡大している場合に、私たちの税務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが純営業損失と税収控除を利用する能力は私たちが利益を達成することと課税収入を生み出すことにかかっています。設立以来、私たちは重大な純損失が発生しており、私たちは引き続き重大な損失を受けるかもしれない。また、純営業損失と税収控除を利用して将来の課税収入を相殺する能力は限られている可能性がある。

2023年9月30日現在、8320万ドルの連邦純営業損失と3460万ドルの州純営業損失の繰越は将来の課税収入の減少に用いることができ、その中で8010万ドルの米国連邦純営業損失の繰越は無期限に繰り越すことができる。米国連邦と州政府の純営業損失繰越は2034年に満期になる。税法には、2017年12月31日以降の納税年度に発生する純営業損失の最高控除額を引き下げ、純営業損失の繰越を廃止することが含まれています。改正されたコロナウイルス援助、救済、経済安全法案(CARE法案)によると、米連邦政府は2017年12月31日以降の課税期間中に発生した純営業損失を無期限に繰り越すことができるが、2020年12月31日以降の課税年度に繰り越すこのような純営業損失の控除額は課税収入の80%に制限されている。満期までに繰り越しの純営業損失を利用するために、課税所得額を速やかに発生させることができない可能性があります。また、繰越純営業損失とある税収控除は、それぞれ守則第382節と第383節および州法律類似規定の重大な制限を受ける可能性がある。このガイドラインのこれらの条項によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、同社は変更前の純営業損失繰越や他の変更前属性(例えば税収控除を検討する)を用いて変更後の収入や税収を相殺する能力が限られている可能性がある。一般に、“5%株主”の3年間のスクロール期間の所有権累計変動が50ポイントを超えると、“所有権変動”が発生する。もし私たちが登録以来のいつでも所有権変更を経験した場合、私たちは既存の純営業損失の繰越と他の税務属性を利用して課税収入または納税義務を相殺する能力の制限を受けているかもしれません。また、業務合併と将来の持分の変化は私たちの制御範囲内ではなく、所有権変更を引き起こす可能性があります。州税法の似たような規定はまた私たちが累積的な州税収属性を使用することを制限するのに適用されるかもしれない。したがって，将来課税収入の純額を稼いでも，変動前の純営業損失の繰越や他の税務属性を利用して当該などの課税収入や税務責任を相殺する能力が制限される可能性があり，将来の所得税負担が増加する可能性がある。

私たちは設立以来“所有権変更”が発生したかどうかを評価するための研究を行っていない。もし私たちが規則382節で定義された“所有権変更”を経験した場合、本規則382節のいつでも、繰越された純営業損失または研究開発税収控除の使用は、まず所有権変更時の私たちの株式価値に適用される長期免税率を乗じ、必要に応じて追加的に調整することである。いかなる制限も繰越の一部の純営業損失や研究開発税収相殺が使用前に満期になる可能性がある。また、企業合併は

構成は“規則”第382及び383条の所有権に応じて変更される。州法によると、私たちの純営業損失や信用も減価される可能性があります。したがって、私たちは純営業損失や信用の大部分を利用できないかもしれない。

また、業務合併後の純営業損失や信用を利用する能力があるかどうかは、利益を実現し、米国連邦と州の課税収入を生み出すことができるかどうかにかかっている。当社は設立以来重大な純損失を生じており、引き続き重大な損失を招くため、合併繰越がいつ守則382及び383節の制限された繰越に使用されるかどうかはわかりません。

私たちが報告した財務業績はアメリカ公認会計基準の変化の否定的な影響を受けるかもしれない。

アメリカ公認会計基準は財務会計基準委員会、アメリカ証券取引委員会、適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された各種機関の解釈を受ける。このような原則や説明の変更は報告書の財務業績に大きな影響を及ぼすかもしれない。

新しい上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担が生じ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えている。

新しい上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面しており、これは私たちが個人会社として招いていないことである。2002年に施行された“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)は、404節の要求、および米国証券取引委員会が後に実施する規則および条例、2010年に施行された“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”、およびこの法案に基づいて公布される規則と条例、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)および証券取引所を含み、上場企業に追加的な報告やその他の義務を負担することを求めている。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになる。その中のいくつかの要求は私たちが以前に参加しなかった活動を展開することを要求する。例えば、我々は新たな取締役会委員会を設立し、新たな内部制御及び開示制御プログラムを採用した。また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した費用も発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題(例えば、経営陣が財務報告内部統制における重大な弱点を発見し、将来的に他の重大な弱点や重大な欠陥を発見する可能性がある)が発見された場合、これらの問題を是正するための追加コストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは役員と上級管理職責任保険を購入した。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、私たちの取締役会に入ったり、役員になったりすることを引き付けたり、維持したりすることを難しくするかもしれません。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させる。これらの増加したコストは、私たちに大量の資金を移転することを要求します。そうでなければ、これらの資金は業務の拡大と戦略目標の達成に使用することができます。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

私たちは証券法が指す“新興成長型会社”の資格に適合しており、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの表現を他の上場企業の表現と比較することを困難にする可能性がある。

我々は、“雇用法案”改正された“証券法”第2(A)(19)項で定義された“新興成長型企業”になる資格がある。したがって、我々が新興成長型企業であり続ける限り、(A)サバンズ·オックス法404(B)節の財務報告に関する内部統制免除監査人認証要求、(B)給与発言権、頻度発言権、ゴールドパラシュート投票要求の免除、および(C)定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることを含む、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を資格を有し、利用しようとする。我々は、(I)前期6月30日まで、非関連会社が保有する普通株式時価が700.0ドルを超える事業年度の最終日まで新興成長型企業とし、(I)当該事業年度の総毛収入が12.3億ドル(インフレ指数で算出)を超える前期の最終日に達した

(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日、または(Iv)2020年2月19日に完了した初公募株で新生児(我々の前身)株式証券を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日。また、雇用法案第107節では、新興成長型会社が新興成長型会社であれば、証券法第107節に規定する免除が新たなまたは改正された会計基準を遵守する機会を利用できると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの延長された移行期間から撤退しないことを選択したので、他の非新興成長型企業の上場企業のように同じ新しい会計基準や改正会計基準の制約を受けることはないかもしれない。投資家は、私たちの証券がそれほど魅力的ではないことを発見するかもしれません。これらの免除に依存するので、私たちの普通株と大陸株式譲渡信託会社との間の権証合意(期日は2020年2月13日、2021年3月19日に改正)によって発行された権証の取引市場はあまり活発ではなく、そのような証券の価格はより不安定になる可能性があります。

私たちはサバンズ-オキシリー法404(A)節で要求された制御と手続きをタイムリーに効率的に実施できず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、私たちは内部統制に関する経営陣の証明を提供する必要がある。サバンズ·オキシリー法404(A)条によると、上場企業に必要な基準は、民間会社が要求する基準よりもはるかに厳しい。経営陣は、業務合併後に現在適用されているより高い法規遵守性と報告要求に十分に応答するために、制御やプログラムを効果的かつタイムリーに実施できない可能性がある。第404条(A)の追加要求をタイムリーまたは十分にコンプライアンスに実施できない場合、合併後の会社は、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価できない可能性があり、これは、不利な規制結果をもたらす可能性があり、投資家の信頼とその証券の市場価格を損なう可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な弱点を是正できない場合や、将来的により多くの重大な弱点が存在することが発見されたり、有効な財務報告内部統制制度が維持されなかったりすると、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が生じたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります。

我々が2021年12月31日まで，2020年と2019年12月31日までの連結財務諸表の作成と監査，および当時終了したその他の年度について，財務報告の内部統制に大きな弱点を発見した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。実質的な弱点には

•        様々な場合、会計部門は、口座入金および受取職責、日記帳分録の独立審査、および会計システムへの参入を含む役割および責任に関する役割分担が不足している。

•        我々の財務決済·報告手続は、正式な文書や財務決済政策やプログラムの一致した適用が不足しており、正確な財務·非財務情報がタイムリーに生成されておらず、異常または複雑な会計事項に関する考慮や結論が一致した記録もない

これらの欠陥は、私たちが前に発表した2021年の財務諸表に重大なミスをもたらした。

初めて株式を公開して以来、私たちはこれらの重大な弱点を補うための一連の行動を取った

•        外部会計と財務報告コンサルタントを利用して、財務決済および財務報告分野の私たちの資源を補充します

•        アメリカ証券取引委員会コンプライアンスと技術会計顧問を招いて、取引がアメリカ公認会計基準に適合しているかどうかの評価に協力する

•        外部コンサルタントを利用して現行プログラムを全面的に審査し、COSO組織の2006年に出版され、2013年に更新された“財務報告内部制御--小型上場会社指導意見”に適合する制御措置を決定し、協力して、環境の制御、リスク評価、制御活動、情報、コミュニケーションとモニタリングを含む

•        1人の米国証券取引委員会コンプライアンスおよび技術会計士を招聘して、会計人員を増加させ、複雑な会計事務および財務報告にさらなる役割分担とより多くの資源を提供することを含む、より多くの財務·会計担当者を採用する。

財務報告書の内部統制に対するNuvveの有効性を維持し、改善するために、会計関連のコストおよび重要な管理監視を含む大量のリソースが継続されることが予想されている。我々の独立公認会計士事務所は、JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”の後でなくなるまで、その財務報告内部統制の有効性を正式に証明する必要はない。このとき、我々の独立公認会計士事務所がその財務報告内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していなければ、不利な報告をする可能性がある。財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかった場合は、業務合併後の業務および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の普通株価格の下落を招く可能性がある。

金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動資金、金融機関又は取引相手の違約又は不履行に係る実際の事件又は懸念は、我々が現在及び予想している業務運営及びその財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

流動性が限られている、契約違反、業績が悪い、または金融サービス業または金融サービス業の他の不利な発展に影響を与える実際の事件、または任意のこのような事件または他の類似のリスクに対する懸念または噂は、過去および未来に市場全体の流動性問題を引き起こす可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行(SVB)はカリフォルニア州金融保護·革新部によって閉鎖され、後者は連邦預金保険会社(FDIC)を担当者に任命した。同様に，2023年3月12日，Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理プログラムに入った.財務省、FRB、および連邦預金保険会社は声明で、SVBのすべての預金者は、無保険預金口座内の資金、信用協定下の借り手、信用証、およびいくつかの他の金融商品を含む彼らのすべての資金を引き出すことができるが、SVB、Signature Bank、またはFDICによって接収された他の任意の金融機関は、その中で抽出されていない金額を抽出できない可能性があると表明している。もし私たちのこのような手形の取引相手が破産管理状態に置かれたら、私たちはこのような資金を得ることができないかもしれない。また、吾等と業務往来のあるいずれか一方が当該等のツールや当該等の金融機関との貸借手配に基づいて資金を取得できない場合には、当該等の当事者が吾等に債務を支払ったり、新たなビジネス手配を締結して吾等に追加金を支払うことを要求する能力が悪影響を受ける可能性がある。この点で、SVB信用協定や手配された取引相手、および信用証受益者(など)のような第三者は、SVB閉鎖の直接的な影響を受ける可能性があり、より広範な金融サービス業の流動性懸念の不確実性を受ける可能性がある。似たような影響は2008-2010年の金融危機の間のように過去にも発生した。私たちは現在SVBでの預金がFDIC保険限度額を超えていない。

インフレと金利の急速な上昇は、以前に発行された金利が現在の市場金利よりも低い国債の取引価値を低下させる。米国財務省、連邦預金保険会社、連邦準備委員会は、金融機関が保有するいくつかのこのような政府証券を担保とした金融機関に250億ドルまでの融資を提供し、このようなツールの売却が損失をもたらす可能性のあるリスクを低減する計画を発表しているが、金融機関の顧客引き出しの広範な需要または金融機関の即時流動性に対する他の流動性需要は、その計画の能力を超える可能性がある。米国財務省、FDIC、連邦準備委員会が将来他の銀行や金融機関が倒産した場合に未保険資金のルートを提供する保証はなく、適時にそうする保証もない。

私たちの銀行関係が必要または適切であることを評価しているにもかかわらず、私たちが現在および予想されている将来の業務運営に資金または資本化を提供するのに十分な資金源および他の信用手配を得た金額は、私たちと直接手配された金融機関または金融サービス業全体または経済全体に影響を与える深刻な損害を受ける可能性がある。これらの要素は

その他のイベント、例えば、流動性制限または失敗、各種金融、信用または流動性合意または手配の義務を履行する能力、金融サービス業または金融市場の中断または不安定、または金融サービス業会社の将来性に対する懸念または負の予想。これらの要因は、我々と金融や業務関係にある金融機関や金融サービス業会社に関連する可能性があるが、金融市場や一般金融サービス業に関連する要因も含まれている可能性がある。

1つまたは複数のこれらの要因に関連するイベントまたは懸念の結果には、現在および予想されているビジネス運営、ならびに私たちの財務状況および運営結果に生じる様々な重大かつ悪影響が含まれている可能性がある。これらは、以下を含むことができるが、これらに限定されない

•        預金または他の金融資産または未加入預金または他の金融資産の損失の取得を遅延させる；

•        既存の循環信用手配または他の運営資金源を得ることができず、および/または払い戻し、展示期間または満期期間の延長、または新しい信用手配または他の運営資金源に入ることができない；

•        潜在的または実際に契約義務に違反して、私たちに手紙または信用または他の信用支援手配を維持することを要求する；または

•        現金管理スケジュールの終了および/または遅延獲得または実際の損失現金管理スケジュールによって制約された資金。

さらに、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項を招く可能性があり、それにより、私たちがより受け入れ可能な条項や受け入れ可能な条項で融資を受けないようにする。他のリスクに加えて、利用可能な資金または現金および流動資金源の減少は、運営費用、財務義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務および/または契約義務に違反したり、連邦または州賃金および労働時間法違反を招いたりする可能性がある。上記のいずれかの影響、または上記の要因または他の関連または同様の要因に起因する任意の他の影響は、我々の流動資金、私たちの現在および/または予想される業務運営、ならびに財務状態および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、マクロ経済や金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、私たちと業務を展開している当事者との損失や違約を招く可能性があり、さらに、現在および/または予想される業務運営および運営結果および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちと業務を展開している側は、満期時に支払うことができず、私たちと合意した合意に基づいて違約し、破産したり、破産を宣言したりする可能性があります。私たちのいかなる取引相手のいかなる破産や資本も債務不履行、または満期時に支払うことができなかったり、いかなる重大な関係を失っても、私たちの重大な損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

法務·法規に関するリスク

電力公共事業法規と法規の変化は私たちに電力網サービスを提供する能力に技術、監督と経済上の障害をもたらす可能性がある。

連邦、州と地方政府の電力関連法規は私たちの電力網サービス製品市場に大きな影響を与え、しかも絶えず変化している。これらの法規、法規と行政判断は、電気価格、ネットワーク計量、消費者保護、インセンティブ、税収、公共事業との競争、および私たちのGETプラットフォームと電力網との相互作用に関連する。政府はしばしば国家公共事業や公共サービス委員会を通じて行動し、定期的に異なるレートを変更し、採用しており、これらの変化は私たちの収入や顧客節約の能力を創出することにマイナスの影響を与える可能性がある。

さらに、公共事業会社、それらの産業協会、そしてその国の化石燃料利益は、私たちよりずっと大きい経済と政治的資源を持っている--私たちに有利な政策に挑戦するかもしれない。エネルギー政策と規制のどんな不利な変化も私たちの業務と見通しに否定的な影響を及ぼすかもしれない。

プライバシーの問題や法律、または他の国内または海外法規は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが運営および顧客が採用し、検討している、または採用可能な国·地域の国および地方政府および機関では、消費者および他の個人に関する情報の収集、使用、記憶、処理および開示について、いくつかの管轄地域でサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。個人情報の収集、使用、開示、セキュリティ、その他の処理に関する法律や法規は、司法管轄区域によって大きく異なる可能性があり、ヨーロッパでは特に厳しい。法律，法規，基準，プライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する他の義務を遵守するコストやその他の負担は大きい.また、一部の会社、特に大手企業は、これらの厳しい基準を満たしていないサプライヤーと契約を結ばないことが多い。したがって、これらの法律、法規、基準、および他の義務を遵守できないか、または遵守できないと考えられることは、私たちの解決策の使用および採用を制限し、全体的な需要を減少させ、規制調査、訴訟、および実際または言われている不遵守行為に対する巨額の罰金、処罰または責任、または私たちの販売取引を完了する速度を遅くし、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。さらに、私たちまたは私たちの従業員や請負業者が顧客データに関する適切なやり方を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられた場合、私たちの名声やブランドを損なう可能性があります。

さらに、既存の法律、法規、基準、および他の義務は、将来的に新しい方法で解釈される可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。将来の法律、法規、基準およびその他の義務、および既存の法律、法規、基準および他の義務の解釈の変化は、規制の増加、コンプライアンスコストの増加、違反行為の処罰、および私たちと私たちの顧客に対するデータ収集、使用、開示、および転送の制限を招く可能性がある。EUと米国は2016年にEUから米国へのデータフレームワークに同意したが、この枠組みは挑戦され、最近EU裁判所によって無効が宣言され、追加の法的リスクをもたらしている。また、EUは2016年にGDPRを採択し、2018年5月に発効した。GDPRは個人データ処理への適用要求を規定し，規定を守らない行為に対して2000万ユーロまたは世界収入4%までの処罰を科した。GDPRを遵守するコストやGDPRにかかる他の負担は、当社の製品やサービスの使用や採用を制限し、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、カリフォルニア州では“カリフォルニア消費者プライバシー保護法”(CCPA)が可決され、カリフォルニア州の総検察長が法執行行動を開始している。CCPAに関連する持続的な法的リスクと、2020年11月の選挙で有権者によって承認される可能性のあるカリフォルニアプライバシー権法案に関する任意の修正案に直面する可能性がある。

顧客業務に適用されるプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する法律法規の遵守コストおよび他の負担は、人口統計情報および他の個人情報のようないくつかのタイプの情報を処理、処理、記憶、使用および送信する能力および意思に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちと私たちの顧客は、欧州委員会第2010/87/EU号決定が公布した標準契約条項のような国境を越えた個人データの他の根拠のために使用され、一般にモデル条項と呼ばれ、規制と司法審査を継続している。もし私たちまたは私たちの顧客が私たちが業務を展開している国と地域の間でデータを伝送できなければ、私たちの製品やサービスの需要を減らしたり、私たちのいくつかの製品やサービスを修正したり制限したりすることが要求されるかもしれません。

政府の活動に加えて、プライバシー提唱団体、技術産業、および他の産業は、技術会社に追加的な負担をもたらす可能性がある様々な新しい、追加的、または異なる自律基準を確立しているか、または確立することが可能である。顧客は私たちが自発的な認証を満たしたり、彼らまたは第三者が制定した他の基準を満たすことを望んでいるかもしれない。私たちがこれらの認証を維持したり、これらの基準を満たすことができなければ、私たちの解決策への需要を減らし、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちは重大な会計、法律、規制要求の制約を受けている；もし私たちがこれらの要求を守ることができなければ、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、“サバンズ-オクスリ法案”(Sox)と“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)における要求と規則、および米国証券取引委員会が実施する他のルールや規定、ナスダック株式市場の上場要件を含む重要な会計、法律、規制要件を遵守しなければならない。私たちは大量の会計、法律、その他の費用を発生させ、上場企業報告やコンプライアンス要求を遵守するために大量の時間と資源を投入しなければならず、会計と財務報告、適切な書類、テスト手続きに対する十分な内部統制のコストを確保することを含む

他の要求の中で。私たちは財政報告書の内部統制を実施するための私たちの行動が十分かどうか確信できない。私たちは過去に、特に私たちのプロセスおよび内部アプリケーションの機能を強化、自動化、改善する際に、私たちの内部財務および会計制御およびプログラムが改善される必要がある分野を発見する可能性があることを発見した。新しい法律法規や上場企業に影響を与える既存の法律法規の変化，サバンズやテレス-フランク法案の条項や米国証券取引委員会やナスダックが可決した規則を含めて，我々が彼らの要求に応える際にコストを増加させる可能性がある.私たちは発展する法律や法規に適合するように資源を投入し続け、このような投資は一般的で行政費用の増加を招く可能性がある。

もし私たちの重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されれば、私たちの財務状況や経営結果は悪影響を受ける可能性がある。

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、経営陣に推定と仮定を要求し、これらの推定と仮定は、連結財務諸表と付記報告の金額に影響を与える。私たちの見積もりは、本募集説明書の他の部分と我々の合併財務諸表で議論されている“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されているように、歴史的経験と、この場合が合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている。これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や支出金額を判断する基礎を構成している。総合財務諸表を作成する際に使用される重大な仮定および推定には、収入確認、不良債権準備、在庫備蓄、営業権減価、無期限資産および長期資産、年金およびその他の退職後の福祉、製品保証、繰延税金資産推定値準備、普通株式株式承認証推定値、および株式に基づく報酬に関する仮定および推定が含まれる。もし私たちの仮定が変化した場合、あるいは実際の状況が私たちの仮定と異なる場合、私たちの財務状況と経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績が証券アナリストや投資家の期待よりも低くなり、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある

“反海外腐敗法”(FCPA)や米国の海外活動に関連する類似の法律を含む反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守しなければ、私たちは罰や他の不利な結果を受ける可能性がある。

我々は“海外腐敗防止法”、米国“米国法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、米国“旅行法”、“米国愛国者法”、“イギリス”収賄法“を遵守しなければならず、私たちが活動している国では他の反賄賂や反マネーロンダリング法を遵守しているかもしれない。もし私たちが“海外腐敗防止法”や他の反腐敗法律を遵守しなければ、これらの法律は、会社とその従業員および第三者仲介機関が外国の政府関係者、政党、民間部門の受給者に業務を獲得または保留し、業務を誰に誘導したり、いかなる利益を得たり、重大なリスクに直面することを禁止し、不正な支払いや福祉を提供、提供、または提供することを禁止している。“海外腐敗防止法”、他の適用される腐敗防止法および反マネーロンダリング法に違反するいかなる行為も、告発者の苦情、メディアの不利な報道、調査、輸出特権の喪失、または厳しい刑事または民事制裁を招く可能性があり、これは私たちの名声、業務、経営業績、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、どのような法執行行動への対応は、経営陣の注意力や資源の著しい移転、巨額の弁護コスト、その他の専門費用を招く可能性がある。

もし雇用に関連した法律を守らなければ、私たちは処罰と他の不利な結果を受けるかもしれない。

私たちの従業員がいる司法管轄区では、私たちは雇用に関する様々な法的制約を受けている。私たちが適用されるアメリカ連邦や州賃金法律、あるいは私たちのアメリカ国外の従業員の賃金法律に適用されなければ、私たちはリスクに直面するだろう。適用される給与法または他の労働者または雇用関連法律に違反するいかなる行為も、現従業員または前任者の苦情、不利なメディア報道、調査および損害または処罰をもたらす可能性があり、これらは、私たちの名声、業務、経営業績、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような訴訟へのいかなる対応も、経営陣の注意力や資源の著しい移転、巨額の弁護費用、その他の専門費用を招く可能性がある。

既存および将来の環境、健康および安全に関する法律および法規は、コンプライアンスコストの増加または追加の運用コストまたは建設コストおよび制限をもたらす可能性があります。このような法律や法規を遵守しないことは、巨額の罰金や他の制限を招く可能性があり、我々の財務業績や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちと私たちの業務、ならびに私たちの請負業者、サプライヤー、顧客の業務は、危険かどうかにかかわらず、使用、処理、貯蔵、輸送および廃棄物の使用、処理、貯蔵、輸送および処理、および電子廃棄物およびハードウェアに関する法律を含む、いくつかの環境、健康および安全に関する法律によって制限されています。これらの法律は、私たちまたは私たちのバリューチェーンの他の人たちが許可を得て、私たちの運営に実質的な影響を与える可能性のある様々な制限や義務を遵守することを要求するかもしれない。重要な許可および承認が受け入れ可能な条項で得られない場合、または他の運営要件が私たちの運営を満足させる方法で満たされない場合、または私たちのビジネス義務を満たすスケジュール内で満たされない場合、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、健康、および安全法および条例は複雑である可能性があり、例えば、超国、国、次国および/または地方レベルで公布された新しい要件によって、または既存の法律に従って実施される可能性のある新しいまたは修正された条例によって変化する可能性がある。これらの法律、規則、法規、およびライセンスの任意の変化の性質および程度は予測不可能であり、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。将来の法律および法規または既存の法律および法規の変化またはその解釈は、ハードウェア製造、電子廃棄物または電池に関連する変化を含み、私たちの運営および他の将来のプロジェクトに関連する追加支出、制限、および遅延をもたらす可能性があり、その程度は予測できない。

危険材料の使用や接触により従業員が負傷したコストや費用を支払うために労働者補償保険を維持しているが、潜在的な責任に対応するのに十分な保険を提供できない可能性がある。私たちは私たちが生物または危険材料を貯蔵、使用、または処分することによって、私たちに提出された環境責任や有毒侵害の請求に保険を維持することはできない。

今回の発行と私たちの証券保有に関するリスク

もし私たちがナスダック株式市場の上場要求を守ることができなければ、私たちの普通株はナスダック資本市場から撤退する可能性があり、これは私たちの財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の所有者が彼らの株を売ることを難しくするかもしれない。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場あるいはナスダックで取引されています。コードはNVVEです。もしナスダック資本市場のいずれかの持続的な上場基準に達しなければ、私たちの普通株は銘柄を取られるだろう。これらの継続上場の基準には、1.00ドルの最低終値など、特別に列挙された基準が含まれている。

2023年4月14日、我々はナスダック上場資質部門から、これまでの30営業日連続で、当社普通株の入札価格がナスダック市場規則第5550(A)(2)条に規定する1株最低1.00ドルを下回ったことを当社に通知する手紙を受け取った。ナスダック市場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、会社は180日歴の初期期限を取得し、または2023年10月11日まで、最低入札価格要件を再遵守する。

2023年10月12日、当社は最低入札価格要件の遵守を再開していないが、ナスダックのスタッフが確定したことを指摘し、ナスダックの第2の通知を受け、当社はさらに180日の日数を延長する資格があるか、または2024年4月8日まで遵守を再開する資格があると指摘した。第二通知によると、従業員の決定は、(I)当社が株式公開株式の時価継続上場の要求に適合していること及びナスダック資本市場初上場に適用される他のすべての要求(最低購入価格要求を除く)、及び(Ii)当社が第二コンプライアンス期間中に株式逆分割を行うことにより不足を補うことを意図していることを示す書面通知に基づいている。

2023年12月11日、吾らは、2024年1月5日に開催される株主特別会議(“特別会議”)に関連して、わが社の登録証明書修正案を承認する提案を審議·投票する最終委託書を米国証券取引委員会に提出し、発行された普通株と発行された普通株を1対2と1対40の割合で逆株式分割することを許可し、具体的な割合は我々の取締役会が適宜決定し、最低価格要求を達成する。2024年1月5日、私たちの株主は逆株式分割を実施する提案を承認した。その後、2024年1月5日に、我々の取締役会は、最終的な逆株式分割割合が40対1(すなわち、逆株式分割)であることを承認した。

2024年1月19日、私たちは、逆株式分割を実施するために、当社の会社登録証明書の改訂証明書(“改訂証明書”)をデラウェア州州務卿に提出しました。逆株はアメリカ東部時間2024年1月19日午後5時に発効し、その時、私たちの発行済みと発行済み普通株は40(40)株ごとに自動的に1(1)株の発行済みと発行済み普通株に合併し、1株当たり額面は変わらない。我々の普通株は2024年1月22日にナスダック資本市場で分割調整取引を開始した。

2024年4月8日までのいつでも、私たちの普通株の終値が少なくとも10営業日連続で1株1.00ドル以上に達した場合、ナスダックは当社に書面コンプライアンス確認を提供します。ナスダックスタッフは、当社に10営業日を超える連続した時間を要求することができますが、一般的には20営業日を超えない時間内に、1株当たり少なくとも1ドルの入札を維持し、その後、当社が長期コンプライアンスを維持する能力があることを確認しました。2024年4月8日までにコンプライアンスが証明できなければ、ナスダックは私たちの証券が退市されるという書面通知を提供し、ナスダック公聴会グループに退市決定を控訴することができます。

当社は即日から2024年4月8日までの間、株式の逆分割の影響を監査することを含め、その普通株の入札価格を積極的に監査し、不足点を解決するために選択可能な案を考慮し、必要に応じて最低入札価格要求に再適合する予定だ。しかしながら、当社が任意の他の上場要求を遵守または維持すること、または逆株式分割が予想される結果を提供して上場要求を遵守することを再遵守または維持することは保証されない。私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちの普通株の取引は場外取引市場の電子掲示板で行われる可能性が高く、電子掲示板は場外取引市場などの未上場証券のために設立されたり、“粉ミルク”で行われたりする可能性が高い。私たちの上場市場のこのような格下げは、普通株での市の能力を制限し、私たちの証券の購入や販売に影響を与える可能性があります。

私たちは最近普通株を逆株式分割したが、これは私たちが期待した利益を得ることにならないかもしれない。

以上のように、2024年1月19日にナスダックの最低入札価格要求に適合するように逆株式分割を行った。逆株分割が我々の普通株市場価格に与える持続的な影響は正確に予測できず、類似した場合の会社の類似株式分割組合せの歴史もそれぞれ異なる。また、株式の逆分割後、私たちの普通株の市場価格はいつでも変わらないという保証はありません。これは私たちの業績、見通し、および他の流通株の数とは関係のない要素を含む多くの要素に依存するだろう。

株価が上昇を維持できても、逆株式分割は上記で概説した他の期待結果に達することができない可能性がある。特に、逆株式分割が私たちの株価を向上させ、ナスダックまたは他の任意の国の証券取引所の初期および継続上場要件を維持するという期待される効果があることを保証することはできません。また、一部の投資家は逆株式分割に対して否定的な見方を持っている可能性があるため、逆分割が私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えないこと、あるいは逆方向株式分割後の市場価格が現在の市場価格を超えるか、または維持することを保証することはできない。

また、逆株式分割は、いくつかの潜在的な投資家に対する私たちの普通株の吸引力を高める可能性があると信じていますが、実施すれば、私たちの普通株は機関や他の長期投資家により魅力的になること、または逆株式分割後の流通株数が減少するため、私たちの普通株の流動性が増加することを保証することはできません。

今回の発行で私たちの証券を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されるかもしれません。

私たちの普通株の一株当たりの公開発行価格は発行前の私たちの普通株の一株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いかもしれません。今回の発売では、3，035，000株の私たちの普通株を売却した後、1株2ドルの合併公開発行価格を想定し、引受割引と手数料、支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発売では、私たちの普通株の購入者は直ちに彼らが買収した普通株の有形帳簿純価値を1株当たり2.726ドル希釈する。今回発行された投資家が経験する可能性のある希釈程度のさらなる記述については、“希釈”を参照されたい

さらに、発行された引受権または株式承認証または他の株式を行使または行使する可能性がある場合には、さらなる償却を経験することができる。

今回の発行で発行された一般権証は公開市場はありません。

今回発行された一般権証には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、ナスダック資本市場における市権証を含む、任意の国の証券取引所または他の国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

我々は，今回の発行で得られた純収益を用いるうえで広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用する幅広い裁量権を持ち、私たちの株主は彼らの投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。今回の発行で得られた資金を使用しようとしている説明については、43ページの“所得資金の使用”を参照されたい。

我々の既存の幹部、取締役及びその付属会社の所有権集中は、新たな投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある。

私たちの役員と役員とその付属会社はグループ実益として私たちの約11.2%の発行済み普通株を持っています。したがって、これらの株主は、取締役選挙、わが社の登録証明書の任意の修正、任意の重大な会社取引の承認を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に対してかなりの制御権を行使することができる。このような制御は、制御権の変更や管理層の変更を延期または防止する効果がある可能性があり、これらの株主の支援なしに特定の取引が承認されることが困難または不可能になるであろう。

私たちの棚上げ登録声明に基づいて公開市場で普通株を販売することを含め、私たちの大量の証券を公開市場で販売することは、私たちの証券の価格を下落させる可能性がある。

2020年計画に基づいて普通株式を購入する発行された株式承認証またはオプションを行使するか、または追加の株式オプションまたは他の株式ベースの奨励を付与する限り、追加の普通株を発行する可能性があり、これにより、普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。

大量の普通株を売却すること、および/または公開市場で大量の事前承認株式証または合併前承認株式証を行使および販売すること、またはこれらの売却が発生する可能性があると考え、私たちの普通株および/または合併前株式証の市場価格を低下させる可能性があり、追加株式証券の売却によって資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは売却が私たちの普通株の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。しかも、私たちの普通株を大量に販売することは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの普通株の大量株式を公開市場で販売したり売却したりすることは私たちの普通株の価格を下落させる可能性があります。

本募集説明書に含まれる証券の登録、及び吾等が先に付与した登録権に基づいて追加証券を登録することは、当社証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書によると、私たちは3，035，000株の普通株、1，765，000株の普通株を購入する前融資権証、最大4，800，000株の普通株を購入するAシリーズ株式承認証、最大4，800，000株の私たちの普通株を購入するBシリーズ株式承認証、および最大4，800，000株の私たちの普通株を購入するCシリーズ株式証明書を登録しています。このような証券の登録はこのような証券の公開販売を許可するだろう。このような大量の証券が登録されて公開市場で取引されることは、我々の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式承認証及び事前計画権証に別途規定がない限り、株式証及び事前計画資権証の所有者は、その株式承認証又は事前計画権証を行使して自社普通株株式を取得する前に、株主として株式承認証及び事前計画権証に関する普通株式の権利を有することはない。

株式承認証及び事前出資承認持分証所有者が行使時に吾等普通株株式を取得する前に、当該等持分証又は事前出資株式証明書に係る普通株式に対していかなる権利を有することはなく、当該等株式証又は事前出資承認持分証所有者が何らかの有限権利を有し、株式承認証及び事前出資承認持分証に記載されている自社普通株株式について支払う分配又は配当金に加入しない限り、当該等持分証及び事前出資株式証に記載されている普通株式株式について支払う割当又は配当金を取得する。株式承認証と事前資本権証を行使した後、所有者は、行使日以降の事項について株主の権利を行使する権利のみを記録する。

我々は、取締役会が追加の普通株式及び優先株を発行することを許可し、一連の優先株を指定し、これらすべてを株主の承認を必要としない会社登録証明書を改訂して再記載する。

私たちは101，000，000株の株式を発行することを許可され、その中の1，000，000株は優先株として許可されるだろう。我々の取締役会は、いかなる株主行動も取らずに、適切と考えられる系列に従って優先株を指定·発行し、配当金、清算及び投票権を含む当該株の権利、優先権及び特権を確立することができ、これがデラウェア州の法律に適合することを前提としている。私たちが発行を許可された株の数は逆株式分割によって変化しなかった。

私たちが発行する可能性のある優先株保有者の権利は私たちの普通株式保有者の権利よりも高いかもしれない。優先権を有する株式の指定および発行は、普通株式に付随する他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の追加株式(普通株または優先株)の発行は、当時私たちの株式を持っていた既存の所有者の所有率を希釈し、私たちの1株当たりの帳簿価値を希釈する可能性がある。

私たちは私たちの配当金に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。

私たちは私たちのどの株にも現金配当金を支払ったことがありません。今私たちは未来の収益を維持して、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本付加価値(あれば)が唯一の収益源になるだろう。

私たちの権利証が行使可能な時に現金の形で存在することは保証されず、彼らは期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。

合併前株式承認証の実行権価格は1株あたり460.00ドル、Levo承認株式証の実行権価格は1株400.00ドルから1，600.00ドルである。私たちの権利証が満期になる前に現金にある保証はありませんので、私たちの権利証は満期になる可能性があります。

私たちの証券の取引価格は変動する可能性があります。お支払いいただいた価格以上の価格で私たちの証券を売ることができないかもしれません。

私たちの普通株と合併前株式証の取引価格は変動すると予想されていますが、このような証券は様々な要素に応じて大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は制御できません。これらの要素には

•        経営業績の実際または予想変動

•        投資界や私たちが大衆に提供している財務的推定および予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった

•        証券アナリストは、新しいまたは最新の研究または報告書を発表したり、私たちの株式または輸送業全体に対する提案を変化させたりする

•        私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略協力、合弁企業、協力、または資本約束を発表します

•        投資家は私たちに相当する他社の経営業績と株価表現を考えている

•        短期的な結果ではなく長期的な目標を重視しています

•        私たちは情報技術事業を発展させるタイミングと規模に投資しています

•        私たちの業務に影響を与える法律法規の実際または予想される変化

•        重要な管理者や他の人員の増減

•        訴訟を含む私たちの知的財産権または他の所有権に関する紛争または他の発展；

•        私たちは新しい製品と強化された製品と技術をタイムリーに販売することができます

•        役員、役員、または大株主が大量の普通株を売却するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられる

•        将来の証券の発行や債務の発生を含む資本構造の変化

•        一般的な経済、政治、そして市場条件。

また、株式市場全体、特にナスダックは、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある。

証券や業界アナリストが私たちの普通株に対して否定的な見方をしたり、私たちに関する研究や報告を発表しないと、私たちの証券の価格や取引量が低下する可能性があります。

私たちの普通株式と合併前株式証の取引市場は株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。私たちはこのようなアナリストや彼らの報告書に含まれている内容と観点を統制しない。証券アナリストはわが社の研究報告を提供しないことを選択する可能性があり、このような研究報告の不足は私たちの普通株と合併前株式証の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。1つ以上の株式研究アナリストが私たちの普通株と合併前株式権証に対する彼らの推薦を引き下げ、彼らの目標価格を変更し、他の不利なコメントを発表したり、私たちの報告書の発表を停止したりすれば、私たちの普通株と合併前株式証の価格も低下する可能性がある。もし1つ以上の株式研究アナリストが私たちの報告を止めると、私たちは市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの証券の価格を下落させる可能性がある。

私たちが改訂して再記述した会社証明書と定款および適用法律に含まれる反買収条項は買収企図を損なう可能性があります。

当社の会社登録証明書や定款を改訂して再記述することは、私たちの取締役会に特定の権利と権力を与え、これらの権利と権力は、望ましくないと考えられる買収の遅延または阻止を招く可能性があります

•        3年間の交代任期を有する機密取締役会であり、株主が取締役会の多数のメンバーを変更する能力を遅らせる可能性がある

•        私たちの取締役会は、優先株や投票権を含む株式の価格や他の条項を決定し、株主の承認を必要とせず、敵意を買収する側の所有権を著しく希釈するために使用される可能性があります

•        取締役会には、取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡、解任による欠員を埋める取締役を選ぶ権利があり、株主が私たちの取締役会の穴を埋めるのを阻止する可能性がある

•        株主特別会議は、取締役の罷免を含む提案や行動能力を強制的に考慮することを延期する可能性がある私たちの取締役会、取締役会長、または私たちの最高経営責任者によってのみ開催されることが要求されます

•        その時点で発行されたすべての投票権を有する株式の投票権の少なくとも66%を1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求して、私たちの会社登録証明書のいくつかの条項を改正したり、私たちの定款を修正したりすることは、買収側がこのような改正を実施する能力を抑制し、能動的な買収を促進することになる可能性がある。

私たちはまた、デラウェア州会社法第203節とデラウェア州法律の他の条項の制約を受けており、これらの条項は、株主がある場合にいくつかの業務合併を達成する能力を制限している。制御権変更を遅延または阻止する効果を有する上記の条項および条項は、株主がその普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性もある。

限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限することができ、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員、または株主との紛争を処理する能力を制限することができる。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書要求は、法律で許可された最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者および従業員に対する受託責任違反訴訟、およびその他の類似訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所で提起され、当該裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の別の連邦または州裁判所で提起されなければならない。これらの規定は、証券法、証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、通知され、再記載された会社登録証明書のフォーラム条項の改訂および同意とみなされなければならない。また、改正及び再記載された会社登録証明書及び定款規定は、法律で許容される最大範囲内で、証券法に基づくクレームは連邦地域裁判所に提出しなければならない。

2020年3月、デラウェア州最高裁判所はザルツブルクらの事件で裁決を発表した。V.Sciabacucchi事件は、証券法に基づいて連邦裁判所にクレームを提起する排他的な裁判所条項は、デラウェア州法律に基づいて表面的に有効であると裁定した。この決定が上訴されるかどうかは不明であり、この事件の最終結果が何になるかも不明である。私たちはこの条項を実行しようとしているが、同社は他の管轄区域の裁判所がこの決定に同意または実行するかどうかを知らない。また、連邦証券法に基づくクレームについては、裁判所は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。例えば、証券法第222条によると、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規に対して提起された訴訟に対して同時管轄権を有する。もしそうであれば、株主は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄したとみなされないので、株主が任意の適切なフォーラムでこれらの条項に違反してクレームを出すことを許可するだろう。

このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所において株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が改正および再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、経営業績、および財務状態を損なう可能性がある。

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行中の証券の発行と販売が私たちにもたらした純収益は約860万ドルだと思います。私たちは前払い権行使証から象徴的な追加収益(あれば)のみを得る。

今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定です。私たちはまだ特定の目的に特化された純収益額やこのような支出の時間を決定していない。

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の意図を代表している.今回の発行で得られた資金のすべての特定用途，あるいは上記の用途に実際にかかる金額を確実に予測することはできない.したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性があるだろう。私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。上記の用途の前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または担保債務に投資する予定だ。

証券·配当政策の市場情報

市場情報

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場に上場しています。コードはNVVEです。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。私たちは将来の運営、拡張、債務返済のために未来の収益を維持するかもしれないが、現在は予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの運営結果、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれません。さらに、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務の契約によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。

経営陣の財務状況の検討と分析
そして行動の結果

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の監査済み総合財務諸表、2023年9月30日現在の未監査中期簡明総合財務諸表及び2023年9月30日、2023年9月30日までの9ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表及び関連付記を組み合わせて読まなければならない(総称して“総合財務諸表”)。本稿の議論と分析には以下の内容が含まれている-そうだなこのような陳述は私たちの経営陣の現在の予想を反映し、リスク、不確実性、そして仮定に関するものだ。“転送に関する特別な説明”というタイトルの小節を参照-そうだな“と言った。私たちの実際の結果と事件の時間は、これらの前向き声明に記載されたり暗示されたりする状況とは大きく異なるかもしれない-そうだな以下および本入札明細書の他の部分で議論される要因、特に“リスク要因”に記載されている要因を含む、様々な要因による陳述

本節で指す“Nuvve”とは，文意に加えて，業務合併前のNuvve Corporationとその付属会社，および業務合併後のNuvve Holding Corp.とその付属会社(Nuvve Corporationを含む)を指す.

概要

著者らはグリーンエネルギー技術会社であり、パートナーの商業合弁と直接全世界で利用可能な商業V 2 G技術プラットフォームを提供することにより、電気自動車電池が未使用のエネルギーを貯蔵と転売して現地の電力網に戻し、他の電力網サービスを提供することができる。我々の独自のV 2 G技術である電力網統合自動車(GET)プラットフォームは、先端的な双方向充電ソリューションで次世代電気自動車チームを応援する潜在力がある。

当社独自のV 2 G技術により、複数の電気自動車電池を1つの仮想発電所に接続し、電力網に双方向サービスを提供することができます。我々のGETソフトウェアプラットフォームは、多くの従来の発電源(すなわち、石炭燃焼および天然ガス発電所)が一般的に提供する電力網サービスを提供するために、配電網エッジの“負荷”(すなわち、電気自動車および小型固定電池の重合)の容量を合格的、制御され、安全な方法で利用することを目的としている。私たちの現在の潜在エネルギーと容量市場は電力網サービス、例えば周波数調節、需要課金管理、需要応答、エネルギー最適化、配電網サービスとエネルギーセットを含む。

当社の顧客およびパートナーには、軽チーム、大型チーム(スクールバスを含む)、自動車メーカー、充電ステーション事業者、および戦略的パートナー(合弁企業、他の商業企業、および特殊目的金融商品を介して)の所有者/事業者が含まれています。私たちは政府の資金援助のモデルプロジェクトとして会社が所有する充電ステーションも少量経営しています。当社が保有する充電ステーションの成長と関連する政府からの贈与資金は引き続き増加すると予想されていますが、私たちのビジネス運営の拡大に伴い、今後の業務におけるこのようなプロジェクトの割合は低下していきます。

私たちは私たちの顧客にネットワーク充電ステーション、インフラ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、電気自動車チームの運行に必要な部品と労働力保証、および低コストを提供し、場合によっては無料のエネルギーコストです。我々は主に我々のGaveソフトウェアプラットフォームを介して電力網にサービスと販売支援V 2 Gを提供する充電ステーションからの収入を予想している。軽チームと大型チームの顧客に対して、私たちはまた機動費を受け取る可能性があります。これはチームの顧客が車のチームごとに定期的に支払う固定料金です。また、私たちの技術を自動車原設備メーカーや充電ステーション事業者と統合することで、非日常的な工事サービス収入を生み出すことができるかもしれません。自動車OEMと充電ステーション事業者の顧客統合による経常電力網サービス収入の場合には，経常電力網サービス収入を顧客と共有することも可能である。

2021年8月4日、我々はデラウェア州有限会社石峰ロケット持株有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)とデラウェア州有限責任企業進化型移行インフラ有限責任会社(Evolve Transfer Infrastructure LP)とデラウェア州有限責任会社Levo Mobility LLC(以下Levoと略称する)を設立した。Levoは私たちの合併子会社です。

Levoは持続可能なインフラ会社であり、V 2 Gをサポートする電気自動車チームの配備に資金を提供することで、交通輸送の電化を迅速に推進することに集中している。Levoは我々のV 2 G技術と石峰の承諾資本を利用して、絶えず発展し、スクールバス、最後の1マイルの配達、車と相乗り、市政サービスなどに車列即ちサービスを提供し、電気自動車チームの採用の主要な障害を除去し、大量の前期資本投資、及び電気自動車と関連する充電インフラの保護と管理の専門知識の不足を含む。

Levoのキー交換ソリューションは、電気化を簡略化し、簡略化し、車群所有者が電気自動車を運営する総コストを低減し、電気自動車が使用されない場合に電力網をサポートすることができる。固定月賦の場合、Levoは電気自動車、電気スクールバス、当社のV 2 Gプラットフォームによって駆動される充電インフラ、電気自動車および充電ステーションの維持、エネルギー管理、および技術的提案を提供します。

Levoは、スクールバスを電気化し、関連する充電インフラを提供し、子供により安全で健康な交通を提供するためにV 2 Gサービスを提供することに専念し、同時に二酸化炭素削減、再生可能エネルギーの統合、電力網弾性の向上をサポートする。

たまっている

我々の総在庫とは，顧客の製品やサービスが満たされていないことと部分的に満たされていない履行義務に対する推定取引価格である.顧客への製品やサービスの履行義務を履行する際には、在庫は今後の間に収入に変換され、主に製品発生のコストまたは製品の納入と検収のコストに基づいており、具体的には適用される会計方法に依存する。私たちの2023年9月30日の推定在庫は560万ドルで、私たちはこのお金が今後しばらく稼ぐと予想している

経営成果

2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

次の表に2023年9月30日と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合運営結果を示す。

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ニューメキシコ州は意味がありません

収入.収入

2023年9月30日までの3カ月間の総収入は270万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の総収入は60万ドルで220万ドル増加し、389.9%増加した。この増加は主に顧客の販売注文と出荷量が増加し、製品収入が150万ドル増加し、サービス収入が70万ドル増加したためだ。2023年9月30日までの3ヶ月間、製品とサービス収入にはスクールバス売上高100万ドル、直流と交流充電器売上80万ドル、電力網サービス収入60万ドル、工事サービス収入30万ドルが含まれている。

2023年9月30日までの9カ月間の総収入は670万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の総収入は420万ドルで250万ドル増加し、58.2%増加した。この増加は主に顧客の販売注文と出荷量の増加により製品収入が140万ドル増加し、サービス収入が120万ドル増加したが、この増加は贈与金20万ドル減少によって部分的に相殺された。2023年9月30日までの9ヶ月間、製品とサービス収入にはスクールバス売上高100万ドル、直流と交流充電器売上高370万ドル、電力網サービス収入80万ドル、工事サービス収入90万ドルが含まれている。

製品やサービス収入のコスト

顧客の販売注文と出荷量の増加により、2023年9月30日までの3ヶ月間の製品·サービス収入コストは210万ドル増加して240万ドルに達したが、2022年9月30日までの3ヶ月間の製品·サービス収入コストは30万ドルであった。2023年9月30日までの3カ月間、製品·サービス利益率は9.0%に低下したが、前年同期は43.3%だった。利益率は主にハードウェア充電ステーションの販売組合せ増加の影響を受け、利益率の低いスクールバス販売の影響を含むが、本四半期の低い工事サービスの組合せによって相殺される。

顧客の販売注文と出荷量の増加により、2023年9月30日までの9ヶ月間の製品·サービス収入コストは240万ドル増加し580万ドルに達したが、2022年9月30日までの9ヶ月間の製品·サービス収入コストは350万ドルであった。2023年9月30日までの9カ月間、製品とサービスの利益率は10.1%に増加したが、前年同期は9.4%だった。利益率は主にハードウェア充電ステーションの販売組合せ増加の影響を受け、利益率の低いスクールバス販売の影響を含むが、本四半期の低い工事サービスの組合せによって相殺される。

販売、一般、行政費用

販売、一般および行政費用には、販売、マーケティング、広告、賃金、行政、法律財務、および専門費用が含まれる。

2023年9月30日までの3カ月間、販売、一般、行政費は650万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月は720万ドルと70万ドル減少し、減少幅は9.5%だった。

2023年9月30日までの9カ月間の販売、一般·行政費は1，880万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月は2，290万ドルと420万ドル減少し、減少幅は18.2%だった。

2023年9月30日までの3ヶ月間で、減少の主な原因は、株式ベースの報酬の減少、保険関連費用の30万ドルの減少、保険関連費用の30万ドルの減少を含む補償費用の30万ドルの減少であるが、監査されたサービス料は10万ドル増加し、下請け業者と外部サービス費用は10万ドル増加し、法的費用は20万ドル増加し、不良債権費用は10万ドル増加し、ソフトウェア購読費用は20万ドル増加して部分的に相殺される。2023年9月30日までの3カ月間，Levoの合併活動による費用は，販売，一般，行政費用が減少した50万ドルを占めた。

2023年9月から30日までの9ヶ月間、減少の主な原因は、株式ベースの給与を含む120万ドルの給与支出の減少、出張に関連する支出の30万ドルの減少、下請け業者と外部サービス費用の20万ドルの減少、内部業務審査に関する専門費用の190万ドルの減少、保険関連費用の80万ドルの減少であったが、監査サービス料が90万ドル増加し、不良債権支出が10万ドル増加し、家賃支出が増加した部分相殺支出であった

会社の主なオフィスや倉庫に関する費用は10万ドル、会費と購読費用は30万ドル、ソフトウェア購読費用は50万ドルです。2023年9月30日までの9カ月間，Levoの合併活動による費用は，販売，一般，行政費用が減少した170万ドルを占めた。

研究と開発費

研究開発費は2022年9月30日までの3カ月の170万ドルから2023年9月30日までの3カ月の230万ドルに増加し、33.6%に増加した。研究開発支出は80万ドル、あるいは12.6%増加し、2022年9月30日までの9カ月間の600万ドルから2023年9月30日までの9カ月間の680万ドルに増加した。2023年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の増加は、主に、当社のプラットフォーム機能の推進と、より多くの車両と統合された補償費用および下請け費用の増加によるものです。

その他の収入(費用)

その他の収入(支出)は主に利息支出、株式証明負債と派生負債の公正価値変動、その他の収入(支出)を含む。その他の収入(支出)は、2022年9月30日までの3ヶ月間の190万ドルその他の収入から、2023年9月30日までの3ヶ月の10万ドルその他の収入に減少した。2023年9月30日までの3ヶ月間の減少は主に権証負債及び派生負債の公正価値変動によるものである。

その他の収入(支出)は主に利息支出、株式証明負債と派生負債の公正価値変動、その他の収入(支出)を含む。その他の収入(支出)は1，060万ドル減少し、2022年9月30日までの9カ月の1，130万ドル他の収入から2023年9月30日までの9カ月間の70万ドルに減少した。2023年9月30日までの9ヶ月間の減少は主に株式証負債及び派生ツール負債の公正価値変動によるものであるが、一部はSwitch EV Ltd株式投資による収益及び転貸部分の主要な事務空間に関する転貸収入に相殺された。

所得税

2023年9月30日、2023年9月、2022年9月までの3ヶ月と9ヶ月の各月に、実質的な所得税費用は何も記録されていません。所得税支出は，2023年9月30日，2023年，2022年9月30日までの3カ月と9カ月間で最も低く，主に運営損失が税収割引を受けていないため，このような損失には推定手当が記録されているためである。

純損失

純損失は2022年9月30日までの3カ月間の670万ドルから2023年9月30日までの3カ月間の830万ドルに増加し、25.1%に増加した。純損失の増加は主に他の収入が180万ドル減少したことと，運営費が200万ドル増加したこと，主にスクールバス販売損失に関する製品コストが210万ドル増加したことが含まれているが，上記の理由により収入220万ドル増加分がこの増加を相殺した。

純損失は2022年9月30日までの9カ月の1，690万ドルから2023年9月30日までの9カ月の2，400万ドルに増加し、純損失は710万ドル、または42.3%増加した。純損失の増加は主に他の収入が1，060万ドル減少したためであり，その中には主にスクールバス販売損失に関する製品コストの190万ドルの増加が含まれていたが，上記の理由により収入が250万ドル増加し，運営費が110万ドル減少し，この減少を部分的に相殺した。

非持株権益の純収益(損失)に帰することができる

2023年9月30日までの3カ月と9カ月の非持株権益による純収益はそれぞれ10万ドルと0.02万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の非持株権益による純損失はそれぞれ170万ドルと46万ドルだった。

純収益(損失)は非持株権益保持者のLevoにおける相対所有権権益の割合で非持株権益に割り当てられ、Levoは我々とStonePeakとEvolveからなるエンティティである。私たちはLevo普通ユニットの51%を所有し、石峰とEvolveはLevo普通ユニットの49%の株式を所有している。私たちはLevoが可変利益エンティティ(VIE)であることを確認し、私たちはそのエンティティの主な受益者である。そこで，Levoを合併し，StonePeakが所有するLevo株式の非持株権益を記録し，2023年9月30日までの3カ月と9カ月以内に発展させた。

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日現在の年度との比較

次の表に2022年12月31日と2021年12月31日までの3年度の総合経営実績情報を示す。

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ニューメキシコ州は意味がありません

収入.収入

2022年12月31日までの年間総収入は540万ドルだったが、2021年12月31日までの年間総収入は420万ドルで120万ドル増加し、28.2%増加した。この増加は製品とサービス収入が200万ドル増加したことによるが、贈与収入が80万ドル減少したことで部分的に相殺された。2022年12月31日までの年度、製品·サービス収入には170万ドルのスクールバス販売、DCとAC充電器、約240万ドルのレンタル利息収入、40万ドルのグリッドサービス収入、および30万ドルの工事サービス収入が含まれる。

製品やサービス収入のコスト

2022年12月31日までの1年間、製品とサービス収入のコストは220万ドル増加し、109.6%増加し、利益率は前年同期の31.4%から14.0%に低下し、減少幅は17.5%だった。利益率の低下は主に利益率の低いスクールバス販売の影響と，2022年12月31日までの年間ハードウェア充電ステーション販売の組合せが高く，工事サービスの組合せが低いためである。

販売、一般、行政費用

販売、一般および行政費用には、販売、マーケティング、広告、賃金、行政、法律財務、および専門費用が含まれる。

2022年12月31日までの年度では，販売，一般，行政費は3010万ドルであったが，2021年12月31日までの年度は2290万ドルと720万ドル増加し，31.5%と増加した。

2022年12月31日までの年間で、増加の主な原因は、株式ベースの給与、オフィス、倉庫施設賃貸支出80万ドル、役員·上級管理職保険支出50万ドル、内部運営審査に関する専門費用150万ドル、ガバナンスおよびその他の上場企業コスト230万ドル、ソフトウェア購読費用50万ドルを含む160万ドルの増加である。2022年12月31日までの1年間に，Levo活動統合からの費用は，販売，一般，行政費の増加に160万ドル貢献した。

研究と開発費

研究開発費は150万ドル、あるいは22.3%増加し、2021年12月31日までの年度の650万ドルから2022年12月31日までの年度の800万ドルに増加した。2022年12月31日までの年度の増加は主に工事員の雇用によるものであり、給与支出及び当社のプラットフォーム機能の向上及びより多くの車両と統合するための下請け業者の支出が増加した。

その他の収入(費用)

その他の収入(支出)は主に利息支出、融資コスト、株式証負債と派生負債の公正価値変動、及びその他の収入(支出)を含む。その他の収入(支出)は5974万ドル増加し、2021年12月31日までの年度の4738万ドルから2022年12月31日までの年度の1236万ドルに増加した。

2022年12月31日までの年度収入増加は主に株式証負債、派生ツール負債及び利息収入の公正価値変動、及び2021年に収録された融資コストが2022年に発生しないためである。融資コストはStonePeakに付与された引受権証と株式オプション(“ツール”)の公正価値と関連し、2021年5月にLevoの成立に伴い変化した。私たちは、StonePeakに関連する繰延融資コストとEvolveがLevo合弁企業に出資する計画を記録するのに十分な基礎がないことを確認したので、2021年第2四半期に発行された機器の推定公正価値を支出として記録した。この費用は非現金であり、StonePeakおよびEvolveから取得した既存の条件付き出資約束に影響を与えず、この条件付き出資承諾によって資金援助された顧客の配置にも影響を与えない。また、2022年12月31日までに、石峰が引受権証に帰属していない帳簿額面変動による868万ドルの収益は、持分証明書に帰属していないことが確認された公正価値がゼロに低下したことが確認された。また、私たち普通株価格の下落に後押しされて、私募株式証負債の公正価値は86万ドルと大幅に減少した。

所得税

2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間に、名目所得税支出を記録した。2022年12月31日、2022年、2021年12月31日までの3年間、所得税支出は名目上であり、主に営業損失によるものであるが、営業損失はこのような損失記録のための推定手当により税収割引が得られていない。

純損失

純損失は5，010万ドル、または67.1%増加し、2021年12月31日現在の7，460万ドルから2022年12月31日までの2，460万ドルに増加した。純損失が増加した主な原因は、上記の原因により、運営費が970万ドル増加し、その他の費用が5970万ドル増加したためだ。

非持株権益は純損失を占めなければならない

2022年12月31日までの年度、Levoの非持株権益による純損失は50万ドルだった。

純損失は非持株権益保持者のLevoにおける相対所有権権益の割合で非持株権益に割り当てられ、Levoは私たちとStonePeakとEvolveからなる実体である。私たちはLevo普通ユニットの51%を所有し、石峰とEvolveはLevo普通ユニットの49%の株式を所有している。私たちはLevoが可変利益エンティティ(VIE)であることを確認し、私たちはそのエンティティの主な受益者である。そこで，Levoを合併し，StonePeakが所有するLevo株式の非持株権益を記録し，2022年12月31日と2021年12月31日までの3年間で発展させた。

流動性と資本資源

流動資金源

私たちはまだ初期段階にある企業だ。私たちはまだ、私たちの技術やサービスの販売から十分な収入を生み出したり、私たちのGiveプラットフォームの商業化に成功するために必要な販売やマーケティング活動を行うための持続的な能力を示していません。私たちはまだ利益を達成しておらず、大量の純損失を経験しており、予測可能な未来には引き続き大量の損失が予想される。2023年9月30日までの9ヶ月間の運営損失は約2，470万ドルで、2022年と2021年12月31日までの9ヶ月間、私たちの運営損失はそれぞれ3，690万ドルと2，720万ドルです。2023年9月30日までの9ヶ月間、運営中に使用した現金は620万ドル、2022年12月31日と2021年12月31日までの9ヶ月間、運営に使用した現金はそれぞれ3410万ドルと2920万ドルだった。2023年9月30日現在、私たちの現金残高、運営資本、株主権益はそれぞれ1390万ドル、860万ドル、660万ドルです。

設立以来、私たちの運営は純損失と負のキャッシュフローを生み出した。私たちは主に株式と転換可能な手形、借金と運営現金を発行することで、私たちの業務運営に資金を提供します。また、過去には、主に業務合併や配管を通じて資金を調達し、その業務運営を支援してきた。しかし、それが未来に受け入れ可能な条件で、あるいは必要な資金を完全に集めることができないという保証はない。

2022年4月25日、我々は米国証券取引委員会に棚上げ登録声明を提出し、金額不明の普通株、優先株、普通株または優先株株式を購入するための引受権証、債務証券、および上記の任意の証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数の系列に分けて時々発行し、総金額は最高100.0ドルに達することを許可した。棚登録声明は2022年5月5日に発効を発表した。

S-3表における有効な棚登録声明によると、米国証券取引委員会の現在の規定は、任意の12ヶ月の間に調達できる資金の数を制限している。我々は現在I.B.6一般的にS-3(“宝物棚規則”)の成立を指示しているが、S-3表を用いて任意の12ヶ月間に証券の初登録発行によって調達した資金を登録することができ、非関連会社が保有する投票権および無投票権のある普通株または公衆流通株の総時価の3分の1を超えてはならない。本募集説明書の提出まで、私たちは現在、私たちの公開流通株が7500万ドルを超えるまで、乳児棚規則の制限を受けている。

2023年ATMサービス計画

2023年1月31日、吾らは販売代理店(“代理店”)であるCraig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)と市場発売プロトコル(“ATMプロトコル”)を締結することにより、吾らは時々代理店を介してその普通株式(“株式”)を発売·販売することができ、総発行価格は最高25，000，000ドルに達する。乳児棚規則に基づいて発売制限が適用されることと、10-K表年報を提出する当日の公開発売制限が適用されるため、ATM協定により、4月14日の募集説明書補足資料に基づいて、総発行価格が最大4，000，000ドルの株式を発売しました

2023年、ATM協定に関連して提出されます。私たちは代理人に株式販売総額3.0%の手数料を支払い、その法律顧問の費用と50，000ドルを代理人に返済する。2023年9月30日までの9ヶ月間、ATM協定により1株25.60ドルの平均価格で37，805株の普通株を売却し、総純収益は約90万ドルだった。2023年10月16日、私たちはエージェントとATMプロトコルを直ちに終了することに同意しました。

2023年2月-登録直接発売

2023年2月17日、私たちはある機関及び認可投資家と引受協定を締結し、登録直接発売方式で13，587株の普通株を発行·販売することに関連している(“2023年2月1日発売”)。これらの株の発行価格は普通株1株当たり36.80ドルです。2023年2月21日まで株式発行完了。2023年2月1日に発売された総収益は約50万ドル。Chardan Capital Markets LLCは2023年2月1日に発行された配給エージェントを担当し，毛収入6.0%の販売手数料を得た。

2023年4月登録直接発売

2023年4月14日、我々はある機関及び認可投資家と引受協定を締結し、登録直接発売方式で45，455株の普通株を発行·販売することに関連した(“2023年4月1日発売”)。これらの株の発行価格は普通株当たり22.00ドルです。2023年4月から12月までの株式発行は2023年4月17日に終了した。2023年4月から12月にかけて発売された総収益は約100万ドル。Chardan Capital Markets LLCは2023年4月1日に発行された配給エージェントを担当し，毛収入6.0%の販売手数料を得た。

2023年6月登録直接発売

2023年6月6日、当社はある機関及び認可投資家と引受協定を締結し、登録直接発売方式で62，314株の普通株を発行·販売することに関連している(“2023年6月1日発売”)。これらの株の発行価格は普通株1株当たり16.00ドルです。2023年6月の株式発行は2023年6月6日に終了した。2023年6月に発売された総収益は約100万ドル。Chardan Capital Markets LLCは2023年6月に発行された配給エージェントを担当し，毛収入6.0%の販売手数料を得た。

私たちは、収入増加と必要であれば、現金節約措置および/または追加資本を調達することで、現在の業務に資金を提供する予定です。現在計画されている業務に資金を提供する能力の予想は、リスクや不確定要因の影響を受ける推定に基づいている。このような財務予測を実現できない可能性があるという固有のリスクがあり、そうであれば、現金流出は現在の予想を上回る可能性がある。このような状況が発生した場合、コンサルタント、出張、人事、人員に関するコストの削減など、この期間内に現金節約措置を実施する予定です。必要であれば、私たちは市場での発行協定を通じてより多くの資金を調達できると信じている。上記の措置は、本契約書報告書の提出日から今後12ヶ月の期限までの経営を継続し、履行するために必要な流動資金および柔軟性を提供する。しかし、このような措置が完全に私たちの統制下にあるわけではないので、私たちがこのような措置を実行または成功的に実行できるという保証はない。

2023年10月発売

2023年10月18日、178，572株普通株の発行と売却に関する市場化発行を行った。これらの株の発行価格は普通株当たり5.60ドルです。今回の発行は2023年10月20日に終了しました。今回の市場発行の総収益は約100万ドルだった。Aegis Capital Corpは今回発行された引受代理を担当し、毛収入の7万ドルの引受割引と手数料を獲得した。また、イージス資本会社に45日間の選択権を付与し、最大26，786株の普通株を購入することができ、超過販売のみの引受割引と手数料を差し引くことができる。2023年10月20日、イージスは選択権を行使し、1株5.60ドルの発行価格で19，932株の超過配給株式を購入した。超過配給株式を行使した総収益総額は約10万ドル。イージス資本会社は毛収入の7813ドルの引受割引と手数料を得た。

2023年10月25日、私たちは単一機関投資家と最終合意に達し、344，324株の普通株と事前融資権証を売買して、登録された直接発行で普通株を買収した。1株当たりの買い取り価格は1株6.00ドル。事前資金権証の買い入れ価格は株の買い入れ価格に相当し、0.004ドルの取引価格を引いた。私たちが得た総収益は約210万ドルだった。取引は2023年10月27日に完成し、常習成約条件を満たさなければならない。

リボ

2021年8月4日、私たちは石峰とLevoを結成し、V 2 Gハブと交通すなわちサービス(TAAS)を介してアメリカ学区にゼロエミッション電動スクールバスを提供することを含む電動チームの配備を迅速に加速するようになった。Levoは、我々独自のV 2 G技術、およびStonePeakとEvolveの7.5億ドルの条件付き出資約束を利用して、最終合意条項に要約されたプロジェクト承認手続きに基づいて、電気自動車チームの買収と電気自動車インフラの建設に資金を提供する。Levoが第三者と5億ドルの総資本支出契約を締結した場合、StonePeakおよびEvolveは、彼らの条件付き出資約束を10億ドルに増加させることを選択することができる。本募集説明書の他の部分の審査総合財務諸表付記11を参照して、当社の石峰及び進化権証に関する証券購入契約を詳細に検討してください。

購入承諾

2021年7月20日、サプライヤー菱形エネルギーソリューション社(“菱形”)に調達注文(“PO”)を発行し、電気自動車用直流急速充電器とディスペンサ(“DC充電器”)を注文し、総価格は1，320万ドル、納期は2021年11月15日週に指定した。しかし、サプライヤーはその後、サプライチェーンの問題により、契約規定の納期を満たすことができないことを通知しました。そのため、納期を2021年12月15日頃に変更することで合意しました。2021年12月31日まで、DC充電器の荷物を受け取り、630万ドルを支払いました。渡された直流充電器は要求されたソフトウェアやハードウェア仕様に完全に適合していない。2022年4月、双方はDC充電器を完全に規格に適合させるために必要な技術問題を解決し、元のPOでまだ元のPOに制限されている残りのDC充電器を配信するために定義された混合を修正することに同意した。サプライヤーは2023年9月30日現在も、納入されたDC充電器を完全に仕様に適合させる過程である。

元の購入注文は何も修正されていません。もし私たちとサプライヤーが双方が同意した条項について合意して注文に関する紛争を解決することができない場合、サプライヤーは前記注文条項に基づいて要求に合ったDC充電器をタイムリーに渡すことができなかったので、注文に応じて購入または引渡しを受ける義務はないと思います。しかしながら、サプライヤーは、DC充電器の交付日にかかわらず、規定に適合しない場合があるか否かにかかわらず、元のPOはキャンセル不可能で返却不可能であると主張している。Rhombusは2022年11月2日、この紛争に関する違約について仲裁要求を提出した。Rombusは、DC電気自動車充電器(V 2 G充電器)のいくつかの購入注文を支払うことができず、総金額は約500万ドルだと主張している。これに応じて，明示的保証，詐欺的誘因(虚偽陳述)，詐欺的誘因(隠蔽)，カリフォルニア商業·職業規則第17200条違反，反言禁止，不当な利益を約束した行為について反訴することを主張した。著者らは、Rhombusが詐欺的にV 2 G充電器の購入を誘導させたことは、Rhombusが開発、デバッグ、メンテナンス、サービスに必要な技術を含むが、双方の契約約束に合ったV 2 G充電器を提供することを含むいくつかの事実を見落としていると主張している。菱形と私たちは積極的に発見を行っている。最終仲裁公聴会の期日は2024年4月29日から5月4日まで予定されている。私たちはサプライヤーの立場に望ましくないと思い、私たちはすべての利用可能な権利と救済措置を行使して私たちを弁護するつもりだ。このような訴訟の結果自体は不確定であり、そのような訴訟によって生じる任意の責任または費用の金額および/または時間は現在合理的に評価されていない。また、結果にかかわらず、弁護や和解費用、資源移転などの要因により、このような訴訟やクレームは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

キャッシュフロー

2023年9月30日までの9ヶ月と2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2023年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された純現金は620万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間の純現金使用は2820万ドルだった。経営活動で使用されている現金純額が2，200万ドル減少したのは，主に2023年9月30日までの9カ月間，運営資本の現金使用量が前四半期より増加したためである。2023年9月30日までの9カ月間で、営業資本はより高い純損失2，400万ドルの影響を受けており、これは報酬費用の増加、外部監査に関する専門費用の増加、ガバナンスや他の上場企業のコスト増加によるものである。現金決済のような物品と比較して、仕入先条件のスケジュールと管理が改善され、これらの費用が部分的に相殺された。

2022年12月31日までの年度、経営活動で使用された純現金は3410万ドルだったが、2021年12月31日までの年度の純現金使用は2920万ドルだった。経営活動で使用されている現金純額が490万ドル増加したのは，主に2022年12月31日までの1年間，前年よりも運営資本が使用した現金が多かったためである。2022年12月31日までの年度内に、報酬支出の増加、内部運営審査に関する専門費用の増加、ガバナンスや他の上場企業のコスト増加、在庫水準向上のための資金の現金購入など、高い純損失2，460万ドルの影響を受けている。現金決済のような物品と比較して、仕入先条件のスケジュールと管理が改善され、これらの費用が部分的に相殺された。

2023年9月30日までの9カ月間で、投資活動が提供した現金は110万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額は130万ドルだった。投資活動が提供する純現金は、Switch EV Ltd組合連合での当社の株式投資を売却し、一部は固定資産の購入によって相殺されます。

2022年と2021年12月31日までの年間で、投資活動用の現金はそれぞれ144万ドルと27万ドルだった。投資活動のための現金純額は、固定資産の購入と将来のパートナーシップ連合における株式投資に使用される。

2023年9月30日までの9カ月間、融資活動のために用意された現金純額は320万ドルで、うち230万ドルは直接発行収益であり、一部は発行コストで相殺され、90万ドルは市場で普通株発行の収益に関連している。2022年9月30日までの9カ月間、融資活動のための現金純額は1，900万ドルで、うち380万ドルは市場で普通株を発行する収益に関係しており、一部は発行コスト、長期オプションで見た下落権を行使する収益200万ドルと株式オプションを行使する収益20万ドルで相殺されている。

2022年12月31日までの年度，融資活動が提供する現金純額は1910万ドルであり，そのうち1310万ドルは2022年7月から2022年7月までの株式発行収益であり，一部は発行コストで相殺され，380万ドルは2022年に市場で普通株発行された収益に関連しており，一部は発行コストで相殺され，株式長期オプションを行使してみると下落オプションの収益は200万ドル，株式オプション行使収益は20万ドルである。

2021年12月31日までの年度，融資活動が提供する現金は5，970万ドルであり，このうち業務合併に関する提供は5，820万ドル，パイプライン発行に関する提供は1，430万ドル，Levoの優先株発行により310万ドル，株式オプションの行使により60万ドルが提供され，一部は発行コスト400万ドル，新生児保証人ローン50万ドルの返済，普通株600万ドルで相殺されている。事業合併に関連する投資家の株式責任200万ドルと、法律と会計費用100万ドルを支払う。

表外手配

私たちは何の表外手配にも参加しません。

重要な会計政策と試算

経営陣は、米国公認会計基準に基づいて作成された私たちの総合財務諸表に基づいて、私たちの財務状況と経営結果の議論と分析を行っています。これらの総合財務諸表の作成は、報告された資産、負債、収入、費用、および関連開示の金額を推定し、仮定することを要求しています。我々の見積もりは，その歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいており，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性があり、そのような違いは、いずれも実質的である可能性がある。

我々の主要な会計政策は本募集説明書の他の部分の審査された総合財務諸表付記2及び審査されていない簡明総合財務諸表付記2により詳細な記述があるが、以下の会計政策及び推定はその総合財務諸表の作成に最も重要であると信じている。

最近の会計公告

本募集説明書の他の部分に掲載されている審査総合財務諸表付記の付記2を参照して、重要な会計政策の概要を参照する。

新興成長型会社会計選挙

雇用法第102条(B)(1)条には、新興成長型企業は、非上場企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される前に、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。当社は1933年に改正された証券法第2(A)項で定義された“新興成長型会社”であり、この過渡期延長のメリットを利用することを選択している。

当社は、この延長移行期間を利用して、当社(A)が新興成長型会社または(B)“雇用法案”に規定されている延長移行期間を脱退する日(早い者を基準とする)まで、公共業務エンティティと非公共業務エンティティとに対して異なる発効日を有する新たなまたは改正された会計基準を遵守する予定である。これは、当社の財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することが困難または不可能になる可能性があるが、この上場企業は新興成長型会社でもなく、新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択する。

また，会社はJOBS法案で規定されている他の免除と減少の報告要求に依存しようとしている。JOBS法案に規定されているいくつかの条件を満たす場合、会社が新興成長型会社としてこのような免除に依存しようとしている場合、当社は必要ない(その他の事項を除く)：(A)サバンズ-オックス法第404条(B)条に基づいて会社財務報告内部統制制度に関する監査員証明報告を提供する；(B)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づく非新興成長型上場企業によるすべての報酬開示を要求することができる；(C)任意の遵守を提供する

上場企業会計監督委員会は、監査および総合財務諸表に関する追加情報を提供する監査人報告書の補足資料(監査師議論および分析)を強制的にローテーションすることができる会計士事務所の要求または(D)役員報酬と業績との関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示することができる。

JOBS法案によると、当社は、(A)新生児初公募5周年後の当社初会計年度の最終日まで、(B)当社の年間総収入が少なくとも1億235億ドルの当社会計年度の最終日まで、新興成長型会社となる。(C)当社が米国証券取引委員会規則により非関連会社が保有する少なくとも700.0億ドルの未償還証券を有するとみなされた日まで、又は(D)当社が前3年に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した日。

薄めにする

今回の発売中に資本会社普通株を投入された場合、閣下の権益は直ちに今回発売中の当社普通株の1株当たり公開発行価格と、今回の発売完了直後の当社普通株の調整された1株当たりの有形帳簿純価値との差額に割引されます。

2023年9月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は960万ドル、あるいは普通株は1株11.823ドルです。私たちの1株当たりの歴史的有形帳簿純資産は、総有形資産から総負債を2023年9月30日に発行した普通株式の株式数で割ったものに等しい。

当社が調整した有形帳簿純資産は歴史的有形帳簿純資産であり、推定引受割引及び手数料及び当社が支払うべき推定発売費を差し引いた後、今回発売した3，035，000株の普通株を1株2.00ドルの公開発売価格で販売します。今回の発行に参加した投資家が支払う1株当たりの公開発行価格から今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで、今回の発行に参加した投資家に対する1株当たりの償却を決定する。

次の表はこの1株当たりの支出を説明している

1株当たりの行使価格が調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の未償還オプションを下回った場合、新投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。

上記の表および計算(歴史的有形帳簿純価値計算を除く)は、2023年9月30日までに発行された普通株式の812，626株に基づいており、我々の引受権証、オプション、および2023年9月30日までに発行された限定株式単位で発行可能な株式は含まれておらず、以下のようになる

•        合併前株式承認証を行使する際に発行可能な109，125株、行使価格は1株460.00ドルで、現在行使可能であり、2026年3月に満期となる

•        8，697株と7，907株の合併前株式証は新生児初公開株引受業者に付与された単位購入選択権を行使する時に発行することができ、このオプションの行使価格は単位1/10株と1部の合併前承認株式証であり、現在行使可能であり、そして2025年2月13日に満期になり、3，954株は7，907株合併前株式証を行使する時に発行することができる

•        Levo合弁企業の設立に関連する引受権証(“Levo承認株式証”)を行使する際に発行可能な株式150，000株は、1株当たり400.00ドルから1，600.00ドルまで様々であり、以下のように行使でき、2031年5月17日に満期となる

•        125，000株は、Levo合弁企業(“Levo SPA”)の設立について吾らが署名した株式購入協定(“Levo SPA”)を行使する際に発行可能な株式であり、このオプションの購入価格は1株当たり2，000.00ドルであり、以下のように行使でき、2028年11月17日に満期となる

•        63，366株は、私たちの発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な株式であり、加重平均行権価格は1株当たり約444.40ドル、平均残存寿命は約7.94年である

•        発行された制限株式単位を清算して発行可能な10，362株；

•        私たちが2022年7月から2022年までに発行した引受権証の行使価格は1株150.00ドルで、権利証を行使する時に100，000株を発行することができ、現在行使可能で、2028年1月から2028年の期限まで、そして

•        我々が2023年10月に発行した事前資金権証が行使された後に発行可能な235，172株の株式は、その行使価格は1株0.004ドルであり、現在は前払い助成権証がすべて行使されるまで行使することができる。

商売人

文意が別に指摘されている以外に、本節で言及した“私たち”、“私たち”と“私たち”および“Nuvve”と“会社”はすべてNuvve Holding Corp.とその子会社を指す。

デラウェア州に位置するNuvve Holding Corp.は、複数の電気自動車(“EV”)電池を1つの仮想発電所に接続し、合格と安全な方法で電力網に双方向エネルギーを提供することができるクラウドベースの電力網統合車両(“Give”)ソフトウェアプラットフォームを含む独自の車両対電力網(V 2 G)技術を開発した。

我々の革新したV 2 G技術と電気化協力パートナーの生態系を結合して、著者らは電気自動車(EV)電池と電力網間の電力を動態的に管理し、電気自動車オーナーに新しい価値を提供し、電気自動車の採用を加速し、世界のクリーンエネルギーへの移行を支持する。電気自動車をモバイルエネルギー貯蔵資産とネットワーク電池容量に変換して変化するエネルギー需要を支援する製品に転換することにより，電力網をより弾性的にし，持続可能な交通を強化し，電化世界におけるエネルギー公平を支援しようと努力している。2010年の設立以来、私たちは5大陸でV 2 Gプロジェクトの配備に成功し、すべてのタイプのチームに電化ソリューションを提供した。

私たちの技術の概要

私たちのプラットフォームは規模別に電気自動車と電力網の電力供給を動的に管理している。我々のスマート車両·グリッド技術は、電気自動車オーナーが単一車両とチーム全体のエネルギー需要を効率的に満たすことができるようにしている。私たちのV 2 G技術があれば、電力網はより大きなネットワーク電池容量を通過するメリットがより弾力的になります。

我々の電力網統合車両(“GET”)ソフトウェアプラットフォームは、複数の電気自動車電池を1つの仮想発電所(“VPP”)に集約し、合格と安全な方法で電力網に双方向サービスを提供することができるようにした。VPPは、余分な電力をユーティリティ会社に売却し、蓄積された電力を用いてグリッドサービスを実行することによって、または建築エネルギー消費ピークを低減することによって収入を生成することができる。私たちの技術では多層的な車両グリッドを提供することができます

使用時間最適化(“TOU”)、需要応答、需要課金管理、およびエネルギー卸売市場参加のような統合(“VGI”)およびV 2 Gサービスは、電力網サービス収入および電気メーターの背後の公共事業請求書節約を提供する。

私たちの運行時間が最も長い商業運営はデンマークで、私たちはそこで5年以上V 2 Gサービスを提供して、毎日エネルギー市場で競っています。具体的には、この操作は、ローカル伝送システム事業者に一次周波数抑制備蓄(FCR)サービスを提供するために、電気自動車電池の連合を集約する。電力網上で伝送される電流の周波数は電力網上の需要の影響を受ける。需要変化を相殺するために電力網にエネルギーを蓄積または放出することにより、我々のGIVEプラットフォームが提供するFCRサービスは、ローカルシステムオペレータが周波数調整の重要なタスクを達成するのを助けることができる。

今回の配備から7年以上の間、私たちは艦隊運営とエネルギー市場行動に関する多くの貴重な学習時間を蓄積した。デンマークに本社を置くこのチームは主に昼間に運転し，夜間と週末に駐車し，1日平均約17時間の利用可能な市場参加時間を持たせている。デンマークのFCR価値は毎年変動していますが、私たちの1台あたりの平均市場収入は約3，000ドルです。

V 2 Gサービス収入は、充電器コストの低減、運転コストの低または無料エネルギーコスト、チーム管理ツールと年間メンテナンスなどのメリットにより、私たちの顧客により低い電気自動車総所有コストを提供します。今回のデンマーク配備では，市場参加と電力網相互接続の要求を満たすために我々のV 2 Gソフトウェアを調整する能力を示した−今回の商業V 2 G運営では，各車が我々のV 2 G Gaveプラットフォームによって制御される10 kW双方向直流充電器に接続されている。各車に電源を入れると、私たちのソフトウェアは自動的に各車の充放電を制御します。私たちは複数の電気自動車を1つのVPPに集約します。重合電気自動車連合からの総利用可能容量は周波数制御の備蓄市場に入札されます。我々のV 2 Gプラットフォームの設計により、グリッドに双方向サービスを提供するために、電気自動車をVPPに統合することができるようになった。この設計は、(1)既存車両、充電ステーションと固定電池の重合能力、(2)電力網から信号を受信する能力、発電、送電、配電と電気メーター後の電力網の需要を理解する；および(3)リアルタイム最適化、秒に基づいて連合の利用可能容量を電力網需要と一致させ、同時に運転時に必要な電気自動車電池の充電レベルを確保することを含む。

私たちのGETプラットフォームはまた、需要ピーク時にエネルギー消費を低減させるとともに、電気自動車の充電を最適化しながら電力網負担を軽減する電気自動車充電負荷管理サービスを提供している。私たちは単一の車両レベルと電気自動車チーム全体で充電管理サービスを提供することができる。GETプラットフォームは電力インフラ、充電ステーション、充電電気自動車とコミュニケーションを取り、バランスの最適化された生態系を構築する。

電気自動車は本質的に信頼できない電力網資源であり、それらの主要な輸送機能はそれらがいつでも異なる充電状態を挿入或いは引き抜く可能性があるからである。著者らのプラットフォームはこれらの信頼できない資源を信頼性、スケジューリング可能と貨幣化可能な資産に転化する；これは電力網を安定させ、再生可能エネルギーの普及率を高め、電気自動車の総コストを下げ、電気自動車の採用を奨励することに役立つ。ユーザの観点から見ると、V 2 G運営はシームレスであり、我々のV 2 Gプラットフォームは所有コストを低減し、電気自動車がその主要な輸送機能を満たすのに十分な費用があることを確保しているからである。車両事業者は、私たちのチーム管理アプリケーションを使用して、任意の所与の日の運転要求を設定して、彼らの運転義務を履行することができます。

市場チャンスと私たちの解決策は

2010年の設立以来、電気自動車業界は急速に発展している。ブルームバーグ新エネルギー財経(BNEF)電気自動車展望によると、2022年までに、2040年までに7.2億台の電気自動車が出発すると予想される。また，世界各国では気候目標の実現がますます重視されることが予想され，一部では内燃機関車両の環境への影響を削減することにより，内燃機関車両は世界の二酸化炭素排出量の約45%(ソース：OurWorldInData.org)を占めている。

電気自動車使用率の増加に伴い，電気自動車を支援するために必要な充電インフラも過去数年で増加傾向にある。シュレーダーが2021年9月に発表した報告によると、公共充電ステーションの数は2018年末の60万個以上から2020年末の130万個以上に増加している。同報告書は、今後20年で充電ステーションの年間投資額は800億ドルに達すると予測している。

このような電気化への転換を推進する他の要素は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化任務、公共事業インセンティブ計画、および低下している電池コストを含む。

しかし，電気自動車使用量の増加に伴い，交通燃料である電力の需要が送電や現地配電網の渋滞や過負荷を招く可能性がある。この流入を支援するために電力網をアップグレードするために大きな投資が必要だと予想される。

これに伴い，再生可能エネルギー(例えば太陽光や風力発電)のより高い普及率が電力網の変動性を固有に増加させている。これらの要素の結合は更にスマートVGIとV 2 G機能に対する需要を推進し、リアルタイムで有効に電力網電圧と周波数を調節し、そして午前と午後の大規模電力網勾配のような他のよく見られる挑戦に対応すると考えられる。

V 2 Gサービスが利用可能な電力網価値フローを獲得することに伴い、例えば周波数調節、適応電力、スマート充電、スマート充放電とピーク調整サービスは解決方案の一部として、電気自動車チームの所有者/事業者は収入を稼ぐと同時に、共生的に電力網の安定性の改善と確保を助けることができる。これらの収入は、交通エネルギーコストを節約し、電気自動車の所有コストを効果的に低減するために、差納者と共有することができる。V 2 Gサービスはまた、(1)周波数の調整を助けるために、数秒毎に電力網にエネルギーを注入または吸収し続けること、および(2)生産能力向上への巨大な需要を緩和するために、より長い期間にわたってエネルギーを秩序的かつスマートにスケジューリングすることによって、再生可能エネルギーに関連する間欠的な問題の緩和を助けることができる。おそらく最も重要なのは、電気自動車は、もともと削減または伝送ネットワークの輻輳問題を引き起こす可能性のある余分なエネルギーを吸収しているので、再生可能エネルギーが豊富な昼の時間帯にスケジューリング可能な分散エネルギーとして機能する最適な解決策のうちの1つである。

電力移動性や太陽エネルギー，風力エネルギーなどの再生可能エネルギーの広範な採用は，電気自動車を双方向分散エネルギーとして電力網の安定化を支援し，価値のある電力網サービスを提供することで補償を得ることが求められることを理解している。また，商用車群電気自動車はV 2 Gの最適な初期目標市場であり，商用車群にとって内燃機関車両から電気自動車への移行は多くの利点をもたらすと考えられる

1.中国には、より低い“燃料”コストと、より持続可能で、より効率的で、より便利なインフラが必要です。

2.内燃機関自動車よりも電気自動車のメンテナンスコストが低いことを示している。

3.中国は内燃機関自動車と比較して電気自動車のメンテナンス停止時間を減少させた。

4.現在、電気自動車の充電は、給油現場で炭化水素を貯蔵および放出することに関連しないので、液体給油のすべての環境リスクは存在しない。

5.チーム事業者の電気自動車の具体的な使用例は、通常、複数の短距離旅行に関連しており、これは、これまで電気自動車が採用してきた制限要因であるマイル不安を緩和することができることを報告している。

また、従来のガソリンやディーゼル内燃機関自動車に比べて、追加の収入潜在力は、電気自動車の高い前期コストを相殺し、総所有コストをさらに低減するため、商用車チーム電気自動車はV 2 Gの最適な初期目標市場であると考えられる。

また，電気自動車をVPPに集約し，エネルギーや電力容量市場で利益を得ることができる電力網サービスを提供することで，顕著な価値を生み出すことができると考えられる。我々のGETソフトウェアプラットフォームは、従来の発電源(すなわち、石炭燃焼および天然ガス発電所)によって提供される多くの電力網サービスを提供するために、配電網エッジの“負荷”(すなわち、集約電気自動車と小型固定電池との組み合わせ)の容量を合格的、制御、および安全な方法で利用することを目的としている。著者らは現在、目標電力網サービス(周波数調節、需要課金管理、需要応答、エネルギー最適化、配電網サービスとエネルギー裁定)に対するアドレス指定可能なエネルギーと容量市場推定はかなりの価値がある-各市場は毎年30億ドルから2500億ドルまで様々である。

2010年以来、私たちは、適応性(グローバルエネルギー市場の発展に伴い)、調整可能(高速反復を実現するためのマイクロサービスベース)、および拡張可能(電気自動車や充電ステーションで広く採用されている標準と互換性)を有する製品にするために、私たちのエネルギーソフトウェアであるサービス(SaaS)モデルを最適化してきた。その結果，柔軟で恒常的な収入モデルが形成され，チームクライアントは我々のGiveソフトウェアプラットフォームを介して彼らの車両が生み出す価値を共有することができる.今日、私たちは引き続き私たちのソフトウェアプラットフォームの予測、入札、スケジューリングと報告機能の能力を向上させて、絶えず運転手、電力網と電気自動車電池の需要を満たしています。

私たちの戦略

Nuvveの戦略は一連の多様な細分化市場、地理位置とパートナーを結合し、北米スクールバス市場、固定ストレージ、私たちの人工知能(AI)製品を強化する。私たちはヨーロッパ、アジア(日本を含む)と北米の軽量チーム、大型チーム、自動車原始設備メーカー、充電ステーション事業者、戦略パートナーで私たちのプラットフォームを運営しています。

•        北米スクールバス市場のチャンスを捉える。報道によると、北米では60万台のスクールバスが交換され、平均年間4万台から5万台のスクールバスが交換されている。スクールバスはほとんどの時間(平均97%の時間)に駐車するだけでなく，V 2 Gの1つの使用例を表しており，誰もが理解しやすい.電化スクールバスは依然としてバイデン政府の最優先課題であり、連邦政府が環境保護局に50億ドルを支出して電動スクールバスの配備を支援することが明証である。我々とブルーバードとの連携などにより，我々は有利な立場にあり，この電化推進の努力を利用することができる。今日、私たちはスクールバスの業務部門NuvveのK-12業務に集中して加速しており、2023年にはNuvveに80%を超える収入を提供し、すぐに500台の私たちのプラットフォームに接続されたスクールバスが発生すると予想されています。第三者の予測では、2023年に比べて2024年の電動スクールバスの配備速度はさらに加速し、既存の充電ステーション販売の市場シェアを維持すると仮定すると、2024年の充電ステーション販売は2倍に増加し、ハードウェア収入は2023年より2倍になる可能性があると考えられる。私たちの価値は今車両準備、エネルギー管理、そして電池寿命の延長に根付いていることを主張する。私たちはこの分野の先行サービス提供者としての私たちの地位を強化している。私たちはこの細分化された市場で私たちの顧客をどのように支援するかを知っていることを証明しました。アメリカ最大のスクールバスチームを持つテキサス州で新しいサービスを開始するにつれて、私たちは私たちのリードを維持する自信があります。

•        私たちの技術を固定ストレージ分野に適用します。私たちのコア技術は、電気自動車(いつでも挿入または引き抜くことができるので、管理が困難なグリッド資産)を信頼性、スケジューリング可能、および貨幣化可能な資産に変換し、複雑で要求の厳しいメッシュサービスを実行することができます。これらの機能はまた、固定ストレージを管理することを可能にします。私たちの先進的なプラットフォームによって

これらの固定電池から，その分野の他のどの参加者よりも多くの価値を抽出することができる.このような電池は私たちとCircle Kの配備とカリフォルニア大学サンディエゴ校とデラウェア大学に含まれていますますます多くの開発者と電池メーカーが私たちのところに来て、すでに行われている電池配備を管理しています。これにより、私たちはMWUMの成長を加速させ、すでに多メガワット発電の情況下で私たちの電力網サービスの実力を示し、主に局部エネルギー管理と高価値電力網サービスの結合に集中することができる。固定ストレージの単独配備や電気自動車との組み合わせ導入は、私たちの戦略とよく一致しています。私たちのほとんどの競争相手と比較して、私たちの強力な利点は、私たちが高度なグリッドサービスと弾力性を持つエネルギー管理を提供できることだ。未来を展望すると、私たちは固定式電池が私たちの今後3年間の配備の15%を占めると信じている。これは私たちの優先順位の中で上位にランクインし、エネルギー管理プラットフォーム業務が大量の前払い現金を許可するため、電気自動車よりも早く現金を実現する機会を提供する。固定ストレージもマイクログリッド配備に関するキーテクノロジーであり，我々はこの分野で2つのCECプロジェクトを獲得し，我々の技術開発を支援している。それはまた、私たちのCPO(料金所事業者)事業の重要な支援でもある。

•        人工知能を通じて私たちの製品を強化します。Astrea AIの製品を通じて、私たちは充電スポット事業者(CPO)と公共事業会社に一流の予測能力を提供していると信じています。2021と連携して行った基本予測分析作業により，電気自動車がいつ充電ステーションに接続されるか，会話中に何キロワット時が必要かを自信を持って予測できる高度な機能の開発を支援した。これによりCPOにエネルギーサービスを提供し，公共事業会社に電力網使用予測を提供することができる。電気自動車の充電ボトルネックがどこに発生する可能性があるかを予測する技術は公共事業会社にとって非常に価値がある。エンドユーザに影響を与えることなく、充電時間を調整することでピーク需要を減少させる能力を有し、電気自動車により曲線を採用する際に公平なエネルギーコストを支援する。

•        軽チームの顧客は通常、販売、サービス、その他の相乗りと相乗りサービスが必要な共有トランジットとして、チームを運営して配送と物流を行う組織です。これらの顧客が電化を選択したのは経済的理由からであり，相対的に総所有コストが電化に有利であるためと考えられる。我々のGiveソフトウェアプラットフォームは，彼らが運営コストを低減し，持続可能な発展目標を実現するのを助けることができる.私たちは、ネットワーク充電ステーション、インフラ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、電気自動車チームの運行に必要な部品と労働力保証、および低または無料のエネルギーコストを提供します。軽飛行機チームの一部は直販チームとグローバルチャネルパートナーを通じて入った。

•        大型チームの顧客は通常、スクールバス、シャトルバス、配達トラック、ゴミトラック、公共交通バスの一部でチームを運営する組織です。これらの顧客が電化を選択したのは経済的理由からであり，相対的に総所有コストが電化に有利であるためと考えられる。我々のGiveソフトウェアプラットフォームは，彼らが運営コストを低減し，持続可能な発展目標を実現するのを助けることができる.私たちは、ネットワーク充電ステーション、インフラ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、電気自動車チームの運行に必要な部品と労働力保証、および低または無料のエネルギーコストを提供します。大型機チームの一部は直販チームとグローバルルートパートナーを通じて入った。

•        自動車OEMクライアントは，通常，顧客向けに販売される電気自動車を開発·製造する組織である.我々のGaveソフトウェアプラットフォームは，彼らの顧客が運営コストを低減し，持続可能な発展目標を実現することを支援し，電気自動車の販売増加を助けることができることを自動車OEM顧客が認識していると信じている。我々の技術を自動車OEMの電気自動車プラットフォームに統合し，彼らの車両をGETソフトウェアプラットフォームと互換性を持たせる.自動車OEM細分化市場はグローバルチャネルパートナーを介して参入する。

•        充電スポット事業者の顧客は、通常、電気自動車充電装置およびネットワーク化された電気自動車充電サービスを所有、運営、提供する組織である。我々のGiveソフトウェアプラットフォームは、彼らの顧客が運営コストを低減し、持続可能な発展目標を達成することを支援し、この競争の激しい細分化市場における彼らの充電ネットワークの相対的な魅力を向上させることを助けることができることを、充電点事業者の顧客が認識していると信じている。私たちの技術を充電ステーション事業者プラットフォームに統合して、彼らの充電ステーションネットワークがGETソフトウェアプラットフォームと互換性があるようにします。充電スポット事業者の一部はグローバルチャネルパートナーを介してアクセスすることができる。

•        戦略的パートナーシップは、通常、特定の地域で私たちの技術やサービスを商業化するのを助けるために、戦略的パートナーと構成された合弁企業である。戦略的パートナーシップは我々のGETソフトウェアプラットフォームの世界的な採用を加速させる重要な方法であると信じている。そのような戦略的パートナーの1つは、私たち(私たちの技術とノウハウを提供する)と私たちの戦略パートナーであるフランス電力会社(EDF)(資本と付属パートナー生態系を提供する)が2019年に設立された商業企業であり、フランス、イギリス、ベルギー、イタリア、ドイツ国内の問題を解決することを目的としている。私たちはこの地域でV 2 G技術を使用する私たちの権利をドレフに譲渡することに同意する。私たちは現在ドレフの株式の13%を持っている。双方は商業合弁協定に基づいて一定のコールオプションとコールオプションの権利を持っており、他方のコントロール権が変化した場合に各当事者にコールオプションを提供することを含む。合弁企業での私たちの株式を維持または増資することが予想されますが、それができる保証はありません。

私たちは現在北米スクールバス細分化市場を世界規模での最優先事項の一つと見なしています。私たちはスクールバスの電気化は今後2年から5年以内に著しい成長を経験すると予想しています。現在アメリカとカナダでは60万台を超えるスクールバスが出発しているからです。そのうち約95%は平均車齢が11年を超えるディーゼル油である。そのため、先行するスクールバス原始設備メーカーは、米国やカナダ学区やチーム事業者が増加している興味に対応するために、彼らの電動バス生産能力を高めている。そのため、電動スクールバス業務は私たちにとって重要な成長機会であり、V 2 Gを支持する充電ステーションを販売し、電力網サービスから長期的な経常的収入フローを確立することができる。

2020年に北米電動スクールバス分野のリーディングオリジナル設備メーカーとの協力を発表した後、我々はデラウェア州有限責任会社Levo Mobility LLC(“Levo”)とデラウェア州有限組合企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)、およびデラウェア州有限責任会社Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)を設立し、さらに私たちの製品を開発し、顧客に融資パッケージ付き鍵V 2 G解決策をもたらし、設備融資、V 2 Gサービス、インフラと維持運営を含む。Levoは私たちの合併子会社です。

私たちは政府の資金援助のモデルプロジェクトとして会社が所有する充電ステーションも少量経営しています。ここ数年間、私たちの収入の大部分はこれらの寄付金援助のプロジェクトから来ており、私たちは会社が持っているテレビ局や関連する政府助成金の増加が続くと予想しています。私たちのビジネス運営の拡大に伴い、このようなプロジェクトが私たちの業務に占める割合は低下すると予想されます。

我々は主に我々のGaveソフトウェアプラットフォームを介して電力網にサービスと販売支援V 2 Gを提供する充電ステーションからの収入を予想している。軽チームと大型チームの顧客に対して、私たちはまた機動費を受け取る可能性があります。これはチームの顧客が車のチームごとに定期的に支払う固定料金です。また、

私たちの技術を自動車OEMと充電ステーション事業者と統合することで、非日常的な工事サービス収入を生むかもしれません。自動車OEMと充電ステーション事業者の顧客統合による経常電力網サービス収入の場合、経常電力網サービス収入を顧客と共有することが可能である。現在、グリッドサービス収入は私たちの収入のほんの一部しか占めていないが、私たちはこの部分が増加すると予想している。

軽資本のビジネスモデルを採用することで、私たちの資本を研究開発、マーケティング、販売、公共政策に戦略的に配置することができる。私たちは、GETソフトウェアプラットフォームおよびV 2 Gサービス能力を拡張し、以下に説明する他の分野、および当社が所有するサイトおよびサービスおよび保守計画のあるサイトのサービスおよび保守に投資し続けています

•        私たちのGETソフトウェアプラットフォームの能力の発展と進歩は、プラットフォームが適応性、柔軟性、スケーラビリティを持つことを望んでいるので、私たちの製品ビジョンを実現するために重要です。これには人工知能に基づく持続的な構築の予測能力が含まれる.

•        私たちは、私たちのグローバル販売ルートを引き続き発展させ、私たちの直売能力を強化して、顧客獲得を支援することが重要だと思います。これには私たちの販売、インストール、そして私たちの解決策を維持するグローバルパートナーネットワークが含まれている。私たちはすでに品目意識と一貫したブランド形成に集中し続けている。

•        私たちは政策と公共事業の関係に対する私たちの長期的な努力に引き続き投資するつもりだ。我々は、電力移動性の促進と健康業界の確保の政策を提唱し、相互接続過程を含む双方向/V 2 Gインフラ配備の障害を減少させることに重点を置き、電気自動車と充電ステーションをエネルギー卸売市場に参加できる分散エネルギーと見なすことを提唱した。

今日私たちはV 2 G分野の“先駆者”であり、次の“競争”で述べたように、明らかな競争優位性を持っていると信じています

チーム電気自動車が今後数年でより意味のある数で到着するにつれて、私たちのV 2 G解決策には巨大な市場機会があると予想される。私たちの特許の組み合わせとV 2 G技術およびサービスの成功のための豊富な経験は顕著な利点だと信じている。

私たちが拡張したV 2 G技術とサービスの成長戦略は以下の通りです

•        新しいサービスと製品の提供を加速する。私たちは工事と製品開発に持続的で効果的な投資を通じて私たちの先発優位を維持するつもりです。

•        マーケティングと販売に投資します。我々は，新たなクライアントを吸引し続け，“組合せ効果”モデルを追求し，V 2 Gと一方向(V 1 G)資産を効率的に結合させ，全体的な価値を向上させる予定である.

•        戦略的買収を求める。私たちは潜在的な質の高い買収の機会を模索します

政府の規制とインセンティブ

電気自動車充電ステーションの設置および電力網サービスの提供に関する州、地域、および地方の法規は、例えば、許可要件、検査要求、請負業者の許可、および認証を含む場合があります。このような規定を遵守することはインストール遅延を招く可能性がある。

公共事業委員会

私たちのシステムを操作するためには、私たちまたは私たちの顧客は、適用される地域一級電力会社から相互接続許可を得なければならない。現地の法律の要求に応じて、現地公共事業会社が私たちおよび/または私たちの顧客に直接提供することを許可します。場合によっては、許可は、地域公共事業委員会または計量政策に管轄権を有する他の規制機関によって予め承認された標準手続きに基づいて発行される。しかし、他の場合には、地域公共事業委員会または他の規制機関の規制承認を得る必要がある。

NEMA

米国国家電気メーカー協会(“NEMA”)は，電気機器と医療イメージングメーカーの協会である。NEMAは業界とユーザーの最適な利益に符合する技術標準を制定し、立法と監督事項に関する業界政策を提唱し、業界データを収集、分析、伝播するためのフォーラムを提供する。私たちが使用または販売しているすべての充電ステーション製品は、このような製品に適用されるNEMA規格に適合しています。

廃棄物処理と処分

私たちは電子廃棄物や電池を含む危険物質や固体廃棄物の処理と処分に関する法律と法規によって制限されている。これらの法律は一般的に固体廃棄物および危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送および処理を規範化し、危険物質が放出または処分される可能性のある地域の調査と救済に厳格で、連帯的で共通の責任を課す可能性がある。例えば、米国の“包括的環境反応、補償、責任法”(CERCLA)は、スーパーファンド法とも呼ばれ、同様の州法は、非や原始行為の合法性を考慮することなく、有害物質の環境中への排出を引き起こすいくつかのカテゴリーの人に責任を課す。これらの人には，漏洩が発生した現場の現と以前の所有者あるいは経営者，および現場で発見された危険物質を処置または処置する会社が含まれている。CERCLAによると，環境中に排出された有害物質を整理する費用，自然資源への被害，何らかの健康研究の費用など，連帯して厳しい責任を受ける可能性がある。CERCLAは環境保護局にも許可しており，場合によっては第三者が公衆衛生や環境への脅威に対応するための行動を行い，責任者種別から招いた費用を取り戻すことを求めている。正常な運営過程では，CERCLAや同様の州法規が指す危険物質を処理する可能性があるため，CERCLAによると，これらの有害物質が環境中に排出される場所を整理するために必要な費用の全部または一部を負担する必要があるかもしれない。

私たちはまた、“資源保護および回収法案”(RCRA)および同様の州法規によって要求される危険な廃棄物を含む固体廃棄物を生成する可能性がある。RCRAは固体廃棄物と危険廃棄物を規制しているが、それは危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送と処分に対して厳格な要求を提出した。いくつかの要求が満たされた場合、私たちが使用または販売している製品のいくつかの成分はRCRAの危険廃棄物規制の範囲内ではない。しかし、これらの成分が排除されたすべての既定の要求に適合していない場合、または排除された要求が変化した場合、私たちは、これらの製品を危険廃棄物として処理することが要求される可能性があり、これらの製品は、より厳格で高価な処理要求を受けるかもしれない。法律法規のどのような変化も、あるいはこのような法律法規に基づいて使用される材料を排除する能力は、私たちの運営費用に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが業務を展開している他の管轄区域にも似たような法律が存在する。また、欧州連合(“EU”)では、廃電気機器や電子機器(“WEEE”)指令に制約されている。WEEE指令は、収集計画を作成し、消費者がWEEEを私たちなどの業者に返却することを規定している。もし私たちがこのようなWEEEを適切に管理できなかったら、私たちは罰金、制裁、または他の私たちの財務運営に悪影響を及ぼす可能性のある行動を受けるかもしれない。

職業安全·健康管理局

我々は1970年に改正された“職業安全と健康法”(以下，OSHA)を遵守しなければならない。OSHAは、死亡や深刻な傷害を招く可能性のない公認された危険な職場を維持し、職業安全·健康管理局が公布した基準及び各種記録の保存、開示及び手続き要件を遵守することを含むいくつかの雇用主責任を規定する。危険通知，掘削·解体工事の安全基準，アスベストの処理基準を含む異なる基準は，我々の業務に適用可能である。私たちはOSHAの規定を守っている。

カフェスタンダード

会社平均燃費(“CAFE”)基準は、メーカーチームが達成しなければならない平均新車燃費(販売量に応じて重み付け)を規定している。私たちは自動車メーカーではないので、CAFE規格の直接影響を受けませんが、これらの基準は私たちの業務に実質的な影響を与える可能性があると信じています。2007年に採択された“エネルギー独立と安全法案”は、米国の乗用車、軽トラック、スポーツ多機能車(SUV)の燃費基準を2020年に1ガロン当たり少なくとも35マイル(Mpg)に引き上げ、2007年のレベルより10マイル増加し、2030年までに最大実行可能レベルに達することを要求している。国家計画の第1段階が成功した上で、第2段階の軽自動車の燃費と地球温暖化汚染基準は2017-2025車種年をカバーした。これらの基準は米国環境保護局と国家ショッキング金属加工交通安全管理局が2012年8月に決定した。これらの基準は，2025年に車種年間で新乗用車と軽トラックの平均二酸化炭素排出量を163 g/マイル(g/mi)に削減することが求められる。製造業者は、より多くの電気自動車を製造することでこれらの基準を遵守することを選択するかもしれないが、これは、私たちが使用し販売するタイプの充電ステーションがより多く必要になることを意味する。

しかし，2020年4月には，米国環境保護局と米国国家道路交通安全管理局がより安全に負担できる節油車両規則(“安全規則”)を決定し，必要な削減措置を新たに策定し，2026年の車種年間新乗用車と軽トラックの平均二酸化炭素排出量を240 g/マイルと決定した。いくつかの州や団体は、これについて米国政府を再起訴する意向を発表しているため、最終的なCAFE基準を決定することはできない。しかし、燃料効率基準が低下すると、電気自動車の需要が減少し、さらに私たちのV 2 G技術やサービスの需要も減少する可能性がある。

研究と開発

私たちは大量の時間と費用を投入して、私たちのGETソフトウェアプラットフォームとV 2 G技術とサービスを開発しました。私たちがリードしている能力は私たちが行っている研究開発活動にある程度かかっている。私たちのエンジニアリングチームは私たちのV 2 G技術とサービスの設計、開発、製造とテストを担当します。私たちは、私たちのソフトウェアプラットフォームとV 2 Gサービスの能力を拡張するために、私たちのV 2 G技術とサービスの開発に集中しています。

私たちの研究と開発は主にカリフォルニア州サンディエゴの本部で行われます。2023年12月31日までに、17人のフルタイム従業員と2人の研究開発活動に従事する契約社員がいます。

知的財産権

私たちは、特許、商標、著作権、不正競争および商業秘密法律、および秘密手続きおよび契約制限に依存して、私たちの固有の権利を確立し、維持し、保護します。私たちの成功は、私たちの製品、技術、およびノウハウのために独自の保護を獲得し、維持し、他人の固有の権利を侵害することなく運営し、他人が私たちの固有の権利を侵害することを防止する能力があるかどうかにある程度依存する。

2023年12月31日現在、我々は6つの米国特許と、5つの欧州特許を含む5つの異なる特許家族からの様々な対応する外国特許出願を有している。また，様々な未解決の米国特許出願，欧州特許出願，特許協力条約出願がある。これらの特許は、様々な双方向(V 2 G)および一方向(V 1 G)電気自動車充電機能、集約およびメッシュサービスに関する。

私たちは、2017年11月7日の知的財産権買収協定に基づいてデラウェア大学から取得した4つの米国特許を含むこれらの特許を持っている。協定によると、私たちはある重大な商業化目標の実現に基づいて、デラウェア大学にいくつかの記念碑的な支払いを支払うことに同意し、総額は最大750万ドルに達する。知的財産権買収協定は、上記のすべてのマイルストーン支払いと我々に譲渡された特許の満期日の両方において遅い日に終了する。もしデラウェア大学が私たちが知的財産権譲渡協定のいくつかの制限条項(マイルストーン支払い条項を含まない)に実質的に違反して合意を終了した場合、これらの条項は大学通知後45日以内に解決されなければ、特許譲渡を大学に戻すことを要求されます。デラウェア大学から取得した特許は、私たちのGaveプラットフォームの背後にある技術と、充電ステーションと電気自動車における私たちの実施をカバーしており、私たちの特許組み合わせの重要な部分であり、私たちの業務運営と私たちの競争地位に重要である。

以下は発行された6つの米国特許の概要である

発行された5つのヨーロッパ特許の各々は、上記で概説したデラウェア大学から取得された米国特許に由来する。以下に、発行された5つの欧州特許の各々の独立した特許要件を示す

個別特許の期限は特許を取得した国の法的期限に依存する。米国では，特許期限は非臨時特許出願が提出された最初の日から20年である。米国では，ある特許が別の特許によって最終的に放棄された場合，または特許権者の特許起訴が遅れたため，特許の期限が短縮される可能性があり，特許期限の調整は特許の期限を延長することができ，特許権者が米国特許商標局の特許付与時の行政遅延による補償である。2023年12月31日までの我々の米国特許の平均残存寿命は約11年である。

私たちは、私たちの技術、設計、および方法の中で意味のある競争優位性を提供することを定期的に評価し続け、特許保護の機会を求めるつもりです。しかしながら、特許出願は時間も高価である可能性があるため、私たちが運営からキャッシュフローを生成するか、または他の方法で十分な資本を集めて、私たちの知的財産権に投資し続けることができるまで、私たちの能力は制限されるかもしれない。例えば、アメリカや他の国で特許を維持するには維持費を支払う必要があり、もし私たちが支払うことができなければ、私たちの特許権を失う可能性があります。もし私たちがこれをすることができなければ、私たちの知的財産権を保護したり、他人が私たちの固有の権利を侵害することを防ぐ能力が損なわれるかもしれない。

売上高

私たちは現在、顧客と業務関係を維持し、潜在的な顧客創出とマーケティングを通じて新たな販売機会を開発する内部現場販売チームを持っている。また、ディーラーパートナーを通じて電気自動車充電ハードウェアとV 2 Gソフトウェアサービスを販売し、ディーラーはこれらの製品とサービスを彼らの顧客に販売することができます。

私たちのV 2 Gプラットフォームとその発生した収入は、充電器コストの低減、運転の低或いは無料エネルギーコスト、チーム管理ツールと年間メンテナンスなどのメリットを通じて、私たちの顧客により低い電気自動車所有コストを提供することができます。我々の競争相手は、電気自動車をVPPに集約し、将来このような能力を構築することができるにもかかわらず、機能の強いV 2 Gソフトウェアプラットフォームを構築するために必要な技術およびノウハウを得るために、過去に努力してきたと信じている。テスラは確かに電気自動車の充電サービスを提供しているが、これらのサービスにはV 2 Gは含まれておらず、テスラ自動車が現在双方向の電力を流すことができるとは信じていない。他にも大小の電気自動車充電器会社が非ネット接続や“基本”充電器を提供しており、これらの充電器は顧客の影響力を制限しているが、商業と家庭場所の基本充電器の需要に低コストの解決策を提供することができる。我々の競争相手のプラットフォームはV 2 Gサービスを提供する上でそれほど進んでいないため，限られた直接競争に直面していると考えられる.

私たちは、競争相手と比較して、私たちの知的財産権の組み合わせ(私たちはV 2 Gの重要な特許を持っている)、伝送システム事業者の資質(私たちは複数の事業者の資質を獲得して、私たちが他の分野に拡張しやすい)、経験(10年以上の市場参加と利害関係者の相互作用経験)、およびデータ所有権(私たちは大量のデータを蓄積しており、これは急速かつ未来の発展の鍵である)などの競争優位性を持っていると信じている。しかし、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりも多くの財務、マーケティング、販売、流通、製造、および技術資源を持っている。私たちは私たちの競争相手と効果的に競争できないかもしれないが、彼らが私たちよりも多くの資源や知名度を持っているからか、彼らの製品とサービスが私たちよりも良いか、費用対効果があるからか、彼らが技術的に私たちに対応できない進歩を成し遂げたからだ。

人的資本資源

2023年12月31日までに、47人の正社員を持ち、そのうち17人が研究開発活動に従事し、契約社員2人が、1人当たり研究開発活動に従事している。私たちは労働組合の代表者が一人もいなくて、私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている。

報酬と福祉

私たちの未来の成功は、私たちが高技能従業員を引きつけ、維持し続ける能力に大きくかかっていると信じている。エネルギー技術業界の大小会社は、限られた数の合格申請者を争って、専門職の穴を埋めている。条件に合った応募者を引き付けるために、基本給と現金目標ボーナス、総合福祉、株式報酬を含む全面的な奨励案を提供します。総報酬に占めるボーナス機会と株式報酬の割合は責任レベルに応じて増加する。実際のボーナス支出は業績に基づいている。

多様性公平性包括性

私たちの成功は私たちのグループの多様性と包容に対する私たちの約束に大きく根付いている。私たちは様々なレベルの多様性を重視する。私たちの業務は多様な労働力による異なる視点から利益を得ていると信じており、私たちは共通の使命と価値観に基づく強力で包容的で積極的な文化を持っていることを誇りに思っています。多様性、公平と包摂性(DEI)を促進することは私たちの持続的な成長と発展の重要な構成要素である。Deiは持続的で思慮深い質疑と改善実践だ。私たちは、Dei原則を私たちの採用実践と運営に組み込む文化の構築と維持に取り組んでいます。私たちは人々が自分で、勉強し、成長できる環境を作った。私たちの文化委員会を通じて、この委員会は異なる性別や人種を代表する異なる従業員で構成されており、歓迎と支援の環境づくりに取り組んでいます。私たちは国防総省技能橋計画と協力して、退職と移行就役者に軍旅生活を脱退する際に業界訓練計画に参加する機会を提供する。私たちは、実習、学習、発展、代表的な不足グループに接する個人を含む、私たちの採用と採用戦略を強化することで、私たちの多様性を増やすために努力しています。

健康、健康、安全

私たちは職員たちとその家族の安全と健康が私たちの業務に必須的だと信じている。私たちの文化は正しいことをするという願いによって駆動され、私たちは私たちの従業員の福祉を支援するために努力している。私たちは彼らが精神的で身体的な挑戦に直面しているので、従業員の安全と福祉を第一にしている。従業員支援プログラム(EAP)を提供します。これは、情緒健康、健康と日常生活、育児、育児、教育、法律を含む様々な個人的な問題の解決を支援することを目的とした秘密保護サービスです

財務状況もあります私たちは、疾病と傷害予防、工業人間工学、チーム管理と運転者の安全、電気安全、熱中症予防、緊急行動、危機事件管理など、すべての従業員の安全を確保するための多くの計画を実施した。

環境、社会、ガバナンス

すべての従業員は、コミュニケーション、協力、革新と尊重、賄賂、腐敗、利益衝突、私たちの告発者計画に関する私たちの政策を含む、私たちの道徳と商業行動規範を守る責任があります。私たちは従業員が私たちに意見と苦情を提出して、私たちが事件の深刻さと頻度を理解して、それに応じたアップグレードと評価を行うことを保証することを奨励します。私たちは責任、客観性、そして私たちの道徳的基準を保障するために努力している。不満が財務的であれば、監査委員会の議長は同時に通知を受けるだろうし、これは調査、行動、そして報告書を引き起こすだろう。

ナスダックの独立上場基準によると、私たちの役員6人のうち4人は独立しています。

私たちは環境保護に努力し、私たちの業務のどんな否定的な影響も軽減しようと努力している。私たちは拡張可能で持続可能なグリーン社会のための解決策を開発できることを誇りに思う。V 2 G技術はエネルギーシステムのバランス電力輸送とエネルギー貯蔵のエネルギー需要の潜在力を示した。我々の技術は電力網の弾力性を高め、電気自動車を統合するために必要な高価な電力網のアップグレードを減少させた。V 2 G技術はエネルギー公平を創造し、電力網容量を増加させ、誰もが利益を得ることができる。

企業の歴史

私たちはデラウェア州の会社です。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴ歴史装飾大通り2488号、二百号スイートルームにあります。私たちの電話番号は(619)-456-5161です。

私たちは2020年11月10日に設立され、名称は“NB合併会社”です。新生買収会社(“新生”)の全額付属会社として，新生および新生合弁会社(“新生合”)と業務合併(“業務合併”)を達成することを目的としている。2021年3月19日に、吾らは、2020年11月11日に締結され、2021年2月20日に改訂されたある合併協定(“合併合意”)の条項に基づいて業務統合を完了し、この協定は、我々、新生、Nuvve Corp.，Nuvve Merger Sub Inc.，吾らのデラウェア州会社および全資本付属会社Nuvve Merger Sub Inc.，Nuvve Corp.株主代表であるTed Smithが株主代表(“合併合意”)として締結した。業務合併前、NEVERは上場の特殊目的買収会社で、私たちはNEUREの完全子会社、Nuvve Corp.は民間運営会社です。業務合併が完了した日には、合併協定により、(I)新生が自社と合併して当社に合併してデラウェア州に再登録し、当社は上場実体として存続(“再登録合併”)、および(Ii)再登録合併直後、吾らは合併Subを通じてNuvve Corp.と合併してNuvve Corp.を買収し、Nuvve Corp.は吾等の完全子会社付属会社として引き続き存在する(“買収合併”)。その結果、私たちは上場持ち株会社、Nuvve Corp.を私たちの運営子会社とした。企業合併の終了に伴い、私たちは“Nuvve Holding Corp.”と改名した

Nuvve Corp.は2010年10月15日にデラウェア州に登録設立され、名称は“Nuvve Corporation”。Nuvveの設立の目的は、直接とパートナーとの商業合弁を通じてそのV 2 G技術プラットフォームを提供し、電気自動車電池が未使用のエネルギーを貯蔵·転売して現地電力網に戻すことができ、他の電力網サービスを提供することである。新生児は2019年4月12日にケイマン諸島に登録設立され、名称は“新生児買収会社”である。新生会社設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を実現することである。

施設

私たちの本社はカリフォルニア州のサンディエゴにあります。私たちはサンディエゴの本部で約10，250平方フィートのオフィス空間を借りました。私たちの本部は予測可能な未来で私たちの需要を満たすのに十分であり、私たちが必要かもしれないどんな追加空間も商業的に合理的な条件で提供されると信じている。私たちはまたデラウェア州、デンマーク、フランス、イギリスでオフィススペース、運営、設備ストレージ施設を維持しています。

管理する

行政員および役員

次の表には、私たちの役員と役員、そして一人一人の募集説明書の日付までの年齢と、その人が担当している他のどのポストも示しています。

役員および行政員の背景

Gregory Poilasneは、業務合併が終了して以来、私たちのCEOと取締役会のメンバーを務めてきました。彼はNuvveの共同創業者で、これまで会長を務めていた。Poilasneさんは、Nuvve技術の成功した開発、展開、商業化に関連するすべての異なる活動の管理と監視を直接担当し、全体的な戦略を策定し、サポートします。2019年2月以降、EDF再生可能エネルギー会社(EDF)とNuvveの商業合弁企業Dreevの取締役会メンバーも務めている。ボイラス内さんは、創業とテクノロジーの分野で20年以上の経験を持っています。2011年2月から2016年1月まで、無線周波数技術会社DokOn AGの最高経営責任者を務めた。2007年から2010年まで、彼はまた別の無線周波数技術会社Rayspanの業務開発部副マネージャー総裁を務めた。ボイラーソンさんは2003年から2006年まで京セラ無線の会社役員工学部長を務め、2000年から2003年まで無線アンテナ会社太電子会社の創始エンジニア兼工程部長を務めた。Poilasneさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号、フランスのレーヌ大学の電気工学の博士号、フランスのL高等電子学校の卒業証書を持っています。Nuvveでの豊富な経験、彼のビジネスリーダーシップ、彼の戦略的目、エネルギー業界や電気自動車業界での人脈や知識のおかげで、彼は完全に取締役を務める資格があると信じている。

事業合併が完了して以来、テッド·スミスは私たちの総裁と首席運営官、取締役会のメンバーを務めてきた。スミスさんは、Nuvveの創業投資家の一人で、2010年以降、取締役会のメンバーを務め、2018年4月からチーフ·オペレータを務めています。スミスさんは、直接、Nuvve技術の開発、導入、商業化を担当し、グローバルな規制コンプライアンス努力をサポートしています。彼は2017年3月にNuvveの首席行政官を務め、首席運営官になるまで務めていた。2019年にEDFとNuvveの商業合弁企業Dreevの取締役会メンバーを務め、Levo Mobilityの取締役会メンバーや、Switchの取締役会観察員も務めた。スミスさんは、これまでサンディエゴにある投資コンサルティング会社Wall Street Associates Associatesで2007年から2017年1月まで首席経営責任者、2003年から2017年1月までの間にチーフエコノミスト、1999年から2003年まで定量的アナリストを務めてきた20年以上の金融経験を有しています。1996年から1999年にかけて、スミスさんはまた、サンディエゴの投資コンサルティング会社Nicholas-Applegate Capital Managementで定量的アナリストを務めた。スミスさんは、1989年から1996年までアメリカ海軍の将校として働いていました。スミスさんは、サンディエゴ大学の商工管理修士号、メイン州海事学院海洋工学/技術理学学士号を取得しています。彼もフランチャイズ金融アナリストの特許所持者であり、特許投資顧問証明書を持っており、NACD取締役資格認証であり、ネットワークリスク監督方面のNACD証明書を取得した。私たちは、スミスさんは、Nuvveで豊富な経験、彼のビジネスリーダーシップ、彼の運営およびコンプライアンス経験、エネルギー業界の彼の人脈や知識を持っているので、取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

事業合併が完了して以来、David·G·ロブソンは私たちの首席財務官を務めてきた。ロブソンさんは、25年以上の財務、会計、運用経験を持ち、複数の業界の上場企業や民間企業で上級職に就いています。ロブソンさんは、2020年2月からソフトウェア企業PayConferenceの取締役会のメンバーを務めています。ロブソンさんは最近首席財務官を務めた

そしてFarmer Brothers Co.の首席コンプライアンス官、Farmer Brothers Co.はコーヒー、お茶、料理製品の全国流通業者で、任期は2017年2月から2019年11月まで。彼の義務は財務、情報技術、M&A、投資家関係を監督することを含む。ロブソンさんは、2014年9月から2016年9月までの間に、キッチン、浴室、屋外のホームブランドのキュレーター、小売業者PIRCHの最高財務責任者を務めました。彼は会計、財務計画と分析、財務、商品計画と法律のあらゆる面を監督管理し、戦略、プロセスと運営優先事項の制定を担当し、高成長小売業者のランクを高め、同時に強力な財務と商品チームを構築する。羅布森さんは、2012年1月から2014年9月までの間に、米国の自動車部品サプライヤーU.S.Autopartのチーフ財務責任者を務めました。これまで、2007年から2011年まで元割引百貨店チェーンMervyns LLCの執行副総裁兼首席財務官を務めていた。2001年から2007年にかけて、ギターセンターの財務総監兼チーフ会計責任者を務めた。ロブソンさんのキャリアは、徳勤会計士事務所から始まった。ロブソンさんは、南カリフォルニア大学の会計学の学士号を卒業し、現在カリフォルニア州の公認会計士(非在職中)である。

H.DavidセルマンMBA，DBA，CPA MBA，DBA，CPAは2021年3月からNuvveの独立取締役を務めている。シェルマン教授は1985年からずっと東北大学で教授を務めており、主要な研究領域は財務と管理会計、全世界の財務諸表分析と現代会計問題を含む。シャーマン教授は米国演劇芸術学院監査委員会の理事と議長であり、2014年1月以来、米国演劇芸術学院は世界最古の英語演技学校である。2018年1月から2019年8月まで、金宝石(米国証券取引所株式コード：KGJI)2011年2月から2016年5月まで、漢広厦不動産(ナスダック株コード：HGSH)2010年1月から2012年8月まで、AgFeed Corporation(2012年1月から2014年11月)、および中国の運営業務を買収するために設立された企業買収会社中国成長連盟、2007年から2008年まで。彼は現在2社のSPACの取締役会に勤めており、この2社はLakeshore Acquisition II Corp(LBBBU)である。そしてPrime Numberは第一会社(PNACU)を買収し、小一会社(Xiai-I Corp)と宇宙製薬会社(Universal Pharmtics Inc.)の取締役会メンバーである。Sherman教授は以前マサチューセッツ工科大学スローン管理学院(MIT)の教員で、他の学術任命ではタフツ医学院で兼任教授を務め、2015年にハーバードビジネススクールの客員教授となった。2004年から2005年まで、シャーマン教授はアメリカ証券取引委員会会社金融部首席会計士事務室の学者である。シェルマン教授はブランディス大学で経済学学士号を取得し、ハーバードビジネススクールで工商管理修士と博士号を取得した。彼は公認会計士で、以前Copers L&Lybrandで勤務していた。シャーマン教授の研究は管理学と学術定期刊行物に発表され、“ハーバード商業評論”、“スローン管理評論”、“会計評論”と“ヨーロッパ運学雑誌”を含む。我々は、セルマンさんは、全世界の財務諸表の分析および現代の会計問題について幅広い専門知識を持っており、上場企業の経験を持っているので、取締役会のメンバーとして完全に資格があると信じています。

事業合併が完了して以来、ジョーン·M·モンゴメリーは取締役会メンバーを務め、2024年1月に取締役会議長を務めてきた。モンゴメリーはニューヨーク市にある金融管理·コンサルティング会社Meredith Financial Group Inc.の取締役執行役員である。2010年から2013年にかけて、彼はプロジェクト融資コンサルティング会社agglobal Partners LLCの管理パートナーであり、そこで新興市場および他の国際市場の再生可能エネルギー、電気通信、採鉱、金属、PPPおよび他のインフラプロジェクトへの個人投資の長期、有限追跡権融資の手配を支援した。また、開発金融機関、輸出信用機関、政治リスク保険会社を利用した投資を含む外国直接投資について顧客に相談した。さらに、モンゴメリさんは、ブランド形成、コミュニケーション、細分化、革新の分野で、特に情報技術、電気通信、金融サービス、CPG、製薬、小売分野での情報技術、電気通信、金融サービス、CPGなどの分野で、25年以上の市場相談や市場研究の経験を有しています。彼はモデルに基づく定量分析手法−特に選択に基づくモデリング手法−を応用して競争的な問題を解決する経験が豊富である。1996年から2010年にかけて、モンゴメリー·さんはニューヨークでハドソングループを共同創業し、研究ベースのマーケティングコンサルティング会社である。また、マーケティング戦略·計画会社/Synovateで実行副社長を務め、ハース·スチュアート·パートナーズで副社長を務めていたリー·モンゴメリー·さんは、東北大学商工管理修士号、カリフォルニア大学バークレー校の学士号を取得している。2000年から2022年まで、ジョージア大学マーケティング学の助教授だった。我々は、モンゴメリさんは、投資銀行、構造および戦略面での彼の専門的な知識、新興市場およびその他の国際市場の彼の人脈、およびマーケティングや市場研究における彼の豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

Angela Strandは業務合併が完了して以来取締役会のメンバーを務めてきた。ストランドは取締役戦略コンサルティング会社の創業者兼取締役社長で、破壊的技術商業化研究に特化している。彼女は現在取締役と報酬委員会のメンバーで、これまでロードストン自動車会社(ナスダック：RIDE)の臨時最高経営責任者、会長、報酬委員会議長、指名と管理委員会のメンバーを務めていた。これまで、彼女は2016年から2020年まで誠信応用会社(ナスダック：GCCK)の副会長を務め、会社管理と報酬委員会議長、監査委員会のメンバーを指名した。2017年4月から2018年12月まで、スターランドさんは工作馬グループの副総裁を務め、2015年7月から2016年12月まで、スミス電気自動車とFDG電気自動車有限公司(HK：0729 HK)の合弁企業Chanjeの共同創業者兼高級管理者を務め、2011年から2015年まで、スミス電気自動車の首席営業官兼業務発展と政府事務主管を務めた。2018年、彼女は電気自動車インフラ·ソリューション·プロバイダIn-Chargeの創始者だった。スターランドは医療機器、バイオテクノロジー、デジタル健康会社で様々な管理·執行職を務めていた。スターランドさんは7つの特許を持っている有名な発明家だ。スターランドさんは理科の学士号を持っている。テネシー大学伝播学修士号とマーケティングMBAを取得しました。私たちは彼女のビジネスリーダーシップ、彼女の電気自動車業界での人脈と知識、そして彼女の上場会社の経験から、スターランドさんは完全に取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

家族関係

うちの役員と役員の間には家族関係はありません。

取締役会構成

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で組織された。本募集説明書の発表日までに、取締役会は5人のメンバーで構成されている。取締役会の主な職責は、管理層に監督、戦略指導、コンサルティング、指導を提供することである。取締役会は定期的に会議を開き、必要に応じて別途会議を開くだろう。

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書によると、取締役会は3つのカテゴリに分けられ、Aクラス、BクラスとCクラスに分けられ、各カテゴリのメンバーは3年間交互に在任している。当社の取締役は以下のクラスに配属されました

•        Aクラスはジョアン·M·モンゴメリーで構成されており、2025年の年次株主総会で任期が満了する

•        クラスBはアンジェラ·スターランドとH.David·シェルマンで構成されています彼らの任期は2026年の株主総会で満了します

•        クラスCはGregory PoilasneとテッドSmithで構成されており、彼らの任期は2024年の年次株主総会で満期になるだろう。

年次株主総会では，任期満了の役員後継者が選挙され，当選日から当選後の第3回年次会議まで，その後継者が正式に選挙され資格を取得するまでとなる。取締役会のこのような分類は、会社の統制権や経営陣の変動を遅延または阻止する可能性がある。

ジョアン·モンゴメリーは現在私たちの取締役会長を務めている。この構造は、非管理取締役が会社を監督する上でより大きな役割を果たすことを確保し、これらの取締役が取締役会の仕事の議事日程や優先事項の決定や手続きに積極的に参加することを確保する。また、この構造は、CEOが私たちの戦略計画の実行に集中することができ、もう一人の議長は取締役会のリーダーシップに完全に集中することができる。取締役会は引き続き当社のリーダーシップを定期的に検討し、将来的に適切で当社とその株主の最適な利益に合致すると考えられる変動を行う可能性があります。取締役会には独立した首席取締役はいなかったが、独立取締役は定期的に執行会議で会議を開き、経営陣は出席しなかった。

役員は自主独立している

我々の普通株がナスダック資本市場有限責任会社(“ナスダック”)の資本市場に上場しているため、我々はナスダックの上場規則を遵守し、取締役が独立しているかどうかを肯定的に決定する。取締役会はすでに弁護士と協議し、取締役会の決定と

取締役の独立性に関する規則とすべての関連証券その他の法律法規。ナスダックの規則によると、“独立した取締役”とは、一般に会社の行政者又は任意の他の個人を指し、その関係は発行人取締役会によって独立判断の行使を妨害し、取締役の責任を果たすことができると考えられる。

取締役会では、モンゴメリ·さん、セルマン·さん、スターランド氏がそれぞれ独立役員の資格を満たしていると認定されており、取締役会は独立役員の過半数が構成されており、この言葉は米国証券取引委員会およびナスダックのルールによって定義されている。また、取締役会は、監査委員会、報酬委員会及び指名と企業管理委員会の各メンバーが独立した取締役であり、その定義はナスダック規則によって定義され、それぞれ監査委員会、報酬委員会及び指名委員会のメンバーであることを決定した。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

デラウェア州一般会社法授権会社は、ある条件を満たした場合、取締役が受託責任違反により会社及びその株主に対して金銭損害賠償を支払う個人責任を制限又は除去する。私たちが改訂して再記述した会社登録証明書はデラウェア州の法律で許容される最大の制限で私たちの役員の責任を制限しています。

私たちは、証券法に基づいて生じた事項を含む取締役及び上級管理者責任保険を有しており、合併後の会社に提供されるサービスにより生じる可能性のある取締役及び上級管理者の責任を支払う。私たちが改正して再記述した会社の登録証明書と定款はまた、会社はデラウェア州の法律で許可された最大限にその役員と高級管理者を賠償することを規定しています。私たちの規定はさらに規定されており、私たちはデラウェア州の法律に基づいて賠償する権利がある他の誰でも賠償するつもりだ。また、私たちはそのすべての役人と役員と慣用的な賠償協定を締結した。

私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人には、賠償を必要とまたは許可する係属中の訴訟または訴訟手続きは存在しません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や訴訟の脅威を知らない。

証券法による責任の賠償は、取締役、役員、あるいは合併後の会社をコントロールする人員を許可する可能性があるため、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法が表現した公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することはできないと伝えている。

役員報酬

Nuvve最高経営責任者と取締役の業務合併前の報酬

Nuvveの目標を達成するために、Nuvveは、その理念と同じで、その目標を達成するために努力する強い願望を示す合格幹部を吸引、維持、激励、奨励するために、その報酬と福祉計画を設計した。Nuvveは，その報酬計画はその成功を促進し，役員インセンティブを株主の長期利益と一致させるべきであるとしている。Nuvveの現在の給与計画は、主に給料とボーナス、株式オプションの奨励を含むため、その起業の起源を反映している。

Nuvve取締役会は、CEOの意見に基づいて、従来、Nuvveが任命された役員の報酬を決定してきた。Nuvveが任命されたのは、2023年12月31日までの1年間、最高経営責任者グレゴリー·ボイラソン、テッド·スミス、総裁、最高経営責任者、財務責任者David·G·ロブソン。

この部分は、次の表の報酬要約に開示される情報を理解するために必要な重要な要素の記述的説明を含む、Nuvveの役員報酬について概説する。

報酬総額表

次の表に，2023年12月31日まで，2023年12月31日まで，2022年12月31日終了年度に幹事が指名された場合の報酬を示す。

____________

(1)最高経営責任者(CEO)Poilasneさんが私たちのCEOを務めます。この表に列挙された補償は、トラフィック統合の前にNuvveによって支払われた補償を含む。

(2)最高経営責任者であるスミスさんが私たちの総裁兼最高経営責任者を務めます。この表に列挙された補償は、トラフィック統合の前にNuvveによって支払われた補償を含む。

(3)さん·ロブソン首席財務官は私たちの最高財務責任者を務めます。

(4)現金報酬やボーナスの代わりに株式報酬の問題を解決した。

(5)“公正価値”とは、財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ(第718号)の規定により決定された限定株式単位及び株式オプションの推定付与日公正価値をいう。この等推定公正価値金額は、必ずしもこのような奨励によって現金化された潜在的な実際価値と一致するとは限らない。このような報酬の推定公正価値を計算する際に行われる仮定は、本募集説明書の他の部分の審査総合財務諸表付記13において議論される。

(6)本年度は、(I)Poilasneさんに2022年年間花紅92，813ドル、2022年年次花紅172，125ドル、(Ii)スミスさんに2022年年次花紅77，406ドル、および2022年支払い2021年度花紅286，875ドル、および(Iii)Robsonさん2022年花紅62，370ドル、および2022年支払い2021年度花紅135，000ドルを与えます。ポーラス内さんとロブソンさんは、それぞれ2022年8月12日、2021年の年間配当金を即時帰属制限株式単位として支払い、それぞれ789株、631株とした。

(7)このローンは2023年と2022年の1.8万ドルの自動車精算を代表している。

(8)この数字は2023年と2022年の14，368ドルの自動車精算を表している。

報酬集計表の叙述的開示

2023年および2022年には、会社が任命した役員の報酬計画には、基本給と現金ボーナスや株式奨励の形で提供される奨励的な報酬が含まれる。基給の確定レベルは執行者の職責と権力、支払い、以前の経験と持続的な業績に見合っている。現金ボーナスと株式奨励のレベルも行政人員の職責と権力、貢献、以前の経験と持続的な業績に見合っているが、行政人員とのいかなる雇用や類似の合意にも適合しなければならない。

同社が指定した役員に福祉を提供する基礎は、健康、歯科、視力保険、生命保険、障害保険、税務条件に適合する401(K)条計画を含むすべての従業員に福祉を提供する基礎と同じだが、会社はそれに適合していない。2023年と2022年には、同社は役員特定の福祉や追加計画を維持していない。

その会社は2つの株式計画を維持している。企業合併が完了した後、会社はインセンティブ計画を立てた。また、業務合併については、当社はNuvve Corporation 2010年株式インセンティブ計画(“2010計画”)と、その計画に基づいて付与されたオプションを担っています。しかし、2010年計画は修正され、これ以上この計画に基づいてより多くの奨励金が与えられない。

雇用協定

グレゴリー·ボイラソン

2024年1月25日、Poilasneさんは、当社のCEOを務めることが規定されている改訂および再記述された雇用契約(“Poilasneプロトコル”)を締結しました。ボイラサン協定の有効期限は2024年1月25日から始まり、2025年3月18日に終了する。“ボイラーソン協定”によると、Poilasneさん(A)2024年3月19日までに毎年525，000ドルの初期基本給を受け取り、それに基づいて、彼の基本給を年間420，00ドルに低下させ、(2)給与委員会が決定した重要な業績指標に基づいて年間ボーナスを獲得する資格があり、(3)その基本給の100%に相当する資格があり、(3)給与委員会が決定した2024年度の特定の企業業績目標に基づいて一次ボーナスを取得する資格があります。そして(Iv)給与委員会が適宜決定した年間最高10万ドルのボーナスを得る資格がある。会社はまた、Poilasneさんのレンタカー料金(最大20000ドル、毎月1500ドル)と彼の携帯電話料金を返済します。Poilasneさんは、配当金の報酬を適宜与える補償委員会を得る資格があります。

Poilasneプロトコルによると、Poilasneさんが理由なく“解雇”された場合、または“十分な理由がある”と辞任した場合、彼は次の12ヶ月間、当社の標準給与手続きで発効した現在の基本給を受け取り続け、その間に医療保険給付を受け取り続けます。

以前の雇用契約(“Prior Poilasneプロトコル”)によると、Poilasneさん(I)は毎年500，000ドルの比率で基本給を稼ぎ、(Ii)給与委員会が定めた主要な業績指標に基づいて年間売上高を100%達成する資格があり、(Iii)給与委員会によって毎年最大100，000ドルの配当を得る資格があり、(Iv)50，000ドルの契約花レッドを取得する資格があります。また、Poilasneさんは、オプションインセンティブ計画に従って15，000株の普通株を購入し、奨励計画に従って1，095株の制限株式を獲得しました(付与当日の終値で600，000ドルの価値があります)。これらのオプションの発行価格は548.00ドル(付与日の分割調整後の終値)であり、株式の4分の1を付与し、次の3四半期以内に12等分の四半期分割払いを行う。制限株は、付与日の第一、二及び三周年時に三次等額を付与する。“Prior Poilasne協定”によると、会社はさんのレンタカー料金(最大20，000ドル、毎月1，500ドル)と彼の携帯電話料金を返済する義務があります。さらに、Poilasneさんは、数年前にNuvveのために提供したサービスから、約1，548，000ドルの補償を得ました。この補償は、ビジネス統合の成功のために支払われました。

ボイラーソンさんは2022年8月10日、プライル·ボイラーソン契約に対する雇用協定改正案を当社と締結した。修正案に基づき、Poilasneさんは、2022年9月1日から2023年8月31日までの彼の年間給与を基本給65，000ドルと普通株式単位182，430ドルに相当するいくつかの制限株式単位に調整することに同意した。これは、普通株式2022年8月12日終値に相当する1株当たりの価値(新給期間中に毎月末に通常株式単位に帰属するもの)を基本とする。

テッド·スミス

2024年1月25日、スミスさんは、当社と改訂·再述された雇用契約(“スミス合意”)を締結し、当社の総裁兼首席運営官になることを約束した。スミス合意の有効期限は2024年1月25日から始まり、2025年3月18日に終了する。スミス合意によれば、さんスミスは(I)基本給を毎年446，250ドルから年間357，000ドルに引き下げるとともに、2024年3月19日までに毎年446，250ドルの基本給を受け取る資格があり、(I)給与委員会が定める重要な業績指標に基づいて年間ボーナスを獲得する資格があり、(Iii)その基本給の100%に相当する資格を有し、(Iii)給与委員会が決定した2024年度年度の特定の企業実績目標に基づいて一次ボーナスを獲得する資格がある。そして(Iv)報酬委員会が適宜決定した年間最高75，000ドルのボーナスを得る資格がある。会社はまた、Smithさんのレンタカー料金(頭金は最大20000ドル、毎月1200ドル)と彼の携帯電話料金を補償する。スミスさんは、報酬委員会が適宜、配当金の助成金を与える資格があります。

スミス合意によれば、スミスさんが“理由”で解雇された場合、または“十分な理由”で辞任した場合、その時点で会社標準給与手続で発効した基本給を次の12ヶ月間継続して受け取り、その間も医療保険給付を受け続けることになる。

以前の雇用契約(“前スミス合意”)によれば、スミスさん(I)は毎年425，000ドルの比率で基本給を稼ぎ、(Ii)主要業績指標に基づいて定められた年間配当金を取得する資格があり、(Iii)給与委員会によって適宜決定され、毎年最大75，000ドルのボーナスを得る資格があり、(Iv)50，000ドルの契約金を取得する資格がある。また、スミスさんは、オプションインセンティブ計画に従って8，750株の普通株を購入し、その奨励計画に基づいて、制限株639株の奨励を得た(当日の終値では350，000ドルの価値がある)。これらのオプションの使用価格は548.00ドル(付与日の調整後終値)で、株式の4分の1に帰属し、次の3年以内に四半期別に均等に分割払いになる。制限株は、付与日の第一、二及び三周年時に三次等額を付与する。“先行スミス協定”によると、会社はスミスさんのレンタカー料金(最高20，000ドル、月額1，200ドル)と彼の携帯電話料金の返済を義務づけられています。さらに、スミスさんは、数年前にNuvveのために提供したサービスに、業務統合の成功によって支払われた約260，000ドルの補償を受けました。スミスは2022年と2021年にそれぞれ15万ドルと10万ドルの自由支配可能な現金ボーナスを獲得した。

2022年8月10日、スミスさんは自社と“先行スミス協定”の雇用協定改正案を締結した。修正案によれば、スミスさんは、新給期間の年間報酬を基本給401，625ドルと普通株式単位に相当するいくつかの制限株式単位に調整することに同意し、その1株当たりの価値は2022年8月12日の終値(新給期間の毎月末に帰属する最も近い全株式に四捨五入)に等しい。

デヴィッド·G·ロブソン

ロブソンさんは2024年1月25日、当社と当社の最高財務責任者を務めることを定めた改訂及び再記載された雇用契約(“ロブソン合意”)を締結した。ロブソン協定の有効期限は2024年1月25日から始まり、2025年3月18日に終了する。ロブソン協定によると、ロブソンさん(I)は、2024年3月19日までに年間420，000ドルの比率で基本給を稼ぎ、その後、その基本給を年336，00ドルに減額し、(Ii)給与委員会が締結した重要な業績指標に基づいて年間ボーナスを受け取る資格があり、その基本給の100%を目標としている。会社はロブソンさんの携帯電話の費用を補償します。Robsonさんは、報酬委員会から適宜与えられた配当金への報酬を得る資格があります。

Robsonさんが理由なく解雇された場合、または、もし彼が“十分な理由”で辞任した場合、彼は次の12か月間、その時点の基本給を引き続き受け取り、当社の標準賃金の手順に従って計算し、その間も医療保険給付を受け続けることになる。

Robsonさん(I)は以前の雇用契約(“以前のRobson協定”)に基づいて毎年400，000ドルのペースで基本給を稼ぎ、(Ii)賃金委員会が策定した重要な業績指標に基づく年間ボーナスを取得する資格があり、目標はその基本給の100%に相当し、(Iii)50，000ドルの契約ボーナスを得る資格がある。また、Robsonさんは、オプションインセンティブ計画に従って付与された75，000株の普通株の購入奨励と、インセンティブ計画に従って付与された制限株式457株(付与当日の終値基準で250，000ドル)を受け取りました。これらのオプションの使用価格は548.00ドル(付与日の調整後終値)で、株式の4分の1に帰属し、次の3年以内に四半期別に均等に分割払いになる。制限株は、付与日の第一、二及び三周年時に三次等額を付与する。“Prior Robson協定”によると，当社はRobsonさんにその携帯電話の料金を償還する義務がある。

ロブソンさんは2022年8月10日、当社と“先行者ロブソン協定”を締結した雇用協定改正案を可決した。修正案に基づき、ロブソンさんは、通常株式期間の年間給与を166，472ドルの基本給と166，472ドルの普通株式に相当する制限株式単位に調整することに同意し、その1株当たりの価値は2022年8月12日の終値(普通株式に最も近い株式に四捨五入)し、新給期間の毎月末に帰属する。

401(K)退職計画

2023年と2022年には、会社はすべての従業員に税務条件に適合する第401(K)条計画を提供し、その指定された幹部を含む。当社は、401(K)計画の選択的融資に参加者にマッチングを提供しておらず、税務条件に適合した固定収益計画、役員退職計画、制限されていない固定収益計画を含むが、これらに限定されない他の退職給付を従業員(その指定された役員を含む)にも提供していない。

年末傑出株式賞

次の表は、2023年12月31日現在、会社が任命された役員が保有する未償還株式オプションと制限株式単位の情報を示している。

____________

(1)優先選択権は5年以内に均等分割払いで毎月付与される。

(2)株式購入は授出日周年日に25%株式に帰属し、その後3年間月額分割払いで残りの75%株式に帰属する。

(3)2022年3月31日までに、25%の株式のオプションを帰属し、その後3年以内に12回の均等額に分けて季節分割する。

(4)限定株が付与日一、二、三周年に三回に分けて均等に帰属することを許可する。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

上述したように、A·Poilasneさん、A·Smithさん、C·Robsonさんは、特定の場合(当社の支配権変更に関連するある終了契約を含む場合を含む)で雇用関係を終了する権利があり、散逸料を得る権利がある。

また、インセンティブ計画に基づいて当社が指定した役員に付与された株式オプションと制限株式単位は、何らかの非交渉的な制御権変更取引が発生した場合に付与を加速する。何らかの協議された支配権変更取引が発生した場合、報酬委員会または取締役会は、(I)奨励計画下の株式オプションおよび制限株式奨励を加速的に付与することができ、または(Ii)役員に報酬買い戻し価値に相当する現金を会社に提供することを要求する場合、奨励計画下の株式オプションまたは制限株式奨励を放棄することができる。さらに、会社取引が発生した場合(“2010年計画”で定義されているように)、“2010年計画”の管理人は、“2010年計画”に規定された裁決の付与を加速させること、および/または買収会社が負担するか、または“2010年計画”に規定された裁決を継続することを手配することができる。

役員報酬

取締役会は給与委員会の提案に基づいて、取締役会の非従業員メンバーのための報酬案を設立した。給与計画は、合併後の会社の業務目標と株主価値の創造とを役員報酬と一致させることを目的としている。給与委員会と取締役会は、取締役の非従業員報酬を定期的に審査し、このような報酬が競争力を維持することを確保し、合併後の会社が合格した役員を募集·維持できるようにする予定だ。

非従業員役員報酬計画によると、各非従業員取締役は年間現金事前招聘金を獲得し、監査、報酬或いは指名及び会社管理委員会の議長或いはメンバーの現金費用を獲得し、具体的には以下の通りである

また、各非従業員取締役が初めて委任または選出された場合、授与日公平時価200，000ドルに相当する制限株式単位授権書が年間ごとに授与され、初歩授権書は授与日の第1、2および3周年に3回に分けて平均付与され、年間授権書は授与日1周年の時点で全数帰属する。

次の表は、取締役1人当たり2023年12月31日までの年間で得られた報酬を示しており、これらの役員は指名された役員ではなく、2023年12月31日までの年度内に在任している。

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(1)毎年支払われる役員費用を代表する。取締役が各上場者に支払う費用は、毎年の招聘費と取締役会メンバーおよび/または委員会議長としての費用を含む上記の取締役費用と一致する。

特定の関係や関係者が取引する

業務合併

業務合併については、当社は以下の合意の一方であり、当社の関連側は当該等の合意において重大な権益を有している

合併協定

業務合併完了日、すなわち2021年3月19日(“完了日”)に、当社はNuvveとの業務統合を完了したことが、合併合意で期待されている。業務合併前、NEVERは上場の特殊目的買収会社であり、当社はNEUREの完全子会社、Nuvveはプライベート運営会社であった。完成日には、合併協定により、(I)新生ベビーが再登録合併(新生と当社と合併及び当社に合併し、当社は上場実体として存続する)を介してデラウェア州に再登録し、及び(Ii)再登録合併直後に、買収合併(Nuvveと合併してNuvveに合併し、Nuvveは依然として当社の完全子会社として存在する)によりNuvveを買収する。

再登録合併が完了した場合、新生の既発行単位は自動的にその構成証券に分割され、新生の既発行証券(新生普通株および新生株式証を含む)は同数の自社同値証券に変換され、個々の新生の権利はその条項によって自社普通株の10分の1の株式に自動的に変換される。

買収合併完了時には、買収合併発効時間直前に発行されたNuvve普通株1株(Nuvve優先株転換時に発行された株式および合併契約締結時にNuvveに提供された過渡的融資転換時に発行された株式を含む)が自動的に約0.005310076株当社普通株(“終値交換比率”)に変換され、合計228，075株当社普通株となる。Nuvve普通株を購入した未償還引受権はいずれも当社が引受し、有効直前に当該引受権に拘束されたNuvve普通株数に両替比率を乗じた合計32，591株の当社普通株に変換され、行使価格は発効直前の行使価格を両替比率で割ったものに等しい。

購入·オプション協定

当社とフランス電力再生可能エネルギー会社(“フランス電力再生可能エネルギー”)が2020年11月11日に締結した購入及びオプション協定(“購入及びオプション合意”)(“フランス電力再生可能エネルギー”)はNuvveの前株主及び当社の5%以上の普通株の所有者であり，取引完了直後，当社はフランス電力再生可能エネルギー会社から1株400.00ドルで15，000株の普通株を買い戻した。また，締め切りには，フランス電力再生可能エネルギーが選択権を行使し，1株594.80ドル(前5取引日の平均市場価格)で当社に2，000，000ドルを追加販売した当社普通株が，2021年4月26日に完成した。会社のグレゴリー·ボイラソン最高経営責任者とCEO兼最高経営責任者のテッド·スミスは、これらの株を会社が購入したのと同じ価格(または1株594.80ドル)で会社からこれらの株を買い戻すと約束した。このような買い戻しは2022年上半期に行われ、総金額は2，000，000ドルである。

登録権協定

締め切りには、当社は新生株主およびいくつかの前Nuvve株主と登録権協定(“RRA”)を締結し、新生初期株主および当該などの前Nuvve株主がそれぞれ再登録合併および買収合併で受け取った自社普通株について登録する。NEUREの初期株主とこれらの前Nuvve株主は権利がある：(I)証券法による書面登録要求、登録の全部または一部

彼らの株式と(Ii)は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して“搭載”登録権を行使する。RRAによると、会社はそのような登録説明書の提出に関する費用を負担しなければならない。

賠償信託契約

完成日に、当社は株主代表及び大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)とホストエージェントとしてのエスクロープロトコル(“補償エスクロープロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、当社は22，807株自社普通株を第三者エスクローに入金し、合併合意が予想される前Nuvve株主(橋梁融資投資家を除く)の賠償責任を保証する。

販売禁止協定

取引終了日または前に、各上位Nuvve株主は、いくつかのロック条項を含む送付書(以下、“送信状”と略称する)を提出し、この条項によれば、各株主は、取引完了後1年以内に、直接または間接的に要約、売却、締結、質権、または買収合併に関連して発行された任意の会社の普通株を処分しないか、または同等の効力を有する取引を行うか、または任意の交換、ヘッジまたは他の手配を締結して、これらの株式所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を決定することに同意する。このような取引がどのような株式、現金、または他の方法で決済されているかにかかわらず。買収合併終了後6カ月連続で開始された30取引日において、会社普通株の出来高加重平均価格が20取引日に500.00ドル以上であれば、1年記念日までに各前Nuvve株主株の半分を解放することができる。

期限までに、新株主は当社と新たなロックアッププロトコル(“ロックプロトコル”)を締結し、このプロトコルにより、いくつかの普通株式及び初期株主が保有するプライベート株式証は、取引終了後6ヶ月間ロックされ、関連株式及び株式承認証が当該等株式及び引受権証に占める割合は50%であり、当該等株式及び株式承認証の残り50%は1年間ロックされる(この契約に記載されたいくつかの例外ケース規定を受ける)。新しいロックプロトコルは、合併協定に署名する際にこのような証券に適用される既存の譲渡制限の代わりになる。

登録権協定

締め切りには、当社は新生株主及びいくつかの前Nuvve株主と登録契約を締結し、新生初期株主及び当該等の前Nuvve株主がそれぞれ再登録合併及び買収合併で受け取った自社普通株について登録する。NEUREの初期株主及び当該等前Nuvve株主は，(I)証券法によりその全又は一部の株式について書面登録要求を行う権利があり，及び(Ii)業務合併完了後に提出された登録声明について“搭載”登録権を行使する権利を有する。RRAによると、会社はそのような登録説明書の提出に関する費用を負担しなければならない。そのため、当社は本登録説明書の提出に関する費用を負担します。

他の取引

新生企業と初公募株

NEUREは2019年5月17日、その初期株主に115万株の普通株を売却し、総金額は2.5万ドルだった。新生はその後、1株当たり流通株の0.25株配当を発表し、結果は1，437，500株流通株であった。2020年2月19日，初公募株(IPO)が終了するとともに，新生児と保証人は1単位10.00ドルで27.25万個人単位の私募を完了し，総収益は2，725，000ドルであった。業務合併では，新生普通株は当社普通株と交換され，新生私有単位は自動的にその構成証券に分離され，当社普通株と合併前株式権証の株式に交換される。新たに設立された初期株主はロックプロトコルを締結しており、この合意によると、初期株主が保有する複数の自社普通株及び合併前株式証は、取引終了後6ヶ月以内に当該等株式及び株式承認証の50%が6ヶ月間ロックされ、残りの当該等株式及び株式承認証の50%が1年間ロックされる(書類に記載されているいくつかの例外を除く)。

新生初期株主が保有する私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式権証(I)は所有者が自ら選択して無現金方式で行使することができ、及び(Ii)当社は償還しない。また、新たに設立された個人単位は個人取引方式で発行されているため、保険者及びその譲渡許可者は、当該等株式証を行使することにより発行可能な普通株の登録声明が無効であっても、未登録普通株を取得するために、当社合併前承認持分証の行使を許可される。

知的財産権の購入と研究活動

2017年11月7日、Nuvveはデラウェア大学と知的財産権買収協定を締結し、当時デラウェア大学は同社が発行した普通株の5%を超える実益所有者であった。知的財産権買収協定に基づき、デラウェア大学はそのV 2 G技術の背後にあるいくつかの重要な特許をNuvveに譲渡した。

協定によると、Nuvveはある重大な商業化目標の実現に基づいて、総額750万ドルに達するいくつかの記念碑的な支払いをデラウェア大学に支払うことに同意した。

知的財産権買収協定は、上記のすべての記念碑的支払いとNuvveに譲渡された特許の満期日において遅い日に終了する。デラウェア大学がNuvveが知的財産権譲渡協定のいくつかの制限条項(マイルストーン支払い条項を含まない)に実質的に違反して合意を終了した場合、この条項が大学通知後45日以内に解決されなかった場合、Nuvveは特許を大学に譲渡することを要求される。デラウェア大学が特許有効地域における第三者の権益をNuvveに通知し、Nuvveが60日以内に当該大学に通知しなかった場合、商業的に合理的な開発計画に基づいて当該地域で事業を展開しようとしているか、または決定された第三者とライセンス契約を締結しようとしている場合、Nuvveはデラウェア大学にその地域特許の独占的再許可許可を付与したとみなされる。

また、2016年9月1日、Nuvveはデラウェア大学と研究合意に達し、この合意に基づき、同大学は毎年Nuvveの規定に従って研究活動を行っている。契約条項によると、Nuvveは毎年少なくとも40万ドルを支払い、四半期均等に分割払いする。2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間で，研究合意により年間40万ドルが支払われた。

日本のシステム開発

Nuvveは2018年7月9日、TTCと財団協定を締結し、TTCは当時会社が発行していた普通株式の5%を超える実益所有者であり、2020年1月9日、NuvveはTTCとシステム開発とライセンス契約を締結した。財団協定によると、NuvveはTTCのためにV 2 G技術を組み合わせた充電器システムを開発し、日本の様々なプロジェクトに利用している。Nuvveは、システム開発とライセンス契約に基づき、TTCのために日本市場に特化した商用V 2 Gシステムを開発することに同意し、TTCに日本で新たに開発された任意のこのような目標V 2 Gシステムの独占的な知的財産権許可を付与する。協定によると、TTCは2022年12月31日と2021年12月31日までの2年間に、それぞれ40，500ドルと399，620ドルのNuvve費用を支払った。

2020年10月5日、NuvveはTTCと合意し、NuvveはTTCと双方の間の許可合意に関するいくつかの法的費用の返済に同意し、最高で約96，000ドルであった。補償は、Nuvveが株式融資を完了するか、または許可契約を完了した後に支払います。

Levo合弁企業

2021年8月4日、会社は石峰とLevo合弁会社を設立し、進化した(一緒に投資家)。スピック社は同社の普通株の5%以上の実益所有者です。

Levo合弁企業については、2021年8月4日に、当社の完全資本運営付属会社Nuvveが投資家と改訂及び再予約したLevo有限責任会社協定(“Levo LLCA”)；当社はLevoと開発サービス協定(“DSA”)；当社は投資家及びLevo(“解放軍”)と親書協定を締結した；当社はStonePeakと取締役会権利協定(“BRA”)；及び当社はLevoと知的財産権許可及び信託協定(“知的財産権許可及びホストプロトコル”)を締結した。

Levo LLCA

Levo LLCAは、Levoの事務とその業務行為を管理する。

Levo LLCAが許可した会員権益はA類普通単位、B類優先単位、C類普通単位とD類激励単位を含む。合弁日とLevo LLCA署名当日、LevoはNuvveに510，000個のA類普通株を発行し、投資家に2，801個のB類優先株を発行し、投資家に49万個のC類普通株を発行した。投資家はLevoに合計2801，000ドルの購入価格を支払うことに同意し，Bクラス優先ユニットとCクラス公共ユニットを購入する.投資家は1，000ドルの出資を増やすごとに、追加のB類優先株を獲得する。

B類優先株の初期清算優先株は単位あたり1，000ドルであり，毎年清算優先株の8%の比率で累積優先割当を獲得し，四半期ごとに支払う権利がある。利用可能な現金は四半期ごとに割り当てられ、まずB類優先単位所有者に割り当てられ、この四半期の優先割り当てを支払うために割り当てられ、次に、B類優先単位所有者に割り当てられ、このような単位のすべての満期および未支払いの金額(累積および未支払いの優先割り当てを含む)、第3に、B類優先単位所有者の清算優先株優先度が1.00ドルに低下する前に、B類優先単位所有者と一般単位所有者に割り当てられ、両者の間の百分率配分はレバー率によって変化し、その後、共通単位所有者に割り当てられる。B類優先株の割当ては優先割当を超え，B類優先株の清算優先を減少させる.投資家が合計で少なくとも5000万ドルを出資した後の最初の完全な第12の財政四半期が終了する前に、Levoは現金または実物支払いで優先的に分配することを選択することができる。

クラスDインセンティブ単位は、Levo、そのメンバー及びその付属会社のいくつかの重要な従業員及びサービスプロバイダにインセンティブを提供することを目的とした利益権益である。D類奨励単位所有者は，B類優先単位所有者がその投資の目標リターンを受け取ったときと，共通単位所有者がその出資金を受け取ったときから，その後何らかの分配を受ける.

最初に2028年8月4日に根本的な変化(例えば、会社またはNuvveの制御権変更、Levo所有権のいくつかの変化、Levoのすべてまたはほぼすべての資産の売却、または最初の公募株またはLevoの直接上場を含む)(“根本的変化”)またはトリガイベント(例えば、会社、Nuvve、またはその適用可能な関連会社が四半期割り当てまたは取引文書に規定された当該人の義務に実質的に違反することを支払うことができなかったことを含む)(“トリガイベント”)；StonePeakはLevoにB類優先株を時々全部或いは一部償還させる権利があり、償還価格は清算優先度の大きい者に相当し、価格は12.5%の内部収益率に基づいており、価格は投資資本の1.55倍に基づく。

2028年8月4日およびトリガ事件の後に最初に発生したいつでも、石峰はLevoの売却につながる権利がある。さらに、最初に発生した2023年8月4日(Levoが第三者と契約を結び、総資本支出が少なくとも5億ドル)および事件をトリガした後の任意の時間に、StonePeakはLevoの初公募株の引受を実現する権利がある。

Levoは9人のマネージャーからなる管理委員会によって管理され、(I)5人のマネージャーはNuvveによって任命され、(Ii)任意のB級優先株がまだ返済されていない限り、または石峰が発行され、一般単位の少なくとも10%以上を有している限り、3人は石峰によって任命され、(Iii)1人は独立したマネージャーであるであろう。Evolveが発行済みと未償還の共通単位を2%以上持つ限り，Evolveはマネージャー委員会のすべての会議にオブザーバーとして1人を指定する権利があるが，ある限られた例外は除外する.いくつかの特定の行動は、少なくとも1人の石峰マネージャ、クラスB優先単位保持者、および/または進化型代表の承認を必要とするであろう。

Nuvveおよびその付属会社は、Levoのビジネス範囲内で、主にLevoのビジネスに関連しているか、またはそれと競合している限り、完全な承諾額(一般に7.5億ドル、Levo LCAによる増加または減少)、約束期間の終了(通常2024年8月4日、場合によっては減少または延長する可能性がある)または金銭化活動(例えば、例えば、含む)をLevoに意識して追求するすべての投資またはビジネス機会をLevoに提供しなければならない。販売を受けた初公募株や売却Levo).

Levo LLCAには、追跡権、譲渡の第1の要件、およびドラッグ権を含むこのようなプロトコルの他の習慣条項も含まれている。

DSA.DSA

DSAによれば、会社またはその付属会社は、運営、商業、研究および開発、工事、業務開発、法律、規制、会計、財務、および金融サービスを含むLevoおよびその子会社にいくつかのサービスを提供する。

サービスの支払いとして、2021年8月4日に開始された初期開発期間が終了した後、Levoが第三者と契約を締結する日まで続き、Levoは、会社予算自己払い費用と、サービスに割り当てることができる一般および行政費用総額の49%に相当する金額と、初期開発期間中に発生する毎月固定された一般的および行政費用とを会社に支払う。初期開発期間が終了した後、Levoは、その予算自己支払い費用およびサービス提供に割り当てることができる一般的および行政費用の100%に相当する金額と、毎月固定された一般的および行政費用とを会社に支払う。

場合によっては、DSAを終了することができ、便宜上、Levoによって30日前に書面通知を発行すること、一方がDSAに重大に違反した場合に他方に書面通知を発行することを含み、Levo LLLCAの承諾期間内にいかなる商業機会も承認されていない場合、企業が90日前に書面通知を発行するか、またはいずれか一方がLevo初公募株3周年後、会社がLevo株権3周年を所有しなくなり、NuvveがLevo取締役会の多数のメンバーを指定する権利がなくなった日から30日後に通知を終了することができる。

解放軍

他の条項に加えて、解放軍には、Levo業務に関連するいくつかの制限的な契約が含まれており、当社に適用される上述したLevo LLCAと同じビジネスチャンスのチノと、StonePeakにLevoの将来のいくつかの融資取引に参加する優先的な契約権を付与するチノとが含まれる。また、当社は、職務調査、文書記録、合意交渉に関する自己負担金の一部を投資家ごとに返済することに同意しています。

ブラジャー

BRAによると、投資家がLevoの任意のB類優先株または少なくとも10%の会社普通株を所有している限り、石峰は2人の個人を観察者(“取締役会観察員”)として会社のすべての取締役会会議に出席させる権利があるが、投資家取締役(以下、定義)が当時会社取締役会に勤めていた場合、石峰は2人の取締役会観察者ではなく1人を任命する権利がある。また、投資家実益が会社普通株の少なくとも10%を有する限り、石峰は、1人の個人(“投資家取締役”)を会社取締役会メンバーおよび取締役会の委員会(または投資家実益が会社普通株の少なくとも15%を有する場合、2つの委員会、または投資家実益が会社普通株の少なくとも25%を有する場合、すべての委員会)のメンバーに指定する権利がある。そのような指定された人は誰でも特定の資格要件に適合しなければならない。

IPライセンスとホストプロトコル

知的財産権許可およびホストプロトコルは、(I)企業がLevo業務において使用するすべての知的財産権を第三者ホストに預け、特定の指定された発表イベント(例えば、会社がDSAによるサービスの提供を停止した場合およびいくつかの破産に関連するイベントを含む)が発生したときにLevoに発行し、(Ii)会社は、そのうちの1つの指定された発行イベントが発生した後にのみ行使可能な特定の指定された発行イベントをLevoに付与することを規定する。

(I)指定された発行イベントが発生した場合、(Ii)投資家がクラスB優先株についてLevoに少なくとも10億ドルの出資を行った場合、または承諾期間が満了し、(Iii)当社およびその付属会社がLevoのいかなる持分も所有しなくなった場合、その時間および後に、ライセンスが存続し、知的財産権が独自である限り、Levoは、Levoおよびその付属会社および許可可能な所有者によって買収または開発された資産によって生成された、またはLevoおよびその付属許可保持者を代表して生成された、またはLevoおよびその付属許可所有者に起因することができるすべての車両の電力網への純収入を支払うために、会社(またはその後継者)に特許権使用料を支払わなければならない。

Levo株式証明書とLevo SPA

2021年5月17日に署名されたLevo合弁会社の条項説明書(“通信契約”)について、会社はStonePeakに引受権証(“Levo株式承認証”)を発行し、後者はその後、Levo株式承認証をStonePeak Rocket Holdings II LP(“StonePeak II”)に譲渡し、以下のように5つの異なる系列に分けて進化した(それぞれの場合、90%はStonePeak IIに割り当てられ、10%は進化のために割り当てられる)

•        Bシリーズ株式承認証は、発行時にすべて帰属する1株400.00ドルの使用価格で50，000株の会社普通株を購入した

•        Cシリーズ株式承認証は1株600.00ドルの取引価格で25，000株の会社普通株を購入し、発行時に50%の株式を獲得し、Levoが第三者と合計1.25億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%の株式を獲得する

•        Dシリーズ株式承認証は、1株800.00ドルの使用価格で25，000株の会社普通株を購入し、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と合計2.5億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%に帰属する

•        Eシリーズ株式承認証は、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と合計3.75億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%に帰属する1株当たり1，200.00ドルの使用価格で25，000株の会社普通株を購入する

•        Fシリーズ株式承認証は、1株当たり1，600.00ドルの使用価格で25，000株の会社普通株を購入し、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と合計5億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%に帰属する。

Levo株式承認証は現金または現金なしで行使することができる。Levoの引受権証は2031年5月17日に満期になる。いずれの場合も、当社はLevo承認株式証を現金純額で決済することを要求されないだろう。Levo株式承認証を行使した後に発行可能な株式の行使価格および数量は、株式分割、株式組合、株式配当、再分類、購入権分配、および資産分配を含む会社の株式の変化に応じて調整される。企業が業務合併を完了した場合、Levo株式証明書は、Levo承認持分証が業務合併前に取得される財産を取得する権利を得ることに変換されなければならない。

通信契約の締結に関しては、当社も石峰(その後、Levo SPAでの権利譲渡予石峰二期)と証券購入協定(“Levo SPA”)およびEvolveを締結している。Levo SPAによると、2021年11月13日から2028年11月17日までの間、石峰2号とEvolveは、1株当たり2，000.00ドルの購入価格で合計2.5億ドルの会社普通株を購入することを自己決定する権利があり、その90%が石峰2号に割り当てられ、10%がEvolveに割り当てられる。Levo SPAには、習慣陳述と保証、成約条件、および習慣賠償条項が含まれる。また，当社の制御権が変更された場合，StonePeakとEvolveはキャッシュレスで選択権を行使することができる。Levo SPAによる買収価格は、株式配当、株式分割、逆株式分割、再分類、または私たちの普通株の同様の変化に応じて調整される可能性があります。

関連人政策

当社の書面関連側取引政策は、当社の取締役、取締役の被著名人、高級管理者、従業員、および5%の株主およびその直系親族に、関連側取引を可能な限り回避することを求めています。関係者取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日付において、関連する総金額が120，000ドルを超える場合があり、(2)当社又はその任意の子会社が参加者であり、(3)任意の(A)最高経営者、取締役又は取締役が指名された者、(B)当社の普通株式が5%を超える実益所有者、又は(C)(A)及び(B)項に記載の者の直系親族。直接的または間接的な重大な利益は、すでにまたは所有されるであろう(ただし、取締役になるだけで、または別のエンティティの10%未満の実益所有者を有するためではない)。また、会社の書面道徳基準は、会社の役員、上級管理者、従業員に利益衝突を回避することを要求する。利益が衝突する可能性がある

人の行動や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある時。もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

当社の監査委員会は、その書面定款と関連側取引政策に基づき、当社が行う関連側取引の審査·承認を担当しています。当社とその任意の高級管理者及び取締役又はそのそれぞれの共同経営会社との間のすべての持続及び将来の取引は、監査委員会が当該等の取引の条項が独立第三者が提供する条項を下回らず、かつ当該等の取引が利益衝突を構成しないと判断した場合にのみ承認されなければならない。審査委員会は，関連先取引を承認することについて当社または関連側に適切と思われる条件を適宜適用することができる。監査委員会の承認を受けた後、関連側取引及びその任意の条件は、その大多数の公正な独立メンバーの承認のために取締役会に提出される。

提案取引を行う前に、関連側は提案取引の事実及び状況を当社の首席財務官に通知しなければならない。また、会社は、関係者の取引に関する情報を取得するために、取締役および上級管理者毎に取締役および上級管理者アンケートを記入するように要求している。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

主証券所持者

次の表は、2023年12月31日までの私たちの普通株式の実際の利益所有権情報を示しています

•        私たちが知っているすべての2023年12月31日に私たちの普通株の5%以上の流通株を持っている実益所有者

•        私たちのすべての行政官と役員は

•        私たちのすべての幹部と役員はチームです。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有すると一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

他の説明がない限り、私たちは表に記載されているすべての人々が彼らの実益を持っているすべての私たちの普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。

____________

*日本経済の下落幅は1%未満。

(1)別の説明がない限り，すべての個人の営業住所はC/o Nuvve Holding Corp.，郵便番号：92106，郵便番号：92106，郵便番号：200 Suit 200である.

(2)また、実益所有権パーセンテージは、2023年12月31日現在、会社が普通株式を発行した1，247，512株で計算する。

(3)合意に基づき、Poilasneさんの実益所有権は、現在行使可能または2023年12月31日から60取引日以内に行使可能な当社の普通株式を含む12，172株を含みますが、2023年12月31日から60取引日以内に行使できない株主のオプションは含まれていません。

(4)合意に基づき、スミスさんの実益所有権は、オプションの行使時に発行可能な普通株式を含む12，707株を、現在行使可能または行使可能なものは、2023年12月31日から60日以内に行使可能であるが、2，735株式の普通株式の購入オプションを含まず、これらのオプションは、2023年12月31日から60日以内に行使できない。

(5)合意に基づき、ロブソンさんの実益所有権は、現在行使可能または行使可能な5，157株を含み、2023年12月31日から60取引日以内に行使可能な当社の普通株式を含むが、2023年12月31日から60取引日以内に行使できない当社の普通株式のオプション株式の2，344株の購入を除く。

(6)StrandさんおよびLa Landeさんのそれぞれの実益所有権を含み、モンゴメリーさんおよびShermanさんは、帰属制限株式単位によって発行された8，771株の一般株式を含まず、これらの株式は、2023年12月31日から60日以内に帰属しないであろう。

(7)また、Strandさんの実益所有権は、現在行使可能であるか、または2023年12月31日から60取引日以内に行使可能な購入権を行使する際に発行可能な普通株222株を含み、2023年12月31日から60取引日以内に行使できない購入権を含まずに発行可能な当社普通株を含む。

(8)2024年1月19日から、ラランドさんは当社の取締役会を辞任した。

(9)報告された石峰集団情報は、2023年7月7日に米国証券取引委員会に提出された13 Dテーブル(調整後に基づく)に基づいて、(I)デラウェア州有限責任企業StonePeak GP Investors Holdings LP、(Ii)デラウェア州有限責任企業StonePeak GP Investors High Holdings LP、および(Iii)デラウェア州有限責任会社StonePeak GP Investors Holdings Manager LLC(総称して“石峰集団”と呼ぶ)からなる。報告によると、実益保有株式額には、(A)石峰ロケットホールディングス第2期有限会社およびデラウェア州有限会社Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)が保有可能な普通株(“承認株式証”)が行使可能な承認証と、(B)石峰ロケットホールディングス第2期有限会社への発行と発行者、Evolveと石峰ロケットホールディングス有限公司との間の証券購入契約に基づいて発展する普通株(後者はその後、証券購入契約に基づいてその権利を石峰ロケットホールディングス第2期有限会社に譲渡することができる)がある。*石峰GP Investorsホールディングス株式会社は、石峰ロケットホールディングスの一般的なパートナーです。石峰GP Investors IV LLCは、石峰パートナーIV LLCの唯一のメンバーです。石峰GP Investors Holdings LPは、石峰GP Investors IV LLCの管理メンバーです。石峰GP Investors High Holdings LPは、石峰GP Investors Holdings LPの一般的なパートナーです。*石峰GP Investors Holdings Manager LLCは、石峰GP Investors High Holdings LPの一般的なパートナーです。*Michael B.rell DorlさんGP Instors Inoldingsニューヨーク州ニューヨーク市34街48階西34街550号、郵便番号：10001。

(10)この金額は、(I)122，500株の普通株式と、(Ii)2，127株がEmpery Asset Management，LPが保有する事前計画株式承認証を行使する際に発行することができる普通株とを含む。この金額にはEmpery Asset Managementは含まれておらず、LPが追加の事前資本承認株式証を行使した後に発行可能な追加219，698株の普通株式は、このような予備資本承認株式証の条項がEmpery Asset Managementを禁止し、LP(およびその関連会社)が任意の部分の事前資本承認株式証を行使することを禁止しているので、これらの保有者が行使後すぐに普通株発行済み株式の9.99%以上を実益することが条件である。Empery Asset Management，LPのビジネスアドレスはOne Rockefeller Plaza，Suite 1205，New York，NY(郵便番号：10020)である.

(11)ブラウン石材資本有限会社とその総裁、ニマ·モンタゼリ(“Brown Stone Capital Group”)報告実益は62，314株の普通株を持ち、その営業住所をイギリスロンドングレンソーン路2号、郵便番号はN 11 3 HTとした。

(12)この金額とは、自社株式承認証を行使する際にAmistice Capital LLCに発行可能な自社普通株式株式である。休止資本有限責任会社の営業住所はニューヨークマディソン通り510号、郵便番号：10022。

私たちの証券紹介は

私たちはデラウェア州の会社で、私たちの事務は私たちが改訂と再説明した会社の登録証明書と定款、DGCLとデラウェア州一般法の管轄を受けています。

以下の要約は完全ではなく、改訂及び再記載された会社登録証明書及び附例の条文によって規定され、改訂及び再記載された会社登録証明書及び附例のすべての規定の制限を受け、その写しはすでに本募集説明書の一部として証拠物として提出されている。

私たちが今回の発行で提供した証券

普通株の代わりに合計1，765，000株の普通株を購入するために、3，035，000株と事前出資の引受権証を提供し、今回の発売で普通株を購入すると、購入者とその関連会社と一部の関連会社が今回の発売完了後に実益が4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える普通株を発行した購入者と、Aシリーズ株式権証を発行し、最大4，800，000株の普通株を購入する。Bシリーズ株式承認証は最大4800，000株普通株を購入し、Cシリーズ株式承認証は最大4，800，000株普通株を購入する。A系列権証，B系列権証，C系列権証を総称して“普通権証”と呼ぶ.Aシリーズの権利証とCシリーズの権利証の発行価格は1株当たり2.00ドルです。Bシリーズ株式証1部あたりの株式価格は1株2.00ドルである。普通株式と普通権証の株式は直ちに分離し、単独で発行することができるが、今回の発行では、最初に一緒に購入しなければならない

株式承認証は今回発売の一部として発行されます

普通権証

通常株式承認証は、登録説明書の証拠物として提出された対応する表で発行され、本募集説明書はその一部であり、以下の要約は、提出された証拠物の制約を受け、そのすべての制限を受ける。一般権証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、各一般権証のコピーを参照しなければなりません。

吾らと大陸証券譲渡信託会社との間の引受権証代理協定によると、株式承認証代理人として、一般権証は簿記形式で発行され、最初は1部または複数のグローバル株式証代表預託信託会社(DTC)の委託者のみが入金され、DTCの代理名人CEDEE C&Co.の名義で登録され、またはDTCの他の指示に従って登録される。以下は一般権証の簡単な要約であり、すべての点で一般権証形式に記載されている条項の規定により制限される。

存続期間と行権価格

ここで発売されたAシリーズ権証とCシリーズ権証1部あたりの初期行権価格は1株2.00ドルである。Aシリーズ株式承認証とCシリーズ株式承認証の使用価格は定価時に引受業者との交渉によって確定される。ここで発売されたBシリーズ株式承認証1部あたりの初期取引権価格は、1株2.00ドル(発売中に販売されている普通株1株当たり価格の100%に相当)に相当する。いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が、我々の普通株に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を我々の株主に割り当てる場合、行使時に発行されることができる普通株の使用価格および株式数は、適切に調整される可能性がある。

一般権証は、今回の発行に含まれる普通株と事前資金権証とは別に発行される。今回の発行で購入した私たちの普通株または事前融資株式承認証には、(I)普通株を購入するAシリーズ株式承認証、(Ii)普通株を購入するBシリーズ株式承認証、および(Iii)私たちの普通株を購入するCシリーズ株式承認証が含まれる。

可運動性

Aシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期になる。Bシリーズ株式承認証は直ちに行使でき、発行日から9ヶ月以内に満期になる。Cシリーズ株式承認証はCシリーズ株式証所有者が今回の発行で発行した対応するBシリーズ株式承認証の程度と割合の下でのみ行使することができる。Cシリーズ株式承認証は発行日から9ヶ月間満期になり、条件はCシリーズ株式証所有者が今回の発行で発行した対応するBシリーズ株式承認証の程度と割合を行使し、このCシリーズ株式証は発行日から5年以内に満期になることである。一連の一般権利証は、行使時に購入された普通株式数の行使用価格を即時に資金全数で支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)方法で、所有者毎に全部または部分的に行使することができる。

キャッシュレス運動

もし所有者がそのAシリーズまたはCシリーズの株式承認証を行使する際に、証券法に基づいてAシリーズまたはCシリーズの株式承認証に関連する普通株の登録声明を登録発行する場合、その時点で有効または利用不可能ではなく、Aシリーズの権利証またはCシリーズの株式証を行使する際に吾等に支払うことが予想されていた現金支払いを支払うのではなく、保有者は、行使時にAシリーズの権利証またはCシリーズの株式証明書に記載された式に従って決定された普通株式の数を請求することを選択することができる。

Bシリーズ株式承認証は現金形式でしか行使できません。

いくつかの調整

株式分割、株式配当、資本再編、再編、計画、手配または類似事件が私たちの普通株式に影響を与えた場合、一般権証を行使する際の使用価格や発行可能な株式数は適切に調整される可能性がある。一般権利証所有者は、一般権証の行使時に、通常の権利証の無現金行使条項を利用していない限り、即時利用可能資金の使用価格を現金または電信為替で支払わなければならない。この条項は、場合によってのみ利用可能であり、例えば、関連株式は、有効な登録声明に基づいて米国証券取引委員会に登録されていない。我々は，登録説明書を目論見書の一部とし，一般権証行使時に発効させるために，ビジネス上の合理的な最大限の努力を行う予定である.

ファンダメンタルズ取引

もし吾等が他の者との合併又は合併又は他の再編事件を完了し、その中で吾等の普通株が証券、現金又は他の財産に変換又は交換された場合、又は吾等の売却、リース、許可、譲渡又は吾等の全て又はほぼすべての資産を他の方法で処理するか、又は吾等又は他の人が50%以上の普通株式発行株式を取得した場合、当該事件の発生後、一般権証所有者は、一般権証を行使する際に、当該等の基本取引直前に一般権証を行使する際に受け取るべき同じ種類及び額の証券、現金又は財産を所持者から受け取る権利がある。私たちのいかなる相続人や生存者も持分証の共同承認の義務を負わなければならない。さらに、一般権証により全面的に説明されているように、いくつかの基本的な取引の場合、一般権証所有者は、一般権証の取引完了日に相当するブラック·スコアーズ価値の対価格を得る権利がある。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、Aシリーズ株式証は、所有者がAシリーズ株式承認証を適切な譲渡文書と共に吾に戻すなどの場合、所有者が自ら譲渡を選択することができる。私たちが同意しない限り、Bシリーズ株式承認証は有効期間内に譲渡することができません。吾等の同意を得ない限り、Cシリーズ株式承認証はその有効期間内に譲渡することができないが、対応するBシリーズ株式承認証の行使後、Cシリーズ株式承認証は吾等の同意なしに譲渡することができるが、当該対応するBシリーズ株式承認証を行使する範囲と割合に限定される。譲渡可能なCシリーズ株式承認証は，所有者がCシリーズ株式承認証を適切な譲渡文書とともに我々に返却する際に，所有者の選択に応じて譲渡を行うことができる.

取引所が上場する

一般的な権利証には既定の取引市場がない。しかも、私たちはどの国の証券取引所にも一般権証を申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、一般的な権利証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利

一般権証が別途規定されているか、または当該所有者によって当社の普通株式株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、その普通株式承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

免除と調整

いくつかの例外的な場合を除いて、当社の書面同意及び所有者書面同意を経て、一般権利証のいかなる条項も修正または放棄することができます。

前に-資金支援株式承認証

予め出資された引受権証は、登録説明書の証拠物の形で発行され、本募集説明書は、当該説明書の一部であり、以下の要約は、提出された証拠物の完全な制約及び限定を受ける。事前資本金権証表の写しを審査して、予資権証に適用される条項と条件の完全な説明を得なければなりません。

存続期間と行権価格

ここで発売された予融資権証の発行権価格は1株当たり0.0001ドルである。前払い資金株式承認証は発行時に直ちに行使され、前払い資金承認持分証がすべて行使されるまでいつでも行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似事件が我々の普通株に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格や株式数が適切に調整される可能性がある。あらかじめ出資した引受権証は証明書形式でのみ発行される。

可運動性

前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である。所有者(およびその関連会社)は、その所有者の事前計画権証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が権利証を行使した直後に4.99%(または所有者が選択した場合9.99%)を超える発行済み普通株式を所有することができるが、所有者が吾などに通知した場合、所有者は持分承認証を行使した後に発行された普通株式の所有権制限を減少または増加させることができ、最高行使後に発行された普通株式数の9.99%に達することができる。この百分率所有権は前払い権利証の条項に基づいて決定されるので、この制限の任意の増加は、吾等への通知後61ヶ月以内に発効するであろう。

ファンダメンタルズ取引

もし私たちが他の人との合併または合併または他の再編事件を完了し、その中で私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が50%以上の私たちが普通株式を発行した場合、このような事件が発生した後、資本権証の所有者は、資本金権証を行使する際に同じ種類と金額の証券を得る権利があるだろう。もし所有者がこのような基本取引の直前に事前資金権証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちの任意の相続人または存続実体は、事前出資株式証の下の義務を負わなければならない。

譲渡可能性

法律及び予資金権証に記載されている譲渡制限の規定の下で、事前資本金権証は、所持者が事前資本金権証を適切な譲渡文書と一緒に吾に戻すなどの時に、所有者が自ら譲渡を選択することができる。

取引所が上場する

事前融資の権利証については、現在のところ成熟した取引市場はない。しかも、私たちはどの国の証券取引所に上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利

事前出資株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

免除と調整

いくつかの例外的な場合を除いて、吾などの書面の同意及び所有者の書面の同意を経て、前払い資金株式証明書の任意の条項を修正または放棄することができる。

引受業者持分証

ここで発表された引受業者は株式証のある条項と条項の以下の要約は完全ではなく、引受業者が株式証を承認する条項の制約を受け、そしてそのすべての制限を受け、その形式は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出する。潜在投資家は引受業者の株式証承認表の条項と規定をよく読んで、引受業者の株式証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

存続期間と行権価格

ここで発売された引受業者毎の株式証の初期行権価格は、今回発売中に発行された一般権証の発行権価格と同等となる。引受業者の引受権証は直ちに行使可能となり、今回の発行販売開始日から5年以内に満了する。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切に調整される。

可運動性

引受業者の株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方法は吾らに正式に署名した行使承認証の通知を提出し、持分証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う(以下議論する無現金行使は除く)。所有者(及びその連属会社)は、所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える発行済み普通株を有する場合には、引受業者承認株式証の任意の部分を行使してはならないが、所有者が吾等に少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は、保有者の引受業者が持分証を行使した後、発行された普通株の実益保有量を行使直後の発行普通株数の9.99%に増加させることができ、この割合は、請負業者が持分証を承認する条項及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて決定される。

キャッシュレス運動

所有者がその引受業者の株式承認証を行使する際に、証券法に基づいて引受業者承認株式証を発行する普通株式を登録する登録声明が当時有効でないか、又は当該株式の発行に適用されない場合、所有者は、当該等の株式承認証を行使する際に、当該等の株式承認証を行使する際に吾等に支払うことが予想される現金支払いの代わりに、引受業者承認株式証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を取得することを選択することができる。

細切れ株

引受業者が株式承認証を行使する際には、普通株式の断片的な株式は発行されない。逆に，発行された普通株式数を最も近い整数に四捨五入する.

譲渡可能性

適用法律に符合する場合、引受業者は持分証と適切な譲渡文書と一緒に吾などに提出した後、所有者は自ら譲渡引受業者を選択して持分証を承認することができる。

取引市場

いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、引受業者に権利証を提供する取引市場がなく、取引市場も発展しないことが予想される。私たちは引受権証をどの証券取引所や他の取引市場にも上場するつもりはありません。取引市場がなければ、引受権証の流動性は非常に限られるだろう。引受権証を行使して発行可能な普通株をナスダック資本市場に掲げて上場しようとしている。

株主としての権利

引受業者が持分証を承認する前に、当該所有者が当社の普通株式に対する所有権を有することが別に規定されていない限り、引受業者は持分証所有者がその引受業者が持分証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

ファンダメンタルズ取引

引受業者が株式証明書に記載されている基本的な取引には、一般に、当社の普通株の任意の再編、資本再編または再分類、当社のすべてまたは実質的な所有財産または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分し、当社は他の人と合併または合併し、50%を超える発行済み普通株を買収し、または任意の個人または団体が自社の発行普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、引受業者は持分証所持者が引受業者が株式証を行使する際に、関連証券の種類及び額を受け取ることができる。もし所有者がこのような基本取引の前に直ちに引受業者の引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。また、基本取引が当社取締役会の承認を得た場合、引受業者承認株式証所有者は、現金と交換するために自社または後続実体の償還引受業者に株式証を承認することを要求する権利があり、金額は基本取引が完了した当日の引受業者が株式証未行使部分のブラック·スコアーズ価値を承認することを保証する。もし当社の取締役会の承認を得ていない基本取引があれば、引受権証の所有者は吾など或いは後続実体の引受業者に株式証を償還して基本取引で支払う代価を要求する権利があり、金額は基本取引が完了した当日の引受業者が株式証の未行使部分を承認したブラック·スコアーズ価値である。

法定配当金と未償還株

普通株

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。2023年12月31日現在、われわれの普通株流通株は1247，512株である。発行された普通株の数には、我々の引受権証、オプション、配当金奨励および計画に従って発行される株式、および以下に説明する普通株を買収する他の契約権利も含まれていない。

私たち普通株の所有者は、株主投票によって投票されたすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の普通株の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。もし私たちの取締役会が私たちの普通株式の保有者が合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があると発表したら。清算、解散、または清算の場合、私たちの株主は、割り当て可能なすべての残りの資産を比例的に共有する権利があるだろう

債務返済と普通株優先株ごとに準備金を計上した後。私たちの普通株の保有者には転換、優先購入権、または他の引受権がなく、私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項もありません。

もし私たちが優先株を発行すれば、このような優先株は、清算時の資産分配を含む配当金および他の分配の面で私たちの普通株よりも優先する可能性がある。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書許可取締役会は、株主の更なる許可を必要としない場合、時々1又は複数のシリーズ最大1，000，000株の優先株を発行し、各シリーズの条項、制限、投票権、相対権利、特典及び変動を特定する。私たちは現在、優先株を発行する計画はありませんが、優先株を発行したり、そのような株を購入する権利を発行する権利は、私たち普通株保有者に割り当てられる収益や資産金額を減らす可能性があり、普通株の権利や権力に投票権を含めて悪影響を及ぼす可能性があり、会社の統制権変更や自発的な買収提案を遅延、抑止、阻止する効果がある可能性があります。

単位購入オプション

新生児初公募株の引受業者は，丹とその付属会社が単位購入選択権を持ち，単位あたり460.00ドルで合計7，907単位を購入した。各単位は、1.1株の我々の普通株式と、合併前の引受権証(すなわち、新たに設立された単位毎に再会社合併に関連する変換証券)とを含む。

株式賞

2023年12月31日現在、私たちの株式インセンティブ計画によると、我々は(I)約77，201株の普通株を購入できる流通株オプションを有しており、その平均残存寿命は約7.94年であり、加重平均行権価格は1株当たり約439.20ドルであり、(Ii)は10，358株の普通株を取得する権利を有する発行制限株式単位を表す。また、2020年計画によると、52，543株の普通株が未来に発行できる。

Levo取引

2021年5月17日にデラウェア州有限会社StonePeak Rocket Holdings LPとデラウェア州有限会社Evolve Transfer Infrastructure LPと調印されたLevo Mobility LLC合弁企業の条項説明書について：

•        当社は、石峰(その後、Levo SPAでの権利を石峰2期に譲渡する)と株式購入契約(“Levo SPA”)およびEvolveを締結した

•        当社は石峰(その後、そのLevo承認株式証を石峰ロケット控股第二期有限会社(“石峰二期”)に株式承認証(“Levo承認株式証”))を発行し、5つの異なるシリーズに分けて発展させ、以下に述べる。

Levo SPAによると、2021年11月13日から2028年11月17日までの間、StonePeakおよびEvolveは、1株当たり2，000.00ドルの購入価格で私たちの普通株の合計2.5億ドルの株を購入する権利がある(その90%がStonePeak IIに割り当てられ、10%がEvolveに割り当てられる)。

Levo株式承認証は5つの異なるシリーズに分けて発行され(それぞれの場合、90%はStonePeak第2世代に割り当てられ、10%はEvolveに割り当てられる)、以下のようになる

•        Bシリーズ株式承認証は、発行時にすべて帰属する1株400.00ドルの使用価格で50，000株の私たちの普通株を購入します

•        Cシリーズ株式承認証は、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と合計1.25億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%に帰属する600.00ドルの取引価格で25，000株の私たちの普通株を購入する

•        Dシリーズ株式承認証は、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と合計2.5億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%に帰属する800.00ドルの取引価格で25，000株の私たちの普通株を購入する

•        Eシリーズ株式承認証は、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と合計3.75億ドルの資本支出契約を締結した場合、残りの50%に帰属する1株当たり1，200.00ドルの使用価格で25，000株の私たちの普通株を購入する

•        Fシリーズ株式承認証は、1株当たり1，600.00ドルの取引価格で25，000株の普通株を購入し、発行時に50%の株式に帰属し、Levoが第三者と総資本5億ドルの契約を締結した場合、残りの50%に帰属する。

Levo株式証明書条項に適合する場合、株式承認証は、所有者が選択したときに全部または時々部分的に行使されなければならず、適用された帰属日後180日から2031年5月17日までニューヨーク市時間午後5：00までである。Levo株式承認証は現金または現金なしで行使することができる。どんな場合でも、私たちは純現金でLevo株式証明書を決済することを要求されないだろう。

すべてまたは任意のLevo承認持分を行使するためには、所持者は、(I)行使中の引受証、(Ii)その中で提供された正式な記入及び署名された行使承認証選択表を吾等に交付しなければならない。所持者は、これにより現金なし基準で株式証明書の行使を完了することを選択することができ、(Iii)所有者が現金なし基準で株式証の行使を完了することを選択しない場合、即時に使用可能な資金の全額を電気送金方式で吾等の指定した1つ又は複数の銀行口座に送金し、持分証の各持分株式数について持分証を行使する権利を行使する。

保有者がキャッシュなしで行使を完了することを選択した場合、Levo株式承認証は、キャッシュレス行使によって普通株式に変換され、その後、以下の結果に相当する株式を所有者に発行する：(I)権利適用通知日前日の時価から行使権価格を減算し、(Ii)結果をその時価で除算し、(Iii)Levo承認株式証を行使している普通株式数を差額に乗じる。この目的のために，市場価値とは，確定日までの1取引日前に終了した連続10取引日における平均VWAPである.

所有者がLevo承認株式証を部分的に行使することを選択した場合、部分権証を行使する際に交付可能な株式数は、250株以上でなければならない。

Levo承認持分証によって定義されたような制御権変更が発生した場合、私たちはまだ存在するエンティティ(または私たちはまだ存在するエンティティであるが、新しい親エンティティの付属会社である)ではなく、(I)Levo承認持分証と同じ権利、特典、および特権を有する1つまたは複数の既存エンティティまたは新しい親エンティティ(誰に適用されるかに応じて)の1つまたは複数の承認株式証を所有者に交付または手配する。当該等株式証明に関連する株式数及び適用使用価格を適切に調整した後、当該等の制御権変更に適用される任意の交換比率又は類似構造及び(Ii)を反映するために、Levo持分証の任意の他の条文には別の規定があるにもかかわらず、すべての帰属していないLevo承認持分証は、当該等の制御権変更取引が完了する直前に帰属し、直ちに行使することができる。

Levo株式承認証は、普通株の発行が証券法に基づいて登録されているか、または証券法に基づいて登録要求の免除を受けていない限り、任意の所有者によって行使または発行されてはならず、いかなる州でもこのような行使または発行は不法である。

Levo承認株式証を行使する際に発行可能な株式の行使価格および数量は、株式分割、株式組合、株式配当、再分類、購入権分配、および資産配分を含む、我々の株式変化に応じて調整される。業務統合が完了した場合、権利証は、業務合併の前に権利証を行使する場合に取得される財産を取得する権利に変換される。

Levo株式承認証を行使する際に断片的な株式または断片的な株式を代表する株式を発行することは要求されないであろう。任意のLevo承認株式証(または指定された部分)の行使によって任意の断片的な株式が発行されることができる場合、吾らは、断片的な株式の代わりに完全な株式を追加発行するであろう。

Levo権利証に対する所有者の記録所有権および権利証の譲渡と交換を登録する登録簿を保存します。各Levo承認株式証は、その所有者またはその代名人の名義で登録される。

合併前株式証明書

各合併前株式証明書の所有者は、1株当たり460.00ドルで私たちの普通株式の半分(1/2)を購入する権利があるだろう。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、株式承認証所有者は1株460.00ドルの価格で、2の倍数で持分証を行使しなければならず、調整してから、株式承認証を有効に行使することができる。この等株式証は業務合併完了後に行使でき、業務合併完了後5年以内に2026年3月19日に満了する。しかし、以下に述べる以外に、いずれの株式承認証も現金で行使することはできず、吾等が有効かつ有効な引受権証登録声明を持たない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株、及び当該等の普通株に関連する現行の株式募集規約をカバーする。上述したように、株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が業務合併完了後90日以内に発効していない場合には、株式証明書所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除登録に基づいて、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明のいずれの期間も維持できないまで、無現金で引受証を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。

未償還の合併前株式証(新生児保険者NeoGenesis Holding Co.Ltd.に販売されている新生児初公募株の完了に関する私募株式証は含まれていない)は、1部当たり0.40ドルの価格ですべて償還することができる

•        株式承認証が行使可能ないつでも

•        少なくとも30日前に償還通知が出された後

•        もし私たちが償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちの普通株式の最終販売価格が1株あたり660.00ドル以上であれば、

•        そして、償還時および上記30日全体の取引期間内にのみ、当社の株式引受証に関連する普通株式に有効な登録宣言があり、その後の各取引日に償還日まで継続される。

上記の条件が満たされた場合、各合併前権利証所有者は、所定の償還日前にその権利証を行使することができる償還通知を発行する。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は660.00ドルを割ったトリガー価格と、1株当たり460.00株の株式承認証の発行価格を制限する可能性があり、私たちが償還を完了する能力を制限することはない。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したいすべての合併前権証所持者に“キャッシュレスベース”でそうする権利を要求するだろう。この場合、各株式証明書所有者は使用価格を支払い、引受権証全体の普通株式数を渡し、(X)を株式承認証関連普通株数で割った積に等しく、承認持分証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)との差額を乗じ、(Y)に公平な市場価値を乗じた商とする。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの20取引日以内に、当社普通株最終報告の平均販売価格をいう。私たちは私たちの選択権を行使するかどうか、すべての株式承認証所有者に“キャッシュレスベース”で彼らの株式承認証を行使することを要求します。これは株式承認証が償還された時の私たちの普通株の価格、その時の私たちの現金需要、および希釈株式発行に対する懸念を含む様々な要素に依存します。

合併前株式承認証は，我々が権証代理として大陸株式譲渡信託会社と締結した合併前株式証契約に基づいて登録形式で発行される.合併前株式証契約の規定は、権利証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる欠陥のある条文を修正したりすることができるが、当時発行されていなかった持分証の大部分の所有者が書面で同意或いは採決で承認しなければ、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

合併前株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式資本化、非常配当、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

満期日或いは前に株式証明書の代理人事務所に株式証明書を提出する時、合併前の株式証明書を行使することができ、株式証証明書の裏面の行使権証表は指定に従って記入し、そして保証或いは公式銀行小切手で全額行使価格を支払い、予吾などが行使した持分証の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、当社の普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に我々の普通株式を発行した後、各株主は、株主が投票しなければならないすべての事項について保有する各株式について1票の投票権を有する権利がある。

上述した以外に、任意の合併前株式証は行使されず、吾等も普通株を発行する義務はなく、所有者が当該等の株式承認証の行使を求めない限り、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する募集規約は有効であり、普通株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除されているとみなされる。合併前株式証契約の条項によると、吾らはこのような条件を満たすために最大限の努力を尽くし、引受権証を行使する際に普通株を発行できる現行の株式募集規約を維持し、当該等株式証期間が満了するまで維持している。しかし、私たちはそれができることを保証することはできません。もし私たちが引受証を行使した後に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存しなければ、所有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはそのような株式承認証の行使の決済を要求されません。もし株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が承認持分証所持者が住んでいる司法管轄区域内で資格に適合していないか、あるいは該当しない場合、吾などは現金純額決済或いは現金決済株式証の行使を要求されず、株式証明書には価値がない可能性があり、株式証市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

合併前の株式証明書所有者は、その株式承認証の行使に制限を加えることを選択することができ、選択された引受権証所有者(及びその連合会社)はその株式承認証を行使できなくなるが、当該等の権力を行使した後、当該所有者(及びその連合会社)は実益を9.99%を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。上記の規定にもかかわらず、買収後すぐに自社の支配権を変更または影響するための権利証を購入したり、そのような目的または効力を有する任意の取引に関連して、またはそのような取引の参加者として、関連普通株の実益所有者とみなされ、この規定を利用することができない。

合併前株式承認証を行使する場合、断片的な株式は発行されません。もし株式承認証を行使する際に、所有者は1株の株式の断片的な権益を受け取る権利があり(その後に普通株が株主に対応し、あるいは普通株式分譲または他の類似事件による)、吾らは株式承認証を行使する際に、承認株式証所有者に発行された普通株式数を上または下に最も近い整数に丸め込む。

デラウェア州の法律のいくつかの反買収条項は

私たちはいくつかの反買収条項を持っていて、具体的には以下の通りです

互い違い取締役会

当社の会社登録証明書の改正·再記載は、取締役会を3つのレベルに分け、毎年1つのレベルの取締役のみを選出し、各レベルの任期を3年とする。各級の役員数はできるだけ等しくなければならない。したがって、ほとんどの場合、1人は2回以上の年次または特別会議で代理競争に成功して初めて、我々の取締役会に対する制御権を得ることができる。

取締役会は秘密であるため、取締役は理由がある場合にのみ免職されることができる。また、改正·再記載された会社登録証明書は、当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式の総投票権の少なくとも66%の賛成票があった場合にのみ、取締役を罷免し、カテゴリとして一緒に投票することができる(いずれかの系列優先株保有者によって選挙された取締役を除く。これらの取締役は、当該優先株の条項に基づいて罷免されなければならない)。

許可されているが発行されていない株式

当社が許可しているが発行されていない普通株式および優先株は、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能になる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

役員の委任

我々が改正して再記載する会社登録証明書は、新たに設立された取締役職(取締役会が設立した取締役職を含む)または取締役会の空きは、当時在任していた残りの取締役(定足数に達しなくても)多数票または唯一の残りの取締役によって補填することができる。この権力を行使することは株主が取締役会の穴を埋めることを阻止するかもしれない。

株主特別総会

我々の定款では，株主特別会議は取締役会，取締役会議長または最高経営責任者の指示の下でしか開催できないと規定されている。この条項の存在は、取締役の罷免を含む提案や行動能力を強制的に考慮することを我々の株主が延期する可能性がある。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の別例では，業務を株主特別会議に提出したり，株主特別会議で取締役候補を指名したりする登録株主を求め，速やかに書面でその意図を通知しなければならないと規定している.タイムリーにするために、秘書は会議の60日前または90日前に私たちの主な実行事務室で株主から通知を受ける必要があります。取引所法案第14 a-8条に基づき，我々の年次委託書に含まれる提案は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める.私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、株主が株主会議に事項を提出したり、株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。

株主は書面で訴訟に同意した

我々の改訂及び再記載された会社登録証明書及び付例は、株主による行動を必要と又は許可されたものは、正式に開催された株主総会又は特別会議で採用されなければならず、その行動が当時在任しているすべての取締役会メンバーの推薦又は承認を受けない限り、書面で同意してはならないと規定される。

絶対多数投票要求

当社の会社登録証明書及び定款は、当時議決権を有するすべての株式の投票権を有する保有者の少なくとも66%が賛成票を投じることを要求し、単一カテゴリとして一緒に投票し、当社の会社登録証明書のいくつかの条項を改訂·再記載したり、買収側が自主的な買収企図を促進するためにこのような改正を実施する能力を抑制することができる。

独占フォーラム選考

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちは会社の登録証明書の要求を修正し、再記載します。そうでなければ、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)私たちを代表して提起されたいかなる派生訴訟または法的手続きになり、(Ii)現または前任役員、役人、吾等又は吾等の株主に、(Iii)吾等の従業員又は代理人が吾等又は吾等の株主に提出し、(Iii)当社又は吾等の改訂及び重述された会社登録証明書又は付例(両方とも随時改訂することができる)のいずれかの条文に基づいて吾等に対して申立を行う任意の訴訟、(Iv)解釈、適用、強制執行又は裁定等の改訂及び重述された会社登録証明書又は別例(これに規定する任意の権利、義務又は救済を含む)の任意の訴訟又は手続、又は(V)吾等に対して内部事務原則の管限を受けた任意の訴訟を提起する。これらの規定は適用されません

証券法、証券取引法、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟。法律で許容される最大範囲では、証券法によるクレームは連邦地域裁判所に提出されなければならない。取引法第27条は，取引法又はその下の規則及び法規によるいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟は，連邦排他的管轄権を有している。

他の会社の組織文書から類似した訴訟地条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており、連邦証券法によるクレームについては、裁判所は、会社登録証明書に記載されているか、または改正および再記載された登録証に記載されているか、または再記載されている裁判所の規定の選択が適用されないか、または実行できないと認定する可能性がある。もしそうであれば、株主は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄したとみなされないので、株主が任意の適切なフォーラムでこれらの条項に違反してクレームを出すことを許可するだろう。

この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

デラウェア州一般会社法第203節

改正および再記載された会社登録証明書によると、香港会社条例第203節から撤退することは選択されていません。したがって、DGCL 203節によれば、任意の株主(“利害関係のある株主”)が少なくとも15%の議決権を有する株式(“買収”)を保有し始めてから3年以内に、その株主といかなる業務合併にも従事してはならない

•        買収が完了する前に取締役会は買収を承認した

•        買収完了後、利害関係のある株主は少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている

•        企業合併は取締役会の承認を受け、他の株主が会議で3分の2多数で可決しなければならない。

一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、任意の合併、合併、資産または株式売却、または何らかの他の取引を含む。いくつかの例外を除いて、“利害関係のある株主”とは、その人の連属会社や共同経営会社と共に所有しているか、または過去3年以内に議決権株を発行している15%以上を所有している者を指す。

場合によっては、“大連本社条例”203節からの脱退を拒否し、“利害関係のある株主”である可能性のある人が、3年間の様々な業務統合を困難にする。これは、取締役会が買収を承認すれば、株主承認の要求を避けることができ、株主が興味のある株主になることになるため、私たちの会社の買収に興味のある会社が事前に取締役会と交渉することを奨励することができるかもしれない。これはまた、私たちの取締役会の変化を阻止し、株主が彼らの最適な利益に合っていると思う取引を達成することをより困難にする可能性がある。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

“管理条例--役員と上級職員の責任制限と賠償”を参照

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。

証券が上場する

私たちの普通株と合併前株式証はナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれNVVEとNVVEWである。

引受販売

以下に示す引受業者により、本入札明細書に記載されている普通株式を発売する。以下に指定する引受業者は、引受契約条項に該当する場合には、その名称の横に掲げる株式数を購入することに同意している。引受業者は購入したすべての株を購入して支払うことを約束した。クレイグ·ハレム資本グループ有限責任会社は唯一の引受業者だ。

引受業者は私たちに通知して、彼らは1株2.00ドルの価格で一般に普通株を発行することを提案しました。引受業者は、1株当たり0.084ドル以下の割引を同じ価格で差し引くことを提案し、ある取引業者に普通株を提供する。全株式を公開発行価格で売却していない場合、引受業者は発行価格等の売却条件を変更することができる。

引受業者は、株式を発行して受け取る際には、事前に株を売却しなければならないが、株式の有効性や、引受業者が高級職員証明書や法律意見などの引受契約に含まれる他の条件を含む法律事項をその弁護士によって承認しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、自由裁量権を行使する任意の口座の販売を確認するつもりはないことを私たちに通知した。

今回発行中に売却された株は2024年2月2日頃に受け渡しが用意され、支払われた資金はすぐに利用できる見通しだ。

次の表は私たちが保証人に支払う保険割引をまとめています。引受割引のほかに、今回の発行に関連する引受業者弁護士費用と支出が含まれている100，000ドルに達する費用と支出を返済することに同意します。私たちは精算された保証人の費用と支出が次の表に記載されている保証割引に含まれていないことに同意します。保証人が受ける保証割引と精算可能な費用は、私たちと保証人との公平な協議によって決定されます。

____________

(1)契約により、引受業者は、本契約項の総収益の7.0%の引受割引を得る

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約80万ドルです。これには100，000ドルの保険者費用と支出が含まれており、私たちが支払う。

販売禁止協定

私たちは、事前に引受業者の書面の同意を得ない限り、今回の発売終了後90日以内にいかなる普通株も販売しないこと、または行使可能または普通株に交換可能な証券に交換することに同意した。保証人は公開通知を行わずにいつでも同意することができ、同意するかどうかを自分で決定することができる。また、私たちのすべての役員と幹部は引受業者とロック契約を締結しました。ロック合意によれば、いくつかの限られた状況を除いて、吾らの役員および高級職員は、本募集説明書の日付から本募集説明書の日付から90日後の間、引受業者の書面による同意を得ず、普通株式に変換または交換または行使可能ないかなる普通株式または証券を売却または譲渡することができない

この同意はいつでも与えることができ、公開通知する必要はなく、引受業者は自分で同意するかどうかを決定することができる。また、今回の発行終了後の1年間は可変金利融資を行わないことに同意しました。

引受業者持分証

また、今回の発行終了時に代表又はその指定者に株式承認証を発行し、今回発行中に売却された株式数の5.0%に相当する普通株式を購入し、予め出資した株式証に係る普通株式数、及びB系列承認株式証に係る普通株式数を含むことにも同意する。引受業者株式承認証は、今回の発売から5年以内に、いつでも、かつ時々全部或いは部分的に行使することができる。引受業者の引受権証は、今回の発行で投資家に発行された任意の引受権証の同じ行使価格と条項に従って行使される。引受業者承認株式証はすでに金融業界監督局(FINRA)によって補償とされているため、FINRA第5110(G)(1)条の規則によると、引受商権証及びその行使時に発行されたいかなる株も売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権にはならず、誰も証券を有効な経済的処置を行ういかなるヘッジ、空売り、派生、見て、下落又は上昇取引の標的ともならず、販売禁止期間は180日である。しかし、以下の場合は除外する：(I)法律の実施によって、または私たちの再編によって任意の保証を譲渡する。(Ii)発売に参加している任意のFINRAメンバー会社およびその高級社員またはパートナーに任意の証券を譲渡し、そのように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に上記ロックによって制限されている場合、(Iii)配給代理人または関係者が保有する私たちの証券の総額が発売された証券の1%を超えない場合、任意の証券を譲渡する。(Iv)メンバー管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導し、参加メンバーが合計で基金持分の10%を所有していないことを前提として、投資基金のすべての持分所有者が比例実益所有者によって所有されている任意の証券を譲渡するか、または(V)残りの時間内にすべての証券が上記ロック制限を受けている場合、任意の証券の行使または変換。

しっぽ

私たちはまた、引受業者が引受期間内に私たちに紹介した任意の投資家の総収益の7.0%に相当する尾部費用を引受業者に支払うことに同意し、投資家が引受業者との約束期間内に、または引受業者との契約の満了または終了後6(6)ヶ月以内に任意の公開または非公開発行または他の融資または資金調達取引で資金を提供する場合には、引受業者に資金を提供することにも同意する。

優先購入権

我々はすでに引受業者に優先引受権を付与し、今回の発行終了からBシリーズ株式承認証が有効でない日まで、いかなるBシリーズ株式承認証を募集することで資金を調達するいかなる融資においても、独占帳簿管理人、独占販売代理或いは独占販売代理を担当することにした。

安定化

今回の発行に関連して、引受業者は安定した取引に従事することができる。安定取引は、安定入札が所定の最高入札を超えない限り、普通株の購入を可能にし、安定取引を行う目的は、発行中の普通株の市場価格下落を防止または遅延させることである。

その他の関係

引受業者及びその関連会社は、将来、私たち又は私たちの関連会社との正常な業務中に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することができる。引受業者は将来これらの取引の慣例的な手数料と手数料を受け取るかもしれない。

引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うか、又は保有し、自己の口座及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、そのような投資及び証券活動は、発行者の証券及び/又はツールに関与する可能性がある。引受業者及びその連合会社もこのような証券或いはツールについて投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを提案することができる。

電子見積、販売、流通

電子フォーマットの募集説明書増刊は今回発行した引受業者(もしあれば)のメンテナンスに参与するサイトで獲得することができ、引受業者は電子方式で募集説明書の増刊を配布することができる。電子形式の入札説明書副刊以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書副刊、添付の入札説明書或いは登録説明書の一部ではなく、吾ら或いは引受業者の許可或いは裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードはNVVEです

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ
ニューヴィホールディングスです。

財務諸表のいくつかの見方

当社は、添付Nuvve Holding Corp.及びその付属会社(“当社”)の2022年12月31日の総合貸借対照表、2022年12月31日までの関連総合経営報告書、全面赤字、株主権益及び現金流量、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査した。財務諸表は，当社の2022年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

経営を続ける企業

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記2で述べたように，当社はすでに経常赤字が発生しており，運営キャッシュフローが負であり，累積赤字であり，継続経営企業としての能力が大きく疑われている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、ミスによるか不正であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/徳勤法律事務所

カリフォルニア州サンディエゴ

2023年3月31日(付記1および11に記載の逆株式分割の影響について)

2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ
ニューヴィホールディングスです。

財務諸表のいくつかの見方

当社は添付Nuvve Holding Corp.(“貴社”)2021年12月31日までの総合貸借対照表、この日までの関連総合経営表、全面赤字、株主権益及びキャッシュフロー、および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査しました。総合財務諸表は，当社の2021年12月31日までの総合財務状況と，この日までの総合経営実績とキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行っています。これらの基準は、合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺であっても、監査を計画し、実行することを要求しています。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/S/モス·アダムス法律事務所

カリフォルニア州サンディエゴ

2022年3月31日、これまでに開示された2021年調整を除いて、

日付は2023年3月30日，および40人1人反転の影響については

付記1に記載されている株式分割は、期日は2024年1月25日

私たちは2018年から2022年まで会社の監査役を務めています。

NUVVE Holding Corp.とその子会社
合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

NUVVE Holding Corp.とその子会社
連結業務報告書

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

NUVVEホールディングスそして付属会社
総合総合損失表

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

NUVVE Holding Corp.とその子会社
合併株主権益報告書