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このレター契約（以下「契約」）は、Intuitive Machines, Inc. およびその関連会社および子会社（個別に、および/またはまとめて、必要に応じて「会社」）にコンサルティングサービスを提供することに同意する条件を定めています。

1.トランジション。2024年1月26日（「終了日」）をもって、あなたの会社での雇用は終了します。解約日をもって、あなたは会社で保持しているすべての役職を辞任します。このような終了に関連して、お客様は、契約終了日から30日以内（2024年1月27日以内）に、実質的に別紙Aの形式で請求のリリース（「リリース」）に署名し、当社に提出することに同意します。

2.コンサルティング期間。2024年1月27日より、お客様は本契約の条項に従い、独立契約者（コンサルタント）として当社に雇用されることになります。本契約に基づく契約期間は、本第2条（「期間」）に従って早期に終了しない限り、2024年1月27日に始まり、2024年3月31日に終了します。本契約は、お客様の死亡または永続的な障害時に自動的に終了します。また、本契約は、(i) 相手方が本契約のいずれかの条項に重大な違反をしたこと、および (2) 違反が最初に発生してから5日以内に重大な違反の性質を合理的に詳細に明記した書面による違反当事者への通知があった場合に、いずれかの当事者によって終了される場合があります。

3. サービス。期間中は、会社の後継者である最高財務責任者、最高経営責任者、および会社の取締役会（「サービス」）に、随時要求される場合に応じて、週に最大7時間、アドバイスや移行支援を提供します。会社の最高経営責任者に報告します。契約期間中、あなたは誠意を持って適用法に従ってサービスを行い、会社の最善の利益のために行動します。あなたは、サービスが適時かつ信頼できる方法で実施されるように、必要なリソースを投入してください。ただし、会社の最高経営責任者が決定した、直接の競合他社または顧客との実際のまたは潜在的な利益相反を引き起こしたり、サービスの履行を不当に妨害したり、あなたと会社の間の合意に基づく会社に対する解雇後の義務の条件に違反したりしない限り、期間中は他の雇用または雇用契約を追求することができます。

a. ストックオプション。Intuitive Machines, LLC 2021ユニットオプションプラン（「2021年プラン」）およびそれに基づく私のアワード契約にこれと反対の記載がある場合でも、2021年プランで未払いのストックオプションに関して：

i.55,624件の権利確定されていないストックオプションは、私のアワード契約（「アクセラレーテッドオプション」）に規定されている2024年6月14日ではなく、2024年3月31日に完全に権利が確定します。ただし、その権利確定日まで私が引き続きサービスを履行し、2021年プランとアワード契約の条件が適用されます。私のサービスが2024年3月31日より前に何らかの理由で終了した場合、アクセラレーテッド・オプションはその終了日に対価なしに自動的に没収されるものとします。

ii。上記（i）に記載されていないその他のストックオプションで、終了日に権利が確定しなかった場合は、加速オプションに関して別段の定めがある場合を除き、対価なしに自動的に終了し、没収されます。

b. 制限付株式ユニット。Intuitive Machines, Inc.の2023長期オムニバスインセンティブプラン（「2023プラン」）およびそれに基づく私のアワード契約にこれと反対の記載がある場合でも、2023年プランに基づいて未払いの制限付株式ユニット（「RSU」）に関しては：

i.137,500の権利確定されていないRSUは、私のアワード契約（「アクセラレーテッドRSU」）に規定されている2024年4月11日ではなく、2024年3月31日に完全に権利が確定します。ただし、その権利確定日まで私が引き続きサービスを履行し、2023年プランとアワード契約の条件に従うことが条件となります。私のサービスが2024年3月31日より前に何らかの理由で終了した場合、Accelerated RSUはその終了日に対価なしに自動的に没収されるものとします。既得権のあるRSUは、2023年プランと私のアワード契約に従って決済されます。

ii. 上記 (i) に記載されていないその他のRSUで、終了日に権利が確定しなかった場合、簡易RSUに別段の定めがある場合を除き、対価なしに自動的に終了し、没収されます。誤解を避けるために言うと、未払いで権利確定されていない412,500のRSUは、解約日に対価なしに自動的に没収されます。

c. その他の加速または追加権利確定はありません。2021年プラン、2023年プラン、またはそれに基づく私のアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に具体的に規定されている場合を除き、ストックオプション、RSU、またはその他の株式は権利が確定しないものとします。前の文の一般性を制限することはありませんが、誤解を避けるために言うと、あなたのストックオプションやRSUは、会社に関する支配権の変更やその他の企業取引、またはその他の事象の発生または非発生に帰属しないものとし、お客様は、お客様が有しているその他の権利を放棄します。本契約の条件とお客様のアワード契約のいずれかの条項との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。

d. 税金。お客様は会社の従業員ではなく独立契約者として雇用されているため、当社は、本サービスに関してお客様に支払われる金額から税金やその他の慣習的な源泉徴収金を源泉徴収したり、控除したりしません。連邦税、州税、地方税の申告と支払いは、すべてお客様の責任となります。あなたは、罰金や利子を含め、会社とそれぞれの役員、取締役、管理職、従業員に対して責任を負い、補償し、無害にしてください。

5.経費。当社は、本サービスに関連してお客様が負担した合理的かつ文書化された自己負担費用を払い戻します。ただし、そのような費用が発生する前に会社の最高経営責任者によって承認されている場合に限ります。払い戻しは、合理的に要求され、当社が受理した補足書類を会社が受領してから30日以内に行われます。

6. 独立請負業者。あなたは、あなたが会社の独立契約者として雇用されていることを理解しています。また、本契約は、目的を問わず、あなたと会社との間に何らかの関係、パートナーシップ、合弁事業、雇用または代理関係を築くものとは解釈されません。あなたには会社を拘束する権限がありません（そして自分が権限を持っていると主張することもありません）。また、会社の事前の書面による同意なしに、会社を代表して契約や表明を行うことはありません。あなたは、過去に当社の従業員に提供されてきた、または現在提供されている従業員福利厚生プランやプログラム、またはその他の福利厚生に参加する資格はありません。また、本契約に具体的に定められた報酬以外の報酬を受け取る資格もありませんし、受ける資格もありません。

7. 労災補償。独立請負業者の場合、あなたは会社の労働者災害補償ポリシーの対象にはなりません。また、サービスの実施に関連して怪我や病気が発生した場合でも、会社があなたに対して一切の責任や義務を負わないことに同意します。あなたは、そのような怪我や病気から生じるあらゆる請求について、会社、それぞれの役員、取締役、管理職、従業員に補償し、無害にすることに同意します。

9. 制限規約。あなたは、会社との秘密保持契約に定められた制限契約（秘密保持、競業禁止、勧誘禁止、および類似の契約を含む）に同意し、それに拘束されることに同意したことを改めて表明します。この参考文献によって本書に組み込まれているような制限契約。

10. 財産の返却。本契約の終了時、または会社の要請に応じていつでも、お客様は所有または管理しているすべての会社財産を直ちに会社に引き渡し、目的を問わずそのコピーをいかなる形式でも保管しないでください。

11. 完全合意。本契約は、本契約に含まれる事項に関するお客様と当社の間の完全な合意と理解を構成し、2021年3月30日付けの当社へのオファーレターを含むがこれに限定されない、お客様の契約条件に関して当社によって、または当社に代わって行われた以前の合意、連絡、または表明に優先します。

14.分離可能性。本契約のいずれかの部分が管轄裁判所によって無効または執行不能であることが判明した場合でも、そのような決定は本契約の残りの部分には影響しません。

15. アサイン。本契約はあなたには譲渡できず、譲渡されたとされるいかなる譲渡も無効になります。本契約は当社が譲渡可能であり、会社とその承継人および譲受人の利益のために効力を発揮します。

本契約に定められた条件に同意する場合は、2024年1月26日までに、以下の欄に本契約書に署名して、本契約への理解と同意を示し、私に送ってください。ただし、2024年1月26日までにリリースに署名しないでください。ご不明な点がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。


	株式会社イントゥイトゥイティブ・マシーンズ

	署名:	/s/ スティーブン・J・アルテマス
		スティーブン・J・アルテムス

	日付:	2024年1月26日

	タイトル:	社長兼最高経営責任者

承認および合意:

/s/ エリック・サリー
エリック・サリー

日付：2024年1月26日