2024年2月1日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

スパイア・グローバル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

スパイア・グローバル株式会社

8000タワークレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

(202) 301-5127

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

2021年株式インセンティブプラン

2021年の従業員株式購入制度

(プランのフルタイトル)

ピーター・プラッツァー

最高経営責任者

スパイア・グローバル株式会社

8000タワークレセントドライブ、スイート1100です

バージニア州ウィーン 22182

(202) 301-5127

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

スパイア・グローバル株式会社（以下「登録者」）は、2021年10月20日に証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-8（ファイル番号333-260370）で登録届出書（以下「初期登録届出書」）を提出しました。登録者のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）の登録株式は、以下の条件で発行可能です。2021年の株式インセンティブプランと2021年の従業員株式購入プラン。初期登録届出書は現在有効であり、その内容は参照によりここに組み込まれています。ただし、そのような内容が以下に示す項目に取って代わられる場合を除きます。

フォームS-8の一般指示Eに従い、この登録届出書を登録するために提出されます。(i) 2021年の株式インセンティブプランに基づいて発行のために予約された、以前に登録されていないクラスA普通株式1,054,867株の追加株式、および (ii) 2021年の従業員株式購入プランに基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式210,973株。

パート I

目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIの項目1と項目2に指定された情報は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428の規定およびフォームS-8のパートIの紹介文に従って、フォームS-8のこの登録届出書（「登録届出書」）から省略されています。フォームS-8のパートIで指定されている情報を含む書類は、証券法に基づく規則428（b）（1）に規定されているように、本登録届出書の対象となる株式給付制度の参加者に送付されます。

パート 2

登録届出に必要な情報

登録者は、以前に委員会に提出された以下の書類を参照の上、この登録届出書に組み込みます。

（1）2023年3月15日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書（「年次報告書」）。

（2）2023年5月10日、2023年8月9日、2023年11月8日にそれぞれ委員会に提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する登録者の四半期報告書。

(3) 2023年3月20日、2023年3月24日、2023年4月11日、2023年5月17日、2023年5月25日、2023年8月16日、2023年8月30日、2023年9月7日、2023年10月2日、および2023年12月1日に委員会に提出された登録者の最新報告書（最新報告書に含まれる情報を除く 1934年の証券取引法（改正版）の目的で「提供」されているが「提出」されていないフォーム8-K、および

(4) 2020年9月8日に提出されたフォーム8-A12Bの登録届出書に記載されている、年次報告書の別紙4.4により更新された、登録者のクラスA普通株式の説明。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含みます。

改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って登録者が委員会に提出したすべての書類は、募集されたすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されて未売却のまま残っていることを示す本登録届出書の事後効修正が提出される前に委員会に提出したすべての書類は、参照により法人化されたものとみなされますこの登録届出書に記入し、そのような書類を提出した日からその一部となります。ただし、その書類または委員会の規則に従って提供され提出されなかったとみなされる情報は、見なされないものとします

参照によりこの登録届出書に組み込まれています。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

該当しません。

該当しません。

登録者はデラウェア州の法律に基づいて法人化されています。デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条では、デラウェア州法人は、民事、刑事、行政、捜査（当該企業によるまたは権利に関する訴訟を除く）を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者である、またはそうなる恐れのある人物を、その人物が、またはそうであったという事実を理由に補償することができると規定しています当該法人の取締役、役員、従業員、代理人、または当該法人の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていた別の企業や企業の。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して何もなかった場合に限ります彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。デラウェア州の法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそのような法人の要請により別の企業や企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていたという理由で、企業の権利において脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になった、または当事者になる恐れがある人を補償することができます。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益に合う、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、役員または取締役がそうであると判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません会社に責任があります。現在または以前の取締役または役員が上記の訴訟の功績またはその他の方法で弁護することに成功した場合、会社はその取締役または役員が実際に合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償しなければなりません。登録者の修正および改訂された細則の第8条は、DGCLが認める最大限の範囲で、その取締役、役員、従業員、およびその他の代理人に対する補償を規定しています。さらに、登録者は、取締役および役員の賠償責任保険を提供するポリシーを維持しています。

DGCLの第102条では、会社の取締役は、責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、法人またはその株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないことを設立証明書に規定することを認めています。

登録者の修正された法人設立証明書の第9条には、そのような規定が含まれています。さらに、登録者の修正および改訂された細則のセクション8.5では、最終処分に先立ってそのような訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために取締役または役員が負担した費用は、書面による請求およびその代理人による約束を受け取った時点で、当該訴訟の最終処分に先立って登録者が支払うものと規定しています

最終的にその人が登録者による補償を受ける資格がないと判断された場合は、事前に支払った金額をすべて返済する義務があります。

該当しません。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格です登録届出書;

ただし、本条の (A) (1) (i) および (A) (1) (ii) は、それらの段落による事後修正に含めることが義務付けられている情報が、本登録届出書に参照により組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月1日にバージニア州ウィーンで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に示す署名をした各人が、レオナルド・バソラとボイド・ジョンソン、そして一人一人を、真の合法的な弁護士および代理人として構成し、任命し、代理人として、その名称、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案（発効後の修正を含む）に署名することを伝えます）フォームS-8のこの登録届出書に、すべての添付書類とそれに関連するその他の書類を添えて、委員会に提出するには、上記の実務弁護士と代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と事柄を、彼らが直接行う可能性のある、またはできる限りのあらゆる意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、またはその代理人、またはその代理人、またはそれらの代理人または代理人をすべて承認および確認し、これによって合法的に行う、またはそうさせています。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。