米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

2024年1月 26日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリア コードを含む登録者の電話番号:(855) 266-9991

(前回の レポート以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの申告 が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面による通信

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則 14a-12 に基づく 資料の勧誘

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前 コミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前 コミュニケーション

登録者が、1933年証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている 新興成長企業か、1934年の証券取引所 法（17 CFR §240.12b-2）の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている 新興成長企業か、1934年の証券取引所 法（17 CFR §240.12b-2）の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐ 

2024年1月26日、カーディオ・ダイアグノスティックス・ホールディングス Inc.（以下「当社」）は、クレイグ・ハルム・キャピタル・グループ合同会社（「クレイグ・ハルム」）と市場発行販売契約（以下「販売契約」） を締結しました。売買契約に従い、当社は、その選択により、販売代理店としてCraig-Hallumを通じて普通株式を合計1,700万ドルまで売却することができます。売買契約に従って 製造された普通株式の売却は、もしあれば、2024年1月26日に に提出されたフォームS-3の会社の登録届出書（ファイル番号333-276725）（「登録届出書」）に基づいて行われます。この登録届は、2024年2月1日に証券取引委員会によって発効が宣言されました。売買契約に基づく売却の前に、当社は Craig-Hallumに、発行する株式の数、 の売却が要求される期間、1取引日に売却できる株式数の制限、売却できない最低価格 など、株式売却のパラメータを設定するプレースメント通知を送ります。売買契約の条件に従い、Craig-Hallumは、改正された1933年の証券法（ ）に基づいて公布された規則415で定義されている「市場で」募集と見なされる方法でのみ株式を売却することができます（ただし、これらに限定されません）。これには、ナスダック・キャピタル・マーケットを通じて、通常の仲介業者の取引によって直接行われた売却、交渉取引による が含まれます、取引所など以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて、売却時の での実勢市場価格、そのような優勢市場に関連する価格で価格、交渉価格、および/または法律で認められているその他の方法で。Craig-Hallum は、通常の取引および売却慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約の条件および該当する発行通知に従って、 に株式を売却します。当社は、売買契約に従って 株を発行するという保証はできません。

会社 は、会社および株式の募集に関して、特定の慣習的な表明、保証、および契約を結びました。販売契約の 条件に従い、当社は販売代理店に対し、証券法に基づく特定の負債に対する補償 を含む慣習的な補償権も提供しました。。当社は、売買契約に基づく株式の売却による総収入の2.5％に相当する手数料を販売 エージェントに現金で支払います（ある場合）。さらに、 当社は、販売契約で検討されている 取引の締結に関連して合理的に発生した販売代理店の弁護士の費用を、55,000ドルを超えない金額で支払うことに同意しました。さらに、販売 契約の条件に従い、当社は、販売契約で検討されている取引から生じる継続的な調査 要件に関連して発生した弁護士費用を、 暦四半期あたりの合計額が5,000ドルを超えない金額で販売代理店に払い戻すことに同意しました。株式の募集は、（i）総募集価格が1,700万ドルの売買契約に基づく株式の売却、または（ii）そこで認められている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。販売契約は、販売代理店への5営業日前の書面による通知により、いつでも当社が解約することができます。販売代理店は、会社に書面で通知することにより、いつでも売買契約を終了することができます。会社と販売代理店は、相互の合意により販売 契約を終了することもできます。

当社は現在、登録届出書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用されると予想しています。これには、運転資金や資本支出が含まれますが、これらに限定されません。

販売契約書の は完全であることを意図しておらず、2024年1月26日にSECに提出されたフォームS-3の登録届出書の別紙1.2として として提出された販売契約書を参照して、その全体が認められています。

株式 は 会社の有効な登録届出書、登録届出書の一部として提出されたベース 目論見書、および登録 声明の一部として提出された市場での提供契約目論見書に従って発行されます。この最新レポートは、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州の 証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州での株式の売却 も行われないものとします。

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このレポートに含まれている で歴史的事実の説明ではない記述は、将来の見通しに関する記述であることを会社から警告しています。これらの将来の見通しに関する記述には、売買契約に従って株式を売却し、追加資金を調達する能力に関する 記述が含まれています。将来の見通しに関する 記述を含めることは、これらの結果のいずれかが達成されることを当社が表明したものと見なすべきではありません。実際の結果は、市場の状況に関連するリスクと不確実性、売買契約に基づく販売前 条件の充足、および当社がSECに定期的に提出する に記載されているものを含め、会社の事業に内在するリスクと不確実性により、 がこのレポートに記載されているものとは異なる場合があります。 は本書の日付の時点でのみ述べられているこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。また、当社は、本書の日付以降の出来事や状況を反映するためにこのレポートを改訂または更新する義務を負いません。すべての将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意書きの対象となります。この注意事項 は、1995年の民間証券訴訟改革法のセクション21Eのセーフハーバー条項に基づいて作成されています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。