暫定委任勧誘状 — 記入が必要です
2024年2月1日付けです

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

________________

スケジュール 14A

________________

第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
(修正第1号)

該当するボックスにチェックを入れてください。

ウォルト・ディズニー
(憲章に明記されている登録者の名前)

ブラックウェルズ・キャピタル合同会社
ブラックウェルズ・オンショア I LLC
ジェイソン・アインタビ
クレイグ・ハトコフ
ジェシカ・シェル
リア・ソリバン
（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定委任勧誘状 — 記入が必要です
2024年2月1日付けです

ブラックウェルズ・オンショア I LLC

2月 [•], 2024

親愛なる株主の皆様:

ブラックウェルズ・オンショアI LLC（「ブラックウェルズ・オンショア」）、ブラックウェルズ・キャピタルLLC（「ブラックウェルズ・キャピタル」）、ジェイソン・アインタビ（ブラックウェルズ・オンショアおよびブラックウェルズ・キャピタルと総称して「ブラックウェルズ」または「私たち」）は、この勧誘の他の参加者と共に、1株あたり額面0.01ドルの普通株を合計139,631株所有しています（「普通株式」））、デラウェア州の企業、ウォルト・ディズニー（「ディズニー」または「当社」）の。添付の委任勧誘状に記載されている理由により、ディズニーの現職取締役とともに当社の取締役会（以下「取締役会」）に3人の優秀な取締役候補を選出することで、当社がすべての株主の最善の利益と一致する方法で継続的な戦略的変革を継続できるようになると考えています。添付の委任勧誘状と同封のグリーンユニバーサルプロキシカードは、まず次の日に株主に公開されます [•], 2024.

バーチャルで開催される予定の当社の2024年定時株主総会で、皆さんのご支援を募集しています。 [で [•],]オン [•]、2024年に [•][午前/午後。], [パシフィック]時間（その代わりに開催されるその他の株主総会、およびその延期、延期、再スケジュールまたは継続を含む、「年次総会」）。以下の事項について、当社の株主から代理人を募集しています。

•        当社の取締役候補者（クレイグ・ハトコフ、ジェシカ・シェル、リア・ソリバン）の各取締役候補者（総称して「ブラックウェルズ候補者」）を取締役会に選出。それぞれが1年間、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役会の取締役を務めます。

•        会社の候補者が非会社の候補者よりも多くの票を獲得できなかったために2024年の年次総会で選出されなかった場合、取締役会は会社の候補者の数だけ取締役会の規模を拡大するために必要なすべての措置を講じるものとする、拘束力のない諮問決議を採択するというブラックウェルズの提案欠員（「ブラックウェルズの提案」）;

•        2024会計年度の当社の独立登録公認会計士としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認するという当社の提案（提案2）。

•        役員報酬を承認するという会社の提案（提案3）

•        当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの修正および再表示を承認するという当社の提案（提案4）。

•        過剰ゴールデンパラシュートの株主承認に関する株主提案（提案5）

•        政治支出の報告に関する株主提案（提案6）、そして

•        Trian Fund Management, L.P. の完全子会社であるTrian Partners L.P. およびTrian Partners Parallel Fund I, L.P.、およびネルソン・ペルツとアイザック・パールマッターと提携している他の法人（総称して「Trian Group」）が提出した、取締役会（取締役会ではなく）で採択された会社の細則の各規定または修正を廃止する提案 2023年11月30日以降の当社の株主（提案7）。

さらに、株主は、年次総会、およびその延期または延期までに適切に検討される可能性のあるその他の事項を検討することができます。

さらに、ブラックウェルズの提案は、既存のリーダーシップの下での会社の継続的な成長と変革の取り組みに貢献し、会社の将来の成功を確実にすると考えています。添付の委任勧誘状に含まれる情報をよく検討してから、同封のグリーンユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入し、本日返却して、私たちの取り組みを支援してください。

証券取引委員会によって採択された新しい規則では、同封のGREENユニバーサルプロキシカードには、会社の候補者とTrianグループの候補者の名前も記載されています。Blackwellsは「ユニバーサル」プロキシカードを使用しているため、どのように投票したいかにかかわらず、会社の白い代理カードや投票指示書、トリアングループの青い代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。当社の候補者とトリアングループの候補者のそれぞれについて、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏に「賛成」票を投じ、「保留」票のみを投じるようお願いします。また、拘束力のないブラックウェルズの提案に「賛成」票を投じるようお願いします。これにより、取締役会の規模を拡大し、年次総会で再選に失敗した会社の候補者を再任することができます。

株主は、会社の候補者とトリアングループの候補者に関する名前、経歴、資格、その他の情報について、会社の委任勧誘状とトリアングループの委任勧誘状（ある場合）を参照してください。SECのウェブサイトから、会社の委任勧誘状やトリアングループの委任勧誘状（入手可能な場合）、その他の関連文書に無料でアクセスできます。ブラックウェルズの候補者のうち1人以上が選出された場合、当社の候補者またはトリアングループの候補者が取締役を務めるという保証はありません。

株式の議決権行使について質問がある場合やサポートが必要な場合は、代理弁護士のMorrow Sodali LLCの住所と下記のフリーダイヤル番号までご連絡ください。

GREEN Universal Proxy Cardの投票について質問がある場合や支援が必要な場合、またはBlackwellsの代理資料の追加コピーが必要な場合は、以下に連絡してください。

509 マディソンアベニュースイート 1206
ニューヨーク州、ニューヨーク10022
株主の電話はフリーダイヤル：(800) 662-5200
銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者はコレクトに電話してください：(203) 658-9400
電子メール:Blackwells@morrowsodali.com

暫定委任勧誘状 — 記入が必要です
2024年2月1日付けです

2024年の年次株主総会
の
ウォルト・ディズニー・カンパニー

_________________________

委任勧誘状
の
ブラックウェルズ・オンショア I LLC

_________________________

今日、同封の緑色のユニバーサルプロキシカードに署名し、日付を記入して返却してください

ブラックウェルズ・オンショアI LLC（「ブラックウェルズ・オンショア」）、ブラックウェルズ・キャピタルLLC（「ブラックウェルズ・キャピタル」）、ジェイソン・アインタビ（ブラックウェルズ・オンショアおよびブラックウェルズ・キャピタルと総称して「ブラックウェルズ」または「私たち」）は、この勧誘の他の参加者（以下に定義）とともに、合計139,631株の普通株式を所有しています。1株あたり額面0.01ドル（デラウェア州の企業であるウォルト・ディズニー（以下「当社」）の「普通株式」）。この委任勧誘状と同封のグリーンユニバーサルプロキシカードは、最初に株主に公開されます [•], 2024.

バーチャルで開催される予定の2024年定時株主総会では、皆さんのご支援を募集しています。 [で [•],]オン [•]、2024年に [•][午前/午後。], [パシフィック]時間（その代わりに開催されるその他の株主総会、およびそれらの延期、延期、再スケジュールまたは継続を含む、「年次総会」）：

•        当社の取締役候補者（クレイグ・ハトコフ、ジェシカ・シェル、リア・ソリバン）の各取締役候補者（総称して「ブラックウェルズ候補者」）を取締役会に選出。それぞれが1年間、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役会の取締役を務めます。

•        会社の候補者が非会社の候補者よりも多くの票を獲得できなかったために年次総会で選出されなかった場合、取締役会は会社の候補者の数だけ取締役会の規模を拡大するために必要なすべての措置を講じるものとする、拘束力のない諮問決議を採択するというブラックウェルズの提案（「ブラックウェルズの提案」）;

•        2024会計年度の当社の独立登録公認会計士としてのプライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）の任命を承認するという当社の提案（提案2）

•        役員報酬を承認するという会社の提案（提案3）

•        当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの修正および再表示を承認するという当社の提案（提案4）。

•        過剰ゴールデンパラシュートの株主承認に関する株主提案（提案5）

•        政治支出の報告に関する株主提案（提案6）、そして

•        Trian Fund Management, L.P. の完全子会社であるTrian Partners L.P. およびTrian Partners Parallel Fund I, L.P.、およびネルソン・ペルツとアイザック・パールマッターと提携している他の法人（総称して「Trian Group」）が提出した、取締役会（取締役会ではなく）で採択された会社の細則の各規定または修正を廃止する提案 2023年11月30日以降の当社の株主（提案7）。

株主は、年次総会、および年次総会の延期または延期までに、適切に提起される可能性のあるその他の事項を検討することができます。

ブラックウェルズは、(i) ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏を取締役会に選出、(ii) 拘束力のない諮問ベースでブラックウェルズの提案を承認し、(iii) 提案2、3、4に「賛成」票を投じるよう株主に代理人を募集しています。ブラックウェルズは、提案5、6、7に関しては何の推奨もしません。

この委任勧誘状に含まれる情報を慎重に検討し、私たちの取り組みを支援して、同封のグリーンユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入し、本日返却することをお勧めします。

証券取引委員会によって採択された新しい規則では、同封のGREENユニバーサルプロキシカードには、会社の候補者とTrianグループの候補者の名前も記載されています。Blackwellsは「ユニバーサル」プロキシカードを使用しているため、どのように投票したいかにかかわらず、会社の白い代理カードや投票指示書、トリアングループの青い代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。当社の候補者とトリアングループの候補者のそれぞれについて、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏に「賛成」票を投じ、「保留」票のみを投じるようお願いします。また、拘束力のないブラックウェルズの提案に「賛成」票を投じるようお願いします。これにより、取締役会の規模を拡大し、年次総会で再選に失敗した会社の候補者を再任することができます。

株主は、会社の候補者とトリアングループの候補者に関する名前、経歴、資格、その他の情報について、会社の委任勧誘状とトリアングループの委任勧誘状（ある場合）を参照してください。SECのウェブサイトから、会社の委任勧誘状やトリアングループの委任勧誘状（入手可能な場合）、その他の関連文書に無料でアクセスできます。ブラックウェルズの候補者のうち1人以上が選出された場合、当社の候補者またはトリアングループの候補者が取締役を務めるという保証はありません。

すでに会社の代理カードまたはTrian Groupの代理カードに投票している場合は、(i) 署名し、日付を記入し、日付を記入し、日付を記入して、後から日付が付けられたグリーンユニバーサル代理カードを返却するか、(ii) インターネット経由で投票するか、GREENユニバーサルプロキシカードの指示に従って投票するか、(iii) 年次総会で仮想的に投票することで、投票を変更する権利があります。

株式が複数の名前で登録されている場合は、すべての株式がブラックウェルズ候補者とブラックウェルズ提案のそれぞれに投票されるように、グリーンユニバーサルプロキシカードにはすべての人が署名し、日付を記入する必要があります。

この委任勧誘状は、ブラックウェルズ候補者の選出とブラックウェルズの提案を支持する代理人を募集しています。追加情報については、以下の「投票と代理手続き」を参照してください。

会社は営業終了日を設定しました [•]年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日（「基準日」）として。基準日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会で投票する権利があります。会社の委任勧誘状によると、 [•]基準日現在の発行済普通株式。当社の主要な執行機関は、カリフォルニア州バーバンクのサウスブエナビスタ通り500番地にあります。91521です。基準日の普通株式の記録保持者は、その日以降に売却された場合でも、グリーンユニバーサル代理カードを提出するように求められます。普通株式の各株は、年次総会で一票を投じる権利があります。

グリーンユニバーサルプロキシカードの投票について質問がある場合や支援が必要な場合、またはブラックウェルズの委任状資料の追加コピーが必要な場合は、電話（800）662-5200（株主の場合はフリーダイヤル）または（203）658-9400（銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者の場合はコールコレクト）でMorrow Sodali LLC（「Morrow Sodali」）に連絡してください。。Blackwells@morrowsodali.com

勧誘は、ブラックウェルズ・オンショア、ブラックウェルズ・キャピタル、アインタビ氏、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏が行っており、会社の取締役会や経営陣を代表するものではありません。この委任勧誘状に記載されている以外に、年次総会に持ち込まれるべき他の事項については知りません。この勧誘の前に妥当な期間内に通知されなかったその他の事項が年次総会に持ち込まれた場合、同封のグリーンユニバーサルプロキシカードに代理人として指名された人物が、その裁量でそのような事項について投票します。

ブラックウェルズは、ブラックウェルズの候補者とブラックウェルズの提案のそれぞれに「署名し、日付を記入し、緑のユニバーサルプロキシカードを返却してください」と呼んでいます。

会社や鉄道グループから代理カードをすでに受け取っているか、間もなく受け取るかもしれません。同封の緑色のユニバーサル代理カードのみを返却してください。いかなる場合も、会社や鉄道グループの代理カードは返却しないでください。会社や鉄道グループの代理カードは無視して返却せず、緑色のユニバーサル代理カードを返却することをお勧めします。あなたが提出した最新の代理カードだけがカウントされます。会社の候補者またはトライアングループの候補者に対する抗議として、会社の代理カードまたは列車グループの代理カードを返却しても、以前に送付した代理カードはすべて取り消されます。委任状は、年次総会の前にいつでも取り消すことができます。（I）年次総会の取り消し通知または後日付けの代理人を提出するか、（II）緑のユニバーサルプロキシカードの指示に従ってインターネット経由で投票するか、（III）年次総会で仮想的に投票するかです。

年次総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状とグリーンユニバーサルプロキシカードは、www.proxyvoting.com/ で入手できます。[•].

勧誘の背景

以下の概要は、ブラックウェルズ・オンショア、ブラックウェルズ・キャピタル、ミスターによるこの勧誘に関連する特定の出来事の詳細です。 アインタビ、ミスター ハトコフさん、シェルさん、ソリバンさん（総称して「参加者」）。この要約は、この勧誘に関連して参加者が行った、または参加者と関係するすべての出来事、行動、状況を網羅することを意図したものではありません。

ブラックウェルズは2016年に当社に初期投資を行いました。

2023年11月30日、ブラックウェルズはトリアングループに対し、当社での代理キャンペーンを終了するよう求めるプレスリリースを発表しました。

2023年12月7日、ブラックウェルズは、当社の修正および改訂付則（「付則」）の要件に従い、当社の取締役および役員アンケート（「アンケート」）のコピーを電子メールでアソシエイト・ジェネラルカウンセル兼会社の秘書であるジョリーン・ネグレに送りました。このリクエストは、2023年12月8日に会社の主要事務所にも郵送されました。

2023年12月11日、当社はアンケートのコピーをブラックウェルズの担当者に電子メールで配信しました。同じメールで、ネグレさんは、会社がブラックウェルズからの推薦を期待すべきかどうか尋ねました。同日、ブラックウェルズは肯定的に答え、選挙の候補者を理事会に指名する意向を確認しました。

2023年12月13日、ネグレさんはブラックウェルズの担当者にメールを送りました。

2023年12月14日、ブラックウェルズの代表がネグレさんにメールを送りました。

2023年12月27日、会社の代表者がアインタビ氏にメールを送りました。

2023年12月27日、ネグレさんとブラックウェルズの代表がメールを交換しました。

その同じ日に、ブラックウェルズの代表がネグレさんと電話をしました。

2024年1月2日、ブラックウェルズはネグレ氏に書簡（「指名通知」）を電子メールで送り、年次総会の取締役会選挙のためにブラックウェルズ候補者を指名し、ブラックウェルズの提案を拘束力のない諮問ベースで年次総会で会社の株主による検討のために提出する意向を発表しました。指名通知には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-19に従い、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者から、ブラックウェルズが候補者の代理人を求める意向があることを会社に通知しました。

また、2024年1月2日、ブラックウェルズはネグレさんに電子メールで要求書（「デマンドレター」）を送りました。これは、取締役会がトリアングループによる取締役の指名を調査し、その指名が会社の細則の要件を完全に満たしているかどうかを検討する権限を行使するよう求めるものです。推薦通知と要求書はどちらも、2024年1月3日に会社の主要事務所に郵送されました。この委任勧誘状の日付の時点で、当社はデマンドレターに応答していません。

また、2024年1月2日、ブラックウェルズはブラックウェルズ候補者を指名し、ブラックウェルズの提案を年次総会に提出する意向を発表したプレスリリースを発表し、そのようなプレスリリースをSECに提出しました。

2024年1月3日、当社は推薦通知への返答としてブラックウェルズに電子メールで手紙を送りました（「回答書」）。この回答書は、当社が推薦通知を検討し、推薦通知が細則に準拠していることを確認するのに役立つ詳細情報を求めたことをブラックウェルズに伝えました。

2024年1月4日、ブラックウェルズは、回答書（「ディズニーへの返答書」）について、当社の上級副社長兼最高法務・コンプライアンス責任者であるホレイショ・グティエレスにメールで手紙を送りました。ディズニーへの返答書では、ブラックウェルズは、細則および修正された会社の改訂された法人設立証明書（「憲章」）の要件を十分に満たしていると信じていると仮定していましたが、記載されていました

レスポンスレターで要求されているように、より多くの情報と説明。特に、ブラックウェルズは、シェル氏の兄弟であるコナー・シェルに関する追加情報を会社に提供しました。これには、シェル氏が制作会社であるワーズ・アンド・ピクチャーズ（「言葉と写真」）を通じて、ESPN、ABC、Huluなどのさまざまなメディア企業にコンテンツを開発、制作、販売することが含まれます。シェル氏は現在、2022年にワーズ・プラス・ピクチャーズを買収したノース・ロード・カンパニー（「ノースロード」）のノンフィクション・コンテンツ担当社長を務めています。さらに、ディズニーへの返答書の中で、ブラックウェルズは「シェルさんはシェル氏の職業活動には関与しておらず、金銭的利害関係もありません」と確認しました。最後に、ディズニーへの返答書には、シェルさんのコンサルティング会社、Observatory Group LLC、および会社の関係について詳しく説明されていました。2023年、オブザーバトリー・グループ合同会社はバード・マレラ社から、当社とTSGエンターテインメント・ファイナンス合同会社（以下「原告」）との間の調停（「調停」）の準備のためのコンサルティングサービスの提供を依頼されました。ディズニーへの返答書に記載されているように、シェル氏の関与は、映画配給、ウィンドウイング、収益化の専門家としての仕事に限られていました。それに関連して、同社がフォックスを買収した後のフォックス映画の配給パターンと収益化を分析し、配給の変化の影響を評価しました。Blackwellsは、調停における専門コンサルタントとしてのシェル氏の役務が、会社にとって重大な利益となるとは考えていません。さらに、ディズニーへの返答書に記載されているように、ブラックウェルズは、取締役会がシェル氏の関心を評価するために必要なシェル氏の商取引と調停に関するすべての情報を当社が保有していると考えています。シェル氏の商取引およびシェル氏の調停への関与に関する追加情報については、以下の「提案1 — 取締役の選出」を参照してください。

2024年1月16日、当社はブラックウェルズとその代表者に電話をかけようとしました。同日、当社はSECに暫定委任勧誘状を提出しました。

2024年1月17日、ブラックウェルズの代表者が会社の電話を返しました。その時、会社は1月16日の電話が、暫定的な委任勧誘状を提出する会社の意向をブラックウェルズに通知するためのものであることを確認しました。

2024年1月19日、ブラックウェルズはSECに暫定委任勧誘状を提出しました。

2024年1月22日、ブラックウェルズはプレスリリースを発表しました。これは、優秀な候補者だけが会社の変革への取り組みを支援する立場にあるというブラックウェルズの信念を強調したものです。ブラックウェルズはまた、建設的なコラボレーションに伴う自由な意見交換を促進するために、ブラックウェルズの候補者と会うよう取締役会に呼びかけました。

2024年1月26日、ブラックウェルズは、デラウェア州一般会社法の第220条に従い、株主名簿の資料を検査するよう当社に要請しました（「帳簿および記録の要求」）。その同じ日に、ブラックウェルズの代表者が会社にメールを送りました。

また、2024年1月26日に、会社の代表者がブラックウェルズの代表者にメールを送りました。

2024年1月29日、ブラックウェルズの代表者と会社の代表者がメールを交換しました。その同じ日に、ブラックウェルズの代表者と会社の代表者がZoom経由で電話をかけました。

2024年2月1日、会社の代表者がブラックウェルズの代表者にメールを送りました。

また、2023年2月1日、ブラックウェルズの代表者が会社の代表者にメールを送りました。

勧誘の理由

ブラックウェルズは、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏の3人の優秀な取締役候補者を指名しました。各候補者は、すべての株主の価値を引き出すために、会社の機会を客観的に評価する用意があり、全力を尽くしています。ブラックウェルズが指名した専門家は、それぞれエンターテインメント、不動産、テクノロジー業界で幅広い指導経験を持っています。選出されれば、ブラックウェルズの候補者は、会社の継続的な変革的再編において取締役会を支援するために必要な背景と専門知識を持っています。さらに、ブラックウェルズの会社へのコミットメントは、変化のためだけに組織の知識を取締役会から外すのではなく、取締役会の知識と経験を高め、現職の取締役を補完する候補者を指名することです。この取り組みは、ブラックウェルズの提案によって実証されています。この提案は、会社以外の候補者によって投票された現職の取締役は、年次総会の後に取締役会に再任されることを拘束力なく規定しています。

ブラックウェルズの候補者は株主のニーズに合っています

株主には、市場の変化、消費者の嗜好の変化、テクノロジーの変化など、変化に対応し、進化するための準備が整った取締役会が必要です。取締役会の現在の構成には貴重なスキルと制度上の知識が含まれていますが、現在の取締役のうち、メディアとエンターテイメントのスキル（会社が戦略の「中心」として分類しているスキル）を持っているのは3人だけです。しかし、ブラックウェルズの候補者には、理事会の資格を高めるスキルと経験があります。ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏はそれぞれ、変革の変革者およびリーダーとしての経験を持つクリエイティブです。ハトコフ氏はトライベッカ映画祭を共同設立し、出版業界での経験もあり、シェル氏はNBCUniversalのデジタル変革を監督し、ソリバン氏はTaskRabbitを設立してリーダーシップを発揮しました。

プロポーザル 1

取締役の選出

優秀なブラックウェルズ候補者3名を選出するために、年次総会でのご支援をお願いします。ブラックウェルズの各候補者は、候補者を務めることに同意しています。この委任勧誘状では候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めます。ブラックウェルズ候補者の名前、年齢、雇用、重要な職業、役職、役職に関する以下の情報は、各ブラックウェルズ候補者から提供されました。この委任勧誘状に記載されている場合を除き、ブラックウェルズの候補者はいずれも普通株式を有益に所有していません。

選出された各取締役は、次回の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、またはそれよりも早い場合は、取締役の死亡、辞任、または解任まで在任します。

ハトコフ氏とソリバン氏はそれぞれ、現在、当社の取締役に選出された場合、取締役会の構成に適用されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準、（ii）2002年のサーベンス・オクスリー法第301条、（iii）規則S-K規則の項目407（a）の意味における「独立取締役」になると考えています。およびSECの規制（「規則S-K」）および（iv）会社の修正および改訂されたコーポレートガバナンスガイドライン。ブラックウェルズの候補者は、会社の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバーではありません。

シェル氏は「独立取締役」とは見なされないかもしれませんが、この決定は取締役会が行う必要があります。シェルさんの兄弟であるコナー・シェルは、制作会社のワーズ+ピクチャーズを通じて、ESPN、ABC、Huluなどのさまざまなメディア企業にコンテンツを開発、制作、販売しています。シェル氏は現在、2022年にワーズ+ピクチャーズを買収したノースロードのノンフィクションコンテンツ担当社長を務めています。シェルさんは、シェル氏の職業活動には関与しておらず、金銭的利害関係もありません。シェル氏と会社との取引にかかわらず、ブラックウェルズは、シェル氏が選出されれば、会社の役員室で強力な独立発言権を持つことができると考えています。

私たちは、会社の取締役候補者やトリアングループの取締役候補者を推薦しません。ブラックウェルズの候補者が選出された場合、取締役会のメンバーの少数派が選出されるため、株主価値を高めるために必要と思われる行動を実行できるとは限りません。しかし、ブラックウェルズ候補者の選出は、会社の長期的価値を高めるための正しい方向への重要な一歩だと考えています。会社の候補者とトリアングループの候補者に関する名前、経歴、資格、その他の情報については、それぞれSECのウェブサイト http://www.sec.gov で無料で入手できる会社の委任勧誘状とトリアングループの委任勧誘状を参照してください。

代理人の投票は、現在の取締役会の規模を超えることはできません。ただし、会社が取締役会の規模を既存の規模以上に拡大した場合、または年次総会で任期が満了する取締役の数を増やす場合、付則および適用法に従って、追加の人物を指名する権利を留保します。ブラックウェルズは、ブラックウェルズの候補者のいずれかが選挙に立候補できない、または正当な理由で取締役を務めないことを期待していませんが、何らかの理由でブラックウェルズ候補者の名簿に欠員が生じた場合（会社が細則に変更を加えたり発表したり、会社が細則に変更を加えたり発表したり、その他の措置を講じたり発表したりした場合を含む）、または失格の影響をもたらす、または完了した場合はその可能性のある措置を取ったり発表したりする場合を含みますブラックウェルズ候補者全員）、ブラックウェルズが受け取ったグリーンユニバーサルプロキシカードに代表される株式で、適切に取り消されなかった株が投票されますSECの規則およびその他の適用法、および該当する場合は付則に従ってブラックウェルズによって適切に指名された代理候補者。

ブラックウェルズが年次総会で代理候補者を合法的に特定または指名した場合、ブラックウェルズは、そのような代理候補者を特定する修正委任勧誘状を提出し、その候補者が改訂された委任勧誘状に指名されたか、指名されることに同意したかを開示し、そのような代替候補者に関してスケジュール14Aで要求されるすべての開示要件を含みます。

ブラックウェルズ候補者に関する情報

ブラックウェルズの候補者は、会社の戦略的、運営的、ガバナンスの欠陥に対処する経験と資格、そして会社の現在のニーズに対応するために必要なスキルセットを持っていると信じています。

クレイグ・ハトコフ

69歳のクレイグ・ハトコフは現在、公共不動産投資信託であり、マンハッタンの商業不動産の最大の所有者であるSLグリーン・リアルティ・コーポレーション（NYSE：SLG）と2023年11月から韓国の建築用メディアガラスの開発・製造者であるキャプティビジョン社（NASDAQ：CAPT）の取締役を務めています。ハトコフ氏は、2019年4月から2021年10月まで、不動産とオルタナティブ資産のフィンテックの新興企業であるLEX Marketsの会長も務めました。ハトコフ氏は現在、株式非公開の出版社であるタートル・ポンド・パブリケーションズ合同会社の会長を務めており、2002年から務めています。以前は、2022年2月から2023年11月までキャプティビジョン株式会社となった特別目的買収会社であるジャガー・グロース・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIの取締役を務め、2019年12月から2021年4月までカナダの特別目的買収会社であるサブバーシブ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（NEO：SVX.U）の取締役を務めました。ハトコフ氏は、2019年5月から2021年5月まで、2023年9月30日の時点で約750億ドルの資産を管理しているグローバルなデジタルインフラ投資会社であるデジタルブリッジグループ株式会社（NYSE：DBR）の取締役を務めました。また、2004年5月から2019年1月まで、リージョナルモールの開発と所有に従事する公共不動産投資信託であるTaubman Centers Inc. の取締役を務めました。ハトコフ氏は、1978年にケミカルバンクでビジネススクールを卒業後、不動産業界でのキャリアをスタートさせました。ケミカルバンクでは、不動産証券化業界のパイオニアの1人となり、不動産投資銀行部門の共同責任者を務めました。彼は1990年にケミカルバンクを辞め、不動産マーチャントバンクであるビクター・キャピタル・グループを共同設立しました。1996年、ハトコフ氏はサム・ゼルとジョン・クロップとともに、ニューヨーク証券取引所上場の不動産会社であるキャピタル・トラスト社（NYSE：CT）を共同設立しました。ハトコフ氏は、1997年から2010年までキャピタル・トラスト社の副会長兼取締役を務めました。

ハトコフ氏はまた、2002年にトライベッカ映画祭を共同設立し、トライベッカ・エンタープライズの共同創設者でもあります。2002年から2005年まで、彼はニューヨーク市学校建設局の理事を務めました。

さらに、彼は現在、マンデラ人文研究所の所長を務めており、2019年から関わっています。彼は以前、セサミワークショップ、デズモンド・ツツ平和財団、トライベッカ・フィルム・インスティテュート、ロックンロール・ホール・オブ・フェイム、マンハッタン区コミュニティカレッジ財団、リチャード・リーキーのワイルドライフ・ダイレクトなど、複数の非営利団体の理事を務めていました。ハトコフ氏はまた、コロンビア大学ビジネススクールで5年間にわたって非常勤教授を務めました。1991年から1995年までは不動産資本市場コースを作成して教え、2017年から2021年にかけて、イノベーション、創造性、起業家精神のためのビジネススクールのプラットフォームである破壊的イノベーション理論とニューフロンティアとシンク・ビガーを作成して教えました。ハトコフ氏は、Scholastic Booksが発行するノンフィクション児童書の人気シリーズで、彼の娘たちとともに、ニューヨークタイムズ紙の #1 ベストセラー児童文学作家です。これらの本は、ABAブック・オブ・ザ・イヤーやクリストファー賞など、数々の名誉ある賞を受賞しています。彼は2009年にディスラプター財団を共同設立し、「イノベーターのジレンマ」の著者であるハーバード大学のクレイトン・クリステンセン教授と共同で設立し、2010年から毎年恒例のディスラプター・アワードをキュレーションしてきました。

ハトコフ氏はコロンビア大学ビジネススクールとコルゲート大学を卒業しています。

ブラックウェルズは、ハトコフ氏のリーダーシップ、取締役会の経験、投資、不動産、イノベーションに関する幅広い知識と経歴が、彼が会社の取締役を務める資格があると考えています。

ジェシカ・シェル

49歳のジェシカ・シェルは、専門家によるコンサルティングサービスを提供する顧問会社であるObservatory Group LLCの創設者です。シェルさんは、2023年5月から2023年9月にオブザーバトリーグループLLCを設立するまで休暇を取りました。

2014年11月から2023年5月まで、シェル氏はワーナー・ブラザース・ホーム・エンターテインメント（「ワーナー・ブラザーズ」）のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めました。彼女はエグゼクティブバイスプレジデント兼映画担当ゼネラルマネージャーとして入社し、10億ドルを超えるホームエンターテインメントのグローバル映画部門を率い、時間の経過とともにテレビやオリジナル作品にまで職務を拡大しました。シェル氏は、主に物理的なDVD事業をグローバルなデジタルトランザクション事業に変え、何年にもわたる年間デジタル成長を牽引しました。彼女はまた、ワーナーブラザーズのトップエンターテインメントフランチャイズを、バーチャルリアリティ、モノのインターネット（IOT）に接続されたエンターテイメントデバイス、ノンファンジブルトークン（NFT）などの新しいテクノロジーによって可能になる市場に参入させました。

2010年9月から2014年10月まで、シェル氏はNBCUniversal Media, LLC（「NBCUniversal」）が所有するアメリカの映画制作・配給会社であるユニバーサル・ピクチャーズで、事業開発および戦略計画担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント（2010年から2012年）を務め、最近ではワールドワイド・ニューメディアおよびデジタル・エンターテイメント担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント（2012年から2014年）を務めました。ユニバーサル・ピクチャーズでは、映画承認委員会の委員を務め、すべての主要な運営および財務上の取り組みを監督するスタジオの経営管理チームの主要メンバーでした。NBCUniversalでデジタルメディア戦略および事業開発担当上級副社長を務めたシェル氏は、デジタル起業家やベンチャーキャピタル企業と強固な関係を築き、Meta Platforms, Inc. やTwitter, Inc.などの企業との同社初のデジタルパートナーシップの調達と実行を行いました。彼女は、NBCUniversalのデータターゲット広告プラットフォーム、Hulu、LLC、ピーコックエクイティファンドなどの新規事業の創出に取り組みました。彼女は取締役会メンバーおよび主要な業務連絡係を務めました。シェル氏の以前の経験には、ウォルト・ディズニー、企業戦略計画（1996年6月から1999年7月）、アレン・アンド・カンパニーLLCの投資銀行業務も含まれます。

彼女は2022年からティーチ・フォー・アメリカ・ロサンゼルスの顧問会のメンバーを務めています。彼女はダイアログ・フェローズの創設メンバーでもあり、以前はピーコック・エクイティ・ファンドの取締役を務めていました。

シェルさんはハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ハーバード大学でアメリカ史と文学の学士号を優等で取得しています。

Blackwellsは、進化するコンテンツ配信の最前線での経験や、ライフサイクルを通じてコンテンツの価値を最適化する専門家としての経験など、エンターテインメント、テクノロジー、小売業界での豊富な経験が、彼女が会社の取締役を務める資格があると考えています。

リア・ソリバン

44歳のリア・ソリバンは、現在、消費者企業、サービスとしてのソフトウェア（SaaS）企業、インフラ企業に投資するシードステージのベンチャーキャピタル企業であるFuel Capital L.P. のマネージングディレクターで、ポートフォリオ全体で7社以上のユニコーン企業を含む3つの高業績ファンドを管理しています。ソリバンさんは2017年7月からフューエルキャピタルに勤務しています。

ソリバンさんは、2008年に設立した先駆的なオンデマンドマーケットプレイス企業であるTaskRabbit, Inc.（「TaskRabbit」）を設立しました。TaskRabbitのCEOを8年間務めた後、彼女は会社を44都市で事業を展開し、5,000万ドル以上のベンチャーキャピタル資金を調達する国際企業に成長させました。2017年、彼女はTaskRabbitのインター・イケア・システムズBVへの売却の成功を監督しました。ソリバンさんはIBMでソフトウェアエンジニアとしてキャリアをスタートさせました。

さらに、ソリバン氏は、最高経営責任者の世界的なリーダーシップコミュニティであるヤング・プレジデンツ・オーガニゼーション（「YPO」）で積極的な役割を果たしてきました。2014年から会員である彼女は、ジェンダー平等の推進に取り組んだ功績により、会員として最高の栄誉であるアレクサンダー・カペロ賞を受賞しました。2023年、彼女は米国太平洋地域の地域委員会の議長に就任しました。また、YPO国際委員会のグローバル委員会にも参加しています。ソリバンさんは、世界経済フォーラムでヤング・グローバル・リーダーとして認められました。彼女は2017年7月から子供服ブランドのモニカ+アンディのアドバイザーを務め、2021年1月からスクリーンドアパートナーズのベンチャーアドバイザーを務めています。

彼女はスイスのダボスで開催された世界経済フォーラムやティナ・ブラウンの「Women in the World Summit」などのイベントで頻繁に講演を行っています。彼女の業績は、ウォールストリートジャーナル、ワイアード、タイムなどの出版物で取り上げられ、ファストカンパニーは彼女を「ビジネスで最もクリエイティブな100人」の1人に指名しました。彼女はFast Companyに定期的に寄稿していて、MSNBCやブルームバーグなどの放送に出演しています。

ソリバンさんはスウィート・ブライアー・カレッジで数学とコンピューターサイエンスの学士号を取得し、2015年7月から2018年8月まで理事会のメンバーも務めました。

ブラックウェルズは、Solivan氏がコンシューマーテクノロジーに関する幅広い知識と経歴を持っているため、会社の取締役を務める資格があると考えています。

選出された場合、ブラックウェルズの候補者は、非従業員取締役のサービスに関する当社の慣行に沿った報酬を会社から受け取る権利があります。

2024年1月19日、ブラックウェルズ・オンショア、ブラックウェルズ・キャピタル、アインタビ氏、およびブラックウェルズの各候補者は、共同出願および勧誘契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、ブラックウェルズ・オンショア、ブラックウェルズ・キャピタル、アインタビ氏、およびブラックウェルズの候補者は、選挙の代理人を勧誘できるように、それぞれに代わって共同申請を行うことに同意しましたブラックウェルズの候補者で、ブラックウェルズの提案に賛成です。

2023年、シェル氏のコンサルティング会社であるObservatory Group LLCは、Bird Marella P.C. から会社と原告との間の調停に備えてコンサルティングサービスの提供を依頼されました。公開されている情報に基づいて、2023年8月、原告は20世紀フォックスフィルムコーポレーション（「フォックス」）と当社（フォックスとともに「被告」）を契約違反で訴えました。この訴訟では、被告人が被告が所有するチャネル間で自己取引を行い、原告が受け取るべき収益を原告に計上せず、原告と被告との収益参加契約に含まれていなかった分配手数料として原告に数百万ドルを請求したと主張しました。シェル氏の関与は、映画配給、ウィンドウイング、収益化の専門家としての仕事に限られていました。それに関連して、会社がフォックスを買収した後のフォックス映画の配給パターンと収益化を分析し、配給の変化の影響を評価しました。シェルさんは、調停は2023年12月に首尾よく和解したと考えていますが、和解の詳細は秘密です。シェルさんのサービスに対する報酬は時給制で、合計で20万ドル未満になると予想されます。Blackwellsは、調停における専門コンサルタントとしてのシェル氏の役務が、会社にとって重大な利益となるとは考えていません。

2021年11月、ブラックウェルズ・キャピタルはハトコフ氏と契約し、ブラックウェルズ・キャピタルが2021年11月から2022年6月にかけて追求した潜在的な不動産M&A取引でブラックウェルズ・キャピタルを支援する彼のサービスに関連して、1回限りの金銭的手数料を支払いました。これらのサービスと支払いは、ハトコフ氏の取締役への指名とは無関係です。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、ブラックウェルズの候補者とブラックウェルズの候補者が取締役または候補者に選ばれた、または選ばれる予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

ブラックウェルズ候補者の株式所有権

次の表には、この委任勧誘状の日付の時点で、ブラックウェルズ候補者が受益的に所有している普通株式の総数の概要が含まれています。

ブラックウェルズの各候補者の住所は以下のとおりです。次の表の情報は、それぞれのブラックウェルズ候補者から提供されたものです。受益所有権の割合は [•]基準日時点で発行されている普通株式です。

Blackwells、当社、Trian Groupはそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、同封のグリーンユニバーサルプロキシカードで最大12人の候補者に投票することができます。ブラックウェルズ候補者の1人以上に加えて、当社の候補者またはトリアングループの候補者の1人以上に投票したい株主は、ブラックウェルズのグリーンユニバーサルプロキシカードで投票することができます。どのように投票したいかにかかわらず、会社の代理カードやTrian Groupの代理カードを使用する必要はありません。

株主は、グリーンユニバーサルプロキシカードに記載されているブラックウェルズ候補者、会社の候補者、および/またはトリアングループの候補者の12人未満の候補者、または任意の組み合わせ（合計12人まで）に投票することができます。12名未満の候補者に「賛成」票を投じた場合、あなたの株式は、そのようにマークした候補者にのみ投票され、マークのない候補者については「保留」票がデフォルトになります。12人以上の候補者に「賛成」票を投じた場合、取締役の選挙に関する投票は無効になり、カウントされません。

同封のグリーン・ユニバーサル・プロキシ・カードでブラックウェルズ候補者の選挙に「賛成」票を投じることを強くお勧めします。また、当社の株式をブラックウェルズの候補者に「賛成」票を投じるつもりです。

提案 8:

会社の候補者を任命する提案

ブラックウェルズは、年次総会で選出されなかったすべての企業候補者を任命するために必要なすべての措置を講じるよう取締役会に求める拘束力のない諮問提案について、年次総会で支持を示すよう株主に求めています。

以下は、決議案の本文です。

「当社の株主は、ウォルト・ディズニー・カンパニーの候補者が非ウォルト・ディズニーニーの候補者よりも多くの票を獲得できなかったために2024年の年次総会で選出されなかった場合、ウォルト・ディズニー・カンパニーの取締役会は、ウォルト・ディズニー・カンパニーの候補者の数だけ取締役会の規模を拡大するために必要なすべての措置を講じることを求める、拘束力のない諮問決議を採択することを決議しました。新しく創設された空席を埋めるために、そのようなウォルト・ディズニー候補者を全員選出して任命します。」

会社の成長と将来の成功を確実にするためには取締役会の交代が必要ですが、取締役の継続は大きなメリットをもたらすと考えているため、年次総会でこの提案を支持しています。たとえば、現職の取締役は、長期的な意思決定に役立つ可能性のある特定の制度的知識を持っています。さらに、ブラックウェルズ候補者の選出は、現職の取締役全員の継続的な関与によって補完されると考えています。

この委任勧誘状の他の場所に記載されている場合を除き、Blackwellsは、個別にまたは全体として、当社に期待される利益を含め、この提案に重要な利害関係はありません。企業候補者の選任提案は拘束力がないため、必要な数の株主投票で承認されたとしても、取締役会や会社が何らかの措置を講じる必要はありません。

提案8に「賛成」票を投じることを強くお勧めします。また、この提案に当社の株式に「賛成」票を投じるつもりです。

年次総会で検討すべきその他の事項

提案2：独立登録会計士の任命の批准

会社の委任勧誘状でさらに詳しく説明されているように、取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2024年9月28日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてPwCを選択しました。当社は、年次総会で株主の承認を得るために、PwCの選定書を提出しています。

会社の委任勧誘状に開示されているように、PwCを会社の独立登録公認会計士事務所に任命するのに株主の承認は必要ありませんが、当社は優れたコーポレートガバナンスの観点から、PwCの選定書を株主に提出して承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、当社は監査委員会が任命を再検討することを示しました。当社はさらに、任命が株主によって承認されたとしても、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、監査委員会は年間を通じていつでも別の登録公認会計士事務所を選ぶことができることを明らかにしました。

すべての株主に、会社の委任勧誘状にあるこの提案に関連する会社の開示を詳細に確認することをお勧めします。

提案2に「賛成」票を投じ、当社の株式をこの提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

提案3：役員報酬に関する諮問投票

会社の委任勧誘状でさらに詳しく説明されているように、当社は株主に以下の諮問決議に投票するよう求めています。

証券取引委員会の報酬開示規則（開示には、報酬の議論と分析、報酬表、その他の報酬情報、および関連資料が含まれます）に従って開示されているように、会社のNEOの報酬を承認するよう株主から助言を受けることを決議しました。

会社の委任勧誘状に開示されているように、この提案に対する投票には拘束力はありませんが、取締役会と取締役会の報酬委員会は、会社の報酬プログラムの継続的な評価に関連して投票結果を検討します。会社の役員報酬に関する詳細情報は、会社の委任勧誘状の「役員報酬 — 報酬の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されています。

会社の委任勧誘状に開示されているように、当社は役員報酬を毎年承認するための諮問投票を株主に提供します。当社は、株主が次に2025年の当社の年次株主総会でそのような諮問投票を行うよう求められることを期待しています。

すべての株主に、会社の委任勧誘状にあるこの提案に関連する会社の開示を詳細に確認することをお勧めします。

提案3に「賛成」票を投じることをお勧めし、この提案に当社の株式に「賛成」票を投じるつもりです。

提案4：修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの承認

当社の委任勧誘状でさらに詳しく説明されているように、当社は株主に対し、当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブ制度（「2011年計画」、およびさらに修正および再記述された場合は「修正2011年計画」）の修正および再表示を承認する投票を求めています。当社の委任勧誘状には、修正された2011年計画により、同計画に基づいて発行が承認された普通株式の数が、合計1億7,900万株から2億9,400万株に1億1,500万株増加すると記載されています。会社の役員報酬に関する詳細情報は、当社の委任勧誘状の「議決すべき項目 — 提案4 | 修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの承認」というタイトルのセクションに記載されています。

すべての株主に、会社の委任勧誘状にあるこの提案に関連する会社の開示を詳細に確認することをお勧めします。

提案4に「賛成」票を投じ、当社の株式をこの提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

株主提案

会社の委任勧誘状でさらに詳しく説明されているように、一部の株主は、年次総会で検討する提案を提出する意向を会社に通知しています。提案の全文と補足声明は、会社の委任勧誘状に含まれています。

•        株主提案5：過剰なゴールデンパラシュートの株主による批准について

株主は、役員の基本給と目標とする短期賞与の合計の2.99倍を超える推定総額のゴールデンパラシュートを提供する新規または更新された給与パッケージについて、取締役会が株主に承認を求めるよう求めています。この提案はセクション16の役員にのみ適用されます。

•        株主提案6：政治支出に関する報告書

解決済み：株主は毎年、妥当な費用で、前年のディズニーの政治支出と選挙活動支出がディズニーの公に述べられた企業価値および方針と一致していることを分析する報告書を毎年発行するよう取締役会に要請しています。レポートには、特定された不一致の結果として、ディズニーが寄付やコミュニケーションに変更を加えた、または変更する予定かどうかを記載する必要があります。

会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づくと、株主は年次総会で株主提案5と提案6に投票するよう求められると予想されます。すべての株主に、会社の委任勧誘状にあるこの提案に関連する開示を詳細に確認することをお勧めします。

ブラックウェルズはこれらの提案に関しては何の推奨もしません。

提案7：トリアングループの提案

会社の委任勧誘状でさらに詳しく説明されているように、トリアングループは次の提案を年次総会で検討する意向を会社に通知しました。

2023年11月30日以降、本決議の承認前に、当法人の取締役会（会社の株主ではなく）によって承認されたウォルト・ディズニー（以下「当社」）の修正および改訂付随定款の各規定または改正は、本決議が会社の株主によって承認された時点で廃止され、これにより有効になることを決議しました。

すべての株主に、会社の委任勧誘状にあるこの提案に関連する会社の開示を詳細に確認することをお勧めします。

ブラックウェルズはこの提案に関しては何の推奨もしません。

年次総会で投票できるのは誰ですか

年次総会の通知と議決権を有する株主を決定するための基準日は [•]。基準日の営業終了時の当社の株主は、基準日時点で所有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。公開されている情報に基づくと、年次総会で議決権を有する当社の発行済み証券のクラスは、普通株式のみであると考えています。会社の委任勧誘状によると、基準日現在の発行済普通株式数は [•].

基準日の営業終了時点の株主のみが、年次総会で議決権を持ちます。基準日に株主だった場合は、基準日以降に株式を売却した場合でも、年次総会の議決権を保持します。したがって、基準日以降にそのような株式を売却した場合でも、基準日に保有する株式に議決権を行使するか、そのような株式の議決権を行使する代理人を付与することが重要です。

2024年1月16日に証券取引委員会に提出された当社の暫定委任勧誘状によると、年次総会はwww.virtualShareholderMeeting.com/dis2024でライブWebキャストを介して開催される仮想株主総会です。バーチャル年次総会に出席するには、基準日（以下に定義）の株主であり、以前に会議への出席登録をしている必要があります。バーチャル年次総会に出席するには、当日またはそれ以前に登録する必要があります [•], 2024.

バーチャル年次総会に出席するには、遅くとも事前に登録する必要があります [•]、2024年 www.proxyvote.com/Disneyにアクセスして、「会議に出席する」を選択してください。通知、グリーン投票指示書、またはグリーンプロキシカードに記載されている16桁の管理番号が必要です。会議への参加方法が記載された確認メールが届きます。会議当日、www.virtualShareholderMeeting.com/dis2024にアクセスし、事前登録に使用したのと同じ16桁の管理番号を入力し、確認メールに記載されているとおりに、年次総会に参加できます。16桁の管理番号を持たない受益株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使指示書の指示に従ってください。会議への事前登録に加えて、投票を希望する受益者は、会議で投票する際に、銀行、ブローカー、またはその他の候補者からの法的代理人を提示する必要があります。法定代理人の電子画像（PDFファイルやスキャンなど）を投票に含める必要があります。

代理人による投票方法

ブラックウェルズ候補者の理事会への選出に賛成票を投じ、ブラックウェルズの提案に賛成票を投じるには、速やかに記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金を支払った封筒に同封のグリーンユニバーサルプロキシカードを返送してください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封のグリーンユニバーサルプロキシカードに記入して返却することをお勧めします。当社の代理弁護士であるモロー・ソダリに、電話（800）662-5200（株主はフリーダイヤル）または（203）658-9400（銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者の場合はコールコレクト）、または電子メール（Blackwells@morrowsodali.com）でお問い合わせください。

適切に執行された代理人は、そこに示された指示に従って投票されます。グリーンユニバーサルプロキシカードに署名しても、特に選択しなかった場合、代理人は次のように株式の投票を行います。

•        各ブラックウェルズ候補者の取締役会への選出に「賛成」票を投じます。各候補者は任期1年間、または後継者が正式に選出され資格を得るまで取締役を務めます（提案1）。

•        ブラックウェルズの提案（提案8）に「賛成」票を投じます。

•        2024会計年度の当社の独立登録公認会計士としてのPwCの任命を承認するという当社の提案（提案2）に「賛成」票を投じます。

•        役員報酬を承認するという会社の提案（提案3）に「賛成」票を投じます。

•        当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブ制度の修正および再表示を承認するという当社の提案（提案4）に「賛成」票を投じます。

•        ブラックウェルズは、過剰ゴールデンパラシュートの株主承認に関する株主提案（提案5）に関しては何の勧告もしません。

•        ブラックウェルズは、政治支出の報告に関する株主提案（提案6）に関しては何の勧告もしません。そして

•        ブラックウェルズは、2023年11月30日以降に取締役会（会社の株主ではなく）で採択された会社の細則の各条項または修正を廃止するというトリアングループが提出した提案（提案7）に関して、何の勧告も行いません。

ブラックウェルズは、マークのない代理カードについて、提案5、6、7について「棄権」票を投じるつもりです。

Blackwells、当社、Trian Groupはそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、ブラックウェルズが同封するグリーンユニバーサルプロキシカードで最大12人の候補者に投票することができます。株主は、グリーンユニバーサルプロキシカードに記載されているブラックウェルズ候補者、会社の候補者、および/またはトリアングループの候補者の12人未満の候補者、または任意の組み合わせ（合計12人まで）に投票することができます。12名未満の候補者に「賛成」票を投じた場合、あなたの株式は、そのようにマークした候補者のみに「賛成」票が投じられ、マークされていない候補者については「保留」票がデフォルトになります。12人以上の候補者に「賛成」票を投じた場合、取締役の選挙に関する投票は無効になり、カウントされません。どのように投票したいかにかかわらず、会社の代理カードや投票指示書、トリアングループの代理カードや投票指示書を使用する必要はありません。ブラックウェルズが勧誘を取り下げたり、ユニバーサル代理規則に従わなかったりした場合、ブラックウェルズ候補者に賛成票を投じた場合、グリーンユニバーサルプロキシカード、会社の代理カード、またはトリアングループの代理カードのいずれに記載されているかにかかわらず、ブラックウェルズ候補者に賛成票が投じられた場合は無視され、カウントされません。

取引法の規則14a-4（c）（3）は、代理人を勧誘する合理的な時期までに当社が知らなかった事項に関して、当社の裁量による代理議決権の行使を規定しています。勧誘を行う前の妥当な時間内に、会議で問題を提示すべきかどうかわからない場合は、提案が会議で提起されたときに、この委任勧誘状でその問題について議論することなく、裁量的な議決権を行使することが許可されていると規定されています。年次総会で裁量投票を行う可能性のあるその他の事項が提示された場合、あなたの代理人は、添付のグリーンユニバーサルプロキシカードに代理人として指名された人物の裁量に従って投票されます。この委任勧誘状が公開された時点では、この委任勧誘状で議論されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はありませんでした。

基準日に、あなたの株式のいずれかが証券会社、銀行、銀行候補者、またはその他の機関の名前で保有されている場合、その事業体のみがあなたの株式の議決権を行使でき、あなたの特定の指示を受けた場合に限られます。そのため、その法人のアカウントの責任者に連絡して、あなたに代わってグリーンユニバーサルプロキシカードを発行して返却するように指示してください。また、ブローカーや銀行から送られる議決権行使指示書に署名し、日付を記入して返送する必要があります（または、該当する場合は、インターネット経由の投票を含め、証券会社または銀行から提供された指示に従って投票してください）。すべての株式が議決されるように、管理している各口座でこれを行ってください。

多くの証券会社や銀行が、適格株主がインターネット経由で投票できるプログラムに参加しています。株主の証券会社または銀行がインターネット議決権行使プログラムに参加している場合、その証券会社または銀行は、議決権行使用紙にインターネット経由で議決権を行使するための指示を株主に提供します。インターネット議決権行使手続きは、株主の証券会社や銀行を通じて利用できる場合は、株主の身元を認証して、株主が議決権行使の指示を出し、その指示が適切に記録されていることを確認できるように設計されています。インターネット経由で投票する株主は、インターネットアクセスプロバイダーからの使用料など、電子アクセスに関連して負担しなければならない費用がかかる可能性があることを理解しておく必要があります。株主の証券会社または銀行が株主に議決権行使票を提供せず、代わりに当社のグリーンユニバーサルプロキシカードを受け取った場合、その株主はグリーンユニバーサルプロキシカードに印を付け、日付を記入して署名し、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて返送する必要があります。株主は、グリーンユニバーサルプロキシカードまたは議決権行使指示書に投票を提出することをお勧めします。

投票および代理手続き

理事会は現在12人の個人で構成されています。現在の体制では、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏は、選出された場合、任期は1年間、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役会の取締役を務めます。

年次総会で投じられる資格のあるすべての議決権の過半数を投じることができる株主が、直接または代理人によって代表され、定足数を構成します。定足数に達しない場合、年次総会で事業を行うことはできません。正しく実行された代理カードを提出するか、インターネット経由で代理人を承認すると、定足数に加入したとみなされます。定足数の有無を判断する目的で、保留票（取締役選挙の場合）と棄権票が年次総会に出席する株主の数に含まれます。

「ブローカー非投票」とは、他人の株式を保有するブローカーが株式の所有者から議決権行使の指示を受けておらず、日常的な事項についてそれらの株式に議決権を行使しないことを選択した場合、または適用規則に基づいて議決権を行使する裁量権がない場合に発生します。ブローカーは、「日常的」と見なされない提案について、指示なしに株式に投票することはできません。ニューヨーク証券取引所の規則は、提案が日常的であるかどうかを決定します。提案が定型的なものであれば、ストリートネームのオーナーの株式を保有しているブローカーは、議決権行使の指示なしに提案に投票することができます。当社、Trian Group、Blackwellsの複数の会社から、または代理人として委任状を受け取っている証券口座の場合、年次総会で議決される事項はすべて「非日常的」事項と見なされ、そのようなブローカーによる無議決権はありません。その場合、あなたがブローカーに議決権行使の指示を提出しなければ、あなたのブローカーは年次総会であなたの株をいかなる提案に対しても投票する裁量権を持ちません。あなたの株式は年次総会での提案の結果を決定する際にカウントされず、あなたの株式は定足数の有無を判断する目的でカウントされません。ただし、当社、Trian Group、またはBlackwellsのいずれかからのみ委任状を受け取る証券口座の場合、ブローカーは、受益者のために保有している株式の受益者からの指示なしに、日常的な事項について議決権を行使する権利があり、非日常的な項目については株式の議決権を行使することはできません。ルーチンと見なされる唯一の提案は、提案2です。したがって、あなたが当社、Trian Group、またはBlackwellsのいずれかからのみ委任状資料を受け取った場合、あなたのブローカーは、あなたの議決権行使の指示がない場合でも、会社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの承認について、裁量権を行使してあなたの株式に投票することができます。ブローカーの指示に従い、PwCが当社の独立登録公認会計士事務所として承認され、あなたの株式が議決された場合、あなたの株式は、非定型提案のそれぞれに対する「ブローカーの非議決権」となります。ブローカーの非投票は、年次総会で定足数に達しているかどうかの判断にカウントされますが、投じられた票数にはカウントされません。

提案1: 取締役の選出 — 当社は、取締役選挙に複数投票基準を採用しています。つまり、選挙で「賛成」票が最も多かった候補者が取締役会に選出されます。株主は最大12人の候補者に「賛成」票を投じ、最大12人の候補者に「保留」票を投じることができます。取締役の選挙に関しては、年次総会でこの提案に対する定足数に達しているかどうかを判断する目的で、「保留権」票とブローカーの非投票票がカウントされますが、「投票」としてカウントされないため、取締役の選挙の結果に直接影響はありません。

提案2：独立登録会計士の選任の承認 — 会社の委任勧誘状によると、承認には、直接または代理人によって代表され、この項目に投票する権利を有する過半数の株式の保有者の賛成票が必要です。会社の委任勧誘状によると、棄権者は代表としてカウントされ、投票権が与えられるため、反対票の効果があります。

提案3：役員報酬に関する諮問投票 — 会社の委任勧誘状によると、承認には、直接または代理人によって代表され、この項目について議決権を有する過半数の株式の保有者の賛成票が必要です。会社の委任勧誘状によると、棄権者は代表としてカウントされ、投票権が与えられるため、反対票の効果があります。会社の委任勧誘状によると、投票権のないブローカーはこの提案に投票する資格がなく、投票結果の評価には含まれません。

提案4：修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの承認 — 会社の委任勧誘状によると、承認には、直接または代理人によって代表され、この項目に投票する権利を有する過半数の株式の保有者の賛成票が必要です。会社の委任勧誘状によると、棄権者は代表としてカウントされ、投票権が与えられるため、反対票の効果があります。会社の委任勧誘状によると、投票権のないブローカーはこの提案に投票する資格がなく、投票結果の評価には含まれません。

代理人の勧誘、経費

この委任勧誘声明に基づく代理人の勧誘は、Blackwellsが行います。

私たちは、証券取引法に基づく規則14a-19（a）（1）を含むユニバーサル代理規則に従って必要な通知を会社に提供しました。適用法に従い、ブラックウェルズ候補者の選挙およびブラックウェルズ提案を支持するために、取締役の選任について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者からの代理人を募集し、適用法に従い、ブラックウェルズ候補者の選挙およびブラックウェルズ提案を支持する意向です。取引法。

Blackwellsは、郵送、ファクシミリ、電話、電子メール、インターネット、対面、または広告で代理人を勧誘することができます。ブラックウェルズはこの勧誘の全費用を負担します。ブラックウェルズは、ブラックウェルズ候補者の選挙および年次総会でのブラックウェルズの提案のための代理人の勧誘に関連して発生した費用について、会社に払い戻しを求めるつもりはありません。現時点では、勧誘費用の正確な見積もりはできませんが、Blackwellsは現在、弁護士、会計士、広報または財務顧問、弁護士、広告、印刷、輸送、訴訟、および関連費用を含め、代理人の勧誘に合計で約600万ドルを費やすと見積もっています。本書の日付の時点で、Blackwellsはおよそ次の代理勧誘費用が発生していると推定しています [•].

証券会社、銀行、その他のカストディアンや受託者は、株式を保有している顧客に代理勧誘資料を転送するよう求められ、ブラックウェルズは妥当な自己負担費用を顧客に払い戻します。

勧誘は、Blackwellsのそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員のいずれかが行うことができますが、本委任勧誘書の他の場所に記載されている場合を除き、そのような勧誘に対して追加の報酬を受け取ることはありません。ブラックウェルズの正社員の中には、勧誘を手伝ったり、とりわけ株主とのコミュニケーションをとったりする人もいます。ブラックウェルズ候補者は代理人を勧誘することができますが、ここに記載されている場合を除き、ブラックウェルズ候補者として行動したことに対する報酬は受けられません。

ブラックウェルズはまた、ブローカー、受託者、カストディアン、その他の候補者、および議決権を持つ他の人のために株式を保有している人に、この委任勧誘状と関連資料を普通株式の受益者に転送し、そのような資料に関する指示または許可を普通株式の受益者に譲渡する際に発生した自己負担費用を払い戻します。Blackwellsはこれらの勧誘の費用を負担しますが、これらの個人はこれらの勧誘サービスに対して追加の報酬を受け取ることはありません。

ブラックウェルズは、この勧誘に関連して、モロー・ソダリを代理弁護士として雇いました。ブラックウェルズは、モロー・ソダリの特定の従業員が、年次総会の代理人の勧誘を支援する目的で、会社の株主である限られた数の機関、ブローカー、その他の人物と直接、電話、またはその他の方法で連絡を取ることがあると予想しています。おおよそ [•]Morrow Sodaliの従業員は、年次総会に関連して普通株式の保有者を募集します。

ブラックウェルズは、年次総会の代理人の勧誘に関連するサービスに対して、モロー・ソダリに最大150万ドルを支払う予定です。

その他の参加者情報

適用されるSEC規制に基づき、ブラックウェルズ・オンショア、ブラックウェルズ・キャピタル、アインタビ氏、ハトコフ氏、シェル氏、およびソリバン氏は、ブラックウェルズ候補者の取締役会への選出とブラックウェルズ提案の承認に賛成票を投じるよう、当社の株主からの代理人の勧誘に参加しています。

参加者による過去2年間の当社の有価証券の購入と売却に関する追加情報は、本委任勧誘状の別表Iに記載され、参照により本委任勧誘状に組み込まれています。この委任勧誘状の各参加者に関する情報は、その参加者によって提供されました。

ブラックウェルズ・オンショアの主な事業は証券の自己勘定取引です。ブラックウェルズ・キャピタルの主な事業は証券の自己勘定取引です。アインタビ氏の主な職業は、ブラックウェルズ・キャピタルのマネージング・パートナーを務めることです。ハトコフ氏の主な職業は、SL Green Realty Corpの取締役を務めることです。シェルさんの主な職業は、Observatory Group LLCのコンサルタントおよび創設メンバーを務めることです。ソリバンさんの主な職業は、フューエル・キャピタル合同会社のマネージング・ディレクターです。

ブラックウェルズ・オンショアの住所は、パークアベニュー400号、4階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。ブラックウェルズ・キャピタルの住所は、パークアベニュー400号、4階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。アインタビさんの勤務先の住所は、パークアベニュー400号、4階、ニューヨーク、ニューヨーク10022です。ハトコフ氏の勤務先の住所は、アパート1番街626番地です。イースト30G、ニューヨーク、ニューヨーク10013です。シェルさんの勤務先の住所は、カリフォルニア州ロサンゼルスのノッティンガムアベニュー2341番地90027です。ソリバンさんの勤務先の住所は、カリフォルニア州コビーナのノース・バランカ通り440号、#4275 です。91723です。

ブラックウェルズ・オンショアとブラックウェルズ・キャピタルはそれぞれデラウェア州の有限責任会社です。アインタビさん、ハトコフさん、シェルさん、ソリバンさんはそれぞれアメリカ合衆国の市民です。

この委任勧誘状の日付の時点で、ブラックウェルズ・オンショアは合計29,850株の普通株式を受益的に所有しています。

この委任勧誘状の日付の時点で、ブラックウェルズ・キャピタルは合計137,600株の普通株式を有益所有しています。

この委任勧誘状の日付の時点で、アインタビ氏は合計139,631株の普通株式を有益所有しています。

この委任勧誘状の日付の時点で、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏はいずれも、過去2年間に普通株式を所有しておらず、会社の証券取引も行っていません。ブラックウェルズ・オンショア、ブラックウェルズ・キャピタル、アインタビ氏、ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏による過去2年間の当社の証券取引に関する情報については、スケジュールIを参照してください。

ブラックウェルズの各候補者は、金銭的利益の範囲を除き、普通株式の受益所有権を明確に否認します。

この委任勧誘状に記載されている場合以外に、参加者または参加者の関係者が当社またはその子会社に不利な当事者となった重要な手続きはありません。また、参加者または参加者の関連会社が会社またはその子会社に不利な重大な利益を持っていることもありません。ここに記載されている場合を除き、参加者もその従業員も、会社の株主としての利害関係がある場合を除き、年次総会で議決される事項に関心はありません。この委任勧誘状に開示されている場合を除き、ブラックウェルズまたはその関連会社と、ブラックウェルズ候補者またはその他の人物との間には、ブラックウェルズが推薦を行う際の取り決めや了解はありません。

この委任勧誘状（本書のスケジュールを含む）に記載されている場合を除き、（i）過去10年間、刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けた参加者はいません（ii）会社の証券を直接的または間接的に受益的に所有している参加者はいません。（iii）参加者は記録上所有されているが受益的ではない会社の証券を所有していません。（iv）参加者はいません過去2年間に会社の証券を購入または売却した。（v）購入価格または市場価値の一部ではないいずれかの参加者が所有する会社の有価証券のうち、借りた資金またはその他の方法で取得した資金によって表されます

当該有価証券を取得または保有する目的。（vi）過去1年以内に、参加者が会社の有価証券に関する契約、取り決めまたは了解の当事者ではない。これには、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、利益の損失または保証に対する保証、損失または利益の分割、または代理人の付与または源泉徴収が含まれますが、これらに限定されません。（vii）いいえ参加者のアソシエイトは、直接的または間接的に会社の証券を有益的に所有しています。(viii) 参加者はいません会社の親会社または子会社の証券を、直接的または間接的に受益的に所有している。（ix）参加者またはその関連会社、または参加者またはその関連会社の近親者または参加者の近親者が、会社の前会計年度の開始以降、何らかの取引または一連の同様の取引に直接的または間接的な利害関係を持っていなかったり、現在提案されている取引、または一連の類似取引の当事者になっていなかったり、当社またはその子会社のいずれかが当事者であった、またはこれから当事者になる予定の、その金額は関与額が120,000ドルを超えています。（x）参加者またはその仲間は、当社またはその関連会社による将来の雇用について、または当社またはその関連会社が当事者となる、または当事者となる可能性のある将来の取引に関して、いかなる個人とも取り決めまたは理解していません。（xi）参加者は、直接的または間接的に、証券の保有またはその他の方法で対処すべき事項に実質的な利害関係を持っていません年次総会。（xii）会社で役職や役職に就いている参加者はいません。（xiii）参加者がいない取締役、執行役員、または当社が取締役または執行役員に指名または選んだ人物との家族関係。(xiv) 過去5年間に参加者のいずれかが雇用されている会社や組織は、会社の親会社、子会社、その他の関連会社ではありません。この委任勧誘状（本書のスケジュールを含む）に記載されている場合を除き、（i）参加者またはその関連者が当社またはその子会社にとって不利な当事者であったり、当社またはその子会社に不利な重大な利害関係を持つ重要な手続きはありません。（ii）項目401（f）（1）-（8）に列挙されている事由はありませんのレギュレーションS-Kが過去10年間に発生しました。

ブラックウェルズは、年次総会でブラックウェルズが会社の取締役に指名した結果、ブラックウェルズ候補者に報酬を支払っていません。ブラックウェルズ候補者のどちらにも、ここに記載されている以外の取り決めや合意はありません。

その他の事項

この委任勧誘状に記載されている以外に、Blackwellsは年次総会で検討すべき他の事項を知りません。ただし、Blackwellsがこの勧誘までに妥当な時期を知らなかったその他の事項が年次総会に持ち込まれた場合は、同封のグリーンユニバーサルプロキシカードに代理人として指名された人物が、その裁量でそのような事項について投票します。

2025年年次総会の株主提案

会社の委任勧誘状に含めるための株主提案

2025年定時株主総会の当社の委任勧誘状に含める提案を提出することに関心のある株主は、取引法に基づく規則14a-8の手続きに従って提出することができます。会社の委任勧誘状に含めるには、株主提案を会社の主要な執行機関で次の期限までに受領する必要があります。 [•].

会社の委任勧誘状に含める取締役の株主推薦

会社の委任勧誘状によると、会社定款第2条第11項の代理アクセス規定に従って2025年定時株主総会の委任勧誘状に含まれる株主指名の取締役会への書面による通知は、前年の年次総会の1周年の120日前または150日前までに会社の秘書に提出する必要があります。

年次総会で発表される株主提案と取締役の推薦

付随定款に従い、2025年の年次株主総会で株主が検討する取締役会の選挙対象者の指名やその他の事業の提案は、会社の委任勧誘状には含まれていないが、通知時に登録株主であり、2025年の年次株主総会の時点で、細則で要求される追加情報や資料とともに通知を提出する人が行うことができます。早めに主要な執行部の会社の秘書に [•]、そして遅くとも [•].

直前の段落に記載されている付則に基づく要件を満たすことに加えて、証券取引法に基づくユニバーサル代理規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります [•]。ただし、2025年定時株主総会の開催日が、前年の年次総会の開催日の30日以上前または後である場合、その通知は、(x) 当社が2025年年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日目と、(y) 2025年年次総会の開催日の60日前の日付のいずれか遅い方までに提出する必要がありますの株主。

この情報をこの委任勧誘状に組み込むことは、そのような手続きが合法、有効、または拘束力があることをブラックウェルズが認めたものと解釈されるべきではありません。

あなたの投票は重要です

普通株式をいくつ所有していても、代理人は重要です。グリーンユニバーサルプロキシカードで、ブラックウェルズの候補者には「賛成」、ブラックウェルズの提案には「賛成」を必ず投票してください。Blackwells候補者が会社の代理カードに含まれていても、会社や他の当事者から送られた代理カードには署名しないよう強く勧めています。

年次総会のために代理カードをすでに当社に提出している場合は、(i) 同封のグリーンユニバーサル代理カードに署名、日付を記入し、返却するか、以前に会社に提出した代理カードと同じ日付にする必要があります、(ii) インターネット経由での投票、グリーンユニバーサルプロキシカードの指示に従うか、(iii) バーチャル投票を行うことで、ブラックウェルズ候補者の選出に「賛成」票を投じることができます年次総会で。年次総会では、最新の日付の代理カードのみがカウントされます。

あなたの株式のいずれかが銀行、ブローカー、その他の候補者の名前で保有されている場合、そのような普通株式の議決権を行使できるのは、あなたの特定の指示を受けた場合のみです。ブローカーやカストディアンによっては、インターネット経由で投票できる場合があります。アカウントの責任者に連絡して、ブラックウェルズ候補者の選挙に「賛成」票を投じるよう指示してください。

複数の種類の口座で株式を保有している場合、または株式の登録方法が異なる場合は、複数のグリーンユニバーサルプロキシカードを受け取ることができます。受け取ったGREENユニバーサルプロキシカードにはそれぞれ投票することをお勧めします。

あなたが所有する株式の数や数に関係なく、私たちはあなたの支援を求めています。ブラックウェルズの候補者（ハトコフ氏、シェルさん、ソリバンさん）に「賛成」票を投じ、ブラックウェルズの提案に「賛成」票を投じてください。署名し、日付を記入し、同封の郵便料金が支払われた封筒に入れた緑のユニバーサル代理カードをできるだけ早く返送してください。最新の日付のプロキシのみがカウントされます。すでに代理カードを会社またはトリアングループに返却した場合でも、（I）同封の緑色のユニバーサル代理カードに署名し、日付を記入して郵送するか、（II）インターネット経由で投票するか、緑のユニバーサルプロキシカードの指示に従って投票するか、（III）年次総会で仮想的に投票することにより、そのような代理カードを取り消す法的権利があります。

質問があれば電話してください。

GREEN Universal Proxy Cardの投票について質問がある場合や支援が必要な場合、またはBlackwellsの代理資料の追加コピーが必要な場合は、以下に連絡してください。

509 マディソンアベニュースイート 1206
ニューヨーク州、ニューヨーク10022
株主の電話はフリーダイヤル：(800) 662-5200
銀行、ブローカー、受託者、その他の候補者はコレクトに電話してください：(203) 658-9400
電子メール:Blackwells@morrowsodali.com

緑のユニバーサルプロキシカードをすぐに返却することが重要です。緑のユニバーサルプロキシカードに署名して日付を記入し、同封の郵便料金で返送してください-支払いました不必要な出費や遅延を避けるための封筒。郵便料金は不要です。

特定の追加情報

この委任勧誘状から、証券取引法に基づく規則14A-5（C）を信頼しているため、年次総会に関する会社の委任勧誘状に含まれると予想される、適用法で義務付けられている特定の開示事項を省略しました。この開示には、とりわけ、会社の取締役に関する現在の経歴情報、役員報酬および取締役報酬に関する情報、取締役会の委員会に関する情報およびその他の取締役会に関する情報、特定の関係および関連当事者取引に関する情報、会社の特定の重要契約における支配権の変更条項の影響および委任資料の保有に関する情報が含まれることが予想されます。株式の 5% 以上の受益所有者、および会社の取締役および経営陣による株式の所有権に関する情報については、別表IIを参照してください。会社の委任勧誘状に含まれる情報の正確性や完全性については、いかなる表明も行いません。

この委任勧誘状および添付のスケジュールに含まれる会社に関する情報は、公開されている情報から取得されたか、それに基づいています。

ブラックウェルズ・オンショア I LLC
2月 [•], 2024

スケジュールは

過去2年間の会社の証券取引

過去2年間の参加者による会社の証券取引に関する情報は、以下の表に反映されています。ハトコフ氏、シェル氏、ソリバン氏のいずれも、過去2年間、会社の証券取引を行っていません。

ブラックウェルズ・オンショア I LLC

ブラックウェルズ・キャピタル合同会社

ジェイソン・アインタビ

クレイグ・ハトコフ

[なし]。

ジェシカ・シェル

[なし]。

リア・ソリバン

[なし]。

この委任勧誘状に別段の定めがある場合を除き、本別表Iに記載されている取引で指定された有価証券の購入価格または市場価値の一部は、当該有価証券の取得または保有を目的として借入またはその他の方法で取得した資金によるものではありません。