トリアン・パートナーズ・ストラテジック・インベストメント・ファンド-N、L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G II、L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-K、L.P.

Zib株式会社
（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

同封の青い代理カードに、今すぐTRIANから投票してください。電話、インターネット、または署名、日付を記入して、提供された郵便料金が支払われた封筒にに青い代理カードを返却してください

この委任勧誘状（この「委任勧告声明」）および同封の青い代理カードは、デラウェア州の合資会社（「オンショア」）、Trian Partners, L.P.、デラウェア州の有限会社（「オンショア」）による代理勧誘に関連して、ウォルト・ディズニー（「ディズニー」または「当社」）の株主に提供されていますパートナーシップ（「Parallel」ととOnshore、「指名株主」）、およびそのさまざまな関連会社およびその他の株主、¹ディズニーの2024年年次株主総会（その延期または延期を含む）と、その代わりに開催される特別総会（「2024年総会」）で使用されます。この委任勧誘状と同封の青い代理人カードは、最初に株主に提供される [●], 2024.

¹会社のそのような関連会社やその他の株主には、トリアン・パートナーズ・マスター・ファンドL.P.、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップ（「オフショア」）、トリアン・パートナーズ・ファンド（Sub）-G、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「Fund G」）、Trian Partnersストラテジック・インベストメント・ファンド-N、 L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「Strategic N」）が含まれます。)、トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G II、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「ストラテジック G-II」）、トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-K、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーズ（「ストラテジック・K」）、トリアン・パートナーズ共同投資ケイマン諸島の有限責任免除会社、オポチュニティーズ・ファンド株式会社（「共同投資ファンド」、、および指名株主とともに、オフショア、ファンドG、ストラテジック・N、ストラテジック・G-II およびストラテジック・K：「トリアン・ファンド」）、 Trian Fund Management、L.P.、デラウェア・リミテッド・パートナーシップ（「トリアン・マネジメント」または「Trian」)、デラウェア州の有限責任会社であるTrian Fund Management GP, LLC（「Trian Management GP」）、アメリカ合衆国市民のネルソン・ペルツ（「ミスター・ペルツ」）、アメリカ合衆国市民のピーター・W・メイアメリカの（「ミスター・メイ」）、米国アメリカの州の市民であるマシュー・ペルツ、米国州の市民であるジョシュ・フランク（」ミスター・フランク」、と上記を総称して「トライアン政党」）、ジェームズ（「ジェイ」）、アメリカの市民であるA・ラスロ（「ミスター・ラスロ」）、そしてネルソン・ペルツとともに「トリアン候補者」、そしてそれぞれ個別に「トライアン候補者」）、アメリカ合衆国市民、アイザック・パールマター（「ミスター・パールマッター」）、フロリダ州の法人、ローラ＆アイザック・パールマター財団株式会社（「Perlmutter 財団」）、フロリダ州法人（「オブジェクト」）、アイザック Perlmutter T.A.、取り消し可能な信託が結成されましたフロリダ州法（「Perlmutter Trust」）、フロリダ州法人のZib Inc.（「Zib」）、および Perlmutter Foundation、Object、Perlmutter Trustとともに、「Perlmutter エンティティ」、およびPerlmutterエンティティ、およびトリアン・パーティ（「Perlmutter Trust」）、Perlmutter氏、Mr. Rasulo、「列車グループ」または「参加者」）。

2024年1月16日に証券取引委員会に提出された当社の暫定的な委任勧誘状（「会社の委任勧誘状」）によると、 2024年の年次総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/dis2024でライブWebキャストを通じて開催される仮想株主総会です。バーチャル2024年次総会に出席するには、基準日（以下に定義）の株主であり、事前にが会議への出席登録をしている必要があります。バーチャル2024年次総会に出席するには、当日またはそれ以前に登録する必要があります [●], 2024.

バーチャルミーティングへの参加を計画している受益者の事前登録

BLUE投票指示書（または管理番号が記載されたその他の通信）に16桁の管理番号が記載されている受益者は、 www.proxyvote.com/Disneyにアクセスして「会議に出席する」を選択してください。会議への参加方法についての情報が記載された確認メールが届きます。登録後、www.virtualShareholderMeeting.com/dis2024にアクセスし、事前登録に使用した16桁の管理番号と確認メールに記載されているように入力すると、年次総会に参加できます。

16桁の管理番号を持たない受益株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使指示書の指示に従ってください。会議への登録に加えて、会議での投票を希望する受益者は、会議の前に銀行、ブローカー、またはその他の候補者から「法的代理人」を取得する必要があります。会議で投票する場合は、法定代理人の電子画像（PDFファイルやスキャンなど）が必要です。

バーチャルミーティングへの参加を計画している登録者の事前登録

BLUEプロキシカード（またはコントロール番号を含むその他の通信）に16桁のコントロール番号が記載されている登録所有者は、www.proxyvote.com/Disney にアクセスして「会議に出席する」を選択してください。会議への参加方法が記載された確認メールが届きます。

登録が完了すると、はwww.virtualShareholderMeeting.com/dis2024にアクセスし、事前登録に使用した16桁の管理番号を入力することで、2024年の仮想年次総会に参加できます。

当社は、2024年次総会の日時をまだ公表していません。会社がそのような日時を公表したら、参加者はこの委任勧誘状にそのような情報をで補足し、改訂された最終資料を証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。

この勧誘は、TRIAN GROUPが行っているもので、当社またはBLACKWELLS（ここに定義されているとおり）の取締役会のを代表して行われているものではありません。

以下の事項について、2024年次総会への代理人を募集しています。

この委任勧誘状に記載されている場合を除き、Trian グループは、2024年の年次総会で検討すべき他の事項については知りません。ただし、トリアングループは、2024年の年次総会の前の妥当な時期に行われた他の提案を知った場合、この委任勧誘状を補足し、株主にそのような事項について代理人による直接投票の機会を提供するか、それに関して裁量権を行使しません。その後、他の件の提案が行われた場合、Trian Groupが勧誘したBLUEプロキシカードの代理人として指名された人物は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-4（c）（3）で許可されている範囲で、そのような事項に関する裁量でそのような代理人に投票します。

ディズニーは、2024年年次総会の通知および議決権を有する株主を決定するための記録日（「記録日」）をまだ開示していません。また、記録日現在の 2024年年次総会で議決権を有する会社の資本金の発行済み株式数もまだ開示していません。会社が基準日と基準日時点で発行されている会社の資本株式数株数を公表したら、Trian Groupは、この委任勧誘状にそのような情報を追加し、修正された最終資料をSECに提出する予定です。基準日の営業終了時点で登録されている株主は、2024年の年次総会で投票する権利があります。当社の委任勧誘状によると、2024年1月3日現在、発行済の当社（「株式」）の普通株式は1,833,541,083株、額面価格は0.01ドルです。各シェアには1票があります。

この委任勧誘状の日付の時点で、参加者は合計32,398,226.71株を有益所有しており、これは当社の発行済株式の約 1.77% に相当します（発行済株式数に関する当社の委任勧誘状で開示されている情報に基づく）。

Trian Groupは、各トリアン候補者の選挙に「賛成」票を投じるあなたの代理人を募集しています。マイケル・B・G・フロマン（「ミスター・フロマン」）とマリア・エレナ・ラゴマシノ（「ミス・ラゴマシノ」）、そしてとフロマン氏（「反対企業候補者」）と、各クレイグ・ハトに「保留」するよう、あなたの代理人を募集していますコフ、ジェシカ・シェル、リア・ソリバン（「ブラックウェルズ候補者」）、そして提案2と7に「賛成」、提案3と株主提案8に「反対」票を投じます。Trianグループのメンバーは、Trian候補者の各人の選挙に「賛成」、提案2と7に「賛成」、提案3と株主提案8に「反対」票を投じるつもりです。

Trian Groupは、提案4および株主提案5および6に関して何の勧告も行いません。その裁量権を行使して、お客様の代理人に提案4と株主提案5と6への投票を控え、提案2と7には賛成票を投じ、提案3と株主提案8には反対票を投じさせます。いずれの場合も、お客様がそのような提案に投票を示さなかった場合に限ります。Trian Group は、ここに記載されている事項以外に、2024年の年次総会に持ち込まれるその他の事項については把握していません。他の事項が2024年の年次総会に持ち込まれた場合、トリアングループは裁量を行使して、取引法の規則14a-4 (c) (3) で認められている範囲で、お客様の代理人にそのような事項について投票してもらいます。それ以外の場合は、Trian Groupは、署名して返却された青い代理カードに記載されているあなたの指示に従って投票します。

Trian Groupは、フロマン氏がディズニー以外で公開会社の取締役を務めた経験がなく、過去25年間のキャリアのほとんどを、ディズニーの事業とはほとんど関係のない分野で過ごしてきたため、株主にフロマン氏を「差し控える」よう求めています。は、連邦通商代表部、国家安全保障顧問、財務責任者として働いていました。会社の委任勧告によると、フロマン氏はディズニーの戦略の中心となるスキルを1つしか持っていません。²トリアングループは株主にラゴマシーノ氏の「差し控え」を求めています。なぜなら、彼女のウェルスマネジメントの経歴もディズニーの事業とはほとんど無関係で、会社の委任勧誘状によると、フロマン氏と同様に、彼女にはディズニーの戦略の中心となるスキルが1つしかないからです。³さらに、2015年からディズニーの報酬委員会のメンバーとして、2019年から委員長を務めているラゴマシノ氏は、21世紀フォックスの買収に関連してアイガー氏に巨額の報酬パッケージを授与するなど、多くの不一致な報酬慣行を監督してきました。⁴そして最近では、2023会計年度の報酬プログラムが承認されましたが、ディズニー幹部の報酬が会社の財務および経営成績と一致していないと私たちは考えています。⁵彼女は、他の会社で問題のある報酬慣行を監督した実績もあります。そこでは、補償委員会の委員長（委員長など）を務めたこともあります。⁶最後に、異議申立企業の候補者はそれぞれ、会社のガバナンスおよび指名委員会のメンバーであり、の不十分なコーポレートガバナンスと重大な承継問題を監督してきました。⁷トリアングループは、ブラックウェルズの候補者について「保留」するよう株主に求めています。なぜなら、公開情報に基づいて（この代理勧誘に関連してブラックウェルズが提出した開示を含む）、ハトコフ氏、シェル氏、またはソリバン氏の誰も、大規模で消費者志向の上場企業を管理する同じレベルの関連経験や資格を持っていないと考えているからです列車の候補者として。さらに、2024年1月3日にブラックウェルズがSECに提出した勧誘資料の内容に基づくと、ブラックウェルズ候補者は、業績改善の責任を会社に負わせようとするのではなく、ディズニーの現在の好転努力に満足しているようです。

Trian候補者はそれぞれ、献身的で経験豊富で、会社のガバナンス、戦略、財務、運営上の重大な課題への取り組みを支援できる立場にあります。⁸特に、ペルツ氏は、プロクター・アンド・ギャンブル、ユニリーバ、H・J・ハインツ、モンデルズ、インガーソル・ランドなどのトップ・イン・クラスのブランドを持つ世界クラスの企業を含め、12を超える上場企業の取締役会の取締役を務めてきました。また、事業運営の変革、変革、効果的なリーダーシップを推進するために大胆な行動を促してきた長年の実績があります。さまざまな業界における継承プロセスと価値の創造。たとえば、ペルツ氏が2018年から2022年まで取締役を務めていた家庭用品会社のプロクター・アンド・ギャンブル（「P&G」）では、P&Gの「4年間のオーバーホール」（）の開発と監督を支援しました。その結果、P&Gは「業績向上に役立ついくつかの劇的な変更」と「合理化」を行いました。[リング]その業務を10事業部門から6事業部門に、即興[リング]その収益の伸びは、明らかに[リング]私たちの官僚主義と増加[リング]説明責任。」⁹国際的なスナック会社であるモンデレス・インターナショナルでは、ペルツ氏が2014年から2018年まで取締役会のメンバーを務めていた間、利益率の向上と運転資本の効率化を通じてキャッシュフローの創出を改善しました。¹⁰

²会社の委任勧誘状、14ページの「ディズニーのスキルと経験のマトリックス」を参照してください。

⁴ 下記の「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションの脚注23とそれに付随するテキストを参照してください。

⁵ は、以下の「提案3：役員報酬に関する諮問投票」というタイトルのセクションを参照してください。

⁶ 例、エイボンプロダクツ社の2013年定時株主総会に関連するISS委任報告書（「問題のある報酬慣行の詳細な分析」（求めも取得もされていない見積もりの使用許可）を提供）。

⁷ 下記の「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションの脚注23とそれに付随するテキストを参照してください。

⁸以下のの「トリアングループの候補者に投票する理由」セクションを含め、この委任勧誘状の他の部分で説明されているように、(i) 当社のの非管理職取締役は合わせて1,500万ドル未満の株式しか所有しておらず、アイガー氏はディズニーの所有権の株式の大部分（10億ドル以上）を売却しました。これは株主との連携が取れていないことを示しており、一致していません機関投資家評議会のコーポレートガバナンスに関する方針の精神。「取締役の報酬の基礎」プログラムは、個々の取締役にとって意味のある会社の多額の株式保有を達成することによる利益の調整でなければなりません。」（ii）当社は、アイガー氏を最高経営責任者に引き継ぐための明確な計画がないようです。（当初、2022年11月に2年間の任期しか約束しておらず、後継者や潜在者を特定できなかったため、最近、アイガー氏の契約を2026年まで延長しました）延長に関連してアイガー氏の後継者）、トリアングループはが会社のリスクを高めると考えています長期的な経営実績、（iii）直近の会計年度における当社のEPSは、それ以来1,000億ドル以上の資本が投資されたにもかかわらず、10年前に当社が生み出したEPSよりも低く、2018会計年度のピーク時のEPSよりも50％以上低かった。（iv）当社は引き続き多額のストリーミング損失に直面しており、損益分岐点以降の収益性に関するガイダンスや具体的な目標を提供していません。「EPS」とは、ディズニーがSECの提出書類で報告した「特定の項目を除く」1株当たり利益を指します。

⁹2021年8月5日に公開された「PeltzがP&G取締役会を去る、ほぼ4年間のオーバーホールを終える」というタイトルの記事 ブルームバーグ.

¹⁰SECの申告書。2014年の営業利益率は 11.7% でしたが、2018年には 16.7% に改善しました。営業活動によるキャッシュフローは2014年に35億6,000万ドルでしたが、2018年には39.5億ドルに改善しました。

ラスロ氏は、ディズニーでの30年間の勤務から生み出された、確かなビジネス感覚と、ディズニーに関する豊富な経験と深い制度的知識を持っています。のほとんどは、上級管理職の役割に費やされていました。在職期間の最後の5年間は、ラスロ氏は社の最高財務責任者を務め、それ以前はウォルト・ディズニー・パークスの会長を7年間務めました。リゾートワールドワイド。トリアンは、このサービスだけでも社が直面している複雑な財務上および運営上の問題に取り組む資格があると考えていますが、iHeartmedia Inc. の取締役会の主任独立取締役として約5年間務め、報酬委員会の委員長、監査・指名委員会、企業統治委員会のメンバーを務めており、メディア企業に影響を与える報酬やガバナンスの問題について幅広い洞察を得ています。。

Trian Groupは、Rasulo氏のディズニーでの数十年の経験、Peltz氏の優れた役員スキルと前向きな戦略的変化を推進してきた歴史、そしてTrian候補者の消費者ブランドの専門知識と財務的洞察力の組み合わせが、取締役会に大きく貢献すると考えています。最も重要なのは、「オーナーシップの精神」を持つ株主によって選ばれる独立社員の取締役であれば、取締役会にもっと集中力、連携、説明責任をもたらすということです。

トリアングループ、当社、ブラックウェルズはそれぞれ、2024年次総会の取締役選挙に関する投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、トリアングループの同封の青い代理カードまたはBLUE議決権行使指示書で最大12人の候補者に投票することができます。の投票方法にかかわらず、会社の白代理カードや投票指示書、ブラックウェルズの緑の代理カードまたは投票指示書を使用する必要はありません。

株主は、BLUE 代理カードまたはBLUE議決権行使指示書で、Trian候補者、会社の候補者、およびBlackwells候補者の任意の組み合わせ（合計12名まで）に投票することができます。ただし、株主が会社の候補者またはブラックウェルズ候補者のいずれかに投票することを選択した場合は、反対企業候補者を「差し控える」ことをお勧めします。社の他の10人の候補者-メアリー・T・バラ、サフラ・A・キャッツ、エイミー・L・チャン、D・ジェレミー・ダロック、キャロリン・N・エバーソン、ジェームズ P・ゴーマン、ロバート・A・アイガー、カルバン・R・マクドナルド、マーク・G・パーカー、デリカ・W・ライスを以下、認定企業候補者と呼びます。私たち受け入れ可能な企業の候補者については推薦しません。さらに、 Blackwells Capital LLC（ブラックウェルズ）は、2024年の年次総会の取締役会選挙のためにブラックウェルズ候補者を指名する意向の通知を会社に提出しました。ブラックウェルズ候補者については、株主に源泉徴収することをお勧めします。Trian候補者が選出される最良の機会は、Trian候補者に投票し、がBLUEプロキシカードまたはBLUE投票指示書で反対企業候補者またはブラックウェルズ候補者への投票を差し控えるか、しないことだと考えています。

もし 青いプロキシカードは署名して返却します。お客様の指示に従い、必要に応じて以下に詳述するように投票されます。署名して、日付を記入して、返してください ブループロキシカード.

指名株主は、2024年年次総会の取締役会選挙のためにTrian候補者を指名する意向の通知、などにおいて、1人以上のTrian候補者（またはその代理人）ができない場合は、さらに人物を指名、代用、または追加する権利を留保しています（「2024年の指名通知」）。役職に就く、または正当な理由で取締役を務めないか、会社が2023年12月14日以降、2024年の年次総会の前に取締役の人数を増やす予定です。上記のの場合、指名株主は、そのような追加または代替候補者を指名することを選択した場合、速やかに書面で会社に通知し、トリアングループは、2024年次総会の委任勧誘状に指名されることに同意したかどうか、および項目に必要な情報を株主に開示します（当該人物の身元を含む）。そのような人に関するスケジュール14Aの5（b）と7）。そのような予約に基づいて行われる追加または代替の推薦は、細則に規定されている事前通知の要件に個別に準拠しなければならないと当社が主張しないという保証はありません。上記にかかわらず、指名株主は、該当する場合、いつでもTrian候補者または追加候補者または代替候補者の推薦を取り下げる権利を留保します。このような場合、指名株主はそのような撤回を会社に速やかに通知し、トリアングループは株主に関連情報を開示します。 Trianグループには、Trian候補者のいずれかが取締役を務めることができない、または正当な理由で取締役を務めないと信じる理由はありません。 Trian候補者（またはその代理人）のどちらかが、または正当な理由で会社の取締役を務められない場合、青い代理カードに記載されている指名代理人が裁量を行使して、あなたの代理人に代わった人物に「賛成」票を投じさせます。

TRIAN候補者は献身的で経験豊富で、会社のガバナンス、戦略、財務、運営上の重大な課題への取り組みを支援する立場にあると考えています。したがって、TRIAN GROUPでは、TRIAN候補者には青い代理カードに「賛成」票を投じ、反対企業の候補者とBLACKWELLS候補者にはを「差し控える」ようお願いしています。受け入れ可能な企業候補者については推薦しません。

参加者は、(i) 2024年の年次総会でTrian候補者を選出し、提案7を承認するために必要な社の発行済み資本金の以上の割合の株主に、委任勧誘状と委任状を送付する意向、または提出する予定のグループの一員であることを表明します。 (ii) 参加する意向、または提出する予定のグループの一部であることを表明します。に、Trian候補者を支持する取締役の選挙について議決権を有する資本株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者に勧誘してください。

ディズニーのオンラインポータル（www.virtualShareholderMeeting.com/dis2024）を使って「直接」投票して、バーチャルミーティングに出席しながら投票することができます。登録した保有者は、仮想2024年次総会のウェブサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/dis2024）にログインし、サイトに掲載されている投票用紙をクリックして、投票用紙に記載されている指示に従ってください。バーチャル2024年次総会に出席するには、基準日にの株主であり、以前に会議への出席登録を済ませている必要があります。バーチャル2024年次総会に出席するには、当日またはそれ以前に登録する必要があります [●], 2024.

BLUEプロキシカードの詳細なの説明で説明されているように、他に3つの投票方法があります。

会社のの白い代理カードまたはBLACKWELLSの緑の代理カードを使用してすでに投票している場合は、署名してより後の日付のものを返送することで、以前に署名した白または緑の代理カードを取り消すことができます 青いプロキシカード同封の郵便料金を支払った封筒に、TRIAN GROUP、BLACKWELLS、または会社の秘書に取り消しの通知を書面で送るか、に記載されている指示に従って電話またはインターネットで指示してください 青いプロキシカー自分の株の議決権行使をどのように希望するかについてです。送信した最新の有効実行済みプロキシのみがカウントされます。

基準日現在の株式の保有者は、以下を提出するように促されます 青いプロキシカード基準日以降に株式が売却された場合は、も同様です。

基準日に証券会社、銀行、その他の機関の名前で株式を保有している場合、その機関のみがそれらの株式の議決権を行使でき、の特定の指示を受け取った場合のみです。したがって、あなたのアカウントの責任者に連絡して、あなたに代わってに署名して返却するようにその人に指示してください 青いプロキシカードできるだけ早く。

トリアン・マネジメントは、トリアン・グループの代理勧誘に関連して株主とのコミュニケーションを支援し、代理人を得るためのの取り組みを支援するために、オカピとD.F. キングを雇いました。この委任勧誘状について質問がある場合、この委任勧誘状の追加コピーをリクエストしたい場合、または株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、以下に連絡してください。

この委任勧誘状の日付の時点で、 Trian Groupは約30億ドル相当の株式を有益所有しており、当社の最大のアクティブ株主となっています。

ディズニーは、比類のない規模、比類のない顧客ロイヤルティ、かけがえのない知的財産（「IP」）、そしてうらやましいほどの商用フライホイールを備えた、世界で最も象徴的な企業の1つだと私たちは信じています。しかし、ディズニーは同業他社とその可能性を大幅に下回っています。

株主にとって、この標準以下の業績は価値を破壊しました。¹³ディズニーのの株主総利回り（「TSR」）は、過去10年間および各非管理職取締役の在任中に、自ら選択したメディア・プロキシ・ピアやS＆P 500よりも大幅に低くなっています。¹⁴

さらに、アイガー氏が2005年に初めて最高経営責任者に任命されて以来、会社の業績は低迷しています。その間、アイガー氏はの最高経営責任者または執行会長（この役職における当社のクリエイティブな取り組みを指揮する）のいずれかを11か月間務めてきました。¹⁶

¹¹SECの申告書。「EPS」とは、ディズニーがSECの提出書類で報告した「特定の項目を除く」の1株当たり利益を指します。

¹²SECファイリング、ファクトセット。当社の最も同業他社である Netflix社とワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社のダイレクト・トゥ・コンシューマー事業と比較すると、直近12か月間の連結ベースでのEBITDAマージンは -12% でしたが、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社のダイレクト・トゥ・コンシューマー部門は -5%、 Netflix社の純正ダイレクト・プレイ型ダイレクト・マーケットでは 19% でした。消費者ビジネスへ。社の連結メディア事業を支配する当社のエンターテインメントおよびスポーツ部門の2023会計年度のEBITDA利益率は 6% でしたが、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社のの2023年第3四半期時点のEBITDAマージンは23％（2023年第3四半期までの過去12か月ベースで測定）、Netflix社のQ現在のEBITDAマージンは19％でした。2023年3月（2023年第3四半期までの過去12か月を基準に測定）。

¹³たとえば、トリアングループが2023年の指名通知を取り下げた日の前の取引日である2023年2月8日、ディズニーの株価は52週ぶりの高値である118.18ドルでした。は、2023年10月4日には52週ぶりの安値である78.73ドルに達しました。2023年11月21日にSECに提出された2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書（「会社のフォーム10-K」）で報告されているように、39.45ドルの株価下落に2023年11月15日現在の発行済み株式1,830,315,921株を掛けると、会社の時価総額が700億ドル以上減少したことになります。ソース：ファクトセット。

¹⁴ファクトセット。TSRとは、測定期間の初日に株を購入した場合に投資家が得るであろう総利益を指し、株価の上昇と支払った配当金を含みます。「メディアプロキシピア」とは、会社の委任勧誘状に記載されている「メディア業界の同業他社」の単純平均で、Alphabet Inc.、Amazon.com、Inc.で構成されています。アップル社、コムキャスト社、メタ・プラットフォームズ社、ネットフリックス社、パラマウント・グローバル、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社。「S＆P 500」はS＆P 500指数を指し、トリアンがここで強調しているのはS＆P 500指数のことです。広く認識されているインデックスとしてはだけです（ただし、さまざまな理由により、インデックスと上記の証券のパフォーマンスは比較できない場合があります）。ディズニーのTSRは、以下に示すように、2023年10月6日までの過去10年間のさまざまな期間にわたって、当社が自ら選んだメディア・プロキシ・ピアとS＆P 500のTSRを下回りました。また、現在の非管理職取締役（2024年1月9日付けで取締役会に任命されたサー・ジェレミー・ダロックを除く）の在任中も、取締役の } 開始日は2023年10月6日までです。

¹⁵ファクトセット。このグラフは、2023年10月6日に終了する1年間、3年、5年、10年間、およびディズニーの第1会計四半期決算発表後の最初の取引日である2023年2月9日から、2010月6日までの期間に、ディズニーの TSRがメディア・プロキシ・ピアとS＆P 500 TSRをどれだけ下回ったかを示しています 23。2023年10月6日は、ウォール・ストリート・ジャーナルの記事「ネルソン・ペルツがディズニーの株式を増やし、が取締役会の議席を求めている」の前の取引日です。この記事では、トリアンの株式の受益所有権の増加と取締役会の代表者への要請が予想されています。また、の詳細については、上記の脚注14を参照してください。

¹⁶ファクトセット。アイガー氏の下でのディズニーの業績に関するトリアンの結論は、アイガー氏が会社の最高経営責任者に就任した最初の日である2005年9月30日から2023年10月6日までに測定されたTSRに基づいています。アイガー氏は、2005年9月30日から2020年2月25日まで当社の最高経営責任者を務めました。その後、2020年2月25日から2021年12月31日まで当社の執行会長を務め、2022年11月20日から本書の日付まで再び当社の最高経営責任者を務めました。アイガー氏が11か月（324日）を除く約18年間にわたって、会社の取締役会または最高経営責任者のどちらかであったことを考えると、TSRの業績は途切れることなく測定されます。上記の脚注14も参照してください。

残念ながら、ディズニーの取締役会と最高経営責任者は、状況が改善するという財務上の確信がほとんどないようです。ディズニーのの非管理職取締役は、合計で1,500万ドル未満の株式しか所有していません。¹⁷そして、アイガー氏はディズニーの所有株の大部分（10億ドル以上の株式）を売却しました¹⁸— は、急速に発展する業界に直面して、当社が以前に発表した戦略的リストラを実施するにあたり、株主との連携が取れていないことを示しています。¹⁹

しかし、Trian Groupの観点からは、好転は実現していないようです。2023年2月9日、がディズニーのCEOとして復帰した後の最初の決算発表の翌日から：

より一般的には、 Disneyは、何十年にもわたって会社を悩ませてきた報酬の不一致、ガバナンス、および後継者の問題とトリアンが考えている問題に適切に対処できていないようです。²³

私たちは、ディズニーの業績不振の根本原因の1つは、取締役会が株主の利益から切り離されすぎていることだと考えています。²⁴私たちの見解では、取締役会は株主資本の管理者としての主要な責任を果たせていません。現役筆頭株主であるトリアングループは、取締役会には、会社ではなく株主が指名する、すべての株主の視点を代表する視点を含め、会社の課題に新鮮な視点をもたらすことができる新しい取締役が必要だと考えています。²⁵

¹⁷会社の委任勧誘状に報告されている、すべてのディズニー非管理取締役が保有する株式の時価を表します。市場価値は、2024年1月3日の営業終了時のディズニーの株価に基づいています。

¹⁸SECの申告書。ロバート・アイガーの売却株式は、フォーム4の提出書類と会社の委任勧誘状に基づいて売却されたディズニー株の累積純価です。

¹⁹ 2023年2月9日付けの「ウォルト・ディズニー、戦略的再編、クリエイティブビジネスの説明責任の回復を発表」というタイトルのディズニープレスリリース。

²⁰当社の株価は、2023年2月9日に52週ぶりの高値である118.18ドルで、2023年10月4日にはが52週ぶりの安値である78.73ドルに達しました。会社のフォーム10-Kで報告されているように、39.45ドルの株価下落に、2023年11月15日現在の発行済株式1,830,315,921株を掛けると、会社の時価総額のが700億ドル以上減少したことになります。出典：ファクトセット。

²¹参照されているウォールストリート・コンセンサスの見積もりは、2023年12月31日現在のFactSetからのものです。 2024年度と2025年度のウォール・ストリート・コンセンサスの見積もりは、ディズニーがリストラとコスト削減計画を発表する前の2023年1月31日と、2023年12月31日に測定されました。

²²2023年11月12日に公開された「『マーベルズ』が興行収入に失望した、ディズニーのスタジオチャレンジを紹介」というタイトルの記事が ウォール・ストリート・ジャーナル.

²³現職の取締役の中には、アイガー氏が4年間で最大4億2300万ドルの収入を得ることができる報酬パッケージを承認した人がいました。2018年3月16日に公開された「報酬投票後、ディズニーの投資家がアイガーののリッチディールに疑問を投げかける」というタイトルの記事を参照してください ロイター。アイガー氏の報酬パッケージは、賛成票を投じた株主の 52.2% が当社の2017年の諮問「支払い方式」提案を拒否したため、減額されましたが、それでもなお、このセクションで概説されている当社の業績不振にもかかわらず、2017年から2021年の会計年度にわたる期間に2億ドル以上を受け取りました。 2018年3月9日にSECに提出されたフォーム8-Kに関するディズニーの最新報告書、（i）2021年1月25日、（ii）2022年1月19日および（iii）2023年2月13日にスケジュール14AでSECに提出された当社の委任勧誘状に記載されている報酬表を参照してください。 も参照してください 「ディズニーのワイルデスト・ライド：アイガー、チャペック、そして大混乱の幕開け」というタイトルの記事が、2023年9月6日にによって公開されました CNBC.

²⁴このセクションで概説されているように、ディズニーの非常勤取締役が合計で所有する株式は1,500万ドル未満で、アイガー氏はディズニーの所有株の大部分（10億ドル以上の株式）を売却しました。

²⁵ Trian Groupは、現在の取締役の1人を除く全員がアイガー氏のCEO在任中に任命されたと述べています。は、「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションの脚注23と「提案 3：役員報酬に関する諮問投票」セクションでさらに説明されているように、取締役会はアイガー氏に対する多額の報酬パッケージを承認しました。トリアンの見解では、私たちは会社の業績と一致していませんでした。

トリアンの取締役候補であるネルソン・ペルツとジェイ・ラスロは、献身的で経験豊富で、会社の重大な課題への取り組みを支援してくれる立場にあります。ペルツ氏はディズニーの筆頭株主であるトリアンの CEOであり、ラスロ氏はディズニーの元最高財務責任者であり、ウォルト・ディズニー・パークス・アンド・リゾーツ・ワールドワイドの会長です。それぞれがコンシューマーブランドに関する豊富な専門知識、財務的洞察力、株主マインドセットを持っています。 Trian Nomineesは、社が再び消費者を喜ばせ、オーナーに大きな価値をもたらす方向を変えるために、取締役会の他のメンバーやディズニーの経営陣と協力して取り組んでいます。最も重要なのは、そうすることで、役員室の集中力、連携、説明責任が高まると考えています。

トリアングループは、取締役会の役割は、達成可能でありながら野心的な目標を設定し、その目標を達成するための詳細な戦略と実行計画を策定するようディズニーの経営陣に求めることだと考えています。私たちの考えでは、ディズニーの大きな問題は、会社の目標が曖昧で、実行が不十分だったことです。トリアンの候補者は、取締役会と協力して、具体的な目標、目標、真の説明責任をもってディズニーのアウトパフォーマンスを推進するつもりです。

ディズニーはオーナーによって設立され、建設されました。Trian Groupは、ディズニーの「魔法を取り戻す」ためには、焦点が絞られ、連携がとれ、説明責任のある取締役会が、役員室に「オーナーシップの精神」を取り戻すことに強くコミットすることから始まると考えています。私たちは、ディズニーが抱える株主還元の問題を解決するために必要な薬であり、クラス最高のコーポレートガバナンスの大部分であるだと考えています。

²⁶SEC会社の提出書類と会社の記録。すべての見積もりは、ディズニーの2023年第4四半期決算プレゼンテーションと通話記録から引用されています。上記の脚注23も参照してください。

ディズニーは、世界で最も象徴的な企業のの1つです。しかし、当社は、過去10年間および取締役会の各非管理職メンバーの在任中に、自ら選択したメディア・プロキシ・ピアや S＆P 500と比較して、業績が低迷していました。²⁷トリアンは、会社の戦略的方向性、業務、進行中の事業計画と機会、コーポレート・ガバナンスの枠組み、資本配分の慣行、後継者育成計画について、いずれの場合も、株主価値の最大化という観点から、独立した視点を提供できる、オーナーシップの考え方を持つ取締役会が重要だと考えています。この要約は、一方ではトリアングループの勧誘に関連するトリアングループの代表者とその顧問と、他方では取締役会のメンバー、社の経営陣と会社の顧問との間の会話をすべてカタログ化することを意図したものではありません。

2022年7月から12月にかけて、ペルツ氏とトリアンの他の代表は、とりわけ、取締役会でのの代表や、すべてのディズニー株主の価値を高める可能性のある取り組みについて、会社の経営陣のさまざまなメンバーと話し合いました。

2022年11月30日、当時の上級副社長兼会社の法務顧問（「グティエレス氏」）だったオラシオ・グティエレスは、トリアンの最高法務責任者でパートナーでもあるブライアン・ショア（「Mr. Schorr」）に、当社はペルツ氏をの取締役会に招待しないことを伝えました。

2022年12月1日、トリアングループはディズニーに、2023年定時株主総会（「2023年次総会」）の取締役会選挙にペルツ氏を指名する意向の通知（「2023年指名通知」）を提出しました。

その後の数週間にわたって、Trianの担当者はさらにディズニーの担当者と連絡を取り、会社のの運営と業績について話し合おうとしました。²⁸

2023年1月10日、ペルツ氏と他の Trianの代表者は、カリフォルニア州バーバンクにあるディズニーのエグゼクティブオフィスで開催された取締役会に出席しました。理事会のメンバー全員が、アイガー氏を除いて仮想的に会議に出席しました。さらに、グティエレス氏や当時のディズニーの上級副社長兼最高財務責任者であるクリスティン・マッカーシー（「マッカーシーさん」）など、当社の経営幹部チームの一部のメンバー、が直接会議に出席しました。出席した経営幹部チームのメンバーには、営業、マーケティング、または営業事業の損益に関する責任はありませんでした。たとえば、同社の当時の2つの事業セグメント、ディズニー・メディア・アンド・エンターテイメント・ディストリビューション、ディズニー・パークス・エクスペリエンス・アンド・プロダクツのリーダーは、に出席していませんでした。トリアンは、トリアンが運営上のの事業上の課題と機会について取締役会に提示するつもりであることを以前に会社に通知していたにもかかわらずディズニーのビジネスに。

会議中、ペルツ氏とトリアンのの他の代表者は、ディズニーは世界で最も有利なコンシューマーエンターテインメント企業の1つだと考えているが、は、トリアンの見解では、過去10年間で同業他社とその可能性を大幅に下回っていたと説明しました。トリアンの代表者は、好転を実現するためには早急に進める必要があるという考えを共有し、ディズニーに取締役会を拡大してペルツ氏を取締役としてさらに進めるよう要請しました。さらに、トリアンの代表は、 Trianの長期投資戦略の概要、重大な課題に直面している他の公開企業の取締役や経営陣と協力して取り組んだ豊富な経験と成功について取締役会に説明しました。また、Trianが会社のの経営陣と協力して、コーポレートガバナンス、戦略と運営、資本配分の改善に焦点を当てることにより、持続可能な長期的価値の創出をどのように支援する予定かを説明しました。取締役会のメンバーは（アイガー氏によるもので、ディズニーの非管理職取締役からの質問はありませんでした）1つの質問をし、会議の間、トリアンの代表者との対話はありませんでした。

²⁷上記の「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションを参照してください。

²⁸ 2023年年次総会前のトリアンと当社との契約に関する追加情報については、2023年1月31日にトリアンと他の特定の人物によってSEC に提出された委任勧誘状の「勧誘の背景」セクションを参照してください。

2023年1月11日、当時取締役会長だったスーザン・アーノルドがペルツ氏に電話をかけ、ペルツ氏に取締役会の議席を提供する代わりに、に、会社に情報共有とオブザーバー/アドバイザリーの取り決めを締結させることを申し出ました。アーノルド氏はペルツ氏に、オブザーバー/アドバイザリーの取り決めは、トリアンが停止契約（ディズニーの取締役は対象ではなく、トリアンが追加の株式を取得、の既存株式への投票、またはディズニーの株主としての権利を行使する能力に影響を与える制限が含まれると予想していた）を締結することを条件と伝えました。これに応えて、ペルツ氏は、他の取締役やディズニーの経営陣とより効果的に協力して会社の課題解決を支援できるように、の取締役職の希望を改めて表明し、アーノルド氏に取締役会と相談するよう依頼しました。アーノルド氏はしばらくして折り返し電話をかけ、ペルツ氏に、取締役会は決定を変更しておらず、ペルツ氏を取締役に加えるつもりはないと伝えました。

2023年2月9日、ディズニーが新しい運営イニシアチブを発表した後、トリアングループは2023年のノミネート通知を取り下げました。これは、取締役会とが代理コンテストに邪魔されることなくこれらのイニシアチブを実行する機会を取締役会とに提供するためです。その日、ディズニーの株価は52週ぶりの高値である118.04ドルでオープンしました。これは、トリアンが2023年の年次総会の取締役選挙のためにペルツ氏を指名する意向を発表した日の前取引日である2023年1月10日の営業終了時の当社の株価よりも約24％高かったです。²⁹

2023年5月10日、 Disneyは2023年第2四半期の収益と経営成績を発表しました。これには、Disney+の加入者総数がウォールストリートのコンセンサス予測を下回って500万人以上に減少したことが含まれます（予想1億5,780万人に対して1億6,310万人）。³⁰次の取引日、2023年5月11日、当社の株価は 8% 以上下落し、92.31ドルで取引を終えました。³¹

2023年5月30日、ペルツ氏はアイガー氏に、ディズニーが投資家とのコミュニケーションをどのように改善できるかについての提案を記載した覚書（「5月 30 メモ」）を送りました。5月30日のメモには、とりわけ、投資家デー（ディズニーは後に2023年9月に開催）を開催することで投資家のセンチメントを改善できるというトリアンの信念が示され、ディズニーのストリーミング事業の潜在的な収益性について詳しく説明し、2023年2月に発表された当社のコスト削減イニシアチブに関する詳細を説明し、ディズニーのパークス事業における資本投資計画をより明確に説明しました。そして、のメディアセグメントの収益性に関する会社のガイダンスを明確にします。ディズニーの株価はその日87.82ドルで取引を終え、トリアングループが2023年の指名通知を取り下げた日の前の取引日である2023年2月8日の当社の株価を約20％下回りました。³²

2023年5月31日、ペルツ氏はアイガー氏とマッカーシー氏と電話をして、ディズニーの最近の業績について話し合いました。電話会議中、ペルツ氏は、が5月30日のメモに記載された提案で会社を支援するなど、業績と投資家とのコミュニケーションの改善のために会社と協力できるように、取締役会の議席を求めました。アイガー氏はペルツ氏に、2023年6月に開催される次回の取締役会で他の取締役と自分の要求について話し合うと言いました。

2023年7月3日、Peltz氏とSchorr は、Iger氏とGutierrez氏と電話をかけました。その中でIger氏は、取締役会の構成に変更を加えるには取締役会の指名サイクルの時期尚早であると取締役会が結論付けたと説明しました。ペルツ氏はアイガー氏とグティエレス氏に、彼の取締役職の要請に対する取締役会の対応に失望したことを伝え、ディズニーが直面している多くの課題に社の取締役が対処できるよう支援できるとの信念を改めて表明し、当事者に代理コンテストを避けたいと述べました。ペルツ氏は電話会議を締めくくり、当社はトリアンが今後数か月以内に取締役会の代表の要請に応えることを期待すべきだと述べました。

³⁰2023年5月11日に公開された「ディズニー株は、購読者がの見積もりを下回った後、6か月で最大の下落」というタイトルの記事が ヤフー!金融.

³¹2023年5月11日に公開されたFactSetと記事「ストリーミング配信によるアイガーの復帰以来、ディズニー株が最も下落」というタイトルの記事が、2023年5月11日に公開されました ロイター.

2023年9月18日から2023年9月20日まで、トリアンの代表者が当社の投資家デーイベントに出席し、ディズニーの代表者に、当社が最高財務責任者の異動にどのように対処しているか、暫定最高財務責任者をどのように準備しているかなど、さまざまな話題について話しました。2023年9月19日の投資家の日のイベント中に、当社はパークス事業のための10年間の600億ドルの資本支出計画を発表しました。この10年間に資本支出がいつどのように行われるかについて、トリアンが考えたことはほとんど具体的ではないと考えていました。2023年9月19日、当社の株価は81.94ドル、で取引を終えました。これは、Trian グループが2023年の指名通知を取り下げた日の前の取引日である2023年2月8日の株価から約26％下落したことを示しています。³³

2023年10月11日、ペルツ氏はセンタービュー・パートナーズ（「ミスター・エフロン」）の共同創設者兼パートナーであるブレアエフロン（「ミスター・エフロン」）と話をしました。トリアンは、同社のアドバイザーを務めていると聞きました。ペルツ氏が取締役会に加わる可能性があることについて、ディズニーとトリアンの間で正式な対話を始めました。最初の会話から約2週間後を待った後、ペルツ氏はエフロン氏にフォローアップをしました。エフロン氏はペルツ氏に、アイガー氏はが彼を取締役会に任命することを勧めたくないと伝えました。

2023年10月31日、ペルツ氏はアイガー氏に電話をかけ、2023年のホリデーシーズンと2024年年次総会のの会社の事前通知推薦期間の開始前に会議を開くことを依頼しました。両当事者は、感謝祭の前に相互に合意できる日に会うことに合意しました。

2023年11月6日、ディズニーは、ヒュー F. ジョンストンが2023年12月4日付けで当社の上級副社長兼最高財務責任者に任命されたことを発表しました。ペプシコ社の最高財務責任者を務めていたときにジョンストン氏と面会したペルツ氏は、ジョンストン氏に電話をかけ、就任を祝福しました。

2023年11月19日、ペルツ氏とショア氏は、ニューヨーク市の会社事務所でアイガー氏とグティエレス氏と面会し、トリアンの取締役会代表の提案、特にトリアンとディズニーがどのように協力して取締役会を更新できるかについて話し合いました。このの会話の中で、ペルツ氏は、トリアングループが30億ドル以上の価値がある約3,300万株の株式を有益所有していたと説明しました。その中には、トリアンに株式を委託し、トリアンの名簿に加わる予定はなかったトリアンの投資家パールマッター氏に代わって管理された2,500万株が含まれます。ペルツ氏はまた、トリアンはディズニーの可能性を引き続き信じているが、実質的かつ長期的なターンアラウンドへの当社の取り組みに対するトリアンの以前の信頼は見当違いだったと話しました。これは、役員室における説明責任を強化する必要性を浮き彫りにしました。

同じ会議で、ペルツ氏は、ディズニーの収益は業界最大のメディア事業だが、同社のメディア事業の利益率は、最も近い同業他社に比べて大幅に遅れていたと述べました。³⁴また、ディズニーの株主総利益も、各非常勤取締役の在任中を含め、同業他社やより広い市場のリターンを大幅に下回っていました。³⁵ペルツ氏は、ディズニーの株主価値が長期間にわたって低下していることを踏まえて、株主の視点と取締役会への説明責任を強化するために、トリアンにとって取締役会の代表者がいることが重要であると述べました。³⁶ ペルツ氏は、トリアンは、相互に合意した2人の候補者とともに自分を取締役会に加えるよう要求しており、両当事者が解決策を見つけられない場合、トリアンは理事会への選挙の候補者を指名する必要があると述べました。ペルツ氏はまた、トリアンの取締役会の代表なしで取締役会に取締役を追加するだけで、トリアンの見解では、は、代理コンテストの前夜に取締役会が自己リフレッシュすることになるとも述べました。アイガー氏は、取締役会は2023年11月に開催される取締役会で Trianの提案について話し合うと答えました。

2023年11月21日、ペルツ氏はアイガー氏に、トリアンがそれぞれの会社や取締役会に参加することの利点と、ペルツ氏がそれぞれの会社や取締役会に与えたプラスの影響（「お客様の声」）を強調する経営陣と取締役の証言のリストを記載したメールを送りました。ペルツ氏とアイガー氏はその夜遅くに話をし、アイガー氏はペルツ氏に、来たる取締役会で会社の取締役としてを務めるというペルツ氏の立候補を支持できるかどうか確信が持てないと言いました。

³⁴上記の「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションの脚注9を参照してください。

³⁵上記の「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションを参照してください。

³⁶上記の「Trian Groupの候補者に投票する理由」セクションを参照してください。

2023年11月24日、ショア氏はGutierrez氏とアソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼秘書のJolene Negreに、2023年11月29日と11月30日の取締役会に先立って、各取締役会メンバーに手紙（「11月24日の手紙」）を転送するように求めるメールを送りました。11月24日の書簡には、ディズニーの業績不振に関するトリアンの見解が含まれていました。たとえば、株価が約118ドル（トリアンが2023年2月に最初のキャンペーンを中断したとき）から約80ドルの安値（トリアンが2023年10月に当社と再契約する前）に下落しました。これは、約700億ドルの価値下落に相当します。³⁷(ii) 2024年度と2025年度の1株当たり利益の見積もりは、当社が75億ドルの「コスト削減」を予測したにもかかわらず、15％以上減少しました。³⁸（iii）「マーベルズ」を含む期待外れの興行収入は、³⁹(iv) 継続的なストリーミング損失、⁴⁰そして（v）明確なCEOの後継者計画がないこと。⁴¹

11月24日の書簡には、相互に合意した2人の候補者とともにペルツ氏を取締役会に加えるというトリアンの提案、（ii）取締役会での新鮮な視点で業績を大幅に向上させるディズニーのの可能性に対する強い信念、（iii）ペルツ氏なしで新しい取締役（br）を追加するだけでは取締役会での説明責任を強化するには不十分であるという考えも繰り返されました。11月24日の書簡には、Trian と取締役会が合意に達しなかった場合、Trianは2024年の年次総会で取締役会の選挙のために複数の独立取締役候補を指名するつもりであると記載されていました。11月24日の書簡には、ペルツ氏が以前にアイガー氏に送った証言も含まれていました。は、トリアンは取締役会で会社の課題に一緒に取り組むことを好んだが、の今後の道筋に関する決定は取締役会に委ねられていることを指摘して締めくくりました。

2023年11月29日、当社はジェームズ・ゴーマンとジェレミー・ダロックを取締役に任命したと発表しました。ペルツ氏がディズニーの代表者と継続的に関わっている間、ペルツ氏は取締役会やガバナンスおよびその指名委員会から取締役候補者として面接を受けたことも、面接を受ける機会もありませんでした。

2023年11月30日、アイガー氏とグティエレス氏はペルツ氏とショア氏と話し、取締役会はペルツ氏を取締役会に加えることを検討したが、が彼を取締役に任命する理由は見当たらないと述べました。ペルツ氏は、トリアンはそれゆえに2024年の年次総会で理事会の選挙候補者を指名するつもりだと答えました。電話中に、アイガー氏とグティエレス氏は、ペルツ氏を取締役会に出席させることを申し出ました。

その日遅く、ショア氏は、ペルツ氏を取締役会に出席させるという会社の申し出に電子メールで返信しました。これは、取締役会が取締役会の代表に関する決定を再検討する用意がある場合にのみ、そのようなプレゼンテーションが生産的であることを示しました。その夜、グティエレス氏はショア氏に電子メールを送り、に、ペルツ氏を取締役会に加えることは当時の会社の最善の利益にはならないだろうと取締役会が判断したことを伝えました。取締役会は、ペルツ氏から会社に関する論文、パールマッター氏およびパール氏との「パートナーシップ」についての詳細について聞いておくと役立つと考えていました。母の「期待」。

また、2023年11月30日、当社はフォーム8-Kで最新の報告書をSECに提出し、取締役会が細則を修正および改訂したことを明らかにしました。これには、新しい手続き上のメカニズムの追加や、株主による事業提案や取締役指名に関する追加の開示要件（「拡張版付則要件」）が含まれます。

³⁷トリアングループが指名通知を取り下げる前の日である2023年2月9日、会社の株価は52週ぶりの高値である118.18ドルで、2023年10月4日には52週ぶりの安値である78.73ドルに達しました。当社のフォーム10-Kで報告されているように、39.45ドルの株価下落に、2023年11月15日現在の発行済株式1,830,315,921株を掛けると、会社の時価総額が700億ドル以上減少したことになります。出典：ファクトセット。

³⁸参照されているウォールストリート・コンセンサスの見積もりは、2023年12月31日現在のFactSetからのものです。 2024年度と2025年度のウォール・ストリート・コンセンサスの見積もりは、ディズニーがリストラとコスト削減計画を発表する前の2023年1月31日と、2023年12月31日に測定されました。

³⁹2023年11月12日に公開された「ディズニーのスタジオチャレンジを紹介する、興行収入でのマーベルズの失望」というタイトルの記事が ウォール・ストリート・ジャーナル.

⁴⁰2023年5月11日に公開された「ディズニー株は、購読者がの見積もりを下回った後、6か月で最大の下落」というタイトルの記事が ヤフー!金融.

⁴¹2023年9月6日に公開された「ディズニーのワイルドライド：アイガー、チャペック、そして大混乱の幕開け」というタイトルの記事が、2023年9月6日に公開されました CNBC.

2023年12月13日 13日、ショア氏はグティエレス氏がトリアンに宛てた最後のメールに返信し、トリアンはその年の初めに、2023年1月10日に開催された取締役会のバーチャル会議ですでに取締役会に出席しており、その経験から、トリアンは、現時点で再びプレゼンテーションを行うことが生産的だとは考えていなかったと説明しました。ショア氏は、会社の取締役がトリアンの取締役会の代表に関する決定を再検討することにオープンで、オープンマインドでペルツ氏と関わり合うのであれば、トリアンは喜んで直接会うだろうと繰り返し述べました。しかし、そうでない場合、トリアンはこの問題を会社のの所有者である株主に任せて決定することになります。トリアンとパールマッター氏との関係に関するディズニーの以前の質問について、ショア氏は、パールマッター氏が自分の株式をトリアンに委託したと説明しました。これは、ペルツ氏とトリアンが、会社の経営陣がディズニーの課題と機会を乗り越え、会社の全株主、さらにはトリアンに高められた価値を生み出すのを支援するには、ペルツ氏とトリアンが最善の立場にあると信じていたからです Perlmutter氏を取締役会に指名することはないでしょう。

2023年12月14日 14日、トリアングループは、拡張付随定則の要件に従い、117ページの2024年の推薦通知を会社に提出しました（2023年の推薦通知は31ページでした）。この通知には、ペルツ氏とラスロ氏を取締役会の選挙に指名し、各条項の廃止または修正を提案する意向が示されました 2023年11月30日以降、いずれの場合も、2024年年次総会で取締役会によって採択された細則。2024年の推薦通知には、ペルツ氏とラスロ氏の両方、およびパールマッター氏とトリアンとの関係に関する詳細な開示が含まれていました。これには、この委任勧誘状の「参加者に関する情報」セクションに記載されている情報の多くが含まれます。

2024年1月16日、グティエレス氏はショア氏に電話をかけ、取締役会はペルツ氏とラスロ氏、その他の第三者候補者を取締役会に任命することについて話し合ったが、会社の取締役は、Trian候補者（またはその他の第三者候補者）を取締役会に加えるのに適切な時期ではないと考えていることを伝えました。理事会。

社の委任勧誘状と、会社のウェブサイトに掲載されているその他の公開書類や資料に基づいて、2024年の年次総会で12人の取締役が取締役会に選出される予定です。トリアングループは、株主が2024年の年次総会でTrian候補者を会社の取締役に選出することを推奨しています。したがって、株主には、トリアン候補者に「賛成」票を投じ、反対企業候補者とブラックウェルズ候補者には「差し控える」よう強く勧めます。Trian Groupは、受け入れ可能な企業候補者を推薦しません。

Trian 候補者はそれぞれ、2024年の年次総会に関する委任勧誘状に候補者として指名されること、および選出された場合は会社の取締役を務めることに同意しています。当選した場合、各トリアン候補者の最初の任期は、次回の年次株主総会まで、後継者が細則に従って正式に選出され資格を得るまでです。私たちは、各Trian候補者が会社のコーポレート・ガバナンス基準、ニューヨーク証券取引所の関連する上場基準、および規則S-Kの項目 407の (a) (1) 項に従って独立していると取締役会が最終的に判断することを妨げるような事実については知りません。Trian候補者はそれぞれ、デラウェア州一般会社法で義務付けられている会社の取締役になるためのすべての資格を満たしています。

Trian Group は、Trian候補者は献身的で経験豊富で、会社のガバナンス、の戦略的、財務的、運営上の重大な課題への取り組みを支援する立場にあると考えています。彼らは、ディズニーの他の取締役や経営陣と協力して、継続的な業績不振の根底にある会社の根本的な問題に取り組むことに全力を注いでいます。

ペルツ氏はトリアンの最高経営責任者であり創設パートナーでもあり、プロクター・アンド・ギャンブル、ユニリーバ、H・J・ハインツ、モンデリーズ、インガーソル・ランドなど、一流ブランドを持つ世界クラスの企業を含む、12を超える上場企業の取締役会の取締役を務めてきました。ペルツ氏は長年にわたり、事業再生、変革、効果的なリーダーシップ継承プロセス、価値創造を推進するための大胆な行動を促してきた実績があります。⁴²

ラスロ氏はディズニーで30年間働き、2010年から2015年まで同社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。がCFOを務めていた間、当社は株主に約 27% の複合年間利益を、の複合EPSを約 20% のレートで提供し、一貫性のある寛大な配当を支払い、ディズニーの株価は 250% 以上上昇しました。 CFOに任命される前、ラスロ氏は2005年から2009年までウォルト・ディズニー・パークス・アンド・リゾーツ・ワールドワイドの会長を務め、2002年から2005年までウォルト・ディズニー・パークスとリゾーツの社長を務め、年間売上高とセグメント営業利益の複合成長率を一桁台で上回りました。⁴³ボブ・アイガーは、ジェイを「戦略的な洞察力と知識豊富な洞察」で「ディズニーの成功に欠かせない貢献者」と呼びました。⁴⁴

Trian Group は、Rasulo氏のディズニーでの数十年の経験、Peltz氏の優れた役員スキルとの前向きな戦略的変化を推進してきた歴史、そしてTrian候補者の消費者ブランドの専門知識と財務的洞察力を組み合わせることで、取締役会にとって大幅にプラスになると考えています。最も重要なのは、「オーナーシップの考え方」を持つ株主によって選ばれる独立取締役として、は、取締役会にもっと集中力、連携、説明責任をもたらすということです。

Trian Groupのメンバーは、すべての株式をTrian候補者に「賛成」、反対する企業候補者には「源泉徴収」、受諾候補企業候補者とBlackwells候補者には「保留」する意向です。Trian 候補者が選出されたとしても、彼らは取締役会のメンバーの少数派にすぎないため、 Trian候補者が取締役会の他のメンバーの支援なしに株主価値を高めるために必要と思われる行動を実行できるという保証はありません。

⁴²たとえば、ペルツ氏が2018年から2022年まで取締役を務めていた家庭用品会社のP&Gでは、P&G の「4年間のオーバーホール」の開発と監督を手伝いました。その結果、P&Gは「の業績向上に役立ついくつかの劇的な変更」と「合理化」を行いました。[リング]事業を10事業部門から6事業部門に拡大、即興で[リング]その収益の伸びは、クリア[リング]私たちの官僚主義と増加[リング]説明責任」（脚注9を参照）。ペルツ氏が2014年から2018年まで取締役を務めていた間、の国際的なスナック会社であるモンデレス・インターナショナルでは、マージンの改善と運転資本の効率化を通じて、キャッシュフローの創出を改善しました（脚注10を参照）。

⁴⁴ジェームズ・A・ラスロは、2010年1月1日から2015年6月30日までディズニーの最高財務責任者を務めました。2015年6月1日付けの「ジェームズ・A・ラスロがウォルト・ディズニー・カンパニーの最高財務責任者を辞任」というタイトルのディズニーのプレスリリースからの引用。

以下のは、トリアン候補者に関する背景情報です。これには、各トリアン候補者の名前、年齢、主な職業と雇用、過去5年間に保持された公開会社の取締役、およびトリアン候補者が会社の取締役を務める資格を特に必要とする資格、属性、スキルの説明が含まれます。Trian候補者に関する追加情報については、この委任勧誘状の「参加者に関する情報」というタイトルのセクションを参照してください。

過去の5年間、Trian Nomineeは、会社の親会社、子会社またはその他の関連会社である企業や組織で職業や雇用をしたことはありません。

候補者の株主は、Trian候補者の1人以上が就任できない、または正当な理由で取締役を務められない場合、または当社が2023年12月14日以降、2024年年次総会の前に取締役の数を増やすことを意図した場合に、2024年の指名通知でさらに人物を指名、代用、または追加する権利を留保しています。トリアングループには、 Trian候補者のいずれかが取締役を務めることができない、または正当な理由で取締役を務めないと信じる理由はありません。

上記のの場合、指名株主は、そのようなの追加候補者または代替候補者を指名することを選択した場合、速やかに書面で会社に通知し、トリアングループは関連情報を株主に開示します。は、そのような予約に基づいて行われる追加または代替の推薦が、細則に定められた事前通知要件に個別に準拠しなければならないと当社が主張しないという保証はありません。上記にかかわらず、指名株主は、該当する場合、いつでもTrian候補者または追加または代替候補者の指名を取り下げる権利を留保します。いずれの場合も、指名株主はそのような撤回を会社に速やかに通知し、トリアングループは株主に関連情報を開示します。

Trian Managementの最高経営責任者および創設パートナーとしてのペルツ氏のの地位を踏まえ、Trian Managementは、 Peltz氏が選出された場合、Peltz氏が会社から受け取った情報をTrian Managementと共有することを許可する通常の秘密保持契約を当社と締結する意向を示し、その従業員と顧問を維持し、報酬を与えるという契約を確認しました会社の取締役としての職務に関連してペルツ氏に提供された情報の機密性を維持するためです。

もし当選した場合、 Trian候補者は取締役会の12人のメンバーのうち2人だけになります。当社の取締役候補者に関する経歴、資格、その他の情報については、(i) 当社が配布する当社の委任勧誘状と形式の委任状、および (ii) 2024年1月19日に証券取引委員会に提出されたブラックウェルズの委任勧誘状（「ブラックウェルズの委任勧誘状」）およびブラックウェルズが配布する委任状の経歴、資格、および形式を参照してください。ブラックウェルズ候補者のに関するその他の情報。Trian候補者が取締役会に選出された場合、当社の候補者またはBlackwells候補者のいずれかがの取締役を務めるという保証はありません。トリアン候補者のうち1人以上が選出され、会社の候補者またはブラックウェルズ候補者の1人以上がトリアン候補者のうちの1人以上での勤務を拒否した場合、細則では、結果として生じる欠員は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任していた取締役、または唯一残っている取締役が補うことができると規定しています。Trian Groupは Blackwellsの委任勧誘状を含むBlackwellsの規制当局への提出書類の作成には関与していなかったため、Trian Groupはそのような申告書にに含まれる特定の情報の正確性または完全性を合理的に確認できないことに注意してください。会社の委任勧誘状と委任形式、ブラックウェルズの委任勧誘状と委任状の形式、およびは、SECのウェブサイト https://www.sec.gov でご覧いただけます。

Trian Group、当社、Blackwellsはそれぞれ、2024年次総会の取締役選挙に関する投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、トリアングループの同封の青い代理カードまたはBLUE議決権行使指示フォームで、最大12人の候補者にに投票することができます。どのように投票したいかにかかわらず、会社の白い代理カードや投票指示書、ブラックウェルズの緑の代理カードまたは投票指示書を使用する必要はありません。

付則の第III条によると、今回のように争われている選挙では、各取締役候補者の選挙には、2024年の年次総会で投じられた複数票の賛成票による賛成票が必要です（つまり、株主による選挙に「賛成」票を投じた株式数が最も多い株を獲得した12人の取締役候補者が取締役会に選出されます）。

会社の委任勧誘状によると、「保留」票とブローカーの非投票は、2024年次総会で提案1の定足数に達した場合、を決定する目的でカウントされますが、提案1に関する投票数としてカウントされず、結果に影響もありません。その結果、該当する候補者が受け取る賛成票が少なくなります候補者。

あなたには、TRIAN候補者の選挙に投票し、反対企業の候補者とBLACKWELLS候補者を差し控えることを強くお勧めしますに署名し、日付を記入して返送してください 青いプロキシカード今日は、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて。

細則の第9条に従い、取締役会は会社の細則を変更、修正、または廃止する権限を持っています。この委任勧誘状の日付の時点で、トリアングループは、2023年11月30日（細則が最後に修正および改訂された日）以降、細則の条項を採択、修正、または廃止するという取締役会の決定を知っていませんが、取締役会がそうしたこと、または本委任勧誘状の日付以降で承認される前に（以下の決議のいずれか）の場合、そのような修正は理事会で採択されるか、発効する可能性があります。このような改正は、トリアングループが会社の株主から代理人を募ったり取得したりする能力に悪影響を及ぼしたり、会社の株主が提案1 に投票したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。トリアングループは、会社の株主が2024年の年次総会でトリアン候補者を選出できるようにしたいと考えています。

この提案のの採択は、株主にとってのそのような修正の有益性（もしあれば）を考慮せずに、これまで非公開だった細則の修正を廃止する効果をもたらす可能性がありますが、株主によって承認されたそのような修正は廃止されません。

2023年11月30日以降、この決議の承認前に、会社の取締役会（会社の株主ではなく）によって承認されたウォルト・ディズニー（以下「当社」）の修正および改訂付随定款の各条項または修正は、本決議が会社によって承認された時点で発効し、これにより廃止されることを決議しましたの株主。

細則第9条のによると、細則の条項を変更、修正、または廃止するには、2024年年次総会で議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。棄権者は代表として数えられ、投票権が与えられます。は提案7に「反対」票を投じることになります。ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で2024年の年次総会に出席するとみなされる票数の計算に含まれ、提案7に票が「反対」票を投じたことになります。

私たちはあなたが提案7に賛成票を投じ、署名し、デートをして、あなたのものを返送することを強くお勧めします 青いプロキシカード今日は、同封の郵便料金を支払った封筒に入れて。

に含まれる情報に基づいて会社の委任勧誘状、取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、PricewaterhouseCoopers LLPの継続的な留保は当社とその株主の最善の利益になると結論付け、PricewaterhouseCoopers LLPを2024年9月30日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士に任命しました（「提案2」）。

社の委任勧誘状によると、PricewaterhouseCoopers LLPは1938年以来継続的に当社の外部監査人を務めており、監査委員会は独立登録公認会計士の資格、業績、監査計画、手数料、独立性を毎年評価し、2024会計年度ににPricewaterhouseCoopers LLPを任命する決定に関連してこれらの要素を検討しました。会社の委任勧誘状には、SEC規則で義務付けられているように5年ごとに主任監査パートナーを定期的に交代させることに加えて、監査委員会の1人以上のメンバーが主任監査パートナーの候補者と面会し、監査委員会がローテーションが行われる前に任命について話し合うことも記載されています。

したがって、取締役会は、プライスウォーターハウスクーパースLLPが会社の独立登録公認会計士として選ばれることを承認するよう株主に求めています。会社の委任勧誘状には、付則などにより批准は義務付けられていませんが、取締役会は、優良企業慣行の観点から、PricewaterhouseCoopers LLPの選定書を株主に提出して批准を求めていると規定しています。

は、会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、理事会は、提案2に「賛成」票を投じることを推奨しています。トリアングループは提案に「賛成」票を投じることを推奨しています 2.

会社の委任勧誘状によると、取締役会は、当社の委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに開示されているように、指名された執行役員（「NEO」）の報酬について、諮問株主の承認を求めています。株主は、以下の諮問決議に投票するよう求められています。

「証券取引委員会の報酬開示規則（開示には、報酬の議論と分析、報酬表、その他の報酬情報、および関連資料が含まれます）に従って開示されている会社のNEOの報酬を承認するよう株主から助言することを解決しました。」

会社の役員報酬に関する詳細情報は、会社の委任勧誘状の「役員の報酬—報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションに記載されています。

会社の委任勧誘状には、提案3への投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は会社の報酬プログラムの継続的な評価に関連しての投票結果を検討すると規定されています。ブローカーの非投票（下のを参照）会社の委任勧誘状の「議決権行使に関する情報-投票」というタイトルのセクションは、この提案に投票する資格がなく、投票結果のの評価には含まれません。

会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、理事会は提案 3に「賛成」票を投じることを推奨しています。しかし、トリアングループは提案3に「反対」票を投じることを推奨しています。

トリアングループは、がディズニーの役員の報酬を会社の財務および経営成績と一致させることに失敗したと考えています。たとえば、2023会計年度には、S＆P 500指数が22％上昇したにもかかわらず、ディズニー株の株主総利益率は -14% で、当社が自ら選んだメディア・プロキシ・ピアは総株主利益率34％でした。⁴⁵ディズニーの1株当たり利益は、2022会計年度から2023会計年度にかけて減少しました。⁴⁶そして、2023会計年度に、会社の委任勧誘状によると、ディズニーの投資資本利益率は5.7％強で、これは当社の加重平均資本コストよりも低いとトリアングループは考えています。⁴⁷

⁴⁵ 詳細については、上記の「トリアングループの候補者に投票する理由」セクションの脚注14を参照してください。

⁴⁶ SECファイリング。ディズニーが SECの提出書類で報告した「特定の項目を除く」1株当たり利益を指します。

しかし、会計年度全体にわたってその職に就いていたディズニーの各NEOには、会計年度開始前に取締役会が設定した目標支払額レベルを上回る、いわゆる「業績ベースの賞与」が授与されました。ディズニーのCEOは3,100万ドル以上の報酬を受け取りました。⁴⁸

トリアングループは、ディズニーの報酬プログラムは、会社の経営幹部の利益とオーナーであるディズニーの株主の利益を一致させていないと考えています。したがって、トリアングループは提案に「反対」票を投じることを推奨しています 3。

提案4：当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの承認

会社の委任勧誘状のによると、取締役会は、当社の修正および改訂された2011年株式インセンティブ制度（修正および再表示された「修正された2011年計画」）を修正および再表示することについて、株主の承認を求めています。修正後の2011年計画では、その下で発行が承認された株式の数が、合計1億7,900万株から2億9,400万株に1億1,500万株増加します。提案4と2011年計画の詳細については、会社の委任勧誘状と委任状を参照してください。

会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、取締役会は提案4に「賛成」票を投じることを推奨しています。 Trianグループはこの提案を推奨しません。

会社の委任勧誘状によると、承認には、直接または代理人によって代表される過半数の株式の保有者と、提案2から4に投票する資格があるの賛成票が必要です。棄権者は代表として数えられ、票を投じる権利があり、提案2から4に「反対」票を投じたことになります。投票しなかったブローカーは 2から4に投票する資格がなく、投票結果の評価にはカウントされません。

株主は、総額が役員の基本給と目標とする短期賞与の合計の2.99倍を超えるゴールデンパラシュートを提供する新規または更新された給与パッケージについて、取締役会が株主に承認を求めるよう求めています。この提案はセクション16の役員にのみ適用されます。

会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づくと、2024年の年次総会の株主は、株主提案5に票を投じるよう求められると予想されます。会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、取締役会は株主提案5に「反対」票を投じることを推奨しています。トリアングループはこの件について何の推奨もしません。

解決済み：株主は、合理的な費用をかけて、前年のディズニーの政治支出と選挙活動支出がディズニーの公に表明された企業価値および方針と一致したことを分析するレポートを毎年取締役会に発行するよう要請します。レポートには、 Disneyが投稿やコミュニケーションに変更を加えた、または変更する予定があるかどうかを記載してください。

会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づくと、2024年の年次総会の株主は、株主提案6についてに投票するよう求められると予想されます。会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、取締役会は株主提案6に「反対」票を投じることを推奨しています。トリアングループはこの件について何の推奨もしません。

当社の株主は、ウォルト・ディズニー・カンパニーの候補者が2024年の年次総会でウォルト・ディズニー・カンパニーの候補者以外の候補者よりも多くの票を獲得できなかったために選出されなかった場合、ウォルト・ディズニー・カンパニーの取締役会は、の取締役会の規模を次の人数ウォルト・ディズニー増やすために必要なすべての措置を講じることを求める拘束力のない諮問決議を採択することを決議しましたウォルト・ディズニー・カンパニーの候補者が選ばれなかったので、そのようなウォルト・ディズニー候補者を全員指名して、新しく創設された候補者を補充します対応する欠員。

会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づくと、2024年の年次総会の株主は、株主提案8についてに投票するよう求められると予想されます。会社の委任勧誘状に含まれる情報に基づいて、取締役会は株主提案8に「反対」票を投じることを推奨しています。2024年の年次総会で a Trian Nomineに賛成して会社の取締役候補者が選出されなかった場合、会社は投票箱で表明された株主の意志を尊重すべきだと考えています。したがって、トリアングループは提案8に「反対」票を投じることを推奨しています。

社の委任勧誘状によると、株主提案5、6、8の承認には、直接または代理人によって代表され、株主提案に投票する権利がある株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は代表としてカウントされ、議決権が与えられ、株主提案5、6、8に「反対」票を投じたことになります。議決権のないブローカーは、株主提案5、6、8に投票する資格がなく、投票結果の評価には含まれません。株主提案5、6、8は、提案者によって、または提案者に代わって適切に提出された場合にのみ、2024年の年次総会で投票されます。

この代理勧誘は、トリアン・マネージメント、トレイン・マネジメントGP、ネルソン・ペルツ、ミスター・メイ、マシュー・ペルツ、ミスター・フランク、ミスター・ラスロ、トライアン・ファンド、パールマッター氏、パールマッター・エンティティで構成されるトリアン・グループによって行われています。参加者は総計32,398,226.71株、つまり発行済み株式の約 1.77% の受益者です。Trian Groupの各メンバーは、この代理勧誘の参加者です。

2024年の年次総会で投票されるさまざまな提案に関して、参加者が有している可能性のある参加者に関する情報は、直接的か間接的かを問わず、有価証券保有者その他による実質的な利益に関する情報を含みます。この情報は、以下のセクションに記載されています。

オフショアの主な事業所の住所はウォーカーズ・コーポレート・リミテッド、190エルギン・アベニュー、ジョージタウン、グランドケイマン、ケイマン諸島、ケイマン諸島、KY1-9008です。互いのトリアン・ファンド、トリアン・マネジメント、およびトリアン・マネジメントGPの主要事業所住所は、ニューヨークヨークの41階パークアベニュー280番地です。ネルソン・ペルツ氏、メイ氏、マシュー・ペルツ氏、フランク夫人の主な勤務先住所は、フロリダ州パームビーチサンセットアベニュー223番地33480です。ラスロ氏の本社の住所は、カリフォルニア州ビバリーヒルズ90210番地のサンタモニカ通り9663番地1113番地です。パールマターの各事業体とパールマッター氏の主な事業所の住所は、フロリダ州レイクワースの私書箱102833460です。

トリアン・ファンドはそれぞれ、主に証券投資事業に従事しています。Trian Managementは主に、Trian Fundsやその他の特定のファンドや投資手段の管理会社としての役割を果たす事業に従事しています。Trian Management GPは主にがTrian Managementのゼネラルパートナーとしての役割を果たしています。Perlmutterの各エンティティの主な事業は、不動産計画の手段としての役割を果たすことです。

ネルソン・ペルツのの現在の主な職業または雇用は、最高経営責任者およびTrian Managementの創設パートナーを務めることです。May氏の現在の主な職業または雇用は、Trian Managementの社長および創設パートナーを務めることです。マシュー・ペルツは、トリアン・マネジメントのパートナーであり、共同最高投資責任者です。フランク氏はトリアン・マネジメントのパートナーであり、共同最高投資責任者です。 Rasulo氏は、さまざまな新興企業や新興企業の独立顧問です。Rasulo氏はトライアンパーティーに雇用されておらず、独立しています。Perlmutter氏の主な職業は個人投資家です。彼は Trian Party に雇用されておらず、独立しています（この委任勧誘状の「投資運用契約」セクションに記載されている場合を除きます）。

Trian候補者に関する追加情報については、「提案 1：取締役の選出」を参照してください。

次の表は、この委任勧誘状の日付の時点で、各参加者が受益的に所有している（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）株式の数を示しています。

各参加者による当社に関連する株式およびその他の有価証券、の購入および売却に関する追加情報については、付録 Aを参照してください（該当する場合）。

トリアン・ファンドは合わせて6,768,797株を有益所有しています。Trian Management GPはTrian Managementのゼネラルパートナーで、は各トリアンファンドの管理会社を務めています。(i) トリアン・マネジメント、トレイン・マネジメントGP、ネルソン・ペルツ、メイ氏はそれぞれ、トリアン・ファンドとの関係により、トリアン・ファンドが所有する株式を有益に所有し、(ii) トリアン・マネジメントGP、ネルソン・ペルツとメイ氏は、トリアン・マネジメントとの関係により、トリアン・マネジメントが所有する株式を有益に所有しています。投資管理契約により、Trian Management（およびTrian ManagementGP、Peltz氏、May氏は、Trian Managementとの関係により、）は、Perlmutterエンティティが保有する株式に関して唯一の議決権と共有投資権を持ち、したがって利益的にが所有しています。したがって、前述の各トライアン当事者（ペルツ氏とトライアンファンドを除く）は、32,337,856株（指名株主が記録名で保有する200株を含む）を有益所有しています。ペルツ氏は、32,339,954.71株を有益に所有しています（本名で記録名で保有している98.71株、指名株主がレコード名義で保有している200株、および彼が単独で議決権と処分権を持つ別の口座の2,000株を含みます）。

特定のトライアンファンドが保有する株式は、通常の取引過程で、そのようなトライアンファンドが所有する他の投資証券とプライムブローカーの共同マージン口座で保有されています。プライムブローカーは、適用される連邦証拠金規制、証券取引規則、および信用方針に従い、プライムブローカーは随時、そのようなトライアンファンドに証拠金クレジットを供与することがあります。証拠金口座には他の証券が保有されているため、上記の株式の購入に使用された証拠金の額を判断することはできません。

この委任勧誘状にに記載されている場合を除き、参加者および参加者のどの関連会社も、当社、または当社の親会社または子会社の有価証券を、受益的、直接的または間接的に、または記録上ではあるが受益的には所有していません。また、過去2年以内に当社の証券を購入または売却した参加者はいません。

Trian Management は、Perlmutterの各事業体と投資運用契約（それぞれ「投資運用契約」と、まとめて「投資管理契約」）を締結しています。各投資運用契約には、とりわけ、特定の秘密保持約束、インセンティブ料と償還の取り決め、表明と保証、停止義務、および当該投資運用契約の日付の3周年まで有効な議決権が含まれます。には、それぞれの当事者に有利な特定の早期解約権、延長権、および {brに定める制限が適用されます} 投資管理契約。

Perlmutter エンティティは、投資管理契約に基づき、Trian Managementから提供された特定の情報（Trian 経営、Trian Fund、Trian Fundsの会社への投資に関する情報を含む）を秘密にしておくことに合意しています。には一定の制限があります。

投資管理契約に基づき、Trian Managementは、対象となる株式に関して特定の権利と権限を持っています。たとえば、は、投資管理契約の対象となる株式の全部または一部の売却を該当するPerlmutter事業体に推奨する場合があり、Perlmutter法人の事前の書面による承認があれば、そのような売却を促進する場合があります。また、Trian Managementには、投資運用契約の対象となる株式の純増額の一定割合に相当するインセンティブ手数料を受け取る権利があります。のインセンティブ料は通常、該当する投資管理契約の条件に従って当該株式が売却されたり、処分されたり、譲渡されたりしたときに支払われます。Perlmutterの事業体はまた、2024年の年次総会の代理人の勧誘に関連する費用の一部を含む、特定の費用をTrian Managementに払い戻すことに合意しました。

各投資管理契約は、その期間中、該当するPerlmutter事業体は、とりわけ、Trian Managementの事前の書面による同意なしに、（i）会社の証券、負債、またはその他の金融商品の取得または売却の申し出または合意、または第三者の当事者に会社の証券、負債、その他の金融商品の取得または処分の指示、（ii）ショート契約を行わないことを規定しています。の売却、またはオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、またはその他の同様の権利の購入、売却、または付与（有価証券、負債、その他の金融商品の市場価格または価値の下落を含む、または下落に関連する、またはその価値の一部が下落することから派生する証券（インデックスファンド、上場投資信託、ベンチマークファンド、または幅広い証券バスケットを除く）に関するすべてのプットオプションまたはコールオプションまたは「スワップ」取引を含み、（iii）統制を追求します。会社の経営陣、取締役、統治機関、株主、方針、または業務に助言したり、変更したりに影響を与えたりします。

各投資管理契約では、その期間中、取締役会への選挙または任命の対象となる個人を指名および/または指名する決定、およびそのような個人の選択は、特定の制限を条件として、Trian Managementが独自の裁量で決定することを規定しています。さらに、各投資運用契約には、 Trian ManagementまたはTrian Managementによって選ばれた取締役会の代表者のいずれも、Trian Managementまたはその取締役会メンバーが会社の取締役またはその他の受託者としての立場で知り得た機密情報を、その Perlmutterエンティティと共有するつもりはないという、該当するPerlmutterエンティティによる承認が含まれています。各投資運用契約では、Trian Managementの1人以上のパートナーまたは従業員が会社の取締役として、または同様の立場で務める場合、それらの人物はが会社、株主、および/または第三者の構成員の最善の利益のために行動する受託者責任の対象となることも規定しています。

各投資管理契約は、その期間中、会社の株主総会（年次会合、特別会議、その他を問わず）のの株主総会（その延期または延期を含む）、および書面による同意による会社の株主の行動または承認時に、該当するPerlmutter事業体が投資管理の対象となるすべての株式を（代理人経由を含む）投票することを規定しています同意し、書面による同意が提案された場合は、Trian に従って、書面による同意を求める各要求に応答してくださいそのような投票または書面による同意のために提出された事項に関する経営陣の推薦。上記を促進するために、該当するPerlmutter事業体は、該当する投資運用契約の日付からその満了または早期終了まで、その代理人および事実上の弁護士として、取消不能の形で任命されます。また、Trian Managementによって書面でに指定され、投資運用契約の条件に従って投資運用契約の対象となる株式の議決権を行使するようTrian Managementによって書面で指定された特定の人物（存在する場合）が取り消し不能な形で任命されます。

の投資管理契約により、Trian Managementは、Perlmutterの事業体が保有する株式について、唯一の議決権と共有投資権を持っています。

Trian Management とPeltz氏は書簡契約（「補償契約」）を締結しました。これに基づき、Trian Management は、2024年次総会の代理人の勧誘に関連して発生した特定の費用、特定の旅行手配のための合理的な費用を含め、特定の限定的な例外を除いて補償することをPeltz氏に払い戻すことに同意しましたそして、作為や不作為、または作為や不作為の疑いで被った、または被った損失、費用、費用について、ペルツ氏を無害にしてください。会社の取締役選挙候補者としての役割から生じた場合、またはトリアングループによる2024年次総会の代理人募集（以下「対象法」）に起因または関連して、対象行為から生じる訴訟または手続きの弁護に関連して発生した特定の手数料およびその他の費用および費用を前払いすること。ペルツ氏は、が会社の有価証券を購入または処分する場合はTrian Managementに通知し、そのような取引のに関連する詳細を提供することに同意しました。

Trian Management はRasulo氏と書簡契約（「指名契約」）を締結しました。これに基づき、Trian Management は、指名契約の締結および2024年次総会の代理人の勧誘に関連して発生した特定の費用を（A）Rasulo氏に払い戻すことに同意しました。これには、弁護士の合理的な費用および特定の経費が含まれます旅行の手配、、そして、特定の限られた例外を除いて、被った損失、費用、または費用に対して、ラスロ氏を補償し、無害にすることまたは対象法を理由に、また対象法から生じる訴訟または手続きの抗弁に関連して発生した特定の手数料およびその他の費用および経費を前払いし、（B）推薦契約の締結後、ラスロ氏に（i）125,000ドル、（ii）（a）列車管理またはその関連会社からの提出のいずれか早い方の金額に125,000ドルを支払います取締役会に選出される取締役の名簿には、ラスロ氏がメンバーとして参加し、(b) 会社が実際の合意または了解を公に発表するが含まれます当社およびTrian Managementまたはその関連会社で、ラスロ氏が取締役会のメンバーとしてとして任命されている、または (y) 2024年年次総会での取締役選挙のために当社が推薦している（ (B) (i) および (B) (ii) 条項の手数料の支払い、総称して「手数料」）。ラスロ氏は、ラスロ氏が適用証券法（および該当する場合は会社の証券取引ポリシー）を決定し、許可される場合には、当該報酬または同等の金額のその他の資金から得た税引き後の収益を会社の証券（「候補株式」）の取得に使用することに同意しました。ただし、ラスロ氏は該当する料金を受け取ってから14日以内（またはRasulo氏がそのような購入を禁止されている場合は合理的に早く）にそのような購入を行いますそれ以降も実行可能）、Trian 経営陣が候補株式の購入要件を放棄する権利を条件とします。ラスロ氏は、候補者株式を購入する前にTrian Management と相談し、それに関する情報をTrian Managementに提供し、指名契約の期間中、会社の有価証券を処分しないことに同意しました。

参加者は、Trian候補者が選出されれば、非従業員取締役のサービスに関する当社の慣行に沿った報酬を会社から受け取る権利があると考えています。また、当選した場合、Trian候補者は会社の取締役としての職務に対してから補償を受けることが期待されます。これは、会社の他の非従業員取締役に補償の取り決めが提供されるのと同じ範囲で、Trian候補者は会社の他の非従業員取締役と同程度に当社の取締役および役員賠償責任保険の対象となります。

Trian 候補者はそれぞれ、2024年年次総会の委任勧誘状に指名されること、および選出された場合は会社の取締役を務めることにも書面で同意しています。

さらに、 Trian Managementは、 Rasulo氏を含む特定の取締役候補者と秘密保持契約を締結しています。これにより、Rasulo氏を含む候補者は、その日から6か月間、負債、株式、証券、オプション、スワップを売買したり、第三者に売買させたりしないことに同意しましたまたはその他のデリバティブ証券または当社に関連する商品。ただし、Trian Managementがそのような制限を放棄することに同意できることが条件となります。

この委任勧誘状にに記載されている場合を除き、(i) トリアングループのどのメンバーからも、選挙の候補者として、または選出された場合は会社の取締役として、報酬を受け取ることはありません。(ii) Trian 候補者と、Trian 候補者と、Trian候補者が従っていたか、または従っている他の当事者との間には、取り決めや理解はありません必要に応じて、取締役または候補者に選ばれます。

ネルソン・ペルツは、トリアン・マネジメントの最高経営責任者であり、創設パートナーです。メイ氏はTrian Managementの最高執行責任者であり、創設パートナーです。マシュー・ペルツは、トリアン・マネジメントのパートナー兼共同最高投資責任者です。フランク氏は、トリアン・マネジメントのパートナー兼共同チーフ投資責任者です。

各参加者は、この委任勧誘状に記載されている株式の所有権、Trian Managementでの立場、または該当する場合はTrian候補者としての立場を通じて、2024年次総会での取締役の選出に関心を持っています。提案7の採択が、提案1の有効性を妨げたり、トリアングループが会社の株主に代理人を求めたり取得したりする能力に悪影響を及ぼしたり、株主の提案1への投票能力に悪影響を及ぼしたりする、取締役会による付則の一方的な採択、修正、廃止を打ち消す効果をもたらす可能性がある範囲で、Trian Managementと Trianグループの他のメンバーは、提案7に重要な関心を持っていると考えられます。Trian Groupの各メンバーは、自分またはTrianが受益的に所有する株に提案7に賛成票を投じるつもりです。

2022年9月29日に発効する当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン（以下「ガイドライン」）は、のウェブサイトに掲載されています。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびガイドラインに記載されている追加基準に従って、取締役会が取締役会の独立性に関する評価を行うことを規定しています。Trianグループは、Trian候補者のどちらかがニューヨーク証券取引所の上場基準またはガイドラインに記載されている追加基準に従って独立していると取締役会が最終的に判断することを妨げるような事実について知りません。

トリアン・グループが入手できる情報によると、会社の前会計年度の初めから、ネルソン・ペルツの娘でマシュー・ペルツの妹であるニコラ・ペルツ・ベッカムと、ネルソン・ペルツの息子でマシュー・ペルツの兄弟であるウィル・ペルツはそれぞれ、残余金を受け取っており、随時受け取る可能性があります 120,000ドルを超えない金額の支払い。個別の支払いでも、会社の1つ以上の子会社からの合計支払いでも可能です。Trianグループは、Trian候補者の選出またはそれに関連する代理人の勧誘に関連して、前述の支払い（または該当する場合は将来の支払い）が重要であるとは考えていません。

特定のTrian 当事者は、合計でJanus Henderson Group plc（「関連会社」）の発行済み普通株式の 10% を超える（証券取引法のセクション13（d）の意味の範囲内で）受益所有しています。関連会社に関する追加情報は、関連会社が直近または近日開催予定の年次株主総会の委任勧誘状およびSECへのその他の公開書類で最近提出した委任勧誘状に記載されています。トライアン当事者の知る限り、関連会社は直接的または間接的に、記録上の株式を保有しておらず、受益的に所有していません。ただし、2023年9月30日に終了した四半期に関連会社が提出したフォーム13Fに報告された317,918株を除き、関連会社および/またはその一部の関連会社が投資の裁量を行使します（総称して「関連会社株式」）)。株式（関連会社の株式を含みますが、これに限定されません）に関して、一方ではトライアン当事者と、関連会社またはその関連会社との間には、合意、取り決め、または了解はありません。どのトライアン当事者もアソシエイト社の株式に投資の裁量権を行使せず、各トライアン当事者は関連会社株式の受益所有権を明示的に否認します。関連会社に関して本書で行われる開示はすべて、 SECに提出された公開情報を検討した上で、情報と確信に基づいて行われます。

この委任勧誘状にに記載されている場合を除き、（i）過去10年間に刑事訴訟で有罪判決を受けた参加者はいません（トラフィック違反または同様の軽犯罪を除く）。（ii）この代理勧誘の参加者は、直接的または間接的に会社の証券を所有していません。（iii）記録上所有されているが利益のない会社の証券を所有している参加者はいません実際には; (iv) 参加者は過去2年間に会社の証券を購入または売却していません。(v) 購入価格または市場の一部はありません参加者が所有する当社の証券の価値は、を取得または当該有価証券を保有する目的で借入またはその他の方法で取得した資金で表されます。(vi) 参加者は、合弁事業、ローン、オプション契約を含むがこれらに限定されない、会社の証券に関する契約、取り決め、または了解の当事者ではなく、過去1年以内に当事者でもありませんでした。プットまたはコール、損失に対する保証または利益の保証、損失または利益の分配、または贈与または源泉徴収代理人; (vii) 参加者のアソシエイトは、会社の証券を受益的、直接的、間接的に所有していません。(viii) 参加者は、会社の親会社または子会社の証券を、受益的、直接的または間接的に所有していません。(ix) 参加者の参加者または関連会社は、取引の開始以降、いかなる取引または一連の同様の取引の当事者でもありませんでした会社の最後の会計年度、または現在提案されている取引、または一連の同様の取引の当事者であり、当社またはそののいずれかが対象となっています関係する金額が120,000ドルを超える子会社は、当事者になっていた、またはなる予定でした。(x) 参加者またはその関連会社は、当社またはその関連会社による将来の雇用に関して、または当社またはその関連会社のいずれかが当事者となる、または当事者となる可能性のある将来の取引に関して、いかなる人物とも取り決めまたは理解を持っていません。(xi) 誰かを含むいかなる人も Trian候補者の選出が提案されている取り決めまたは了解の当事者である参加者のには、実質的な内容が含まれています直接的か間接的かを問わず、この委任勧誘状に記載されている2024年次総会で対処すべき事項に関する利益。(xii) 参加者または参加者の関連会社が当社またはその子会社に不利な当事者であるか、または当社またはその子会社に不利な重大な利益を有する重要な手続きはありません。 (xiii) Trian候補者もそれぞれの従業員も、現金報酬、現金ボーナス、繰延報酬を受け取っていません。規則S-Kの項目402の (a)-(j) 項に記載されている、または何らかの取り決めの対象となる、会社に代わって提供されるサービスからの、プランまたはその他の報酬に基づく報酬。 (xiv) いずれのトリアン候補者とも、一方では取締役または経営幹部との間に家族関係はありません会社の役員、またはトリアンの知る限り、取締役または執行役員になるために会社によって指名または選ばれた人物、一方、(xv) その他ラスロ氏が会社の元役員としての地位にあるため、前会計年度には、トライアン候補者のいずれかが取締役会の報酬委員会のメンバーを務めた会社の取締役であった場合に開示を必要とするような連動関係はありませんでした。（xvi）トリアン候補者に関しては、どのイベントも列挙されていません取引法の規則S-Kの項目401（f）（1）-（8）では、過去10年間に発生しました。そして（xvii）はいずれもトライアン候補者ではなく、アソシエイトもいませんでしたTrian候補者は、会社の過去3会計年度中の任意の時点で、当社の取締役または指名された執行役員を務めてきました。

同封の BLUE代理カードは、基準日の株式記録保有者のみが執行できます。基準日時点で記録の株主だった場合は、基準日以降に株式を売却しても、2024年の年次総会での議決権を保持します。したがって、基準日以降に株式を売却した場合でも、基準日に保有する株式に議決権を行使するか、ブルーの代理カードに株式の議決権を行使する代理人を付与することが重要です。各BLUE代理カードに表示されるが適切に発行され、Trian Groupに返還された株式は、と記された指示に従って2024年年次総会で議決されます。

がBLUE代理カードに署名して返却したのに、議決権行使カードに議決権行使の指示がない場合は、（i）青色の代理カードに代表されるすべての株式について、に列車の候補者の選挙に「賛成」票を投じ、反対企業候補者、受諾可能企業候補者、およびブラックウェルズに「保留」するよう指示したものとみなされます候補者、そして（ii）提案2と7に「賛成」票を投じ、提案3と株主提案8に「反対」票を投じます。Trian Groupは、受諾企業候補者、提案4、および株主提案5および6に関しては何の推薦も行いません。

この委任勧誘状に記載されているを除き、トリアングループは2024年の年次総会で検討すべき事項について何も知りません。ただし、トリアングループが2024年の年次総会の前の妥当な時期になされた他の提案を知った場合、トリアングループはこの委任勧誘状を補足し、株主に代理人によるそのような事項について直接投票する機会を提供するか、それに関して裁量権を行使しません。その後、他の提案がなされた場合、代理人として指名された人物は 青いプロキシカードTrian Groupが勧誘した代理人は、適用される法に従い、そのような事項に関しては彼らの裁量で投票します。

もしは 青いプロキシカードに署名して返却したら、あなたの指示に従い、必要に応じてに詳述されているように投票されます。署名して、日付を記入して、返してください 青いプロキシカード.

提案1の候補者が少なくとも 1人で、どちらかの候補者が12人未満の場合 青いプロキシカードまたは 青い投票指示フォーム、あなたの株式は、あなたがそのようにマークした候補者にのみ投票されます。

提案1のどちらかの候補者が12人以上いる場合は、 青いプロキシカードまたは BLUE投票指示書、提案1へのあなたの投票は無効になり、カウントされません。

では、社の候補者に関する経歴、資格、その他の情報については、(i) 会社の委任勧誘状と委任状を参照し、(ii) Blackwells候補者に関する経歴、資格、その他の情報については、(ii) Blackwellsの委任勧誘状と委任状を参照してください。Trian Groupの候補者のいずれかが取締役会に選出された場合、当社の候補者またはBlackwells 候補者のいずれかが取締役を務めるという保証はありません。 Trian候補者のうち1人以上が会社の取締役に選出され、当社の候補者またはBlackwells 候補者のうち1人以上がそのような候補者または候補者との勤務を拒否した場合、細則では、定足数に満たない場合でも、結果として生じる欠員は、その時点で在任していた取締役が埋めることができると規定しています。または残っている唯一の取締役によって。会社の委任勧誘状と当社が配布する委任状の形式、およびブラックウェルズが配布するブラックウェルズの委任勧誘状と委任状は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov ので無料で入手できます。

1つ以上の証券会社、銀行、その他の機関の名前で株式を保有している場合、その会社だけがあなたの株式の議決権を行使でき、あなたの特定の指示を受けた場合に限られます。したがって、証券会社、銀行、その他の機関に、トリアン候補者の選出にに賛成票を投じるよう速やかに指示することが重要です。BLUE投票指示書に記載されている指示に従って投票してください。証券会社、銀行、その他の機関が、電話またはインターネット経由で議決権行使指示書を送付することを提案している場合、の指示はBLUE議決権行使指示書に記載されます。アカウントの責任者に指示書を書面で確認し、その指示のコピーを info@okapipartners.com と disney@dfking.com に電子メールで送信するか、Okapi Partners LLC（アメリカ大通り1212、17階、ニューヨーク、ニューヨーク10036）に郵送することをお勧めします。そうすれば、に与えられたすべての指示を認識し、そのような指示が確実に守られるように努めることができます。

会社の委任勧誘状の開示に基づいて、ディズニー貯蓄投資プランまたはディズニー時給貯蓄投資プランに参加している場合、は、基準日現在のプランで保有している株式数について議決権行使指示を出すことができます。フィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニーに議決権行使指示を提出するには、オンラインで投票するか、同封のBLUE 議決権行使指示書に記入して返送してください。受託者は、あなたが正式に執行した指示に従ってあなたの株式に議決権を行使します。の指示を送らない場合、受託者が参加者から有効かつタイムリーな指示を受けていないすべての株式の議決方法を決定する独立した受託者が選ばれています。以前に与えられた議決権行使の指示を取り消すには、で指示を修正するか、書面による取り消し通知か、後日が記載された適切に記入され署名された委任状を受託者に提出してください。あなたの投票指示は管財人によって秘密にされます。

登録株主なら誰でも、2024年年次総会の投票前にいつでも、次の方法で自分または代理人の指示を取り消したり、変更したりすることができます。

取り消しは当社またはブラックウェルズに届ければ有効ですが、トリアングループは、取り消しの原本またはコピーを、Okapi Partners LLCおよびD.F. King & Co., Inc.、私書箱3672、フロリダ州ポンテベドラビーチ 32004-9911に代わって、独立集計担当のファースト・コースト・リザルト社に郵送することを要求していますはすべての取り消しを認識し、Trian Nominees の取締役への選出と提案7の承認に必要な票が受領されたかどうか、いつ受け取ったかをより正確に判断できます。Trian Groupは、代理人を取り消した株主に連絡を取ることがあります。

以前にの白い代理カードまたは緑の代理カードに署名して会社またはBLACKWELLSに返却した場合、TRIAN GROUPは、（1）署名して日付を記入し、を返却することで、それを取り消すよう強く勧めています 青いプロキシカード同封の郵便料金を支払った封筒に、（2）電話またはインターネットで、記載されている指示に従って指示してください 青いプロキシカード株式の議決権行使方法については、（3） 2024年次総会に出席し、ディズニーのオンラインポータルを使用して「対面」で投票するか、（4）この委任勧誘状に記載されている方法で、取り消しの書面による通知をトリアングループ、ブラックウェルズ、または会社の秘書に提出してください。

Trian グループ、当社、BLACKWELLSはそれぞれ、2024年次総会の取締役選挙に関する投票にユニバーサル代理カードを使用します。これには、取締役会の選挙候補者全員の名前が含まれます。株主は、同封のトリアングループで最大 12人の候補者に投票することができます 青いプロキシカードまたは 青色投票指示書。そこでは、どのように投票したいかにかかわらず、会社の白い代理カードや投票指示書、またはBLACKWELLSの緑の代理カードまたは投票指示書フォームを使用する必要はありません。

付則によると、発行済みで発行済みの資本株式の議決権の過半数の保有者で、直接出席するか、代理人によって代表されるかは、2024年の年次総会の定足数を構成します。棄権は、2024年の年次総会に定足数がに達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。

今回のように争われている選挙では、各取締役候補者の選挙には、2024年総会で投じられた複数票の賛成票が必要です（つまり、株主による選挙に「賛成」票を投じた株式数が最も多い12人の取締役候補者が取締役会に選出されます）。「保留」票とブローカーの非投票は、2024年の年次総会でが定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされますが、提案1に関する票数としてカウントされず、結果には影響しません。その結果、該当する候補者が受け取るそのような候補者に「賛成」票が投じられた票が少なくなります。

該当する各提案の承認には、直接または代理人によって代表され、提案2から4および株主提案5、6、8に投票する権利を有する株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、2024年の年次総会で定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、提案2から4および株主提案 5、6、8に「反対」票が投じられます。

提案7の承認には、2024年の年次総会で議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。棄権はが2024年の年次総会で定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、提案7に「反対」票を投じることになります。

ブローカーの議決権なしとは、受益所有者の株式を保有するブローカーが、株主総会の前にに持ち込まれた「日常的」事項に投票する裁量権を持っているのに、株式の受益者が株主総会で投票された「非日常的」事項についての投票方法に関する具体的な指示をブローカーに提供していない場合に発生します。ブローカーの裁量権限を管理する規則に基づき、お客様が複数の当社、Trian Group、およびBlackwells、から、またはその代理人として委任状を受け取った場合、お客様の口座に株式を保有しているブローカーは、「日常的」であろうとなかろうと、2024年の年次総会で投票される提案に関して裁量権を行使することはできません。その結果、そのようなブローカーによる無投票のブローカーはいないでしょう。このような場合、ブローカーに議決権行使の指示を提出しなければ、2024年年次総会での提案の結果を決定する際にあなたの株式はカウントされません。また、クォーラムが存在するかどうかを判断する目的でもあなたの株式はカウントされません。ただし、代理資料を当社、Trian Group、またはBlackwellsのいずれかからのみ受け取った場合、はあなたの指示なしに「日常的な」事項についてあなたの株に投票する権利があります。このような場合「日常的」と見なされる唯一の提案は、提案2（2024年の会社の独立監査人の承認）です。は、あなたの指示がない限り、「非日常的な」事項についてあなたの株式に投票する権利はありません。株式の議決権行使を希望する方法について、ブローカーに指示することをお勧めします。

デラウェア州の法律では、電子的手段による代理人の承認が規定されています。したがって、電話またはインターネットで代理人を提出できます。投票指示書を記載した委任状を電話で提出するには、青い代理カードに記載されている電話番号に電話してください。プロキシはインターネット経由で送信することもできます。ウェブサイトの情報については、青いプロキシカードを参照してください。いずれのケースでも、株主は各株主のBLUE 代理カードに印刷されている固有の管理番号を提供する必要があります。BLUE代理カードに記載されている指示に加えて、電話で代理人を提出する株主には録音された電話メッセージで、インターネット経由で代理人を提出する株主には指定されたウェブサイトで手順説明が提供されます。電話またはインターネット経由で議決権行使の指示書を代理人に提出する株主は、電話で投票が正常に提出されたことの確認書を電話で受け取り、インターネットによる投票が正常に提出されたことを確認するための電子メールアドレスをに提供することができます。

あなたの投票は非常に重要です。今日、署名、日付を記入して、同封の青い代理カードを返却するか、電話またはインターネットで、青い代理カードのに記載されている指示に従って、各列車の候補者の選挙に「賛成」票を投じ、反対企業の候補者とブラックウェルズの候補者の各を「差し控える」こと、提案2と7に「賛成」票を投じること、および提案3と株主提案8に「反対」票を投じました。私たちは、受け入れ可能な企業候補者、提案4、および株主提案5と6については議決権行使を推奨しません。

代理人は、郵便、宅配便、ファクシミリ、電話、テレビ、電子メール、ソーシャルメディア、対面、広告によってに求めることができます。は、Trian候補者およびTrian Managementのそれぞれの役員、パートナー、従業員によって行われることもありますが、はそのような勧誘に対して追加の報酬を受け取りません。

Trian Managementは、2024年の年次総会に関連する勧誘に関連して、オカピとD.F.キングに、が220万ドルを超えない手数料と、この代理勧誘に関連する合理的な自己負担費用と経費の払い戻しを依頼しました。オカピとD.F.キングは、 2024年年次総会の代理人を会社の株主から募るために、約350人を雇用する可能性があります。トリアン・マネジメントは、トライアン・ファンドを代表して、勧誘に関連する特定のの負債と費用について、オカピとD.F. Kingに補償することに同意しました。また、基準日時点で保有されているすべての株式の受益者に代理勧誘資料を転送するための取り決めも、保管人、候補者、および受託者と行います。Trian Managementは、Trian Fundsに代わって、そのようなカストディアン、候補者、および受託者に、それに関連してに発生した合理的な費用を払い戻します。

トリアングループによる2024年次総会の代理人募集にかかる費用全額は、トリアングループのメンバーが負担しています。現時点では正確な見積もりはできませんが、トリアングループが、を促進するため、または2024年次総会の代理人の勧誘に関連して負担する費用の総額は約2,500万ドルと見積もっています。実際の金額は、そのような勧誘に関連して生じる事実や状況に応じて、高くなることも低くなることもあります。トリアンは現在、本書の日付の時点で、トリアングループが約310万ドルの勧誘費用を負担していると推定しています。成功した場合、 Trian Groupはこれらの費用の払い戻しを会社に求めるかもしれません。経費の払い戻しを求めることにした場合、 Trian Groupはその問題を会社の株主の投票に委ねるつもりはありません。取締役会は、 12人の取締役で構成されます。Trian候補者が選出され、受諾候補企業候補者とBlackwells候補者のうち10人が選出された場合、は要求された払い戻しを会社とその株主に対する受託者責任と整合的に評価する必要があります。代理人の勧誘に関連する費用には、弁護士、広報、その他の顧問、弁護士、印刷、広告、送料、輸送、訴訟、および勧誘に付随するその他の費用が含まれます。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーや銀行など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状および年次報告書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。これは、宛ての単一の委任勧誘状をそれらの株主に提出することです。

が銀行またはブローカーから、あなたの住所への家計管理通信になるという通知を受け取ったら、に別の通知があるまで、または同意を取り消すまで、家計管理は継続されます。家計管理への参加をやめ、が別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、銀行またはブローカーに通知して、カリフォルニア州バーバンクのサウスブエナビスタ通り500番地にある本社秘書室にリクエストを送ってください。91521-1030です。ご要望に応じて、代理書資料の別のコピーを速やかにお届けします。

Trian は代理勧誘の争いを始めているので、口座名義人が当社の株主である銀行やブローカーは、当社の代理資料を保有することはないと理解しています。

トリアングループの委任状資料の一式は、郵送で株主に提供されます。この委任勧誘およびこの代理勧誘に関連するその他すべての勧誘資料は、インターネットwww.restorethemagic.com、はSECのウェブサイト https://www.sec.gov でも無料で入手できます。

この委任勧誘状に記載されている件の提案を除いて、私たちは2024年の年次総会で検討すべき他の事項については知りません。ただし、トリアングループが2024年の年次総会の前の妥当な時期にがなされた他の提案を知った場合、トリアングループはこの委任勧誘状を補足し、株主にそのような事項について代理人によって直接投票する機会を提供するか、それに関して裁量権を行使しません。その後、他の件の提案があった場合、Trian Groupが勧誘したBLUEプロキシカードで代理人として指名された人物は、取引法に基づく規則14a-4 (c) (3) で許可されている範囲で、そのような事項に関する裁量でそのような代理人に投票します。

この委任勧誘状には、将来の見通しに関する記述が含まれています。この委任勧誘状に含まれている、本質的に明確な歴史的ではない記述、またはが必ずしも将来の出来事に依存している記述はすべて将来の見通しであり、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「可能性」、「できる」、「機会」、「見積もり」、「計画」、および同様の表現は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。この委任勧誘状に含まれる歴史的事実ではない予測結果および記述は、現在の予想に基づいており、本委任勧誘状の日付の時点でのみ述べられており、リスク、の不確実性、および実際の結果、業績、または成果が、そのような予測される結果や記述によって表明または暗示される将来の業績、業績と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が伴います。前述のに関連する仮定には、とりわけ、将来の経済、競争、市場の状況、および将来のビジネス上の決定に関する判断が含まれます。これらはすべて正確に予測することが困難または不可能であり、その多くはTrianグループの制御が及ばないものです。 Trian Groupは、予測結果または将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定は、この委任勧誘状の日付の時点で妥当であると考えていますが、いずれの前提も不正確である可能性があるため、この委任勧誘状に含まれる予測される結果または将来の見通しに関する記述が正確であることが証明される保証はありません。したがって、実際の結果はに記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述によって検討された、またはそれらの基礎となります。この委任勧誘状に含まれる予測結果と将来の見通しに関する記述には重大な不確実性が内在していることを踏まえると、そのような情報を含めることは、将来の結果や、そのような予測結果や将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される目的や戦略的イニシアチブが達成されることを表していると見なすべきではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、Trian Groupは、予測結果または記述の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予想されるまたは予期しない出来事の発生を反映するために、本委任勧誘状内の予測される結果または将来の見通しに関する記述に対して行われる可能性のある修正の結果を開示する義務を負わず、またその結果を開示する義務も負いません。

会社が公に提出した書類に基づくと、当社の主要執行機関の郵送先住所は、カリフォルニア州バーバンクのサウスブエナビスタ通り500番地、カリフォルニア州バーバンク 91521-1030です。

取締役および執行役員の報酬、特定の株主による当社の議決権有価証券の5％を超える受益所有権、および当社およびその役員および取締役に関するその他の特定の事項に関する特定の情報は、会社の委任勧誘状または証券取引法に従って作成されたその他の規制当局への提出書類に記載する必要があります。 2024年次総会に関するその他の特定の情報、および当社の 2025年年次株主総会で検討するための提案書を提出する手続きも、会社の委任勧誘状に含める必要があります。必要に応じて、会社の委任勧誘状または会社のフォーム10-Kに記載されている年次報告書を参照して、前述の情報を確認してください。 Trian Groupは、会社の委任勧誘状を含む、の他の規制当局への提出書類の作成には関与していなかったため、Trian Groupは、そのような申告書に含まれる特定の情報の正確性または完全性を合理的に確認できないことに注意してください。当社がの最終的な委任勧誘状を提出する前に、最終的な委任勧誘状を配布する予定ですので、2024年次総会の日付、時間、場所への記入、基準日に関する情報の記入など、以前に省略されていた情報を、改訂された確定委任勧誘状として提出された補足書で提供します。前述の情報に関連する追加情報、およびその他の重要な情報は、会社の委任勧誘状に記載されます。委任勧誘状は、SECのWebサイト https://www.sec.gov で無料で入手できます。

会社およびこの委任勧誘状に含まれる会社の委任勧誘状で言及されている提案に関する情報は、から引用されたか、SECに登録されている公開文書およびその他の公開情報に基づいています。トリアングループは、公開されている情報に基づいて作成された、この委任勧誘状に含まれる会社に関する記述が不正確または不完全であることを示す知識はありませんが、これまでのところ、そのような情報や記述に関連する会社の帳簿や記録にアクセスすることはできず、そのような情報や声明の作成には関与しておらず、はそのような情報を検証する立場にはありません。ステートメント。参加者以外の人物に関するすべての情報は、Trian Groupの知識のみに基づいています。

次のの取引履歴は、過去2年間の参加者による会社の有価証券のすべての取引を示しています。

2022年12月7日、ペルツ氏は社の譲渡代理人が運営する直接株式購入プログラムを通じて98.71株を購入し、受け取りました。さらに、(i) 列車管理、列車管理GP、ペルツ氏、May 氏はそれぞれ、列車基金との関係により、各列車基金が保有する株式を有益に所有し、(ii) Trian Management GP、Peltz氏、May氏は、Trian Managementとの関係により、Trianが所有する株式を有利に所有しています管理。Trian Fundsは、株式は過小評価されており、魅力的な投資機会であるとTrianが考えているため、下記の日付に株式を取得しました。各トライアンファンドが保有する株式は、通常の事業過程において、当該トライアンファンドが所有する他の投資証券とともに、プライムブローカーとの共同マージン口座で保有されています。プライムブローカーは、適用される連邦証拠金規制、証券取引規則および信用方針に従い、プライムブローカーは随時、当該トリアンファンドに証拠金クレジットを供与することができます。証拠金口座には他の証券が保有されているため、下記の株式の購入に使用された証拠金の額（ある場合）を特定することはできません。

2023年9月14日 14日、Trian Managementは投資管理契約を締結しました。これに従い、Trian ManagementのGP、Peltz氏、May氏は、Trian Managementとの関係から、同日時点でPerlmutter 法人が保有する株式の受益所有権を取得しました。投資管理契約に従い、その日付に続いて、Trian Management（およびTrian Management GP、Peltz氏、May氏、May氏は、Trian Managementとの関係から）も、制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの権利確定後、Perlmutter Trustの口座に譲渡された株式の受益所有権も取得しました。直前の文章で特定されている株式は、Trian Managementが投資マネージャーを務める個々に管理されている口座に保有されています。

ここに記載されているを除き、過去2年間にPerlmutterの事業体はいずれも株式を取引していません。

ラスロ氏が保有する株式は、ラスロ氏が所有する他の投資有価証券とプライム・ブローカーの複合マージン口座で通常の取引過程で保有されています。プライムブローカーは、適用される連邦証拠金規制、証券取引規則、および信用方針に従い、随時、ラスロ氏に証拠金クレジットを付与することができます。下記の株式で、 Rasulo氏が保有または保有している株式は、マージンクレジットを使用して購入されたものではありません。

列車管理、列車管理 GP、ペルツ氏、メイ氏は列車基金との関係から

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G III、 L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・インベストメント Fund-A, L.P.

^⸸Perlmutter氏が会社の従業員だったときに、会社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたオプションを行使して、に従って買収されました。当該株式に関するオプションは、記載された日付にPerlmutter氏によって個人的に行使されました。2022年2月4日、当該株式はパールマッター・トラストの口座に振り込まれました。

^⸸⸸制限付株式ユニットおよび/またはパフォーマンス株式ユニットの権利確定に従ってを取得しました。当該株式は、記載された日付ににパールマッター氏に個人的に権利が帰属し、2022年12月21日にパールマッター・トラストの口座に振り込まれました。

^⸸⸸⸸ 制限付株式ユニットおよび/またはパフォーマンス株式ユニットの権利確定に従って取得されました。当該株式は、記載された日付にパールマッター氏個人にに帰属し、2023年12月26日に、パールマッター・トラストの口座に振り込まれました。

* 上記のさまざまな日に、指名された人物は、を通じてを通じて野村グローバルフィナンシャルプロダクツ株式会社または野村インターナショナルplc（それぞれ「野村取引相手」）のいずれかと、個人的に交渉した一連の連続コール＆プット取引（「野村オプション」）を締結し、合計3,182,030株の受益所有権を取得しました。その結果、上記の日に原株を購入した場合と同じ経済的利益または損失。具体的には、これらの取引は、有効期限が2025年12月9日（「野村有効期限」）のコールオプションに関するものでした。各コールオプションのの購入と同時に、指名された各人は、同数の株式のプットオプションも野村取引相手に売却しました。これに基づき、野村の満了日にコールオプションが指名された人物によって行使されておらず、行使価格が野村の満了日の株式の終値（「野村終値」）より高い場合は、野村製作所取引相手は、指名された人物に、その人の選択時に、(i) 野村取引相手に、(a) のの積に等しい金額の現金を支払うよう要求することができます）野村の終値を上回る行使価格の超過額と（b）上記の株式数、または（ii）上記の取引相手から上記の数の株式を行使価格で取得します。コールオプションを行使すると、対応する個のプットオプションが自動的に終了します。これらの取引の一環として、指名された各人物は、保有している野村オプションの未払い日数に基づいて、野村取引相手に融資手数料を支払いました。この手数料は、オーバーナイト銀行の資金調達レートにスプレッドを加えた月額レートを使用して計算されました。オプションに関連して割増料は支払われませんでした。を選択して株式を取得するまで、野村オプションは指名された人物のいずれにも、原株に対する直接的または間接的な議決権、投資または処分権を与えませんでした。本書の日付の時点で、各野村オプションは行使されており、未払いの野村オプションはありません。

** 2022年12月9日、ストラテジックN は野村オプションの一部を行使し、それに基づいて総行使価格95,593,778ドルで100万株の所有権を取得しました。2022年12月23日、(i) ストラテジックNは野村オプションの残りの部分を行使し、それに基づいて総行使価格108,678,488.23ドルで1,142,371株の所有権を取得しました。(ii) オフショアはに従って野村オプションのすべてを行使し、総行使価格67,0ドルで合計737,165株の所有権を取得しました 17,010と（iii）オンショアは野村オプションのすべてのを行使し、それに基づいて合計302,494株の所有権を取得し、総行使価格は27,894,332ドルでした。

*** 2023年1月6日、共同投資ファンドは野村オプションをすべて行使し、それに基づいて386,884株の所有権を取得しました。総行使価格は 33,748,180ドルでした。

この委任状ステートメントと同封の資料をよく確認してください。所有している株式の数や数に関係なく、あなたの投票は非常に重要です。

すべての株主に電子投票を奨励しています。タッチトーン電話やインターネットにアクセスできない場合は、同封のTrian Groupからの BLUEプロキシカードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った封筒にBLUE投票指示書を返送してください。この委任勧誘状について質問がある場合、この委任勧誘状の追加コピーをリクエストしたい場合、またはが株式の議決権を行使するのを手伝ってもらいたい場合は、以下に連絡してください。

____________________________________________________________________________________

に郵送で投票し、署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒にこの青い代理カードを入れて返送してください

Trian 候補者のいずれか（またはその代理人）が就任できない場合、または正当な理由で会社の取締役を務めない場合、Trianはが代替候補者を指名する権利を留保し、この青い代理カードはその代理候補者に賛成票を投じます。上記のに加えて、Trian Groupは、が2023年12月14日以降、2024年の年次総会までに取締役の人数を増やすことを意図した場合に、さらに人物を指名、代用、または追加する権利を留保しています。Trian Groupは、Trian候補者、または追加候補者や代理候補者の推薦をいつでも撤回する権利を留保します。

あなたの票は重要です

は、来たる2024年定時株主総会に向けて、ディズニーの普通株に投票してください

あなたは、以下のいずれかの方法で今日投票できます。

		BLUEプロキシをインターネットで送信してください
		には、コンピューターまたはスマートフォンを使用するか、BLUEプロキシカードに記載されている固有のコントロール番号を含む固有のQRコードをスマートフォンのカメラでスキャンして、www.okapivote.com/DISにアクセスしてください。それから、投票サイトの簡単な指示に従ってください。QRコードをスキャンせずにwww.okapivote.com/DISにアクセスする場合は、以下に印刷されている固有のコントロール番号を入力する必要があります。

		青いプロキシをに電話で送信してください
		タッチトーン電話で、米国またはカナダのフリーダイヤル (877) 510-5560に電話してください。以下に印刷されている固有の管理番号をに提供する必要があります。

		コントロール番号

あなたは、電話またはインターネットで24時間年中無休で投票できます。電話またはインターネットでの投票により、指名された代理人は、あなたがに印をつけ、署名し、日付を付けて返却したのと同じ方法で、あなたの株式に投票することができます トリアンからの青い代理カード。

		青いプロキシをに郵送してください
		dateに署名して、提供された封筒に入れた青い代理カードを、オカピ・パートナーズLLCとD.F. King & Co. の代理を務めるインディペンデントタビュレーター、私書箱3672、フロリダ州ポンテベドラビーチ32004-9911に返送してください。

		6TO の郵送による投票。ここに青い代理カードを折って、署名し、日付を記入し、付属の郵便料金が支払われた封筒にを返送してください。

提案1 — 2025年に終了する任期の取締役の選挙

合計で最大12人の候補者に「賛成」票を投じます。 この青いプロキシに投票したら 候補者が12名未満の場合は、代理人がマークした候補者のみに「賛成」票が投じられます。これについて候補者に一票も投じないなら 青プロキシ カード、あなたの代理人は、Trian候補者には「賛成」票を投じられ、反対企業候補者、受諾企業候補者、およびブラックウェルズ候補者では「保留」に投票されます。これに投票したら ブループロキシ12人以上の候補者が「FOR」のカード、提案1へのあなたの投票は無効になり、カウントされません。

トリアンは、トリアン候補者に「賛成」票を投じることを勧めています。
列車候補者	の	差し控えます
ネルソン・ペルツ	☐	☐
ジェームズ（「ジェイ」）A. ラスロ	☐	☐

トリアンは、反対企業の候補者を「差し控える」ことを勧めています。
反対企業の候補者	の	差し控えます
マイケル・B・G・フローマン	☐	☐
マリア・エレナ・ラゴマシノさん	☐	☐

Trianは、受け入れ可能な企業の候補者を推薦しません。
受け入れられる会社候補者	にとって	保留中
メアリー・T・バーラ	☐	☐
サフラ・A・キャッツ	☐	☐
エイミー・L・チャン	☐	☐
D. ジェレミー・ダロック	☐	☐
キャロリン・N・エバーソン	☐	☐
ジェームズ・P・ゴーマン	☐	☐
ロバート・A・アイガー	☐	☐
カルバン・R・マクドナルド	☐	☐
マーク・G・パーカー	☐	☐
デリカ・W・ライス	☐	☐

トリアンは、ブラックウェルズ候補者にを「差し控える」ことを勧めています。
ブラックウェルズ候補者	にとって	保留中
クレイグ・ハトコフ	☐	☐
ジェシカ・シェル	☐	☐
リア・ソリバン	☐	☐

トリアンは、提案2と7に「賛成」票を投じることを勧めています。
	にとって	に対して	棄権する
提案 2 — 2024年度の当社の独立登録公認会計士としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認	☐	☐	☐
提案7 — 特定の細則を廃止するというトリアンの提案	☐	☐	☐
トリアンは、提案3と8に「反対」票を投じることを勧めています。
	にとって	に対して	棄権する
提案 3 — 役員報酬を承認するための諮問投票の検討	☐	☐	☐
提案8 — 株主提案（適切にが提出されていれば、取締役会の規模と関連する欠員に関する諮問投票を依頼する	☐	☐	☐
トリアンは、提案4から6については何の提案もしません。
	にとって	に対して	棄権する
提案 4 — 当社のの修正および改訂された2011年株式インセンティブプランの修正および再表示の承認	☐	☐	☐
提案 5 — 株主に過剰なゴールデンパラシュートの承認を求める株主提案（適切に提出されている場合）	☐	☐	☐
提案6 — 株主提案書（適切に提出されていれば、政治支出の報告を依頼する）	☐	☐	☐

に署名し、日付を記入して、同封の封筒を使ってこの青い代理カードをすぐに返却してください

署名された場合のみ有効です。ここに記載されている名前どおりに署名してください。が複数の所有者の場合は、それぞれが署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、管財人、または保護者として署名するときは、そのようにフルタイトルを記入してください。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。



署名		日付


署名（共同保有の場合） [ボックス内に署名してください]		日付

þ	暫定委任勧誘状
o	機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
o	正式な委任勧誘状
o	決定版追加資料
o	§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

1.	もしあなたがの提案1のどの候補者に対しても一票も投じなかったら青いプロキシカード、青い代理カードに記載されている名の代理人は、裁量を行使して、に列車の候補者に「賛成」票を投じ、反対企業の候補者、受け入れ可能な企業の候補者、ブラックウェルズの候補者にはを「差し控える」ようにします。提案7、提案2から4または株主提案 5、6、8のいずれにも投票しない場合は、青いプロキシカード、指名された代理人は裁量を行使して、あなたの代理人に提案2と7に「賛成」票を投じ、提案4と株主提案5と6には棄権し、提案3と株主提案8に「反対」票を投じさせます（いずれの場合も、あなたがそのような提案に投票していない限り）。指名された代理人は、適用法に従い、2024年の年次総会の前にが適切に提出される可能性のあるその他の事項についても裁量権を行使します。

	署名する場合は、マークを付けずに返してください青色投票指示書 BROADRIDGEに、BROADRIDGEは、署名されたものとマークされていないものに適用される前述の指示に従って、あなたの株式に議決権を行使させます青いプロキシカード.

2.	あなたは、合計12人までの候補者に「賛成」票を投じることができます。もしあなたが少なくとも1人の候補者に投票したが、どちらかの提案1の候補者が12人未満の場合青いプロキシカードまたはブルー・ヴォーティングの取扱説明書、あなたの株式は、あなたがそのようにマークした候補者に「賛成」されるだけです。

	どちらかの提案1で 12人以上の候補者に「賛成」票を投じた場合は青いプロキシカードまたはブルー投票指示書、提案1に対するあなたの投票は無効になり、はカウントされません。

	·	直近の会計年度の1株当たり利益（「EPS」）は、10年前にディズニーが生み出したEPSよりも低く、1,000億ドル以上の資本が投資されたにもかかわらず、ピーク時のEPSよりも50％以上低かった。¹¹そして

	·	ディズニーの消費者直送事業と統合メディア事業の両方におけるマージンは、ディズニーが規模が大きく、が優れた知的財産を持っているにもかかわらず、同社の最も近い同業他社に大きく遅れをとっています。¹²

	2023年10月6日に終了する相対 TSR¹⁵

ディズニーのTSRの相対：	2003年度第1四半期の収益	1年間	3 年間	5 年間	10 年間
S&P 500	(32%)	(34%)	(66%)	(89%)	(168%)
メディアプロキシピア	(40%)	(48%)	(35%)	(77%)	(401%)

確認済みの問題	ディズニーのカレントパス²⁶	トリアンのの目標と当初の展望
企業ガバナンス	ディフェンスをしてできるだけ現状を維持してください。報酬や承継プロセスの変更が限定的であることからも明らかです	クラス最高のガバナンスを採用し、最終的にCEOの後継者を成功させ、経営陣の給与と業績を一致させましょう
ストリーミングの収益性	「は重要なことを成し遂げることに集中していますそして持続的な収益性」- 損益分岐点を超えるガイダンスや具体的な目標はありません	を目標とし、2027年度までにネットフリックス並みのEBITDAマージンを15～ 20% に達成してください
ESPNの未来	「 ESPNを卓越したものに作り上げるデジタルスポーツプラットフォーム」- 具体的な事業計画や株主への確定費用がない	を、ESPNフラッグシップDTCの、合理的で定義された返済期間とリターンプロファイルにコミットしてくださいそして発売前に詳しく伝えてください
スタジオクリエイティビティ	「生産高と経済性の向上私たちの映画スタジオの」	経営陣の説明責任を回復し、主要経済国で #1 の興行収入を取り戻すための創造的なプロセスと構造について、理事会主導のレビューを行います
公園とエクスペリエンス・グロース	「成長を加速させるために、エクスペリエンス事業に戦略的に投資しています」	約600億ドルの設備投資から十分な利益を得るために、少なくとも一桁台以上の営業利益の伸びを目標とする公園の明確なビジョンに基づいてを実行してください

þ	手数料は不要です。

o	事前に予備資料と一緒に支払った料金。

	7.	2024年の年次総会で適切に提出されれば、2023年11月30日に発効する当社の改正および改訂付則（「付則」）の各条項または改定条項の各条項または改正を、2030年11月30日以降に当社の取締役会（「取締役会」）（社の株主ではなく）で承認するという決議を承認するというトリアングループの提案 23 そして、そのような決議の承認前に、そのような決議が会社の株主によって承認された時点で発効して廃止してください（「提案7」）。そして

	8.	2024年の年次総会で適切に提出され、取締役会の規模と関連する欠員に関する諮問投票を求める株主提案（「提案8」）。

参加者	受益対象となる株式数所有しています		のパーセント素晴らしい株式 (1)
オンショア		990,524	*
パラレル		454,611	*
オフショア		1,509,702	*
ファンド G		202,462	*
戦略的 N		1,346,092	*
ストラテジック G-II		350,144	*
ストラテジック K		441,555	*
共同投資ファンド		1,473,707	*
列車管理 (2)		32,337,856	1.76%
列車管理GP (2)		32,337,856	1.76%
ネルソン・ペルツ (2) (3)		32,339,954.71	1.76%
ピーター・W・メイ (2)		32,337,856	1.76%
ジェームズ・A・ラスロ（4）		7,178	*
アイザック・パールマター (5) (6)		25,620,153	1.40%
パールマター財団 (5)		700,000	*
オブジェクト (5) (7)		10,896,820	*
パールマター・トラスト (5) (7)		11,218,991	*
ジブ (5) (7)		2,753,248	*

(6)	Perlmutter氏がPerlmutter事業体との関係により受益所有している25,569,059株の株式に加えて、本書の日付の時点で、Perlmutter氏は（a）Perlmutter氏の個人退職金口座に保有されている2,766株の唯一の受益所有権を持っており、（b）原株48,328株の唯一の受益所有権を持っているとみなされます Perlmutter氏が会社の従業員であったときに、 Perlmutter氏が会社の株式インセンティブプランに従って受け取ったオプション。このようなオプションのはすべて、有効期限が2028年3月30日で、2021年12月17日から2024年12月14日までの日付に権利が確定したか、権利が確定する予定です。行使価格は約110.54ドルから173.40ドルの範囲です。Perlmutter氏は現在、特定の業績目標に基づいて権利が権利が確定し、業績終了日が2024年12月14日である業績ベースの制限付株式を合計6,127ユニット保有しています。さらに、Perlmutter氏は現在、権利確定日日を2024年12月14日とする時間ベースの制限付株式を合計1,111ユニット保有しています。

(7)	パールマッター氏の妻であるローラ・パールマッター（「ミセス・パールマッター」）は、パールマッター・トラストの共同理事です。Perlmutter夫人は、その関係のおかげで、Perlmutter Trust、Object、Zibが保有する株を有益に所有しています。

1.	の提案1で、どの候補者に対しても投票しなかった場合は青いプロキシカード、に記載されている名前付きプロキシ青いプロキシカードは裁量を行使して、あなたの代理人にTrian候補者に「賛成」票を投じ、反対企業候補者、受諾可能企業候補者、およびBlackwells候補者には「保留」票を投じさせます。提案7、提案2から4または株主提案 5、6、8のいずれにも投票しない場合は、青いプロキシカード、指名された代理人は裁量を行使して、あなたの代理人に提案2と7に「賛成」票を投じ、提案4と株主提案5と6には棄権させ、提案3と株主提案8に「反対」票を投じさせます（いずれの場合も、あなたがそのような提案に投票していない範囲で）。指名された代理人は、適用法に従い、2024年の年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項についても裁量権を行使します。

	署名する場合は、マークを付けずに返してください BLUE投票指示書Broadridgeに、Broadridgeは、署名されたものとマークされていないものに適用される前述の指示に従って、あなたの株式に議決権を行使させます BLUE プロキシカード。

ラスロさん

取引日	金額取得 (売却)
4/12/2023	(2,594)
12/18/2023	2,700
1/10/2024	4,478

パールマターさん

取引日	金額買収した (売却)
1/21/22^⸸	14,105
12/14/2022^⸸⸸	669
12/17/2022^⸸⸸	2,420
12/19/2022^⸸⸸	828
12/14/2023^⸸⸸⸸	829
12/17/2023^⸸⸸⸸	3,092

取引日	金額買収した (売却)
11/8/2022	714,621
11/9/2022	375,949
11/10/2022	60,162
11/10/2022*	194,432
11/14/2022*	108,062
12/23/2022**	-----------
2/9/2023	(18,073)
2/13/2023	(254,636)
2/14/2023	(116,510)
2/15/2023	(150,918)
9/15/2023	77,435

取引日	金額取得 (売却)
12/23/2022	1,149,500
12/29/2022*	386,884
1/6/2023***	-----------
2/9/2023	(19,107)
2/13/2023	(269,206)
2/14/2023	(123,177)
2/15/2023	(159,553)
4/26/2023	508,366

	で
	ウォルト・ディズニー・カンパニー
	2024年定時株主総会の代理カード
B L U E P R O X Y C A R D	この代理人はトリアングループに代わって募集されています
	ディズニーとブラックウェルズの理事会は、この青い代理カードを勧誘していません
	署名者は、ネルソン・ペルツ、ピーター・W・メイ、ブライアン・L・ショア、マシュー・ペルツ、ブルース・ゴールドファーブ、エドワード・マッカーシー、エリザー・クラインの各を、デラウェア州の企業であるウォルト・ディズニー（「ディズニー」）の普通株式の全株式の議決権を持つ弁護士、代理人、および完全な代替権を持つ代理人に任命しますまたは「会社」）によると、署名者は、www.virtualShareholderMeeting.com/dis2024のウェブサイトを通じて仮想的に開催される予定の会社の2024年定時株主総会で議決権を得る権利があります。その延期または延期およびその代わりに開催されるすべての会議（「2024年次総会」）は、署名者が個人的に出席する場合にが持つであろうすべての権限をもって、本書に記載されている指示に従い、取引法のに基づく規則14a-4（c）（3）で許可されている範囲で、すべてについて裁量権を持ちます Trian Fund Management, L.P. (以下「Trian」とあわせて「Trian」という) には知られていない、会議またはその延期、の延期または代替の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項この勧誘の妥当な前に、関連会社およびこの勧誘に参加する他の人（以下「トリアングループ」）。この青い代理カードに記載されている提案はどれも、他の事項の承認を条件としていません。以下の署名者は、署名者が保有する当社の普通株式に関する議決権行使または行動のためにこれまでに与えられた他の代理人または代理人を取り消し、これによりを承認し、ここに記載されている弁護士および代理人、その代理人、またはそれらのいずれかが本契約により合法的に取ることができるすべての行動を確認します。この代理カードにと署名して返却した場合、お客様の指示に従い、必要に応じて以下に詳述されている方法で投票が行われます。に署名して、日付を記入して、この青い代理カードを返してください。
	1。青い代理カードの提案1にどの候補者にも投票しなかった場合、指名された代理人（上記のリスト）が裁量を行使して、代理人をネルソン・ペルツとジェームズ（「ジェイ」）A. RASULO（まとめて「列車候補者」）に「賛成」させ、反対企業の候補者、つまり受け入れ可能な企業候補者には「差し控える」ようにします。とブラックウェルズの候補者。青い代理カードに記載されている提案7、提案2から4、または株主提案5、6、8のいずれにも投票しない場合、指名された代理人は裁量を行使して、代理人に提案2と7に「賛成」票を投じ、提案3と株主提案8に「反対」票を投じ、提案4と株主提案5と6には棄権させます（いずれの場合も、あなたが投票していない範囲で）そのような提案について）。指名された代理人は、適用法に従い、2024年の年次総会の前に適切に提出される可能性のあるその他の事項についても裁量権を行使します。

	2。合計12人までの候補者に「賛成」票を投じることができます。
	提案1では少なくとも1人の候補者に投票し、12人未満の候補者に投票した場合、あなたの株式はそのようにマークした候補者にのみ投票されます。

	提案1で12人以上の候補者に「賛成」票を投じた場合、提案1への投票は無効になり、カウントされません。