パリセード バイオ株式会社

普通株式3,865,491株

この 目論見書補足番号2（この「目論見書補足」）は、フォームS-1（登録届出書番号333-265570）の登録届出書の一部を構成する2022年6月28日付けの目論見書（ は随時補足または修正される「目論見書」）を修正および補足するものです。この目論見書補足は、2024年1月31日に証券 および取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「フォーム8-K」）に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書 補足にはフォーム8-Kを添付しました。この目論見書補足の一部である添付のフォーム8-Kに含まれるワラントと株式金額は、2022年11月15日に行われた1株の株式併合を反映して 調整されました。

この 目論見書補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正や補足を含め、目論見書との組み合わせ以外では完成せず、提供したり、利用したりすることはできません。この目論見書補足は 目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書 補足の情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「PALI」のシンボルで上場されています。ナスダックで報告されたように、2024年1月30日、 の普通株式の最新の相場売却価格は0.6239ドルでした。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、目論見書の20ページ目から始まる「リスク要因」で、当社の証券に投資する際のリスク に関する説明をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、目論見書に基づいて 発行される有価証券を承認も不承認もしておらず、目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足第2号の 日付は、2024年1月31日です

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

第 13 条または 15 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法の

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年2月1日（2024年1月30日）

パリセード バイオ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(858) 704-4900

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

ワラント 誘導取引

2024年1月30日、Palisade Bio株式会社（以下「当社」）は、2022年5月10日に発行された当社の発行済み普通株式購入ワラント（以下「2022年5月のワラント」）（以下「2022年8月のワラント」）について、特定の認定機関保有者および機関保有者（総称して「保有者」）とワラント誘発契約（以下「契約」） を締結しました」)、 2023年1月4日（「2023年1月のワラント」）、および2023年4月5日（「2023年4月のワラント」）（総称して、 は「既存のワラント」）。契約に従い、 行使中の各既存ワラントの行使価格は、1株あたり0.7313ドルに引き下げられます。本契約に従って既存のワラントを行使する各保有者は、行使された既存のワラントごとに1つの代替ワラント（「代替ワラント」）を受け取ります。

代替ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年間で失効します。代替ワラントで詳しく説明されているように、 は、株式分割、配当、その後のライツ・オファリング、比例配分、および特定の基本的な 取引が発生した場合に調整される場合があります。新株予約権には標準的な希薄化防止条項 が含まれていますが、当社の将来の有価証券提供に関する価格保護条項は含まれていません。

保有者は、(i) 2022年5月のワラント72,932件、(ii) 2022年8月のワラント64,000件、(iii) 2023年1月のワラント1,012,631件、(iii) 2023年4月のワラント2,272,723件の合計3,422,286件の既存のワラントを行使しています。 保有者は既存のワラントをすべて行使しています。この行使の結果、当社は合計3,422,286株の普通株式を発行します。既存の新株予約権の基礎となる株式はすべて、フォームS-1登録届出書 （登録番号333-265769/333-266808、333-265570、333-269234、333-271393）に登録されています。クロージングは、慣習的なクロージング条件に従い、2024年2月1日頃に行われる予定です。当社は、以下に詳しく説明するように、クロージング費用とプレースメントエージェント手数料を除いた総収入は約2,502,717ドル、 を受け取ると予想しています。

では、既存のワラントの行使により、保有者が既存のワラントに含まれる受益所有権制限条項 を超える場合、当社は、保有者がそれに基づいて許可されている最大額を超えない数の株式のみを発行し、残高 （またはその一部）が以下に従って発行される可能性があることを保有者から通知するまで、残高は保留されますそのような制限があります。

会社は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の提出後15日以内に、代替ワラントの基礎となる株式を登録する再販登録届出書（「再販登録 声明」）を提出し、再販登録届出書が60日以内に有効になるように商業的に合理的な努力を払うことに同意しました再販登録届出書の最初の提出日。

が本契約の条件に従うことを条件として、 代替新株予約権の基礎となる株式が再販用に登録されていない場合、または本契約で詳しく説明されているように、代替新株予約権の基礎となる 株の制限事項を適時に削除しなかった場合、当社は特定の清算損害賠償を支払う必要があります。

では、代替新株予約権の基礎となる株式が行使時に有効な登録届出書の対象とならない場合、 代替新株予約権は発行日から6か月後いつでもキャッシュレスで行使できます。

社はさらに、2024年1月30日から30営業日後まで、本契約に含まれる条件よりも有利な条件を含む他のワラント保有者との間で、ワラント誘導 契約を締結しないことに同意します。さらに、契約日から30日後まで、当社も子会社も、普通株式または普通株式同等物 の発行、発行または発行提案に関する契約、または発行提案に関する契約、または登録届出書または修正または補足（代替ワラントの基礎となる株式を登録する登録届出書を除く）を提出してはなりません。

本契約で検討されている取引に関連して、当社はプレースメントエージェントであるLadenburg Thalmann & Co., Inc.（以下「プレースメントエージェント」）に以下の報酬を支払うことに同意しました。（i）本契約で検討されている取引において当社が受け取った総収入の7.75％に相当する現金手数料、（ii）当該番号を購入するための普通株式購入ワラント所有者 による既存の新株予約権の行使に従って発行された株式の総数の 6% に等しい普通株式の で、行使価格は0ドルです。1株あたり7313ドル、発行から5年間（「プレースメント・エージェント・ワラント」）、 および（iii）最大40,000ドルの自己負担費用。

前述の 契約、代替ワラント、およびプレースメント・エージェント・ワラントの説明は、完全であることを意図しておらず、契約、代替ワラント、およびプレースメント・エージェント ワラントの全文を参照することで完全に認定されます。これらのコピーは、フォーム8-Kの最新レポートにそれぞれ別紙10.01、4.01、4.02として添付されています。

アイテム 3.02 株式の未登録売却

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている 情報は、参考までに完全にここに組み込まれています。項目1.01に記載されている代替ワラントおよびプレースメントエージェントワラントの の発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録 要件の免除に基づいて行われました。

アイテム 8.01 その他のイベント

2024年1月30日、当社は上記の項目1.01に記載されている取引を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリース のコピーは、別紙99.01としてこのレポートに添付されています。

アイテム 9.01 財務諸表と別紙。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に に代わって、フォーム8-Kの本レポートに署名してもらいました。