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ゼネラル·モーターズ(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、報酬補償に関するこの政策(“政策”)を採択し、その信念をさらに強化し、すなわち誠実さと責任を強調する文化を作成し、維持し、会社の業績に応じた報酬支払い理念を強化し、会社とその利益関係者の最適な利益に合致する。本政策はニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の上場規則に基づいて採択されたものであり、この上場規則は一般的に当社に(I)重大な証券法下のいかなる財務報告規定による会計再記述が発生した場合にいくつかの賠償を追及することを要求する。それはまた、会社に重大な財務、運営、または名声の損害をもたらす可能性のある他の有害な行為にも適用される。

1.本政策の規定を受けている人。本政策は、1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)の下の規則10 D-1(D)で定義されるように、適用される払戻期間内の任意の時間、および取締役会役員報酬委員会(以下、委員会)の管轄内の他の会社員を“ECCカバー幹部”と呼ぶ会社すべての役員に適用される。本政策はまた、委員会が時々決定する可能性のある他の会社の従業員または従業員のカテゴリにも適用されるだろう。本政策が適用される各人を本稿では“保証人”と呼ぶ.各被保険者は、本条項の制約を受け、本保険書を遵守することに同意する確認書に署名することを要求されなければならない。

2.行政管理。委員会は他の決定を除いて、委員会はこの政策を実行しなければならない。取締役会や委員会が行ったいかなる決定も最終決定であり、すべての人に拘束力がある。法律の適用が許可されている場合、委員会は、本政策に関連する閣僚行政職責を、会社の1人以上の役員または従業員に委託することができる。

3.有効日。本政策は、2023年10月2日(“発効日”)から発効し、2020年12月7日に取締役会が可決·承認した会社の返還政策に全面的に代わる。本政策は、有効日または後に受けた任意の現職および前任被保険者が受けた報酬ベースの補償に適用される。

(A)“会計再記述”とは、(A)先に発行された財務諸表のうち、以前に発行された財務諸表に重大な影響を与えるエラーを再説明すること、または(B)エラーが当期に訂正されている場合、または当期に訂正されていない場合、または当期に訂正されていない場合には、重大な誤報を招くことを含む、当社の重大な証券法の規定に適合していない財務報告の要件を是正するために行われる会計再記述を意味する。会計再記述定義に適合しない重述は、本政策第5節の制約を受けない

(B)いずれの会計においても、“回収期間”は、再記載日の直前に当社が完了した3つの財政年度と、完成した3つの財政年度内、または完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の財政年度の変動により生じる)を意味する

(C)“超過報酬”とは、(X)後に会計再記述により改訂された財務報告計量の業績に基づいて受信された報酬ベースの報酬額を意味し、(Y)税引前に再記載された財務報告に基づいて計量されるべき報酬ベースの報酬を超える額を意味する。再記載された財務報告に基づいて計量されるべき報酬に基づく補償金額を決定するために、以下のものが適用され考慮されなければならない

V.株主総リターンまたは株価に基づく奨励的報酬について、超過された報酬補償金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、超過報酬補償は、会計再記述が株主総リターンまたは株価に与える影響の合理的な推定であり、合理的な推定の決定ファイルをニューヨーク証券取引所に提供する。

(D)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される任意の措置、および米国公認会計原則(“GAAP”)および非GAAP財務措置、ならびに株価および株主総リターンを含む、これらの財務諸表に由来する任意の措置の全部または一部を意味する。

(E)“非現実的”とは、(I)第三者に支払う補償協力の直接費用が超過した判決賠償額を超えることを意味し、(A)合理的な試みがなされたことを前提として、(B)このような試みを記録し、(C)ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供する。(Ii)自国の法律顧問の意見によると、回収は、当社が2022年11月28日までに施行される母国法に違反する：又は(Iii)回収により、当社従業員が普遍的に福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画が、米国法第26編第401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない。

(F)“インセンティブに基づく報酬”とは、任意の財務報告措置を実現することに基づいて付与、獲得または付与された任意の現金または非現金インセンティブ報酬報酬を完全または部分的に意味し、被保険者によって獲得されることを意味する

I.このような補償は、(A)報酬補償の付与、帰属または支払いが回収期間の終了後に発生したかどうか、または(B)閣僚法案または発行または支払いを実施するために必要な他の条件、例えば、稼いだ金額を計算するか、または委員会の承認を受けた支払いなど、財務報告措置に到達または満たされたときに受信されたものとみなされるべきである

財務報告指標の業績目標の満足に基づいて完全または部分的に付与された報酬は、報酬が他のイベントの発生または他の条件の満足に依存しても、企業サービスを継続するように、その指標に達したときの会計中に全部または部分的に獲得されるとみなされる

本政策第5節の適用については、財務報告が測定した業績目標の満足度を考慮せずに付与、獲得または付与された報酬、例えば、企業に雇用され続けている報酬(“非業績奨励”)に完全に基づいており、インセンティブに基づく報酬と見なすことはできないが、本政策第6、7、8節の適用については、非業績報酬はインセンティブに基づく報酬とみなされるべきである。

(G)“不正行為”とは、(I)故意かつ無謀な行為、(Ii)会社が被保険者を雇用する過程で、被保険者に適用される任意の会社の書面政策(行為基準を含むが、これらに限定されない)または任意の適用された法律または法規要件に故意または無謀に違反すること、または(Iii)会社が被保険者に雇用される過程で詐欺を行うことを意味する。そのため，“故意や無謀な行為”とは，いかなる非常に不合理な行為や不作為でもあり，簡単，さらには許されない不注意だけでなく，一般看護の基準に極めて適合していないこと，あるいは被保険者が知っていること，あるいはそのように明らかであり，被保険者の地位にある合理的な人がそれを意識することである。それは不注意行為や深刻な不注意行為を意味するのではない。また、“不正行為”には、善意の行為や、会社の最大の利益に適合または反対しない人を合理的に信じる行為が含まれてはならない。

(H)委員会は自ら決定すべきであり、“名声損害”とは、会社または従業員の行動または表現によって、会社に対する良好な名声、公衆のイメージ、またはその利益関連者(その投資家、顧客、従業員、パートナー、規制機関または公衆を含むがこれらに限定されない)の名声、公衆のイメージまたは地位による明らかかつ広く報道された負の影響をもたらす事件または一連の事件、および(Ii)を意味する

当社の普通株価格が30取引日以上連続して上昇幅が20%以上であるのは、このような事件によるものである(S)。委員会は、このようなイベントまたは一連のイベントが発生または存在したかどうかを判断する際に、他に加えて、管理層、メディア報道、顧客感情、アナリスト報告、利害関係者フィードバック、および外部コンサルタントに依存することができる。

(I)“再記載日”は、(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、発行者が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が発行者に会計再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日付を意味する。

5.会計で重記した後、余分に払った賠償金を追徴する。以下第6条又は第7条の下で現職又は前任被保険者の不正行為を考慮しない場合、会社が会計重述の作成を要求された場合、委員会は、被保険者の行為又は非作為にかかわらず、被保険者の行為又は不作為にかかわらず、被保険者の行為又は不作為にかかわらず、非現実的でない限り、インセンティブに基づく補償のうち当該被保険者が受けた報酬補償の一部を直ちに取り戻すべきである

6.会計が再記述されたときに追加金額を返します。上記第5節の条文を除いて、委員会が現職又は前任保険者の行為又は不作為が会計の重述が必要な場合に不正行為に係ると適宜認定した場合には、当該等の場合には、当社は(取締役会が適宜全権し、関係行為に応じて適宜決定する)合理的な努力を行い、当該被保険者に最高100%に達する報酬に基づく補償(被保険者がこれに支払ういかなる税金にもかかわらず)を追究し、多払いの賠償金だけではない。

7.指定された財務的または名声的損害をもたらす不適切な行為に関連する追跡。(I)現または前任保証人が不正行為に従事しているかどうか、および(Ii)このような不正行為が名声損害を招くことを委員会が自ら決定した場合、または委員会が会社の財務または商業的名声に重大な悪影響を与えることを自己決定した場合(会社がこのような不正行為によって会計再記述を要求されているか否かにかかわらず)、それぞれの場合において、当社は(委員会が一任適宜決定し、関連する行為に応じて)合理的な努力を行い、不正行為が発見される日前の3年間、当該保証人に当該保証人に最大100%の奨励に基づく補償を追及する(保証人がこれのために支払ういかなる税金も考慮しない)。

8.パフォーマンス計算が正しくありません。前条第6項又は第7条の下における現職又は前任被保険者の不正行為を考慮せず、かつ、第5節に係る会計見直しを考慮しない場合、委員会が会社が不正確な方法で計算した業績に基づいて報酬に基づく報酬を決定した場合、委員会は、不正確な業績計算に基づいて、企業からインセンティブに基づく報酬を得た現又は前任被保険者(被保険者がこれに支払ういかなる税金も考慮しない)に戻った金額を決定しなければならない(あれば)。業績計算が不正確であることが発見された日直前の3つの完全な財政年度内に。返送を要求するいかなる額も、受信した額と正確な履行状況に基づいて受信すべき額を計算することとの間の差額を超えてはならない。もし委員会が超過奨励金の額を決定できなければ-

9.追跡および/または没収の方法。委員会は、すべての適用された事実および状況に基づいて、遅延補償のために金銭の時間的価値および株主が支払う代価を考慮し、すべての適用された事実および状況に基づいて、本協定項の超過賠償金または報酬に基づく賠償金を回収またはキャンセルする適切な方法を自ら決定しなければならない。適用法の許容範囲内には、以下のいずれか1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない

現又は前任保証人が本政策に基づいて要求された多くの奨励補償又は奨励に基づく補償を当社に返済できなかった場合、当社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された保険加入者に当該等の多く得られた奨励補償又は奨励に基づく補償を取り戻すべきである。適用される被保険者は、前文に基づいて当該等の多く得られた判決補償又は報酬に基づく補償のために合理的に招いた任意及びすべての支出(法的費用を含む)を会社に償還することを要求されなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，実行不可能であれば，当社は上記5節で述べた行動をとることを要求されるべきではない.

10.政策解読。委員会は本政策を解釈、解釈、管理する唯一の権力と権力を持ち、本政策を実行するために必要な、適切または適切なすべての決定を下す権利がある。適用範囲内で、本政策の解釈方法は、米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所が取引法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例(以下、“適用規則”と略す)、それに基づいて公布された規則10 D−1及び任意の他の適用法と一致し、委員会の業務判断において他の方法で解釈される(回収可能な金額が決定された場合を含む)、本政策が当該等の要求、規則又は他の指導意見と一致しない場合には、遵守を確保するために必要最小限の改正が行われたとみなされる。適用規則が上記の規定以外の場合にインセンティブに基づく報酬を取り戻すことが要求される場合、本政策のいずれの規定も、適用規則に要求されるインセンティブに基づく報酬の権利または義務を制限または制限するとみなされない。また、本政策は、当社がいかなる保証人の雇用を中止し、保証人に支払う他の賠償を求めるか、適用法律に基づいて当社に他の権利又は救済を求める権利を制限するとみなされてはならない。

11.非排他性。本政策の項における任意の補償、没収またはログアウトは、任意の雇用協定、報酬または持分補償計画または報酬または他の合意における任意の同様の政策に基づく条項であり、当社または当社の任意の連属会社が得ることができる任意の他の法的権利または補償であり、当社が得ることができる任意の他の救済または補償権利の代わりに補充する。

13.無代償。本保険証の制約の下で、当社は誤って判決された賠償の損失について任意の被保険者に賠償または同意賠償または同意賠償を提供してはならず、または任意の保険料を購入または補償して、誤って判決された賠償の損失を補うため、または当社が本保険証書を実行することに関連する任意のクレームを支払ってはならない。当社、当社のどの連合会社またはどの取締役会のメンバーも、本保険証書に基づいて取ったいかなる行動によっても保証人にいかなる責任も負いません。

14.修正；終了します。取締役会は、本政策の全部または一部を随時適宜修正、修正、一時停止または終了することができ、本政策を実施するために、または適用される法律および法規を遵守するために、必要と考えられる、適切または適切な規則および手順を採用することができる。会社が国家証券取引所又は協会に上場している証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了する。国家給与法だけでは、本政策によって潜在的な補償制約を受けない最後の日まで、インセンティブに基づく報酬を稼いだ報酬と見なすべきではない。

16.分割可能性。本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で改正されなければならない。