別紙1.1

10,340,000株の普通株式

アストリア・セラピューティクス株式会社

引受契約

2024年1月30日

ジェフリーズ合同会社 エバーコアグループ合同会社
複数の引受会社の代表として

合同会社ジェフリーズ内
520 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022

エバーコアグループ合同会社
55 イースト52ndストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10055

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業、アストリア・セラピューティクス社 （会社」）は、スケジュールAに記載されている複数の引受会社（「引受人」） に、合計10,340,000株（「株式」）の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）を発行して売却することを提案しています。Jefferies LLC（「Jefferies」）とEvercore Group L.L.C.（「Evercore」）は、 の株式の募集および売却に関連して、複数の引受会社（このような立場では「代表者」）の代表を務めることに合意しました。別表Aに追加の引受人が記載されていない限り、本書で使用されている「代表者」 という用語は、引受人としてのあなたを意味し、「引受人」という用語は、文脈上、単数形または複数形、 を意味するものとします。

会社は、株式の公募および売却に関連して 使用する基本目論見書（「基本目論見書」）を含む、フォームS-3、ファイル番号333-276057に棚登録 明細書を作成し、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。財務諸表を含む修正後の登録届出書には、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と 規制（総称して「証券法」）に基づいて発効した形式で、そこに組み込まれた、または参照により組み込まれると見なされるすべての文書、およびその一部と見なされる情報が含まれます証券法の規則430B に基づく発効時期は「登録届出書」と呼ばれます。株式の募集および売却に関連して、証券法に基づく規則462（b）に従って当社 が提出した登録届出書は「規則462（b）登録届出書」と呼ばれ、そのような規則462（b）登録届出書の提出日以降、 「登録届出書」という用語には、規則462（b）登録届出書が含まれるものとします。基本目論見書を含め、株式の募集に関連して使用される各暫定目論見書補足 は、本書ではまとめて「暫定目論見書」と呼びます。本書で使用される「目論見書」という用語は、引受人が株式の売却を確認するために最初に使用した形式、または当社が購入者の要求に応えるために引受人 に最初に提供した形式で、基本目論見書とともに、基本目論見書とともに株式およびその募集について説明する基本目論見書への補足（「目論見書補足」）を意味するものとします。証券法に基づく規則173へ。本書における暫定目論見書および目論見書への言及は、当該目論見書の補足事項と基本目論見書の両方を指すものとします。ここで使われている とおり、「適用時間」は2024年1月30日の午前8時10分（ニューヨーク時間）です。本書で使用されている「無料 作成目論見書」とは、証券法に基づく規則405に規定されている意味を持ち、「一般開示パッケージ」 とは、適用時期の直前に修正または補足された基本目論見書と、本書のスケジュールBに記載されている自由記述目論見書（ある場合）およびスケジュールB-1に含まれる情報を意味します。ここで使われている「ロードショー」 とは、本書で検討中の株式の募集に関連する「ロードショー」（証券法第433条に定義）を意味し、「書面による連絡」（証券法第405条に定義）です。「マーケティング資料」 とは、株式の募集 のマーケティングに関連して、当社が投資家に提供する、または承認を得て投資家に提供するあらゆる資料または情報を指します。これには、当社が（対面または電子的に）投資家に対して行ったロードショーまたは投資家向けプレゼンテーションが含まれます。 本契約の締結と引き渡し後すぐに、当社は証券法 に基づく規則424 (b) (5) に従って目論見書を作成し、提出します。

本契約における登録 声明、暫定目論見書、基本目論見書、および目論見書へのすべての言及には、そこに組み込まれた、または参照により に組み込まれていると見なされる文書が含まれるものとします。本契約における財務諸表およびスケジュール、および登録届出書、 規則462 (b) 登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書、基本目論見書、一般開示パッケージまたは目論見書、 その他すべての輸入物に が「含まれ」、「含む」、または「記載」されているその他の情報への言及はすべて、そのような財務諸表をすべて意味し、それらを含むものとみなされますとスケジュールやその他の情報 は、登録届出書に参照によって組み込まれている、または含まれていると見なされています。規則462（b）登録届出書、 暫定目論見書、基本目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書（場合によっては）。本契約における登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書の修正または補足に関するすべての言及は、改正された1934年の証券取引法 、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「取引法」）に基づく文書の提出を意味し、それを含むものとみなされます登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書、または 目論見書に参照により組み込まれているものとみなされます。ケースかもしれません。本契約における登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書または目論見書、前述のいずれかの修正または補足、または自由記述目論見書へのすべての言及には、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたその コピーが含まれるものとします。

セクション1。会社の表明 と保証。

当社は、本契約の締結日現在、締切日（以下定義）の時点で、各引受人に対して以下のように表明、ワラント、および契約 をここに表明します。

(a)            登録 声明と目論見書。登録届出書は証券法に基づいて発効しました。当社は、追加または補足情報を求める委員会からのすべての要求（もしあれば）に、委員会が満足できるように、 に応じました。登録届出書の有効性を停止するノーストップ 命令が発効しており、そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り、委員会が検討または脅迫していることもありません。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の 年次報告書（「年次報告書」）が 委員会に提出された時点で、またはそれ以降の場合は、登録届出書が最初に委員会に提出された時点で、当社は証券法に基づくフォームS-3の使用に関して当時適用されていた 要件を満たしていました。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に組み込まれた、または参照 によって組み込まれていると見なされる文書は、発効時、提出時、または今後提出された時点で、委員会に提出され、遵守され、すべての重要な点で取引法 法の要件に準拠します。当社は、金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）規則5110（h）（1）（C）に規定されている証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、経験豊富な発行体です（FINRA規則5110（j）（6）で定義されています）。

(b)            情報開示。 各登録届出書およびその発効後の修正は、それぞれ発効した時点で、それぞれ証券法の規則430B (f) (2) に従って引受人に対して発効日と見なされ、適用される時期と 締切日に、すべての重要な点で証券法の要件を遵守し、今後も遵守します。提出された各暫定目論見書 および目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、 に従って電子送信によりEDGARに提出された場合は、株式の募集および売却に関連して使用するために引受人に に引き渡されたその写しと同一でした（証券法に基づく規則S-Tで許可されている場合を除く）。登録届出書およびその発効後の 改正のそれぞれは、それが発効または発効した時点で、証券法 に準拠し、すべての重要な点で証券法 に準拠しています。また、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要事実の記載や、誤解を招くことのない記述にする必要のある重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後もそうではありません。適用時期の時点で、一般開示パッケージには、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、 の記載に必要な重要事実の記載を省略したりしていませんでした。目論見書には、その日付の時点で、 には重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、 がその記述を行うために必要な重要事実の記載を省略することもありません。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。直前の3つの文に記載されている表明および 保証は、登録届出書 またはその効力発生後の修正、目論見書または一般開示パッケージ、またはそれらの修正または補足に記載された記述または省略には適用されません。 は、 が書面で会社に提供した引受人に関する書面による情報に基づいて行われ、 br} その使用を明示的に許可する代表者。そのような情報は次の情報のみで構成されていることが理解され、同意されています下記‎Section 9 (b) の に記載されている情報。一般開示パッケージ または目論見書に記載する必要のある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書やその他の書類で、必要に応じて記載または提出されていないものはありません。

(c)            無料 執筆目論見書、ロードショー。証券法の規則164（h）に記載されている決定日の時点で、 会社は、証券法に基づく規則164、405、433に基づく株式の募集に関連して は「不適格な発行者」ではなく、今後も（該当する場合）ありません。証券法に基づく規則433 (d) の に従って当社が提出する必要のある各自由記述目論見書は、証券法の要件 に従って委員会に提出されているか、今後提出される予定です。証券法の 規則433 (d) に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由記述目論見書、または会社によって、または当社に代わって作成された、または当社が使用または参照した各自由記述目論見書は、委員会への適時提出、保存および凡例、該当する場合は を含め、証券法に基づく規則433の要件をすべての重要な 点で遵守するか、遵守する予定です。このような自由に書ける目論見書はそれぞれ、発行日現在、および 公募の完了と株式の売却までのすべての時点登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に含まれる 情報と相反する、矛盾する、または矛盾するであろう情報は、その時点でそのような情報に取って代わられたり、修正されたりしない限り、含めませんでした。スケジュールBに記載されている自由記述目論見書（ある場合）、および最初に使用する前に提供された電子ロードショー（ある場合）を除き、当社は、お客様の事前の書面による 同意なしに、自由記述目論見書を作成、使用、または参照していません。各ロードショーは、一般開示パッケージと合わせて検討した場合、該当する時点では、 には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、 の陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されていたりしていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らしても、誤解を招くものではありません。

(d)            会社による提供資料の配布 。引受人による株式の分配が完了する前に、当社 は、 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、または の代表者が検討し同意した自由記述目論見書、および本書のスケジュールBに記載されている自由記述目論見書（ある場合）以外に、株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、今後も配布しません。

(e)            統計 と市場関連データ。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれるすべての統計データ、人口統計データ、市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的に信じる情報源に基づいているか、それらから得られたものです。 必要な範囲で、当社はそのような情報源からのそのようなデータの使用について書面による同意を得ています。

(f)            開示 の管理と手続き、財務報告に関する内部統制の不備または変更。当社は を確立し、開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を維持しています。これは、連結子会社を含む当社に関する重要な情報が、特に が定期報告を行う期間中に、それらの事業体の他の者から当社の の最高経営責任者およびその最高財務責任者に確実に知らせることを目的としています。取引法で義務付けられているものが準備中です。（ii）の経営陣によって評価されています会社の直近の会計四半期末時点での の有効性、および（iii）は、 が設立時の機能を果たすためのすべての重要な点で有効です。当社の直近の監査済み会計年度終了以降、財務報告に関する会社の内部統制に重大な欠陥や重大な弱点はなく（ が是正されたかどうかにかかわらず）、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または合理的に重大な影響を与える可能性が高い変更もありませんでした。当社は、直近の会計四半期に発生した の財務報告に対する内部統制の変更で、会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または が重大な影響を与える可能性がかなり高いことを認識していません。

(g)             引受契約。本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(h)            証券の認可 。引受人が当社から購入する株式は、本契約に従って の発行と引受会社への売却が正式に承認されており、本契約に従って当社が本契約に定める対価の 支払いのために発行および引き渡した場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。株式 の発行は先制措置などの対象にはなりません会社の任意の証券保有者の同様の権利。普通株式は、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に含まれる説明にすべての重要な 点で準拠しており、そのような の記述は、すべての重要な点で、それを定義する文書に記載されている権利に準拠しています。 株式の所有者は、その保有者であるという理由だけで個人的責任を負うことはありません。

(i)             該当する登録またはその他の同様の権利はありません。登録届出書に基づいて売りに登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式 または負債証券を所有する登録またはその他の同様の権利を有する者はいません。ただし、正式に放棄された権利の は例外です。

(j)            いいえ 重大な不利な変更。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、一般開示 パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 重大な不利な変化または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような進展はありませんでした。(a) 財政状態またはその他の状況において、収益、事業、不動産、 事業、業績、資産、負債、または見込み客、1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の通常の事業過程における取引、または（B）本契約で検討されている取引 を完了する当社の能力、または本契約に基づく義務を履行する当社の能力（そのような変更は、本書では「重大な 不利な変更」と呼びます）、（ii）当社とその子会社（1つとみなされます）から生じるかどうか法人は、間接的、直接的、偶発的を問わず、損失や干渉を含むがこれに限定されない、重大な責任 または義務を負っていません火災、 爆発、洪水、地震、事故、その他の災害（保険の対象の有無にかかわらず）、またはストライキ、労働争議、または の裁判所または政府の訴訟、命令、法令などによる事業で、個別または全体として当社およびその子会社（ は1つの事業体と見なされ、通常の事業過程とは異なる取引を行っていない）; そして（iii） 当社またはその子会社の資本ストックの大幅な減少も、短期的にも大幅な増加はありませんでした-当社およびその子会社のタームまたは 長期債務（1つの事業体とみなされます）で、当社によって、または当社または他の子会社が、あらゆる種類の資本ストックに対して当社または他の子会社に支払った配当金を除き、または当社による買戻しまたは償還は、いかなる種類の配当または分配も行われていません 任意の 資本金の種類を問わず、会社またはその子会社。

(k)            独立 会計士。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表（本契約で使用される という用語には関連する注記が含まれます）、一般開示パッケージ、および目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表（本契約で使用される という用語には関連する注記が含まれます）について意見を表明しており、（i）証券法、 、取引法、および公開会社会計監督の規則で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です理事会（「PCAOB」）、（ii）は、 の資格に関連する該当する要件を遵守しています証券 法に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士、および（iii）PCAOBが定義する登録公認会計士で、登録が一時停止または取り消されておらず、 がそのような登録の取り消しを要求していない。

(l)            財務 ステートメント。登録届出書、一般開示 パッケージ、および目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表には、すべての重要な点において、記載された日付現在の当社およびその子会社 の連結財政状態と、その事業の結果、指定された期間の株主資本とキャッシュフローの変動が、すべての重要な点で公正に示されています。 このような財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、米国で一般に認められている会計原則 に従って作成されています。ただし、関連する注記に明示的に記載されている場合と、通常かつ定期的な年末調整の対象となり、適用規則で許可されているようにすべての脚注 が含まれていない未監査の財務諸表の場合は は例外です手数料。Extensible Business Reporting Languageに含まれている、または登録届出書に参照により組み込まれている のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、 それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書には、他の財務諸表や裏付けとなる スケジュールを含める必要はありません。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている財務データ は、すべての重要な点において、登録届出書、 一般開示パッケージ、および目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一致する根拠に基づいて、そこに記載されている情報を公正に示しています。会社の知る限り、登録公認会計士事務所での勤務を停止または禁止された人、またはPCAOBが公布した規則5300に基づく制裁措置に従わなかった人は、登録の一環として委員会に提出された財務諸表、補足スケジュール、または その他の財務データの作成に参加したり、監査したりしたことはありませんステートメント、一般開示パッケージ、目論見書。

(m)            会社の 会計システム。当社とその各子会社は、重要な のあらゆる点で正確な帳簿と記録を作成し、保管し、次のことを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。(i) 取引 は経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、(ii) 取引は必要に応じて記録されます 米国で適用されている一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにしています } そして資産に対する説明責任を果たすため。(iii) へのアクセス資産は、経営陣の一般的な または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔（ ）で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。（v）登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Language のインタラクティブデータは、すべての資料で求められている情報を に公正に表示しますを尊重し、以下に従って準備されていますそれに適用される委員会の規則とガイドライン 。

(n)            法人設立 と会社のグッドスタンディング。当社は正式に設立され、設立の管轄の法律の下で良好な状態にある法人 として有効的に存在しています。また、その財産 を所有、リース、運営し、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、 を本契約に締結し、本契約に基づく義務を履行する企業権限と権限を持っています。当社は、商取引を行う外国法人として正式に資格を取得しており、 はマサチューセッツ州およびそのような資格が必要なその他の管轄区域で良好な状態にあります。ただし、 が財産の所有またはリース、または事業遂行のためであるかどうかにかかわらず、 がそのような資格を持っていなかったり、良好な状態であったりした場合でも、個別に、または全体として、次のような結果が合理的に期待されない場合を除きます重大な不利な変化。

(o)            子会社。 当社の「子会社」（本契約の目的上、証券 法の規則405で定義されています）はそれぞれ正式に設立または組織化されており、必要に応じて、法人、パートナーシップ、または有限責任 会社として、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、権限と 権限を持っています（企業またはその他）その資産を所有、リース、運営し、登録届出書に記載されているとおりに事業を行うには、 the General開示パッケージと目論見書。当社の各子会社は、外国法人、 パートナーシップまたは有限責任会社（該当する場合）として商取引を行うための正式な資格を持っており、財産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、その 資格が必要とされる各法域で良好な状態にあります。ただし、 がそのような適格性または良好な状態にならなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な不利な 変化が起こると合理的に予想されます。会社の各子会社 の発行済みおよび発行済みの資本ストックまたはその他の株式または所有権はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われて査定はできません。また、直接または子会社を通じて、 は当社が所有しています。担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、不利請求は一切ありません。いずれの子会社の発行済み資本金または持分も、その子会社の証券 保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたことはありません。各子会社の構成文書または組織文書は、すべての重要な点で、その設立または組織の管轄区域の適用法の要件を 遵守しており、完全に効力を有しています。 会社は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙21に に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(p)            時価総額 とその他の資本金に関する事項。当社の授与、発行済み、発行済みの発行済み資本金は、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されている日付のとおりです。株式は、すべての重要な 点で、一般開示パッケージに含まれる該当する説明に準拠しています。普通株式の発行済みおよび発行済み株式 はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで査定はできず、 すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。普通株式の発行済み株式はいずれも、会社の有価証券を購読または購入する先制権、 の先制権、 の優先権またはその他の同様の権利に違反して発行されたものではありません。発行済みおよび発行済みの優先株式 株はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで査定はできません。また、すべての連邦および州の証券法に従って が発行されています。優先株式の発行済み株式はいずれも、先制権、先制権、先行拒否権、または会社の有価証券の購読または購入に関するその他の同様の権利に違反して発行されたものではありません。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されていない当社またはその子会社の資本金に転換可能な、または未払いのオプション、ワラント、先制権、先制拒絶権、またはその他の購入権、または当社またはその子会社の資本金に転換可能または交換または行使可能な株式または債券 はありません。登録 声明、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている、会社のストックオプション、 ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明は、そのような計画、取り決め、オプション、および権利に関して に示すべき情報を正確かつ公正に示しています。

(q)            株式 取引所リスト。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に 上場されています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了またはナスダックからの普通株式の上場廃止を目的とした、または 効果をもたらす可能性のある措置を講じておらず、 もしていません委員会またはナスダックがそのような登録または上場の終了を検討しているという通知を受け取りました。 社の知る限り、ナスダックの該当するすべての上場要件に準拠しています。

(r)            既存の機器と矛盾しない 。追加の承認や承認は必要ありません。当社もその子会社も、 が憲章または付則、パートナーシップ契約、運営契約、または該当する同様の組織文書（該当する場合）に違反していません。また、契約書、 ローン、クレジット契約、手形、リース、ライセンス契約、契約、フランチャイズ、その他の商品について、 または債務不履行（または、通知または時間の経過により、デフォルトになる）（「デフォルト」）になっています（「デフォルト」）（質権 契約、担保契約、抵当権またはその他の証券、または契約を含むが、これらに限定されない債務について） 当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはそのいずれかが拘束される可能性のあるもの、またはそれぞれの の資産または資産のいずれかが対象となるもの（それぞれ「既存証券」）。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に 予想されないようなデフォルトは除きます。会社による本契約の締結、引き渡し、履行 、本契約および登録届出書、一般開示パッケージ および目論見書によって検討されている取引の完了、ならびに株式の発行と売却（ 、登録届出書、一般開示パッケージ、および「収益の使用」という見出しの下に記載されている株式の売却による収益の使用を含む）（i） は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、その結果として企業の規定に違反することはないでしょう当社または子会社（ii）の憲章または付則、 パートナーシップ契約または運営契約、または同様の組織文書（該当する場合）は、 の財産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の設定または賦課に基づく違反、債務不履行、または債務返済誘発事象（以下に定義）と矛盾したり、それを構成したりしません会社またはその子会社は、既存の文書に に従って、または既存の文書について他の当事者の同意を必要とし、（iii）違反にはなりません当社またはその子会社に適用されるあらゆる法律、 行政規制、行政または裁判所令。ただし、(ii) および (iii) 条項の の場合を除き、個別に、または全体として、重大な不利な 変更が発生することが合理的に予想されません。当社が本契約を締結、引き渡し、履行、および本契約および登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書によって予定されている 取引の完了には、裁判所またはその他の政府または規制当局または機関からの同意、承認、承認、その他の命令、または登録または提出は必要ありません。ただし、 などが会社によって取得または作成され、完全に有効である場合を除きますおよび証券法に基づく効力と、 該当する州の証券で義務付けられている場合などまたはブルースカイ法またはFINRA。ここで使われている「債務返済誘発イベント」とは、手形、社債、その他の の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、その全部または一部の買戻し、償還、または返済 を要求する権利を与える、または通知または時間の経過により、 の事象または条件を意味します当社またはその子会社による債務。

(s)             重要な訴訟または議事録。現在係争中の法人 または政府機関が、当社またはその子会社、 に対して、個別にまたは全体として重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される訴訟、訴訟、手続き、調査、調査または調査は、当社の知る限りでは、当社またはその子会社、 に対して提起されたり、脅迫されたり、影響を及ぼしたりすることはありません。当社またはその子会社の従業員、または当社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客 または請負業者の従業員との重大な労働争議 は存在しません。また、会社の知る限り、脅迫されたり、差し迫ったりすることはありません。

(t)            知的な 財産権。当社とその子会社は、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に 記載されている発明、 の特許出願、特許、商標、商号、商号、サービス名、著作権、企業秘密、およびその他の知的財産を、所有またはライセンス供与するものであり、 社の知る限り、それらの実施に必要な発明、 の特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、およびその他の知的財産を所有しているか、有効かつ法的強制力のあるライセンスを取得しています現在実施されている、または現在実施が提案されているそれぞれの事業 （総称して「知的」）プロパティ」)。会社の知る限り、当社 およびそれぞれの事業の運営は、他者のそのような の権利を重大な点で侵害したり、不正流用したり、その他の方法で矛盾したりすることはありませんし、今後もそうなることはありません。知的財産は、管轄裁判所によって、 の全部または一部が無効または執行不能と判断され?$#@$ではなく、個別に、または全体として、重大な不利な 変更が発生することが合理的に予想されない場合を除き、当社は、そのような裁定の合理的な根拠となる事実を知りません。会社の知る限り： (i) 知的財産に対する権利を持つ第三者は存在しません。ただし、登録届出書、一般開示パッケージ、および当社またはその1つ以上の子会社にライセンスされている 目論見書に開示されている知的財産に関する第三者 ライセンサーの慣習的な取り消し権は除きます。(ii) 第三者による侵害はありません 知的財産。係争中の、または会社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません。 (A) は、知的財産に関する当社の権利に異議を唱え、個別に、または全体として重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、 そのような訴訟の合理的な根拠となる事実を知りません。訴訟、手続き、または請求、(B) 知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱えること、および が合理的に予想されない場合を除き、個別に、またはまとめて、重大な不利な変更につながる場合、当社は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求の合理的な根拠となる事実を認識していません。または（C）当社 またはその子会社が、登録届出書または目論見書に 記載されている製品またはサービスの商品化に際して、侵害または違反する、または侵害するだろうと主張している開発中のもので、特許、商標、商号、サービス名、 の著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害していますその他、そして、個別に、または 全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社は、そのような 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求の合理的な根拠となる事実を知りません。当社とその子会社は、Intellectual Propertyが当社または子会社にライセンスされている各契約の条件を遵守しています。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な変更につながることが合理的に予想されない違反は例外であり、そのような契約はすべて完全に効力を有します。当社の が知る限り、知的財産に含まれる特許または特許出願のいずれにも重大な欠陥はありません。当社 とその子会社は、自社の知的財産を保護、維持、保護するためにあらゆる合理的な措置を講じてきました。これには、従業員との適切な秘密開示、秘密保持契約、発明譲渡契約、発明譲渡契約、発明譲渡契約、 の従業員はいません。また、会社の知る限り、当社の従業員はいかなる雇用契約、 特許開示契約、発明譲渡契約のいずれかの条件にも違反しておらず、違反したこともありません。競争契約、非勧誘契約、秘密保持元雇用主との契約、 、または元雇用主とのあらゆる制限契約。そのような違反の根拠が、当該従業員の会社での雇用 に関する場合に限ります。当社の知る限り、知的財産に含まれる米国特許および特許出願の審査中に米国特許商標庁 が要求する率直さと誠実さの義務は 遵守されており、同様の要件を持つすべての外国の事務所でも、そのような要件はすべて遵守されています。当社またはその子会社 が採用している会社所有の 知的財産または技術（情報技術や外部委託契約を含む）は、当社 またはその子会社、または会社の知る限りそれぞれの役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または取得されたり、使用されたりしていません。また、会社の知る限り、それぞれの役員、取締役、従業員、または に違反してすべての人の権利。当社または子会社が開発中の登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書 に記載されている製品候補は、当社または子会社が所有する、または独占的にライセンスされた1つ以上の特許の請求の範囲に含まれます。

(u)            すべての 必要な許可など。当社と各子会社は、州、連邦、または外国の規制機関または団体が現在行っているそれぞれの事業を遂行するために必要な、有効かつ最新の証明書、許可、または許可 を保有しています。ただし、 そのような許可を個別にまたは全体的に所有していないことが合理的に予想されない場合を除き、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている 、重大な不利な 変化につながります。当社もその子会社も、いずれの許可にも違反しておらず、不履行に陥っておらず、そのような証明書、許可、許可証の取り消し、変更、または不遵守に関連する手続きの 通知も受けていません。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

(v)            プロパティのタイトル 。当社とその子会社は、上記のセクション1（l）で言及されている財務諸表（または登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書の他の部分）に所有されていると反映されているすべての不動産、動産、およびその他の 資産について、いずれの場合も、担保権、住宅ローン、先取特権、担保、 株式、不利請求は一切なく、有価で市場性のある所有権を持っています。およびその他の欠陥。ただし、そのような所有権を所有していない場合に、個別に または全体として、次のような結果になることが合理的に予想されない場合を除きます重大な不利な変化です。当社またはその子会社が リースで保有する不動産、改良、設備、個人資産は、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、重要でなく、会社またはそのような子会社によるそのような不動産、改良、設備、または個人財産 の使用または提案を実質的に妨げないなどの例外があります。

(w)            税法 法の遵守。当社とその子会社は、必要な連邦、州、および外国の所得税、フランチャイズ税 申告書をすべて提出したか、その延長を適切に要求し、それらのいずれかで支払う必要のあるすべての税金を支払いました。また、期日が迫っている場合は、それらのいずれかに対して課される関連または同様の査定、罰金または罰金を支払いました。ただし、誠意を持って適切な 手続きによって争われる場合を除き、申告または支払いを怠ったことで、個別に、または全体として、 が重大な不利な変更になるとは合理的に予想されません。当社は、当社またはその子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間のすべての連邦税、州税、および外国所得税およびフランチャイズ税について、上記のセクション1（l）で言及されている該当する財務諸表に で言及されている該当する財務諸表に適切な費用、見越額、および準備金を計上しています。ただし、そのような適切な 手数料、見越金、または準備金を支払わなかった場合に合理的に認められない場合を除きます個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると予想されます。

(x)            会社 は「投資会社」ではありません。当社は、改正された 1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づく「投資会社」として登録する必要がありますが、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書の「収益の使用」に記載されているように、株式の支払いの受領後、または からの収益の申請後も、今後もそうなることはありません。

(y)            保険。 当社とその子会社はそれぞれ、財務的に健全で評判の良い機関から、同じ 金額と控除額で保険に加入しています。また、 会社とその子会社が所有またはリースしている重要な不動産および個人資産を対象とする保険が含まれますが、これらに限定されません。 は、 の盗難、損害、破壊に対する保険を含みますが、これらに限定されません。破壊行為や地震行為、および製造物責任 請求の対象となる当社とその子会社に適用されるポリシーと臨床試験の賠償請求。当社またはその子会社が、(i) 当該契約の期限が切れたときに、既存の保険適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切な場合や、 が重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと考える理由はありません。当社もその子会社も、求めた、または申請した保険の適用を拒否されていません。

(z)            いいえ 価格の安定化または操作、規制Mの遵守。当社もその子会社も、 直接的または間接的に、会社の同意または指示を受けていない引受人による活動を実施するために意図された、または実施することなく、普通株または「参照証券」（規則Mの規則100で定義されているとおり）の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果になると合理的に予想される行動をとっていません普通株式に関する証券取引法（「規制 M」）に基づき、株式の売却または転売を促進するかどうかにかかわらず、そしては、会社の同意または指示を受けていない引受人による活動に影響を与えることなく、規則Mに直接または間接的に違反する 措置を講じていません

(aa)関連当事者 取引。当社またはその子会社 、または登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載する必要のある人物が関与する取引関係や関連当事者取引はありませんが、 は必要に応じて記載されていません。

(bb)FINRA は重要です。当社が引受人または引受人の弁護士に提供した情報、および当社の知る限り、その弁護士、役員および取締役、および有価証券（負債または株式）または株式の取得オプションの保有者は、株式の募集に関連して引受人または引受人の弁護士に提供されたすべての情報は、真実、完全、正確であり、すべての重要な点でFINRAの 規則に準拠していますおよびFINRA規則に従ってFINRAに提供された手紙、提出書類、またはその他の補足情報は、すべて真実であり、 は完全かつ正確です物質的な敬意。

(cc) 違法な寄付やその他の支払いはありません。目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社、その 子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の従業員または代理人は、法律に違反して、または登録届出書、一般開示パッケージで開示が義務付けられている という文字に違反して、連邦、州、または外国の役職の職員または候補者に寄付 またはその他の支払いを行っていません目論見書。

(dd) の環境法の遵守。一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、また が個別にまたは全体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。(i) 当社もその子会社 も、連邦、州、地方、または外国の法令、規則、規則、規則、規則、規則、または共通 法または裁判官に違反していません汚染または保護に関する司法上または行政上の命令、同意、法令または判決、 を含む、その解釈または行政上の解釈人間の健康、環境（周囲の空気、地表水、地下水、 の地表または地下地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物（化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品（総称して、 「危険」）の放出または放出の恐れに関する法律や規制を含むがこれらに限定されない材料」）または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送 または取り扱い（まとめて、」環境法」)、(ii) 当社とその子会社 は、該当する環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認を受けており、それぞれの 要件に準拠しています。(iii) 係争中の、または当社が知る限り、脅迫されている、行政、規制、司法上の 訴訟、訴訟、要求、先取特権、違反の通知はありません、当社またはその子会社に対する環境法に関する に関する調査または手続き、および (iv) 事象がないこと、または が、有害物質や環境 法に関連して、当社またはその子会社に反する、または影響を受ける民間当事者 や政府機関による訴訟、訴訟、手続きの基礎となると合理的に予想される状況。

(見る)ERISA コンプライアンス。目論見書に別段の定めがある場合を除き、また、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。(i) 当社およびその子会社と、あらゆる「従業員福利厚生制度」 （改正された1974年の従業員退職所得保障法で定義されているとおり）、およびそれに基づく規制と公表された解釈 （総称して「ERISA」）」) 当社、その子会社、またはその「ERISA関連会社」 （以下に定義）によって設立または維持されているものは、ERISAに準拠しています。（ii）いいえ」当社、その 子会社、またはそれらのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」に関して 発生した、または発生すると合理的に予想される。(iii) 当社、 その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」はない（その場合は「従業員福利厚生制度」）」が解約され、「未積立給付負債の金額 」（ERISAで定義されているとおり）が残ることになります。（iv）当社、その子会社、またはそのERISA のいずれも残っていませんアフィリエイトは、任意の「従業員福利厚生制度」または（B）本規範のセクション412、4971、4975、4980B（以下に定義）、 および（v）当社およびその子会社によって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」の解約または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っている、または負うことが合理的に予想されています本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを意図している日記会社またはそのERISA 関連会社は、その資格を満たしており、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような損失の原因となるような事態は発生していません資格。「ERISA関連会社」とは、当社またはその子会社にとって、改正された1986年の内国歳入法、およびそれに基づく規則と公表された解釈（「規範」） のセクション414（b）、（c）、（m）、（o）に記載されている組織グループのメンバーを意味し、会社またはそのような子会社が加盟しています。

(ff)ブローカー。 目論見書に別段の開示がある場合を除き、本契約で検討されている取引の結果として、仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料または手数料を当社 から受け取る資格のあるブローカー、ファインダー、またはその他の当事者は存在しません。

(gg) 未払いのローンやその他のクレジット延長はありません。当社は、取引法のセクション13（k）で明示的に許可されている信用供与 を除き、会社の取締役または執行役員（または同等の役員）に対して、個人ローンとして未払いの信用供与を行っていません。

(hh) の法律遵守。当社とその子会社は、適用されるすべての法律、規則、規制 を遵守してきました。ただし、遵守しなければ、個別に、または全体として、重大な 不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除きます。

(ii)配当 の制限。当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、または当該子会社の持分証券に関するその他の分配を行うこと、または から当該子会社への貸付または前払いにより随時支払期日となる可能性のある金額を当社または当社の他の子会社に返済すること、または資産または資産を譲渡することを禁止または制限されていません会社または他の子会社に。

(jj)腐敗防止 と贈収賄防止法。当社またはその子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、 の従業員、代理人、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、行動の過程で、当社またはその子会社（i）のために、または代理して、違法な寄付、贈与、娯楽に企業資金を使用したことはありません } または政治活動に関連するその他の違法な費用。（ii）直接的または間接的な申し出、約束、または承認を促進するために何らかの行為をした、または取った行為 外国または国内の政府高官または従業員（政府所有の 、管理下にある団体または公的国際機関、または政党、政党役員、または公職候補者を含む）への違法な支払いまたは給付。 （iii）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、 英国贈収賄法のいずれかの規定に違反しているか、違反しています 2010年、またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止法、または（iv）いずれかを助長するために作成、提供、承認、要求、 または講じられた行為違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いや給付。 当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、FCPAに準拠してそれぞれの 事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するための方針と手続きを策定し、維持しています。これらの方針と手続きは、引き続き確実に遵守することが合理的に期待されます。

(kk)マネーロンダリング法 。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の 該当する財務記録管理および報告要件、 該当するすべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の適用される 規則、規制、またはガイドラインの発行、管理、または施行されています任意の政府機関（総称して「マネーロンダリング 法」）によるもので、訴訟なし、訴訟、またはマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人 による、またはそれらの仲裁人 による手続きは保留中か、会社の知る限り、 の脅威にさらされています。

(すべて)臨床 データと規制コンプライアンス。登録届出書または目論見書に記載されている、またはその結果が記載されている前臨床試験と臨床試験、およびその他の研究（総称して「研究」） は、そのような 研究のために設計および承認されたプロトコル、手順、管理、および標準的な医学的および科学的研究手順、および結果の各説明に従って、すべての重要な点で実施されており、まだ保留中であっても、 そのような研究のうち、すべての重要な点で正確で、 が完全で、データを公平に提示していますそのような研究から導き出されたもので、当社とその子会社は、登録届出書または目論見書に記載または参照された結果と結果が一致しない、または疑わしい他の研究について知りません。当社とその子会社は、そのようなすべての申請を行い、米国食品医薬品局が要求するすべての 承認を取得しています。保健福祉サービスまたはその委員会 、その他の米国政府、外国政府、医薬品、医療機関機器規制機関、または医療施設機関 審査委員会（総称して「規制機関」）。当社もその子会社も、登録届出書または目論見書に記載または言及されている臨床試験 の終了、停止、または変更を要求する規制機関からの通知または通信を受け取っていません。当社とその子会社はそれぞれ 運営しています } そして現在、すべての重要な点で適用されるすべての規則、規制、および規制当局の方針。

(mm)制裁。 当社もその子会社も、また当社の知る限りでは、適切な調査の結果、取締役、役員、従業員、 代理人、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国財務省または米国務省の外国資産管理局が管理する米国制裁の対象でも対象でもありません。{国家、国連安全保障理事会、欧州連合、英国国王陛下の財務省、またはその他の関連する 制裁当局（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（いわゆるドネツク 人民共和国、ウクライナ、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのいわゆるルハンシク人民共和国地域を含むがこれらに限定されません）に所在したり、組織されたり、 に居住したりすることもありません。このオファリングの収益を直接的または間接的に使用したり、そのような の収益を子会社や合弁パートナーに貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりしないでくださいまたは他の個人または法人、または任意の国または地域で、当該融資の時点で制裁措置の対象または対象となった個人または企業との活動または 事業の資金調達を目的として、またはいずれかの個人（ 引受人、顧問、投資家、その他として取引に参加している人を含む）による該当する制裁の違反につながるその他の方法で資金を調達する目的で。過去5年間、当社とその子会社は、 の取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物、または制裁対象国との取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(nn)サーベンス・オクスリー社。 当社は、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布された規則と 規制の該当するすべての規定を遵守しています。

(動物園)関税、 譲渡税など。当社による本契約の締結、引き渡し、履行、または当社による株式の売却および引き渡しに関連して、米国の引受人またはそれらの行政区画または税務当局が印紙やその他の発行税または譲渡税やキャピタル?$#@$ン、所得、源泉徴収税、その他の 税を支払う必要はありません。

(pp)サイバーセキュリティ。 当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、 のウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての 重要な点で十分であり、運営および機能しています。 は、現在行われている会社とその子会社の事業運営に関連して必要な すべての重要な点で十分であり、運用および機能しています。 には重大なバグはありません、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその子会社 は、重要な機密情報と、事業に関連して使用される「個人データ」を含むすべての ITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の統制、ポリシー、手順、および保護措置を実施および維持しています 。「個人データ」 とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または 納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号 番号、(ii) 改正された連邦取引委員会 法に基づき「個人を特定する情報」とみなされる情報を意味します。(iii)）GDPRで定義されている「個人データ」（以下に定義するとおり）。（iv） が「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（総称して「HIPAA」）によって改正された1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律、および（v）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または特定された人の健康または性的指向に関連するデータの収集または分析を可能にするその他の 情報。会社の知る限り、 件の侵害、違反、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、材料費 、責任、または他の人に通知する義務なしに是正されたもの、またはそれに関連する内部レビューまたは調査中のインシデントは例外です。 会社とその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、 規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守していますまたは修正。

(qq)データプライバシー法の遵守 。当社とその子会社は、HIPAAを含むがこれに限定されない、適用される 州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関するすべての法律および規制を実質的に遵守しており、当社とその子会社 は、2018年5月25日以降、欧州連合一般データ保護規則を遵守するために商業的に合理的な措置を講じており、2018年5月25日以降、遵守しています（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー 法」）。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、データプライバシーと セキュリティ、および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手順（「ポリシー」）をすべての重要な点で確実に遵守するように合理的に設計された適切な措置を講じ、遵守し、講じています。 会社とその子会社は、適用法および規制規則または 要件によって要求されるすべての開示をユーザーまたは顧客に常に行ってきましたが、ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示のいずれも、会社の知る限り、不正確であったり、適用法や規制規則または要件に重大な点で違反したりしていません。会社はさらに、 自社も子会社もいないことを証明します。(i) プライバシー法に基づく、もしくは関連する、または実際の、または潜在的な のプライバシー法違反についての通知を受けておらず、 そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について知らない。(ii) 現在、調査の全部または一部を実施中または支払い中です、プライバシー法に基づく是正、またはその他の是正 措置。または（iii）何らかの義務を課す命令、法令、または合意の当事者であるまたは任意のプライバシー法に基づく責任 。

(rr)医療法の遵守 。当社とその子会社は、すべての重要な点において、すべての医療法 を遵守しており、現在も遵守しています。本協定の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品法、 および化粧品法 (21 U.S.C. セクション301以降)、公衆衛生サービス法 (42 U.S.C. セクション201以降)、およびそれに基づいて公布された規制 を指します。(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律を含みます、 の制限なしに、反キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729 et seq.）、刑事虚偽陳述法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（a））、18 U.S.C.第286条と第287条、HIPAAに基づく医療詐欺刑事 規定（42 U.S.C. セクション1320d以降）、スターク法（42 U.S.C. セクション1395nn）、民事罰則 法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）、除外法（42 U.S.C. セクション1320a-7）、医師への支払いサンシャイン法（42 U.S.C. セクション1320-7h）、および政府資金または後援の医療プログラムを管理する適用法。（iii）経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）により改正されたHIPAA;（iv）2010年の医療・教育調整法により改正された2010年の患者 保護および手ごろな価格の医療法、(v) 該当する連邦、州、地方、または外国の法律または規制機関に基づく免許、 品質、安全および認定要件、(vi) 会社またはその子会社の規制に関連するその他のすべての地方、州、連邦、国、超国家および外国の法律すべて日記; および (vii) 当該法令、およびそれらの州または米国以外の対応法に従って公布された指令と規制。 当社もその子会社のいずれも、製品 の運営または活動が医療法に違反していると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、 仲裁またはその他の訴訟についての書面による通知を受けていません。また、会社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、 br} の訴訟、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物および補足または 修正を提出、 管理または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出物 および補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日に完全かつ正確でした（またはその後の提出で が修正または補足されました）。当社もその子会社も、政府または規制当局との間で締結された、または政府または規制当局によって課された、またはこれらが課すコーポレートインテグリティ契約、監視契約、同意書、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません。さらに、 当社、その子会社、それぞれの従業員、役員、取締役、代理人のいずれも、除外されておらず、 米国連邦医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加が停止または禁止されておらず、 社の知る限り、 の結果が合理的に期待できる政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となっています禁止、一時停止、または除外で。

(ss)ロックアップ契約の当事者 。当社は、別紙Bに記載されている各人物からの別紙A として添付された形式の契約書を引受人に提出しました（「ロックアップ契約」）。この別紙Bには、適切なキャプションの下に が会社の取締役と役員が記載されています。会社のロックアップ期間（以下に定義）の終了前に追加の人物が会社の の取締役または役員になる場合、会社は、会社の取締役または役員として任命または選出される前または同時に、そのような各人に、ロックアップ契約を締結してジェフリーズに引き渡すよう指示します。

(tt)ブローカー。 本契約に基づく場合を除き、本契約で検討されている取引の結果として、仲介手数料 、ファインダー手数料、その他の手数料または手数料を当社から受け取る資格のあるブローカー、ファインダーまたはその他の当事者は存在しません。

(uu)将来を見据えた ステートメント。登録届出書、一般開示パッケージ 、または目論見書（i）に含まれる各財務または業務上の予測またはその他の「将来の見通しに関する記述」（証券法のセクション27A または証券取引法のセクション21Eで定義されている）は、会社 が基礎となる前提条件、見積もり、その他の該当する事実と状況を十分に検討した上で、誠意を持って合理的な根拠をもって会社に含めました。ii) には、原因となる可能性のある要因を特定する意味のある注意書きが添付されています実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述とは大きく異なります。 会社の執行役員または取締役が、虚偽または誤解を招くような発言をしたことはありません。

(vv)優先株を購入する の権利はありません。ここで検討されているように 株式を発行および売却しても、資本ストック の保有者が、資本ストックまたはオプション、オプション、ワラント、または会社のその他の証券を購入する に転換可能または行使可能な証券、資本ストックまたはその他の権利の保有者に、会社の優先株式を取得する権利はありません。

当社 またはその子会社の役員が署名し、株式の募集、または の売買に関連して引受人または引受人の弁護士に引き渡された証明書は、それによって対象となる事項に関する各引受人に対する当社の表明および保証とみなされます。

当社には、本セクション1に記載されている各 の表明を行う合理的な根拠があります。当社は、引受人、および本契約の第6条に従って提出される意見 のために、当社の弁護士、および引受人への弁護士が、前述の表明の正確性 と真実性に依拠することを認め、かかる信頼に同意します。

セクション2。株式の購入、 売却、引き渡し。

(a)             株式。ここに定められた条件に基づき、当社は複数の引受会社に合計10,340,000株を発行し、売却することに同意します。本書に含まれる表明、保証、および契約に基づき、本契約に定められた条件 に従い、引受人は、名前の反対に に記載されているそれぞれの株式数を会社から購入することに、共同ではなく、個別に購入することに同意しますこれまで、スケジュールAで。複数の引受人が当社 に支払う1株あたりの購入価格は、1株あたり11.3646ドルです。

(b)             締切日。引受人が購入する株式の証明書または担保権の引き渡しおよびその支払い は、ニューヨーク市時間の2月1日の午前9時に、ニューヨーク市時間の午前9時に、ニューヨーク市時間の午前9時に、ニューヨーク市時間の午前9時に、ニューヨーク市時間の午前9時に、ニューヨーク市時間の午前9時に、ニューヨーク市時間の午前9時に、引受人の弁護士であるCooley LLPの事務所で、ニューヨーク州10001号のハドソンヤード55番地（または、会社と代表者が合意したその他の場所）で行うものとします。2024年、 、または代表者 と会社が書面で合意すれば、その後5営業日以内に、同じまたはそのような別の日付の別の時間または場所で。このような株式の支払いの日時を、ここでは「締切日 」と呼びます。

(c)            株式の の募集。代表者はここに会社に、引受人が最初に登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に定められた条件に基づいて、本契約が締結された直後に、 のそれぞれの株式の一部を、代表者が独自の判断で賢明かつ実行可能であると判断したとおり、 が購入者に売却を申し出ることを通知します。

(d)            株式の支払い .

(i) 当社が売却する株式の の支払い は、締切日に、すぐに利用可能な資金を会社の注文 に電信送金して行うものとします。

(ii) ジェフリーズは、自社の口座と複数の引受人の口座について、引受人が購入することに同意した株式の引き渡し を受け入れ、購入代金を支払う権限を与えられていると理解されています。ジェフリーズは、引受人の代表としてではなく、引受人の代表としてではなく、個別に が、締切日までに代表者が資金を受け取っていない引受人が 購入する株式について、当該引受人の口座に支払うことができます（ただし、義務ではありません）。ただし、そのような支払いは、当該引受人が本契約に基づく義務から解放されるものではありません（ただし、義務ではありません）。

(e)            株式の引き渡し 。当社は、株式の購入 額分の即時利用可能な資金の電信送金の解除に伴い、締切日に、複数の 引受人の口座の代表者に株式を引き渡すか、引き渡すものとします。代表者が別途選択しない限り、預託信託会社の全額高速送金またはDWACプログラムを通じて、代表者が 指定した口座への貸方で株式の引き渡しを行うことができます。代表者がそのように選択した場合、 株式の証明書はすべて、締切日の少なくとも2営業日前に代表者が要求した名前と種類で登録され、締切日の前営業日に、代表者が指定するニューヨーク市の場所で検査できるようになるものとします。時間が最も重要であり、本契約で指定された時間と場所 での配達は、引受人の義務のさらなる条件です。

セクション3。会社の規約 。当社はさらに、各引受会社と次のように契約を結び、合意します。

(a)            登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書の の送付。当社は、本契約日の翌営業日のニューヨーク時間の午前10時前、および株式の売却に関連して証券法により株式に関する目論見書の提出が義務付けられている場合（物理的に、または証券法または同様の規則に基づく 規則172への準拠を通じて）、ニューヨーク市で 手数料なしでお客様に提供するものとします、一般開示 パッケージ、目論見書、およびそれらまたは登録の補足と修正のコピーと同じ数だけあなたが合理的に要求するかもしれない声明。

(b)            修正案と補足案に対する代表者の レビュー。 証券法により株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）、 当社は、登録届出書の修正案または補足案の提出予定時刻の妥当な期間前に、当該各改正の写しを審査のために代表者に提出しますまたは補足、および（ii） は登録届出書を修正または補足しません（修正を含む）代理人の事前 の書面による同意なしに、取引法に基づいて提出された報告書（法的義務を遵守するためだけに作成されたものを除く）を組み込むことで補足します（不当に差し控えたり、延期したりしてはなりません）。暫定目論見書、 一般開示パッケージまたは目論見書を修正または補足する前に（法的義務を遵守するためだけに行われた取引法の提出を除き、 取引法に基づいて提出された報告書を組み込むことによる修正または補足を含む）、当社は、提案された修正または補足を提出または使用する合理的な時間前に、審査のために代表者 に提出するものとします。、そのような 改正案または補足案のそれぞれのコピー。当社は、代表者の 人の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、延期したりしてはならない）なしに、そのような修正または補足案を提出したり、使用したりしないものとします。当社は、証券法に基づく規則424 (b) に規定されている該当する 期間内に、当該規則に従って提出する必要のある目論見書を委員会に提出するものとします。

(c)            無料の という目論見書を書いてください。当社は、提案された の提出または使用の時期の妥当な時間前に、提案されている各自由記述目論見書またはその修正または補足のコピーを、当社に代わって が作成し、使用し、または付託して審査のために代表者に提出するものとし、当社は、提案された自由記述目論見書 または修正または補足を提出したり、使用したり、参照したりしないものとします代表者の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、延期したりしてはならない）なしにこれを行ってください。当社は、 が作成した、またはその代理人が作成した、会社が使用または紹介した自由記述目論見書のコピーを、当該引受人が合理的に要求できる限りの数のコピーを各引受人に無料で提供するものとします。株式の売却に関連して（ただし、締切日を含む任意の時点で）証券法により目論見書の提出が証券法により義務付けられている場合（ただし、いずれにしても、締切日を含む任意の時点で）、 によって、またはそれに代わって作成された自由書式の目論見書が使用された場合会社が に紹介した、または紹介した が、登録届出書に含まれる情報と矛盾している、または矛盾する可能性がある 重要事実の虚偽の記述を含めるか、含めようとするか、そこに述べるために必要な重要事実を省略するか、記載することを省略します。 誤解を招くことのないように、そのような矛盾を排除または是正するため、またはそのような自由記述目論見書の記述が修正されるように、 は、そのような自由記述目論見書 の目論見書を速やかに修正または補足します には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、作成に必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありませんその中の記述、 は、その時点での状況を考慮した上で、場合によっては誤解を招くものではありません。 ただし、提供されています、 がそのような自由記述目論見書を修正または補足する前に、当社は、提出または使用の予定の時点の妥当な 時間前に、そのような修正または補足された自由記述目論見書の写しを代表者に提出して審査を受けるものとし、当社は、代理人なしでそのような修正または補足されたフリーライティング目論見書を提出、使用、または参照しないものとします 人の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません）。

(d)            引受人の自由執筆目論見書の を提出してください。当社は、引受人または当社 が、証券法に基づく規則433 (d) に従って、当該引受人によって、または当該引受人に代わって 作成された自由記述目論見書を、そうでなければ当該引受人が提出する必要がなかったであろう自由記述目論見書を委員会に提出することを要求されるような行動をとらないものとします。

(e)            一般開示パッケージの改正 と補足。  一般開示パッケージが、見込み購入者がまだ目論見書を入手できないときに、株式購入の申し出 を勧誘するために使用されていて、何らかの事象が発生したり、状況が発生したりして 、一般開示パッケージを修正または補足する必要があります。そうすれば、一般開示パッケージ に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、必要な重要事実の記載が省略されたりすることがありませんその内容を説明するために、 は、購入予定者に引き渡されたときの状況を踏まえて、誤解を招くような場合や、何らかの事象が発生したり、その結果として一般開示パッケージが登録届出書に含まれる情報と矛盾したりする場合、または が引受人の弁護士の意見で、適用される 法に準拠するように一般開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、当社は（本書のセクション3（b）およびセクション3（c）に従い）すみやかに行うものとします。準備し、委員会 に提出し、修正条項または要望に応じて、自己費用で引受会社および任意のディーラーに提出してください一般開示 パッケージを補足して、そのように修正または補足された一般開示パッケージの記述に、 の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしないようにします。 は、購入予定者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くようなことはせず、修正または補足された一般開示パッケージは、is は、登録届出書に記載されている情報、または一般開示に記載されている情報と矛盾しなくなりました修正された または補足されたパッケージは、適用法に準拠します。

(f)            特定の 通知と必要なアクション。本契約の日付以降、当社は、(i) 委員会からのコメントまたは追加または補足情報の要求の受領、(ii) 登録届出書の事後発効修正または仮の 目論見書、一般開示パッケージ、自由記述目論見書の修正または補足の提出日時について、 書面で速やかに代表者に通知するものとします。目論見書; (iii) 登録届出書の効力発生後の 修正が適用される日時発効、および（iv）登録届出書またはその効力発生後の修正、または仮目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書の修正または補足の 有効性を停止する停止命令、または暫定目論見書、 一般開示パッケージ、自由書式の目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令の委員会による発行、または任意の証券から普通株式を の上場または相場から削除、一時停止、または終了するためのあらゆる手続き取引用に上場されている取引所、 見積に含まれる、または指定された取引所、またはそのような目的での脅迫または手続きの開始を目的とする取引所。委員会がいつでもそのようなストップ 命令を出す場合、当社は可能な限り早い時期にそのような命令が解除されるように最善を尽くします。さらに、 当社は、 証券法に基づく規則424（b）、規則433、および規則430Bの該当するすべての規定を遵守することに同意し、規則424（b）または規則433に基づいて当社が行った提出書類が委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います。

(g)            ブルー スカイコンプライアンス。当社は、代表者および引受人の弁護士と協力して、代表者が 指定した法域の州証券法またはブルースカイ法に基づく 株の売却資格または登録（または適用免除の取得）を行います。そのような法律を遵守し、株式の分配に必要な限り、 のように有効な資格、登録、および免除を継続するものとします。当社は、外国法人としての資格を得る必要はなく、現在のところ適格ではない法域で一般的な手続きの対象となるような措置を講じる必要もありません。会社 は、いずれかの法域での提供、売却、取引を目的とした 株式の資格または登録（または関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、速やかに代表者に通知します。 では、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合、当社は最善の努力を払うものとします。} を使用して、できるだけ早くその撤回を依頼してください。

(h)            収益の を使用。当社は、売却した株式の売却による純収入を、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書の キャプションの「収益の使用」に記載されている方法で充当するものとします。

(i)             エージェントを転送。当社は、自己の費用負担で、株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(j)            収益 ステートメント。当社は、証券 法のセクション11 (a) の規定およびそれに基づく委員会の規則および規制を満たす、本契約の日付以降に開始する会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の収益計算書（監査不要）を、可能な限り早く、証券保有者および代表者に一般に公開します。

(k)             証券法の遵守 (継続)。当社は、本契約、登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書で想定されているように、株式の分配を 完了できるように、証券法および証券取引法を遵守します。上記の一般性を制限することなく、当社は、証券法により株式 に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中（物理的に、または証券法 に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）、取引法 に基づいて提出する必要のあるすべての報告および書類を委員会とナスダックに適時に提出します。

(l)            上場。 当社は、発行通知を条件として、ナスダックに株式を上場するために最善を尽くします。

(m)            追加の株式を提供または売却しないという契約 。本書の日付から始まり、その日付を含めて、 まで続く期間（45日を含む）^番目の目論見書の日付の翌日（以下に説明するように延長された期間、ここでは を「ロックアップ期間」と呼びます）、当社は、代表者の事前の書面による同意（ の同意は独自の裁量で保留される場合があります）なしに、直接的または間接的に、（i）普通株式の 株の売却、売却の申し出、売却契約、または貸付を行いませんまたは関連証券（以下に定義）、（ii）空売りの実施、または「プット 相当ポジション」（取引法の規則16a-1（h）で定義されている）を確立または増やしたり普通株式または関連有価証券の「コール相当の ポジション」（証券取引法の規則16a-1（b）で定義されているとおり）を清算または減額する。（iii）普通株式または関連有価証券の任意の株式の担保権を質入れ、 を担保に供与する。（iv）その他の方法で、普通株式または関連証券の株式を譲渡または 処分する。（v） が普通株式または関連証券の株式の所有による経済的リスクの全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、または同様の取り決めまたは契約。 そのような取引を証券、現金、またはその他の方法で決済するかどうか、（vi）普通株式 または関連証券（株式に関して本契約で検討されている場合を除く）の株式の募集を発表する。（vii）株式または関連証券（本契約で検討されている場合を除く）に関する証券法に基づく登録届出書の提出または提出 株式へ); (viii) 株式の逆分割、資本増強、株式統合、再分類、または同様の取引の影響 発行済みの普通株式または発行済みの優先株に影響を与えること、または (ix) 上記の のいずれかを行う意向を公に発表すること。 ただし、提供されています、当社は（A）本契約で検討されている取引を実施すること、（B）登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に記載されている ストックオプション、株式ボーナス、またはその他の株式プランまたは取り決めに従って、普通株式または普通株式を購入するオプションを発行したり、オプションの行使時に普通株式を発行したりできること、（C）行使時に普通株式を発行する可能性があること発行済新株予約権について、または登録届出書に記載されている 優先株式の発行済み株式の転換時に、開示パッケージと目論見書; (D) 登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載されているストックオプション、ストックボーナス、またはその他の 株式プランまたは取り決めに従って発行または発行可能な株式または関連証券について、フォームS-8に1つ以上の登録届出書 を提出してください（疑義を避けるために、普通株式または関連有価証券の追加株式に関するものを含みます）そのようなプランに基づいて発行が承認された有価証券の の増加に基づく発行用、または目論見書の日付以降に締結される取り決め); (E) 他の個人または事業体の証券、事業、財産、その他の資産 の当社による取得またはライセンスに関連して、またはそのような合併または買収に関連して当社が引き受けた従業員福利厚生制度に従って、普通株式の 株を発行する。(F) 合併に関連して普通株式または関連証券の株式を発行する、合弁事業、商業関係 、またはその他の戦略的または共同取引。ただし、直前の項 (E) および (F)、(x) の は、そのようなすべての買収 およびその他の取引に関連して発行された当該関連証券の発行済み普通株式または基礎となる普通株式の総数は、本契約に基づく株式の募集の完了 および (y) の株式の受領者の直後に発行された普通株式の総数の5.0％を超えません普通株式または関連証券 は、本書に添付されている契約書に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意します別紙Aとして、（G）会社の取締役または役員が、 の普通株式の譲渡に関する証券取引法に基づく規則10b5-1に従って、その人が取引計画を立てるのを支援します。ただし、（x）当該プランには、ロックアップ期間中の普通株式の譲渡が規定されておらず、（y）ロックアップ期間中に公開報告または提出が行われないことが条件ですロックアップ期間は、取引法 で義務付けられている場合を除き、そのような報告または提出書類は、その脚注またはその他の方法で、報告書または申告書が関連していることを明確に示す必要があります は、この条項（G）に記載されている状況、または（H）が公開市場売却契約に基づく販売に影響します^SM、2021年6月30日付けの当社 とジェフリーズとの間で。ただし、目論見書の日付から30日間は販売を行わないものとします。 前述の目的上、「関連証券」とは、普通株式 または普通株式と交換、行使可能、または転換可能な有価証券を取得するためのオプション、ワラント、またはその他の権利、または普通株式と最終的に交換または行使可能、または普通株式に転換可能な他の証券 または普通株式と最終的に交換または行使可能、または転換可能な権利を意味します。

(n)            今後の は代表者に報告します。今後5年間にわたって、当社は、ニューヨーク州マディソン・アベニュー520番地にあるc/o Jefferiesに、注意：シンジケートのグローバル・ヘッド・オブ・シンジケート、c/o Evercore、 ニューヨーク、 ニューヨーク、ニューヨーク10055番地、注意：ECM法務顧問：（i）各事業終了後、可能な限り早急に代表者に提供します。会計年度、その会計年度終了時点の会社の貸借対照表と損益計算書、 その年の株主資本とキャッシュフローが記載された会社の年次報告書のコピー終了し、それに関する当社の独立公認会計士または 公認会計士の意見。（ii）提出後できるだけ早く、各委任勧誘状のコピー、フォーム10-Kの年次報告書 、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、または当社が委員会、 FINRAまたは任意の証券取引所に提出したその他の報告書、および（iii）入手でき次第、 提供された、または資本金の保有者が一般に公開している会社の報告書または通信のコピー。 ただし、提供すると、 は、そのような報告書、明細書、連絡、財務諸表、またはその他の文書がEDGARで入手できる範囲で、本セクション3（n）の要件を満たす必要があります。

(o)            投資 の制限。当社は、当社またはその子会社が投資会社 法に基づいて投資会社として登録することを要求するような方法で、 での株式の売却から得た収益を投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

(p)            いいえ 安定化または操作、規制Mの遵守。当社は、株式の売却または転売を促進するかどうかにかかわらず、 社の関連会社が、株式の 価格または株式に関する参照証券の 価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じないことを保証します。 および当社は、各関連会社に以下を遵守させるものとします。規則Mの該当するすべての規定と一緒に

(q)             ロックアップ契約を施行してください。ロックアップ期間中、当社は、普通株式または関連有価証券の株式の提供、売却、譲渡、または ロックアップ契約の条件で制限または禁止されているその他の行為を、明示的または運営的に制限または禁止する、当社とその証券保有者 との間のすべての契約を執行します。さらに、当社は、 譲渡代理人に、そのような「ロックアップ」 契約に拘束される当社の普通株式について、当該契約で検討されている期間、譲渡停止制限を設けるよう指示します。これには、本契約のセクション6（i）に従って別紙Bに記載されている者が締結した「ロックアップ」契約 が含まれますが、これらに限定されません。

代表者は、複数の引受会社の を代表して、単独の裁量により、前述の 契約のいずれか1つまたは複数の会社による履行を書面で放棄するか、履行期間を延長することができます。

セクション4。経費の 支払い。当社は、本契約に基づく義務 の履行に関連して、また本契約で企図されている取引に関連して発生するすべての費用、手数料および費用を支払うことに同意します。これには、(i) 株式の発行および引き渡しに関連するすべての費用 (すべての印刷および彫刻費用を含む)、(ii) 登録機関 および株式の譲渡代理人のすべての手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。iii）引受会社への株式の発行および売却 に関連して必要なすべての発行税、譲渡税、およびその他の印紙税、（iv）すべての手数料および会社の弁護士、独立公認会計士または公認公認会計士 およびその他の顧問の経費、（v）登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の証明書を含む）の作成、印刷、提出、出荷、および配布に関連して発生するすべての費用と経費、 一般開示パッケージ、目論見書、または代理で作成された各自由記述目論見書 社が使用または参照している、または参照している、各暫定目論見書、およびすべての修正とその補足、および本契約、（vi）州証券法またはブルースカイ法、または カナダの州証券法に基づく募集および売却のための株式の全部または一部の適格または登録（または の資格または登録の免除）に関連して当社または引受人が負担するすべての出願手数料、弁護士費用および経費、および代表者からの依頼で、「ブルースカイ・サーベイ」 または覚書と「カナディアン・ラッパー」、およびそれらの補足資料を作成して印刷し、次のことを伝えますそのような資格、登録 および免責事項を有する引受人、(vii) 引受人が株式の募集および分配に参加することに関するFINRAの規則および規制、 への準拠の判断に関連して引受人が負担する費用、手数料、経費、 には、関連する出願手数料、弁護士の弁護士の弁護士費用および支払いが含まれます引受人、(viii)「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用 および経費（経費を含みますが、これらに限定されません） 電子ロードショーの準備または普及に関連する費用、ロードショーのスライド とグラフィックの制作に関連する費用、 会社の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連して従事したコンサルタントの料金と経費、会社の代表者、従業員、役員、およびそのようなコンサルタントの旅費と宿泊費、およびそれに関連してチャーターされた航空機の費用 ロードショー。ただし、そのようなチャーター航空機の費用は、 が50％負担します会社と引受会社による50％、および（ix）ナスダックへの株式の上場に関連する手数料と費用。ただし、 上記（vi）と（vii）の条項に関する弁護士の手数料と経費は、合計で25,000ドルを超えないものとします。本第4条、第7条、第9条、第10条に規定されている を除き、引受人は、弁護士の手数料や支払いを含め、自身の 費用を支払うものとします。

セクション5。引受人の契約 。各引受人は、会社の が、証券法に基づく規則433 (d) に従って、当該引受人によって、またはその代理として作成された自由記述目論見書 を、証券法に基づく規則433 (d) に従って委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社と共同ではなく個別に約束しています。そうでなければ、そのような訴訟については、 規則433 (d) に基づいて当社が提出する必要はありません。

セクション6。引受人の義務の条件 。本契約に基づく複数の引受人の締切日に 株を購入して支払う義務は、本契約の日付および締切日の時点で、本契約のセクション1に記載されている 会社側の表明および保証の正確性、および当社が本契約書に記載した契約およびその他の義務を適時に履行することを条件としますおよび、次の追加条件のそれぞれに：

(a)            コンフォート レター。本書の日付に、代表者は、当社の独立登録公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から、代表者が満足できる形式と内容で、本書の日付に引受人宛ての手紙を受け取ったものとします。 監査基準書第72号に従って送付された、会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれる種類の明細書と情報を含む、 監査済みおよび未監査の 財務諸表および特定の 財務諸表に関する、任意の後継者速報）登録届出書、一般開示パッケージ、および各 自由記述目論見書（ある場合）に含まれる財務情報。

(b)             の登録要件への準拠、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。 本契約の日付から までの期間、および締切日を含む期間：

(i) 会社は、証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に、証券法に基づく目論見書を委員会に提出したものとみなされます。

(ii) 登録届出書の効力を停止する ストップオーダーまたは登録届出書の効力発生後の修正は発効しないものとし、そのような目的のための手続きは委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(iii) がFINRAに提出された場合、FINRAは引受条件と の取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。

(c)            いいえ 重大な不利な変更または格付け機関の変更。本契約の日付から締切日まで までの期間：

(i) の では、そこでの代表者の判断は、重大な不利な変化は発生していないものとします。そして

(ii) そこで は、規則15c3-で使われている「全国的に認められた統計格付け機関」による「全国的に認められた統計格付け機関」による格付けにおいて、格下げが行われていないものとし、意図的または潜在的な格下げや、変更の方向を示さない可能性のある変更についての見直し についても通知されていないものとします取引法の に基づく1 (c) (2) (vi) (F)。

(d) 会社の弁護士の意見 。締切日に、代表者は、当社の顧問弁護士であるWilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPからの意見および否定的保証書 を、その日付の日付で、代表者にとって合理的に 満足のいく形式と内容で受け取ったものとします。

(e) 会社の知的財産弁護士の意見 。締切日に、代表者は、当社の知的財産弁護士であるGoodwin Procter LLPから、その日付の時点で、 代表者にとってかなり満足のいく形式と内容の意見を受け取っているものとします。

(f) 引受人弁護士の意見 。締切日に、代表者は、株式の募集および売却に関連する引受人の弁護士であるCooley LLPから、引受人に満足のいく形式と内容で、その日付の日付の付いた、意見書および否定的保証 書簡を受け取っているものとします。

(g) 役員の 証明書。締切日に、代表者は、最高経営責任者 または会社の社長、および会社の最高財務責任者が発行した証明書を受け取っているものとします。この日付の証明書は、セクション6（b）（ii）および に定める趣旨で、さらに次の内容になります。

(i) 本契約の日付からその日までの期間、 については、 に重大な不利な変更は発生していません。

(ii) 本契約のセクション1に規定されている会社の の表明、保証、および契約は、その日付および時点で明示的になされた場合と同じ 効力をもって真実かつ正確です。そして

(iii) 社は、本契約に基づくすべての契約を順守し、当該日またはそれ以前に本契約 に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(h) ブリングダウン コンフォートレター。締切日に、代表者は、当社の独立登録公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から、その日付の代表者が満足できる形式と内容の手紙を受け取っているものとします。この書簡 は、セクション6（a）に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するものとする。ただし、運送のために記載されている 日付は除きます。手続き外は、締切日の2営業日前までにしてください。また、（ii）記載されている特定の財務情報を対象とします。目論見書。

(i) ロックアップ 契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本書の別紙Bに記載されている各者から、 別紙Aの形式の契約書を代表者に提出したものとし、そのような各契約は、締切日に完全に 効力を有するものとします。

(j) ルール462 (b) 登録 ステートメント。本契約で検討されている の提供に関連して規則462（b）登録届出書が提出された場合、当該規則462（b）登録届出書は、本契約 の日付に委員会に提出され、提出時に自動的に有効になるものとします。

(k) CFO 証明書。本契約の日付と締切日に、代表者は、一般開示パッケージおよび目論見書（該当する場合）に含まれる特定の財務データに関して、会社の最高財務責任者によって発行された、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた 証明書を受け取ったものとします。 は、そのような情報に関して、形式および内容において、合理的に満足のいくものです。代表者に。

(l) 追加の 書類。引受人の代表者および弁護士は、締切日またはそれ以前に、本書で意図されている株式 の発行および売却を引き継ぐ目的で、または表明および保証のいずれかの正確性、または本契約の条件または合意の の満足度を証明するために、合理的に要求できる情報、 文書、意見を受け取っているものとします。には含まれています。そして、予定通りに の株式の発行と売却に関連して当社がとったすべての手続き本契約および本契約で検討されている他の取引に関連して、引受人の代表者および弁護士にとって、 形式および内容は満足のいくものでなければなりません。

本第6条に規定されている条件が、満たされる必要があるときに満たされない場合、締切日またはそれ以前にいつでも、代表者 から当社に通知することにより、代表者は本契約を終了することができます。ただし、第4条、第7条、第9条および第10条を除き、いかなる当事者も の他当事者に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、第4条、第7条、第9条、第10条は常に有効であり、 そのような解約を乗り切ってください。

セクション7。引受会社の経費の の払い戻し。本契約が第6条、第11条または第12条に従って代表者によって終了された場合、または当社が本契約の履行または本契約のいずれかの規定を遵守することを拒否、不能、または怠ったために、締切日に引受人への株式の売却が完了しなかった場合、会社は代表者およびその他の部下に に払い戻すことに同意します は、すべての自己負担費用の要求に応じて、数回、 の株式の購入、提供、売却の提案に関連して、代表者および引受人が合理的に負担したものとみなされます。これには、合理的かつ文書化された手数料や、弁護士の支払い、印刷費用、旅費、郵便料金、ファクシミリ、電話料金が含まれますが、これらに限定されません。誤解を避けるために記すと、 は、株式の購入義務を履行しなかった引受人が被った費用、手数料、経費を会社が支払ったり、払い戻したりしないと理解されています。

セクション8。本契約の有効性 。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行時に発効するものとします。

セクション9。補償。

(a) 引受会社の 補償 。当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、 の従業員と代理人、および証券法または取引法 の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、当該引受人またはその関連会社、取締役、役員、従業員、 代理人が被った損失、請求、損害、賠償責任または費用に対して補償し、無害にすることに同意しますまたは支配者は、証券法、証券取引法、その他の連邦または州の法規制または規制、 または以下の法律または規制の対象となる可能性がありますそのような損失、請求、 損害、賠償責任または費用（またはそれらに関する措置）が、（i）虚偽の 陳述から生じる、または慣習法またはその他の方法で（会社の書面による同意を得て行われた場合は、 による訴訟の和解を含む）外国の管轄区域登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または資料の の省略、または記載漏れの疑いそこに記載する必要がある事実、または誤解を招くような記述をするために必要な事実。 または（ii）証券法 の規則433（d）に従い、暫定目論見書、一般開示 パッケージ、当社が使用、参照、提出した、または提出が義務付けられている自由記述目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述マーケティング資料または目論見書（または前述の修正または補足）、またはそこに重要な事実を記載する の省略または省略の申し立て陳述を行うために必要ですが、誤解を招くようなものではありません。または（iii）本書で企図されている株式または募集に関連して、または何らかの形で関連し、 の損失、請求の一部または言及されている引受人による作為または不作為、または何らかの方法でそれに関連する引受人による作為または不作為の疑いのある行為または不作為、上記 (i) または (ii) 項の対象となる事項に起因またはそれに基づいて生じる損害、責任、または訴訟、および は、各引受人およびそのような各関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および管理者などのすべての経費 （弁護士の手数料と支払いを含む）は、かかる損失、請求、 損害、責任、費用、または訴訟の調査、防衛、和解、妥協、または訴訟に関連して、当該引受人または当該関連会社、取締役、役員、 従業員、代理人、または支配者が負担します。 ただし、提供されています、前述の補償契約は、いかなる損失、請求、 損害、賠償責任または費用にも適用されないが、代表者が に提供した引受人に関する情報に基づいて、またはそれに基づいてなされた虚偽の陳述、虚偽の 陳述、省略、または欠落の疑いから生じる、またはそれらに基づく範囲に限定されるということ登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、そのような自由記述目論見書、マーケティング資料に使用するために明示的に書く資料または目論見書（またはその修正または補足）、 そのような情報は以下のセクション9（b）に記載されている情報のみで構成されていることを理解し、同意しています。この第9（a）条に定められている 補償契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 会社、その取締役および役員に対する の補償 。各引受人は、会社、各取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法または取引法の意味の範囲内で 会社を支配する各個人（もしあれば）を、会社が被った損失、請求、損害、責任、または費用に対して、連帯ではなく個別に補償し、無害にすることに同意します。そのような取締役、役員、または支配者は、証券法、取引法、 、またはその他の連邦または州の法定法または規制に基づいて対象となる可能性があります。慣習法またはその他（当該引受人の書面による同意を得て当該の 和解が行われた場合は、訴訟の和解を含む）。ただし、当該損失、請求、損害、賠償責任または費用（または以下で検討されているとされる訴訟）が、（i） に含まれる重要な事実から生じる、または（i） に含まれる重要な事実に基づく場合登録届出書、またはその修正、または記載漏れまたは記載漏れの疑いがある場合に、そこに記載する必要がある、または登録届を出すために必要な その中の誤解を招かない記述、または（ii）証券法第433条または 目論見書（またはそのような修正または補足）に従って会社が使用した、参照または提出した、または提出が義務付けられている暫定目論見書、一般開示パッケージ、自由書面 目論見書に含まれる重要な事実に関する虚偽の記述 または虚偽であるとされる記述または、その発言を行うために で必要な重要な事実を記載しなかったとされる場合、その発言が行われた状況に照らして、いずれの場合も、 の範囲で、誤解を招くようなことはありません。ただし、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、虚偽の疑いのある記述、省略、または省略の疑いが、登録 声明、暫定目論見書、一般開示パッケージ、自由記述目論見書または目論見書（またはそのような改正 または補足）で、関連する情報を信頼し、一致させた場合に限ります代表者 が明示的に書面で会社に提供した、そのような引受人は、そこでの使用、および会社またはそのような取締役への払い戻しのためです、このような経費の一部またはすべての 経費（弁護士の手数料および支払いを含む）の役員または管理者は、そのような損失、請求、損害、責任、 の費用または訴訟の調査、弁護、和解、妥協、または支払いに関連して、当社、またはそのような取締役、役員 または支配者が負担します。当社は、証券法または目論見書の規則433（d）または目論見書（または前述の改正 または補足）に従って、登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、 会社が提出した、または提出する必要のある自由記述目論見書で使用するために代表者が明示的に会社に提供した唯一の情報は、次のとおりであることをここに認めます第4段落の最初の文、5番目の段落、最初の 最初の2文に記載されているステートメント目論見書には、「手数料と経費」というタイトルのセクションの段落、「安定化」と題されたセクションの最初の 段落の最初の文と第4段落の最初の文、および「電子流通」というタイトルのセクションの最初と4番目の 文は、それぞれ「引受け」というタイトルの下の が含まれていました。本セクション9（b）に規定されている補償契約は、各 引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知 とその他の補償手続き。本第9条に基づく被補償当事者が、何らかの訴訟の 開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第9条 に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始を書面で通知しますが、その旨を補償する 当事者に通知しなかった場合はは、被補償当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも被補償者を免除しません。ただし、その直接の結果として補償側 側に重大な不利益が生じない場合に限ります不履行。また、いかなる場合においても、本補償契約に基づく場合を除き、被補償当事者が負う可能性のあるいかなる責任も から免除されるものではありません。被補償者 当事者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が補償当事者に補償を求めている、または求めるつもりである場合、補償当事者は に、同様に通知された他のすべての補償当事者と共同で、被補償者に送付された書面 通知により、参加する権利があり、選択する範囲で、同様に通知された他のすべての補償当事者と共同で被補償当事者から前述の通知を受け取った直後に、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士による抗弁を引き受けること。 ただし、提供されています、そのような訴訟の被告に が被補償当事者と補償当事者の両方を含み、被補償当事者は、そのような訴訟の弁護を行う際に補償当事者と被補償当事者の立場との間に対立が生じる可能性がある、または には法的抗弁が可能である可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます被補償当事者、被補償当事者、被補償当事者が に提供しているものと異なる、または追加される被補償当事者は、別の当事者を選択する権利を有しますそのような法的抗弁を引き受ける 、あるいは補償を受ける当事者に代わってそのような訴訟の弁護に参加する弁護士 。 被補償当事者から、当該補償当事者が当該訴訟の抗弁を引き受けることを選択するという通知を受け取り、被補償側の弁護士が を承認した場合、補償当事者は、被補償当事者がその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第9条に基づいて当該被補償当事者に対して責任を負いません (i) の被補償当事者が前の文の但し書きに従って別の弁護士を雇っていない限り、その抗弁との関係（理解されれば、 ただし、補償当事者は、当該訴訟の当事者である被補償当事者を代表する複数の個別の弁護士（および現地の 弁護士）の費用および経費について責任を負わないものとします。 被補償当事者のどの弁護士（現地の弁護士とともに）は、ジェフリーズによって選ばれるものとします（被補償者の弁護士の場合上記のセクション9（a）で言及されている当事者） または当社（上記のセクション9（b）で言及されている補償当事者の弁護士の場合）または（ii）補償する 当事者は訴訟開始の通知後、妥当な期間内に被補償者の代理を務める被補償当事者にとって満足のいく弁護士を雇っていない。または、（iii）補償当事者が補償当事者の費用負担で被補償当事者の弁護士の雇用を書面で承認していない。いずれの場合も、弁護士の手数料および費用は、b} 補償当事者の費用であり、発生した時点で支払われるものとします。

(d) 和解。 本第9条に基づく補償当事者は、書面による の同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解による損失、請求、損害、責任、または費用について、被補償当事者に を補償することに同意します。判断。前述の にかかわらず、被補償当事者が、本書の第9 (c) 条で検討されている弁護士の手数料と経費を補償当事者 に払い戻すよう補償当事者にいつでも要求した場合、補償当事者は、(i) の場合、書面による同意なしに行われた手続の和解 に対して責任を負うものとします当該和解は、当該補償当事者が前述の請求を を受領してから30日以上経過した後に締結され、(ii) 当該補償当事者は、被補償当事者 に払い戻しを行っていないものとします。その決済日より前にそのような要求に応じます。補償当事者は、被補償当事者の の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫された訴訟、訴訟 、または訴訟において和解、妥協、または判決の提出への同意を行わないものとします。被補償当事者が本 に基づいて補償を求めた、または求めていた可能性がある場合、そのような和解、妥協、または同意には、被補償当事者を、そのような訴訟、訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放することが含まれます手続きを進めており、過失や過失を認めたり、被補償を受けた当事者または被補償者に代わって行動しなかったりすることは含まれません。

セクション10。貢献。 第9条に規定されている補償が、何らかの理由で、そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して被補償当事者に 無害であると判断された場合、各補償当事者 は、結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき総額に拠出するものとしますそこで言及されている損失、請求、損害、 の負債または費用のうち、 が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で（i）一方では会社、他方では引受人、(ii) 上記 (i) 条項 (i) による配分が適用法で許可されていない場合は、 上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、 一方、そのような損失、請求、損害、 の負債または費用につながった陳述または不作為に関連する引受人もその他の関連する公平性に関する考慮事項と同じです。本契約に基づく株式の募集に関連して、一方では 、他方では引受人が受け取る相対的利益は、本契約に基づく株式の募集による収益の合計（ 費用を差し引く前）と、受け取った引受割引と手数料の合計額とそれぞれの割合が同じであると見なされます引受人によって、いずれの場合も、目論見書の表紙に記載されている とおり、公募総額に影響しますそのような の表紙に記載されている株式の価格。一方では会社と他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、 を参照して決定されるものとします。そのような重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または の重要事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では会社、他方では引受人、および当事者から提供された情報に関連するかどうかは、' の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言や省略を修正または防止する機会。

上記の損失、請求、損害、負債、および費用の結果 が支払った、または支払うべき金額には、セクション9（c）に定められた制限に従い、訴訟または請求の調査または 弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用または費用が含まれるとみなされます。本第10条に基づいて拠出金の請求が行われる場合は、 の訴訟開始通知に関するセクション9（c）に定められた規定が適用されるものとします。 ただし、提供すると、補償目的でセクション9（c）に基づいて通知が行われた訴訟については、追加の通知 は必要ありません。

会社と引受人は、本第10条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受会社 がその目的のために1つの事業体として扱われたとしても）、または本第10条で言及されている公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、 は公正かつ公平ではないことに同意します。

本第10条の規定にかかわらず、 引受人は、引受人が引き受けて一般に配布する株式に関連して、当該引受人 が受け取る引受割引および手数料を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第10条に基づく引受人の拠出義務は、別表Aのそれぞれの名称の反対側に記載されているそれぞれの引受契約に比例して、複数あり、 本第10条の目的上、引受人の各関連会社、取締役、役員、従業員および代理人、および証券法または取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（存在する場合）は、引受人、会社の各取締役、各役員などの と同じ拠出権登録届出書に署名した会社、および証券法および証券取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（ ）は、会社と同じ拠出権 を持つものとします。

セクション11。複数の引受会社のうちの1人以上のデフォルト .締切日に、複数の引受会社のうち1人以上が、その日に本契約に基づいて購入することに同意した株式を 失効させるか、購入を拒否し、かつ、債務不履行の引受人または引受人が同意したが購入に失敗または拒否した株式の総数が、その日に購入される 株の総数の10％を超えない場合、代表者は満足のいく取り決めをすることができます引受会社を含む他の人がそのような株式 を購入する場合、そのような人がいない場合はその日までに取り決めが行われ、他の引受人は、別表 Aのそれぞれの名前の反対側に記載されている株式の数が、債務不履行に陥っていないすべての引受会社の名前の反対側に記載されている株式の総数に等しい割合、または債務不履行者以外の同意を得て代表者が指定できるその他の比率 で、個別に 義務を負うものとします引受人、債務不履行の 引受人または引受人が同意したが、購入に失敗または拒否した株式を購入するそのような日付。締切日に、引受人 のいずれかが株式の購入を怠るか拒否し、当該債務不履行が発生した株式の総数が、その日に購入予定の株式総数の 総数の 10% を超え、かつ、当該株式の 購入に関する代表者および当社にとって満足のいく取り決めが当該債務不履行後48時間以内に行われなかった場合、本契約はいかなる当事者の責任も負うことなく終了するものとします セクション4、セクション7、セクション9、セクションの規定を除く他の当事者に10は常に が有効であり、そのような終了後も存続するものとします。このような場合、代表者または会社のどちらかが、場合によっては締切日を 延期する権利を有しますが、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、その他の文書や取り決めに必要な変更（ある場合）を実施するために、締切日を7日以上延期する権利はありません。

本契約で使用されている「引受人」 という用語には、本第11条に基づいて債務不履行に陥った引受人の代わりとなる人物が含まれるものとみなされます。この セクション11に基づいて取られた措置は、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する債務不履行について、債務不履行に陥った引受人の責任を免除するものではありません。

セクション12。本契約の終了 .引受人が締切日に株式を購入する前に、代表者はいつでも本契約を終了することができます。(i) 当社の有価証券 の取引または見積が委員会またはナスダックによって停止または制限された場合、またはナスダックまたは NYSEのいずれかでの証券取引全般が停止された場合は、いつでも本契約を終了することができますまたは制限価格、最低価格または最高価格は、通常、そのような証券取引所のいずれかで定められているものとします。 (ii) 一般的な銀行モラトリアムは連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって申告されている。（iii） は、国内または国際的な敵対行為や危機や災難の発生または拡大、米国や国際金融市場の変化、または米国または国際金融市場の変化、または米国の または国際的な政治的、金融的、経済的状況における将来の大幅な変化を伴う実質的な変化または進展が発生したものとする（代表者の判断による）は重要で不利であり、 はそのような方法や方法で株式を売り込むことは現実的ではありません証券売買契約を執行するための一般開示パッケージまたは目論見書、または に記載されている条件、（iv）代表者の判断では、重大な 不利な変化があったものとする。または（v）ストライキ、火災、洪水、地震、事故、その他の の災害により、会社はストライキ、火災、洪水、地震、事故、その他の の災害により損失を被ったものとする（代表者の判断によると重大な支障となる可能性がある）そのような損失が保険をかけられているかどうかにかかわらず、 社の事業と運営の遂行。本第12条に基づく解約は、当社が本書の第4条または第7条に従って代表者および引受人の費用 を返済する義務を負わないものとし、(b) 当社に対する引受人の費用 を返済する義務がある場合を除き、(a) 引受人に対しては ただし、提供すると、第9条と第10条の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

セクション13。 の諮問または受託関係はありません。当社は、(a) 株式の公募価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約の に基づく株式の購入および売却は、 一方では当社と複数の引受会社との間の綿密な商取引であり、(b) 本書で検討されている募集に関連して そのような取引に至るまでのプロセス。各引受人は が主体としてのみ行動しており、その代理人でも受託者でもありません会社、その株主、債権者、従業員、またはその他の 当事者、(c) 本書で検討されているオファリングまたはそれに至るまでのプロセスについて、引受人が当社に有利な諮問または受託者責任を引き受けたことはなく、今後も引き受ける予定はありません（引受人が他の事項について会社に助言したか、現在 に助言しているかは関係ありません）。また、引受会社に何もありません本契約に明示的に定められた義務を除き、ここで検討されている に関する会社に対する義務、(d)引受人とその関連会社は、 が当社とは異なる利益を伴う幅広い取引を行っている可能性があり、(e) 引受人は が本書で検討されている提供に関して法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供しておらず、会社は適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しています。

セクション14。引き渡し後も存続するための表明 と補償.本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、および複数の引受会社のそれぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明 は、引受人、当社、またはそのパートナー、役員、取締役、または支配者による、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します 、そして、ここに記載されている内容とは反対の場合でも、本契約に基づいて売却された株式の引き渡しおよび支払いは存続します本契約の終了。

セクション15。通知。 本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、郵送、手渡し、電子メール、またはコピーして、以下のように当事者 に確認されるものとします。

本契約のいずれの当事者も、他の当事者に書面で通知することにより、通信の受領先住所を 変更することができます。

セクション16。後継者. 本契約は、本契約の セクション11に基づく代理引受人を含む本契約の当事者、および第9条および第10条で に言及されている関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、および管理者の利益のために効力を発揮し、拘束力を有します。いずれの場合もそれぞれの後継者であり、他のいかなる者にも本契約に基づく権利または義務はありません 。「承継人」という用語には、単に購入を理由に引受人 のいずれかから株式を購入した人は含まれないものとします。

セクション17。 部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または条項の 有効性または執行可能性に影響しないものとします。本契約 のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能なものにするために必要な軽微な変更（および軽微な の変更のみ）が行われたとみなされます。

セクション18。米国の特別決議制度の の承認。

(a) では、対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の引受人からの譲渡 、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利息および義務が は、米国または米国のある州の法律に準拠します。

(b) では、対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が a. 米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約 が米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます 米国または米国のある州の法律に準拠します。

本契約の目的上、(A)「BHC法関連会社」 は、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。 (B)「対象法人」とは、以下のいずれかを意味します。(i)「対象法人」とは、12世紀に で定義され、それに従って解釈されます。§ 252.82 (b); (ii)「対象銀行」は、 で定義され、12 C.F.R. § 47.3 (b) に従って解釈されます。または (iii) その用語が 12 C.F.R. § 382.2 (b); (C) で定義されている「対象金融機関」、または (iii)「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b); (C) に従って解釈されます。「デフォルト権」とは、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1に従って解釈されるものとします。(D)「米国 特別解決制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランクのタイトルIIのそれぞれを意味します。ウォール街改革消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

セクション19。準拠法 法の規定.本契約は、ニューヨーク州で締結され、履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 本契約または本契約で企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟、または手続き（「関連手続き」）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所 またはニューヨーク州の裁判所に提起される場合があります。いずれの場合も、 ニューヨーク市のマンハッタン区にあります。ニューヨーク（総称して「特定裁判所」）、および の各当事者は、取消不能な形で専属管轄権に服します（執行に関して提起された手続きを除く）そのような 訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所の判決 （当該管轄権が非独占的である「関連判決」）について。上記 に記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類の郵送は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きにおいて有効な手続きサービスとなります。両当事者は、特定裁判所における訴訟、訴訟、その他の手続の裁判地決定に対する異議申し立てを取り消不能かつ無条件で放棄し、 で提起された訴訟、訴訟、その他の手続が不都合な法廷で提起されたことを当該裁判所に申し立てたり主張したりしないことに無条件で放棄し、同意します。

セクション20。一般的な 規定。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、理解、交渉に優先します。この 契約は複数の相手方で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのようなすべての対応物が まとまって同一の契約を構成するものとします。対応品は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法 、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名（電子署名）を含む）、またはその他の送信方法で配送できます。そのように送付された対応物は、 が正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。本契約のすべての当事者が を書面で提出しない限り、本契約を修正または修正することはできません。また、条件が利益となるはずの各当事者 が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。ここに記載されているセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の の構造や解釈には影響しません。

本契約の各当事者は、 が本書の規定（第9条の補償条項および第10条の拠出規定を含みますが、これらに限定されません）に関する交渉の際に適切な弁護士の代理を務めた洗練されたビジネスパーソンであることを認め、当該規定について十分な情報を得ています。さらに、本契約の第9条および第10条の規定は、登録届出書、暫定目論見書、一般開示パッケージ、 各自由記述目論見書および目論見書（および前述の修正および補足）で適切な開示が行われたことを確認するために、会社、その業務、事業を調査する当事者の能力に照らしてリスクを公平に配分することを認めます ）、証券 法および証券取引法で検討されているとおりです。

上記がお客様の理解に沿うものである場合は、 以下のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

前述の引受契約は、上記で最初に書かれた日付をもって、ニューヨーク州ニューヨークの代表者によって確認され、 が承認されました。

ジェフリーズ 合同会社

エバーコア グループ合同会社

個人で、また代表として行動しています

の名前で指名された複数の引受会社の

添付の のスケジュールA

ジェフリーズ 合同会社

スケジュール A

スケジュール B

ジェネラル・ディスクロージャー・パッケージに含まれる無料の 執筆目論見書

[なし]

スケジュール B-1

価格条件

ロックアップ契約の形式

一月 [•], 2024

ジェフリーズ LLC エバーコアグループ L.L.C.

複数の引受会社の代表として

c/o ジェフリーズ合同会社
520 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022

エバーコアグループ合同会社

55 イースト52ndストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10055

RE: アストリア・セラピューティクス株式会社 (the」会社」)

ご列席の皆様:

署名した は、会社の役員または取締役です。当社は、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）、当社の普通株式（「株式」）、または株式に転換可能または交換可能または行使可能な 証券の引受募を実施することを提案しています（「募集」）。その場合、Jefferies LLCとEvercore Group L.L.C. は、複数の引受会社（「代表者」）の代表者（ 「代表者」）を務めます。引受人」)。以下の署名者は、オファリングが会社と署名者のそれぞれに利益をもたらすことを 認識しています。以下の署名者は、引受人がオファリングを実施する際に、このレター契約に含まれる署名者の表明と合意、およびその後の 日に、オファリングに関する引受契約（「引受契約」）およびその他の引受契約 を当社と締結する際に、 に依存していることを認めます。

附属書Aには、本レター契約の本文では定義されていない、本文 契約で使用される大文字の用語の定義が記載されています。これらの定義は本契約の一部です。引受契約のスケジュールAに記載されている 引受人が1人だけの場合、このレター契約で「引受人」と「複数の 引受人」という記述は、代わりに引受人および関連する複数形の用語を 単数形で読むものとします。

上記を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で貴重な 対価として、署名者は、ロックアップ期間中、 以下の署名者は、本書簡契約に定められた例外を除き、代表者の事前の書面による同意なしに、ロックアップ期間中、 以下の署名者がロックアップを行わない（そして家族にそうしないように合理的な最善の努力を払う）ことに同意します。独自の裁量で同意を保留することができます：

上記の制限は、引受契約で検討されているように、 の株式または関連有価証券の募集および売却、および引受人への株式または関連有価証券の売却には適用されません。いずれの場合も、 さらに、前述の制限は以下には適用されません。

ただし、 、（ii）、（iii）、（iv）項に基づく譲渡または分配の場合、そのような譲渡には次のことが条件となるということです。

以下の署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者 および署名者の家族（もしあれば）が保有する株式または関連有価証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止 指示を記入することに同意します。

オファリングに関してのみ、以下の署名者は、オファリングの通知を受け取る権利を含め、記録上または被署名者が所有する 株式および/または関連有価証券の募集および売却の証券法に基づく登録に関する登録権を放棄します。

以下の署名者は、以下の署名者が、株式の売却を促進するために会社の有価証券の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こす、または結果的に予想される行動を、家族メンバーが直接的または間接的に講じたことはなく、またそのことを知らないことを確認しています。以下に署名した は、直接的または間接的にそのような行動をとることはありませんし、またそうしない原因にもなります。

以下の署名者は、引受人が が提案または投資アドバイスを提供しておらず、引受会社が に関して署名者に何らかの措置を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲で自社の法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。署名者はさらに、代表者がオファリングに関連して特定の 規制、ベストインタレスト、フォームCRS開示を署名者に要求または提供することを選択する場合がありますが、代表者および 他の引受人は、署名者にこのレター契約の締結を推奨しておらず、そのような 開示に記載されている内容は、代表者または引受人への示唆を目的としたものではないことを認め、同意します。はそのような推薦をしています。

(i) 一方では当社、他方では代表者が、オファリングを進めるつもりはないことを他方に書面で通知した場合、(ii) 会社がオファリングに関連する登録届出書を取り下げるための申請書を 提出した場合、(iii) 引受契約が 2024年2月2日またはそれ以前に締結されなかった場合、または (iv) 引受契約（終了後も存続する条項を除く）は、売却される株式および/または関連有価証券の支払いと引き渡し前に終了または解約されます それに基づき、いずれの場合も、本レター契約 は、いかなる当事者側にも何ら行動を起こさずに自動的に終了し、それ以上の効力はありません。また、署名した は、このレター契約に基づく義務から自動的に解放されるものとします。

署名者は、署名者 が本書簡契約を締結する全権限、能力、権限を有していることを表明し、保証します。このレター契約は取消不能であり、 署名者および署名者の後継者、相続人、個人代表者および譲受人を拘束します。

このレター契約書は、ファクシミリ、電子メール （PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名（www.docusign.comやwww.echosign.comなど）を含む） 、またはその他の送信方法で送付できます。そのように送付されたコピーは、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

このレター契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って に従って解釈されるものとします。

特定の定義用語
ロックアップ契約で使用されます

この附属書Aには が添付され、その一部となっている書簡契約書の目的において：

いずれの場合も、直接的 または間接的に影響されます。

この附属書Aで定義されていない大文字の用語は、本ロックアップ契約の本文に記載されている の意味を持つものとします。

別紙B

取締役および役員
ロックアップ契約に署名します

取締役:

ケネス・ベイト

ジョアン・ベック博士

フレッド・カロリ

ヒュー・コール

マイケル・キシュバウチさん

グレッグ・ラポワント

ジル・C・ミルン博士

ジョナサン・ヴァイオリン博士

役員:

ノア・クラウザー

ベンジャミン・ハーシュバーガーさん

アンドリュー・コムジャシー

アンドレア・マシューズ

クリス・モラビトさん