別紙 10.1

株式 購入契約

さんと

ドクターズ ベスト株式会社、

アクティブ ニュートリショナル合同会社、

VIACTIV ニュートリショナルズ株式会社

と

ガーディオン ヘルスサイエンス株式会社

2024年1月30日現在の 日付です

目次

株式 購入契約

この 株式購入契約（以下「契約」）は、2024年1月30日に、(i) デラウェア州の法人であるDoctor's Best Inc.（以下「買主」）、（ii）デラウェア州の有限責任会社であるActivNutritionals, LLC（以下「当社」）、（iii）デラウェア州の法人であるViactiv Nutritionals, Inc.（「売主」）との間で締結されています。」)、および (iv) デラウェア州の企業であるGuardion Health Sciences, Inc.（「ガーディオン」、および売り手と合わせて「売り手当事者」）。 買い手、会社、および売り手当事者は、本契約では「当事者」と呼ばれ、 を総称して「当事者」と呼ばれることがあります。本契約で使用され、本契約で特に定義されていない大文字の用語は、第XI条でそのような用語に定められた それぞれの意味を持つものとします。

W I T N E S S E T H:

一方、 売り手は、会社の全持分を構成する会社（会社LLC契約で定義されているとおり）の発行済み発行済ユニット（「クロージングユニット」）をすべて所有しています。 は、会社の全持分を構成します。

一方、 両当事者は、この 契約の条件に従い、とりわけ、 売り手が買い手に売却し、買い手がすべてのクロージングユニットを売り手から購入するという本契約およびその他の取引契約を締結したいと考えています。

一方、 売主取締役会は満場一致で、(a) 売主とその株主の最善の利益になると判断し、 は本契約を締結することが賢明であると宣言し、(b) 本契約の締結、引き渡し、履行、履行、および本契約で検討されている取引の完了を承認しました。いずれの場合も、デラウェア州一般会社法に従って（ 「DGCL」);

一方、 Guardionの取締役会（「Guardion Board」）は満場一致で、（a）Guardionとその株主の の最善の利益になると判断し、買い手と本契約を締結することが賢明であると宣言しました。（b）本契約の締結、引き渡し、 と履行、および本契約で検討されている取引の完了を承認しました。そして (c) 本契約に定められた 条件に従い、Guardion（以下「Guardion ）」の株主による本契約の採択を推奨することを決議しました推奨事項」）; いずれの場合も、DGCLとナスダックの規則と規制に従って、

一方、 買い手取締役会は満場一致で、(a) 買い手とその株主の最善の利益になると判断し、 には本契約を締結することが望ましいと宣言し、(b) 本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了を承認しました。いずれの場合も、DGCLに従い、

一方、 購入者の必要数の株主が、本契約の締結、履行、および本契約で検討されている取引の完了を、DGCLおよびその他の適用法に従って承認しています。そして

一方、本書の日付に、買い手はエスクローエージェントのエスクロー口座（「エスクロー 口座」）に1,700,000米ドル（「エスクロー預金」）を入金しました。エスクロー預金は、本書の日付時点で付けられた特定の エスクロー契約に従い、基本購入価格に適用されます。とエスクローエージェント（「エスクロー契約」）。

さて、 したがって、上記および本書に含まれる相互表明、保証、契約、合意、ならびにその受領と十分性が確認され、法的に に拘束される予定であるその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

記事 私は
ユニットの購入と販売、購入価格

1.1 クロージングユニットの購入と販売。本契約の条項に従い、クロージング時に、売り手は が売却、譲渡、譲渡して買い手に譲渡し、譲渡し、譲渡し、買い手は売り手からすべてのクロージングユニットを購入して取得するものとします。

1.2 購入価格。クロージングユニットの購入の対価の合計は、1700万200万米国 米ドル（17,200,000米ドル）（「基本購入価格」）で、本契約（ 「購入価格」）に規定されているように調整される場合があります（ 「購入価格」）。

1.3 支払いの締め切り。クロージング時に、買い手は、すぐに入手可能な資金を電信送金して、次の 支払い（各支払いを「クロージング支払い」といいます）を行うか、支払わせなければならず、必要に応じて、買い手と売り手は以下の措置を講じるものとします。

(a) 売主が指定した口座に、(A) 基本購入価格と同額の合計金額を支払います。 もっと(B) が正か負かにかかわらず、推定調整額、 マイナス(C) エスクロー金額（「推定終値」）、 マイナス(D) 最初のエスクローリリース金額;

(b) 買い手と売り手は、エスクロー口座からエスクロー預金にすべての利息と収益を加えた金額からエスクロー金額（「初期エスクローリリース金額」）を引いた金額（「初期エスクローリリース金額」）を差し引いた金額（「初期エスクローリリース金額」）を差し引いた金額（「初期エスクローリリース金額」） を、売主が指定する口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して、エスクロー口座から売主に共同で書面で指示するものとします（疑念を避けるため、エスクローは は、セクション1.4）に従って解放されるエスクロー口座に留保されます。そして

(c) 会社を代表して、その受取人（または 性質の代償となる取引費用に関して当社に支払う場合、その金額は、締切日 日の後、実行可能な限り早く（また、いかなる場合でも、締切日以降に定期的に予定されている会社の給与計算日以降）にできるだけ早く会社の給与システムを通じて支払われる必要があります。br} 現金金額は、 「負債」の定義の項目（i）で特定されている種類の（i）予定締切日合計額です。は、セクション2.2（b）および（ii）に基づく正式なペイオフレターごとの金額と受取人に、締切日の少なくとも3営業日前に購入者に提供された請求書および電信サポートごとの推定クロージング費用です。

各クロージングペイメント は、セクション1.4に従って送付されたクロージング前の声明に記載されている金額で支払われるものとします。

1.4 購入価格の調整。

(a) クロージング前のステートメント。締切日の少なくとも5営業日前に、当社は、（A）クロージングキャッシュ （「推定現金」）、（B）クロージング運転資本（「推定クロージング運転資本」）、 （C）締切日の負債（「締切予定日の負債」）、（D）決算取引費用 （「推定決算取引費用」）、および（E）上記に基づく調整額 の計算（「推定調整額」）、その各構成要素を示す計算、および各クロージングペイメントの金額としての 。決算前報告書は、 決算運転資本、決算現金、締切日債務、決算取引費用、および 会計規則という用語の定義を含め、本契約と一致する方法で作成されるものとします。売主は、締切日の前に、会社に合理的な書類を提供し、必要に応じて関係者に連絡を取るものとします。買い手は、クロージング前の声明 と、当社がプレクロージングステートメントの作成に使用した資料と情報を確認する権利を有し、当社は、締切日の前に、プレクロージングステートメントに関する購入者のコメントを誠意を持って検討するものとします。クロージング前の ステートメントに記載されている金額は、クロージングペイメントの目的で両当事者を拘束するものとし、クロージング前のステートメントに関して当社 とバイヤーの間で意見の相違がある場合は、会社版のプレクロージングステートメントが使用されるものとします。

(b) 最終購入価格調整。購入価格は、最終決定額（本第1.4条に従って決定）と推定調整額 （第1.4条に定める首輪による）との差額（ある場合）に基づいてクロージング後に調整されるものとし、支払いはセクション1.4（e）に記載されている決済後の調整 に関して行われるものとします。

(c) クロージングステートメント。締切日の後、合理的に実行できる限り早く、ただしいかなる場合でもその後90日以内に、 買い手は誠意を持って準備し、(A) 決算現金、(B) 決算運転資本、(C) 締切日の負債、(D) の計算を記載した明細書（「決算書」）を売主に送付するものとします。} 決済取引費用、および (E) 上記に基づいて、調整金額の計算。決算書は、クロージング・ワーキング・キャピタル、クロージング・キャッシュ、クローズ 債務日、クロージング・トランザクション費用、および会計規則という用語の定義を含め、本契約と一致する方法で作成されるものとします。両当事者は、クロージング ステートメントを作成し、クロージング・ワーキング・キャピタル、クロージング・キャッシュ、クローズ日負債、クロージング・トランザクション費用を決定する目的は、 が、適用される定義および本契約の該当する条件と、 の当該プロセスに従って、調整時点におけるクロージング・ワーキング・キャピタル、クロージング・キャッシュ、クロージング・デイト・ノード、クロージング・トランザクション費用 の金額を適切に測定することであることに同意します。異なる会計や新しい会計の導入を許可することを意図したものではありません決算書を作成したり、決算運転資本、 決算現金、締切日の負債、または決算取引費用を会計規則に定められているものから決定したりするための方法、方針、原則、慣行、手順、 分類、または見積もり方法。クロージングステートメント は、取引、または購入者またはその関連会社がいつでも締結した資金調達 または借り換えの取り決めの結果として会社の資産または負債に及ぼす影響を完全に無視するものとします。誤解を避けるために説明すると、売主 が書面で別段の同意をしない限り、買主は、売主の同意なしに、売主 に引き渡された後、決算明細書またはそこに記載されているクロージングキャッシュ、クロージングワーキングキャピタル、締切日負債、クロージングトランザクション費用、または調整金額を修正、調整、補足または修正することはできません。買い手がそのような90日以内にクロージングステートメントの提出を怠った場合、売主は、本契約に基づく 売り手が持つ可能性のあるその他の権利に加えて、推定現金、推定クロージング 運転資本、推定締切日の負債、推定クロージング取引費用、および/または推定調整額を、最終的かつ拘束力のあるものとみなし、以下の調整を計算する目的で使用することを選択する権利を有するものとします。セクション1.4 (e) へ。両当事者は、運転資本目標を調整できないことを 認めます。

(d) 紛争。

(i) 売主は、受領後30日（「調整審査期間」）にクロージングステートメントを確認する必要があります。ただし、 ただし、売主からのリクエストから5営業日以内に買主がセクション1.4（f）で指定されたアクセスやその他の情報を提供しない場合、調整審査期間は売り手の リクエストの日付の間の日数だけ延長されるものとしますそのようなアクセスまたは情報、および購入者がそのようなアクセスまたは情報を提供または許可する日付について。売主が、クロージング・ステートメントに記載されているクロージング・キャッシュ、クロージング・ワーキング・キャピタル、クローズ日の負債、クロージング・トランザクション費用、および/または調整 金額に関する買い手の 計算に同意しない場合、売主は、調整審査期間の最終日またはそれ以前に、そのような計算に同意せず、合理的な詳細を記載した書面による 通知（「紛争通知」）を購入者に送付することができます。} そのような意見の相違の根拠と係争中の各項目の金額（「異議申立項目」）。

(ii) 第1.4 (d) (i) 項に従って紛争通知が正式に提出された場合、売主と買主は、 買主が紛争通知を受け取ってから30日間（「調整解決期間」）に、紛争対象項目の全部または一部について 合意に達するよう誠意を持って努力しなければなりません。買い手と売り手が調整 解決期間中に紛争品について合意に達した場合、そのような紛争商品の解決は書面で行われ、最終的かつ当事者を拘束するものとします。 の調整解決期間中に、売り手と買い手がすべての係争対象品について合意に達することができなかった場合、調整解決期間後に係争中のすべての紛争項目 は、そのような照会対象紛争対象 品目のみの解決を決定するために、合理的に可能な限り速やかに、売主と買い手によって会計照会者（ 「照会対象紛争商品」）に提出されるものとします（経理担当者は付託紛争品を決定する専門家としての役割を果たすということで合意され、理解されています (そして、その結果としてそのうち、調整額とその構成要素）は、買い手と売り手から提供されたプレゼンテーションと情報 のみに基づいて行います。以下に詳しく説明されているように、（独立したレビューではなく）。審査を行うにあたり、 会計審査員の決定は、（A）本契約の定義およびその他の適用規定、（B）紹介された紛争対象物に限定された売り手と買い手のそれぞれによる 1回の提示（この提示は、必要に応じて、買い手と売り手に 転送するように指示されます）、および（C）提出された書面による回答1通のみに基づくものとします。そのような各プレゼンテーションを受け取ってから10営業日以内に、売り手と 買い手のそれぞれによる会計担当者（返答は経理担当者は に、独立審査ではなく、買い手と売り手（該当する場合）に転送するように指示されるものとします。経理 被紹介者が解決すべき紛争の範囲は、付託紛争項目の解決、およびそれに関連して数学的誤りを修正し、被紹介紛争項目が本契約（クロージング 運転資本、クロージングキャッシュ、クロージングキャッシュ、クローズ日債務、クロージングトランザクション費用、および会計規則という用語の定義を含みます）と経理 主任は、他の決定をしてはいけません。経理被紹介者は、（x）経理被疑者による被照会事項の最終決定のみに基づいて調整金額の計算 を記載した報告書を、可能な限り速やかに（ただし、経理被紹介者の契約日から30日以内に）、売主と買主に送付するものとします。各被照会事項は、 が範囲内に収まるものとします。買い手がクロージングステートメント、売り手が異議申し立て 通知で提示した内容と、(y) 以下に従って最終的に決定された項目の間セクション1.4（d）（i）と1.4（d）（ii）で、 を会計審査官に提出して解決していません。このような報告は、明らかな誤りがない限り、最終的かつ両当事者を拘束するものとし、最終決定調整額の計算には 使用されるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、本セクション1.4 (d) に含まれる紛争 解決メカニズムは、購入 価格調整および最終的に決定された調整額の決定に関する紛争を解決するための唯一のメカニズムとなります。会計審査員の決定は、連邦仲裁法またはその他の同様の法令に基づく審査の対象となる裁定とはみなされません。判決は、会計審判員の 決定に基づき、当該決定が執行される当事者を管轄する任意の裁判所で下すことができます。 経理紹介者の手数料、費用、経費は、各当事者の 決定が変更された相対金額に比例して、両当事者が負担するものとします。たとえば、売主が調整金額の100,000ドル、 の計算に異議を唱えたが、経理紹介者が売主は売主が60,000ドルについてのみ有効な請求をしていると判断した場合、売主は手数料 の40％（40％）を負担し、会計紹介者と買主は経理 被紹介者の手数料と経費の残りの60％（60％）を負担します。

(e) 購入価格の最終決定。本第1.4条に従って調整額 が最終的に決定された時点（「決定日」）に続いて（最終的に決定された金額、「最終決定調整額 」）、支払いは次のように行われます。

(i) 最終的に決定された調整額が (a) 推定調整額に (b) 100,000ドル（当該超過分の は「増加額」）を加えた額以上であれば、決定日から5営業日以内に、(x) 買い手は、すぐに利用可能な資金を電信送金で売り手に支払うものとします（理解されているが、注意ここに記載されている とは反対の定めがある場合でも、買い手が支払うべき増額額は、エスクロー金額、 、および (y) 買い手と等しい金額を超えてはなりません。そして売り手は、残った エスクロー資金を売り手に支払うようエスクローエージェントに指示する共同の書面による指示をエスクローエージェントに提出するものとします。

(ii) (a) 最終的に決定された調整額に (b) 100,000ドルを加えた金額が、推定調整額 (不足額、 は「不足額」) よりも少ない場合、買い手と売り手は、決定日から5営業日以内に、エスクローエージェントに (x) 指定された口座への支払いを指示する共同の書面による指示をエスクローエージェントに送付しなければなりません買い手 による書面で、不足額に等しいエスクローファンドの全部または一部（理解されているが、これとは逆のことがあっても、 には本契約では、エスクローファンドが、この セクション1.4 (e) (ii)) に従って購入者に支払う必要のある支払いの唯一の回収源となり、(y) 前の 項 (x) に従って買い手への支払い後に残っているエスクローファンドの残高を売主に支払います。

が本セクション1.4 (e) に記載されている金額を本契約に従って支払った場合、いずれの当事者も、購入価格の計算に関して、本第1.4条または本契約の他の規定に基づく を請求または主張することはできません。

(f) 協力。締切日から決定日までの間、(i) 売主と買い手は、この セクション1.4に従い、(i) 売主と買い手は、慣習上の守秘義務を条件として、会社とその各代表者に、会社とその各代表者に、決算報告書と調整額（およびその構成要素）の計算に関する会計主任によるレビューに合理的に協力させ、 に協力させるものとします経理紹介者と（ii）買い手とのアピール契約は、売主とすべての人に負担を与えるものとし、 会社に負担させるものとしますクロージングステートメントのレビュー に関連して売主が雇った会計士、弁護士、財務またはその他のアドバイザーは、セクション1.4 (d) (ii) に従って売主によるレビューに関連して会計紹介者に提供する。 は、会社とそのすべての書籍、財産、記録、契約、文書、 情報、人員、代表者への合理的な事前通知により、通常の営業時間中に合理的にアクセスできるようにするのレビューまたは準備に関連する会計士（会社の会計士のワークペーパーを含む） 決算書と調整額の計算、および売主からの要求があれば、 は、そのような帳簿、記録、契約書、文書、および情報を、売主が厳重に管理し、第三者に開示しないよう要求された形式で、電子的に、また形式で提供するものとします。セクション1.4 (d)、 で明示的に許可されている場合を除き、何もありません エクスパルテいずれかの当事者と経理紹介者との間のコミュニケーション。ただし、該当する買い手または売り手が が会計査読者からの情報提供の要求に応じている場合を除き、該当する当事者は、可能であれば、相手方を そのような対応に含めるよう誠意を持って努力しなければなりません。調整額の決定には、締切日以降に購入者が自己に代わって取った措置は考慮されません。

1.5 源泉徴収。両当事者およびエスクロー代理人は、米国連邦、州、地方、または外国の税法の規定に基づいて当該支払いを行う際に、当該当事者が控除および源泉徴収する必要があると合理的に判断した金額を、本 契約に従って支払われる金額から控除および源泉徴収する権利を有し、代わりに該当する 税務当局にその金額を支払うものとします。前の文に記載されている控除または源泉徴収を行う前に、売主がセクション2.2 (e) に記載されているIRSフォームW-9を提出しなかったことによる による源泉徴収を除き、買い手または該当する源泉徴収義務者 は、そのような控除または源泉徴収を行う意向を売主に事前に書面で通知し、そのような通知には、提案された の権限、根拠、計算方法を含むものとします。控除または源泉徴収は、そのような控除 または源泉徴収が必要となる少なくとも5営業日前売り手が、そのような控除または源泉徴収の減額または軽減を受けることができます。そのように源泉徴収され、買い手またはその他の源泉徴収義務者によって適切に送金され、該当する税務当局に適時に支払われた金額は、本契約のすべての 目的において、買い手 または他の源泉徴収義務者がそのような控除および源泉徴収を行った受取人に支払われたものとして扱われます。

記事 II
閉じます

2.1 締めくくり。本契約の条件に従い、取引の完了（「クロージング」） は、購入者 と売り手が相互に指定する日付に、電話会議と書類（電子メール/PDFなど）の電子配信によって行われるものとします。この日は、満足または権利放棄後（該当する当事者が書面で提出する）から5営業日以内に行われるものとします。第7条に定められた条件のうち（閉会式で取られた措置によって満たされるべき条件は含みませんが、満たされることが条件です）、または締切） （クロージングが実際に行われる日、「締切日」）におけるこれらの条件の放棄（本契約の該当する当事者が書面で）。

2.2 クロージング時の会社と売り手による配送。クロージング時またはそれ以前に、会社および/または売り手は、該当する場合、 または引き渡される予定のものを、買い手（または該当する場合はエスクローエージェント）に以下を引き渡すものとします。

(a) クロージングユニットに関しては、売主が正式に締結した会員の持分譲渡契約で、実質的には別紙Bとして が添付された形式です。

(b) 締切日に関する商業的に合理的な形での返済書は、購入者の事前の審査と承認を条件として、 セクション1.3 (c) に従ってクロージング時に返済される負債です。ただし、不当に延期、条件、 、または保留されないものとします（返済書には、当該締切日に関連するすべての先取特権の解放が規定されるものとします）そのようなペイオフレターに含まれる条件の満足度 に続くこと）

(c) セクション1.3 (b) に従って最初のエスクローリリース金額を公開するためのエスクローエージェントへの共同書面による指示。購入者の事前の審査と承認を条件として、売主が正式に履行する は、不当に遅延、条件付け、または保留されないものとします。 （共同の書面による指示は、締切日の時点で発効日より十分前に送付されるものとします。エスクローエージェントがクロージング時にそのような金額を出すことができるような ）;

(d) セクション7.1 (e) に従って提出する必要のある証明書。そして

(e) 売り手からのIRSフォームW-9。

2.3 クロージング時の購入者による配送。クロージング時またはそれ以前に、バイヤーは以下を引き渡すか、または引き渡しをさせるものとします。

(a) 売主およびセクション1.3「決済決済」で言及されているその他すべての受取人に

(b) 、セクション7.2 (d) に従って提出する必要のある証明書を販売者に。そして

(c) をエスクローエージェントに、購入者が正式に実行した セクション1.3 (b) に従って最初のエスクローリリース金額を公開するようエスクローエージェントに共同で書面で指示します（これは、エスクローエージェントがクロージング時にその金額をリリースできるように、クロージングの十分前に 締切日の発効日に引き渡されるものとします）。

論文 III

売主と保護者の表明と保証

本契約と同時に当社と売主が買い手に提出する開示スケジュール（「会社 開示スケジュール」）に定められている を除き、セクション11.2（c）に定められた制限と資格の対象となります。ただし、売主と Guardionは、本契約の日付および締切日の時点で、以下のとおり買い手に対し表明し、保証します。

3.1 取引契約の承認。売主と Guardionのどちらかが当事者である、またはこれから当事者となる取引契約の締結と引き渡し、およびそれに基づく売主と保護者の義務の履行は、それぞれ売り手と保護者側の必要な企業行動によって正式に承認されています。売主とガーディオンの のどちらかが当事者である、またはこれから当事者となる予定の各取引契約は、該当する場合、売主と Guardionによって正式かつ有効に締結および引き渡されました。また、（該当する場合、買主による適切な承認、履行、引き渡しを前提として）各取引契約は、そのように締結および引き渡された時点で、、売主と保護者の法的、有効かつ拘束力のある義務、該当する場合、 が、該当する場合、売主と保護者に対して執行可能な、その義務に従って、売主と保護者に対して執行可能条件は、該当する公平な の原則に従います。

3.2 組織と権力。売り手と保護者はそれぞれ、デラウェア州の の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。売主と保護者はそれぞれ、自身が当事者である、またはこれから当事者となる予定の各 取引契約を締結および引き渡し、契約に基づく義務を履行し、取引を完了するために必要な権限、権限、能力を有しています。売主と保護者のどちらの も、本規範のセクション1445 (f) (3) の意味における「外国人」ではありません。本契約の各売り手と保護者による実行、引き渡し、履行、および各売主と保護者による取引の完了、 は、売主側のすべての必要な措置によって正式に承認されています。 売主または保護者のどちら側も、本契約または売主または保護者が属するその他の取引契約を承認するために他の措置を講じる必要はありません。必要な株主投票による承認を得ることを条件として、当事者または取引を完了すること。

3.3 対立、第三者の同意。会社開示スケジュールのセクション3.3に規定されている場合を除き、必要な株主投票による承認を得ることを条件として、売り手とガーディオン がそれぞれ当事者となる、または当事者となる取引契約の締結、引き渡し、履行、履行、または売主とガーディオン による取引の完了は、違反したり、抵触したり、違反したり、構成したりすることはありません解約、促進、変更の新たな権利に基づくデフォルト（通知の有無、時間の経過の有無、あるいはその両方）、または(A) 売主と保護者のそれぞれの組織文書、(B) 売主または保護者のどちらかが当事者である重要な契約、または (C) 何らかの法律 の規定に基づく第三者による取り消し、または会社の重要な許可の終了、停止、取り消し、取り消し、または不利な変更につながる場合、 (i) 保護者の提出は除きます改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従い、証券取引委員会（「SEC」） に提出される確定形式の委任勧誘状、および本契約および本契約で検討されている取引に関連して必要とされる可能性のある 取引法に基づく報告、(ii) 適用される州証券法または「ブルースカイ」法および外国の証券法、またはナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）の規則 および規制 で義務付けられているような申請、および（iii）条項の場合は（B）と（C）。そのような 違反、対立、違反、債務不履行、または権利は、個別に、または全体として、いずれかの 能力に重大な悪影響を及ぼさない場合販売者または保護者が取引を完了します。

3.4 有価証券の所有権。本契約の日付およびクロージングの直前に、売主はクロージングユニットを所有しており、 はクロージングユニットに対する有効かつ有効な所有権を有しています。いずれの場合も、会社の組織文書に課せられた制限、適用される証券法に基づく制限、または クロージング時またはそれ以前に解除される先取特権を除き、すべての先取特権から自由で免除されます。会社の組織文書を除き、売主はクロージングユニットの議決権行使に関する議決権行使信託、委任状、または同様の契約 の当事者ではありません。本契約の日付の時点で、締結直前に、Guardionは を所有し、売り手と売り手が所有する発行済み資本金の100％を引き続き所有し、 は会社のユニットの100％を所有し続けるものとします。

3.5 議事録と命令。売主または保護者に対して保留中の訴訟はなく、売主または保護者に対して保留中の訴訟はなく、売主も保護者も未処理の注文の対象にはなりません。いずれの場合も、（i）取引の完了に異議を申し立てたり禁止したり、実質的に変更したり、大幅に遅らせたりする、または（ii）個別に、または全体として、 が行うことが合理的に期待される未処理の注文の対象にはなりません。} は、売主または保護者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼします。

3.6 ブローカー。売り手と保護者が単独で責任を負うAlantra, LLCに支払われる手数料または手数料を除き、 売り手も保護者も、 取引に関して、ブローカー、ファインダー、または代理人に手数料または手数料を支払う義務もありません。

3.7 破産。売主または保護者に対する脅迫を受けている、または売主が検討している、または売主の が知る限り、破産、再編、または手配の手続きは係争中ではありません。

3.8 表明と保証の制限。この第3条 に含まれる表明および保証（会社開示スケジュールによりセクション11.2（c）に定められた制限と資格に従って修正されたもの）を除き、 売主および保護者は、当社またはその関連会社、またはそれぞれの株主、役員、 取締役、管理者、従業員、代理人、代表者に他のことをすることを許可しておらず、また許可していません、売主または保護者、ユニット、会社、その関連会社、または取引に対する に関する明示的または黙示的な表明または保証売主と保護者は、売主、ガーディオン、会社、会社の関連会社、またはそれぞれの株主、 役員、取締役、管理者、株主、従業員、代理人、代理人、または法令またはその他の法律に起因するかどうかにかかわらず、取引過程または取引利用から生じたその他の表明または保証を否認します。または本契約の範囲外でなされた保証は、買い手またはその関連会社および代表者が、以下によって承認されたものとして信頼することはできません 売り手、保護者、会社、またはその の関連会社。本第III条に含まれる表明および保証（修正後、セクション11.2（c）に定める制限および資格に従い、会社開示スケジュールによる）を除き、売主および保護者は、表明、保証、意見、予測、声明、覚書、プレゼンテーション、助言 または作成、伝達、または情報に対するすべての の責任と責任をここで否認します買い手またはその関連会社または代表者に（口頭または書面で）提供される（意見、 予測、予測、声明を含む） の株主、取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、または売主、ガーディオン、会社、またはその関連会社の代表者によって買い手に提供された、または提供された可能性のある覚書、プレゼンテーション、助言、または情報（取引に関連してデータルームで公開された情報を含む）。売り手もガーディオンも、特定の目的への商品性や適合性、または会社が行う事業の成功や収益性について 、買い手に対していかなる表明や保証も行いません。

論文 IV

会社の表明と保証

会社開示表（11.2（c）に定める制限と資格の対象となる （会社開示表）に規定されている を除き、 は、本契約の日付および締切日をもって、以下のとおり購入者に表明し、保証します。

4.1 組織と権力。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、かつ良好な状態にある（そのような概念または同等の地位が認められている範囲で）有限責任会社です。当社は、事業の性質、所有またはリースしている不動産や資産の性格や所在地により、法律で義務付けられている各法域で事業を行うための正式なライセンスまたは資格を取得しています。ただし、そのようなライセンス または資格を取得していなくても、会社に重大な悪影響が及ばない管轄区域は除きます。会社には、自分が当事者である、またはこれから当事者となる予定の各取引契約を締結および引き渡し、契約に基づく義務を履行するために必要な有限責任会社の権限と権限 と、取引を完了するために必要な権限と権限があります。会社には、すべての資産と資産を所有またはリースし、 はあらゆる重要な点で現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。当社は、クロージング時点で修正され有効な、当社の組織文書の真正かつ完全な コピーを購入者に提供しました。

4.2 取引契約の承認。当社が当事者である、またはこれから当事者となる取引契約の履行と引き渡し、当社によるそれに基づく義務の履行、および取引の完了は、会社側の必要な有限責任会社の訴訟によって正式に承認されています 。本契約の承認または取引の完了のために会社側で他に何もする必要はありません。当社が当事者である、または今後当事者となる予定の各取引契約は、該当する場合、当社が正式かつ有効に締結および引き渡し、また（適切な承認を前提として、本契約および本契約およびその購入者による履行および引き渡しを前提とします）、当該各取引契約は、そのように締結および引き渡された場合、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、執行されます 適用される公平性原則に従い、その条件に従ってそれに対して罰せられます。

4.3 対立、第三者の同意。会社開示スケジュールのセクション4.3に規定されている場合を除き、 第5条に記載されている購入者の表明と保証の真実性と正確性を前提として、会社が当事者である、または当事者となる予定の取引契約の締結、引渡し、履行、または履行、または会社による取引 の完了は、違反、対立、違反、または債務不履行にはなりません に基づく（通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方）、 に基づく、解約、加速、変更の新たな権利を生じさせる、または(A) 会社の組織文書、(B) 当社が当事者である重要な契約または材料許可の規定、または (C) 会社に適用される法律 または命令。ただし、clの場合を除き、いずれかの個人への通知または申告、または政府機関を含む個人への提出によるキャンセルまたは同意または放棄 が必要です（B）と（C）、そのような違反、紛争、違反、不履行、 の権利、または同意、放棄、通知、宣言、または提出には、個別に、または提出することができない場合の集合体、会社の重大な悪影響 。

4.4 時価総額、子会社。

会社開示表の (a) セクション4.4 (a) (i) には、本契約日およびクロージング直前の として発行済みおよび発行済みユニットの数とクラスが記載されており、その所有者と該当する場合は各保有者が保有するユニット数 が明記されています。各ユニットは、会社の組織文書 および適用法に従って正式かつ有効に認可され、発行されています。どのユニットも、本人の先制権または類似の権利の対象にはならず、個人の オプション、プット、コール権の対象にもなりません。当社は、いずれかのユニットの償還、買戻し、 またはその他の方法で取得または廃棄する義務（偶発的であろうとなかろうと）を一切負いません。会社開示表のセクション4.4（a）（ii）に規定されている場合を除き、本契約の日付および締結直前の時点で、未払の（i）当社の持分持分または議決権証券 はありません。（ii）当社の持分について発生または申告されているが現在未払いの配当（配当の を除く）クロージング前に現金のみで支払われる分配金、または (iii) 会社の持分の譲渡または議決権行使に関する未払いの制限

(b) 当社には子会社がなく、他の人の持分も所有していません。

(c) 本契約、会社の組織文書、および会社開示 別表のセクション4.4 (c) に記載されている場合を除き、当社は会社の持分の譲渡を制限する契約の当事者ではありません。

4.5 財務諸表。

会社開示表の (a) セクション4.5 (a) には、以下の財務諸表（総称して、 を「会社の財務諸表」といいます）の真実で正確かつ完全なコピーが含まれています。

(i) 2021年12月31日現在の当社の未監査貸借対照表、および2021年6月1日から2021年12月31日までの期間の関連する未監査の営業報告書とキャッシュフロー 、および

(ii) 2022年12月31日現在の当社の未監査貸借対照表、およびその時点で終了した会計年度の関連する未監査の営業報告書とキャッシュフロー 、および

(iii) 2023年9月30日現在の当社の未監査貸借対照表、およびその後終了した9か月間の関連する未監査の営業報告書 （「中間財務諸表」）。

ここでは、2023年9月 30日を「貸借対照表日」と呼び、その日 現在の会社の貸借対照表を「貸借対照表」と呼びます。

(b) 会社の財務諸表はGAAPに従って作成されており、すべての重要な点において、そこに示されている日付と期間における当社の連結 の財務状況と経営成績を公正に示しています。ただし、いずれの場合も、そこに開示されている 、または会社開示スケジュールのセクション4.5 (b) に規定されている 、暫定財務諸表の場合は の声明、（i）そのような中間財務諸表は、通常の定期的な年末調整の対象となる可能性があること（重要ではありません） 個別または総計）、および未監査の会社財務諸表（ii）の場合、その対象となる期間に関する注記がない場合は （いずれの注記も、個別に、または全体として、事業、 の財政状態、経営成績、または会社全体の価値にとって重要ではありません）。

4.6 非公開の負債、債務。

(a) 会社開示表のセクション4.6 (a) に規定されている場合を除き、当社には、貸借対照表に具体的に反映され、適切に留保されている (i)、(ii) 貸借対照表日以降に通常の業務経過 で発生した負債を除き、いかなる負債もありません（いずれも契約違反、保証違反、不法行為に対する責任ではありません）、法律の侵害、 の違反、不正流用、または訴訟、または何らかの訴因、請求、訴訟に関連するもの）、（iii）クロージング 支払いの計算に含まれるもの、または（iv）取引費用に含まれる範囲で、取引に関連して発生したもの。

会社開示表の (b) セクション4.6 (b) には、本契約の日付の時点で、会社から借入した に対するすべての負債のリストが記載されています。

4.7 特定の進展がないこと。（a）会社開示表のセクション4.7に記載されている（a）、（b）新型コロナウイルスまたは新型コロナウイルス感染症対策に関する について、および（c）本契約で想定されているように、貸借対照表の日付から本書の日付までの間に、（i） 会社の事業は通常の業務過程におけるすべての重要な点で行われており、（ii）会社の資料はありませんでした悪影響。

4.8 法的手続き。会社開示スケジュールのセクション4.8に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、(i) は会社に対して係争中の法的手続きはなく、(ii) 会社またはその財産 または資産に課せられた保留中の命令もありません。当社は、締結時点で是正されていない、または是正されない適用法または命令に対する実際の、申し立てられた、または潜在的な重大な違反 、または重大な違反に関する重大な違反について、政府当局または他の人物から命令または手続きの通知を受け取っておらず、 が知る限り、いかなる重大な違反についても調査を受けていません。 会社の知る限り、訴訟手続の開始の根拠となる、または の原因となることが合理的に予想されるような出来事や状況は発生していません。

4.9 法律、許可の遵守。

(a) 会社開示スケジュールのセクション4.9 (a) に記載されている場合を除き、(i) 当社は、すべての重要な点において、 の事業と運営に適用されるすべての法律を遵守しており、(ii) 貸借対照表の日付から本書の日付までの間、 はどの政府機関からも書面による通知を受け取っておらず、政府当局から正式に請求されたこともありません、あらゆる重大な点での、あらゆる法律の 違反。

(b) 会社開示スケジュールのセクション4.9 (b) に規定されている場合を除き、当社は、現在の事業運営に必要な すべての重要な許可を取得しています。

(c) 上記の一般性を制限することなく、当社は、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法の適用規定 、およびその他の適用される米国以外の腐敗防止法および規制、 米国政府による経済制裁または禁輸措置の賦課に関連する適用法（ が管理するすべての法律を含む）をすべての重要な点で遵守しています。米国財務省、外国資産管理局、および輸出管理局を含む該当する米国輸出規制 米国商務省、産業安全保障局が管理する規制。

4.10 税金。

(a) 2021年6月1日以降、当社は、提出期間の延長を考慮して、提出する必要のあるすべての重要な納税申告書を作成し、適時に提出するか、適切な税務当局に提出するか、準備して適時に提出させました。

(b) 2021年6月1日以降、当社は、かかる納税申告書に期日として示され、かつ支払われるべきすべての重要な税金を会社に対して で支払ったか、支払わせました。

(c) 2021年6月1日以降、 がまだ係属中である会社に対して、いかなる税金についても重大な不備の提案、主張、査定は行われていません。

(d) 当社に関しては、税金の査定期間の延長は適用されません（通常の業務過程で得られた納税申告書の提出期間が 延長された場合を除きます）。

(e) 会社の知る限り、会社が提出した重要な納税申告書は、現在どの税務当局によっても審査されていません。

(f) 2021年6月1日以降、当社が特定の税金に関して確定申告 を提出していない管轄区域の税務当局から、当社が当該法域で課税対象となっている、または課税対象となる可能性があるが、まだ解決されていないという請求は書面でなされていません。

(g) 許可された先取特権を除き、会社の資産または財産に対する先取特権はありません。

(h) 当社は、財務省規則 セクション301.7701-3 (b) (1) (ii) の意味では、所有者とは別のものとして見なされない事業体として適切に分類されており、2021年6月1日から適切に分類されています。

(i) 当社は、税金に関する時効を放棄しておらず、税務査定 または不備に関する期間の延長にも同意していません。これらの免除または延長は未解決のままです。

(j) 本第4.10条は、会社の税金に関する に関する本契約に基づく当社の唯一かつ排他的な表明および保証を定めており、締切日以前に終了する課税期間（またはその一部）にのみ適用されるものとします。

4.11 不動産。当社は不動産を所有またはリースしていません。

4.12 環境問題。

(a) 会社開示スケジュールのセクション4.12 (a) に規定されている場合を除きます。

(i) 会社の知る限り、当社は、自社またはその事業または事業に適用されるすべての環境法を遵守しています。 ただし、遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、会社に重大な責任を負わない場合を除きます。

(ii) 会社の知る限り、(x) 会社は、現在行われているそれぞれの事業の の運営のために環境法で義務付けられているすべての重要な許可（総称して「環境許可」）を維持しており、（y）当社 は、（x）条項の場合を除き、環境許可の条件、条件、または規定に不履行または違反をしていません (y) は、個別に、または全体として、会社に重大な責任を負うことはありません。

(iii) 貸借対照表日以降、当社は（i）当社 が環境 法に基づく有害物質の重大な違反を犯している、または有害物質の浄化または修復について重大な責任を負っていると主張する法的手続きまたは命令の書面による通知を受け取っていません。また、（ii）政府当局から書面による通知または請求、または情報提供の書面による要求も受けていません。br} 保留中または未解決のままの環境法、または締切日時点で継続的な義務や要件の根源となっている環境法。

4.13 重要な契約。

会社開示表の (a) セクション4.13 (a) には、以下のサブセクションに対応する各サブパートに、 本契約の日付現在の以下のすべての契約（通常の 事業方針で締結された購入注文または売却注文を除く）のリストが記載されています（総称して「重要契約」）。

(i) 現在の会社の役員、マネージャー、取締役、または従業員との年間報酬を提供する契約（ボーナスと コミッションを除く）。

(ii) 貸借対照表日以降に締結された、事業を営む事業 の買収または処分（株式取引、資産取引またはその他の方法によるかを問わない）を規定する契約

(iii) 他人への重要な貸付に関する契約

(iv) 2022年12月31日に終了した12か月間の個別契約について、(A) 会社への支払い、または (B) 会社による支払いが合計で50,000ドルを超える契約。90日以下の通知があった場合、 違約金なしで当社が解約できない契約。

(v) 当社が有形財産（念のために記しておきますが、不動産は除きます）の借手または貸主となる契約、 ただし、年間賃貸料総額が25,000ドルを超えない契約は除きます。

(vi) 会社の重要な事業分野での競争を禁止する、または 会社が地理的地域のいかなる人物とも重要な事業を行うことを禁止する会社の契約を含む契約。

(vii) 任意の個人とのパートナーシップ、ジョイントベンチャー、フランチャイズ、戦略的提携、共同投資に関する契約。そして

(viii) 会社による債務の発生、引き受けまたは保証を規定する契約（（x）クロージングに関連して が終了または取り消された契約、および（y）そのようにリースされた資産に関する 個人資産のリースに付随する担保契約は除きます）。

(ix) 2023会計年度に当社による年間支払い額が25,000.00ドルを超えた、材料、消耗品、商品、サービス、設備、またはその他の資産の購入に関する契約）

(x) 2023会計年度に、個人からの収益が25,000.00ドルを超えると会社が認識することになった契約。

(xi) 個人、事業または重要な不動産またはその他の資産（合併、株式売却、資産の売却またはその他の方法によるかを問わない）の の重要な取得または処分 に関連して過去2年間に締結された契約（または一連の関連契約）。通常の事業過程における のリースおよび買収または処分は除きます。

(xii) 任意の政府機関との任意の契約;

(xiii) あらゆる企業ライセンスまたは第三者ライセンス。ただし、市販の市販の市販ソフトウェア 、または年会費または総額料金が25,000.00ドル（または他の通貨での同等額）未満のサービスの非独占的なインバウンドライセンスを除きます。

(xiv) 合併、株式売却、資産の売却またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、個人に購入する権利（先制拒絶権、オプション、独占取引、「最恵国待遇」またはその他の同様の権利、条件、要件を含む）を付与する契約、(A) 任意の個人、事業、証券、または不動産の購入または (B) 社の資産。いずれの場合も、公正市場価値が25,000.00ドル（または他の通貨での同等額）を超える、個別に、または 総計で計算すると

(xv) 「稼げる」契約、条件付購入価格または同様の条件付支払い義務、または の主目的が補償である契約

(xvi) 事業または会社の利益に直接 または間接的に参加する履行手数料または配分、持ち越利息、またはその他の権利を個人に与える契約

(xvii) 会社の将来の資本支出債務が25,000.00ドル（または他の 通貨での同等額）を超える契約、個別または合計で。

(xviii) 当社が継続的に 義務を負っている保留中または脅迫中の手続きまたは命令の和解、放棄、または妥協に関する契約。

(xix) 金利保護、ヘッジング（商品または通貨ヘッジを含む）、先物購入、スワップ、プット、コール、 オプションまたはその他のデリバティブ商品に関する契約、および

(xx) 会社が使用または提供する材料部品、原材料、製品、またはサービスを 購入するにあたり、独占的に、または「唯一の情報源」で他の人と取引することを会社が要求する契約。

(b) 会社開示表のセクション4.13 (b) に規定されている場合を除き、各重要契約は完全に効力を有し、 、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、会社の知る限り、相手方またはその当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務です。ただし、(i) 適用される公平原則によって執行可能性が制限される場合や、(ii) そうでない場合は法的拘束力があり、法的拘束力がある、または 法的強制力がある場合でも、個別にまたは全体として、会社に重大な責任を負うことはありません。

4.14 個人財産、インベントリ。

(a) 個人財産。会社開示表のセクション4.14に規定されている場合を除き、当社は、会社の事業遂行に現在使用されている有形重要動産（個別に、または全体として当該事業の運営にとって 重要ではない有形動産物を除く）の有効な所有権、または有効な借地権または有効な使用許可を有しています。借地権またはライセンスは無料で、すべての先取特権（許可された 先取特権を除く）は含まれていません。会社の事業運営にとって重要な有形動産物はすべて、会社の知る限り、満足のいく稼働状態にあり、修理（通常の摩耗を除く）です。

(b) インベントリ。消耗品を含む会社のすべての在庫は、会社の財務諸表に反映されているかどうかにかかわらず、すべての重要な点で良好な状態であり、GAAPに従って会社の財務諸表 に償却または書き留められた、破損した、欠陥のある、および/または時代遅れの在庫単位を除き、通常の業務で使用可能または販売可能な品質の品目で構成されています。そのようなインベントリはすべて当社が所有し、すべての先取権（許可された先取特権を除く）は含まれていません。また、過去の慣行に従って会社の事業が正常に運営されるのに十分な 個数です。

4.15 知的財産。

会社開示表の (a) セクション4.14 (a) (i) には、所有する知的財産 (総称して「指定知的財産」) の登録 または政府機関への発行に関するすべての重要な登録および申請のリストが記載されています。会社の知る限り、指定知的財産は存続し、完全に効力を有しています。会社の知る限り、会社開示表のセクション4.14（a）（ii）に記載されている を除き、所有知的財産の の所有権または使用に異議を唱える第三者による係争中の請求はありません。ただし、個別または全体として、 が会社に重大な責任を負わない場合を除きます。会社開示スケジュールのセクション4.14（a）（iii）に規定されている場合を除き、指定知的財産に関する権利、 の権原および持分は、許可された先取特権を除くすべての先取特権を除いて当社が所有します。

(b) 会社の知る限り、現在行われている会社 の業務遂行に使用されている、または必要とされるすべての重要な知的財産は、(i) 当社が所有しているか、(ii) 当社が使用することを許可されていません。ただし、いずれの場合も、 がそのような知的財産を所有またはライセンス供与しなかったとしても、個別または全体として、会社に重大な責任を負わない場合を除きます。。

(c) 会社の知る限り、会社開示表のセクション4.15 (c) に規定されている場合を除き、当社は、 の現在の事業運営において、第三者の知的財産を侵害、侵害、または不正流用していません。ただし、個別または全体として重大な責任にはならない侵害、違反、不正流用については、 を除きます を会社に。

会社開示スケジュールの (d) セクション4.15 (d) には、会社が所有するすべてのソフトウェア（ 「会社のソフトウェア」）が個別にリストされ、識別されています。会社のソフトウェアは、すべての重要な点で、それに関連する文書や その他の書面に従って動作し、会社の知る限り、無効化コードや指示、 「バックドア」、「タイムボム」、「トロイの木馬」、「ワーム」、「ドロップデッドデバイス」、「ウイルス」 、または不正アクセスを許可するその他のソフトウェアルーチンやハードウェアコンポーネントは含まれていません。そのような会社のソフトウェアの不正中断、減損、無効化 、または消去。

(e) シュリンクラップライセンス、市販のソフトウェアのその他のライセンス、当社の顧客契約に基づく当社の 製品および成果物の標準エンドユーザーライセンス契約を除き、会社開示スケジュールのセクション4.15 (e) には、会社がライセンサーまたはライセンシーであるか、その他の方法で素材の使用を許可されているすべてのライセンスの完全なリストが記載されています 。このようなライセンスはすべて完全に効力を有し、当社、および当社、他方当事者、またはその当事者を拘束する義務です。ただし、(i) 適用される公平原則によって執行可能性が制限される場合や、 (ii) 合法、有効、拘束力、または法的強制力の欠如が会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。そのようなライセンスの下では、会社は にデフォルトではありません。また、会社の知る限り、そのようなライセンスの他の当事者または当事者は、そのようなライセンスの下ではデフォルトになりません。

(f) 当社は、企業秘密の秘密を守るために商業的に合理的な努力をしています。会社の知る限り、 拘束力があり強制力のある秘密保持契約またはそのような企業秘密の開示と使用を制限するその他の機密保持義務 に基づく場合を除き、現在行われている会社の事業に関する企業秘密資料は、開示が許可されておらず、実際に開示されたこともありません。

(g) 個別に、または全体として、会社に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社 は、プライバシー、データ保護、および が収集、使用、または使用する個人情報の収集、使用、保管、廃棄に関連する、すべての適用法、およびそれぞれの規則、方針、手続きをすべての重要な点で遵守しています} 会社がそれぞれの事業を行っていること、(ii) 手続きや命令が保留になっていないか、書面で、または脅迫されていることはありません。 の知る限り個人情報に関する個人の権利の侵害を口頭で主張し、(iii) 会社について知る限り、現在、会社の管理下または管理下における個人情報 への不正アクセスまたは不正取得の重大な事件は発生していません。

(h) 当社は、事業を行うために使用されるソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバー、システム、ネットワーク、ワークステーション、データ通信回線、その他の情報技術 の運用と内部および外部のセキュリティ を保護、維持、維持するために商業的に合理的な措置を講じています。2021年6月1日以降、当該会社のシステムに影響を及ぼす障害、故障、 の継続的な標準以下の業績、またはその他の有害事象により、当該会社のシステムの使用または業務遂行に重大な混乱や中断が生じたことはありません。

4.16 労働。

(a) 当社は、会社の従業員または従業員グループに関する労働協約または団体交渉協定の当事者ではありません。 会社開示スケジュールのセクション4.16（a）に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、貸借対照表日から本書の日付までの期間には、貸借対照表日から本書の日付までの期間に、重大なストライキ、作業停止、作業 の遅延、ロックアウト、ピケッティング、またはその他の重要な組織的労働争議は発生していません。(ii) 会社の従業員または従業員グループによって、または代理して、 会社に対して係争中の重大な 不公正労働慣行の告発または苦情はありません政府当局。会社はバイヤーに、会社の各従業員と、現在の基本給（または賃金）、目標賞与、その他の現金インセンティブ報酬（該当する場合）の、正確で完全なリストを提供しました。会社の知る限り、 会社が雇用しているすべての独立請負業者は適切に分類されています。

4.17 関連当事者との取引。会社開示表のセクション4.17に記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、会社、売主または保護者（それぞれ「関連 当事者」）の現在の従業員、役員、取締役、マネージャー、または持分保有者は、現在、会社側の継続的な義務または負債を伴う契約（ ）の当事者ではありません（ （i）無期限契約を除くと (ii) 締結時またはそれ以前に終了する契約。締切日の時点で、関連当事者とのすべての契約 は、会社または購入者が負う責任を負わずに終了しています。また、関連当事者との当該契約の に基づく会社の債務不履行はありません。

4.18 保険。会社開示スケジュールのセクション4.18には、本契約の日付の時点で会社によって、または会社に代わって所有されている、または が保有しているすべての重要な保険契約（「保険契約」）のリストが含まれています。会社開示スケジュールのセクション4.18には、各保険契約の被保険者の名前、保険会社の名前、保険契約の種類、保険契約番号 が記載されています。本契約の日付の時点で、すべての保険契約は完全に有効であり、会社 はすべての重要な点で当該保険契約の規定を遵守しています。本書の日付の時点で、当社は保険契約の解約に関する の書面による通知を受け取っていません。

4.19 ファイナンシャルアドバイザー。投資銀行家を除いて、取引に関連して売主、ガーディオン、または会社のブローカー、ファインダー、代理人、 投資銀行家、または財務顧問として直接的または間接的に行動した人はいません。また、 以外の人物は、取引に関連して売主、ガーディオン、または 会社が行った取り決めに基づいて、手数料、手数料、または同様の支払いを受ける権利はありません。

4.20 プライバシーとデータセキュリティ。

(a) 当社は、適用されるプライバシーおよびセキュリティ法、ならびに契約およびプライバシーポリシーに基づく が対象となるプライバシーおよび情報セキュリティ義務を実質的に遵守しています。会社の知る限り、適用されるプライバシーおよびセキュリティ法の 重大な違反について、当社は調査を受けていません。

(b) 会社のソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、ネットワーク、インターフェイス、および会社が所有またはライセンス供与している関連システム（総称して「ビジネスシステム」）を含むすべてのコンピューターシステムは、現在行われているビジネス のニーズに対して商業的に合理的です。会社の知る限り、過去12か月間、（i）重要なビジネスシステムに重大な中断、 の中断または停止はありませんでした。（ii）ビジネスシステムの重要な部分で重大な誤動作やエラーが発生しやすいものはなく、（iii）ビジネスシステムのセキュリティに対する不正な重大な侵害はありませんでした。当社は、情報セキュリティ管理、災害対策、事業継続慣行により、 ビジネスシステムを保護しています。

4.21 表明と保証の制限。本第4条 （会社開示スケジュールによりセクション11.2（c）に定められた制限と資格に従って修正された場合）に含まれる表明および保証を除き、 当社は、その関連会社またはそれぞれの役員、取締役、管理者、従業員、 代理人または代表者、またはその他の人物に対し、明示的であれ黙示的であれ、その他のことを行うことはせず、許可もしていません当社、 その関連会社、または取引に関する表明または保証、そして会社はその他を一切否認します本契約の範囲外で行われた表明または保証。 当社、会社の関連会社、またはそれぞれの役員、取締役、経営者、株主、従業員、 代理人または代表者、またはその他の人物によって行われたか、法令またはその他の法律、取引過程、取引方法または取引の利用などから生じるかを問わず、 が行った場合でも、そのような表明または保証は信頼できません購入者またはその関連会社および代表者 は、当社またはその関連会社から承認を受けています。本条 IVに含まれる表明および保証（会社開示スケジュールによりセクション11.2（c）に定められた制限と資格に従って修正されたもの）を除き、 当社は、いかなる表明、保証、意見、予測、予測、声明、 覚書、プレゼンテーション、助言、または情報の作成、伝達、または提供についても、一切の責任と責任を放棄します（購入者、その関連会社、または の代表者（意見、予測、予測、声明、覚書を含む）に、口頭または書面で当社またはその 関連会社の取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、代表者、またはその他の人物が 購入者に提供した、または提供する可能性のあるプレゼンテーション、助言、情報（取引に関連してデータルームで公開されている情報を含む）。 は、特定の目的への商品性や適合性、または会社や他の人が行う事業の の成功や収益性について、購入者に対していかなる表明や保証も行いません。

記事 V
購入者の表明と保証

本契約と同時に買い手が売主に提出する開示スケジュール（「買い手開示 別表」）に定められている を除き、セクション11.2（c）に定める制限と資格の対象となります。ただし、買主は、本契約の日付および締切日の時点で、次のように および保証を売主に表明します。

5.1 組織と権力。買い手とは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、（そのような概念 または同等の地位が認められている範囲で）良好な状態にある企業です。買い手には、 を締結し、自分が当事者となる、またはこれから当事者となる予定の各取引契約を履行し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、 が取引を完了するために必要な権限と権限があります。買い手には、そのすべての資産と資産を所有またはリースし、現在行われている事業を に引き継ぐために必要な権限と権限があります。買い手は、事業の性質 、または所有またはリースしている不動産や資産の性格や所在地により、そのようなライセンスまたは資格 が法律で義務付けられている各法域で事業を行うことを正式に認可または資格としています。ただし、そのようなライセンスまたは資格を取得しなくても、個別に、または 全体として、購入者に重大な悪影響が生じない管轄区域は除きます。

5.2 取引契約の承認。自社が 当事者である、またはこれから加入する取引契約の締結と引き渡し、およびそれに基づく義務の履行は、購入者側の必要な措置によって正式に承認されました。買い手が当事者である、またはこれから当事者となる取引契約 を承認したり、取引を完了したりするために、買い手側のその他の 手続き、行動、または承認（株主によるものも含む）は必要ありません。当事者 が所属している、または加入する予定の各取引契約は、必要に応じて、買主によって正式かつ有効に締結および引き渡され、また（他の当事者による正当な承認、履行、および 引き渡しを前提として）、各取引契約は、そのように締結および引き渡された時点で、買主の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、それに従って執行可能な、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務となりますその条件は、適用される公平な原則に従います。

5.3 対立、第三者の同意。購入者開示表のセクション5.3に規定されている場合を除き、購入者が当事者である、またはこれから当事者となる取引契約の 実行、引き渡し、履行、または買主による取引の完了は、以下の権利を生じさせる（通知の有無または時間の経過の有無にかかわらず、 あるいはその両方）に違反したり、抵触したり、違反したり、または構成したりしません個人による解約、加速、変更、取り消し、または同意 、個人への通知、宣言、または提出の放棄、またはその他の方法で必要な場合 (A) 購入者の組織文書、(B) 買主またはその関連会社（該当する場合）が当事者である契約または許可書、 または（C）の規定に基づくあらゆる政府機関を含みます。ただし、(B) および (C) 条項 (B) および (C) の場合を除き、 など反対、紛争、違反、不履行、権利、同意、権利放棄、通知、申告、または提出は、個別に、または全体として、購入者に重大な悪影響を及ぼすことはありません。購入者は、‎this セクション5.3で言及されている政府機関による、またはそれに関する、 による同意または行動、または提出が、本書の 日付以降、いかなる場合でも終了日までに迅速に行われ、または取得されない理由を知りません。

5.4 法的手続き。本書の日付の時点で、（i）買い手に対して係争中の法的手続きはなく、（ii）、（i）と（ii）のどちらの場合でも購入者に重大な悪影響を及ぼすであろう保留中の 注文は購入者に課されていません。

5.5 財務能力。買い手（i）は、購入価格および取引に関連するすべての 手数料および経費を支払うために、米国で に十分な無制限の現金を用意しており、購入価格および取引に関連するすべての 手数料および経費を支払うために買い手クレジットファシリティの下ですぐに利用できる現金を組み合わせており、（ii）クロージングの時点で、本契約に基づく義務を履行するためのリソースと能力（財務 など）を持ち、また保有する予定です。(iii) なんらかの義務、 条件、コミットメント、制限、またはそのようなリソースや能力を損なったり、悪影響を及ぼしたりするようなあらゆる種類の責任。 では、いかなる場合も、購入者またはその関連会社による資金または資金の受領または利用可能性、またはその他の資金調達またはその他の 取引は、本契約に基づく購入者の義務の条件にはなりません。本書の日付におけるバイヤークレジットファシリティの に基づく未払い残高と利用可能な限度額は、バイヤー開示スケジュールのセクション5.5に記載されているとおりです。

5.6 ソルベンシー。取引の完了時に、買い手と会社は、連結ベースで、（i）破産したり、 が満期時に返済能力を超える債務を負ったり、（ii）それぞれの事業に を従事させるための資本が不当に少なくなったりすることはありません。買い手または会社の現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺することを目的とした取引 に関連して、財産の譲渡は行われておらず、義務も発生していません。

5.7 投資。買い手は、クロージングユニットを自分の口座と投資目的で取得していますが、その配分 を目的としたものではありません。買い手は、クロージングユニットが証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、クロージングユニットのオファーと売却が 証券法および適用されるすべての州の証券法に基づいて登録されるまで、またはそのような登録の免除が適用されるまで、または クロージングユニットへの投資の経済的リスクを負わなければならないことを認めます。 買い手は会社とその事業に関連して入手可能な情報を調べました。買い手はビジネスと財務に関する知識、洗練さ、経験が豊富なため、クロージングユニットへの投資を評価することができます。買い手は、クロージングユニットへの投資の重大な経済的リスクを無期限に負担でき、 そのような投資を完全に失う余裕があります。

5.8 ファイナンシャルアドバイザー。買い手開示表のセクション5.8に規定されている場合を除き、買い手またはその関連会社のブローカー、ファインダー、代理人、投資銀行家、またはファイナンシャルアドバイザーとして直接 または間接的に行動した人はいません。また、購入者またはその関連会社が取引に関連して行った取り決めに基づいて、手数料や手数料などの支払いを受ける権利はありません。

5.9 委任勧誘状。ガーディオン委任勧誘状に使用または組み込むために当社、ガーディオン、または売主に書面 で提供された購入者またはその関連会社または代表者に関する情報は、ガーディオン委任勧誘状 が確定形式でSECに提出された時点で、それ（またはその修正または補足）が最初にガーディオンに配布された時点では意味がありません。br} の株主、またはガーディオン株主総会の時点で、重要な事実について虚偽の陳述があったり、記載する必要のある 重要事実の記載が省略されていましたそこに、またはそこでの発言をするために必要です。 の状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

5.10 ガーディオン普通株式の所有権。買い手もその関連会社や関連会社も（DGCLのセクション 203 (c) (9) で定義されているとおり）Guardionの普通株式を「所有」していません。

5.11 デューデリジェンスや財務上の不測の事態はありません。買い手は、ここで検討されている取引を完了するための買い手の義務には、デューデリジェンスや資金調達上の不測の事態がないことを認め、同意します。

5.12 銀行の承認。バイヤークレジットファシリティの貸し手が取引に同意し、購入価格の資金調達に必要な抽選を承認しました。購入者はそのような同意書の真実で正確かつ完全なコピーを提出しましたが、そのような同意は引き続き有効です。

5.13 表明と保証の制限。本第5条に含まれる表明および保証（修正後、 は、購入者開示スケジュールによりセクション11.2（c）に定められた制限および資格に従い）、各株主、役員、取締役、管理者、従業員、代理人、代表者、または購入者の関連会社の にその他の明示的なことを行うことを拒否し、 も拒否し、 もこれに同意していませんまたは購入者、その関連会社、または 取引に関する黙示の表明または保証、買い手は他のいかなる表明も否認する、または買主または買主の関連会社、またはそれぞれの株主、役員、取締役、経営者、株主、従業員、代理人、代表者による保証、または法令またはその他の法律、取引の過程、または取引の過程または利用から生じる保証を問わず、本契約の 外で行われたそのような表明または保証は、買主またはその関連会社によって信頼されない場合がありますそして、購入者または その関連会社のいずれかによって承認された代理人。本第5条に含まれる表明および保証（修正されたが、購入者開示スケジュールによりセクション11.2（c）に定める制限および資格に従うことを条件として、買主は、いかなる表明、保証、意見、予測、予測、声明、覚書、提示、助言、または情報作成、伝達、 または提供（または購入者またはその関連会社または代表者に（意見、声明、覚書、プレゼンテーション、 アドバイスを含む）、または買い手またはその関連会社の株主、取締役、役員、従業員、代理人、 コンサルタント、または代表者から売主または保護者に提供された、または提供する可能性のある情報（取引に関連して データルームで公開されている情報を含みます）。

記事 VI
規約

6.1 業務遂行。本契約の日付以降、 およびその条件に従った本契約の締結または終了の早い方（以下「暫定期間」）まで、当社は、本契約で要求または検討されている場合を除き、（v）会社開示スケジュールのセクション6.1に規定されている （w）、（x）COVID-19または新型コロナウイルス対策に関連して講じられた合理的な措置、（y）同意するものとします。購入者が書面で提出する（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならない）、法律で義務付けられている または（z）、（a）商業的に合理的な使用事業組織を実質的に損なわずに維持し、 取引を行う主要人物との現在の商業関係を維持し、(b) 以下のいずれも行わないための努力（ただし、 ただし、 ただし、この条項（b）の規定で具体的に扱われている事項に関する当社のいかなる行為も、そのような行為が違反となる場合を除き、前項（a）の違反と見なされない限り、前項（a）の違反と見なされない限りこの節の (b)):

(i) 総額が50,000ドルを超える資本支出を行います。

(ii) 会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される行動を取るか、取らないか

(iii) は、自己の持分について配当の申告または支払い、またはその他の分配を行います。ただし、配当および分配は のみで現金で行います。

(iv) 持分の買戻し、償還、またはその他の方法で取得または取消します。ただし、本書の日付時点で有効な契約に基づく買戻し、償還、または取り消しは除きます。

(v) はいかなる方法でも（合併、統合、 の資産の持分または重要な部分の購入またはその他の方法で）任意の企業または個人を取得します（他の 個人の実質的にすべての資産を構成しない資産の取得および通常の事業過程における資産の取得を除く）。

(vi) は、(A) (修正後) 期間が1年未満の 契約または延長、(B) 年間支払いまたは領収書が100,000ドル以下のもの、(C) 通常の業務過程で修正または終了された、または (D) 以外の、本契約の日付から有効な重要な契約（すべての福利厚生プランを除く）を修正または終了します。本セクション6.1 (b) の (vii) 項で許可されています。

(vii) (A) 従業員の基本報酬を大幅に増やす、または (B) 新しい福利厚生プランを大幅に修正、終了、または締結する。ただし、いずれの場合も を除き、(v) 従業員の解雇に関連して必要となる該当する福利厚生プランの終了、(w) 通常の 事業経路（福利厚生プランの通常の更新を含む）、（x）次の要求に応じてあらゆる契約または法律、(y) 本書の日付に有効な特典プランの条件で許可されている 、および (z) の取引、保持、変更 についていずれの場合も、取引に関連して支払われる統制または同様の取り決め。

(viii) は、（会社に関して）合計で50,000ドルを超える負債を負います。ただし、（A）通常の事業方針で発生した流動負債、（B）既存のクレジットファシリティに基づく借入、または（C）通常の事業方針で締結された契約に基づく債務は例外です。

(ix) は、購入者に不利な修正をそれぞれの組織文書に適用します。

(x) は、会社の財務諸表の作成に適用される会計原則、方法、慣行、または方針に重大な変更を加えます。ただし、適用法またはGAAPで必要な場合を除きます。

(xi) 、(A) と (B) のいずれの場合も、(A) および (B) の合計額で100,000ドルを超える (A) 無形資産または (B) 有形資産を売却または処分します。ただし、通常の事業方針における在庫の売却と、 通常の事業方針で売却または処分された個人資産の売却は除きます。ただし、いずれの場合も時代遅れの有形資産。

(xii) (A) 通常の事業方針とは別の重要な税務上の選択を行う、変更する、取り消す、(B) 年次税務会計の 期間を変更する、(C) 税務会計の原則、方法、慣行、または方針を変更する、(D) 修正された納税申告書を提出する、または (E) 税配分契約、税分担契約、または税金補償契約を に締結する（その他） の通常の事業方針で締結された、主に税金に関係しない商業契約）、または

(xiii) この条項 (b) に含まれるいずれかの措置を講じることに書面で同意します。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社の外部の弁護士と相談した上でそのような同意を得たことが適用法に違反すると合理的に が予想される場合、本契約に含まれるいかなる規定も、前述のいずれかを行うために買い手 から同意を得ることを要求しないものとします。契約締結前に、当社は、本契約の の条件に従い、会社の運営を完全に管理および監督するものとします。

6.2 情報へのアクセス。

(a) 暫定期間中、合理的な事前通知に基づき、かつ当社が対象となる機密保持契約 に含まれる制限に従うことを条件として、当社は、通常の営業時間中に、購入者および購入者の権限を有する代表者に、当社のすべての帳簿および記録への合理的なアクセスと、第6.2条に定める当社のベンダーや 顧客と連絡を取ったり話したりするための合理的な機会を提供するものとします。購入者開示スケジュールの a)（ の通常の業務に支障をきたさないように会社の運営）（ただし、購入者は、そのような の顧客またはベンダーとのコミュニケーションを希望することをGuardionに通知し、Guardionはすべての紹介と会議を調整し、Guardionはあらゆる議論に代表者を出席させる権利があります）（ただし、デューデリジェンス の継続は合理的な目的とは見なされません）。本セクション6.2（a）に従って提供されたそのような情報はすべて、秘密保持契約の条項に従い、 を機密情報として扱われるものとします。本 契約にこれと反対の定めがある場合でも、(x) そのような開示が弁護士・依頼人またはその他の法的特権を危うくする可能性がかなり高い場合、(y) そのような開示が 適用法に違反する可能性がかなり高い場合、または (z) 当事者が敵対関係にある場合、当社は購入者またはその代理人に情報を開示する必要はありません訴訟または仲裁における関係（この場合、本第6.2（a）条で検討されている情報、文書、または記録の提供は、証拠開示に関する適用規則） （この文で言及されている個人に関する事項、「アクセス制限」）。

(b) 締切日以降、(i) 本契約またはその他の取引契約に基づく売主または保護者の権利または義務に関する 事項の決定、(ii) 納税申告書の作成、(iii) 税務監査、税務抗議、またはその他の税金に関する手続き、(iv) あらゆる要件の遵守を含む、あらゆる合理的な事業目的に関連して政府 機関、または (v) あらゆる法的手続きは、合理的な事前の要求に応じて、アクセス制限の対象となることを条件として、購入者は、なぜなら 会社は、（A）売主、ガーディオン、その関連会社、およびその権限のある代表者に、通常の営業時間中に、買主およびその関連会社の会社に関する事務所、財産、書籍、記録、記録およびその他の文書への合理的なアクセスを提供し、（B）売主、ガーディオン、その関連会社、およびその権限のある代表者、会社の従業員、買い手およびその関連会社が を利用できるようにする 売り手を支援するために援助、専門知識、証言、メモ、回想または立ち会いが必要な会社または } Guardionは、上記の目的のいずれかでの売り手または保護者からの問い合わせに関連して、そのような目的の聴聞会または裁判に証人としてそのような人物がいることを含みます。ただし、(x) そのような要求は、必要に応じて売り手または保護者の費用と費用で となり、購入者は自己の諸経費を負担し、 を解除してはなりません。購入者またはその関連会社の通常の業務を合理的に妨害する場合、(y) 購入者またはその 関連会社の監査人および会計士は、以下を行う義務を負わないものとします の監査人または会計士に合理的に受け入れられる形式と内容のワークペーパーへのアクセスに関する慣習的な合意に署名しない限り、また、(z) 当事者が訴訟または仲裁において敵対関係にある場合は、(z) 当事者が検討している情報、 文書または記録の提供に関する慣習的な合意に署名しない限り、すべての人が利用できるすべてのワークペーパー（そのような文書が存在する場合）このセクション6.2（b）には、代わりに証拠開示に関する適用規則が適用されるものとします。

(c) 暫定期間中、買い手は、 で許可されている場合を除き、会社の事前の書面による同意なしに、取引について現在または以前の役員、取締役、マネージャー、従業員、顧客、サプライヤー、販売業者、またはその他の重要な 取引関係者に連絡する権限がなく、またその従業員、代理人、代表者 または関連会社に連絡する権限がないことに同意します（また、その従業員、代理人、代表者 または関連会社にセクション 6.2 (a)。購入者は、本第6.2 (c) 条に違反して 購入者またはその代理人が行った連絡に関連して被った、または被ったすべての損失から、当社、その関連会社、その従業員、役員、管理者、および/または の取締役および代表者が被ったすべての損失を補償し、無害に保つものとします。

6.3 取り組み。当社、保護者、売主は、一方では買い手は、それぞれの商業的に合理的な努力を払って、すべての行動をとるか、実行させたり、実行させたり、実行させたり、他の 当事者が、必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを可能な限り迅速に完了して有効化するために支援および協力するものとしますが、そうではない場合は終了日より後のイベント 、トランザクション。

6.4 政府の同意。締切日時点で、会社、保護者、および売主は、会社、保護者、および売主が、適用法に違反することなく本契約 およびその他の取引契約を締結および履行することを許可および可能にするために必要な、任意の 政府機関からすべての同意を得ているものとみなされます。

6.5 守秘義務。買い手は、本契約 （本書のセクション6.2（a）を含む）および取引に関連して自社およびその代表者に提供される情報が、Alantra, LLCと購入者との間の2023年4月17日付けの秘密保持契約（「秘密保持契約」）の条件の対象となることを認めます。その条件は参照として 本書に組み込まれています。購入者は、本契約がその条件に従って終了した場合でも、秘密保持契約 はその条件に従って完全に効力を有することを認めます。

6.6 記録の保存。セクション6.2（b）の規定に加えて、買い手は、締切日から7年間、 と当社の事業に関連する記録を保存し、保管することに同意します。また、 の記録と人員は、とりわけ納税申告書の作成に関連して合理的に要求される場合は、売主、ガーディオン、またはその関連会社が利用できるようにするものとします。法的手続き（一方では売り手または保護者、 、他方では買い手との間の法的手続きを除く）によるあらゆる保険請求本契約（または取引）に関連する、当社に対する税務監査、または政府による の調査、または売主と保護者が本契約およびその他各 取引契約に基づく義務を遵守できるようにするため。

6.7 広報。本契約および本契約で予定されている取引に関する最初のプレスリリースは、保護者と購入者が相互に合意したリリース とします。その後、ガーディオンとバイヤーはそれぞれ、(a) 適用法、(b) 裁判手続き、 (c) 規則で義務付けられている場合を除き、相手方の事前の書面による同意（ の同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないこと）なしに、取引に関する公開リリース、声明、発表、 またはその他の開示は、いずれの当事者からも発行されないことに同意します（この場合、 の同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしてはなりません）。または該当する米国証券取引所の規制、または (d) 関係する 当事者が対象または提出する政府機関の規制（それぞれに規定されています）そのような場合、リリース、声明、発表、またはその他の開示を行う当事者は、そのような の発行に先立って、相手方がそのようなリリースまたは発表についてコメントする相応の時間を与えるように合理的な努力を払うものとします。上記にかかわらず、本セクション6.7に記載されている制限は、(i) セクション6.10に従って発行または行われた会社不利な推奨の変更、(ii) セクション6.10に従って発行または行われたその他の開示、または (iii) が実質的に類似している（かつどの資料でも同じ）取引に関して行われたリリース、声明、 発表、またはその他の開示には適用されないものとします。敬意）売主、保護者、会社が行った以前のリリース、声明、発表、またはその他の開示 に含まれるもの、または購入者は本セクション6.7に従ってください。本第6.7条のいかなる規定も、(i) 当社、売主、ガーディオンとその関連会社、そして買い手とその株主および関連会社（ ）が、それぞれの取締役、管理職、役員、役員、株主、 パートナー、将来のパートナー、投資家、将来の投資家、専門顧問、貸し手にそのような情報を開示することを禁止するものではありません。 の情報を知る必要があり、そのような情報を秘密にしておくことに同意する人、または秘密保持義務に拘束される人それを尊重し、(ii) 買い手、売り手、保護者、および会社の専門アドバイザーは、最初のプレスリリース後に「トゥームストーン」 またはその他の慣習的な発表を発表しません。これらの発表には、他の方法では 公開されていない価格やその他の詳細は含まれていません。

6.8 取締役および役員の責任、補償。

(a) 締切日から6年間、(i) 買主は、現在または以前の従業員、役員、管理職、および/または取締役の経費の免除、受託者責任の制限、補償、または の前払いに関する組織文書のいずれかの条項を修正、廃止、または修正してはならず、また当社にも許可してはなりません。それぞれ、「D&O被補償者 人」）（法律で義務付けられている場合を除き、その範囲で）、および（ii）購入者は、会社にD&O補償対象者を補償し、無害な立場にさせるものとします 民事、行政、捜査を問わず、脅迫されている、または係争中の請求、訴訟、手続きに関して、そのD&O被補償者が会社の取締役、マネージャー、または役員である、またはかつて会社の取締役、マネージャー、または役員であったという事実に起因または関連して、最終的かつ控訴不可能な判決によって裁定された、または 和解で支払われたすべてのD&O費用およびすべての損失に対してクロージング時またはそれ以前に発生し、当該D&O被補償者の不正または故意の違法行為の疑いから生じていない作為または不作為について（「D&O補償対象」）請求」)。D&O補償対象クレームは、そのD&O補償対象クレームが処分されるか、当該D&O補償対象クレームに関連するすべての注文が完全に処理され、 が最終的に満足するまで 継続されます。本契約の目的上、「D&O費用」には、合理的な弁護士費用と、そのような D&O補償対象請求におけるD&O被補償者の弁護に関連して支払われた、または発生したその他すべての費用、費用、費用が含まれます。

(b) D&O被補償者がD&O補償対象請求を知った場合、そのD&O被補償者は 速やかに会社にD&O補償対象請求について書面で通知しなければなりません。その場合、会社は、D&O補償対象請求の 通知を受け取ってから15営業日以内に、D&O補償対象者への書面による通知によって行使可能な を、当該D&O補償対象請求の抗弁を引き受ける権利を有しますが、義務は有しません。会社が に弁護の意向を通知した場合、会社は次のようにその抗弁を引き受けるものとします。(i) 会社は、D&O被補償者による当該弁護士の合理的な事前承認 を条件として、当社が補償し選んだ弁護士とともに、 件からD&O被補償者を弁護します。ただし、会社は積極的かつ勤勉に弁護を行うことを条件とします。誠実な態度で。（ii）D&O 被補償者は、D&O被補償者の費用と費用を単独で負担して、別の共同弁護士を雇うことができます。（iii）会社は { D&O被補償者の書面による同意なしに、本件に関する判決の提出に同意しない、または和解を締結した場合、その同意が不当に差し控えられたり、遅延されたり、条件付けされたりすることはありません。ただし、会社がD&O被補償者への通知を受け取ってから15営業日以内に会社がD&O被補償者に に通知しない場合、または、会社は請求の抗弁を引き受ける資格がなく、D&O被補償者 は請求に異議を唱える権利を持ちますが、それによっていかなる権利も放棄しないものとします本契約に基づくそれに対する補償。上記の にかかわらず、会社には支配権はなく、D&O補償対象者は、D&O補償対象請求（および当該D&O補償可能 請求に関する当該抗弁費用および損失）の 弁護または和解（および当該D&O補償可能 請求に関連する損失）をD&O補償対象者が管理する権利を有します被保険者は、(i) D&O 補償対象請求が刑事または準刑事訴訟に関連する、またはそれらから生じる、または関与する、または税金に関連する場合、(ii) D&O が補償可能な場合、本契約に基づく補償を受ける権利があります。請求は、D&O被補償者に対する差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済または非金銭的救済を求めています。 (iii) D&O被補償者は、適用される 法的倫理の原則に基づき、1人の弁護士がD&O被補償者と会社の両方を代表することを禁止する利益相反が存在することを弁護士から書面で通知されましたそのようなD&O補償対象請求の 、またはD&O被補償者が受ける とは異なる、または追加の法的抗弁が会社に対して存在する可能性があります。または (iv)D&O損害賠償請求はどの政府機関によっても提起されます。D&O被補償者が会社に通知しなかったり、遅滞したりしないこと は、会社が実際に重大な不利益を被った場合を除き、本セクション 6.8に基づく会社の義務のいずれかを制限するものとします。D&O被補償者は、会社の事前の書面による同意なしにD&O補償対象請求を解決してはなりません。その同意が不当に差し控えられたり、 が遅れたり、条件付けされたりすることはありません。

(c) クロージング時またはそれ以前に、ガーディオンは、ガーディオンの単独の費用で、クロージング時点での有効性を維持し、 はその後6年間、補償範囲を失うことなく、取締役、管理職 および役員の賠償責任保険を提供する「末尾」保険を、潜在的なD&O補償対象者の利益のために補償範囲を拡大するものとします。本書の日付またはそれ以前に発生した事項に関するクロージング時に、現在 Guardionおよび/または会社の取締役、管理職、役員の賠償責任保険に加入しています締めくくりに（「D&Oテールポリシー」）。D&O Tail Policyは、当該保険の必要な全期間にわたって、 Guardionまたは当社の現在の取締役、管理職、役員の賠償責任保険契約で提供される補償範囲と少なくとも同等の補償範囲を提供するものとします。ただし、 Guardionまたは当社は、 にとっても同様に有利な条件を含む、少なくとも同じ補償範囲の保険を代わりに使用できますその受益者。ただし、そのような代替によって、以前に発生した事項に関して の補償範囲にギャップや失効が生じない限り締切日まで。D&O テールポリシーに関連するすべての保険費用は、Guardionが負担するか、支払わせるものとします。保護者と売主は、D&Oテールポリシーで義務付けられているリテンションの費用を支払う義務があります。セクション 6.8 (d) に従い、D&O補償対象請求に対する当社の債務は、D&Oテール ポリシーに基づいて回収された金額を差し引いた額となります。

(d) セクション6.8 (a) に基づくD&O費用または損失に関する支払いは、当該D&O Infoに関して保護者、売主、またはD&O補償対象者が実際に受け取った保険金および補償、拠出金、またはその他の同様の支払いから差し引いた後に残る負債または損害 の金額に限定されます D&Oテールポリシーに基づくものを含め、関連する費用と経費を差し引いた額から、関連する保険請求手続きにかかる費用の総額と 関連の増額を含む保険料またはその他のチャージバック。保護者、売主、および各D&O被補償者は、セクション6.8（a）に基づいて請求を行う前に、商業的に合理的な努力を払って、すべての保険給付または保険金の回収に努めるものとします。 保険収入、補償、拠出金、またはその他の同様の支払いが実現した直後に、各D&O被補償者 は、かかるD&O費用および損失の削減を実現する前に、第6.8 (a) 条に基づいて会社が支払ったD&O費用および損失の減額を会社に払い戻すものとします。

(e) この契約は、会社の過去および現在の役員、管理職、 取締役、およびそれぞれの相続人および法定代理人の利益を目的としており、執行できるものとします。補償および昇進の権利、およびここに規定されている その他の権利は、適用法、契約、その他に基づくかどうかにかかわらず、そのような人に与えられる他の権利を除外するものとはみなされません。

6.9 資金調達。上記の一般性を制限することなく、（1）買い手はガーディオンに速やかに書面で通知しなければなりません：（A）バイヤークレジットファシリティの当事者による 違反または不履行（または、通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方が発生すると合理的に予想されるイベントまたは状況）、（B）(x) バイヤークレジットファシリティの への実際のまたは潜在的な違反、デフォルト、解約、または否認に関する個人からの書面による通知またはその他の書面 連絡）バイヤークレジットファシリティの当事者間または当事者間の重大な紛争または意見の不一致、（C）何らかの理由で、バイヤークレジットファシリティの 当事者間または当事者間で紛争または意見の相違がある（またはそうなる可能性が合理的にある）と買い手が誠意を持って信じる場合、または（D）買い手クレジットファシリティの重要な修正またはその他の変更、および（2） 買い手はガーディアンに引き渡すものとします暫定期間中に毎週発行されるCFO証明書を、未払いのものを証明する別紙Dとして、実質的に に添付されている形式でバイヤークレジットファシリティの残高と適格アカウントの金額（バイヤークレジットファシリティで定義されている ）。購入者は、合理的に実行可能な限り、(1) (A) から (D) までの条項、または直前の文の (2) 項で言及されている状況に関連して、 Guardionから合理的に要求された情報を提供するものとします。買い手 は、利用可能な 限度額では買い手がクロージング時に購入代金を支払うのに十分にならないような金額で、買い手クレジットファシリティの下で資金を引き出さないようにしなければなりません（購入価格の支払いに使用される買い手の無制限の現金 を考慮に入れる）。第 (1) (A) ～ (D) または (2) 項で言及されている状況のいずれかの直接の結果として、本契約が第8.1条に基づいて終了した場合、売主は、第8.3 (a) 項に記載されているのと同じ方法で解約の通知を受けた時点で、購入者 解約料を受け取る権利を有します。

6.10 勧誘なし.

(a) 本第6.10条で許可されている場合を除き、本契約の日から発効日、またはその条件に従って本契約が有効に終了するまでの間、売主と保護者は、当社、売主、保護者、および会社のそれぞれの代表者に、(i) 直接的または間接的に 単独で以下を行わないように指示し、強制するものとします。買収提案の提出や、合理的に可能な 提案の作成を促進または奨励するために、行動を起こす、開始する、または故意に行動する買収提案につながることが期待される。（ii）当社に関するあらゆる話し合いや交渉を継続、実施、または関与し、当社または子会社の事業、財産、資産、 帳簿または記録へのアクセスを提供し、第三者（または、その）による取り組みへの参加、促進、または奨励のために、当社またはその子会社の事業、財産、 帳簿または記録へのアクセスを提供する潜在的な資金源）で、買収提案を行おうとしている、または行ったことがある。（iii）ガーディオン委員会が誠意を持って行う場合の は例外です のファイナンシャルアドバイザーや外部の法律顧問と協議した結果、これを怠ると受託者責任と矛盾すると合理的に予想されるとの判断、会社のあらゆる種類の株式に関する停止契約または類似契約に基づく権利放棄または解除 を修正または付与する。(iv) 任意の契約の締結 原則、意向書、タームシート、買収契約、合併契約、オプション契約、合弁契約、パートナーシップ 契約、または買収に関連するその他の契約提案（それぞれ「会社買収契約」）、または（vi） は、前述のいずれかを実行する意向を承認、承認、同意、または公表します。売主、保護者、および当社は、それぞれの子会社、売主、保護者、および会社のそれぞれの代表者に に直ちに停止させ、買収提案に関して本書の日付より前に行われた第三者との既存の活動、議論、交渉、交渉（もしあれば）をすべて終了させるものとし、そのような第三者を引き起こすために合理的な努力を払うものとします br} 当事者（またはその代理人または顧問）が、またはによって提供された会社に関する非公開情報を所有しています会社の に代わって、そのような情報をすべて返却または破棄（および破棄の確認）します。

(b) セクションに関係なく 6.10 (a)、必要株主 票を受け取る前に、ガーディオン取締役会は、適用法に基づく代替買収の提案を受け入れるために必要な範囲でのみ、 をセクション6.10 (c) に従うことを条件として、(i) ガーディオン理事会が真正かつ一方的に書面による買収提案を行った第三者 との交渉または議論に参加することができます誠意を持って信じることは を構成するか、優れた提案につながると合理的に期待できます。そして (ii) その後、非公開情報をそのような第三者に提供する 締結された機密保持契約に基づく会社に関する、秘密保持契約に含まれるものと同様、相手方に対する重要な制限は、秘密保持契約に含まれるものと同じですが、そのような秘密保持契約 は、「停止」または同様の条項を含める必要はなく、買収提案の作成を禁止する必要もありません。ただし、 さらに、そのような秘密保持契約はセクション6.10; のいずれかの規定のいずれかを会社が遵守することを禁止します。各条項にはケース：(A) 当社、保護者、売主、またはそれぞれの代表者のいずれも、重大な点において本第6.10の規定のいずれにも 違反していないものとし、(B) 保護者理事会は、まず、財務顧問および外部の法律顧問と協議した上で、 そのような措置を講じないことが合理的に予想されると誠実に判断したものとする適用法に基づく受託者責任と矛盾しています。

(c) 売主と保護者は、Guardion または売主が買収提案を受領したことを知った後、買主に速やかに（ただし72時間以内に）通知するものとします。買収提案につながると合理的に予想される問い合わせや、Guardion、売主、当社、またはその子会社に関する非公開情報、または以下へのアクセスに関する要求 任意の第三者による売主、保護者、または会社の事業、財産、 資産、帳簿、または記録。このような通知では、売主とガーディオンは、買収提案、表示、または要求（資金調達案を含む）の重要な条件の 詳細を明記するものとします。 売主とGuardionは、そのような買収 の提案、表示、または要求の状況と重要な条件（価格、提案された資金調達、およびその他の の重要な条件に関する重要な修正または修正案を含む）について、買主に合理的に速やかに知らせるものとします。

(d) 本セクション6.10 (d) またはセクション6.10 (e) で明示的に許可されている場合を除き、ガーディオン理事会は、会社 の不利な推薦変更を行ったり、会社買収契約を締結したり (または会社に締結を許可したり) してはなりません。上記の にかかわらず、ガーディオン取締役会は、(i) 優良提案に関する会社不利勧告 変更を適用すること、または (ii) 当該優良提案に関する会社買収契約に を締結するために、いつでも、(ii) セクション8.1 (a) (viii) に従って本契約を終了することができます。いずれの場合も、それはこのセクションの重大な違反 によるものではありません 6.10、次の場合：（A）売主と保護者が、本第6.10（d）条の（i）または（ii）項に記載された措置を講じる少なくとも3営業日（「優良提案通知期間」）前に、 書面で買い手に、そのような優良提案に関してそのような 措置を講じる意向を速やかに通知した場合、（B）売主と保護者当該通知には、優良提案書 を作成した当事者の身元とその重要な条件を明記し、買収提案の未編集のコピーを同封し、 を最新のものを添付してください当該Superior Proposalに関する契約案のバージョン（そのバージョンは速やかに更新されるものとします）およびファイナンス書類を含む関連文書は、 Superior Proposalに関連して関係当事者から提供された範囲で。（C）優良提案通知期間中に、売主、保護者、およびその代表者と誠意を持って交渉し、本契約の条件を調整して、そのような買収を実現してください購入者が提案した場合、提案は 優良提案とはみなされなくなりますそのような調整。そして（D）ガーディアンボードは、当該買収 提案が引き続き優良提案を構成し（本契約の条件における上級提案 通知期間中に買い手が行った調整を考慮した上で）、そのような措置を講じなかった場合、適用法に基づく受託者責任と矛盾することが合理的に予想されると誠意をもって判断します。

(e) 上記に矛盾する場合でも、本 契約の日付以降、必要な株主投票の受領前に発生した介在事象に対応して、ガーディオン理事会は、次の場合に会社不利勧告 変更を行うことができます。(i) 会社の不利な推奨変更を実施する前に、売主と保護者は速やかに買主に書面で通知します。 が意図的にそのような行動をとる前に少なくとも3営業日（「中間イベント通知期間」）、そのような措置を検討する（どの通知か）それ自体は、会社の不利な勧告（変更）を構成しないものとし、その通知には、そのような措置の原因となった基礎となる事実と取った理由の 合理的に詳細な説明を含めるものとします。（ii）売主と保護者 は、中間イベント通知期間中、購入者と誠意を持って交渉し、その代理人に、契約条件でそのような調整を行うよう誠意を持って買主と交渉させるものとします。この契約は、 のような の行動を引き起こした根本的な事実と、そのような行動をとった理由が、次のことを構成するのをやめるためのものです介在事由：買主が独自の裁量でそのような調整を行うことを提案し、（iii） 保護者委員会が、中間事象通知期間中に買主が行った調整を考慮した上で、当該会社の不利な推奨変更を実施しなかった場合、適用法に基づく受託者責任と相容れないと合理的に予想される場合。売主とガーディオンはそれぞれ、買収提案に応じて、または買収提案に関連して 実施された（または実施が提案された）会社不利な推奨変更は、セクションの に従ってのみかつ排他的に行われる可能性があることを認め、同意します 6.10 (d) のみ、本セクション6.10 (e) に従って行うことはできません。 、および会社の不利な勧告の変更は、本セクション6.10に従ってのみ行うことができ、本契約の他の規定に従って行うことはできません。

(f) ガーディオンが、買収提案に関して取引法に基づいて公布された規則14d-9および規則14e-2 (a) で検討されている立場を、ガーディオンの取締役会またはその委員会がガーディオンの株主 に開示することを妨げるものはありません。 Guardionが、そのような立場を開示しなかった場合、その立場と矛盾すると合理的に予想される場合適用法に基づく受託者責任 。ただし、規則14d-9（f）に基づいて公開開示（「立ち止まって、見て、聞いて」という声明を除く）は、買収提案に関するGuardion、Guardion理事会またはそのいずれかの委員会による決定、 立場、またはその他の措置に関連するGuardionまたはGuardion委員会（またはその委員会）による取引法は、Guardion理事会がそのような開示におけるGuardion理事会の勧告を再確認しない限り、会社の不利な推奨変更とみなされます。

6.11 株主総会、委任資料の準備。

(a) ガーディオン株主総会。ガーディオンは、本契約の日付後、合理的に可能な限り早く、ガーディオン株主総会を正式に招集し、通知し、招集し、開催するために合理的に必要な措置を講じるものとします。ただし、Guardion 取締役会が、セクションで許可されているように、会社の不利な推奨変更を行った場合を除きます 本書の6.10、ガーディオンの委任勧誘状には、ガーディオン理事会の勧告が含まれるものとします。本契約のセクション6.10に従い、ガーディオンは商業的に合理的な努力を払って、(i) 本契約の採択と取引の承認を支持するようガーディオン普通株式代理人 の保有者に勧誘し、(ii) そのような承認を得るために適用法で義務付けられているガーディオン普通株式保有者の議決権または同意を確保するために、その他の合理的に必要な措置または推奨される を講じるものとします。 は、購入者から合理的に要求された代理勧誘の結果について、購入者に合理的な最新情報を提供するものとします。Guardionは、購入者と誠実に協議した上で、 、Guardion株主総会に出席する権利を有し、購入者の要求に応じて、定足数に達しない場合は (A)、(B) 保護者までの時間を考慮して、その時点で追加の代理人を勧誘するための合理的な追加時間を確保する権利を有するものとします。株主総会、ガーディオンは、ガーディオン株主総会で必要な株主票を獲得するのに十分であると合理的に信じられるような代理人をあまり受けていません。または (C) は、適用法で義務付けられている の範囲で。

(b) ガーディオン株主総会に関連して、本契約の日付後、合理的に実行可能な限り、ガーディオン はガーディオン委任勧誘状を作成してSECに提出するものとします。買い手、保護者、売り手、および会社は、保護者委任勧誘状の作成において互いに協力し、 と協議します。上記の一般性を制限することなく、買い手は、取引法およびそれに基づいて に公布された規則および規制で義務付けられている情報を、Guardion委任勧誘状に定められている情報を、速やかに にGuardionに提供します。Guardionは、購入者に検討およびコメントする合理的な機会を提供しない限り、Guardion委任勧誘状、またはその修正または補足を提出してはなりません（これらのコメントはGuardionによって合理的に検討されるものとします）。 ただし、Guardionは、会社 の不利な勧告変更による保護者のレビューまたはコメントなしに、委任勧誘状を修正または補足することができます。ガーディオンは、ガーディオン委任勧誘状がすべての重要な点において、取引法の要件およびそれに基づいて公布された規則および規制に準拠するように合理的な努力を払うものとします。ガーディオンは は商業的に合理的な努力を払って解決するものとし、買主は、ガーディオンの委任勧誘状に対する に関するすべてのSECのコメントを、受領後、可能な限り速やかに解決し、最終的な 形式のガーディオン委任勧誘状をSECが承認し（SECがガーディオンの委任勧誘状を検討する場合）、郵送することに同意します SECへの提出後、合理的に実行可能な限り、速やかに ガーディオンの株主に。Guardionは、暫定的なGuardion委任勧誘状に関して でSECのコメントに回答する前に、購入者と相談することに同意します。Guardion、売り手、会社、および買い手はそれぞれ、Guardionの委任勧誘状で使用するために、提供した情報 を、重要な点で虚偽または誤解を招く可能性があるものを修正することに同意します。また、適用法で義務付けられている場合、Guardionは弁護士と相談した上でGuardionの合理的な判断のもと、そのような訂正を記載した修正 または補足事項を速やかに作成するものとします。適用法により、弁護士と に相談した上でGuardionの合理的な判断で義務付けられている場合は、修正または補足事項を次の宛先に郵送してくださいガーディオンの株主。Guardionは、合理的に実行可能な限り、速やかに： （i）Guardion委任勧誘状に関するSECからのコメントの受領、およびSEC によるGuardion委任勧誘状の修正または追加情報の要求を買い手に通知し、（ii）Guardionとその代表者との間のすべての書面による通信（br）のコピーを購入者に提供するものとします。一方、SECは、ガーディオンの委任勧誘状に関しては。

6.12 Viactiv Nutritionals, Inc. Guardionは、締切日以降、デラウェア州の企業であるViactiv Nutritionals, Inc. を製品 のマーケティングまたは販売、またはその他の目的で使用してはなりません。クロージング後すぐに、 デラウェア州務長官のある法人の名前を変更するものとします。

6.13 RWIポリシーの割り当て。売主、保護者、および当社は、（そのような同意が必要な範囲で）売主から買い手への当該方針の譲渡について、RWIポリシーに基づく 運送業者の同意を得るために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 運送業者が買い手、売り手、保護者にRWIポリシーを譲渡することに同意しない場合、会社は商業的に合理的な 努力をして、売主から会社へのRWIポリシーの譲渡について運送業者の同意を得るものとします。運送業者 の同意が必要かつ得られた場合、売主とガーディオンは、RWIポリシーの譲渡条項に従い、該当する場合、RWIポリシーの譲渡条項に従い、RWIポリシーが発行されたすべての契約文書とともに、 がRWIポリシーを買い手または会社に譲渡する買い手にとって合理的に満足できる形式で、RWIポリシー譲渡を実行して引き渡すものとします。購入者は、運送業者から要求された購入者に関する情報の提供を含め、そのような同意の求め およびRWIポリシーの譲渡に関連して、合理的に協力しなければなりません。

記事 VII
クロージングの条件

7.1 購入者の義務の条件。購入者がクロージングを行い、取引を完了する義務は 、以下の条件を満たすこと（または、適用法で許可されている場合は、購入者が書面で権利を放棄すること）を条件としています。

(a) 基本的表明は、締切日および締切日時点で、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（ただし、特定の日付および時点で明示的に行われた表明および保証は除きます。 の場合、かかる表明および保証は、指定された日付の時点でのみ真実かつ正確であるものとします）。

(b) 第3条および第4条にそれぞれ規定されている売主、保護者、および会社の表明および保証（基本的表明を除く）は、締切日およびその時点で、締切日および締切日現在において真実かつ正確であるものとします（特定の日付および時点で明示的に行われた表明および保証は除きます）。 の表明と保証は、事実、出来事 、および状況を除き、指定された日付）の時点でのみ真実かつ正確であるものとします。そのため、当該表明および保証は、当該日付の時点で真実かつ正確ではなく、会社にとって重大な悪影響はありませんでした（ただし、前述の条項の目的上、そのような表明および保証に含まれる重要性および会社の重大な不利な影響に関する資格は発効しないものとします）。

(c) 当社、保護者および売主は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に、本契約に基づき 履行または該当する場合は当社、保護者または売主による履行が義務付けられているすべての契約を履行し、遵守しているものとします。

(d) 本書の日付以降、会社の重大な悪影響は発生しておらず、今後も続いているはずです。

(e) クロージング前またはクロージング時に、当社は、セクション 7.1 (a)、7.1 (b)、7.1 (c)、7.1 (c)、7.1 (d) で指定された条件が満たされているという趣旨で、締切日の 日付の会社の権限のある役員の証明書を購入者に送付したものとします。そして

(f) 本書に規定されているとおりに 取引を完了しないように指示したり、 取引を完了することが不可能または違法になるような効果のある米国の管轄権を有する政府機関の法律または命令は有効ではないものとします。ただし、購入者は の発生または侵入を防ぐために、セクション6.3で要求されるすべての措置を講じているものとしますそのような法律または秩序、およびそのような法律または命令をできるだけ早く削除または上訴すること。

7.2 保護者、売主、および会社の義務の条件。 クロージングを実施し、取引を完了する会社、保護者、売主の義務は、以下の条件を満たす（または、適用法で許可されている場合は、保護者が書面で権利放棄する）ことを条件としています。

(a) セクション5.1（組織と権限）、セクション5.2（取引契約の許可 ）、およびセクション5.8（ファイナンシャルアドバイザー）に規定されている購入者の表明と保証は、締切日当日および締切日現在（明示的に行われた表明および保証を除く）、締切日現在の すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。指定された日付の時点で。その場合、そのような表明と保証は、指定された日付の時点でのみ有効かつ正確であるものとします）。

(b) 第5条に規定されている購入者の表明および保証（セクション7.2（a）で言及されているものを除く）は、締切日および締切日現在において行われた場合と同様に、締切日および締切日現在において真実かつ正確であるものとします（指定された日付および時点で明示的に行われた表明および保証 を除く）。この場合、そのような表明および保証は正しく、指定された日付の時点で のみ正しい）。ただし、そのような表明および保証の原因となる事実、出来事、および状況 が真実ではない場合を除きますそして、その日付の時点では、購入者に重大な悪影響はありませんでした（ただし、前述の 条項の目的上、そのような表明および保証に含まれる重要性および購入者の重大な悪影響に関する資格は有効ではありません）。

(c) 購入者は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約を履行し、遵守しているものとします。

(d) は、クロージング前またはクロージング時に、セクション7.2 (a)、7.2 (a)、7.2 (c) で に指定された条件が満たされたという趣旨で、売主と保護者が合理的に受け入れられる形式と内容で、締切日現在の 日付の買い手の権限のある役員の証明書を売主と保護者に提出したものとする。

(e) 必要な株主投票が取得されているはずです

(f) Guardionは満足のいくフェアネスオピニオンを得ているはずです。そして

(g) 米国の管轄権を有する政府機関の法律または命令は、 取引をここに規定されているとおりに完了しないように指示したり、 取引を完了することが不可能または違法になるような効果のあるものは存在しないものとします。

7.3 クロージング条件へのフラストレーション。 セクション6.3で義務付けられているように、当該当事者がクロージングを実現するために最善の努力を払わなかったことが原因である場合、いずれの当事者も本第7条に定められた条件が満たされないことを当てにすることはできません。

記事 8
終了

8.1 解約。

(a) 本契約は終了することができ、取引は締結前であればいつでも中止することができます。

(i) 購入者と保護者の相互の書面による同意が必要です。

(ii) 保護者または購入者のいずれかによる 。米国の管轄権を有する政府当局が、取引を制限、禁止、またはその他の方法で禁止する命令 を発行した場合（ただし、買い手の場合、買い手は、第6.3条に基づく の義務を完全に遵守している場合）、当該注文は最終的かつ上訴できないものとします。ただし、 当該当事者が本第8.1 (a) (ii) 条に基づいて本契約を終了する権利は、当該当事者が 当該注文を開始した場合、またはそのような場合には、利用できないものとする当事者が本契約のいずれかの条項に違反したことが、当該注文の発行の原因となったか、または が発行されたものとします。

(iii) 保護者または買い手が、(A) 必要な株主投票が行われてから15日後の日付 と、(B) 本契約の日の から150日後の日付（「終了日」）のいずれか早い方に、相手方にそのような解約を書面で通知する終了日またはそれ以前。 ただし、終了日の までにセクション7.2 (e) に記載されている条件が満たされなかった場合、その日付はガーディオンは、独自の裁量により、元の解約日またはそれ以前にGuardionから購入者に書面で通知 を送付することにより、60日間延長されました（そのような延長の場合、本契約の他の条項での 終了日への言及は、最新の延長によって延長された終了日を指すものとします）。 さらに、本第8.1 (a) (iii) 項に従って本契約を終了する権利は、本契約のいずれかの条項に違反した当事者には利用できないものとします。終了日またはそれ以前にクロージング が行われなかった原因となった、またはその結果となった。ただし、さらに、第10.10条で想定されている特定の履行または差止命令を求める他方の 当事者による法的手続きの保留中は、本第8.1 (a) (iii) 項に従って本契約 を終了する権利は、一方の当事者が利用できないものとします。また、保留期間中は、終了日 は延長されます。

(iv) Guardionによる は、購入者への書面による通知に基づき、本契約に定められた表明、保証、契約、または 契約のいずれかに違反があった場合、またはかかる表明および保証のいずれかが、いずれの場合も、 において、第7.2 (a) 条に定める条件となるような形で虚偽となったものとします。7.2 (b) または7.2 (c) が終了日までに 満たされなかったこと（ のクロージング時に取られた措置によって本質的に満たされる条件を除く）、そのような違反、またはGuardionは不正確さを放棄しておらず、Guardionの購入者がその違反または不正確さについて購入者に書面による通知を受け取ってから30日以内に が是正されなかったか、終了日またはそれ以前に是正できませんでした。ただし、 に基づいて本契約を終了する権利会社、保護者、または売主が の表明、保証、契約、または含まれているその他の契約に重大な違反をした場合、このセクション8.1（a）（iv）はガーディオンが利用できないものとします。ここに;

(v) 購入者がガーディオンに書面で通知した時点で、売主、保護者、または当社側が本契約に定める表明、保証、契約、または 契約のいずれかに違反があった場合、またはそのような表明および保証のいずれかが違反された場合、またはそのような表明および保証のいずれかが、いずれの場合も、以下の条件をもたらすような形で虚偽となったものとしますセクション7.1（a）、7.1（b） 、または7.1（c）が終了日までに満たされなかった場合（クロージング時に取られた措置によってその性質上 が満たされるべき条件を除く）、そのような違反は購入者によって放棄されておらず、その違反は是正可能であっても、GuardionがGuardionまたは購入者がGuardionに書面による違反または不正確さについてGuardionに書面で通知してから30日以内に是正されなかったか、 は終了日またはそれ以前に是正することができません。ただし、本 に基づいて本契約を終了する権利 セクション8.1 (a) (v) は、本書に含まれる表明、保証、契約、 またはその他の契約に重大な違反があった場合、購入者は利用できないものとします。

(vi) 保護者または買い手による (vi) 。(A) セクション7.1および7.2に記載されているすべての条件が満たまたは放棄され、(B) 相手方 がクロージングを行う必要があった日から3営業日以内に取引を完了しなかった場合、相手方がセクション10.10に従って特定の履行を求めた、または求める資格があるかどうか } セクション2.1に従って;

(vii) 買い手またはガーディオンによる。本契約がガーディオンの株主に提出され、正式に招集されたガーディオン株主総会で採択され、その株主総会で必要な株主投票が得られなかった場合（そのような会議が延期または延期された場合を除き、 、その場合は、最終延期または延期時）。または

(viii) 、会社の不利な推薦変更が発生した場合、またはGuardionが会社買収契約を承認または採択した場合、または承認または採択を推奨した場合、または

ガーディオンの (ix) ですが、ガーディオン株主総会で必要な株主投票を受ける前に、ガーディオン取締役会が セクション6.10を含む本契約の適用条件で許可され、完全に遵守することを条件として、 Guardionが優良提案に関する会社買収契約を締結することを許可した場合、ガーディオン取締役会は Guardionに、優良提案に関する会社買収契約を締結することを許可します。ただし、会社 は、本書のセクション8.3（c）に従って支払われるべき金額を、その条件に従い、その中に指定された時間に、支払ったものとします。 と。

(b) 第8.2条に従い、本第8.1条に従って保護者または購入者が解約した場合、 の書面による通知が直ちに相手方当事者に送付され、取引はいずれかの当事者によるさらなる措置なしに終了されるものとします。取引 が本書の規定に従って終了した場合、購入者は、取引に関連して当社、ガーディオン、またはそれぞれの関連会社または代表者から受け取ったすべての書類 およびその他の資料、 を、本契約の締結前または実行後に入手したかどうかにかかわらず、会社に返却するか、破棄します（確認書面）。

8.2 終了の影響。セクション8.3に従い、本契約が終了し、セクション8.1の で説明されているように取引が放棄された場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。当事者またはそれぞれの取締役、役員、従業員、所有者、代表者、または関連会社の責任または義務はありません。取引 は、(i) を除き、両当事者によるさらなる措置なしに放棄されるものとします。）セクション6.2（a）（ 情報へのアクセス）と（ii）セクション6.9（資金調達）の最後から2番目の文（最後の文のみ）、8.2（解約の効果）、8.3（解約料）、第10条（その他）、およびそのような規定で使用されている定義用語は、それぞれ 終了後も存続するものとします。ただし、本第8.2条のいかなる規定も、終了前に当該当事者が本契約の条件および規定に故意に に違反したことに対する責任を当事者から免除するものとはみなされません。本第8.2条の目的上、「故意的」 とは、違反当事者が行った、または取らなかった行為の結果として生じる違反を指します。ただし、そのような行為を行ったり、行わなかったりすると、本契約の違反が発生する、またはそうなると合理的に予想されることを知っている（実際の または建設的）。 第8.1条に従って本契約を終了する代わりに、当事者が 第10.10条に基づく権利または救済を行使することを制限または妨げるものは何もありません。

8.3 解約手数料。

(a) ガーディオンが本契約を 終了する権利を有していたときに、セクション8.1 (a) (iv)（購入者の違反）またはセクション8.1（a）（vi）（購入者 の成立失敗）に従ってガーディオンが本契約を終了した場合、またはセクション8.1（a）（iii）（終了日）に従って購入者または保護者が本契約を終了した場合セクション8.1（a）（iv）（買い手の違反）またはセクション8.1（a）（vi）（買い手がクローズを怠った）、 に従い、買い手と売り手は共同で書面による指示をエスクローエージェントに渡すものとします（ただし、売り手は買い手の指示なしにエスクローエージェントに の指示を伝えることも許可されるものとします実質的に別紙C) として添付された形式で、エスクロー預金とそこに生じた利息と収益（「購入者解約手数料」）を速やかに（そして、いずれにしても、Guardionからの 終了の通知を購入者が受領してから3営業日以内、またはその条件として） 会社に支払うための共同参加です。当社が書面で指定した口座への当日資金の電信送金 による、購入者（該当する場合）によるかかる解約の有効性。両当事者は、秘密保持契約に基づく場合、またはセクション 6.9またはセクション8.3（d）に規定されている場合を除き、購入者またはその関連会社が、（A）購入者解約料を複数回 に支払い、または支払うように要求されないこと、または（B）購入者解約料とその他の損害の両方を支払う必要がないことを認め、同意します。

(b) セクション8.3 (a) に記載されていない状況で本契約が終了した場合、買い手と売り手は、エスクロー預金とそれによって発生した利息および収益を買い手に解放するようエスクローエージェントに共同で 指示書を送付するものとします。

(c) 本契約が、セクション8.1 (a) (v)（販売者の違反）またはセクション8.1（a）（vi）（売主の失敗 ）に従って買い手によって終了された場合、またはセクション8.1（a）（iii）（終了日）に従って買い手または保護者がセクション8.1（a）（iii）（終了日）に従って本契約を終了する権利を有していたときに、本契約が終了した場合 1 (a) (v)（売り手の違反）またはセクション8.1（a）（vi）（売り手がクローズに失敗した場合）、買い手と 売り手は、エスクロー預金とそこに生じた利息と収益を速やかに買い手に解放するようエスクローエージェントに共同で書面で指示するものとします（そして、いつでも万が一、Guardionが購入者から当該解約の通知を受け取ってから3営業日以内、またはGuardionによる当該解約の有効日とその効力発生の条件として、購入者が書面で指定した口座への同日資金の 電信送金による場合両当事者は、秘密保持 契約または第6.9条または第8条に規定されている場合を除き、いかなる場合においても、売主、保護者、または当社またはその関連会社が、(A) 売主 解約料を複数回支払う必要も、支払わせる必要もないことを認め、これに同意します。3 (d)。本契約が、セクション 8.1 (a) (viii)（会社の不利な勧告の変更）に従って買い手によって、またはセクション8.1（a）（ix）（Superior 提案の受理）に従ってGuardionによって解約された場合、Guardion、売り手または会社は、解除から3営業日以内に、買い手に（すぐに利用可能な資金の電信送金で）支払うものとします。販売者解約手数料。

(d) 購入者解約料が支払われる状況で本契約が終了した場合、第8.3 (a) 項に従って買主が支払う必要がある場合の購入者からの購入者解約手数料、第8.3 (d) 項の に従って支払われる金額、および第6.9条に基づく補償を受ける会社の権利を当社が全額受領したものが唯一のものとしますそして、当社、保護者、売主、またはそれぞれの関連会社、または現在、以前、または将来のジェネラルパートナーまたはリミテッド パートナー、株主、オプション保有者に対する独占的な 救済策上記 のメンバー、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社または譲受人（それぞれ「会社関連当事者」、総称して「会社関連当事者」といいます）を、買い手、 またはその関連会社、または現在、以前、または将来のジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、株主、オプションホルダー、メンバー、マネージャー、 取締役、役員、従業員、代理人、アフィリエイトに対して行いますまたは上記の譲受人（それぞれ「購入者関連当事者」、 を総称して「購入者関連当事者」といいます）、結果として会社関連当事者が被った損失についてまたは に関連して、クロージングが発生しなかったこと、本契約に基づく違反または履行不能、または何らかの表明や保証が不正確であること。また、購入者関連当事者は、本契約または 本取引に関連して、または本取引から生じるその他の責任または義務を負わないものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社またはその他の会社関連当事者は、購入者解約手数料にセクション 8.3 (d) およびセクション6.9に従って支払われる金額を加えた金額を超える金銭的損害賠償を買い手関連当事者またはそれぞれの資産のいずれかに対して、また本契約が 終了された場合に購入者解約料が発生した場合に請求または請求する権利を有しませんが支払われます。いかなる場合でも、当社または他の会社関連 当事者は、他のものを求めたり入手したりする権利はありません本契約または 取引に関連して、購入者関連当事者に対するあらゆる種類の損害（買主による違反、本契約の終了、取引の未完成、またはそのような違反、解約、または失敗から生じる請求 または適用法に基づく訴訟を含みます）。ただし、このセクション 8.3 (a) は、以下に基づく個人の義務を制限しないものとします秘密保持契約。これは に含まれる条件に従って存続するものとし、(x) 特定の会社の権利本契約の終了前の本契約の第10.10条の に基づく履行、または（y）第6.9条に従って補償を受ける当社の権利、または第8.3（d）条に従って費用と費用の払い戻しを受け、必要に応じて利息を受け取る当社の権利。

(e) 売り手解約料が支払われる状況で本契約が終了した場合、セクション8.3 (c) に従って売主が支払う必要がある場合に売主から 販売者解約料の全額および第8.3 (f) 項の に従って支払うべき金額を買い手が受領することが、任意の に関する売主関連当事者に対する唯一かつ排他的な救済手段となります。} クロージングが行われなかったこと、何らかの違反、または が本契約に従わなかったことによって、またはそれに関連して、購入者関連当事者が被った損失、またはいかなる表明または保証にも誤りがあり、販売者関連当事者は、本契約または取引に関連する、または本契約から生じるその他の責任または義務を負わないものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入者またはその他の購入者関連当事者は、販売者解約手数料 にセクション8.3（f）に従って支払われる金額を加えた金額を超えて、売主関連当事者またはそれぞれの資産 に対して金銭的損害賠償を求める権利を有しません。また、売主解約料が支払われる状況で本契約が終了した場合は、いかなる場合も、購入者またはその他の 購入者関連当事者は、いかなる種類の損害に対しても、その他の損害賠償を請求または求める権利はありません本 契約または取引に関する売主関連当事者（Guardion、売り手または会社による違反、本契約の終了、 が取引を完了できなかったこと、またはそのような違反、解約、または不履行から生じる適用法に基づく請求または訴訟を含みます。 ただし、この第8.3（e）条は、以下に基づく個人の義務を制限しないものとします。そこに含まれる条件に従って存続する秘密開示 契約、(x) 特定の履行に対する購入者の権利本契約の終了前の本契約の第10.10条の に従い、かつ、その制限に従うことを条件として、または (y) 購入者の がセクション8.3 (f) に従って費用や費用の払い戻しを受け、必要に応じて利息を受け取る権利。

(f) (x) 本第8.3条に従って支払われるべき金額の支払いを得るために、買い手または売り手または保護者が法的 手続きを開始し、その結果、一方では売り手または保護者、他方では買い手に対して、 は売り手解約手数料または買い手解約料について、上訴できない最終判決を下した場合、場合によっては、勝訴しない当事者は、勝訴当事者が実際に負担または発生した文書化された合理的な自己負担費用および経費（合理的な を含む）のすべてを勝訴する 当事者に支払うものとしますそのような法的手続きに関連する弁護士費用）と（y）利息は、場合によっては、本契約の 条件に従って支払いを行う必要があった日から年率5％（5％）のレートでの支払い日まで、販売者 解約手数料または購入者解約料の金額に基づいて発生するものとします。

(g) 両当事者は、(i) 本第8.3条に含まれる契約は取引の不可欠な部分であり、 、これらの契約がなければ、両当事者は本契約を締結しないこと、(ii) 購入者解約手数料も 販売者解約手数料も違約金ではなく、それぞれが会社または購入者に補償する合理的な金額の損害賠償であることを認め、同意します。 の場合は、本契約の交渉中に を頼りに、費やした努力とリソース、そして見過ごされた機会のために本契約は、取引の完了の見込み、およびそのような完了が されなかったために被った損失を考慮したものです。そうでなければ、金額は不確実で正確な判断ができません。本契約の各当事者は を誓約し、直前の文と矛盾するような立場をとらないことに同意します。

記事 IX

税務問題

9.1 確定申告の準備。売主当事者は、締切日以前に終了する課税期間に関連する が、 締切日以降に提出される（該当する延長を含む）予定の、会社に関するすべての納税申告書を作成し、提出させるものとします。このような納税申告書はすべて、適用法で義務付けられている場合を除き、会社の過去の慣行と一致する方法で作成されるものとします。買い手は、ストラドル期間に関連する会社に関するすべての納税申告書を作成して提出させるものとします。 このような納税申告書はすべて、適用法で に別段の定めがある場合を除き、会社の過去の慣行と一致する方法で作成されるものとします。買い手は、そのような納税申告書の提出期限（該当する延長を含む）の少なくとも30日前に、そのような各納税申告書を売り手当事者に提出するものとし、売り手当事者は提出前にそのような納税申告書を検討し、 にコメントする権利を有し、買い手は売り手当事者の合理的なコメントをすべて組み込むものとします。このような各納税申告書 は、提出前に売主当事者の事前の書面による承認（承認が不当に差し控えられることはありません）の対象となります。

9.2 税金の配分。本契約の目的上、適用法で認められる範囲で、両当事者は、会社の各課税年度を締切日に終了させることを （および会社に選択させる）ことに合意します。また、そのような選択が許可されていない場合、または特定の税に関する法域で が必要であり、会社がストラドル期間の納税申告書を提出する必要がある場合、 を利用して締切日の に終了するストラドル期間に発生する税額を決定するための以下の規則：（i）財産の場合は定期的に課される税金およびその他の同様の従価税で、締切日に終了するストラドル期間の部分に に帰属する金額は、ストラドル期間全体の税金に 端数を掛けたものと等しくなります。分子は、締切日 を含む期間の暦日数で、その分母はストラドル期間全体の暦日の合計数。(ii) その他すべての税金の場合は （所得税、売上税、雇用税を含む）源泉徴収税など）、締切日に終了するストラドル 期間の一部に帰属する金額は、会社が「決算方法」を使用して、締切日の終了日に終了するストラドル期間の 部分について、当該税金に関する個別の納税申告書を提出した場合と同様に決定されます。 （ii）、（A）条項（ii）、（A）では、年間または定期的に決定される項目（償却および減価償却控除を含む）、 は、締切日に終了するストラドル期間の当該部分 の相対日数を、ストラッド全体の日数と比較して、締切日に終了するストラドル期間の部分に割り当てるものとします期間; (B) すべての取引 控除は、適用される 法で認められる最大限の範囲で、締切日に終了するストラドル期間の一部に帰属します; および (C) 購入者締切日取引から生じるすべての項目（または税金）は、締切日以降に始まるストラドル期間 の一部に帰属するものとします。

9.3 税金の還付。買い手、その関連会社、または会社が受け取った税金で、(i) クローズ前の 課税期間、または (ii) 本契約の条件に基づいて売り手当事者またはその関連会社が負担するその他の税金に関連する税金還付または控除は、売り手当事者の口座に 支払われるものとし、買い手は速やかに（そして、いかなる場合でも、受領後10営業日以内に）支払うものとします は、そのような払い戻しまたはクレジットから、そのような払い戻しの受領時に発生する税金（またはその代わりのクレジット）を差し引いたもの、 から合理的な支払い額を差し引いた金額を販売当事者に渡します購入者とその関連会社がそのような払い戻しやクレジットを得るために負担する自己負担費用と経費。 買い手は、そのような返金またはクレジットの追求に関連して、商業的に合理的な努力を払って売り手当事者と協力しなければなりません。 いかなる状況においても、売主当事者がかかる追加費用を負担することに同意した場合を除き、締切 日以降に開始する課税期間（またはその一部）における購入者の納税義務を大幅に増加させるような 払い戻しを売り手当事者が追求するのを支援するために、買主は税務上の選択を強制されたり、義務付けられたりしてはなりません。

9.4 譲渡税。取引に関連して支払うべき販売税、使用税、不動産譲渡税、株式譲渡税、または同様の譲渡税（「譲渡税」） は、売り手当事者が半分、買い手が半分（1/2）を負担するものとします。 が法律で別段義務付けられている場合を除き、購入者は当該税金に関連する納税申告書を適切かつ適時に作成して提出しなければなりません。買い手と売り手 当事者は、譲渡税に関する適用法の 規定を遵守するために必要なすべての申告書、納税申告書、報告書、およびフォームを適時に作成して提出することに協力しなければなりません。

9.5 税務コンテスト。買い手は、セクション9.1に記載されている納税申告書または締切日以前に提出されたその他の納税申告（総称して「前の 期間の申告」）の に関連する監査またはその他の手続きの通知を受け取ったら、速やかに売主当事者に通知しなければなりません。売主当事者は、修正された納税申告書の提出を含む、前の 期間の申告（ストラドル期間に関連する納税申告書を除く）に関連するすべての監査またはその他の手続きおよび訴訟を管理するものとし、買い手と 売り手当事者は、 a Straddle Priodsに関連する税務申告に関連するすべての監査またはその他の手続きおよび訴訟を共同で管理するものとします、修正された納税申告書の提出を含みます。売り手当事者も買い手も、相手方の同意なしに、前期間の返品に関連する 監査またはその他の手続きまたは訴訟を解決または妥協してはなりません。相手方の同意は、 が不当に差し控えたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。

9.6 購入価格の配分。米国連邦および適用される州および地方の所得税の観点から、売り手によるクロージングユニット の売却は、売り手による会社のすべての資産の売り手から買い手への売却（「対象となる税務上の取り扱い」）として扱われます。 本契約に従って最終的に決定された購入価格（クロージングユニットの対価として含める必要がある コードおよび財務省規則に基づく負債およびその他の関連項目）は、 会社の資産に配分されるものとし、その配分は、会社開示スケジュールの のスケジュール9.6に記載されている方法（「配分」）に従って売主が作成するものとします。買い手、会社、売り手のいずれも、 が意図する税務上の取り扱いや配分と矛盾する行動や立場をとってはなりません。買い手と売り手の各当事者は、 、（a）本第9.6条「配分および意図された税制上の取り扱い」と一致する基準ですべての納税申告書を作成することに同意します。また、 （b）は、決定（本規範の第1313条で定義されているとおり）に従って別段の要求がない限り、該当する納税申告書またはいかなる手続きにおいても、本第9.6条（配分または意図された税務処理）と矛盾する立場をとらないものとします政府 当局の前で。

9.7 税規約。買い手、当社、またはその関連会社のいずれも、売主 当事者の事前の書面による同意なしに、(a) 締切日またはそれ以前に終了する課税期間 (またはその一部) に関する納税申告書を修正してはなりません。(b) ストラドル期間に関連する納税申告書を含め、(b) 本規範の第336 (e) 条または第338条に基づく選択を行わないものとします (または、州、地方、または外国の所得税法の同等規定（または ）または当社に関する後継条項、（c） その他の税務上の選択を行うか、その他の事項を行います締切日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその の一部）に起因する税額を増やすことや、（d）締切日またはそれ以前に終了する課税期間（またはその一部）の会社の税金または納税申告書について、 について政府当局に自主的に開示する行為。

記事 X
その他

10.1 存続不可。特定の権利放棄。

(a) 本契約、その他の取引契約、 、または本契約に関連して引き渡されるその他の契約、文書、または文書に規定されている両当事者（およびそれぞれの関連会社）の表明および保証、契約および契約（かかる契約および契約が、クロージング前に の履行を想定または要求する場合）は、クロージング後も存続しないものとします。本契約、その他の取引 契約、または本契約に関連して引き渡されたその他の契約、文書、または文書に規定されている両当事者（およびそれぞれの関連会社）の表明および保証のそれぞれは、締結の時点で 直ちに発効し、かかる表明または保証の違反、有害な依存、またはその他の権利または救済の請求はありません （契約締結後、不法行為、法律上、または衡平法上の契約が、該当する契約に対して成立する可能性があります当事者 （およびそれぞれの関連会社）または売り手関係者。本契約、その他の取引契約、または本契約に関連して引き渡されたその他の契約、文書、または文書 に規定されている両当事者（およびそれぞれの関連会社）の契約および合意は、クロージング前に履行を検討または要求する範囲で、クロージングの時点で直ちに終了し、そのような契約または合意の違反に対する請求は発生しないものとします信用、その他の権利、または 救済（契約、不法行為、法律、衡平法を問わず）は、これに関して、該当する 当事者（およびそれぞれの関連会社）または販売者関係者に反論します。クロージング時またはクロージング後に の履行を要求する各契約または合意は、いずれの場合も、クロージング後も明示的に存続するものとし、本第10.1 (a) 条のいかなる規定も、当該存続契約または合意の違反に対するいずれかの当事者の権利または救済を制限するものとはみなされません。

(b) 買い手は、それ自身およびその関連会社（クロージング後、買い手と会社に関しては、まとめて を「バイヤーリリーサー」といいます）を代表して、クロージング以降、適用法で許可されている最大限の範囲で、売主当事者またはその関連会社に対して持ち得るすべての権利、請求、および訴因について認め、同意します。または 直接または間接の元、現在、または将来のゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、株主または株主、マネージャー、メンバー、 取締役、役員、従業員、 または直属または間接の元職、現在または将来のゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、直接または間接の株主または株主、マネージャー、 メンバー、取締役、役員、従業員、関連会社、代表者、顧問または代理人（または前述の の役職と同等の職位）（または前述の の役職と同等の職務者）（コレクター）（コレクター）つまり、会社またはその事業の運営 に関する、または対象事項に関連する「販売者関係者」）です。本契約、会社の開示表、または本書の別紙または取引（法律上または衡平法上のいずれに起因するかにかかわらず、補償、寄付、費用の回収、損害、または慣習法に基づく場合を含む、その他の手段または救済を求める権利を含む） は、取消不能の形で放棄されます。さらに、本第10.1条の一般性を制限することなく、バイヤー・リリーサーによって、またはバイヤー・リリーサーに代わって、売主関係者に対して請求を提起したり、 を維持したりすることはできません。また、表明、保証のいずれかの不実表示、不正確さ、または違反の申し立てに基づいて、 に対して訴えを提起したり、 を維持したりすることはできません。本契約に含まれる 会社（および売り手当事者またはそれぞれの関連会社またはその他の個人）の契約または契約、または本契約に含まれる 、任意の証明書、当社（および売り手当事者 またはそれぞれの関連会社）、または本契約に基づいて引き渡されたその他の個人の文書、意見、合意、またはその他の文書、本契約または会社 の開示スケジュールまたは別紙の主題、取引、事業または所有権、運営、管理、使用または管理、会社の事業 、その資産、またはそこでの行動または不作為、またはクロージングの前に。上記にかかわらず、本セクション 10.1では、売り手関係者を含むいかなる人物による詐欺または故意の違法行為に対するいかなる申し立ても、 の解放または放棄は意図されていません。

(c) 上記の一般性を制限することなく、買い手は、自身と買主リリーサーを代表して、当社が当事者である特定の契約（ 特定の重要契約を含む）に関連して、取引に対する特定の 同意（または通知）が必要になる場合があり、本書に別段の定めがない限り、そのような同意が要求されなかった可能性があること、または同意を求められていない可能性があることに同意します。入手したものの、そのような 通知が提供されていない可能性があります。買い手は、(i) 売主関係者と当社は、クロージング前に同意を要求または取得しなかったこと、または に関連して要求された、または必要とされる可能性のある通知を提供しなかったことから生じる、買い手関連者および会社が買い手解放者に対して一切の責任を負わないことに同意し、認めます（また、買い手解放者はいかなる請求も主張する権利がありません）。取引、または契約の不履行、その結果としての当該契約の加速または解約、および (ii) 表明なし、 保証、契約、または本書に含まれる当社またはその関連会社の契約は破られるか、違反されたと見なされ、購入者の義務に先立つ のいかなる条件も、 の同意の締結前に要求または取得しなかった結果、またはそのような不履行、促進、終了、または何らかの法的手続きが開始された結果、またはいずれかの法的手続きが開始された、またはいずれかの代理人に代わって脅迫された結果として、購入者の義務に先立つ 条件が満たされないとはみなされません。クロージング前に同意を要求または取得しなかったこと または何らかの通知をしなかったことに起因する、またはそれに関連する人物デフォルト、アクセラレーション、ターミネーションなど。

(d) 買い手は、本第10.1条に含まれる契約が取引の不可欠な部分であり、 、本第10.1条に定められたこれらの契約がなければ、会社と売り手当事者は本契約 を締結したり、取引を完了することに同意したりしないことを認め、同意します。本第10.1条はクロージング後も存続し、 の利益を目的としており、本第10.1条に従って解放された各当事者によって直接施行される場合があります。また、購入者と会社の承継人 および許可された譲受人をすべて拘束するものとします。

10.2 経費。

(a) 本契約または他の取引契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約、その他の取引契約、その他の契約、本契約またはそれによって検討されている 文書および文書、および取引の完了に関連して発生した費用と経費 を自己負担するものとします。買い手と売り手は、本契約に関連するエスクローエージェントの費用と経費（「エスクローエージェント手数料」）のすべての を等しく支払うものとします。

10.3 準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 は、別の法域の法律の適用を要求または許可するような州の法選択の原則には適用されません。

10.4 管轄区域への服従、権利放棄。セクション1.4 (d) (ii)（これに基づいて生じるすべての紛争を規定する）に従い、 両当事者は、取引または本契約、または の有効性、解釈、違反または終了に起因または関連して生じる紛争、論争、または請求（いずれかの法律に基づく救済または権利の主張を求める請求を含む）は、 州または連邦でのみ解決されることに同意しますデラウェア州にある裁判所（「デラウェア裁判所」）。その の文脈では、上記の一般性を制限することなく、各締約国は取り返しのつかない無条件に：

(a) は、取引または本契約に関連する訴訟における自身とその財産、または本契約に関する判決の承認と執行を求め、 をデラウェア州裁判所および前述の裁判所からの控訴の管轄権を有する控訴裁判所の専属管轄裁判所に提出し、そのような訴訟に関するすべての請求は、そのような裁判所で審理および決定されることに同意します デラウェア州の裁判所、または法律で認められている範囲で、そのような控訴裁判所では、

(b) は、そのような訴訟はそのような裁判所でのみ提起される可能性があることに同意し、現在または将来 がそのような裁判所でのそのような訴訟の裁判地または管轄権、またはそのような訴訟が不都合な場で提起されたことに対する異議を放棄し、 は同じことを訴えたり主張したりしないことに同意します。

(c) は、取引 または本契約、または本契約に基づく履行または施行に起因または関連して生じるあらゆる訴訟（契約、不法行為、その他に基づくかを問わず）において、陪審員による裁判を受ける権利をすべて放棄します。

(d) は、当該手続きの写しを書留郵便または書留郵便（または とほぼ同じ形式の郵便）で、郵便料金前払いで当該当事者に第10.8条に規定されている住所に郵送することにより、当該訴訟における手続きの送達が行われる可能性があることに同意します。そして

(e) は、本契約のいかなる規定も、デラウェア州の の法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えないことに同意します。

10.5 さらなる保証。クロージング後、各当事者は、取引をより効果的に完了させるために、随時、他方に追加の費用や費用をかけずに、他の運送手段や引き受け証書を実行して引き渡し、合理的に要求されるその他の措置を講じるものとします。

10.6 完全合意。本契約（本契約のスケジュールと別紙を含む）およびその他の取引契約は、 取引に関する両当事者間の完全な理解と合意を表しており、取引に関する 両当事者間の以前のすべての合意に優先します。両当事者は、本契約の明示的な条件と規定に従って、 取引に関する権利、責任、義務を契約のみで定義することに自発的に合意しています。また、両当事者は、本契約に明示的に定められていない義務を負っている、または救済を受ける資格があることを明示的に否認します。

10.7 修正と権利放棄。本契約は、契約締結前に修正、補足、変更が可能で、本契約のいずれの条項も放棄することができます。購入者、会社、および売主当事者が署名した本契約に具体的に言及した書面による場合に限ります。 締結後、本契約は修正、補足、変更が可能で、本契約の条項は放棄できます。また、買い手と売り手の当事者が署名した本契約に具体的に言及した書面 によってのみ可能です。本契約のいずれかの条項 の違反に対するいずれかの当事者による権利放棄は、当該違反に対するさらなるまたは継続的な放棄、あるいはその他または後続の 違反の放棄とはみなされず、また解釈されないものとします。いずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または救済を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、当該当事者がかかる権利、権限、または救済を1回または部分的に行使しても、他のまたは今後の 行使やその他の権利、権限、救済手段の行使が妨げられることはありません。他の取引契約のいずれかの条項が本契約の規定と何らかの形で矛盾する場合（その条項が本契約よりも 優先することを意図していることが明示的に規定されている場合を除きます）、本契約が優先されるものとします。

10.8 お知らせ。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、（a） が個人的に手渡された場合、（b）電子メールで送信された場合（受領確認書付き）、または（c）宅配便で を送付した日の翌1営業日に（料金は前払い）、いずれの場合も、次の住所（または当事者が指定した他の住所）に送付されたものとみなされます この規定に従って他の当事者に通知することによって）。

の場合、売主または保護者に、またはクロージング前に会社に：

ガーディオン ヘルスサイエンス株式会社

2925 リッチモンドアベニュー

スイート 1200

ヒューストン、 テキサス 77098

注意: ロバート・N・ウェインガルテン、会長

電子メール: rnwein@aol.com

宛てのコピー（通知とはみなされません）

シェパード マリン・リヒター・アンド・ハンプトン法律事務所

1901 アベニューオブザスターズ、スイート 1600

カリフォルニア州ロサンゼルス アンヘレス 90067

注意: デビッド・サンキン

電子メール: dsunkin@sheppardmullin.com

を買い手に、またはクロージング後に会社に：

ドクターズ ベスト株式会社

2742 ダウアベニュー

カリフォルニア州タスティン、 、92780

注意: ゲイル・ベンサッセン

電子メール: gale@drbvitamins.com

宛てのコピー（通知とはみなされません）

ムジック ピーラー＆ギャレット法律事務所

333 サウスホープストリート、スイート 2900

カリフォルニア州ロサンゼルス 90071-3048

注意: ティム・T・チャン、Esq。

電子メール: T.Chang@musickpeeler.com

10.9 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または法律や公共政策によって強制できない場合でも、取引の経済的または法的実体がいずれかの当事者にとって重大な不利な影響を受けない限り、本契約の他のすべての条件または規定は引き続き完全に効力を有するものとします。 の条件やその他の条項が無効、違法、または執行不可能であると判断された場合、両当事者は、取引 が当初考えられていたとおりに可能な限り完了するように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するために、この 契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

10.10 特定のパフォーマンス。

(a) 各当事者は、本契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されない場合、他の当事者が取り返しのつかない損害を受けること、および売り手、当社、または買い手 による本契約の違反は、たとえ可能であっても、金銭的損害だけではすべての場合において十分な補償ができないことを認め、同意します。したがって、クロージングの前または後に、いずれかの当事者が法律上または衡平法上認められるその他の の権利または救済措置に加えて、各当事者は、 特定履行令により本契約の条項を執行する権利、および本契約のいずれかの条項に対する違反または違反の恐れを防ぐために、一時的、暫定的、恒久的な差止命令による救済 を受ける権利を有します。保証金などを支払うことなく引き受けます。 各当事者はさらに、法廷であろうとなかろうと、(i) 本第10.10条で検討されている特定の履行の適切性、および (ii) そのような救済のために提起された訴訟に関して、第10.4条に定める裁判所の排他的管轄権に異議を唱えたり、矛盾する立場をとったりしないことに同意します。

(b) 各当事者はさらに、(i) 本第10.10条に規定されている救済を求めることで、 は、本契約に基づいて当該当事者が利用できる可能性のある他の形態の救済を求める権利を一切放しないことに同意します。また、本第10.10条に規定されている 救済措置が利用できない、またはその他の方法で付与されず、(ii) 本セクションに規定されていない場合も、 br} 10.10は、すべての当事者に対し、本第10条に基づく特定の 履行のために何らかの訴訟を起こすことを要求する（または訴訟を起こす権利を制限する）ものとします。10 第8条に基づく解約権を行使する前または行使の条件として、また は、本第10.10条または本第10.10条に定める事項に従って何らかの措置を開始した場合、第8条に従って本契約を終了する当該当事者の権利、または本契約に基づいてその時または後に利用可能となる可能性のあるその他の救済措置を追求する権利を制限または制限しないものとします。

10.11 第三者の受益者はいません。関連会社に対する訴えもありません。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、(i) 当事者およびその承継人および許可された譲受人、(ii) セクション 6.8および (iii) 本人に関してのみ購入者および会社の義務を履行する権利を有する各 D&O被補償者以外の個人または団体に権利を与えることを意図しておらず、 と解釈されることもありませんセクション10.13に記載されています。過去、現在または将来の取締役、マネージャー、役員、従業員、設立者、ジェネラルまたはリミテッドパートナー、株式保有者、アフィリエイト、代理人、代理人、弁護士または代理人、当社、売り手当事者、または それぞれの関連会社のいずれも、それに基づいて、または関連して生じる会社の義務 または負債について（法律、株式、契約、不法行為を問わず）一切の責任を負わないものとします（法律、株式、契約、または不法行為のいずれにおいても）本契約（その交渉と履行を含む）に関連する、または本契約に基づく、本契約に関する、または本契約を理由とするあらゆる請求についてそのような人物による非開示または不実表示 の申し立てを含む取引。

10.12 課題。いずれの当事者も、一方では購入者、他方ではGuardionの事前の書面による承認なしに 、他方ではGuardionの事前の書面による承認なしに、本契約または本契約に基づく権利、利益、義務を直接的または間接的に 譲渡または譲渡することはできません。ただし、 は、購入者の完全所有子会社に本契約に基づく権利を譲渡できますが、義務は譲渡できません。br} さらに、そのような譲渡によって本契約に基づく購入者の義務が免除されることはありません。このセクション 10.12に違反する譲渡は無効です。上記を条件として、本契約は当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします。

10.13 弁護士紛争放棄。各当事者は、自身を代表して、またその取締役、マネージャー、パートナー、 役員、従業員、および関連会社を代表して、Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP（以下「法律顧問」）が 売り手当事者およびその関連会社（個別に、総称して「売り手グループ」）の弁護士として を務めることに同意します。一方、会社は、本契約 の交渉、準備、履行、履行、および取引の完了（「取引契約」）に関連して、取引の完了後、 法律顧問（または後継者）のいずれかが、セラーグループの各メンバー、またはセラーグループのメンバーの取締役、マネージャー、パートナー、 役員、従業員、または関連会社の顧問として、本契約または取引から生じる、または本契約または取引に関連して生じる訴訟、請求、または義務に関連して、取引契約および各取引に関わらず、セラーグループの各メンバー、またはセラーグループのメンバーの取締役、マネージャー、パートナー、 役員、従業員、または関連会社の弁護士を務めることができます。当事者（ 社を含む）はここに同意し、それによって生じる利益相反を放棄します、そしてそのような各当事者当事者は、その関連会社 に、取引契約から生じる利益相反を放棄することに同意させるものとします。買い手は、クロージング前に、一方ではリーガルアドバイザー、他方では当社、売り手当事者、およびそれぞれの関連会社（ では）間の、取引契約、弁護士と依頼人の特権、および顧客の信頼への期待に何らかの形で関係するすべての通信は、該当する場合は売り手当事者およびその関連会社に帰属し、売り手当事者によって管理される可能性があることに同意します。およびその関連会社、および が購入者または会社に渡されたり、請求されたりしてはなりません。また、購入者または会社は をトランザクション・エンゲージメントに関連するいずれかの法律顧問のファイル。上記にかかわらず、一方で買い手または と、本契約の当事者または売り手グループの一部以外の第三者との間で紛争が発生した場合、クロージング後に、 会社は、そのような第三者への機密通信の開示を防止する弁護士/依頼人特権を主張することができます。ただし、 ただし、購入者のいずれも当社またはその関連会社は、Guardionの事前の書面による同意なしに、そのような機密通信にアクセスしたり、そのような特権 を放棄したりすることができます。買い手と会社はそれぞれ、自らを代表して、またその取締役、 のマネージャー、パートナー、役員、従業員、および関連会社を代表して、法律顧問がD&O補償対象者 または会社の弁護士を務めることができることに同意します。本第10.13条は出品者グループの利益のためのものであり、 そのような人物は、本第10.13条の第三者受益者となります。

10.14 カウンターパート。本契約は、電子送信（電子メール、 電子署名、DocuSignを含む）を含め、1つ以上の対応物で締結される場合があります。それぞれは本契約の原本と見なされ、 すべてをまとめると、同一の契約を構成するものと見なされます。このような対応物の送付は、 をここに拘束する意図の決定的な証拠となるものとし、該当する範囲で、前述の内容は、電子署名を許可する法律を発動する当事者の選択となります。

記事 XI

定義と解釈

11.1 特定の定義。

(a) 本契約では、以下の用語は本第11.1条に規定されている意味を持つものとします。

「経理 査読者」とは、相互に合意できる国内独立会計事務所を意味します。

「会計 規則」とは、（i）別紙Aに記載されている会計規則、原則、方針（総称して「合意された 原則」）を意味し、（ii）（i）項（i）と矛盾しない範囲で、2022年12月31日現在の会社の財務諸表の作成に使用されているGAAP、会計原則、 の方法および慣行と一致する範囲でのみ（総称して、「歴史的 原則」）および（iii）（i）（GAAP）（i）条項（i）で扱われていない限り、GAAP。ただし、何らかの矛盾が生じた場合、 （i）条項は条項 (ii) および (iii) に優先し、(ii) 条項 (ii) は (iii) 項よりも優先されるものとします。

「買収 提案」とは、(a) Guardionの資産（議決権のある株式を含む）の直接的または間接的な取得を含む、取引または一連の関連取引（本契約で検討されている取引 を除く）に関連する、任意の個人 またはグループ（購入者およびその関連会社を除く）からの問い合わせ、提案、申し出、または提案または提案または提案を行うことへの関心の表明を意味します。Guardionの子会社の 持分。ただし、公正市場の 20％以上に相当する資産（通常の事業過程における売却を除く）ガーディオンの資産の価値、またはガーディオンの純収益または純利益の20％以上が帰属するもの、 （b）当社またはガーディオンの議決権持分の20％以上の直接的または間接的な取得、（c）合併、統合、 その他の企業結合、または会社またはガーディオンが関与する同様の取引（当該個人またはグループ（定義）取引法のセクション13（d）の は、Guardionの連結純収益、純利益、または資産の20％以上を所有することになります。（d） 清算、解散（または養子縁組）会社またはガーディオンの清算または解散計画）、または資本増強またはその他の重要な企業再編で、個別にまたは全体として、ガーディオンの純収益、 純利益、または資産の20％以上を生み出しまたは構成する、または（e）前述の任意の組み合わせ。「買収提案」という用語には、(x) 当社以外のGuardionの子会社の株式 、または (y) Guardionまたはその子会社の資産で、 会社の売主の株式または当社または当社の子会社の資産を含まないGuardionまたはその子会社の資産のみを対象とする問い合わせ、提案、申し出、または提案または提案を行うことへの関心の表明は含まれないものとします。

「調整 金額」とは、正味運転資本調整額（i）と等しい金額で、プラスでもマイナスでもかまいません。 マイナス (ii) 締切日債務、マイナス(iii) 決済取引費用、 もっと(iv) クロージングキャッシュ。

「調整 時間」とは、締切日の午前12時1分、米国東部標準時を指します。

「アフィリエイト」 とは、任意の個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その人物によって が支配している、またはその人と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。

「適用される プライバシーおよびセキュリティ法」とは、個人情報やその他の機密データのプライバシー またはセキュリティに関して政府機関が発行したすべての適用法およびガイダンス、およびそれに基づいて政府当局 によって公布および発行されたすべての規制およびガイダンスを意味します。

「Business Day」とは、ニューヨークの国立銀行機関が業務 を行うために一般に公開されており、閉店する必要も許可もされていない任意の日を指します。

「買い手 締切日取引」とは、買主による、または買主の要求に応じて行われる、通常の業務範囲外の取引または選択を指します。これには、締切日および会社による決済後に行われる、税務上の選択も含まれます。

「バイヤー クレジットファシリティ」とは、2019年5月22日付けの特定の第2次修正および改訂ローン契約に基づくリボルビングローンを指します。 は、修正された買い手、Zipfizz CorporationとMUFGユニオンバンク（N.A.）の間で締結されます。

「買い手 の重大な悪影響」とは、個別に、または他のすべての有害事象、変化、発生、状況、または影響とともに を併用した場合に、購入者またはその関連会社が本契約に基づく取引を完了したり、義務を履行したりすることを 妨げたり、大幅に遅らせたりする、または合理的に予想されるあらゆる事象、変化、発生、状況、または影響を指します。 、変化、発生、状況または影響（単独で、または他のすべての出来事、 の変更、発生、以下の のいずれかから直接的または間接的に生じる、またはこれらに関連する、状況または影響）が、「購入者の重大な悪影響」を構成するか、その一因となると見なされるか、 「購入者の重大な悪影響」が発生したか、発生する可能性がある、または発生する可能性があるかどうかを判断する際に考慮されます。（i） 本契約で要求される、または意図されている措置を講じること、または売主または保護者の同意を得て、または売主または保護者の指示のもとに行った、または 本契約で禁止されている行動をとらなかったこと売主または保護者が本契約の 条件（いずれの場合も、買主クレジットファシリティおよびセクション6.9に記載されている事項を除く）、 （ii）法律またはその他の法的または規制上の条件の変更（またはその解釈または執行）、または（iii）GAAP またはその他の該当する会計基準の変更（またはその解釈）に従って同意を拒否したもの。

「現金 および現金同等物」とは、（米ドルで表記）（i）連結ベースでの、当社のすべての現金およびすべての現金同等物（有価証券および短期投資を含む）で、いずれの場合も 90日以内に現金に転換できる範囲で、さらに（ii）インバウンド小切手、電信送金、ACH送金、および預託手形を意味します会社の口座から (iii) 発行済みだが未決済の小切手、ACH送金、電信送金、会社の手形を差し引いたもの。

「終値 現金」とは、調整時点における会社のすべての現金および現金同等物の総額を意味します。

「決算日 負債額」とは、調整時点における会社の全負債の合計金額です。調整期間の後、決済前に発生した負債 は、調整時点で発生したものとみなされます。

「クロージング 取引費用」とは、調整時点で未払いのすべての取引費用の総額です。クロージングまでに発生した取引 費用は、調整時点で発生したものとみなされます。

「終値 運転資本」とは、調整時点での会社の運転資本の総額です。

「コード」 とは、改正された1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「市販の ソフトウェア」とは、一般的な商業条件で第三者から入手し、そのような商業条件で一般市民が 購入しやすく、かつ固定支払い総額が50,000ドル未満、または年間支払い額が50,000ドル未満で非独占的にライセンスされたソフトウェアを指します。

「会社 の不利な勧告の変更」とは、（a）購入者に実質的に不利な方法でガーディオン委員会勧告を作成、保留、撤回、修正、修正、または実質的に 適格と認めないこと。（b）会社の株主に配布される会社の委任勧誘状にガーディオン理事会の勧告 を含めないこと。（c））買収提案の採択、承認、推薦、推薦、推奨、推薦、または推奨の宣言。（d）ガーディアンボード と実質的に矛盾する公式声明を出すこと勧告、または (e) 前述のいずれかの措置の解決または同意です。

「会社 LLC契約」とは、2016年10月27日付けの会社の特定の有限責任会社契約で、会社とアデアファーマシューティカルズ社の間で が締結されたことを意味します。

「会社 の重大な悪影響」とは、会社の事業、資産、財産、財政状態または結果 に対する重大な悪影響を意味します。ただし、直接的または間接的に、または関連する から生じる、または関連する 事象、変化、発生、状況、または影響（単独で、または他のすべての出来事、変化、発生、状況、または影響と併せて）はありません。次のいずれかが、「会社の重大な悪影響」を構成するか、その一因となると見なされるか、 、または考慮されるものとします (i) 米国または世界の他の国や地域の一般的な経済状況の変化、または一般的な世界経済状況の の変化、(ii) 米国 州または世界の他の国または地域の金融市場、信用市場、資本市場の状況の変化、(iii) 変更、「会社の重大な悪影響」が発生したかどうか、発生する可能性があるかどうかを判断します。米国または世界の他の国や 地域の政治情勢、パンデミックまたは疾病の大流行（COVID-19およびCOVID-19対策を含む）、実際のまたは脅迫された戦争行為（宣言の有無にかかわらず）、妨害行為またはテロ（そのような戦争、妨害、テロ行為の拡大または一般的な悪化を含む）、 地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土砂崩れ、山火事、その他の自然災害、気象条件、その他の力 不可抗的な出来事（いずれの場合も、米国または世界の他の国や地域で発生する、サイバー攻撃を含む）。（iv）会社が事業を展開する業界に一般的に影響する変化 または当社の顧客またはサプライヤーが事業を行う業界。 (v) 本契約の交渉、履行または履行、本契約の発表、取引の保留中、取引に対する 調査または異議申し立て、取引の完了（完了前の再編を含む）、 購入者の身元、または購入者に関連する事実や状況、または購入者による計画や意図に関する連絡事項いずれかの会社の業務遂行に関する購入者 （ただしこれらに限定されません。（vii）従業員、 サプライヤー、顧客、広告主、資産、または財産的利益の喪失）、（vi）本契約 で要求または検討されている、または購入者の同意を得て、または購入者の指示に従って実施された措置を取らないこと、または本契約 で禁止されている措置、または購入者が本契約の条件に従って同意を拒否した行動をとらなかったこと。（vii））法律またはその他の法的または規制上の条件の変更（またはその解釈または執行）、（viii）GAAPまたはその他の会計の変更基準（またはその解釈 ）、（ix）会社の信用格付け、または会社自体が内部または外部の予測 または予測（財務、運用、その他）、または収益または収益の予測（ただし、会社がそのような予測または予測、または収益または収益の予測を満たさなかった根本的な原因または根拠 ）を判断する際に考慮される場合があります 社の の存在重大な悪影響（そのような原因または根拠がこの定義によって別段除外されている場合を除く）; (x) が、取引に関連して必要な、または推薦された人物から権利放棄または同意を得なかった（または通知する）ことを購入者が怠った場合、 （xi）会社開示スケジュールに明示的に記載されている事項、または（xii）本契約の 日付の時点で買い手が知っていた事項。誤解を避けるために言うと、「会社の重大な悪影響」は、会社の過去の業績 に対してのみ測定され、会社や他の個人の将来の見通しに関する記述、予測、予測とは比較しないものとします。

「契約」 とは、書面か口頭かを問わず、法的拘束力のある契約、契約、契約、契約、契約、契約、契約、手紙、住宅ローン債券、リース、またはライセンスを指します。許可証は除きます。

「統制」 とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約、経営管理、またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。 「統制」「 の共通統制」と「統制」は、両者の相関的な意味と解釈されるものとします。

「COVID-19」 とは、SARS-CoV-2またはCOVID-19、およびそれらの進化、変異、突然変異、または関連または関連する伝染病、パンデミック、または病気 の発生を意味します。

「新型コロナウイルス対策」とは、(i) 新型コロナウイルスに関連して、または新型コロナウイルスへの対応として、疾病管理予防センターや世界保健機関を含むいずれかの政府当局によって公布された、検疫、「シェルター・イン・プレイス」、「自宅での滞在」、人員削減、社会的 との距離、閉鎖、隔離、またはその他の類似の法律、指令、ガイドライン、勧告を意味します。CARES法および家族優先コロナウイルス対応法、（ii）COVID-19に対するその他の合理的な 対応（すべてを含む）を含みますが、これらに限定されません同様の立場にある業界関係者が行うそのような対応）、（iii）前述のいずれかの取り消しまたは 中止、および（iv） に従って、または前述のいずれかに対応して当社が誠意を持ってとった（または取らなかった）合理的な措置。

「Data Room」とは、投資銀行家が会社に代わって設立した電子文書サイトです。

「債務 破損費用」とは、会社に関してのみ、クロージング時に返済された債務の支払いに関連して発生するすべての破損費用、解約、前払い手数料または罰金 を意味します。

「環境 法」とは、締切日またはそれ以前に制定され施行された、汚染または環境保護、または危険物の放出、処理、保管、輸送、修復、または廃棄に関する法律、 を意味します。

「公平性 原則」とは、いずれの場合も、債権者の の権利と救済全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、および類似の法律と、(ii) 衡平法および衡平法救済の一般原則（衡平法による抗弁および法的手続きの前提となる裁判所の裁量を含む）を意味します（執行が執行されているかどうかにかかわらず）（法律上の、または の株式訴訟で求められています）。

「株式 持分」とは、個人に関して、（i）資本株式、株式、パートナーシップまたは会員持分、参加単位、 株式評価権またはその他の同様の持分（指定されているとおり）、および（ii）個人にそのような個人の持分を取得する権利、またはその他の方法で他の人に株式または利益を共有する権利を与えるオプション、ワラント、またはその他の購入権を意味しますその人の （ファントムストック、制限付株式ユニット、利益、または同様の権利を含む）。

「ERISA」 とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「Escrow エージェント」とは、米国銀行、N.A.、全国銀行協会を意味します。

「エスクロー 金額」とは、二十二万五千米ドル（225,000ドル）を意味します。

「エスクロー 資金」とは、いつでも、エスクロー金額のうちエスクロー口座に残っている部分を指します。

「ファイリング」 とは、政府当局への登録、申告、または提出を意味します。

「詐欺」 とは、他の当事者をだまして本契約に を締結することを特定の目的で、特定の当事者が本契約に を締結することを意図して、明示的な表明 による事実の陳述および本契約（開示スケジュールによる修正）を含む当事者が犯した、デラウェア州法に基づく実際の意図的かつ意図的な詐欺を意味し、相手方はそのような信頼を理由に合理的に依拠し、損害を被ります。疑念を避けるために、(i) 公平詐欺、建設的詐欺、法定詐欺、過失による不実表示または不作為、 または無謀さ、過失、または類似の理論を前提とするあらゆる形態の詐欺は含まれません。(ii) scienterなしで表明または保証を行うことは詐欺とはみなされません。

「基本的な の代表」とは、セクション3.1（取引契約の承認）、 セクション3.2（組織と権限）、セクション3.4（有価証券の所有権）、セクション4.1（組織と権限）、セクション 4.2（取引契約の承認）、セクション4.4（資本化、子会社）およびセクション4.19（金融 アドバイザー）に規定されている表明と保証を意味します。

「GAAP」 とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府の 承認」とは、 の同意、放棄、承認、待機期間の満了または終了、命令、許可または承認、または政府機関への宣言、提出、または通知を意味します。

「政府 機関」とは、国内、外国、連邦、州、州、州、州、州、地方、地方を問わず、政府または政府、司法、行政、規制機関、またはその政府、機関、機関、または任意の 裁判所または仲裁人（公的または私的）を意味します。

「ガーディオン 普通株式」とは、ガーディオンの普通株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「Guardion 株主総会」とは、この 契約の採択を検討するために開催されるGuardionの株主総会のことです。

「危険 物質」とは、環境法に基づいて危険、有毒、汚染物質 または汚染物質として掲載、規制、または定義されている物質、廃棄物、または材料を指します。これには、包括的な 環境対応、補償、責任法、42 U.S.C. §§ 9601以降で「有害物質」として定義されている物質、および石油製品が含まれます。 （原油またはその一部を含む）。

任意の個人の「債務」 とは、重複せずに、(i) 保険料の未払元本額、未払利息、未払利息、債務破壊 費用、コミットメントおよびその他の手数料、費用および経費を、(A) 当該個人またはその子会社の借入金 に対する負債 および (B) 手形、証書によって証明される負債を意味します。本人またはその子会社 が支払いに責任を負うベンチャー、債券、またはその他の類似商品。（ii）繰延債務として発行または引き受けた当該個人またはその子会社のすべての債務 物件の購入価格、その人のすべての条件付き売却義務、および所有権留保契約に基づく本人のすべての義務（ただし、クロージング・ワーキング・キャピタルに現在の 負債として含まれる範囲で、通常の事業過程で生じる買掛金およびその他の流動負債を除く）。（iii） の他の人の条項（i）および（ii）で言及されている種類のすべての債務その人またはその子会社が、債務者、保証人または保証人として、直接的または間接的に責任を負う、または責任を負う支払い。（iv） 本人またはその子会社の資産または資産について、先取特権によって担保されている他の個人の条項 (i) から (iii) で言及されている種類のすべての債務、(v) 会社の財務諸表でキャピタルリースまたはファイナンスリースとして分類されているリースに関連する義務、またはGAAPに従ってキャピタルリースまたはファイナンスリースとして分類されることが義務付けられているリースに関連する義務。(vi) すべて資産、不動産、証券、またはサービスの繰延または未払いの購入価格に対する負債 （すべての収益支払い、売り手メモ、および その他を含む）当該債務に基づく、または当該債務に従って支払われる最大額として計算される同様の支払い（条件付きか否かを問わず）、 （vii）金利スワップ、先渡契約、通貨、またはその他のヘッジ契約、（viii）すべての信用状、パフォーマンスボンド、 保証債、銀行受入金、または同様のファシリティ（引き落とされた範囲で）、（ix）未払いの未払いのものすべての取引控除 とその金額を考慮に入れた、締切日以降に最初に支払期日が到来する締切前の課税期間における会社の支払済み所得税負債 会社の過去の慣習や慣行、(x) すべての未払いの退職金 または賞与（該当する給与税の雇用者部分を含む）、および（xi）申告されているが未払いの配当、 分配金、または売主当事者のいずれかに支払うべき金額（疑念を避けるために言うと、売主のいずれかの子会社を含む）に従って計算されるものとします。} 当事者）またはその関連会社。ただし、負債には、クロージングワーキングの計算で を考慮に入れる金額は（1）含まれないものとします。資本またはクロージング取引費用、（2）未払いまたは未請求の範囲で、その人の口座に発行された信用状、保証書（または同様の商品）または履行債、および（3）会社の財務諸表でそのように分類されている会社のオペレーティングリースに基づく債務 。

「保険 費用」とは、D&Oテールポリシーに関して、保険料総額、引受費用およびデューデリジェンス手数料、仲介または紹介手数料、税金（当該保険契約に従って受領した収入 の受領時に発生する税金を含む）、弁護士費用、および支払われたその他の費用および費用を含む、当該保険契約に関するあらゆる費用、手数料および経費を指します。または、 そのような保険契約の取得に関連して支払う必要があります。

「知的財産 財産」とは、（i）著作物（出版されているかどうかにかかわらず）の著作物、およびそれに関連するすべての出願、登録、 および更新、（ii）発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、すべての特許、特許出願、および特許開示、 を、すべての再発行、継続、部分的継続、再発行しますその改訂、延長、再審査。（iii）商号、 の商標、サービスマーク、トレードドレス（それらに関連するすべてののれんを含む）、およびすべての申請、登録、およびそれに関連する更新 、(iv) 企業秘密と機密情報、(v) インターネットドメイン名。

「介在する 事象」とは、当社に関して、本書の日付またはそれ以前にガーディオン理事会のどのメンバーにも知られていなかった出来事、状況、変化、影響、発展、または状態であって、その発表または保留中 の発表または保留中の措置、または会社が講じる必要のある措置（または取られることを控えるべき措置）に起因または生じなかったものを指します本契約に基づく、当社）による。ただし、 ただし、いかなる場合でも、以下の出来事、状況、または状況の変化が介入を構成しないものとします イベント:(a) 買収提案またはその結果に関連する事項の受領、存在、条件、または「買収提案」の定義 に記載されている性質の取引に関連する、またはそれに関連する第三者からの問い合わせ、 提案、申し出、または取引（中間イベントの定義上、これらの取引は、設定されているパーセンテージのしきい値 を参照せずに読み取られるものとしますその定義では4番目）;（b）Guardion 普通株式の価格または取引量の変化、それ自体、または（c）本書の日付以降に終了する期間について、当社が内部または公表されている財務予測または予測を満たしているか、上回っているという単なる事実。ただし、（b）および（c）に に含まれるこの条項の例外は、そのような変化を引き起こしたり寄与したり、そのような根本的な変化を妨げたりする根本的な原因には適用されないものとします。br} の原因は、介在イベントが発生したかどうかを判断する際に考慮されません。

「在庫」 とは、ガーディオン、売り手、または会社が所有またはリースしている場所または施設に保有されているかどうかにかかわらず、会社の備蓄、倉庫に保管されている商品、再販用の完成品や再販品、スペアパーツ、廃棄品、 、および資材と消耗品を指します。

「投資 銀行家」とは、アラントラ・パートナーズ社のことです。

「IRS」 は、米国内国歳入庁を意味します。

「知識」 とは、当社に関して、ケイティ・コックス、ジャン・ホール、クレイグ・シーハンに関する実際の知識（独立した調査は含まない）、および そのような個人が会社に関する義務と責任を遂行する上で合理的なデューデリジェンスを行った後に知ると合理的に予想される知識を意味します。

「法」 とは、政府 当局のすべての外国法、連邦法、州法、州法、法令、条例、規則、規制、命令を意味します。

「リース」 とは、個人が 不動産、個人資産、または無形資産を使用する権利を有するリース、ライセンス、サブリース、サブライセンス、フランチャイズ、地役権、またはその他の契約を意味します。動詞として使用する場合、「リース」または「リース」（または相関意味を持つ 語）は、リース、ライセンス、サブリース、サブライセンス、フランチャイズの取得、地役権の取得、その他の方法で 不動産、個人資産、無形資産を使用することを意味します。

「法的 手続き」とは、公的か私的かを問わず、政府当局または仲裁者による、または によるあらゆる司法、行政、仲裁訴訟、訴訟または手続を意味します。

「先取特権」 とは、先取特権、担保権、質権、抵当権、信託証書、またはその他の担保権のことです。

「損失」 または「損失」とは、すべての損害、損失、請求、責任、請求、訴訟、罰則および費用（ の合理的な弁護士費用およびその他の専門家の費用および支払いを含む）を意味します。

「正味運転資本調整額」とは、(i) クロージング・ワーキング・キャピタル と等しい金額で、プラスでもマイナスでも構いませんマイナス（ii）運転資金目標。

「命令」 とは、管轄権を有する政府機関によって発行、採択、採択、付与、または締結された命令、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、裁定、仲裁を意味します。

「通常の ビジネスコース」とは、通常かつ通常のビジネスコースを意味します。

「組織 文書」とは、特定の個人（自然人以外）に関する、その個人の証明書/設立/法人/組織証明書、 細則、パートナーシップ契約、有限責任会社契約、または株主契約（該当する場合）を意味します。

「所有する 知的財産」とは、会社のいずれかが所有し、 社の事業で使用されるあらゆる知的財産を意味します。

「許可」 とは、政府機関の承認、承認、同意、ライセンス、許可、または証明書を意味します。

「許可された 先取特権」とは、(i) 所有権保険の契約で開示された、および/または公的記録に記録されているすべての先取特権、(ii) 未払いで支払期限が切れていない、またはまだ延滞していない（または利息や罰金なしで支払われる可能性がある）、またはその金額または有効性が適切な手続きにより誠意を持って争われているすべての先取特権、（iii) 法律で課せられた機械、運送業者、 労働者、修理業者、資材職員、その他の先取特権、または通常の事業コース で発生または発生した先取特権、または金額または有効期間そのうち、適切な手続きによって誠意を持って争われているもの。（iv）入札、取引契約（借入金を除く）、リース、保証金、控訴債、履行債 債、または法的義務（労働者補償、失業保険、その他の社会保障法、 を含むが、税金上の先取特権は除く）の履行のための質権、預金、またはその他の先取特権。(v) 政府 当局によるゾーニング、資格、建築基準、その他の土地利用法または環境法、(vi) 調査の例外と不動産に関する事項 そのような不動産の正確な調査または検査によって開示されるはずの、当該不動産の現在の占有率または現在の使用に実質的な支障をきたさない財産、（vii）会社が作成していない不動産の手数料利息に影響する先取特権、（viii）資本リースまたはオペレーティングリースに基づく貸手の所有権、（ix）またはその時点で解約または解放された 先取権クロージングに関連して、(x) 知的財産の場合は、通常の事業方針で締結された非独占的ライセンス契約 、(xi) で発生する先取特権金銭の借入に関連して に関連して発生しない通常の事業経路、および (xii) そのようなその他の先取特権、権原、料金、契約、条件、地役権、制約、制限 の不完全性、および負担のうち、個別または全体として会社に重大な悪影響を及ぼさない、またはもたらさないもの。

「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、会社、合弁事業、協会、合資会社、信託、非法人組織、 政府機関、またはその他の団体を意味します。

「個人情報 」とは、 の名前、住所、電話番号、健康情報、社会保障番号、運転免許証番号、政府発行の身分証明書 番号、金融口座番号、ログイン情報など、個人を特定するか、他の情報と組み合わせて識別できる情報を指します。

「クローズ前 課税期間」とは、(i) 締日またはそれ以前に終了する課税期間、および (ii) 任意のストラドル期間については、 当該ストラドル期間の締切日に終了する部分を意味します。

「訴訟中」 とは、政府当局による、または政府機関によるまたはそれ以前のあらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、請求、請求、苦情、訴訟、請求、行政または規制 の調査、審査、審査、審理、引用、召喚状、召喚状、またはその他の同様の紛争（民事、刑事、労働、 税、規制など）、いずれの場合も、法律上、あらゆる性質（民事、刑事、労働、 ）または衡平法（民事、刑事、または 行政、法律、または衡平法を問わず）。

「必要な 株主投票」とは、ガーディオン株主総会の基準日現在のガーディオン普通株式 の発行済み株式の過半数の保有者が本契約および取引を承認するための賛成票を意味します。

「代表者」 とは、その人の取締役、役員、関連会社、従業員、投資銀行家、弁護士、 会計士、コンサルタント、ブローカー、その他の代理人、顧問、またはその個人の権限を有する代表者を総称して意味します。

「RWI ポリシー」とは、2021年5月18日頃にQBE Specialty Insurance Co. がGuardionに発行し、購入者側の表明および保証を提供するポリシー番号140000085が割り当てた表明および保証保険契約を意味します。

「RWI ポリシー譲渡」とは、Guardionがその条件に従ってRWIポリシーを購入者に譲渡することを指します。

「スケジュール」 とは、場合によっては、会社の開示スケジュールや購入者の開示スケジュールを指します。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「販売者 解約手数料」とは、68万8千ドル（688,000ドル）を意味します。

「ソフトウェア」 とは、すべてのデータベース、コンパイル、コンパイラ、上位レベルまたは「独自の」 言語、マクロ、関連文書および資料を含む、コンピューターソフトウェアプログラムおよびソフトウェアシステムを指します。ソースコード、オブジェクトコード、または人間が読める形式のいずれであっても（市販の ソフトウェアを除く）。

「Straddle 期間」とは、締切日またはそれ以前に始まり、締切日以降に終わるすべての課税期間を意味します。

「子会社」 とは、発行済株式資本、議決権有価証券、またはその他の持分の過半数を、直接 または間接的に他の人が所有している個人を意味します。

「優良な 提案」とは、セクション 6.10 (a) の重要な点における違反から生じたものではない、善意の書面による買収提案を指します（ただし、この定義では、「買収提案」の定義で の「20％以上」という表現は、それぞれ「50％以上」とします）、取締役会が（ の財務アドバイザーと協議した上で）誠意を持って判断したものを指します外部の法律顧問）は、（a）その条件に従って完了する可能性がかなり高く、（b） が完結すれば、Guardionの保有者にとってより有利です本契約で検討されている取引以外の普通株式。いずれの場合も、(i) すべての財務上の考慮事項、(ii) そのような買収提案を行う第三者の身元、(iii) 予想される時期、条件（資金調達条件または負債または株式資金調達コミットメントの信頼性を含む）、および 当該買収提案の完了の見通し、（iv）その他の条件およびそのような買収提案の条件と、関連する法律、規制を含む が会社に与える影響および当社 取締役会が関連するとみなした買収提案のその他の側面（資金調達、株主の承認、規制当局の承認、または条件を発動する当事者の制御が及ばないその他の出来事や状況に関する条件を含む）、および（v）セクション6.10（d）に定められた上級提案通知期間中に買い手 が提案した本契約および合併の条件の改訂。

「税金」 または「税金」とは、すべての純利益、総収入、免許、給与、 雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、棚卸利益、環境、関税、株式、フランチャイズ、利益、 源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人資産、売上、使用、譲渡を含む、連邦税、州税、地方税、外国税を意味します。登録、付加価値、 代替税または追加最低税額、またはあらゆる種類のその他の税金（ 税務当局が課す利息、違約金、またはそれらへの追加を含む）。

「Tax Return」とは、あらゆる申告、申告、報告、払い戻し請求、または情報申告書、その陳述または添付ファイル、および の税金に関して税務当局に提出する必要のある修正を含むものを指します。

「税務 機関」とは、税に関して 管轄権を有する、または行使しようとするIRSまたは政府機関、理事会、局、団体、部署、または当局を意味します。

「取引」 とは、本契約およびその他の取引契約で検討されている取引を意味します。

「取引 契約」とは、本契約、エスクロー契約、および本契約で検討されている、いずれかの当事者が当事者である、または取引の完了に関連していずれかの当事者が締結する予定のその他の契約、文書、文書または証明書を意味します。

「取引 控除」とは、取引に起因する、または取引に起因する所得税の目的で認められる控除を指します。これには、(i) 締切日の前または後に支払われた、または運転資本の計算に含まれる取引費用またはその他の同様の費用 の支払い（またはみなし支払い）に起因する控除、（ii）任意の有価証券の権利確定 が含まれます。取引に関連して、および（iii）手数料、費用、利息（所得税の利息として扱われる金額を含む） 目的）は運転資本の計算に含まれていました。

「取引 経費」とは、重複せず、会社が発生した、または払い戻しの対象となる範囲に限り、発生の有無にかかわらず、調整時期までに を支払わなかった場合に限り、外部の法律顧問、 会計士、顧問、ブローカー、その他の第三者の専門アドバイザーへのすべての（i）費用と経費の合計額を、すべての仲介手数料、コミッションを含めて外部の法律顧問、 の会計士、アドバイザー、ブローカー、およびその他の第三者の専門アドバイザーに支払う金額の合計額を意味します。取引に関連して会社が負担した（または償還の対象となる）手数料またはファインダーの 手数料、および（ii）任意の裁量、取引 または変更に関連して発生する現在または以前の取締役、従業員、役員、独立契約者、コンサルタント、マネージャー、または取引の完了の結果として支払われる会社のコンサルタントまたはマネージャー（当該金額に関して課される給与税、雇用税、および同様の税金の雇用主 部分を含む）。ただし、取引費用 には、（1）引き取られた金額は含まれないものとします。締切日の負債、（2）保険費用、（3） エスクローエージェントの計算で考慮されます手数料、および (4) 譲渡税。

「ユニット」 とは、会社の有限責任会社の持分を意味します。

「議決権行使型 証券」とは、その所有者または保有者が（現在、または転換または交換時に）当該証券の発行者の統治機関の メンバーを選出する権利を与えるあらゆる証券を意味します。

「運転資本 」とは、会社に関して、（i）調整時点の会社の流動資産で、別紙AのパートIIで具体的に特定されている流動資産の項目カテゴリに 含まれ、（ii）パートIIで具体的に特定された流動負債の項目カテゴリに含まれる、（ii）調整時点での会社の流動負債 を減算したものを指します。別紙Aの、いずれの場合も、重複なく、会計規則と厳密に一致する方法で決定されています。 本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、「運転資本」には、(A) 買い手およびその関連会社による取引の資金調達に関連する手数料、費用、または負債、(B) クロージング取引 費用、締切日負債、クロージングキャッシュ、(C) 収益または繰延税金資産または負債、(D) ローンが含まれないものとします。または売り手当事者またはその関連会社からの売掛金 の金額、または (E) 負債に関連する資産または契約負債（未償却債務発行費用 など）)。流動資産と流動負債の計算を含め、この定義の目的上、両当事者は、購入会計から生じる、または取引から生じる調整を 無視するものとします。

「現行 資本目標」とは、300万七百七万7千米ドル（3,677,000ドル）を意味します。

本契約の他の箇所で定義されている という用語。本契約の目的上、以下の用語の意味は示されている セクションに記載されています。

11.2 特定の解釈事項。特に明記されていない限り、本契約の目的上、以下の解釈規則 が適用されるものとします。

(a) タイム・オブ・ザ・エッセンス; 期間の計算。本契約の各条項では、時間が最も重要です。 が、本契約に従って何らかの措置が取られるまでの期間、その期間内または後に何らかの措置が取られるまでの期間を計算する場合、 当該期間を計算する際の基準日となる日付は除外されるものとします。その期間の最終日が非営業日の場合、 当該期間は翌営業日に終了します。

(b) ドル。本契約における「$」またはドルへの言及は、米ドルを意味するものとします。

(c) 展示品/スケジュール/建設。本契約の別紙と別表は本契約の不可欠な部分であり、これにより は本契約に組み込まれ、あたかも本契約に記載されているかのように本契約の一部となります。別表または別紙で使われているが、それ以外は で定義されていない大文字の用語は、本契約に定めるとおりに定義されるものとします。本契約で主題が複数の表明および 保証によって扱われている場合、各当事者は、その 事項に対処する最も具体的な表明と保証のみに頼る権利があります。別表のセクション番号は、本契約のセクション番号に対応しています。別表は、本契約を参照することで全体として適格であり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、表明 および保証を構成することを意図したものではなく、またそれを構成するものとして解釈されることもありません。別表 の1つのセクションに記載されている開示は、(i) 番号が に対応する本契約のセクションに含まれる表明および保証または契約、(ii) 相互参照によって参照されるすべての表明および保証または契約、および (iii) その他の表明 または保証または契約、および (iii) 以下から合理的に明らかな範囲でのその他の表明 または保証または契約に適用されるものとしますそのような開示が他の表明、保証、または契約にも適用される という開示の文言。本契約に に含まれる表明または保証に金額を指定したり、会社の開示スケジュールや購入者開示スケジュールに特定の項目を含めたりしても、 は、そのような金額、より高いまたは低い金額、または含まれている項目やその他の項目が、通常の の事業方針において重要であるかそうでないかを暗示することを意図したものではありません。スケジュールに何らかの情報を含めること自体が、（i）そのような情報が本契約の条件で開示することが義務付けられていること、重要であること、会社の重大な悪影響または購入者に重大な悪影響をもたらすこと、または合理的に予想されること、 が通常の業務方針から外れていることを認めたり、承認したりしたとはみなされません。 （ii）または本書に含まれる表明および保証、義務、契約、条件、合意 、または (iii) の範囲を拡大すると解釈されますそのような情報に関する第三者への承認を構成する、または構成されるものとみなされます。契約または法律の違反または違反の可能性があることに関する別表への開示 がないことは、そのような違反または違反が存在する、または実際に発生したことを認めたり、示したりするものと解釈されます。別表に挿入されている見出しは、参照の便宜を図るためだけのものであり、別表または本契約の構成や解釈には一切影響しません。スケジュールに記載されている文書 のすべての説明は、本質的に要約されたものであり、そのような文書の重要な条件の完全な記述を意図したものではなく、その文書の内容、その 文書に添付されているすべての展示品やその他の文書、そのような文書の修正やその他の変更、およびその に関連するタスクオーダー、発注書、または同様の項目を参照することで、 全体が認定されます。文書。別表に記載されている情報は、情報提供のみを目的として含まれている場合があり、本契約に従って開示する必要はない場合があります 。会社の開示スケジュールまたは購入者の開示スケジュールにそのような項目が含まれているからといって、 は、そのような項目が会社開示スケジュールまたは購入者開示スケジュールに含まれているからといって、 は、会社または買い手がそれぞれ行う本契約または重要事項の表明および保証に関連して当該情報を開示する必要があることを認めたものとみなされず、解釈されないものとします。情報は、会社の資料を構成する、または という結果になる可能性がかなり高い不利な影響または購入者の重大な不利な影響。また、そのような情報は、重要性の 基準を確立するものとはみなされません。会社開示スケジュールまたは購入者開示スケジュールに情報を開示するにあたり、当社は、ここに開示または議論されている事項に関して、そのような情報に関連する弁護士と依頼人の特権、または作業成果原則 によって与えられる保護を放棄しないことを明示します。会社開示スケジュールまたはバイヤー 開示スケジュールに含まれる情報は、それぞれ会社またはバイヤーの機密かつ専有情報であり、受領当事者およびその 関連会社は、本契約の条件に従ってそのような機密情報を維持および保護するものとします。

(d) 性別と番号。本契約における性別への言及にはすべての性別が含まれ、単数字 を示す単語には複数形のみが含まれ、その逆も同様です。

(e) 見出し。目次の規定、本契約の条項、セクション、その他の細分化 への分割、および見出しの挿入は、参照の便宜のみを目的としており、本契約 の解釈や解釈に影響を与えたり、利用したりすることはありません。本契約での「条項」、「セクション」、またはその他の細分化への言及はすべて、特に明記されていない限り、本契約の 対応する条項、セクション、またはその他の細分化を指します。

(f) ここに。「本書」、「以下」、「本書」、「本契約」、「本契約」 などの言葉は、文脈上別段の定めがない限り、本契約全体を指し、そのような言葉が表示される細分化を指すだけではありません。

(g) 含みます。「含む」という言葉またはそのバリエーションは、「含むがこれに限定されない」という意味で、 が従う一般的な記述を、その直後の特定のまたは類似の項目または事項に限定するものと解釈されないものとします。

(h) が利用可能になりました。アイテムは、本契約に そのような語句が明記されている限り、本契約の当事者に「提供」または「提供された」とみなされます。ただし、当該アイテムがその当事者または の代表者に書面（電子メールを含む）で提供された場合、または当社またはその代表者がデータルームに投稿した場合に限ります。

(i) に反映または記載されています。特定の表示または保証に関連して生じる項目は、当該表現 または保証にそのような語句が表示されている限り、貸借対照表または財務諸表に「反映」または「記載」されているものとみなされます。(i) 当該貸借対照表または財務諸表 の数値の基礎となる引当金、発生金、またはその他の類似の項目があり、その表示の対象に関連する項目がある場合、(ii)）それ以外の場合は、そのような項目が貸借対照表または 財務諸表に具体的に記載されている、または（iii）そのような項目が貸借対照表に反映されている貸借対照表または財務諸表で、特にその 注記に記載されています。

(j) 素材。本契約で使用されている、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「重要な」 という用語と、会社またはその事業への影響の「重要な」性質の概念は、現在事業が行われている 会社を基準にして測定されるものとします。本契約には、情報提供を目的として、また誤解を避けるために、直前の文の意味の範囲内で「重要な」 ではない項目が含まれる場合があります。そのような の記載は、そのような項目が「重要な」項目であるという両当事者間の合意、または本契約の目的で当該用語の意味 をさらに定義するための合意とはみなされないものとします。

(k) 共同交渉と起草。両当事者は本契約の交渉と起草に共同で参加しており、 において、曖昧な点や意図や解釈上の疑問が生じた場合、本契約は両当事者が共同で起草したものとして解釈され、本 協定のいずれかの条項の著者が当事者に有利または不利になる推定または立証責任は生じないものとします。

[ページの残り が意図的に空白のままになっている]

その証人として、本契約の両当事者は、上に最初に記載された日付の時点で、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結し、 に引き渡しました。

展示物 A

サンプル 運転資金と合意された原則

[添付]

パート I — 合意された原則

1。 この別表の規定は、 調整額に含まれる項目の二重計算（正か負かを問わず）を避けるように解釈されるものとします。

2。 決算前の声明とクロージングステートメント（総称して「ステートメント」）は、FASB会計基準体系化トピック855「後続イベント」に従い、クロージング日の 時点で存在していた状況に関する追加の証拠となるすべての事象の影響を含め、 存在する事実と状況に基づいて作成されるものとします。 FASB会計基準体系化トピック855「後続イベント」を適用するにあたり、クロージングから90日後の日付は、財務諸表が発行された、または発行可能になった 日とみなされます。

3。 その他の合意された原則に従い、重要性のみを理由に声明から除外される項目はありません。

4。 購買会計の調整による資産または負債の変化については、明細書に金額は含まれないものとします。

5。 その他の合意された原則に従い、運転資本の計算において、(a) 流動資産または流動負債としてそれぞれ特徴付けられていない特定の資産または負債の現在の 資産または流動負債、 、または (b) として特徴付けられていない特定の負債または資産の長期負債または長期資産への分類、または として特徴付けられていない特定の負債または資産の長期負債または長期資産への分類に変更はありません貸借対照表の長期負債または長期資産（いずれの場合も、 のような変更を除く）時間の経過のみから生じます）。

6。 その他の合意された原則に従い、何らかの事項 または一連の関連事項に関連して貸借対照表に発生額、引当金、または準備金が含まれている場合、貸借対照表日以降に特定の債務が支払われた、サービスが履行された、または対応する 資産がない限り、その発生額、引当金、または準備金が運転資本 の計算で減額されないものとします償却されたか、回収されました。

7。 貸借対照表でそのように分類されなかった新しいカテゴリー、分類、または種類の費用または資産は、前払金、在庫、またはその他の流動資産として 運転資本の決定に含まれません。

8。 明細書には、ASC 842に基づくオペレーティングリースに関連する使用権、資産および負債は含まれていません。

9。 クロージングの約5営業日前に、会社は 社の全在庫の実地棚卸を行い、これは過去の慣行に従って実施されるものとします。両当事者は、その カウントの数量が運転資本内の在庫計算に使用され、実地棚卸のタイミングと調整時間の間の出荷および受領活動 に合わせて調整されることを認め、同意します。購入者とその会計士には、このような の実地棚卸数を監視する権利があります。

パート II — サンプル運転資本

上記の の運転資金の計算例は、説明のみを目的としています。 行項目に含まれる金額は、運転資本の計算には含まれず、会計規則を含む本契約、 の条件および規定の対象となるものとします。矛盾が生じた場合は、会計規則を含む本契約の条件と規定 がこの計算例よりも優先されるものとします。

展示物 B

会員権譲渡契約書の フォーム

[添付]

展示物 C

エスクロー リリース説明書

[添付]

展示物

最高財務責任者（CFO）証明書の フォーム

[添付]