米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に準拠

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年1月30日

ガーディオン ヘルスサイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

2925 リッチモンドアベニュー、スイート 1200

ヒューストン、 テキサス 77098

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(800) 873-5141

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年1月30日 に、デラウェア州の企業であるガーディオン・ヘルス・サイエンス社（以下「当社」）、デラウェア州の 法人であり、当社の完全子会社であるViactiv Nutritionals社（」Viactiv」）と、Viactiv（「Activ」）が完全所有するデラウェア州の有限責任会社であるActivNutritional LLC（「Activ」）は、デラウェア州の法人であるドクターズ・ベスト Inc.（「ドクターズ・ベスト」）と株式購入契約（以下「本契約」）を締結しました（以下、「Activ」）。一方、ドクターズ・ベストはこれに従い、 がViactivからActivの発行済み株式をすべて取得して、会社への総額1,720万ドル （「基本購入価格」）の現金対価として取得することに同意しました。そのうち170万ドルが 契約の条件に従って第三者のエスクロー口座に入金されました。基本購入価格は、 クロージング時（「クロージング」）時のActivの運転資金に基づいて、契約に規定されているように調整される場合があります。Doctor's Bestは、深セン証券取引所に上場している厦門キングダムウェイグループ会社（「XKDW」）の米国子会社持株会社であるキングダムウェイUSAコーポレーション（「Kingdomway」）の完全子会社です。

契約には、当事者に関する慣習的な表明、保証、契約が含まれています。クロージングは、会社の株主の必要な投票 による取引の承認を含むがこれらに限定されない、特定の慣習的なクロージング条件を満たすか、放棄することを条件とします。契約には、慣習的な解約条項と相互補償義務も含まれています。

前述の 本契約およびそれによって予定されている取引の記述は、完全であることを意図したものではなく、本契約を参照することで 全体とみなされます。その写しは本契約の別紙10.1として提出され、参照により本レポート に組み込まれます。本契約は、株主と投資家にその条件に関する情報を提供するために作成されました。 は、会社、Viactiv、ActivまたはDoctor's Bestに関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本契約に含まれる表明および保証に に含まれる主張は、契約条件の交渉に関連してそれぞれの 当事者が合意した資格と制限の対象となります。これには、当社、ViactivおよびActivが契約の署名に関連してDoctor's Bestに提供した機密開示スケジュール に含まれる情報が含まれます。機密開示 スケジュールには、 契約に定められた表明と保証を変更、認定、例外を設ける情報が含まれています。さらに、本契約における特定の表明と保証は、問題を事実として立証するのではなく、 当事者間でリスクを配分する目的で使用されました。したがって、株主と投資家は、当社、Viactiv、Activに関する実際の事実の様子を特徴付けるものとして、本契約の表現 や保証に頼るべきではありません。

アイテム 8.01。その他のイベント。

2024年1月30日 に、当社は契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として が添付されており、参考までにここに組み込まれています。

株主向けの重要な 情報

この フォーム8-Kの最新レポートおよび添付資料は、証券または潜在的な取引に関する との委任勧誘または代理人の同意または承認を求めるものではありません。また、売却の申し出や の投票または承認の勧誘、あるいは当社、Viactiv、Activの有価証券の購入の申し出を構成するものでもなく、売却も行われないものとします に登録または資格を得る前に、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域のそのような証券 についてそのような州または管轄区域の証券法。証券法の要件 を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行われません。

提案された取引に関連して 、当社は米国証券取引委員会 （「SEC」）に委任勧誘状を提出する予定です。同社はまた、提案された取引に関する他の書類をSECに提出する予定です。委任勧誘状 がSECによって承認された後、最終的な委任勧誘状が会社の登録株主に郵送されます。当社の 取締役会は、最終的な委任勧誘状を郵送する前に基準日を設定します。会社 の株主は、提案取引に関する重要な 情報が含まれていますので、提案取引に関する委任勧誘状（すべての修正および補足を含む）およびその他の文書は、入手可能になり次第SECに完全に提出されます。これらの文書には、提案された取引に関する重要な 情報が含まれていますので、注意深くお読みください。株主は、委任勧誘状や会社に関する重要な情報を含むその他の書類 をSECに提出すると、 SECが管理するWebサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。

勧誘の参加者

社とその執行役員、取締役、その他の経営陣および従業員は、SECの規則により、提案された取引に関して会社の株主から代理人を募る際に の参加者と見なされる場合があります。 当社の執行役員および取締役に関する情報は、2023年10月3日にSECに提出された当社 2023年年次株主総会の当社の最終委任勧誘状に記載されています。潜在的な 参加者の身元、および有価証券の保有によるかどうかにかかわらず、その直接的または間接的な利益に関するより詳細な情報は、本契約に関連してSECに提出される委任勧誘状および その他の資料に記載されます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この フォーム8-Kの最新レポートには、1995年の米国民間証券訴訟改革法に基づく「セーフハーバー」条項 の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム8-Kのこの最新レポートには、歴史的事実の記述以外のすべての記述が含まれています 、 （会社の将来の経営成績と財政状態に関する記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。 これらの将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画する」、「期待する」、 「予測」、「見積もる」、「目標」、「意図」、「戦略」、「未来」、 「機会」、「計画」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、「続く」という言葉で識別されます、」「結果になる可能性が高い」、および類似の表現。これらの記述は、フォーム8-Kの最新レポートに記載されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定と、会社の経営陣 チームの現在の期待に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、 のみを目的として提供されており、保証、保証、予測、または事実または確率に関する決定的な 記述としての役割を果たすことを意図したものではなく、また投資家が信頼してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なります。 実際の出来事や状況の多くは、会社の制御が及ばないものです。

これらの 将来の見通しに関する記述には、提案された 取引に関連する以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。(1) 提案された取引が適時またはまったく完了せず、会社の有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある、(2) 株主による承認を含む、クロージングまでの条件を満たさないこと 会社、（3）提案された取引から期待される利益を実現する能力、（4）生み出される 収益の使用提案された取引とそのタイミング、および (5) SECへの当社の公開書類に随時記載されているその他のリスクと不確実性。これらのリスク のいずれかが実現した場合、または会社の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの 将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクション や、SECに提出した、または提出予定のその他の文書（ 委任勧誘状を含む）に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。会社が現在把握していない、または当社が現在 が重要ではないと考えていない追加のリスクがあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる場合があります。さらに、 の将来の見通しに関する記述には、フォーム8-Kのこの最新報告書の日付の時点で、将来の出来事や見解に対する会社の期待、計画、または予測が反映されています。当社は、その後の出来事や進展により、会社の評価 が変わると予想しています。ただし、当社は将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する場合がありますが、法律で別段の定めがある場合を除き、特に はそうする義務を一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、 が、フォーム8-Kのこの最新報告書の日付より後の日付における会社の評価を表すものとして信頼されるべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述に過度の 信頼を置くべきではありません。

オファーまたは勧誘なし

この フォーム8-Kの最新レポートは、有価証券または提案された取引に関する委任勧誘または代理人の勧誘ではなく、証券の売却の申し出や、購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような の申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域における証券の売却も行われないものとしますその州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得の前に。 証券法の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行わないものとします。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。