424B3

この目論見書は、本書に記載されている売却株主による、転売ベースでの随時募集および売却に関するものです（株主の売却）またはその許可された譲受人、当社の普通株式の合計51,802,299株まで、額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式）、以下で構成されます：（i）発行済みで発行済みの普通株式36,802,299株（私募普通株式）と（ii）特定の売却株主が保有するシリーズAワラントの行使により発行可能な普通株式1,500万株（シリーズ A ワラント)。私募普通株式の株式は、2023年11月13日に完了した私募に関連して売却株主に発行されました（私募制度)。シリーズAワラントは、2023年11月8日付けの特定のスタンバイエクイティ購入契約に関連して、当社とSylebra Capitalの関連会社（ファシリティ契約)。シリーズAワラントの発行は、2023年12月18日に株主によって承認されました。

売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、現金での支払いによりシリーズA ワラントを行使すると、シリーズAワラントの行使価格を受け取ります。売却株主は、本目論見書に詳しく記載されているように、売却時に決定される条件で、直接、または引受人、代理人、またはブローカーディーラーを通じて、保有する株式を売買、売却、または売却することができます。詳細については、「流通計画」を参照してください。

普通株式と新株予約権は、ニューヨーク証券取引所にそれぞれAEVAとAEVA.WSの記号で上場されています。 2024年1月26日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり0.82ドルで、最後に報告された新株予約権の売却価格は0.06ドルでした。

普通株への投資にはリスクが伴います。普通株式への投資を決定する前に、当社の定期報告書、特定の募集に関する目論見書の補足、および当社が証券取引委員会に提出するその他の情報に含まれるリスク要因を参照する必要があります（秒)。この目論見書の4ページ目の「リスク要因」を参照してください。

SECも他の規制機関も、これらの証券をを承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年1月31日付けの目論見書。

当社も売却株主も、本目論見書、本目論見書の修正または補足、または当社または当社に代わって作成された自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社も売却株主も、本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報、本目論見書の修正または補足、または当社または当社に代わって作成された自由記述目論見書に含まれている、または信頼性に関して保証することはできません。売却株主は、オファーまたは売却が許可されていない法域では普通株式の売却を申し出ていません。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、この目論見書の提出時期、本目論見書の修正または補足、または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。

この目論見書は、当社が棚登録プロセスを用いてSECに提出した棚登録届出書の一部です。棚登録手続きに基づき、売却株主は時折、本目論見書および付随する目論見書補足に記載されている普通株式を、1回以上の取引で募集および売却することができます。この目論見書には、売却株主が提供する可能性のある普通株式の一般的な説明が記載されています。売却株主がこの目論見書を使用して普通株式を売却するたびに、必要な範囲で、募集株式数、分配方法、引受人またはその他の取引相手の身元、および募集に関連するに関連するその他の特定の条件など、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。添付の目論見書補足に記載されている記述が、この目論見書に記載されている記述と矛盾する場合、この目論見書に記載されている記述は、添付の目論見書補足に記載された記述が変更または置き換えられたものとみなされます。この目論見書と目論見書補足の両方を一緒に読んでください。、本書またはそこに参照されている情報、および当社または当社に代わって作成された自由記述の目論見書も一緒に読んでください。

米国外の投資家については、当社も売却株主も、米国以外の目的のための訴訟が必要な管轄区域で、この目論見書の募集、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書の米国外への募集、の所有、または配布に関連する制限について、自分自身で把握し、遵守する必要があります。

この要約では、他の場所に含まれている、またはこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれている情報を強調しています。には、普通株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。普通株式への投資を決定する前に、この目論見書全体、目論見書の補足、およびここに組み込まれている文書（「リスク要因」というタイトルのセクション、この目論見書に参照して組み込まれている財務諸表、および関連注記を含む）をよくお読みください。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では、Aeva Technologies, Inc. およびその連結子会社について言及しています。

当社

[概要]

私たちのビジョンは、の幅広いアプリケーションに知覚をもたらすことです。私たちの周波数変調連続波を通して（FMCW）センシング技術、私たちは世界初の4D を導入すると信じていますライダー・オン・チップそれと、当社独自のソフトウェアアプリケーションにより、幅広いアプリケーションにLiDARを採用できるようになる可能性があります。

Appleの元エンジニアであるSoroush SalehianとMina Rezkによって2017年に設立され、センシングと認識の分野で経験を積んだエンジニアとオペレーターからなる学際的なチームが率いるAevasの使命は、自動運転から産業オートメーション、消費者向けデバイスアプリケーション、セキュリティまで、幅広いアプリケーションに認識技術の次の波をもたらすことです。私たちの4D ライダー・オン・チップ通信業界で実績のあるシリコンフォトニクス技術と、正確な瞬時速度測定および長距離性能を組み合わせての商品化を実現します。

開発段階の企業として、私たちはお客様と緊密に協力して、お客様のプログラムの開発と商品化、およびそのようなプログラムでの当社製品の活用を行っています。これまでのところ、お客様は研究開発プログラムに使用するために、プロトタイプ製品とエンジニアリングサービスを当社から購入しています。私たちは、お客様の予想される当社製品の生産需要に応えるために、のサードパーティメーカーを通じて製造能力を拡大しています。

に依存している従来の3D LiDARとは違いますフライト時間 (“tOF）テクノロジーを採用し、深さと反射率のみを測定します。Aevasソリューションは独自のFMCWテクノロジーを活用して、深さ、反射率、慣性運動に加えて速度を測定します。すべてのピクセルの瞬間速度を測定するAevasソリューションの機能は、TOFベースのセンシングソリューションよりも大きな利点だと考えています。さらに、Aevasテクノロジーは他のLiDARや、ビームや太陽光からの干渉を受けません。FMCWのコアイノベーションは、車両が最大500メートルという非常に遠い距離でも見ることができるようにすることを目的としています。

私たちは4Dの利点を信じていますライダー・オン・チップ大規模で優れたパフォーマンスを備えたチップに完全に統合された、初のLiDARソリューションを提供することができます。これは、車両のより高いレベルの自動化を可能にし、産業オートメーション、消費者向けデバイスアプリケーション、およびセキュリティ市場全体で新しいカテゴリの認識を促進する可能性があります。

普通株式融資

2023年11月8日、私たちはサブスクリプション契約を締結しました（サブスクリプション契約）当社の普通株式36,802,299株の総額を、PIPE株1株あたり0.58ドルの価格で購入することを規定しています（購入価格）の合計購入価格が約2,140万ドル（私募制度”).

サブスクリプション契約に従い、シレブラ・キャピタル・リミテッドの関連会社（シレブラ）は24,795,027株の普通株式を総購入価格約1,440万ドルで購入することに合意し、アダージ・キャピタル・マネジメントは12,007,272株の普通株式を総購入額約700万ドルで購入することに合意しました。

スタンバイエクイティ購入契約

2023年11月8日、私たちはSylebraと提携している団体とファシリティ契約を締結しました。ファシリティ契約に従い、特定の条件が満たされれば、2026年11月8日までの要請により、最大125,000,000ドルの優先株をSylebraに売却する権利がありますが、義務ではありません。ファシリティ契約に基づいて当社が依頼する各売却（それぞれ、前進まとめると進歩）は、総額が25,000,000ドル以上5,000,000ドル以下の優先株の複数の株式を対象としている場合があります（Sylebrasの同意がある場合を除く）。

優先株式の権利、優遇措置および特権は、指定証明書に記載されます。優先株は、発行されると、1株あたり10,000ドルで発行されます。優先株式の保有者は、現金または会社の選択により現金または現物で支払われる年率7.0％の割合で四半期配当を受けることができます。優先株の初回清算優先権は、発行価格の 120% に未払配当金を加えたものです。優先株は、デラウェア州の法律で義務付けられている場合や、優先株式の保護に関連する指定証明書に列挙されている特定の事項を除き、クラスまたはシリーズとしての議決権を持ちません。

優先株は、保有者の選択により、10,000ドルをその時点で適用される転換価格で割った値に等しい普通株式数に転換できます。これは、(i) アドバンス日から5日間の平均終値、または (ii) 各アドバンスの日の普通株式1株あたりの終値のどちらか小さい方に等しくなります。特定の慣習的な希薄化防止調整が適用されます。任意のシリーズの優先株式の発行から2年が経過した後はいつでも、普通株式の終値がその時点で適用される転換価格の250％を少なくとも20％超えることを条件に、3年分の配当と同等の全額支払いを株式または現金で支払うことで、その時点で発行されている一連の優先株式のすべて（ただしすべて以上）を転換することができます。コンバージョン日の前の連続取引日数。もしあれば、転換によってその所有者のいずれかが当社の発行済み普通株式の19.9％以上の受益者になる場合は、投資家にワラントを発行します。優先株は慣習的な先制権の対象となります。

当社が前払い金を請求する権利は、少なくとも50,000ユニット以上の新規乗用車OEMまたは商用OEMプログラム特典を1つ獲得し、事前申請時の普通株式の取引価格が3.00ドル未満であること、およびその他の慣習的な条件を満たすことを条件としています。

私たちはSylebraに2,500,000ドルの施設手数料、625,000ドルのオリジネーション手数料、312,500ドルの管理費を支払い、Sylebraにファシリティ契約に関連する合理的な手数料と経費を35万ドルを超えない金額で払い戻しました。また、Sylebraに普通株式1,500万株を1株あたり1.00ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました（シリーズAワラント”).

企業情報

私たちの主なオフィスはカリフォルニア州マウンテンビューのエリスストリート555番地にあり、電話番号は (650) 481-7070です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.aevaです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。Aevaは、米国では登録商標であり、はさまざまな国際法域では登録商標です。このレポートに記載されているAeva、Aevaロゴ、およびすべての製品名は当社の商標です。このレポートに記載されているその他の商標は、それぞれの所有者に帰属します。

2023年12月31日現在の普通株式261,889,019株。シリーズAワラントの基礎となる普通株式1500万株、ワラントの基礎となる普通株式12,458,876株、発行済制限付株式ユニット35,604,709株を反映していません。発行済ストックオプションの基礎となる普通株式12,073,577株と、株式報酬制度に基づいて将来発行可能な普通株式8,659,181株です。

収益の使用

売却株主は、この目論見書に従って随時提供される普通株式の売却による収益のすべてを受け取ります。したがって、この目論見書に従って随時売却される可能性のある普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

配当政策	私たちは、資本金に対する現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、申告または支払いを行う予定もありません。配当金の申告と支払いに関する将来の決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む既存の状況に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。

リスク要因

普通株への投資には高いリスクが伴います。普通株式への投資を決定する前に、この目論見書の5ページ目の「リスク要因」と、本書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に含まれている、または参照として組み込まれているリスク要因を参照してください。

ニューヨーク証券取引所のシンボル

AEVAさん

普通株への投資にはリスクが伴います。最新のForm 10-K年次報告書、および後続のForm 10-Qの四半期報告書に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。これらは参照により組み込まれていますが、これらは取引法に基づくのその後の提出により随時更新される可能性があります。また、普通株式を取得する前に、この目論見書に含まれるその他の情報（証券取引法に基づくその後の提出により更新される）や、該当する目論見書補足のに含まれるリスク要因やその他の情報についても慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼし、普通株式の価値を下落させる可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述とリスク要因の概要

このレポートには、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています（交換法）証券法および取引法に基づいて作成されたセーフハーバーの対象となる将来の出来事と将来の業績について。当社の将来の経営成績と財政状態、新型コロナウイルス感染症のパンデミックが当社の事業に与えると予想される影響、の事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外のに含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「する」、「続ける」、「予想する」、「」、「目標」、「計画」、「意図」、「期待」、「求める」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事や傾向に関する現在のの期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、ここやこのレポートの他の箇所で説明されているものを含め、多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因やの要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このレポートで説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。私たちは、このレポートの日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新したり、これらの記述を実際の結果や修正された期待に適合させたりする義務はありません。

リスク要因の要約

2022年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれるリスク要因の概要をForm 10-K にまとめています。（フォーム10-Kの年次報告書）リスクファクターの開示の読みやすさとアクセシビリティを高めるためです。当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因に関する追加情報については、フォーム10-Kの最新の年次報告書とそれに続くフォーム10-Qの四半期報告書に含まれているすべてのリスク要因を注意深く確認することをお勧めします。はすべてここに参照により組み込まれています。ここに記載されている将来の見通しに関する記述に重大な影響を及ぼし、当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする可能性のある要因、リスク、不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

Aevaは初期段階の企業で、損失の歴史があり、研究開発とテストを目的として、プロトタイプや非経常的なエンジニアリングサービスのみを顧客に販売または提供してきました。

そのような顧客開発プログラム。そのようなプログラムが完全に開発され商品化されていない場合、またはそのようなプログラムが大幅に遅れると、Aevaの事業、財務、および経営成績に重大な悪影響が及び、Aevaは収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

•

Aevaは営業履歴が限られているため、将来の見通しや直面する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。

•

アシスト運転システムや自動運転システムの開発プログラムを含む開発プログラムにAevas製品が選ばれず、自動車OEM、自動車ティア1企業、モビリティまたはテクノロジー企業、またはそれぞれのサプライヤーに採用されない場合、Aevasの事業は重大かつ悪影響を受けます。

•

Aevaはサードパーティのサプライヤーに頼っています。製品の原材料や主要部品の一部は、限定または単一の供給元から調達されているため、Aevaは供給不足、部品のリードタイムの長期化、供給の変化の影響を受けやすく、いずれもサプライチェーンを混乱させ、顧客への製品の納入を遅らせる可能性があり、Aevaの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

Aevaは、多額の研究開発費が発生し、新製品の特定と商品化に多大なリソースを費やすと予想しています。これにより、収益性が大幅に低下したり、損失が増加したりする可能性があり、Aevaに収益をもたらさない可能性があります。

•

Aevaは自社の知的財産を守り、保護するために取っている措置にもかかわらず、自社の知的財産権を適切に保護または行使できない場合や、権限のない第三者が自社の製品や技術をコピーまたはリバースエンジニアリングすることを防ぐことができない場合があります。知的財産権を保護・行使し、第三者がその権利を侵害するのを防ぐためのAevaの取り組みには、費用がかかる可能性があります。

•

Aevas 4D LiDARテクノロジーを含むLiDARの市場での採用は不透明です。

•

Aevasの4D LiDARテクノロジーを含むLiDARの市場での採用が発展し続けないか、Aevaが予想するよりもの開発が遅い場合、そのビジネスに悪影響が及びます。Aevaは、成長の管理と事業の拡大に困難を感じるかもしれません。

•

Aevaのアウトソーシング製造ビジネスモデルへの移行は成功しない可能性があり、製品を提供したり収益を認識したりする能力が損なわれる可能性があります。

•

Aevaの国際市場での販売と事業は、不利な規制、政治、税金、労働条件など、事業上、財務上、規制上のリスクにさらされており、Aevasの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

Aevaの事業は、進行中のコロナウイルス（COVID-19）パンデミックやその他の感染症、健康伝染病、パンデミック、自然災害によって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

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Aevaは、製造物責任または保証請求の対象となる可能性があり、その結果、直接的または間接的に多額の費用がかかり、事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

Aevaの大口顧客を失ったり、が請求書を支払うことができなかったりした場合、Aevaの事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

•

Aevaは競争の激しい市場で事業を展開しており、一部の市場参加者にははるかに多くのリソースがあります。 Aevaは、とりわけコスト、製品仕様、技術に関して、既存の競合他社と新規市場参入者の両方と多くの競合しています。

•

私たちは、財務報告に対する効果的な内部統制を維持する必要があります。今後効果的な内部統制を維持できない場合、または重大な弱点や統制上の欠陥を特定できない場合、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、定期報告書を適時に提出したりできない可能性があります。これは、当社に対する投資家の信頼、ひいては普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の情報技術および通信システムの中断または障害、および当社の運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、LiDARソリューションの統合ソフトウェアに対するサイバーセキュリティリスクの影響を受ける可能性があります。

•

ロシアと中国を含む地政学的対立によって悪化し、制裁や貿易制限の影響を含む市場の不安定さも、Aevasのサプライチェーンや販売機会に影響を与える可能性があります。

•

大規模な商業的成功から実装、顧客からの当社製品の返品までの長い期間、契約のキャンセルまたは延期、または実装の失敗のリスクは、Aevasの業績に影響を与える可能性があります。

売却株主は、この目論見書に従って随時提供される普通株式の売却による収益のすべてを受け取ります。この目論見書に従って随時売却される可能性のある普通株式の売却による収益は一切受け取りません。ただし、シリーズAワラントの行使価格の支払いにより、最大1,500万ドルの収益を受け取る場合があります。私たちは、シリーズAワラントの行使から受け取った収益を、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。この目論見書の日付の時点で、私たちが受け取る純収入について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、私たちはこれらの収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

現在のところ、この目論見書に基づいて売却株主が当社の普通株式を売却できる価格または価格を決定することはできません。価格は、当社の普通株式の実勢公開市場価格、該当する売却株主と当社の普通株式の購入者との間の私的取引における交渉、または分配計画に別途記載されているように、当社の普通株式の実勢公開市場価格によって決定されるからです。

この目論見書は、売却株主またはその許可された譲受人による、再販ベースでの当社の普通株式の総数51,802,299株までの当社の普通株式の募集および売却に関するものです。（i）発行済みで発行済みの普通株式36,802,299株と、（ii）シリーズAの行使時に発行可能な普通株式15,000,000株で構成されます。br} ワラント。

売却株主は、この目論見書および付随する目論見書補足に従って、以下に定める当社の普通株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。この目論見書で言う売却株主とは、以下の表に記載されている人物、質権受領者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、後継者、被指名人など、後に公売以外の方法で当社の普通株式の売却株主持分を保有することになるその他の者を指します。以下に別段の記載がある場合と、当社の普通株式の所有権に関する場合を除き、売却側社の株主は過去3年間に当社と重要な関係を築いていません。

次の表は、2023年12月31日現在の現在の情報を示しており、2023年12月31日時点で発行されている当社の普通株式261,889,019株の合計に基づいています。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。売却する株主に関する情報は随時変更される可能性があり、変更された情報は、必要に応じて、この目論見書の補足または本目論見書に関連する登録届出書の効力発生後の修正に記載されます。売却株主は、普通株式の全部を売るか、一部を売るか、まったく売らないかを選べます。売却株主が実際にそのような普通株式の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、売却株主は、以下の表に情報が記載された日付以降、この目論見書に基づく取引またはその他の方法により、株式の一部または全部を売却または譲渡した可能性があります。売却株主に関する情報は随時変更される可能性があり、そのような変更された情報は、必要に応じて、必要に応じて、本目論見書の補足または本目論見書が含まれる登録届出書の効力発生後の修正に記載されます。


	普通株式受益所有						の株式共通それをストックしてくださいかもしれません提供対象再販		普通株式株式を有益に売却後の所有マキシマムのの株式数普通株式
[名前]	の数株式			のパーセント共通株式優れた			の株式共通それをストックしてくださいかもしれません提供対象再販		番号の株式		のパーセント共通株式優れた
シレブラ・キャピタル・パートナーズ・マスターファンド株式会社		24,056,094	⁽¹⁾		9.2	%		24,056,094		—		—
シレブラ・キャピタル・パーク・マスター・ファンド		9,113,061	⁽²⁾		3.5	%		9,113,061		—		—
シレブラ・キャピタル・メンロ・マスター・ファンド		477,541	⁽³⁾		*			477,541		—		—
ブラックウェル・パートナーズ合同会社シリーズA		3,621,347	⁽⁴⁾		1.4	%		3,621,347		—		—
ブラックストーン CSP-MST FMAPファンド		2,526,984	⁽⁵⁾		1.0	%		2,526,984		—		—
アドージ・キャピタル・パートナーズLP		12,007,272			4.6	%		12,007,272		—		—

1% 未満です

(1)	ファシリティ契約に従って購入したシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式14,988,594株と普通株式9,067,500株で構成されています。

(2)	ファシリティ契約に従って購入されたシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式5,678,061株と普通株式3,435,000株で構成されています。

(3)	ファシリティ契約に従って購入されたシリーズAワラントの行使時に発行可能な297,541株の普通株式と180,000株の普通株式で構成されています。

(4)	ファシリティ契約に従って購入されたシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式2,256,347株と普通株式1,365,000株で構成されています。

(5)	ファシリティ契約に従って購入されたシリーズAワラントの行使時に発行可能な普通株式1,574,484株と普通株式952,500株で構成されています。

売却株主、およびその質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係承継者は、時折、この目論見書の対象となる普通株式を、個別に、またはまとめてに募集および売却することがあります。ただし、この目論見書の対象となる普通株式を登録しても、それらの普通株式が必ずしも募集または売却されるわけではありません。

この目論見書の対象となる普通株式は、以下を含むさまざまな方法により、売却時の実勢市場価格、市場価格に関連する価格、固定価格、変更される可能性のある価格、または交渉価格で、随時売却することができます。

•

ニューヨーク証券取引所で（市場でのオファリングを含む）

•

に店頭販売マーケット;

•

私的に交渉した取引では、

•

代理人またはプリンシパルの役割を果たす可能性のあるブローカー・ディーラーを通じて。

•

確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースで、1人または複数の引受会社を通じて

•

ブローカー・ディーラーが代理人として普通株式のブロックを売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する場合があるブロック取引です。

•

普通株式に関連するスループット取引またはコールオプション取引

•

1人以上の購入者に直接送る。

•

エージェントを通じて、または

•

上記の任意の組み合わせで。

販売を行うにあたり、当社と契約しているブローカーまたはディーラー、および/または売却株主は、他のブローカーまたはディーラーの参加を手配することがあります。ブローカー/ディーラーの取引には以下が含まれる場合があります：

•

この目論見書に従い、ブローカー・ディーラーが普通株式を元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座のために普通株式の株式を転売すること。

•

通常の仲介取引、または

•

ブローカー/ディーラーがベストエフォートベースで購入者を勧誘する取引。

売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式の売却に関して、引受会社またはブローカー・ディーラーといかなる契約、理解、または取り決めも締結していません。この目論見書の対象となる普通株式の特定の募集が行われたときはいつでも、必要に応じて、改訂された目論見書または目論見書補足に、募集中のこの目論見書の対象となる普通株式の総額と、引受人、ディーラー、ブローカー、または代理人の名前または名前を含む募集条件が記載されます。さらに、必要な範囲で、引受人または代理人の報酬を構成する割引、手数料、譲歩、その他の項目、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩は、そのような目論見書補足に記載されます。この目論見書の対象となる普通株式の分配に関するの追加情報の開示を反映するために、必要な範囲で、そのような目論見書の補足、および必要に応じて、この目論見書が含まれる登録届出書の発効後の修正をSECに提出します。

必要な範囲で、該当する目論見書補足には、引受会社が、普通株式の市場価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰配分したり、影響を及ぼしたりできるかどうかが記載されています。これには、安定化入札の入力、取引をカバーするシンジケートの実施、ペナルティ入札などが含まれます。

売却株主がこの目論見書に従って提供されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、売却株主はその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

売却株主は、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、改訂された目論見書または目論見書補足に記載されている公募価格で証券を購入するという特定の種類の機関投資家からの申し出を代理人または引受人に求める権限を与えることもできます。これらの契約の条件と、売却株主がこれらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料は、そのような改訂目論見書または目論見書補足が必要な範囲で、改訂された目論見書または目論見書補足に記載されます。

この目論見書の対象となる普通株式を引受会社を通じて売却する場合、引受人は引受割引または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。また、代理人を務める可能性のある普通株式の購入者から手数料を受け取ることもあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができます。そのようなディーラーは、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料の形で報酬を受け取る場合があります。

この目論見書の対象となる普通株式の分配に参加している引受人、ブローカー/ディーラー、または代理人は、証券法の意味ではは引受人とみなされ、それらの引受人、ブローカー/ディーラー、または代理人が受け取る手数料は、証券法に基づく引受手数料とみなされる場合があります。

当社と売却株主は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に補償することに同意する場合があります。また、引受人、ブローカー/ディーラー、または代理人が行う必要のある支払いへの拠出に同意する場合もあります。

普通株式の売却に関与する可能性のある引受人、ブローカー/ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社と取引を行い、通常の報酬を受け取る場合があります。

この目論見書の対象となる普通株式の一部は、売却株主が私的取引で売却したり、この目論見書に従って売却したりするのではなく、証券法に基づく規則144に基づいて売却することができます。

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。その報告書は参照によりここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書または添付資料に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社のSEC提出書類は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。

また、http://www.aeva.com でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書の一部と見なすべきではありません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正には、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。

私たちは報告書やその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov および当社のウェブサイト http://www.aeva.com で一般に公開されています。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている情報、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちがSECに提出した書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov と当社のウェブサイト http://www.aeva.com で一般に公開されています。当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書、目論見書補足、またはこの目論見書が含まれる登録届出書の一部ではありません。ただし、そのようなウェブサイト上のSEC提出書類が参照により本書に別途組み込まれている場合を除きます。この目論見書に参照により組み込まれている提出書類の一部またはすべてのコピー、およびこの目論見書、該当する目論見書補足、または該当するフリーライティング目論見書で言及されているその他の文書のコピーを無料で提供します。そのような提出書類やその他の書類のコピーをリクエストするには、次のように書いてください。

(650) 481-7070

555 エリスストリート

カリフォルニア州マウンテンビュー 94043

電子メール:investors@aeva.ai

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、そのような登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。上記のようにSECまたは当社から、登録届出書（その添付書類を含む）を読んだりコピーを入手したりできます。

SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、別の文書を参照することで、の重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、参考までに以下の文書が組み込まれています。

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2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kに関する当社の年次報告書

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2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書

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2023年5月8日、2023年9月 22日、2023年11月 8日、2023年12月 20日、2024年1月3日、および2024年1月 9日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の定期報告書

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この目論見書のの日付以降、およびこの目論見書に関連する募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて当社が提出したその他すべての文書（SEC規則に別段の明記がない限り、SEC規則に従って提供され、提出されなかった文書および情報を除く）。

この目論見書に何らかの記述または情報を参照して組み込み、その後、そのの記述または情報をこの目論見書に含まれる情報で修正した場合、以前にこの目論見書に組み込まれた記述または情報も同様に修正または置き換えられます。

この目論見書に参照して組み込まれている提出書類はすべて、上記の「詳細情報の入手先」に記載されているように、当社またはSECから入手できます。

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	ページ
目論見書要約		1
リスク要因		4
将来の見通しに関する記述とリスク要因の概要		4
収益の使用		7
募集価格の決定		8
株主の売却		9
配布計画		10
法務事項		12
エキスパート		12
詳細情報を確認できる場所		12
参照により組み込まれた情報		13