規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-268346

2024年1月31日付けの改正第1号

（2023年2月6日付けの目論見書補足へ

(2022年11月21日付けの目論見書)

VELO3D株式会社。

最大75,000ドルまで

普通株式

目論見書補足のこの第1号改正（この「改正」）は、2023年2月6日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）を修正するものです。この修正は、2022年11月21日付けの目論見書補足および添付の目論見書（「目論見書」）と併せて読む必要があります。各目論見書はこの修正とともに添付されます。この改正は、この改正に記載されている目論見書補足のセクションのみを修正します。目論見書補足の他のすべてのセクションは変更されません。

私たちは以前、2023年2月6日付けの売買契約（「売買契約」）をNeedham & Company, LLC（以下「販売代理店」）と締結しました。これは、目論見書補足および付随する目論見書で提供される、1株あたり額面0.00001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）の売却に関するものです。当社は、2026年までに発行される当社の優先担保付債券（以下「担保付債券」）の、2026年までに発行される当社の優先担保付債券（以下「担保付債券」）において、2026年1月31日現在の総収入を当社に少なくとも75,000,000ドル提供できる市場投入プログラムを確立するという契約を満たすために、売買契約に従って売却できる普通株式の総額を増やすために、目論見書補足を修正するためにこの修正案を提出します。24。目論見書の補足により、当初、総募集価格が最大4,000,000ドルの普通株式の募集と売却が許可されていました。この修正日現在、当社は売買契約に従って普通株式を売却し、総収入は24,636,166.03ドルです。この改正により、販売代理店を通じて随時売却できる普通株式の総額は、本契約の日付を含めて75,000,000ドルに増えます。売買契約に基づく普通株式の追加売却は、2024年2月12日以降になる予定です。これは、先ごろ登録された1,800万ドルの普通株式および普通株式購入の新株予約に関連して合意した45日間のロックアップ期間の最終日です。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に「VLD」のシンボルで上場されています。2024年1月29日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.31ドルでした。当社の普通株式の取引価格は変動しており、さまざまな要因により変動し続ける可能性があります。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」でもあり、公開会社の報告要件が緩和されています。

この改正により修正された目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却、およびそれに付随する目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」と見なされる方法で行うことができます。販売代理店は、特定の数または金額の普通株式を売却する必要はありませんが、販売代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に従って売却された普通株式の売却に対する販売代理店への報酬は、売買契約に基づいて売却された普通株式の総収入の3％に等しい金額になります。当社に代わって普通株式を売却する場合、販売代理店は証券法の意味での「引受人」とみなされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、販売契約では、改正された証券法または1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む、特定の負債について、販売代理店に補償および拠出を提供することに合意しました。販売代理店に支払われる報酬については、本修正条項のS-13ページから始まる「流通計画」を参照してください。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。本改正のS-3ページ、目論見書補足のS〜7ページ、目論見書の4ページ、および本書および本書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この改正、目論見書補足、または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

ニーダム・アンド・カンパニー

目論見書補足のこの修正第1号の日付は、2024年1月31日です

目次

目論見書補足のこの修正第1号について

この改正、2023年2月6日付けの目論見書補足、および2022年11月21日付けの目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、添付の目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の商品として売却することがあります。この改正により修正された目論見書補足に基づき、当社は、募集時の市況によって決定される価格および条件で、総募集価格が最大7,500万ドルの普通株式を随時売却することがあります。

この改正により修正された目論見書補足は、この普通株式の募集条件を説明し、添付の目論見書、および本改正により修正された目論見書補足に参照により組み込まれた文書、および付随する目論見書に含まれる情報を追加および更新します。一方で、本改正により修正された目論見書補足に含まれる情報と、本改正により修正された添付の目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報、または本修正または目論見書補足の日付より前にSECに提出された添付の目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、信頼する必要があります本修正条項または目論見書補足の情報（該当する場合）。これらの文書のいずれかの記述が、後の日付を持つ別の文書の記述と矛盾する場合（たとえば、この修正によって修正された目論見書補足に参照により組み込まれた文書）、より遅い日付の文書内の記述が以前の声明を変更または優先します。

本改正、目論見書補足、添付の目論見書、または許可されている場合は、当社がお客様に紹介した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を、当社が提供することを販売代理店も許可していません。当社も販売代理店も、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーや売却が許可されていない法域、またはオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、私たちは普通株式の売却を申し出ていませんし、販売代理店もしていません。本修正条項に記載されている情報、目論見書補足、付随する目論見書、本書およびそこに参照して組み込まれている文書、および許可されている場合は、この募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、本改正、目論見書の補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照して組み込まれている文書、および許可されている場合は、この募集に関連して使用が許可されている自由書式の目論見書をすべてお読みください。

文脈上別段の定めがない限り、本修正条項および目論見書における言及は、以下を補足します：

•「Legacy Velo3D」とは、合併完了前のデラウェア州の法人、Velo3D, Inc. を指します（目論見書補足で定義されているとおり）。

•「Velo3D」とは、デラウェア州の法人、Velo3D, Inc.（別名JAWSスピットファイア・アクイジション・コーポレーション、国内化前はケイマン諸島の適用除外企業）、および合併完了後の連結子会社を指します。

•「私たち」、「私たち」、「当社」とは、合併完了後はVelo3D、合併完了前はLegacy Velo3Dを指します。

参照による法人化

SECの規則により、この改正により修正された目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この修正により修正された目論見書補足の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この修正条項に含まれる声明、目論見書補足、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この修正によって修正された目論見書補足に含まれる声明、または参照により組み込まれた後に提出された文書がその声明を変更または置き換える限り、この修正によって修正された目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。

この改正案には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•2023年3月20日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

•2023年4月27日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれている部分。

•2023年5月10日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書、2023年8月15日にSECに提出された2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書、および2023年11月20日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書;

•2023年2月6日、2023年2月22日、2023年6月5日、2023年6月9日、2023年7月31日（ただし、その項目5.02に関するみ）、2023年8月15日、2023年8月21日、2023年8月21日、2023年9月26日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ただし、その項目5.02に関するみ、および修正されたもの）2023年10月2日)、2023年10月2日、2023年10月10日、2023年11月28日（ただし、その項目1.01、2.03、3.02、9.01に関するみ）、2023年11月29日、2023年12月7日、2023年12月15日（ただし、その項目5.02に関するみ）、2023年12月28日（ただし、そのアイテム1.01、3.01、9.01に関するみ）、2024年1月4日（ただし、そのアイテム3.01に関するみ）、および2024年1月30日。そして

•2020年12月2日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.6に含まれる当社の普通株式の説明（その後の修正またはそのような記述の更新を目的として提出された報告を含みます）。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告およびその他の文書（ただし、SECに提出されたものではなく提供された情報を除く）も、本修正により修正された目論見書補足に参照により組み込まれ、本改正により修正された目論見書補足の一部とみなされます、そのような報告書や書類の提出日から。

当社は、本改正により修正された目論見書補足の写しを受領した受益者を含め、当該本人の書面または口頭による要求に応じて、本修正により修正された目論見書補足に参照により組み込まれた文書の一部またはすべての写しを、当該書類への別紙を除き、当該書類の別紙を除き、無料で提供します。リクエストは、1 (408) 610-3915に電話するか、カリフォルニア州キャンベルのディビジョンストリート511番地95008にあるVelo3D, Inc. に書面でリクエストしてください。注意:投資家向け広報活動。

リスク要因

この改正により修正された目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された普通株式への投資にはリスクが伴います。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書は、本修正により修正された目論見書補足に参照により組み込まれ、その後のSECへの提出書類に反映されるその他の修正または更新は、以下に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書、および以下に含まれている、または組み込まれているその他すべての情報に含めますこの改正により修正され、その後の取引法に基づく提出により更新された、目論見書補足資料の参照。これらのリスクのいずれかが発生すると、提示された普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するその他のリスク

このオファリングで売却された当社の普通株式を購入すると、株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。さらに、将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、さらに希薄化が進む可能性があります。

提供されている当社の普通株式の1株あたりの価格は、本公開前の発行済み普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなる可能性があります。（i）最近の株式および負債取引、および（ii）総額7,500万ドルの当社の普通株式を1株あたり0.31ドルの想定募集価格で売却、2023年1月29日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格を発効させ、当社が支払う手数料と推定募集費用を差し引いた後、この募集の新規投資家は、即時に希薄化することになります一株あたり0.01ドルです。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使されたり、RSUが権利確定して決済されたり、アーンアウト株式が発行されたり、担保付債券の保有者がデフォルト加速金額（担保付債券で定義されているとおり）の未払いの部分を受け取ったりする場合、新規投資家へのさらなる希薄化が行われます。上記についてのより詳細な説明については、以下の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

ここで提供される普通株式の売却は、直接市場に出すか、交渉による取引で行われるため、これらの株式を売却する価格は異なり、これらの変動は大きくなる可能性があります。私たちが売却する株式の購入者および既存の株主は、投資した価格を大幅に下回る価格で株式を売却した場合、大幅な希薄化を経験します。さらに、将来的に追加の資本を調達する必要があり、当社の普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券を追加発行します。これは、短期的に当社の事業資金を調達するための追加資金調達に関連するものであるかどうかにかかわらず、特定の関連機関投資家による有担保転換社債の元本総額最大3,500万ドルを追加購入する権利の行使に関連する場合を含みます（「その他の担保付転換社債」)、私たちの既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、新しい証券はこのオファリングで提供される当社の普通株式よりも高い権利を持つ可能性があります。

当社の普通株式の価格は変動する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、2023年12月31日に終了した12か月間の終値0.39ドルから最高値3.67ドルの間で変動しており、次のようなさまざまな要因により変動し続ける可能性があります。

•既存の現金および現金同等物は、当社の営業費用および資本支出要件、および継続企業としての継続能力を賄うのに十分であると予想している期間。

•当社の負債への対応能力とそれに対する対応能力

•ニューヨーク証券取引所の上場規則を満たす当社の能力。

•私たちとお客様が事業を行う業界の変化。

•当社の業績および一般的な競合他社の業績の変動

•四半期または年間の業績における実際の、または予想される変動。

•証券アナリストによる、当社または競合他社、または業界に関する調査レポートの発行。

•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する一般の反応。

•当社または競合他社が市場に提供する可能性のある証券アナリストの予測またはガイダンスを当社または競合他社が満たさなかったこと。

•財務、営業、またはその他の指標の変化。それらの指標が当社の事業の現状または長期的な見通しを反映していると考えているかどうか、またそれらの結果が証券アナリストの期待とどのように比較されるか（それらの結果が証券アナリストの期待を満たしていないか、上回っていないか、大幅に上回っていないかなど）

•主要人員の追加と退職。

•当社の事業に影響を及ぼす法律や規制の変更

•当社が関与する訴訟の開始または関与。

•将来の有価証券の発行や、特定の関連機関投資家による追加有価証券の購入権の行使に関連する追加債務の発生など、当社の資本構造の変化。

•公売可能な当社の普通株式の量。そして

•不況、金利、燃料価格、インフレ、銀行破損、外貨変動、国際関税、社会的、政治的、経済的リスク、戦争またはテロ行為（イスラエルでの戦争、ウクライナでの戦争、それに関連する経済制裁など）などの一般的な経済的および政治的状況。

これらの市場および業界要因により、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

財政状態に関するリスクと追加資本の必要性

私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があり、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

「最近の動向—短期流動性」で説明したように、継続企業として継続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。さらに、最近の株式取引と負債取引は、当社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑問を解決していません。短期的には、この募集で当社の普通株式を随時売却するなど、事業資金を調達するために追加の資金調達を行う必要があると予想しています。

継続企業としての当社の能力にはかなりの疑問があるという当社の結論は、アナリストや債権者だけでなく、現在および将来の投資家からも不利に見られる可能性があります。その結果、この結論により、事業を継続するために必要な追加資金を調達することがより困難になる可能性があります。さらに、この結論により、製品の販売や売上予測への対応、または従業員の維持がより困難になり、追加の資金調達がさらに妨げられる可能性があります。継続企業として存続できなくなった場合は、財務状況に対する適切な解決策を特定し、資本構造の改善を目的とした再編計画を実施するための時間を増やすために、米国法典第11章に基づいて再編の申立てを行う必要があるかもしれません。

短期的には、事業資金を調達するために追加の資本が必要になると予想しています。この資本は、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない可能性があります。

短期的には、本オファリングにおける普通株式の売却などを通じて事業資金を調達するためや、担保付債券の返済、運転資金の提供、新機能の開発や製品の強化、製造能力の拡大、事業インフラの改善、補完的な事業や技術の買収など、ビジネス上の課題や機会に対応するために、追加の資金調達が必要になると予想しています。したがって、担保付債券の規約を遵守することを条件として、追加の資金を確保するために、追加のエクイティまたはデットファイナンスを行う必要があると予想しています。これには、当社の株式または債券の追加公開または非公開公開による追加資金の探求、既存の負債の返済、再構築、または借り換えの選択、または新しいクレジットラインまたは他の資金源からの追加資金の借り入れの選択が含まれます。また、適切な機会があると思われる場合は、日和見的に株式または負債証券の追加募集を含め、追加の資本調達を検討することもあります。たとえば、この修正および目論見書補足に関連する登録届出書により、当社は、普通株式またはその他の有価証券の普通株式またはその他の有価証券を、募集時に決定する金額、価格、条件で、随時追加売却することができます。売却総額は最大3億ドルです。しかし、当社の最近および予測される財務結果、および当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じる関連状況、および潜在的な投資家や債権者の間での当社の財政的健全性に対する一般的な懸念により、商業的に合理的な条件でそのような行動を取ることが特に困難になる可能性があります。

将来の株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化に苦しみ、私たちが発行する新しい株式は、当社の普通株式の保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。当社が将来確保する可能性のある債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があります。これにより、追加資本の獲得や、買収の可能性を含むビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。仮に、もしあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができないかもしれません。必要に応じて追加資本を調達する当社の能力は、政治情勢の変化、地政学的行動、市場金利または為替レートの変化、普通株式や他のテクノロジー企業の取引価格の市場変動、景気後退、不況、高インフレまたはその他の持続的な不利な市場イベント、およびCOVID-19パンデミックなど、当社の制御が及ばない外部要因によって悪影響を受ける可能性があります。十分な資金や必要なときに満足できる条件で資金を調達できない場合、当社の事業成長を引き続き支え、事業上の課題や機会に対応する能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

注記に関するリスク

注意事項の条件は、現在および将来の事業を制限します。債務不履行が発生した場合、手形またはその他の許容債務に基づく迅速な支払いができない場合があります。

この修正の日付の時点で、未払いの担保付債券の元本総額は約3,670万ドルでした。さらに、当社は、担保付債券の保有者に、2025年8月14日までにオプションの行使の通知が提供される限り、追加担保付転換社債の元本総額で最大3,500万ドルを追加購入する権利を付与しました。私たちは、担保付債券と追加担保転換社債を総称して「債券」と呼びます。

担保付債券には、当社に運営上および財務上の重大な制限を課し、当社の長期的な最善の利益となる可能性のある行為を行う能力を制限する可能性のあるいくつかの制限条項が含まれており、発行される場合は追加担保付転換社債にも含まれます。特に、担保付債券には、慣習的な肯定契約と否定契約（いずれの場合も、債券で許可されている場合を除き、負債の発生、投資、資産の譲渡、関連会社との特定の取引、および他社との合併の能力を制限する契約を含む）と債務不履行事由が含まれており、発行された場合は追加担保付転換社債にも含まれます。さらに、発行された場合、追加担保転換社債に基づいて最低3,000万ドルの無制限現金および現金同等物を維持する必要があります。さらに、担保付債券には当社が必要であり、追加担保付転換社債が発行された場合、当社は利用可能な現金の最低水準を維持する必要があります（

注記に定義されています）。注記に明記されている2023年12月31日に終了する3か月の期間から始まる3か月の繰り延べ期間に基づいて毎月計算されます。注記に基づく財務テストを満たす能力は、私たちの制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があり、満たすことができない場合があります。

注記または当社のその他の許容債務を管理する契約に基づく契約または制限に違反すると、該当する債務に基づく債務不履行が発生する可能性があります。このような債務不履行により、債券の保有者、または当社のその他の許容債務の保有者または貸し手は、必要に応じて、関連する債務を繰り上げることができ、その結果、クロスアクセラレーションまたはクロスデフォルト条項が適用されるその他の債務が加速する可能性があります。さらに、そのような貸し手や保有者は、もしあれば、お金を貸すという約束を終了することができます。さらに、手形やその他の許容債務を返済できなかった場合、支払期限が到来し、支払期限のある有担保付き貸し手は、そのような負債を担保する資産（ある場合）に対して訴訟を起こすことができます。そのような貸し手や保有者が手形やその他の許可された借入金の返済を早めた場合、その負債を返済するのに十分な資産がない可能性があります。デフォルトはまた、当社の普通株式の市場価格を大幅に下落させます。

特に、「最近の動向—短期流動性」で詳しく説明されているように、私たちは当時発行されていた担保付転換社債に基づく最低収益契約を遵守していなかったため、それに基づく債務の返済と再編が必要でした。また、担保付債券の特定の条件も修正しました。ただし、必要な権利放棄や修正が得られない場合や、未払いの債務を有利な条件で再編できない場合や、将来契約に違反する場合はまったく得られない場合があります。

さらに、これらの制限の結果として、事業の運営方法や成長方法が制限されたり、効果的に競争できなくなったり、新しいビジネスチャンスを活用できなくなったりする可能性があります。これらの制限は、私たちの戦略に従って成長する能力に影響を与える可能性があります。

債券の返済には多額の現金が必要で、当社の事業から得られる十分なキャッシュフローがない場合や、手形に基づく債務やその他の許容される債務を支払うための追加の資金調達が利用できない場合があります。

元本の定期支払い、債券やその他の許容債務の利息の支払い、借り換えができるかどうかは、将来の業績と将来の資金調達能力によって決まります。これらの要因は、経済、財務、競争、その他の要因に左右され、その中には当社の制御が及ばないものもあります。この修正の日付の時点で、私たちは3,670万ドルの担保付債券を未払いしており、担保付債券の条件により、満期またはその他の時点で担保付債券の元本全額を返済するために約4,400万ドルを支払う必要があります。2024年4月1日から始まる各3か月の期間の初日（「部分償還日」）に、保有者が償還を取り消さない限り、担保付債券の元本8,750,000ドルを、10,500,000ドルに未払利息を加えた返済価格と引き換える必要があります。

さらに、当社が3,500万ドルの追加担保転換社債を全額発行した場合、追加担保転換社債の条件により、満期またはその他の時期に追加担保転換社債の元本全額を返済するために約4,030万ドルを支払う必要があり、追加担保転換社債の保有者は、追加担保転換社債の元本のうち8,750,000ドルを当社に償還するよう要求する権利を有します返済価格が10,062,500ドルに、未払利息と未払利息を加えたものの、部分償還日。

当社の事業は、将来的に、債券またはその他の許容債務に基づく債務を履行するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出せない可能性があります。特に、短期的には事業資金を調達するために追加の資金調達を行う必要があり、その条件は面倒だったり、希薄性が高かったりする可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出し、そのような追加の資金調達を得ることができない場合、投資や資本支出の削減または延期、資産の売却、または不利な条件での債務の借り換えや再編など、1つ以上の代替案を採用する必要があるかもしれません。保有者の同意なしに手形を前払いすることはできません。また、手形やその他の許容債務の借り換え能力は、その時点での資本市場と財務状況にも左右されます。これらの活動のいずれにも従事できない場合や、望ましい条件でこれらの活動を行うことができない場合があります。その結果、債券の債務不履行やその他の債務が発生する可能性があります。

追加有担保転換社債の転換は、既存の株主の所有権を薄めたり、当社の普通株式の価格を押し下げたりする可能性があります。

当社が追加の有担保転換社債を発行した場合、そのような債券の転換により、既存の株主の所有権は、当該債券の転換時に株式を引き渡す範囲で希薄化されます。そのような転換時に発行可能な普通株式の公開市場での売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が追加の有担保転換社債を発行する場合、そのような債券の存在は市場参加者による空売りを助長する可能性があります。そのような債券の転換はショートポジションを成立させるために使用される可能性があり、そのような債券を当社の普通株式に転換することが予想されると、当社の普通株式の価格が下落する可能性があるためです。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

本改正、目論見書補足、付随する目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に記載されている特定の事項は、証券法および取引法の目的における将来の見通しに関する記述を構成する場合があり、当社の実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれる場合があります。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「かもしれない」、「期待する」という言葉や同様の表現は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。当社の実際の業績は、さまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる場合があります。これには、「リスク要因」というタイトルのセクションや、本修正の他の部分、目論見書補足、添付の目論見書、およびそのような将来の見通しに関する記述が掲載されている参照により組み込まれた文書が含まれますが、これらに限定されません。当社に帰属する書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって完全に限定されます。このような将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•このオファリングによる純収入の予想使用量。

•私たちの市場機会。

•ニューヨーク証券取引所への当社の普通株式の上場を維持する能力、および当社の普通株式の潜在的な流動性と取引を維持する能力。

•競争の影響を受ける可能性のある事業計画を実行する当社の能力、および収益性の高い成長と成長管理、顧客との関係を維持し、主要な従業員を維持する当社の能力

•適用法または規制の変更。

•財務報告に関する効果的な内部統制を策定し、維持できないこと。

•当社の負債への対応能力とそれに対する対応能力

•将来的に資金調達する当社の能力。

•役員、主要な従業員、または取締役の雇用または採用における成功、または必要な変更。

•既存の現金および現金同等物は、当社の営業費用および資本支出要件、および継続企業としての継続能力を賄うのに十分であると予想している期間。

•ポートフォリオの潜在的価値を最大化するための事業開発努力の可能性

•米国および海外における規制の動向。

•法律や規制の影響。

•当社の戦略的再編と関連イニシアティブに関する当社の期待、および株主価値を最大化するための代替案を模索するための戦略的事業レビュープロセス

•経費、将来の収益、資本要件、追加融資の必要性に関する当社の見積もり。

•当社の財務実績

•景気後退や景気後退、インフレ、金利変動、サプライチェーンの不足、および新型コロナウイルスのパンデミックが上記に及ぼす長引く影響を含むマクロ経済状況。そして

•「リスク要因」というタイトルのセクションに詳述されているその他の要因。

本修正案、目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本改正、目論見書補足、または該当するその他の文書の日付における当社の見解と仮定のみを反映しています。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する責任は負いません。

私たちは、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きによって修飾します。さらに、当社のすべての将来の見通しに関する記述について、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

収益の使用

時々、総売上高が最大75,000,000ドルの普通株式を発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

私たちは現在、この改正により修正された目論見書補足に基づく普通株式の売却による純収入を、主に運転資本、資本支出、および担保付債券やその他の許可された債務の返済を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

担保付債券には年間 6.00% の利息がかかり、現金で支払われ、2026年8月1日に満期になります。担保付債券の条件に従って担保付債券の元本を返済する場合、返済した元本金額の 120% に未収利息を加えた金額を支払う必要があります。「最近の動向—短期流動性」で詳しく説明されているように、私たちは最近の株式および負債取引に関連して2023年11月28日に担保付債券を発行しました。

実際の支出の金額と時期は、本改正の「リスク要因」、目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書、および当社の事業に使用された現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。上記の用途を保留し、担保付債券の規約を遵守することを条件として、このオファリングからの純収入を、質の高い短期の有利子債務、投資適格商品、または預金証書に投資する予定です。

希釈

当社の普通株式に投資する場合、利息は、このオファリングで支払う1株あたりの価格と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は1億300万ドル、つまり発行済株式200,314,984株に基づく普通株式1株あたり0.51ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、2023年9月30日現在の当社の有形資産総額から負債総額を差し引き、発行済株式の総数で割ったものです。

（i）最近の株式および負債取引、および（ii）1株あたり0.31ドルの想定募集価格で総額7,500万ドルの普通株式を売却、2023年1月29日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格を適用し、当社が支払う手数料と推定募集費用を差し引いた後、調整後の正味有形簿価としての当社のプロフォーマは 2023年9月30日の、1億590万ドル、つまり普通株式1株あたり0.21ドルだったでしょう。これは、既存の株主には1株あたり0.30ドルの純有形簿価が即座に減少し、このオファリングの新規投資家にとっては、1株あたり0.01ドルの純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。

次の表は、この1株あたりの計算を示しています。調整後のプロフォーマ情報はあくまで例示であり、本修正により修正された目論見書補足に従って当社の普通株式が売却された時点で決定された、一般に公開される実際の価格、実際に売却された株式数、およびその他の募集条件に基づいて調整されます。調整後のプロフォーマ情報では、総額7,500万ドルのすべての普通株式が、2023年1月29日にニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.31ドルの想定募集価格で売却されることを前提としています。このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。

本募集後に発行される当社の普通株式数は、最近の株式および負債取引の効力を生じた後、2023年9月30日時点で発行されている当社の普通株式219,256,478株に基づいており、以下は含まれていません。

•2023年9月30日の時点で発行されているオプションの行使時に発行可能な普通株式15,136,666株。加重平均行使価格は1株あたり0.56ドルです。

•2023年9月30日の時点で発行されているRSUの権利確定および決済時に発行可能な普通株式11,491,036株。

•21,758,148株の特定のレガシーVelo3D株主が、特定の権利確定条件の達成時に受け取る偶発的権利を有するアーンアウト株式。

•9月30日現在の発行済新株予約権の行使時に発行可能な普通株式50,945,000株、加重平均行使価格は1株あたり3.38ドルです。そして

•2023年9月30日の時点で、当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式37,669,424株を追加しました。これは、（1）EIPに基づいて発行のために留保されている普通株式30,298,210株、および（2）ESPPに基づいて発行のために留保されている普通株式7,371,214株で構成されています。

上記の情報には、(i) EIPの下で発行のために留保されている株式の数を年間 5% 自動的に増やすことを規定するEIPのエバーグリーン条項に従って2024年1月1日にEIPに基づいて発行可能になった普通株式12,920,934株、(ii) ESPPの下で発行可能になった普通株式2,584,186株の追加は反映されていません 2024年1月1日、ESPPのエバーグリーン条項に従い、予約株式数を年1％自動的に増やしますESPPに基づく発行、または（iii）オプションの付与、オプションの行使、RSUの付与、RSUの権利確定と決済、またはオプションまたはRSUの没収（いずれの場合も、2023年9月30日以降）。2023年12月31日現在、発行されている当社の普通株式は258,418,695株です。

さらに、短期的には、事業資金を調達するために追加の資金調達が必要になると予想しています。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達すると、さらに希薄化が進みます。

配布計画

私たちは以前、目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却に関して、販売代理店と売買契約を締結しました。目論見書の補足により、当初、総募集価格が最大4,000,000ドルの普通株式の募集と売却が許可されていました。この修正日現在、当社は売買契約に従って普通株式を売却し、総収入は24,636,166.03ドルです。この改正により、売却可能な普通株式の総額は、本書の日付を含めて、75,000,000ドルに増えます。

したがって、本修正により修正された目論見書補足に基づき、売買契約の条件に従い、当社は、募集に関連する登録届出書に基づいて登録された株式の数または金額など、一定の制限を条件として、当社の普通株式を総募集価格で最大7,500万ドルの募集価格で随時売却するか、販売代理店として機能する販売代理店に売却することができます。売買契約に基づいて行われた株式の売却（もしあれば）は、証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で行われます。時々、当社が指定した価格以上で売却できない場合は、販売代理店に普通株を売却しないように指示することがあります。当社または販売代理店は、通知やその他の条件に従い、普通株式の提供を停止することがあります。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、発行される株式の数または金額、売却予定日、売却できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の売却パラメータを販売代理店に通知します。販売代理店に指示すると、通知の条件への同意を拒否しない限り、販売代理店は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額まで株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく販売代理店が当社の普通株式を売却する義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件が適用されます。

当社は、普通株式売却の代理人としてのサービスのために、本書に記載されている普通株式の売却による総収入の3％に相当する販売代理店手数料を支払います。さらに、この「アット・ザ・マーケット・オファリング」の設立に関連して、販売代理店の一定の費用を75,000ドル以下、およびそのようなオファリングの定期的な更新ごとに10,000ドルを超えない金額で払い戻すことに合意しました。金融業界規制当局の規則5110に従い、これらの手数料と払い戻された費用は、本サービスに関連する販売報酬とみなされます。販売契約の条件に基づいて販売代理店に支払われる報酬を除き、このオファリングにかかる費用の総額は約150,000ドルと見積もっています。

普通株式の売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌2取引日、または特定の取引に関連して当社と販売代理店が合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、販売代理店は証券法の意味での「引受人」とみなされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償と拠出を提供することに同意しました。また、その他の特定の費用を販売代理店に払い戻すことにも同意しました。

この修正により修正された目論見書補足に基づく当社の普通株式の募集は、(i) 本修正により修正された目論見書補足に規定されたすべての当社の普通株式の売却、または (ii) そこに規定されている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

当社の普通株はニューヨーク証券取引所で「VLD」のシンボルで取引されています。当社の普通株式の譲渡代理人はコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

販売代理店とその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、販売代理店は、この改正により修正された目論見書補足に基づいて募集が継続されている間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

法律問題

Fenwick & West LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、当社に代わって、本書に記載されている普通株式の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。Covington & Burling LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）は、このサービスに関連する販売代理店の弁護士です。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの監査および会計の専門家としての権限に基づいて発行された報告書に基づいて組み込まれています。