Document

この回収政策許可は、(1)ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の上場基準、1934年証券取引法(改正“取引法”)第10 D条および取引法規10 D-1の要求に基づいて、会計再記載が発生した場合に任意の引受上級管理者への保証補償を誤って奨励し、(2)あるタイプの不正行為または不注意行為が発生した場合に会社の役員に支払うインセンティブベースの補償であり、このような行為が会社の任意の製品またはサービスの安全を損なうことを含む。

本払戻ポリシーで使用されるがすぐに定義されていない大文字用語は，以下の定義部で述べる意味を持つべきである

本追跡政策には逆の規定があるが、本政策は、会計再記述が発生した場合に保証上級者に誤って判断された担保報酬に適用されるため、本回帰政策は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と称する)が公布した最終規則及び規定、ニューヨーク証券取引所が採用した最終上場基準、及び米国証券取引委員会又はニューヨーク証券取引所が時々発表する保証報酬回収要求に関する任意の適用指針又は解釈(総称して“最終案内”と呼ぶ)の解釈及び管轄を常に受ける。

会社が会計再記述の作成を要求された場合、会社は合理的に迅速に各予備到着高級職員に引当報酬を回収しなければならない：(I)次の条件のうちの1つを満たし、かつ(Ii)委員会は取引法第10 D-1条に基づいて判定されており、以下の理由の1つ(この場合、すなわち“取り戻す”)のため、追跡は不可能である

·この回収政策の実行に協力するために第三者に支払われる直接費用は、取り戻すべき金額を超える(当社は、誤って判断された保証補償を当該保険者から取り戻す合理的な試みを行い、この追跡の合理的な試みを記録し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供している)

·取り戻すことは、2022年11月28日までに採択された母国の法律(会社が母国の法律顧問の意見を取得し、ニューヨーク証券取引所に受け入れられたこと、すなわち、追跡がこのような違反を招き、ニューヨーク証券取引所にそのような意見を提供すること)に違反する

·回収は、税務条件に適合した退職計画が国税法第401(A)(13)節または411(A)節の要件およびその下の法規を満たしていない可能性があり、この計画により、会社員は広く福祉を受けることができる。明確にするために、この追跡例外は、税務条件に適合する退職計画にのみ適用され、補充役員退職計画、またはそのような計画におけるインセンティブ報酬に基づく任意の他の報酬、例えば、そのような計画のインセンティブ報酬名目金額に基づく収益を含む他の計画には適用されない

当社は任意の保険者の保険費用を支払いまたは精算したり、保険補償を誤って判断した損失について保険者に賠償したりすることはできません

取締役会または報酬委員会は、すべての適切な場合に、詐欺、賄賂または詐欺または賄賂などの違法行為に従事する任意の会社役員に支払われた報酬を適宜回収する権利があり、または、その役員が直接監督を担当する従業員のそのような行為を意図的に報告しない権利がある。

さらに、報酬委員会は、航空宇宙安全委員会と協議した後、会社の政策、法律または法規に違反し、会社の任意の製品またはサービスの安全を危険にさらし、会社、会社の顧客または公衆に重大な悪影響を与え、または会社、会社の顧客または公衆に重大な悪影響を与える幹部に、インセンティブに基づく任意の補償を支払うことを要求する権利がある。

会計が再記述された場合に任意の保証人に誤って支払われる保証報酬に適用されるため、取締役会は最終指導に基づいてこの回収政策を実行する。取締役会は、すべての場合に追跡方法を決定する権利があること、および任意の欠陥の是正、任意の漏れまたは調整政策の任意の曖昧性、不一致、または衝突を提供することを含む、本追跡政策の完全、修正、廃止、解釈、終了、解釈、修正、置換および/または実行(全部または一部)を有することになる

報酬委員会は、1986年の国税法(改正)第409 a条で許可された最大範囲内で、必要または適切であると考えられる場合には、この追跡政策の任意の部分によって個人に支払われるべき任意の補償または福祉金額を相殺して、カバーされた任意の補償または他のインセンティブベースの補償を回復する権利がある。

当社が米国証券取引委員会に提出した文書で開示を要求したこの回収政策およびその政策によって回収されたいかなる補償も最終指導意見の要求に従って開示される。

また、取締役会は、適切な場合には、当社が米国証券取引委員会に提出した文書に開示を要求することなく、本回収政策に従って任意の報酬に基づく報酬を回収することを当社に開示するように指示することができる。

·“会計再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、証券法に規定されている任意の財務報告要件を遵守しないために当社が重大な財務報告要件を遵守しないために必要な任意の会計再記述を意味する。

·“担保報酬”とは、適用された回復期内に受信された報酬補償額を意味し、その回復期内に受信すべき報酬補償額を超え、当該額が関連する重述額に基づいて決定され、支払われた税金を考慮せずに計算された場合、その額は以下の場合に受信される

以下の場合、保護者が受信したインセンティブベースの報酬は、補償として資格がある：(I)2023年10月2日以降に受信され、(Ii)保護者が随職者サービスを開始した後に受信され、(Iii)保護者が業績期間中のいつでも保護者として担当し、(Iv)国家証券取引所または国家証券協会に上場しているある種類の証券を会社が所有しているときに受信される。

株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬の場合、誤って付与された報酬をカバーする金額が、会計明細書の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、報酬をカバーするとみなされるこのようなインセンティブベースの報酬の金額は、株価またはインセンティブに基づく報酬の総株主報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社は、合理的な推定を決定するファイルを維持し、ニューヨーク証券取引所に提供する。

·“保護された上級者”とは、取引所法案第16 a-1(F)条にいう会社の現職又は前任者“第16条高級社員”をいう。カバー者は、少なくとも“取引法”規則3 b-7で定義され、S-K条例第401(B)項で決定された“執行者”を含む。

·“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列報される措置、及びその等の措置の全部又は一部に由来する任意の措置をいう。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。疑問を生じないようにするためには，財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく，米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

·“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を達成するための措置に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。明確にするために、報酬ベースの報酬は、報酬に基づく報酬に基づいて決定される任意の額と、税務条件に適合する退職計画以外の他の計画または計画の下で保持される任意のインセンティブベースの報酬とを含む

·“受領”とは、企業が適用する財務期間内にインセンティブに基づく報酬奨励に規定された財務報告措置を実現した日を指し、その財務期間終了後にもインセンティブに基づく報酬を支払うか、または支給することをいう。

·“回復期”とは、トリガー日直前の3つの完了した財政年度を意味し、適用される場合は、この3つの完了した財政年度内又はそれに続く財政年度が変化したことによる任意の移行期間をいう(ただし、会社が前財政年度終了の最終日と新たな財政年度の初日との間の移行期間が9~12ヶ月である場合には、その期間は完了した財政年度とみなされる)。

·“トリガー日”とは、当社が会計再記述を作成しなければならない日付を指し、以下の日付より早い者を基準とする：(I)取締役会、適用された取締役会または行動を許可された上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)は、当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日および(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日を基準とする。