別紙5.1
フォックス・ロスチャイルド法律事務所
プリンストン・パイク・コーポレート・センター
997 レノックスドライブ
ニュージャージー州ローレンスビル 08648-2311
2024年1月30日
バイオキーインターナショナル, Inc.
101クローフォーズコーナーロード、スイート4116
ホルムメル、ニュージャージー州 073
ご列席の皆様:
私たちは、最大436,509株の募集および売却に関して、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）の証券取引委員会（「委員会」）への提出に関連して、デラウェア州の企業であるBio-key International, Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めています（売却株主が随時提供および売却する可能性のある会社の普通株式（「株式」）、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）登録届出書に記載されています。株式は、(i) 発行済普通株式48,473株 (「発行済株式」)、(ii) 事前積立新株予約権の行使により発行可能な126,131株 (「事前積立ワラント」およびその行使により発行可能な普通株式、以下「事前積立保証株式」)、(iii) 普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式261,905株 (12月20日に当社が売却株主に発行した「普通新株式」およびその行使時に発行可能な普通株式（以下「普通新株式」）は、すべて当社が売却株主に発行したものです。2023。この意見に含まれるすべての株式金額は、2023年12月20日に発効した1対18株の株式併合を反映するように調整されています。
この意見は、1993年法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、ここに明示的に記載されている場合を除き、登録届出書の内容に関する事項については意見が表明されていません。
私たちは、会社の弁護士として、発行済み株式、事前積立型ワラント、普通新株予約権、普通新株予約権、プレファンディングワラント、プレファンディングワラント、および普通ワラント株式、および公的機関からの通信または証明の承認、売却、発行に関する当社の取締役会の決議およびその他の記録を含む、当社のすべての企業記録の原本またはコピーを調べ、信頼してきました。役員、役員、会社の取締役および代表者の証明書、およびここに記載されている意見の根拠として、関連性があり必要であると当社が判断したその他の文書。この意見を述べるにあたり、私たちは、電子署名技術（DocuSignや同様の電子署名技術など）を使用して作成および/または送信された署名を含め、元の文書のすべての署名の真正性と信頼性を前提としています。そのような署名された電子記録は、当事者を拘束するのに有効かつ効果的であるため、当事者の手書きの署名が付いた紙のコピーとして署名してください。文書を実行するすべての人の法的能力、提出されたすべての文書の信頼性オリジナルとしての私たち。への適合性証明済みとして当社に提出されたすべての書類の原本またはコピー、後者の書類の原本の信頼性、当社が審査したすべての文書と記録の正確性と完全性、政府関係者、官公庁、または機関が発行した証明書の正確性、完全性、信頼性、およびそのような証明書の発効日からそこに含まれる情報に変更がないこと。
上記に基づいて、またここに記載されている資格を条件として、（i）発行済み株式は正式に承認されており、有効発行されており、全額支払われており、査定不能です。（ii）事前積立ワラント株式は正式に承認されており、対価の支払いを含む事前資金付きワラントの条件に従って発行された場合はプレファンド新株に明記されている事前積立型ワラント株式は、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。(iii)普通新株予約権は正式に承認されており、普通新株予約権に明記されている普通新株予約権の対価の支払いを含め、普通新株予約権の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。
ここでの私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法の適用可能なすべての規定、および上記を解釈する報告された司法上の決定を含む）に関してのみ表明されており、登録届出書が証券取引委員会によって有効であると宣言された日に有効なこれらの法律に基づいています。私たちは、いずれかの法域の法律が本書の主題に適用されるかどうかについては意見を述べません。私たちは、証券に関する連邦法またはその他の州の法律、規則、規制の遵守、またはその売却または発行については何も意見を述べていません。
この意見書は、登録届出書に記載されているオファリングに関連してお客様が使用するために作成されたもので、証券取引委員会によって登録届出書の発効が宣言された日付時点で記載されており、当社は、その日以降に前述の変更についてお客様に通知する義務を負いません。
私たちは、この意見を登録届出書およびその修正の別紙として提出すること、および登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。
本当にあなたのものよ
/s/ FOX ロスチャイルド法律事務所