2024年1月30日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

登録ステートメント

下

1933年の証券法

バイオキーインターナショナル, Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

101クローフォーズコーナーロード、スイート4116

ホルムメル、ニュージャージー州 073

(732) 359-1100

(郵便番号を含む住所、電話番号

登録者の主要行政機関の市外局番を含む)

マイケル・デパスクアール

最高経営責任者

バイオキーインターナショナル, Inc.

101クローフォーズコーナーロード、スイート4116

ホルムメル、ニュージャージー州 073

(732) 359-1100

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ヴィンセント・A・ヴィエッティ、エスクワイア

フォックス・ロスチャイルド法律事務所

プリンストン・パイク・コーポレート・センター

997 レノックスドライブ

ニュージャージー州ローレンスビル 08648-2311

電話:(609) 896-3600

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

本フォームに登録されている有価証券のいずれかを1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、1933年の証券法のセクション8（a）に従ってこの登録届出書が有効になることを具体的に示すさらなる修正を登録者が提出するまで、または同セクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2024年1月30日付けの暫定目論見書、完成の可能性あり

最大436,509株の普通株です

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主による、時折、キャプションの下に記載された売却株主による転売に関するものです。」売却株主、」私募取引で発行および売却した当社の普通株式最大436,509株（額面価格1株あたり0.0001ドル）のうち、発行済み普通株式48,473株、普通株式を購入するための事前積立ワラントの行使により発行可能な126,131株、および普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式261,905株で構成されます。この目論見書のすべての株式金額は、2023年12月20日に発効した1対18株の株式併合を反映するように調整されています。

この目論見書の対象となる株式の売却による収益はすべて、売却株主が受け取ります。これらの株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BKYI」のシンボルで上場しています。2024年1月29日、当社の普通株式の終値は1株あたり2.21ドルでした。

株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。見る」配布計画」売却株主が本書で提示された普通株式を売却または処分する方法の詳細については、12ページ目からご覧ください。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。ここに記載されている」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要がありますリスク要因」この目論見書の6ページ目から始まり、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

私たちは、この目論見書または当社がお客様に配信または提供を許可したフリーライティングの目論見書に含まれるものと異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書の送付も、当社の有価証券の売却も、この目論見書または自由記述目論見書に含まれる情報が、この目論見書または自由記述目論見書の日付以降に正確であることを意味しません。この目論見書は、オファーまたは勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の有価証券の売却の申し出や購入の申し出を勧誘するものではありません。

この目論見書の情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、この募集に関連してお客様に提供する可能性のある自由記述目論見書の情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確です。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書に関連して、この目論見書に含まれる情報および表明以外に、当社、ここに記載されている証券、または本目論見書に記載されている事項について、情報を提供したり、表明したりする権限はありません。他の情報または表明が提供または行われた場合、そのような情報または表明は、当社が承認したものとはみなされない場合があります。

米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の、その目的のための措置が必要な管轄区域で、この目論見書の発行、所有、または配布を許可するような措置は講じていません。この目論見書を所持する米国外の人は、ここに記載されている有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれる当社の業界および市場に関する情報（一般的な期待や市場地位、市場機会、市場シェアなど）は、当社の経営陣の見積もりや調査、業界や一般的な出版物、第三者が実施した調査、調査、研究からの情報に基づいています。経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する当社の知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されます。これらは合理的であると私たちは考えています。当社の経営陣の見積もりは、独立した情報源によって検証されておらず、第三者の情報を独自に検証したこともありません。さらに、私たちと私たちの業界の将来の業績に関する仮定と見積もりは、で説明されているものを含むさまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。」リスク要因。」これらの要因やその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や見積もりと大きく異なる可能性があります。見る」将来の見通しに関する記述に関する特記事項.”

さらに、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

私たちは商標「Bio-key®」、「True User Identification®」、「Intelligent Image Indexing®」、「Web-Key®」、「SideSwipe®」、「SidePass®」、「SideTouch®」、「EcoID®」、「PistolStar®」、「PortalGuard®」、「MobileAuth®」、「Passivekey®」、「Passivekey®」、「Pistolstar®」、「Pistolstar®」、「Pistolstar®」、「Pistolstar®」、「Pistolstar®」という商標を登録しています。」この目論見書で後述する当社の会社名と主要な技術提供内容を保護するために、米国特許商標庁をはじめ、多くの外国と協力しています。この目論見書には、他の組織の所有物である商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、これらの言及は、適用法の下で最大限の範囲で当社が権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対する権利を主張しないことを意味するものではありません。

要約

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、または証券取引委員会（SEC）への提出書類から参照してこの目論見書に組み込まれている情報を強調しています。これは要約にすぎないため、本オファリングで当社の有価証券を購入する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではなく、他の場所に記載されているか、この目論見書に参照として組み込まれているより詳細な情報によって完全に認定されており、それと併せて読む必要があります。目論見書全体、この目論見書に含まれる登録届出書、およびここに参照により組み込まれている情報全体を読む必要があります。 “リスク要因”と、この募集で当社の有価証券を購入する前の、この目論見書に参照されて組み込まれた当社の財務諸表および関連メモ。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では “バイオキー、”その “会社、” “私たち、” “私たち”そして “私たちの”バイオキー・インターナショナル社とその子会社を参照してください。

[概要]

Bio-key International, Inc. は、企業、教育機関、政府機関の顧客がどこからでも安全に仕事ができるようにする、IDおよびアクセス管理（IAM）プラットフォームの大手プロバイダーです。私たちのビジョンは、あらゆる組織が、トークンや電話を使用せずに、従業員、従業員、顧客、学生、市民があらゆるオンラインサービス、ワークステーション、またはモバイルアプリケーションへの合理的かつパスワードのないアクセスを保護できるようにすることです。当社の製品には、PortalGuard® とPortalGuardのサービスとしてのアイデンティティ（IDaaS）エンタープライズIAM、AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、AuthControl MSP、Web-Key® 生体認証民間および大規模IDインフラストラクチャ、およびお客様に完全なソリューションを提供するアクセサリハードウェアが含まれます。

何百万人もの人々が、バイオキーの多要素認証（MFA）ソリューションを毎日使用して、さまざまなクラウド、モバイル、ウェブアプリケーション、オンプレミス、クラウドベースのサーバーにすべてのデバイスから安全にアクセスしています。私たちはパスワードレスの枠を超えて、電話レスとトークンレスの認証方法を提供しています。この重要な差別化要因は、ロービングワーカーや共有ワークステーションを利用する小売、コールセンター、製造、製造現場、および医療環境で特に効果的です。ほとんどのデジタルIDソリューションとは異なり、Bio-keyは対面IDを保護する役割も果たします。たとえば、ある銀行の顧客が、顧客確認（KYC）プロセスの一環として2200万人を超える顧客の生体認証をバイオキーに登録し、顧客が銀行サービスにアクセスするたびにバイオキーフィンガープリント技術を使用して、取引前に確実な身元確認を行っています。

Bio-key PortalGuardとホスト型PortalGuard IDaaS認証プラットフォームにより、当社の世界クラスの生体認証機能やその他の17種類の認証方法を利用して、適切な人だけが適切なシステムにアクセスできるようにすることができます。PortalGuardは、移動中のユーザーが携帯電話やトークンを使用せずに、どのワークステーションでも生体認証を行えるようにすることで、従来のMFAソリューションを超えています。これにより、不正なアカウント委任の排除、重複ユーザーの検出、対面での身元確認など、セキュリティ上の大きなギャップが解消されます。

当社のお客様は、従業員、請負業者、パートナーによるデジタルシステムへのアクセスを管理および保護するためにPortalGuardを使用しています。これをワークフォースアイデンティティと呼びます。PortalGuardは、私たちが開発したAPIと、顧客IDと呼ばれる業界標準のフェデレーション標準を統合することで、組織の顧客のIDを管理および保護するためにも使用されます。PortalGuardを使用することで、お客様はサプライチェーンやパートナーと安全に連携し、柔軟で回復力のあるユーザーエクスペリエンスをオンラインまたは対面で提供できます。

2022年、スペインのマドリードを拠点とするIAMソリューションのプロバイダーであるSwivel Secure Europeを買収したことで、製品提供と顧客基盤を拡大しました。Swivel Secure Europeは、英国とアイルランドを除くヨーロッパ、アフリカ、中東、またはEMEAにおけるAuthControl Sentry、AuthControl Enterprise、およびAuthControl MSP製品ラインの独占販売代理店です。これらのソリューションには、特許取得済みのワンタイムコード抽出技術であるPinSafeが含まれ、クラウドサービスや「独自のデバイスの持ち込み」ポリシーによって高まるデータセキュリティリスクを企業が管理するのに役立ちます。

大規模な顧客や市民IDのお客様は、当社の拡張可能な生体認証管理プラットフォームとFBI認定スキャナーハードウェアを使用して、何百万ものユーザーの登録、重複排除、認証を管理しています。

私たちは、お客様がIAMソリューションのすべてのコンポーネントを単一のベンダーで提供できるように、当社のブランドUSBフィンガープリントとFIDO認証ハードウェアをIAMプラットフォームのアクセサリとして販売しています。当社の指紋生体認証プラットフォームはNISTの認定を受けており、導入時にさまざまなメーカーの指紋スキャナーを組み合わせることができるという点で、指紋プラットフォームの中でもユニークです。これにより、お客様は特定のスキャナーを使用しなくても、特定のユースケースに適したスキャナーを柔軟に選択できます。

私たちは、サービスとしてのソフトウェア、またはSaaS（SaaS）のビジネスモデルを運営しています。このビジネスモデルでは、お客様が当社のソフトウェアの期間使用を契約し、年間経常収益を上げています。私たちは、フィールドセールスチームやインサイドセールスチームを通じて製品を直接販売しているほか、リセラー、システムインテグレーター、マスターエージェント、その他の流通パートナーを含むチャネルパートナーのネットワークを通じて間接的に製品を販売しています。サブスクリプション料金には、ホスト型またはオンプレミス型の製品の期間限定ライセンス、テクニカルサポート、プラットフォームのメンテナンスが含まれます。サブスクリプション料金は、主に使用する製品と当社のプラットフォームに登録しているユーザー数に基づいています。約1年間の加重平均期間のキャンセル不可の契約に基づいて購読料が発生します。

戦略的見通し

歴史的に、私たちの最大の市場は、政府、金融サービス、医療などの規制の厳しい業界における認証でした。サイバーセキュリティの要件としてMFAが採用されたことで、ほぼすべての企業がユーザーベースにMFAを採用し始めています。これらの企業が導入した第1世代のMFAソリューションに付加価値を付けたり、電話レスやトークンレスのバイオメトリクスに置き換えたりできる当社の能力は、電話やトークンベースのMFAソリューションの混雑した分野とは一線を画しています。私たちは、企業がトークンとパスワードの管理に関連するライフサイクルコストを経験するにつれて、IAMソリューションにBio-Key PortalGuardを追加することを検討する経済的動機が得られると考えています。PortalGuardは、既存のFIDOデバイスを引き続き使用できるようにすると同時に、認証オプションをトークンレスと電話レスの生体認証オプションで選択的に強化します。

私たちは、規制の厳しいこれらの業界で事業を成長させ、2024年以降もこの事業を拡大し続けることを期待しています。セキュリティとプライバシーの要件が引き続き高まると、生体認証を含むセキュリティソリューションに対する需要が高まると考えています。さらに、Windows 10および11ユーザー向けの当社のテクノロジーが提供する、互換性が高く優れたポータブル生体認証ユーザーエクスペリエンスにより、コンピューターネットワークのログオンソリューションと指紋リーダーの需要が加速すると予想しています。直販による付加価値提供、再販業者、大手高等教育プラットフォームプロバイダーとの戦略的パートナーシップを通じて、インストールベースを拡大し続けることを期待しています。Swivel Secure Europeを通じて、EMEAでのビジネスの成長も期待しています。

私たちの主な販売戦略は、（i）IAM市場へのマーケティング活動の強化、（ii）世界中の大規模な識別プロジェクトの積極的な追求、（iii）150人以上の参加者を抱え、引き続き収益を増やしているチャネルアライアンスプログラムの拡大に焦点を当てています。

私たちの成長戦略の2つ目の要素は、IAM分野の特定の事業と資産の戦略的買収を追求することです。この戦略を推進するために、私たちは業界で積極的に活動しており、新しい市場分野への参入につながるか、既存の事業との相乗効果があり、いずれの場合も収益が増加すると考えられる事業を定期的に評価しています。買収を完了し、完了した場合、買収した事業を当社の事業に正常に統合できるかどうかについては、保証できません。

将軍

私たちの主な執行事務所は、07733ニュージャージー州ホルムデルの101クローフォーズ・コーナー・ロード、スイート4116にあり、電話番号は (732) 359-1100です。私たちのウェブサイトは www.bio-key.com。当社のウェブサイトまたは他のウェブサイト上の情報は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。私たちのウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ含まれています。

Bio-keyのロゴは当社の商標です。この目論見書およびこの目論見書に参照して組み込む文書には、他者の商標や商号も含まれている場合があります。

ザ・オファリング

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2024年1月30日現在の発行済普通株式1,810,443株に基づいており、その日付の時点では以下は含まれていません。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、以下および項目1Aに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。 “リスク要因”2023年6月1日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書で、この目論見書に参照により組み込まれています。これらの情報は、この目論見書と参照により組み込まれている文書、および本書に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれる他のすべての情報とともに、この目論見書に参照により組み込まれています。次のリスク要因に記載されている事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があり、当社の普通株式の市場価格が下落し、お客様は当社の証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点では知られていない、または本書の日付の時点で重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

このサービスに関連するリスク

この目論見書に基づいて公開されている株式を含め、当社の普通株式のかなりの数の株式を公開市場で売却すると、当社の株価が下落し、新規株式公開による資金調達能力が損なわれる可能性があります。

株主が当社の普通株式を大量に売却した場合、当社の普通株式の市場価格は下がる可能性があります。2024年1月30日の時点で、1,810,443株の普通株式が発行されています。この登録届出書に基づき、売却株主が保有する436,509株の普通株式の転売を登録しています。そのうち388,036株は、事前出資ワラントおよび普通新株予約権の行使により発行可能です。そのような新株がすべて行使されたと仮定すると、本契約に基づいて提供される株式は、当社の発行済み普通株式の約20％を占めます。さらに、今後の募集で追加の普通株式を売却する可能性があります。

当社は、普通株式の将来の発行規模や、普通株式の将来の発行および売却が、本登録届出書、その他の登録届出書に基づいて提供される株式、2023年10月30日の当社のユニット公募で発行された発行済新株予約権の基礎となる株式、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく再販可能な株式（「証券法」）に基づく再販可能な株式などの影響（もしあれば）を予測することはできません売却が発生する可能性があり、当社の普通株式の市場価格や調達能力に影響する可能性があります持分証券の売却による追加資本。普通株式を追加発行すると、投資家は希薄化に苦しみ、1株当たり利益があれば希薄化する可能性があります。

私たちの株式の活発な取引市場は持続しないかもしれません。

当社の株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、当社の株式市場ではさまざまなレベルの取引が行われています。現在の取引レベルは、将来も維持されない可能性があります。私たちの株式に活発な市場がないと、投資家が売却を希望する時に、または合理的と考える価格で株式を売却する能力が損なわれたり、株式の公正市場価値が低下したり、株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれたり、当社の株式を対価として追加資産を取得する当社の能力が損なわれたりする可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「すべき」、「見積もる」、「する」、「する」、「かもしれない」、「未来」、「計画」、「意図」、「期待する」という言葉や同様の表現は、一般的に将来の見通しに関する記述を識別します。これらの記述は、将来の業績や出来事を保証するものではなく、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性には、当社の損失と限られた収益の歴史、追加資本調達の能力、知的財産を保護する能力、事業環境の変化、販売戦略と製品開発計画の変更、市場の変化、経営管理チームの継続的なサービス、セキュリティ違反、生体認証技術とIDアクセス管理業界における競争、生体認証製品全般および開発中の製品の市場での受け入れ、当社の能力などが含まれますが、これらに限定されません販売機会を顧客との契約に転換する、アジア、アフリカ、その他の海外市場への拡大能力、Swivel Secureの事業と人員を事業に統合する能力、外貨為替レートの変動、ウクライナでの継続的な敵対行為の期間と範囲、およびそれがヨーロッパの顧客に与える影響、製品開発の遅れ、前述のいずれかの基礎となる仮定声明、および国家、地域、世界の他の多くの問題スケール（キャプションの下に記載されているものを含む）」リスク要因」この目論見書とSECへのその他の提出書類に記載されています。これらの要因は、私たちに影響を与える可能性のある一般的または特定の要因の完全なリストを示すものではありません。一般的な経済的要因や事業戦略など、他の要因が現在または将来重要になる可能性があることを認識しておく必要があります。

この目論見書と、この目論見書で参照し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出した文書を注意深く読んでください。また、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で行ってください。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって判断されます。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務や、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負いません。

この目論見書には、市場規模と成長、および業界に関するその他のデータに関連して、独立した当事者および当社が行った見積もりやその他の統計データも含まれています。このデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。さらに、当社の将来の業績および当社が事業を展開する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もりは、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けます。

オファリング

この目論見書は、ディロン・ヒル・インベストメント・カンパニーLLCが売却する普通株式最大436,509株の公売を対象としています。これには、発行済普通株式48,473株、普通株式購入のための事前積立ワラントの行使により発行可能な126,131株、および普通ワラントの行使時に発行可能な普通株式261,905株が含まれます。この目論見書には、当社が発行する可能性のある、または当社の普通株式に関する株式分割、株式配当、または同様の取引により発行される可能性のある当社の普通株式の追加株式も含まれます。売却株主は、公的および私的取引を通じて、この目論見書の対象となる株式を、実勢市場価格または私的交渉価格で売却することができます。このオファリングによる収益は一切受け取りません。ここに記載されている普通株式に対して行使可能なすべての新株予約権が行使された場合、総収入は825,290ドルになります。

2023年12月20日、私たちは売却株主との証券購入契約を締結し、それに従い、普通株式1株と普通株式1.5株から成る普通ワラント1株を、普通株式1株あたり3.15ドルの購入価格で、普通株式1株あたり3.15ドルの購入価格で、それぞれ普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1枚と普通ワラント1株からなる私募で発行しました。前払いユニットあたり3.149ドルの購入価格。合計すると、売却株主には普通株式48,473株、普通株式126,131株を購入するための事前積立ワラント126,131株、普通株式261,905株を購入するための普通新株予約権を発行しました。当社が支払うべき推定募集費用を差し引く前に、私募から総収入約550,000ドルを受け取りました。

普通新株予約権は、私募の終了から6か月後の2024年6月21日に行使可能になり、1株あたり3.15ドルで行使可能になります。事前に出資された新株予約権は、クロージング後すぐに行使可能になり、1株あたり0.018ドルで行使可能です。ワラントには、該当するワラントを行使した後に売却株主が発行済み普通株式の4.99％以上を有益所有することになった場合に、該当するワラントの行使を禁止するブロッカー条項が含まれています。売却株主は、61日前に書面で通知することで、この限度額を9.99％に引き上げることができます。

証券購入契約に従い、2023年12月20日から45暦日以内に、普通ユニットに含まれる普通株式および新株予約権の行使により発行可能な普通株式の売却株主による転売を登録する登録届出書を2023年12月20日から45暦日以内にSECに提出することに合意しました。この登録届出書は、この要件を満たすために提出されています。

収益の使用

売却株主は、本書で提示された普通株式の売却による収益をすべて受け取ることになります。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

ただし、新株予約権の行使価格と同額の現金収入は受け取ります。したがって、普通新株予約権が1株あたり3.15ドルの行使価格で全額行使され、事前積立ワラントが1株あたり0.018ドルの行使価格で全額行使されると仮定すると、総収入は最大825,290ドルになります。ワラントの行使により受け取った収益は、運転資金の目的で使用する予定です。

当社は、株式の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ならびに当社の弁護士および会計士の手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。

募集価格の決定

売却株主は、実勢市場価格または私的に交渉した価格で普通株を提供します。当社の普通株式の募集価格は、必ずしも当社の帳簿価額、資産、過去の業績、財政状態、またはその他の確立された価値基準とは関係ありません。当社の普通株式は、公開市場における普通株式の募集価格を超える市場価格で取引することはできません。市場規模や流動性など、多くの要因の影響を受ける可能性があります。

売却株主

について言及すると “売却株主”この目論見書では、以下の表で具体的に特定されている個人または団体のほか、許可された譲受人、質権、受贈者、譲受人、譲受人、承継人、後継者、および後に売却株主のいずれかを保有する可能性のあるその他の利害関係者のことです’公売以外によるの利益。

次の表に示されている売却株主は、当社の普通株式567,459株の再販を申し出ています。すべての有価証券は、上記の「」というタイトルのセクションで説明した私募取引で売却株主に以前に発行されました。ザ・オファリング”.

次の表は、その内容を示しています。

__________________________________

上記の受益所有権は、2024年1月30日に発行された当社の普通株式1,810,443株に基づいて、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13d-3に従って決定されました。脚注に示されている場合を除き、また適用されるコミュニティ財産法に従い、以下にリストされている普通株式の受益者は、その株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。売却株主は、証券取引法に基づいて登録されたブローカー・ディーラーと提携していません。

これらの普通株式を登録しても、売却株主がそれらの有価証券の全部または一部を売却または処分するという意味ではありません。売却する株主は、随時、そのような株式の全部または一部を売却したり、処分しないこともできます。この目論見書に基づいて売却株主が売却またはその他の処分のために提示する株式の数（ある場合）はわかりません。さらに、売却株主は、当社が本目論見書を提出した日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、ここに記載されている普通株式を売却、譲渡、または処分した可能性があります。

売却株主に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。変更された情報は、法律で義務付けられている範囲で、登録届出書（この目論見書の一部を構成する）の修正またはこの目論見書の補足に記載されます。

配布計画

私たちは、売却株主による売却の可能性がある普通株式436,509株を登録しています。売却株主は、各売却の時期、方法、規模に関する意思決定において、私たちとは独立して行動します。売却株主は、時折、ナスダック・キャピタル・マーケット、株式が取引されるその他の証券取引所、市場、取引施設で、または私的取引で、普通株式の一部または全部を売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、株式を売却する際に次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、本目論見書補足および付随する目論見書ではなく、可能であれば証券法に基づく規則144に基づいて株式を売却することもできます。

売却株主が契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが株式購入者の代理を務める場合は、購入者）から、交渉が必要な金額の手数料または割引を受け取る場合があります。売却株主は、これらの手数料や割引が関係する取引の種類で通例となっている額を超えることを期待していません。元本を務めるブローカー・ディーラーによる普通株式の転売による利益は、証券法に基づく引受割引または手数料とみなされる場合があります。株式の売却に起因する割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用がある場合は、売却株主が負担します。

売却株主は、証券法に基づいて負債が課せられた場合、株式の売却を伴う取引に参加する代理人、ディーラー、またはブローカー・ディーラーに補償することに同意することができます。普通株式の売却についてブローカー・ディーラーと何らかの取り決めが締結されたことを売却株主から通知された場合、必要に応じて、この目論見書の修正を提出します。売却株主がこの目論見書を普通株式の売却に使用する場合、売却株主は証券法の目論見書送付要件の対象となります。

売却株主、および普通株式の分配に参加するブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー、ディーラー、代理人に支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩、および彼らが購入した株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。売却株主が証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である場合、その株主は証券法の該当する目論見書提出要件の対象となり、証券法のセクション11、12、17および証券取引法に基づく規則10b-5を含むがこれらに限定されない特定の法的責任の対象となる場合があります。

売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡することもできます。その場合、譲渡人またはその他の利害関係を有する承継者は、本目論見書の目的上、売却受益者となり、当社が規則424（b）（3）または証券法のその他の該当する規定に基づいて本目論見書の修正を提出した後、本目論見書に基づいて普通株式を随時売却することができます譲渡人またはその他の利害関係のある承継人を売却者として含める、売却株主のリストこの目論見書に基づく株主。

株式の登録に関連するすべての費用、費用、手数料は当社が負担します。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、売却株主に補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、本目論見書で使用するために売却株主から提供された書面による情報から生じる可能性のある民事責任（証券法に基づく負債を含む）に対して、売却株主から補償を受ける場合があります。また、当社は拠出を受ける権利がある場合もあります。

資本金の説明

普通株式

以下の当社の普通株式の概要は、本目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれている当社の設立証明書および付則の規定、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、当社の設立証明書、細則、およびDGCLの規定を参照して完全に認定されています。当社の設立証明書と細則のコピーを入手する方法については、以下の」見出しの下の情報を参照してください。追加情報を確認できる場所.”

承認済み。私たちは現在、最大1億7,000,000株の普通株を発行する権限を持っています。1株あたり額面0.0001ドルです。2024年1月30日現在、発行済みの普通株式は1,810,443株です。時々、普通株式の授権株式数を増やすために設立証明書を修正することがあります。そのような改正には、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の承認が必要です。

投票。株主の投票に提出されたすべての事項について、普通株式の各保有者は、当社の帳簿に所有者名で登録されている1株につき1票の議決権があります。私たちの普通株には累積議決権はありません。当社の発行済み普通株式を複数保有している人は、特定の年に選挙される予定の取締役全員を選出できます。当社の発行済普通株式の過半数の保有者は、当社の設立証明書、付則、およびDGCLによって制限されている場合を除き、他のすべての事項については過半数で行動します。

配当金。取締役会が配当を宣言した場合、普通株式の保有者は、合法的に配当金を支払うことができる当社の資金から支払いを受け取ります。ただし、この配当権は、優先株を保有している人に付与する優先配当権（未払いの場合）の対象となります。

清算と解散。当社が清算または解散した場合、当社の普通株式保有者は、当社が負債を支払った後に残っているすべての資産と、未払いの優先株式を保有している人に支払うべき金額（未払いの場合）を支払った後に残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

全額支払い済みで査定不可。発行済みの普通株式はすべて全額支払われ、査定はできません。また、当社が発行する普通株式の追加株式は全額支払われ、査定はできません。

その他の権利と制限。当社の普通株式の保有者には先制権や新株予約権はなく、普通株式を他の証券に転換する権利もありません。当社の普通株式は、当社の償還の対象にはなりません。普通株主の権利、優遇および特権は、将来当社が指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の株主の権利の対象となります。当社の設立証明書と細則は、普通株式保有者が自分の普通株式を譲渡することを制限していません。

上場。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BKYI」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ。当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ株式会社です。

優先株式

以下の優先株式の概要は、本目論見書を含む登録届出書に参照により組み込まれている当社の設立証明書および付則の規定と、DGCLの該当する規定に基づいています。この情報は、すべての点で完全ではない場合があり、当社の設立証明書、細則、およびDGCLの規定を参照して完全に認定されています。当社の設立証明書と細則のコピーを入手する方法については、以下の」見出しの下の情報を参照してください。追加情報を確認できる場所.”

将軍。現在、1株あたり額面0.0001ドルの最大5,000,000株の優先株を発行する権限がありますが、いずれも発行されていません。優先株式の授権株式数を増やすため、または新しいシリーズの優先株式を指定するために、定款証明書を随時修正することがあります。法律で義務付けられている場合を除き、優先株式の授権株式は、お客様が何もしなくても発行できます。当社の取締役会は、一連の優先株について、権限（議決権を含む）、優先権および親族権、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限を決定することができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません：

シリーズの条件によっては、買収の試みやその他の取引（一部または過半数）が自社の最善の利益になると考える可能性のある取引や、当社の普通株式の保有者がその普通株式の市場価格を上回るプレミアムを受け取る可能性のある一連の優先株を発行することができます。さらに、優先株式の発行は、普通株式の配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を劣化させたりすることで、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。これらまたはその他の要因の結果として、優先株の発行は当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

デラウェア州法と法人設立証明書および付則規定の特定の効果

認可されているが未発行の株式。私たちは、1億7500万株の普通株式と500万株の優先株式からなる1億7500万株の資本株式を発行する権限を与えられています。ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準による制限を条件として、株主の承認なしに将来発行できる普通株式と優先株式を用意しています。これらの追加株式は、追加資本の調達や企業買収の円滑化のための将来の公募または私的募集、または当社の資本金に対する配当としての支払いなど、さまざまな企業目的に使用する場合があります。未発行で未予約の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって第三者が当社の支配権を取得しようとすることをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性のある、現在の経営陣にとって友好的な人物に株式を発行できるようになり、経営の継続性が守られる可能性があります。

空白小切手優先株式。当社の取締役会は、株主のさらなる行動なしに、取締役会が決定した権利、優先、指定を持つ任意の数の優先株を指定する権限を与えられています。特定の状況下では、取締役会が発行した優先株式を利用して、会社の支配権を獲得するのがより困難になったり、時間がかかったりする可能性があります。たとえば、優先株式は、重要な株主が所有する普通株式の割合を希薄化する効果がある特定の権利で発行されたり、取締役会が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した買収入札に反対して経営陣の側に立つ可能性のある購入者に発行されたりします。したがって、優先株の存在は、買収防止効果があると見なされる可能性があります。

株主の書面による同意の制限。取締役会で事前に承認されている場合を除き、年次または特別総会で当社の株主が取る必要がある、または許可された措置は、年次または特別株主総会と呼ばれる正式な株主総会で行う必要があり、その代わりに株主の書面による同意を得て行うことはできません。

特別株主総会の制限事項。法令で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会は取締役会のみが招集できます。

株主提案および取締役指名の事前通知要件。当社の定款では、取締役会への選挙対象者の指名を希望する株主は、特定の通知および情報規定を遵守しなければならないと定められています。当社の細則には、株主総会での行動を促す株主提案に関する同様の事前通知条項が含まれています。これらの規定により、株主は株主総会のフロアから取締役の指名や株主提案を行うことができず、指名または提案を行う株主は、取締役が選出されるか、行動を起こす会議の前に、候補者に関する特定の情報または株主提案とともに、取締役会の議席候補者の名前または株主提案を提出する必要があります。これらの規定により、株主は行動を起こす前に指名や提案を検討する十分な時間を確保できます。また、株主の行動を遅らせる効果もあります。

圧倒的多数決の要件。取締役は、正当な理由がある場合に限り、また取締役選挙で議決権を有する当社株式の75％以上の保有者の賛成票によってのみ解任できます。さらに、当社の細則は、そのような修正または廃止について議決権を有する発行済み株式の少なくとも75％が、単一のクラスとしてまとめて賛成票を投じることによって修正または廃止される場合があります。これらの規定は、株主が既存の取締役を解任したり、当社の細則を改正したりすることを妨げる可能性があり、それぞれが会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

補償。当社の設立証明書と付則には、DGCLが認める最大限の範囲で当社の取締役および役員を補償する規定が含まれています。これらの規定は、取締役または役員が当社に対する注意義務に違反した場合の差し止め命令や取り消しなど、金銭以外の救済を求める当社または当社の株主の権利を制限または排除するものではありません。

ビジネスコンビネーション。私たちはDGCLの第203条の規定の対象です。特定の例外を除いて、第203条では、デラウェア州の上場企業が、所定の方法で企業結合が承認されない限り、利害関係株主になった後3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。「企業結合」には、合併、資産売却、および利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。例外はありますが、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、会社の議決権のある株式の15％以上を所有している、または過去3年以内に所有していた人のことです。この規定は、会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性があります。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ニュージャージー州ローレンスビルのFox Rothschild LLPに引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、およびこの目論見書に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した2年間のそれぞれの財務諸表は、当社の現在の独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPと、当社の元独立系独立公認会計士事務所であるRotenberg Meril Solomon Bertiger＆Guttilla, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。登録された公認会計事務所。監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、その他の書類をSECに提出します。ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開資料室で提出した書類はすべて読んだりコピーしたりできます。公開資料室の詳細については、1-800-SEC-0330までお電話ください。SECはインターネットウェブサイトを運営しています www.sec.govそれには、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、および私たちのようにSECに電子的に提出される証券の発行者に関するその他の情報が含まれています。SECの提出書類は、SECのインターネットWebサイトで入手できます。また、ウェブサイトを運営しています www.bio-key.com、会社に関する追加情報を提供します。ただし、当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトの内容は、この目論見書には含まれておらず、この目論見書に参照として組み込まれていません。私たちのウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ含まれています。

この目論見書は、ここで提供される有価証券を登録するためにSECに提出したフォームS-1の登録届出書の一部です。この目論見書には、特定の展示品やスケジュールを含め、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書と登録届出書の添付書類は、上記の住所にあるSECまたは上記のSECのウェブサイトから入手できます。

参照による特定の情報の組み込み

私たちは、SECに提出する特定の文書を参考資料として組み込んでいます。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた文書の情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の作成日以降、募集の終了前に、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある書類を参考に組み込んでいます。さらに、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に取引法に従って登録者が提出したすべての提出書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます。

ただし、いかなる場合でも、Form 8-Kの最新報告書、またはその他の報告書または提出書類でSECに「提供」した情報は、参照により本目論見書に組み込んだり、本目論見書に含めたりすることはありません。

この目論見書に含まれる情報は、必要に応じて、参照により組み込まれた以前の文書に含まれる情報を補足、変更、または優先します。参照によって組み込まれた後の日付の文書に含まれる情報は、該当する場合、この目論見書または参照により組み込まれた古い日付の文書に含まれる情報を補足、変更、または優先します。

私たちは、目論見書が送付された受益者を含む各人に、口頭または書面による要求に応じて、この目論見書に参照して組み込んだ書類のコピーを無料で提供します。口頭または書面で、これらの書類の写し、およびこれらの文書に参照により組み込まれている添付資料は、次の連絡先に連絡して無料で提供されます。

バイオキーインターナショナル, Inc.

101クローフォーズコーナーロード、スイート4116

ニュージャージー州ホルムデル 073

注意:最高財務責任者、セシリア・ウェルチ

電話:(732) 359-1100

SECは、SECに電子的に提出し、そのサイトの住所を記載した発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を含むインターネットサイトを運営しています（www.sec.gov）そして、これらの報告書、委任状、および情報に関する声明は、当社のWebサイトからも入手できます。 www.bio-key.com/investor-relations/.

この目論見書に含まれる情報のみを信頼してください。これには、上記の参照によって組み込まれた情報や、当社が具体的に紹介した目論見書補足資料も含まれます。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書または目論見書補足の情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた文書が提出日以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。この目論見書を、当該有価証券に関するそのような募集または勧誘が認められていない管轄区域における有価証券に関する募集または勧誘と見なすべきではありません。さらに、募集または勧誘を行う人がそうする資格がない場合、またはそのような申し出や勧誘を受けることが違法である場合は、この目論見書を証券に関するオファーまたは勧誘と見なすべきではありません。

証券法上の負債の補償に関する委員会の立場の開示

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。

最大436,509株の普通株です

目論見書

, 2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

登録されている有価証券の発行と分配に関連して当社が支払うべき推定費用は次のとおりです。

* この項目の目的のみを目的とした見積もりです。実際の費用は異なる場合があります。

DGCLの第145条は、取締役または役員として会社に以前または現在勤務していたことを理由に、当事者となる恐れのある訴訟、訴訟、手続きから生じる責任について、企業が取締役および役員を補償することを企業に許可しています。これらの規定は、特定の状況下での過失債務の補償を可能にするのに十分な範囲です証券法に基づくものです。補償には、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）の判決、罰金、および和解時に支払われた金額が含まれる場合があります。第145条では、企業がそのような訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理に先立って、取締役および役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うことが認められています。さらに、第145条では、企業が第145条に基づいて取締役または役員にそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、取締役または役員に対して請求され、取締役または役員が取締役または役員に対して被った責任、またはその地位から生じるあらゆる責任に対して、企業が取締役および役員に代わって保険を購入および維持する権限を有することを規定しています。

当社の設立証明書には、適用法で別段の定めがない限り、（a）取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または当社の株主に対して個人的に責任を負わないこと、および（b）刑事、民事、行政、捜査のいずれの訴訟または訴訟の当事者となった取締役または役員にも、その人の現在の事実または事実を理由に補償することを規定しています会社の取締役または役員、会社の前任者、または会社の他の企業、または任意の企業としての以前の役職会社の要求の前身です。

当社の細則では、(a) 当社は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、当該人物が会社の代理人である、または代理人であったという事実を理由に生じる、あらゆる手続き（弁護士費用を含む）に関連して合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して、DGCLが許可する最大限の範囲と方法で取締役および役員を補償し、無害にすることを規定しています。取締役または役員が関わっていた、または現在行っている手続の最終処分の前に、取締役または役員が負担した前払費用したがって、特定の限定的な要件に従うことを条件として、要求に応じて速やかに当事者になる恐れがあり、（c）当社の細則で付与された権利は排他的ではありません。

また、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債に関して、当社の取締役および役員を対象とする保険契約も締結しています。

上記は、DGCL、当社の設立証明書、および補償に関連する当社のその他の契約または取り決めの一般的な効力をまとめたもので、DGCLの条件と規定、当社の法人設立証明書、および補償に関連するその他の契約または取り決めを参照することで完全に限定されます。

以下は、過去3年間に証券法の要件が免除された取引で当社が売却したすべての未登録証券に関する情報を示しています。

2023年12月20日、私たちは売却株主との証券購入契約を締結し、それに従い、普通株式1株と普通株式1.5株の普通株式1.5株からなる普通ワラント1株を、普通株1株あたり3.15ドルの購入価格で、それぞれ普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1枚と普通ワラント1株からなる私募で発行しました。前払いユニットあたり3.132ドルの購入価格。証券購入契約に基づき、売却株主に48,473株の普通株式、126,131株の事前出資ワラント、261,905株の普通新株予約権を発行しました。当社が支払うべき推定募集費用を差し引く前に、私募から総収入約550,000ドルを受け取りました。普通新株予約権は、クロージングから6か月後に行使可能になり、1株あたり3.15ドルで行使可能になります。事前に出資された新株予約権は、クロージング後すぐに行使可能になり、1株あたり0.018ドルで行使可能です。ワラントには、該当するワラントを行使した後に売却株主が会社の発行済み普通株式の4.99％以上を有益所有することになった場合に、該当するワラントの行使を禁止するブロッカー条項が含まれています。売却株主は、61日前に書面で通知することで、この限度額を9.99％に引き上げることができます。前述の有価証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除に従い、特定の認定投資家に私募取引で発行されました。広告や一般的な勧誘は一切行っていません。証券売却による総収入の7％のプレースメントエージェント手数料を、証券取引法に基づいて登録されたブローカーディーラーであるマキシム・グループLLC（「マキシム」）に支払いました。

2022年12月22日、私たちはAJBキャピタル・インベストメンツ合同会社（「投資家」）と証券購入契約を締結しました。この契約では、元本2,200,000ドルのシニア担保付き約束手形（「手形」）の発行が規定されていました。クロージング時には、合計2,002,000ドルが調達され、その収益は一般的な運転資金に充てられました。ノートの元本は、発行日から6か月後に支払期限が到来しました。ただし、6か月の延長もあります。手形は会社によって全額支払われました。本債券の発行に関連して、投資家に38,889株の普通株式と11,111株の普通株式を1株あたり54.00ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました。発行後6か月で5年間の期間で行使可能です。ワラントには、そのような行使によって投資家が当社の普通株式の9.99％を超える受益者になる場合の行使を禁止する「ブロッカー条項」が含まれています。前述の有価証券は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除に従い、特定の認定投資家に私募取引で発行されました。広告や一般的な勧誘は一切行っていません。マキシムは、前述の取引に関連して当社のプレースメントエージェントを務めました。取引で調達された総収入の 7% に相当する紹介料をマキシムに支払いました。

* ここに提出。

** この展示品の特定の部分に関しては、機密扱いが求められています。省略されたセクションは、証券取引委員会に個別に提出されています。

***管理報酬制度。

+ この展示の一部（「で示されている[***]」) は、そのような部分は (a) 重要ではなく、(b) 公に開示された場合に会社に競争上の損害を与える可能性があると当社が判断したため、省略されました。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が合計で最大総額の20％を超えない場合です。「出願手数料表の計算」または「登録料の計算」に記載されている提供価格有効な登録届出書の表（該当する場合）

(iii) 事前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、提供されています、そのパラグラフ（i）、（ii）、（iii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含める必要のある情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 1933年の証券法に基づく負債を決定する目的で、発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされること 正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する責任を決定する目的で、募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書（規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除く）は、それが最初に使用された日付の時点で登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます有効性の後。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、そのような最初の使用前に売買契約期間があった購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、そのようなもので作成された声明に優先または修正されないということそのような最初に使用した日の直前の文書。

(5) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は法律に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、法律に明記されている公共政策に反するものであり、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年証券法の要件に従い、登録者は、2024年1月30日にニュージャージー州ホルムデル市で、正式に権限を与えられた署名者に、登録届出書に代理で署名してもらいました。

委任状

私たち、バイオキー・インターナショナル社の役員および取締役は、以下に示す立場で当社および当社の名前で署名する完全な権限を持つ当社の真の合法弁護士であるマイケル・W・デパスクアーレを、ここに提出されたフォームS-1の登録届出書、および当該登録届出書および規則46に従って提出された後続の登録届出書に対するすべての効力発生前および事後効となるすべての修正案を個別に構成し、任命します。2（b）改正された1933年の証券法に基づき、そのすべての別紙とともに同じものを提出すること、およびBIO-KEY International, Inc. が改正された1933年の証券法の規定および証券取引委員会のすべての要件を遵守できるように、証券取引委員会に付随するその他の文書、そして一般的に役員および取締役として私たちの名義でそのようなことをすべて行うためのその他の文書。これにより、当社の署名が当該登録届出書に署名される場合があるため、ここに署名が承認および確認されますそしてそのすべての改正。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。