シニナ社

尾根道7035号

メリーランド州ハノーバー21076

株主周年大会通知

Ciena社の株主へ：

Ciena Corporation 2024年株主総会は2024年3月21日午後3時に開催される。東部時間です。私たちの年次総会はインターネットを介して行われる仮想会議になるだろう。あなたは年次総会に参加して、あなたの株に電子的に投票して、会議のライブ配信であなたの質問を提出して、アクセスすることができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN 2024入力します16桁の数字通知に含まれる制御番号は、年会材料にどのようにアクセスするか、あなたのエージェントカード、またはあなたのエージェント材料と共に提供される投票説明に関する説明を含む

これらの事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。2024年1月22日の終値時に登録されている株主であれば、今年の年次総会の通知を受け、今年の年次総会で投票する資格があります

米国証券取引委員会の規定によると、これらの代理材料と2023年度の年次報告書をインターネットを介して株主に提供する。約2月に[    ]2024年までに、日付を記録した株主は、インターネット、郵送、電話で私たちの年間会議材料と投票をどのように取得するかを説明する通知を最初に受け取ります

私たちはあなたの投票とすべてのCiena株主の投票が重要だと信じている。年次総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書を確認して、各提案に関する情報を理解し、直ちに投票することを奨励します

メリーランド州ハノーバー

2月[    ], 2024

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本委託書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A節、および改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節に適合するいくつかの前向き陳述が含まれており、これらの陳述は、Ciena社(以下、“Ciena”または“WE”と称する)の現在の予想、予測、仮定、およびその他の情報に基づいている。前向き表現は、将来に対するCienaの期待、信念、意図、または戦略に関する表現を含む固有のリスクおよび不確実性に関連し、業務、財務、運営、報酬および環境、社会および管理事項に関する表現を含み、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“計画”、“すべき”、“将”および“将”または同様の言葉によって識別することができる。Cienaビジネスに関連する多くのリスクおよび不確定要因のため、Cienaの実際の結果、業績またはイベントは、より広い経済および市場状況がCiena顧客およびその業務に与える影響を含むこれらの展望的陳述とは大きく異なる可能性があり、Cienaがその業務および成長戦略を実行し、環境、社会およびガバナンス(ESG)目標を達成する能力、グローバル供給環境および他のマクロ経済状況の影響、およびCiena年次報告で議論されているリスクおよび不確実性を含む10-K2023財政年度報告(“2023年度報告”)およびCienaが米国証券取引委員会に提出した他の文書(“米国証券取引委員会”)である。法律に別の要求がない限り、Cienaは、新しい情報、未来のイベントまたは状況、または他の理由で、本依頼書になされた任意の前向きな陳述を修正または更新する義務を負わない

本依頼書に含まれているか、または本依頼書によって提供されてもよい情報は、本依頼書に含まれていないか、または本依頼書の一部として含まれており、本ウェブサイトへの任意の言及は、非アクティブテキスト参照のみである

エージェント文要約

本要約では，本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したそれは投票決定を下すために必要なすべての情報を含まず、あなたは投票前にこの依頼書を完全に読まなければならない

チナは一目瞭然だ

業界をリードするグローバルネットワークシステム、サービス、ソフトウェア会社

*異なる市場に対するOmdia、Dell‘Oro GroupまたはCignal AIの参照によると

基礎的優位性						戦略計画
		先進的な技術開発と革新   私たちは私たちの解決策の鍵となる技術を持っていて、私たちの巨大な研究開発投資能力を利用して私たちの業界の革新を推進します						鉛   我々の光ファイバ革新リーダーの地位を強化し、光ファイバ市場シェアを増加させ、一貫した挿抜可能な製品を追求し、国際業務を増加し、追加サービスを増加することによって、私たちの核心業務を発展させる
		多角的経営   私たちの業務基盤は広く、異なる顧客群、広範な解決策とアプリケーション、および複数の地理的位置をカバーしています						投資する   我々の製品の組合せと潜在市場機会の使用例を拡張し、一貫したルーティング解決方案を普及し、挿抜可能なPON革新を利用することによって、次世代都市域とエッジに投資する
		世界規模   私たちは工事、販売、サービスと顧客支援の面で豊富な人材と深い資源を持って、私たちのグローバル業務を推進しました						展開   デジタル化とネットワークの自動化を推進し、ソフトウェア業務を発展させ、先進を追求するサービスを主導とする変換する

2024エージェント宣言		1

ビジネスのハイライト

2023年度のビジネスパフォーマンス

2023年度の財務実績

(近似値)

上記の内容および本依頼書中の他の内容はすべて肯定的である非公認会計原則2022年度と2023年度におけるCienaの財務パフォーマンスを測定する。これらの措置およびそれに対応する“公認会計基準”措置およびその入金は、以前、Ciena現在の表報告の添付ファイルに開示されていた8-K2023年12月7日に米国証券取引委員会に提出される。別項参照“非公認会計原則これらの措置およびこれらの措置をどのように使用するかに関するより多くの情報は、94ページの“措置”を参照されたい

2		2024エージェント宣言

2023年度役員報酬のハイライト

業績に応じて給料を支払う整列方式

最高経営責任者2023年度 目標直接報酬組合せ総額				平均値非最高経営者NEO 2023年度 目標直接報酬組合せ総額

2024年の依頼書への署名		3

会社の管理と株主の外展

株主の外展と参加

強力なコーポレートガバナンス実践には、株主との定期的な接触や対話が含まれるべきであり、私たちは定期的に株主と私たちの業務、財務業績、業界動態、報酬、ESG事項について議論するべきだと思います。様々な規模の株主との接触を積極的に求めています面と向かう私たちの年次総会やウェブサイト投資家会議や1対1適当なときに会議を開きます。たとえば，過去12カ月間に25人の最大株主の半分以上と接触し，合計60回近く行った.我々の取締役会はまた、株主との重大な接触やその責任に直接関連するいかなる株主問い合わせも検討しています。これらの定期的な接触は、私たちの市場、商業、業界に対する株主の見方と理解に関するフィードバックを得ることができる。それらはまた、わが社の戦略の重要な要素、長期財務目標、私たちの資本分配優先事項の詳細な説明を含む、私たちのコミュニケーションに影響を与えます

2023年5月には、2022年持続可能な開発報告書を発表し、2023年10月には、最新のESG投資家プレゼンテーションを発表しました。いずれも、私たちのサイトで公開されています。私たちはこの情報を私たち最大の17人の株主に自発的に配布し、私たちの流通株の約54%を占め、私たちの指導チームのメンバーはこれらのテーマについてそのうちの5人の株主に会った。本依頼書に含まれているか、または本依頼書によって提供されてもよい情報は、本依頼書に含まれていないか、または本依頼書の一部として含まれており、本ウェブサイトへの任意の言及は、非アクティブテキスト参照のみである

最近のガバナンス変化

既存の強力なガバナンス構造

4		2024エージェント宣言

投票路線図

本節では、年次総会で採決されるプロジェクトの精選情報を重点的に紹介する。それはあなたがどのように投票するかを決定する時に考慮しなければならないすべての情報を含まない。投票する前に、あなたはこの依頼書の全文を慎重に読まなければならない

2024エージェント宣言		5

第1号提案

役員を3種類の役員と2種類の役員を選ぶ

概要

私たちの取締役会は現在10人の役員で構成されており、3つのカテゴリーに分かれている。私たちの取締役会の各任期は3年で、各期の任期はずれています。年次総会では、3級役員の穴を埋めるために4人の役員が選ばれる。ハサン·M·アフマド博士、ブルース·L·クラフト、パトリック·T·ガラゲル、T·マイケル·ネバンズは現職取締役3級役員で、任期は年次総会で満了する。第III類の各著名人が当選した場合、その任期は3年で2027年の株主総会で満了するか、またはその取締役の後継者が正式に選出され資格を有するまで、またはその取締役が早い時期に死去、辞任、または取締役会から除名されるまでである

取締役会は2023年8月30日から取締役規模を9人の取締役から10人の取締役に増やし、新たに設立された取締役会第II類の穴を埋めるようMary G.Pumaに任命した。取締役会メンバーの外部ネットワークを審査する際、Pumaさんは最初に取締役会サービスの可能な候補者として決定され、彼女が提案する前に、管理職、取締役会、取締役会が招聘した第三者検索会社に関する審査手続きを行った。二級取締役の任期は2026年年次総会まで続くか、あるいは彼らの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで続く。しかし、私たちの定款は、取締役会が空席を埋めるために任命された任意の取締役の任期を、任命後の第1回年次会議までに制限しています。したがって、プーマさんは年間会議の選挙に指名された。我々の定款では、このように当選した取締役のいずれかが当該取締役が当選したクラスの残りの任期内に在任することも規定されている。そのため、株主が株主周年大会で選出されれば、ビュッマさんは2026年の株主総会まで、取締役II類の残りの任期を務め、あるいはその後継者が正式に選ばれて資格を持つまで、あるいは彼女が以前に亡くなったり、辞任したり、取締役会から除名されたりする

これらの取締役の指名は、管治·指名委員会によって推薦され、年次総会の選挙に参加するために取締役会の承認を受けた

役員の資質

ガバナンス·指名委員会は、取締役会メンバーの候補者を審査し、指名を含む取締役会の空席を埋めるために候補者を選挙に推薦する再任する任期が満了する役員のリスト。統治と指名委員会は知恵、賢明な判断力、優れたビジネススキル、成熟と高度で正直な候補者を探し、募集、指名するために努力している。特に、ガバナンス·指名委員会は、その選択された分野で達成記録と高度な指導経験を持つ個人を探し、これらの個人は独立した頭脳と強い性格を示し、私たちの株主、顧客、パートナー、従業員、コミュニティを含む様々な利害関係者の長期的な利益を代表するために努力している

管理·指名委員会はまた、Cienaの商業と業界に関連する様々な相補的な経験、技能、関係を持っている性別、民族、人種、国籍、年齢を含む異なる背景の個人から取締役会が構成されていることを確認するように努力している。ガバナンス·指名委員会はまた、Ciena取締役会でも別の会社でも、任期多元化のメリットと、異なる役員経験を持つ個人の混合を見た。このような多様な背景および経験は、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)および米国証券取引委員会の様々な規則および法規の要求を満たすために、理事会が、多数の独立取締役、独立取締役のみからなる委員会、および監査委員会財務専門家の要求を満たすために、十分な経験またはスキルを有する個人を含むことを確実にすることを含む。“ガバナンス·指名委員会規約”の要求に基づき、同委員会は、バランスを維持する取締役会の基準を策定し、使用し、この基準は、多様な特徴を有し、基準を提案し、プログラムを策定し、取締役会と個人取締役の多様性及びその他の特徴を年次審査し、審査結果を取締役会に報告する

役員の任期満了による欠員を埋めるために候補者を指名した場合，ガバナンス·指名委員会は現取締役が立候補するかどうかを決定する再任する。もしそうであれば、ガバナンス·指名委員会は、取締役の取締役会への貢献、取締役サービスの連続性の価値、Ciena市場、業務、運営に対する取締役の習熟度を含む取締役の表現を評価し、継続在任に適しているか否かを決定する

2024エージェント宣言		7

取締役会の構成と多様性-取締役と有名人を留任します

独立性と多様性

以上のグラフは，我々の指名者と連続取締役に提供する情報を反映している.毎年、私たちは私たちが指名したすべての役員と取締役を続けている人に、自分のスキルと経験、そして一連の多様な特徴(性別、人種、民族、性指向、障害を含む)に基づいて自己認識を行うことを要求します。これに応じて，我々の指名者と取締役を継続した人のうち，3人が女性を自称し，2人がアジア人や南アジア人を自称し，そのうちの1人がマレーシア出身のインド系アメリカ人を自称していた。すべての有名人は当選後に公職に就くことに同意した。しかしながら、取締役会が指名した誰も立候補できなかったり、立候補を拒否したり、その他の理由で当社年次会議の前に立候補できない場合、当社取締役会が募集した依頼書は、取締役会が推薦する可能性のある任意の他の者を代理所有者が投票するか、または当社取締役会が取締役会全体の取締役数を減少させることを選択することができる

8		2024エージェント宣言

指名された有名人と役員の留任に関する資料

役員指名者

第3種役員指名の任期は2027年に満了する

2024エージェント宣言		9

第二種役員候補の任期は2026年まで

2024エージェント宣言		11

役員に留任する

任期が2025年に満了する第I類取締役

12		2024エージェント宣言

任期が2026年に満了する二級役員

2024エージェント宣言		13

会社のガバナンスと取締役会

Cienaは一連の政策とやり方を採用し、健全な会社管理原則と持続可能性に対する私たちの約束を強調した。私たちは、私たちの定款、行動準則、会社管理原則、各取締役会常務委員会の定款のような他の関連情報と管理文書を含む会社管理ページを私たちのウェブサイトで維持します。これらの情報やファイルは、私たちのサイト“投資家”の“会社責任-管理ファイル”のページで見つけることができます。サイトは：Wwwciena.com.

独立役員

現在のニューヨーク証券取引所の上場基準によると、取締役会は毎年、各取締役や取締役候補の独立性を確実に決定している。取締役会は、二人ともCienaの従業員と役員であることを除いて、取締役会は2023年度中にすべてのメンバーが“独立取締役”であるか、または彼らの在任中に“独立取締役”であることを決定し、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの定義を用いている。そのほか、以下の文で更に全面的に述べ、このような委員会に適用される追加上場基準に基づいて、取締役会常設監査、報酬及び管理及び指名委員会のすべてのメンバーはすべて独立取締役であり、取締役会常設監査及び報酬委員会のすべてのメンバーは独立取締役である

取締役会とコミュニケーションをとる

取締役会は、Cienaの株主を含むすべての関係者からの通信を受信して処理するためのプログラムを採択した。関心のある当事者は、取締役会全体(またはその任意の委員会)、Cienaの首席独立取締役、または取締役会に在任しているすべての独立取締役に書面通信を送信することができる

シニナ社

尾根道7035号

メリーランド州ハノーバー21076

注意：会社の秘書

何か通信がありましたら、以下の住所を送ってください電子メール至れり尽くせりメール：ir@ciena.comテーマ行には“注意してください：会社秘書”をつけます

私たちの会社秘書はコミュニケーションの性質が取締役会またはその委員会、取締役首席独立取締役またはすべての独立取締役に注意を払うべきかどうかを自分で決定します。一般的に、会社秘書は迷惑メール、迷惑メール、回覧メール、就活相談、調査、商業誘致や広告、攻撃的や不適切な材料を転送しません

2024エージェント宣言		15

環境、社会、ガバナンス(ESG)実践

Cienaでは、私たちは異なる方法で革新するだけでなく、世界で良いことをしなければならない--私たちのコミュニティで意味のある社会的影響を推進し、環境管理を育成し、誰もが属する包摂的な文化を育成しなければならない。過去1年間、私たちはさらに環境を私たちの製品や運営に取り入れ、私たちの人々とその福祉に投資し、私たちの生活と仕事のコミュニティに参加し、持続可能な発展努力を進めてきました。当社のガバナンス原則に規定されているように、取締役会は、経営陣のESG事項に対する戦略及び方法を監督·審査し、この戦略及び方法が我々の株主と十分にコミュニケーションをとることを確保する。2023年12月、私たちは、私たちの持続可能な開発戦略と方案の実行、目標の制定と監視、および私たちの関連データの十分性と正確性を含む、私たちの行政レベルの持続可能な開発リーダー委員会を監督することを規定する私たちのガバナンス·指名委員会規約を改正しました。私たちの環境、社会、そして統治実践に関する情報は、関連する政策や計画を含めて、私たちの最新の持続可能な開発報告書で見つけることができますし、私たちのウェブサイトwww.cina.comの私たちに関する部分で見つけることもできます。ESGや私たちの人員や文化計画に関する他の物語や内容は、私たちのサイトの“CienaLife”ページで見つけることができます

以下に最近のいくつかの事態の発展とこれらの分野における私たちの現行のやり方を紹介した

16		2024エージェント宣言

会社の管理原則、定款、その他の管理文書

取締役会は会社管理原則と他の会社管理政策を採択し、著者らの付例中のいくつかの条項を補充し、そして取締役会の構成、構造、相互作用と運営と関係がある。当社の会社管理原則、付例、株式案内、その他の管理ファイルのコピーは、当サイトの“投資家”部分の“会社責任-管理ファイル”ページで見つけることができます。URLは：Wwwciena.comそれは.あなたはこれらの会社の管理実践を全面的に理解するためにこれらの文書を読むべきですが、私たちの強力な管理政策と実践のいくつかの重要な要素は以下のようにまとめられます

インサイダー取引政策

Cienaの上級管理職、役員、全従業員、臨時従業員、コンサルタント、請負業者に適用されるインサイダー取引政策を維持します。私たちは私たちのインサイダー取引政策が信頼と道徳的行動に対する私たちの名声を保護するのにある程度役立つと信じている。インサイダー取引政策は、インサイダー取引、転売と質権、取引が暴落や強気オプション、空売りおよびCiena証券に関連するヘッジ取引を禁止している。また、Ciena上級管理者、役員、従業員の達成を規範化するための長期的な独立した政策を維持しますあらかじめ手配しておいた規則に基づいた取引計画10b5-1“取引所法案”。この政策は、2023年度にさらに更新され、このような計画に関連する米国証券取引委員会条例のいくつかの修正案を反映する

2024エージェント宣言		21

道徳的準則

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは商業行為と道徳基準を維持し、Cienaのすべての役員、高級管理者、従業員のための行動基準を設定します。ビジネス行為と道徳基準は、Cienaが誠実で正直な態度ですべての人と付き合う政策を反映しており、私たちの顧客、従業員、投資家、サプライヤーを含む。すべての従業員は私たちの商業行為と道徳基準に関する訓練を完成させる必要があり、私たちは私たちの商業行為と道徳基準について定期的に従業員の確認を行い、その中に含まれる特定のテーマに関する訓練とコミュニケーションを定期的に行う

“役員道徳規則”

私たちは“取締役道徳基準”を制定し、“商業行為と道徳基準”に規定されている取締役義務を補完し、私たちの取締役に追加的な行動基準を設定した。“取締役道徳規則”は，その受託責任，利益衝突，Ciena機密情報，通信，その他のコンプライアンス事項の処理における取締役の責任について概説した。我々の取締役道徳規則は、2023年12月に更新され、任意のCiena業務パートナーまたは競争相手の取締役会における取締役の雇用またはサービスが利益衝突を引き起こさないことを保証し、取締役のソーシャルメディア活動を解決し、インサイダー取引法の遵守に関するより多くの詳細を提供する

上級財務者道徳規則

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、Ciena最高経営責任者、最高財務責任者、財務総監に特化した道徳基準を上級財務官のために制定した。その目的は、不正行為を阻止し、誠実と道徳的行為および法遵守を促進することであり、特にCIENA財務記録の保存と米国証券取引委員会に提出された財務諸表の作成に関連している。私たちは表の5.05項の任意の開示要件を満たすつもりです8-K“高度財務官道徳規則”条項の改正または免除については、私たちのサイトにこのような情報を掲示してくださいWwwciena.com.

これらのファイルは、私たちのサイト“投資家”の“会社責任-管理ファイル”のページで見つけることができます。サイトは：Wwwciena.comそれは.これらの書類のコピーも以下のように無料で得ることができます：CIENA社、郵便番号：21076、郵便番号：メリーランド州ハノーバー山脊路7035号、宛先：会社秘書

取締役会の指導構造

独立役員を筆頭にする

ガラゲルさんはCIENAの独立役員のCEOです。首席独立取締役は、他の独立取締役の活動の調整を担当し、独立取締役の執行会議を含む執行議長が欠席したすべての取締役会を主宰する権利がある。首席独立取締役は、独立取締役と執行議長の間で全取締役会問題の主な連絡役を務め、会議日程や議事日程を承認し、取締役会に送信された情報の質を監督する。首席独立取締役はまた、取締役会に直接報告する外部コンサルタントやコンサルタントを保留することを提案する可能性がある。株主が要求を出して状況に応じていれば、首席独立取締役も取締役会の連絡人として、相談や直接コミュニケーションを行う。首席独立取締役はまた、取締役会の年間自己評価とCEO後継計画過程を管理·指名委員会に協力して指導する

社長とCEOの役割分離

取締役会にはCEOと会長役の分離に関する正式な政策はなかったが、Cienaは2001年以降、この2つのポストを分離してきた。CEOとCEOの役割を分けて、取締役会の監督作用に合った会社戦略を効率的に策定·実施するとともに、強力な日常の仕事行政のリーダーシップ。スミスさんは現在CEOを務めており、2001年にさんスミスがCEOになるまでCEOを務めていたピーター·ネテルズ博士がCEOを務めている

取締役会はそのリーダーシップがCienaに適していると思っている。取締役会は，首席独立取締役の役割，取締役会委員会の独立性，独立取締役が定期的に開催する実行会議により，我々の業務戦略，年度運営計画，他社活動の独立した監督を保つことができる.これらの特徴に加え，上記の首席独立取締役の役割と役割に加え，Cienaとその株主にとって重要な問題に対する十分かつ自由な議論を確保する.また，取締役会はジョン·ネトルス博士が実行議長を務めることによる業界とビジネス面のリーダーシップ，経験，知識の独自の結合を活用することができる

22		2024エージェント宣言

取締役会の戦略に対する監督

取締役会は、Cienaの短期·長期戦略の監督·審査に深く参加することが非常に重要だと考えている。取締役会は、Cienaの長期戦略計画、年間運営計画、およびESG事項の戦略と方法を監督·審査する。従業員の尊敬度、発展と維持は私たちの戦略の重要な要素であるため、取締役会は毎年私たちの“人員戦略”を審査する：給与、福祉、従業員への支持、成長と発展機会、及び包括性と多様性を全面的に概説する。私たちの全取締役会は、潜在的な合併と買収を含む会社開発活動を定期的に審査し、担当しています。戦略に関連する事項は定期的に取締役会会議で議論され、適切な場合には委員会レベルで議論される。これらの事項は以下の通りです

取締役会のリスクに対する監督

取締役会は、リスク管理はCiena業務戦略を制定、更新、実行する重要な構成部分であると考えている。取締役会は全体および委員会レベルとして、わが社の戦略、業務目標、コンプライアンス、運営および財務状況および業績に影響を与える可能性のあるリスクに対して監督責任を負っています。監査委員会は、Cienaが直面している最も重大なリスクとその決定、優先、評価、管理、およびこれらのリスクを軽減する手続きに重点を置いている

取締役会は毎年Cienaの長期戦略計画、年度財務と運営計画を審査し、考慮し、定期的にその企業リスク管理計画を全面的に評価する。しかし、取締役会およびその委員会は、戦略、運営、財務、情報およびネットワークセキュリティ、コンプライアンス、法律、規制リスクを含むCienaが直面している重大なリスク分野に関する上級管理職メンバーの報告を定期的に受けている。取締役会は監督作用を有しているが、管理層は主にリスクの管理と評価、リスク影響を軽減するプログラムや制御措置の実行を担当している

取締役会の指導構造は、独立した取締役、独立した執行議長及びCEO、独立した取締役委員会及び強力な議長を含み、委員会はリスク監督に積極的に参加し、管理層と開放的なコミュニケーションを行い、取締役会のリスク監督機能を支援する。取締役会の各常設委員会はリスク監督責任を負い、少なくとも四半期ごとに定期的な報告を取締役会に提出し、詳細は以下の“取締役会とその委員会の構成と会議”の節を参照されたい

各常設取締役会委員会のリスク監督責任の詳細については、以下の各取締役会委員会の職責説明を参照されたい

ネットワークセキュリティとデータプライバシー

取締役会がリスク管理を監督する一部として、取締役会はネットワークセキュリティやデータプライバシーに関連するリスクに時間と注意を置き、監査委員会はこのようなリスクを軽減するために、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、情報技術に関する制御、政策、その他の努力を監督する。その長期的な議題の一部として、監査委員会は、我々の首席情報セキュリティ官を含む上級管理職メンバーの情報セキュリティリスクとイニシアティブに関する最新の状況を四半期ごとに定期的に受け取り、彼らは私たちの首席財務官に報告している。これらの更新には、関連するプロセスおよびポリシーの策定、技術、システムまたは第三者パートナーを使用して私たちのシステム環境を保護すること、従業員およびビジネスパートナーとの教育および訓練計画の実施、シミュレーションおよびデスクトップ演習を含むイベント応答準備を含む、当社のネットワークセキュリティリスク管理作業の検討が含まれています。監査委員会は定期的にこのような事項の最新状況を取締役会に通報し、取締役会は少なくとも毎年我々の首席情報セキュリティ官から情報とネットワークセキュリティリスク及び関連措置に関する最新の状況を受信している。また、私たちは毎年、定期的なネット釣り検査練習や意識イニシアチブを含む従業員の安全意識訓練を行っている。私たちはまた、私たちのリスク管理の一部として情報セキュリティリスク保険政策を維持し、定期的に同業者、業界団体、政府とネットワークセキュリティリスク管理と変化する脅威環境について接触と協力を行っている

2024エージェント宣言		23

取締役会教育

Cienaは、内部および外部コンサルタントや専門家との会議を通じて、私たちの取締役会の新メンバーに強力な入社プロセスを提供し、内部および外部コンサルタントや専門家との会議を通じて、年間を通じて重要な事項についてすべての取締役会メンバーに全面的な持続的な教育と訓練を提供します。これらの会議を通じて、取締役会とその委員会は定期的に肝心な会社の管理とコンプライアンスのテーマ、絶えず変化する法規と開示傾向に関する最新の状況を受け取った。2023年度には、取締役会へのこのような教育の重要なテーマや様々な方法を含む取締役会の継続教育計画代替案を検討した。この審査の結果，2023財政年度に取締役会はその慣行教育を拡大し，ネットワークセキュリティリスクと気候リスクおよび報告に関する継続教育授業を開催した。管理と指名委員会の要求に応じて、これらの会議はこのような方案を担当する高級管理者が外部特別テーマ専門家と共同で主宰する

取締役会とその委員会の構成と会議

次の表は、2023年度末までのCiena取締役会常務委員会の構成と、2023年度末までに開催される取締役会と委員会会議の回数を詳細に説明する。スミスさんとナイトールス博士は取締役会常務委員会に勤めていません

❖椅子

2023年度には、各取締役が取締役会と彼らがサービスする委員会の会議に100%出席したが、取締役1人が取締役会会議に出席できなかった。Cienaは取締役会メンバーの年次総会への出席を奨励しているが要求せず、Cienaの取締役10人のうち7人が昨年の仮想年会に参加した。私どものすべての取締役はわが社のガバナンス原則に記載されている過負荷制限を守っています

取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、報酬委員会、そして統治と指名委員会。各委員会は定期的に会議を開いて、私たちのサイト“投資家”の一部の“会社責任-管理ファイル”のページで見つけることができます。URLは：Wwwciena.comそれは.定期的に配置された取締役会会議のたびに、各委員会の議長またはメンバーは、委員会が処理した任意の重大事項について報告する

取締役会のスケジュールは近年、1つ以上での会議を目的とした会期の短い会議が増えてきている面と向かうこのモデルは混合(仮想と実体)モードまたは完全仮想と遠隔環境であり、取締役会と管理層が常に接触し、取締役会業務の生産性と効率を最適化し、取締役会と管理層のために年間の実質的な仕事を手配することを目的としている。取締役会と経営陣は、現在のハイブリッド会議モデルと取締役会と管理職との間のより多くの接触が、取締役会の監督責任に有利であると考えている

24		2024年の依頼書への署名

報酬理念と目標

報酬委員会は、私たちの報酬政策と慣行を確保して株主の利益を促進し、私たちの報酬目標と理念を支持するために努力しています。Cienaが私たちの役員に提供する報酬計画は、以下の主な目標を解決することに重点を置いている

報酬決定を下す際、報酬委員会はまた、私たち幹部チーム間のチームワークと高い士気を促進することを求めている

報酬顧問

その職責履行に協力するために、賠償委員会は独立顧問のサービスを保留する権利がある。2023会計年度に実行幹事の報酬について相談·相談するために、委員会は全国的な給与コンサルティング会社Compensia，Inc.(“Compensia”)を招聘した。Compensiaと交渉する前に，委員会はCompensiaの独立性を審議し評価した.Compensiaの持続的な独立性を確保し、任意の実際的または明らかな利益衝突を回避するために、委員会は、CompensiaがCienaに委員会に提供するサービス以外のサービスを提供することを許可しない。委員会はCompensiaをその役員報酬コンサルタントとして保留または終了する権利があり、その費用と他の採用条件を承認する権利がある。委員会は定期的であるが、その賠償顧問の独立性を毎年審議し、関連する利益衝突を開示する必要があるかどうかを決定する

2023年度の役員報酬が決定された場合、報酬委員会はCompensiaに依存する

2023年度に役員報酬と基礎の広い株式報酬について相談するほか、報酬委員会はCompensiaを招いて評価に協力する非従業員取締役は以下に述べるように、委員会の年間給与リスク評価に参加して協力を提供し、本依頼書に掲載されている“報酬検討及び分析”を検討する

報酬委員会の連鎖と内部参加

報酬委員会のメンバーは、2023年度末までに、アフマド博士、オルソン氏、クラフリンさん、ガラゲルさんなどを含み、20 23年度以降はいずれもCienaの役員や従業員ではありません。2023年度には、報酬委員会のメンバーはいずれも別のエンティティの役員ではなく、Cienaの役員はそのエンティティの報酬委員会または取締役会に在任していた

28		2024エージェント宣言

役員報酬

私たちの役員報酬計画は質の高い従業員を誘致し公平に補償することを目的としています非従業員取締役は私たちの株主を代表して取締役会に入り、株主の最高の利益で行動する。2023年度取締役報酬計画は、報酬委員会によって推薦され、我々の取締役会の承認を受けます。私たちの執行官は決定や提案をしています非従業員役員報酬は、さんスミスとネータルス博士が、役員報酬委員会の提案に取締役会のメンバーとして投票します

我々の取締役会には、Ciena執行役員2人が含まれています：取締役会長を務めるNettle博士とCEOを務めるスミスさん。ナイトールズ博士は取締役としてのサービスのために現金で補償を受けませんし、さんスミスも取締役のサービスのために何の補償も受けません。2023年度にラッセル·ネターズ博士に付与された株式報酬に関する情報は、以下の表開示で見つけることができる。スミスさんの報酬の決定に関する情報は、以下の“報酬検討と分析”および“役員報酬表”を参照してください

2023年度取締役会報酬

報酬委員会はCompensiaを招いて、私たちの役員報酬プランの競争力の評価に協力して、決定を目的としています非従業員役員による2023年度の補償。そのプロセスの一部として，給与委員会はコーポレートガバナンス環境の概要と役員報酬に関する最近の動向と発展を審議した。給与委員会はまた、役員報酬計画項目における対応金額と各構成要素、役員報酬総コストと給与委員会が役員報酬を決定する際に使用する同一同業会社グループ取締役会の比較、および役員報酬前年に変化した事実を特別に審議した。これらの要因を考慮して報酬委員会の提案に基づいて、取締役会は、取締役の報酬を何も変更しないことを決定し、取締役会または委員会会議の敷居を10年度毎の会議から12回の会議に引き上げ、その後、追加の会議費用の支払いを要求する

現金補償

私たちの現金補償計画は私たちのために非従業員2023年度役員リストは以下の通り

このプロジェクトでは非従業員取締役は会議に出席する費用を得る権利がなく、取締役会または任意の取締役会常務委員会が異常に多い会議の開催を要求されない限り、会議に出席する権利はない。取締役会または取締役会常務委員会が財政年度内に12回以上の会議を開催すれば、非従業員取締役は(状況に応じて)議長のために会議ごとに1 500ドルを追加する権利があるか、または他のメンバーのために会議ごとに1，000ドルを追加する権利があるだろう。取締役会又は取締役会常設委員会が特別委員会又はグループ委員会を設立した場合は、財政年度内に3回以上の会議を開催し、各委員会又はグループ委員会非従業員委員会やグループ委員会に勤務している役員は、毎回の会議で1，000ドルを追加的に獲得する権利があるだろう。我々の非従業員役員も合理的な補償を受けます自腹を切る取締役会と委員会会議に出席することに関連した費用

上記の予約料は四半期分割払いです。会議に出席する費用は一般的に財政年度終了後に速やかに支払います

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持分補償

私たちの株式補償計画は非従業員取締役とジョン·ネトルス博士の2023年度の状況は以下の通り

任意の特定の取引日に発生する可能性のある株価の変動を制御するために、取締役に付与される制限株式単位(“RSU”)奨励の実株式数は、Ciena普通株の平均終値に基づく30日間許可日の直前の時間。初期配当金奨励は、最初の選挙または取締役会メンバーへの任命に関連し、目標交付価値は、選挙または任命日に応じて本年度に比例して分配される。初期配当金は、またはそれに関するものである1年制授与日の記念日。年次配当金は、各年次会議の期日に発行され、又はその約1年制授与日の記念日。取締役の死去、障害、退職後、またはCIENA制御権変更時またはそれに関連した場合には、RSU報酬の付与が加速する可能性がある。帰属時株式の交付は、以下に述べる繰延補償計画に従って提供される任意の適用指示に従って取締役によって規定されなければならない

役員賠償限度額

我々の2017年総合インセンティブ計画(2017計画)は、以下の人員に付与可能な補償に500，000ドルの上限を設定しています非従業員取締役は、(I)現金報酬と(Ii)2017年計画に基づく日持分報酬の公正価値の和を含む任意の所与の財政年度に適用される。しかし、この制限は適用されない非従業員本年度には、取締役はCienaの従業員になっているか。また，委員会は裁量権を保持し，1人以上の個人にさらなる例外を提供する非従業員取締役は非常な場合には、例えば取締役会の特別取引委員会又は訴訟委員会に在任しているが、当該例外事項の対象となる取締役は、関連するいかなる決定にも参加してはならない

役員報酬表

次の表と付設された足注は私たちの非従業員2023年度の役員とピート·ネターズ博士：

2023年度取締役補償表

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会計年度に役員に未償還の持分奨励を授与する年末.年末

次の表は，我々の各会社が持っている未付与のRSU賞に関する情報を総合的に示している非従業員2023年度末まで、取締役とピーター·ネターズ博士

財政年度傑出株式賞年末.年末

役員賠償延期

私たちはCiena Corporation繰延給与計画(“繰延給与計画”)を維持し、米国での取締役(および米国の一部の上級管理職)がその年間給与の一部を延期することを可能にした。取締役は最高100%の年間現金事前招聘金と年間株式報酬を延期することができる

一般的に、次の例年に授与される賞だけが選挙を延期することができる。取締役は繰延の金額、繰延の期限、給与の分配形式を選択することができる。取締役がRSU報酬の任意の部分を延期することを選択した場合、その報酬が付与された場合、遅延した金額を株式口座に記入します。このすべての口座はCiena普通株の株式形態で配布されている。参加者取締役の指定に応じて使い捨てまたは分割払いを行うことができるが、参加者が死亡または終了した場合、CIENA制御権変更または計画終了の場合には、事前に既得ボーナスを一度に配布する

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提案番号2

Ciena 2017年総合インセンティブ計画修正案

概要

我々は、私たちの株主に2017年総合インセンティブ計画の提案修正案を支持することを要求し、本提案ではこれを“2017計画”と呼ぶことがある。2023年12月5日、取締役会は2017年計画の修正案を承認し、(I)2017年計画に基づいて発行可能なCiena普通株式数を1010万株増加させるが、株主による年次会議での承認と、(Ii)会計再記述に関する不正行為の補償期間を12ヶ月から3年に延長しなければならない。2017年計画の提案修正案の写しを添付ファイルとする添付ファイルAこの依頼書です

私たちの2017計画は、現在、取締役、上級管理者、従業員に持分インセンティブ報酬を支給する唯一の持分インセンティブ報酬計画です。4年前の2020年年次総会以来、私たちは利用可能な株の増加を株主に承認することを求めたことがない

近年、我々の人材戦略の重要な部分は、(I)株主と従業員との強い利益一致を促進することと、(Ii)Cienaが競争する人材市場の第一選択の雇用者となるように、納得できる報酬と福祉を提供することとを推進することである。このため、株式奨励金を取得する資格のある従業員数、特に工事·販売に関する技術職を大幅に拡大し、配当奨励を受けた従業員数を2020年度の約21%から2024年度の約50%に増加させる。私たちはこのやり方が私たちの業務と株主の利益に有利であると信じて、私たちは株式給与を通じて私たちの従業員に投資を続けるつもりです

なぜ2017年計画修正案に賛成票を投じるべきなのか

私たちは2017年計画が私たちの持続的な成長と成功に必須的だと信じている。2017年計画の目的は、素質の高い官僚、役員、キーパーソン、その他のキーパーソンを誘致、激励、維持することです。私たちは、これらの個人に機会を提供し、Cienaの運営と将来の成功の中で直接的な所有権を獲得させ、Cienaにサービスを提供するように激励し、私たちの業務と運営結果を改善するために最善を尽くすと信じている。2017年計画下の株式奨励は参加者や株主への貴重なインセンティブであり、2017年計画参加者の利益と我々株主の利益をより緊密に結びつけるものであると考えられる

私たちは、2017年計画の使用は、私たちが株式報酬のベストプラクティスに力を入れ、限られた資源を慎重に使用し、株主の利益との緊密な結合を促進することを示していると信じており、これは私たちの奨励と計画設計に現れている。以下のような理由で、2017年計画の提案修正案に賛成票を投じてもらいました

給与委員会は私たちの総希釈、焼損率、株式支出を慎重に監視して、私たちの株主価値を最大化し、慎重に行動し、私たちが必要と思う株式奨励だけを与えて、私たちの従業員を吸引、奨励、維持する。焼損率は、Ciena加重平均流通株のパーセントを占める1会計年度に発行された持分奨励株数と定義される。Cienaの3年平均燃焼率は1.76%、または3.53%(調整後の全価値株に計上)であり、機関株主サービス(ISS)がわが業界会社の4.03%の燃油率基準を評価するための基準をはるかに下回っている

株式単位の奨励を付与する際に満期になる従業員の源泉徴収義務を満たすために、市場販売を直接公開することでこれらの義務を履行するのではなく、普通株の買い戻しとログアウトを行うことができる。2023年度には、このような源泉徴収義務を履行するために約3850万ドルの普通株を買い戻した。また、2017年12月以降、私たちは株買い戻し計画を維持し、2017年計画下での私たちの株式付与による株主への希釈をさらに緩和してきました。2021年12月に発表された現在の株式買い戻し計画によると、最大10億ドルの普通株を買い戻す権利がある。この計画開始から2023年度末までに、7億5千万ドルを超える約1410万株の普通株を買い戻した。このような接近は私たちの株式奨励金の希釈効果を著しく減少させる

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未解決の定義は、発行された株式奨励とオプション奨励に、2017年計画で付与可能な残りの株式を加えることである。報酬委員会は私たちの株式割増を慎重に監視し、Cienaが同業者と比較した割増を考慮する。また、Cienaは2023年12月22日現在の余剰株式には約5000株の基本株式オプションのみを含み、主に買収によって負担されているが、Cienaは長年株式オプションを広く付与していないためである。私たちの未償還株式オプションの加重平均残存期間は0.3年です。私たちは2023年12月22日に返済されていない株式オプションの中で“お金がない”というものはありません(すなわち、行使価格が私たち普通株の現在の取引価格よりも高い)

近年、私たちの給与委員会は、PSUとMSUを含む業績持分の形で、かなりの割合の目標株式報酬(最高経営責任者60%、他の役員約50%)を割り当てており、これは、私たちが業績ベースの報酬方法の重要な構成要素として配当金を奨励することに努力していることを反映している

本委託書の“報酬議論と分析”の部分で議論されているように、株式インセンティブ奨励は、私たちの報酬計画において重要な構成要素である。私たちが従業員を支援する努力の一部として、近年、私たちは、株式奨励を組織にもっと深く入れ、より多くの従業員に株式奨励、特に工事と販売機能の面での措置を取っている。この変化があっても、私たちは前進しようとしているが、私たちは合理的な燃焼率と未解決の指標を維持している。私たちの給与委員会は、私たちが従業員に株式激励奨励を付与する能力は、私たちが肝心な従業員を引きつけ、維持し、激励する能力の重要な要素だと考えている。私たちの給与委員会は、株式報酬は私たちの従業員に強力なインセンティブを提供し、彼らが業務を発展させ、株主価値を創造するように促すと考えている

近年、著者らが行っている各級の人材誘致と維持戦略の一部として、著者らは組織内部のより深いレベルの従業員及びより多くの従業員に年度株式奨励、特に工事と販売機能の面で年度配当金を授与するようになった。このような拡張の結果，一部の原因は我々が競争する労働市場の激しい競争動態であり，全体的な目標は年間持分奨励の価値を交付することである非執行役員2020年度から2024年度にかけて、従業員数は約247%増加した非執行役員年間配当金を獲得した従業員は2020年度の約21%から2024年度の約50%に増加した。私たちは未来にこの接近を続けることを望んでいる

私たちの給与委員会は、Cienaのような成長志向の会社にとって、株式ベースの報酬は、従業員と株主の利益を一致させるとともに、現在の収入やキャッシュフローへの影響が小さいため、現金給与と比較して特に有効な報酬ツールであると考えている。2017年の計画によると、発行可能な有限株式の残りは、私たちの報酬理念に一致した持分報酬を付与する能力を制限し、競争力のある持分報酬を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは意味のある株式報酬を支給することができず、私たちの従業員を引き付け、維持し、激励することが困難になる可能性があると考えている

2017年計画には、Cienaが2002年のサバンズ-オキシリー法案に基づいて没収を要求した場合と、贈与者が何らかの不正行為に従事した場合に、特定の持分補償を回収または“取り戻す”ことを可能にするメカニズムが含まれている。2017年計画に対する提案修正案は、この場合の賠償期限を12カ月から3年に増やす。2017年計画には、奨励協定、Cienaの新たな役員報酬回収政策、または任意の他のCiena補償政策または適用法に基づいて、被贈与者がボーナスを強制的に返済しなければならない包括的な回収条項も含まれている

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2017年計画には、株主の利益を保護し、株式報酬の最適な慣行と効率的な管理に対するCienaの約束を反映するための主な特徴が含まれています

2017年には固定数の株式を承認する予定であり、その計画に応じて発行可能な証券の最大数を増やすために株主承認が必要となる。2017年計画には、それに応じて付与される機能のために常青樹条項や他の定期的に新株を追加することは含まれていません

2017計画には、2017計画に従って任意の個人に最大株式数および最高額を付与する制限が含まれています12か月期間、そして判決可能な非従業員取締役はどの年度にもいます

2017年の計画によると、RSU、MSU、PSU、その他の全価値奨励に基づく株ごとに置換可能株式比率を遵守しなければならず、この計画で残り発行可能な株式数を2倍以上減少させる。交換可能株比率は1株当たり付与された全額価値株式が1.31株に相当する

一般に、2017計画に従って付与された報酬が没収され、満期になった場合、または完全に行使されていない場合、または現金で決済された場合には、これらの報酬のために保留された株式は、株式備蓄に返却され、将来の報酬に使用されることができる。しかしながら、株式オプションを行使する行使価格または任意の報酬を支払う源泉徴収義務として譲渡者またはCienaによって差し押さえられた普通株、またはCienaがオプションを行使した収益で購入した普通株は、株式備蓄に返還されることはない

2017年計画では、この計画に基づいて付与された奨励は、授与日から1年以内に全額授与されてはならないと規定されている。この最短帰属期間は，(I)譲受人の死亡や障害，あるいは(Ii)Ciena制御権の変更により帰属が発生する場合に限られる.有限数の株式のみが、2017年計画認可株式の5%(5%)に相当し、上記の最低帰属期限制限を満たしていない条項を付与(またはその後、含むように修正)することができる。2017年計画を実行する際に、私たちの補償委員会は、この最低帰属条項に基づいて、上記(I)および(Ii)で述べたことを除いて、1年以内に授業すべき差の帰属を行うことを許可することを決定し、同意した。この改正によって許可された追加株式は同じ最低帰属要件によって制限されるだろう

株式オプションまたは株式付加価値権が付与された日には、すべての株式オプションおよび株式付加価値の行権価格は、私たちの普通株の公平な市場価値以上になる

2017年計画によると、株主の承認を得ずに、株式オプションおよびSARSの再定価を禁止する(株式オプションの行権価格を下げるか、現金または他の奨励タイプで報酬を代替することを含む)

“2017年計画”は制御権変更(“2017年計画”では“会社取引”と呼ぶ)を定義しており，ISSは制御権付与リスクの自由変更とはみなさないと考えられる

2017年計画によれば、Cienaは、配当権を含む限定的な株式報酬および配当等価権を含むRSU、MSUおよびPSUを付与することができるが、対応する限定的な株式報酬、RSU、MSUまたはPSUベストの前に、配当または配当等価権は支払われない

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株主の承認なしに、2017計画下の福祉(上記の帰属制限の変更を含む)を大幅に増加させることを禁止し、その計画に基づいて発行可能な株式総数を大幅に増加させるか、またはその計画に参加する要求を大幅に修正する修正案を提供する

未完成と利用可能な持分奨励

次の表には、2023年12月22日現在、当社(I)未償還株式インセンティブ奨励および(Ii)2017年計画に基づいて付与可能な残り株式に関する情報が含まれています

未完了および利用可能な持分報酬の概要

2023年12月22日まで、私たちの普通株の1株当たりの時価は44.17ドルで、これはニューヨーク証券取引所での普通株の当日の終値です

2017年計画の修正案は株主の承認を得て初めて発効する。2017年計画の参加および奨励タイプは賠償委員会の裁量に依存するため、2017年計画の修正案が承認された場合、任意の参加者や参加者団体が獲得する福祉や金額は現在のところ確定できない。記録日には，10名の役員，8名がいた非従業員2017年計画に参加する資格のある役員と約8，650人の従業員

2017年計画概要説明

以下に2017年計画の諸規定について説明する。本要約は、Cienaの2023年年次報告書を証拠品として組み込む2017年計画の完全な規定に支配されている。私たちはあなたがもっと多くの情報を知るために2017年計画を読むことを奨励する

行政です。2017年度計画は、取締役会報酬委員会が管理しています。報酬委員会のメンバーになる資格がある“非従業員規則について言えば、“役員”は16b-3ニューヨーク証券取引所の独立性要求を遵守しています2017年計画条項に該当する場合、補償委員会は、被贈与者が奨励を受けることを選択し、奨励の種類および奨励の条項および条件を決定し、奨励の各奨励協定の形式を証明し、任意の未決定の報酬の条項を修正、修正、または補充し、2017計画の規定を説明することができる。報酬委員会の会員たちは取締役会の意思でサービスを提供する。取締役会は1つまたは複数の独立委員会を委任することもでき、上記の独立性要求に適合する必要のない1人以上の取締役からなり、被贈与者に関する2017年計画の管理を担当することができ、条件は受贈者がCiena執行者または取締役ではないことである。補償委員会は法律を適用して許容される範囲内で本計画に従ってその権限を委譲することができる

本計画に基づいて予約された普通株式を発行する。株主がこの提案を承認し、2017年計画を改訂すれば、2017年計画に基づいて残り発行可能な株式は1010万株増加する。2017計画下の利用可能株式数も時々増加する：(I)2017計画発効日後、以前の持分補償計画に従って付与された未償還報酬の株式数が没収され、満期され、または普通株が交付されていない場合にログアウトされた株式数と、(Ii)他の会社の買収に関連する報酬または代替報酬を受けた株式数と。2017年計画によると、発行された普通株式は、許可されているが発行されていない株式を含むか、または法律が適用可能な範囲でCienaによって再買収された発行済み株式を含む

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2017計画によると発行可能な普通株式数は、株式オプションを行使する際に普通株を購入する際に提出された任意の株式または提出された任意の報酬、Cienaの源泉徴収義務により報酬から差し引かれたり没収された任意の普通株式、またはCienaが行使オプションで購入した任意の普通株式によって増加しない

資格。2017年計画によると、Cienaまたはその付属会社の上級管理者、従業員、取締役、コンサルタント、コンサルタント、および報酬委員会は、この計画に参加してCienaの最適な利益に適合することを認定した他の任意の個人に報酬を授与することができる。記録日には，10名の役員，8名がいた非従業員2017年計画に参加する資格のある役員と約8，650人の従業員

発効日；期限；計画の改正または終了。“2017年計画”の発効日は2017年3月23日で、“2017計画”は発効日から10年後に終了する。取締役会はいつでもどんな理由で2017年計画を終わらせることができる。取締役会はまた、改正が株主承認に提出されることを前提とした2017年計画を修正することができ、改正の程度は“国税法”または他の適用法、規則または条例の要求に適合しなければならない。また、この計画下の福祉(上記の帰属制限の変更を含む)を大幅に増加させ、その計画に基づいて発行可能な株式総数を大幅に増加させるか、またはその計画に参加する要求を大幅に修正する修正案を、株主承認を提出しなければならない

株式オプション。2017年には、国内収入法に基づいて奨励株式オプションの資格を満たし、奨励株式オプション資格を満たしていない株式オプションを取得するために、私たちの普通株の株式を購入することを許可する計画です

株式オプションの発行価格は、付与された日の私たちの普通株式公開時価の100%を下回ってはいけません。公正市場価値は、通常、普通株の付与日の終値として決定される。10%の株主がインセンティブ株式オプションを獲得した場合、行使価格は、付与日の私たちの普通株公平市場価値の110%を下回ってはならない。これらの要求の一つの例外は、私たちが買収した会社の従業員が持っているオプションの代わりに、私たちが付与した株式オプションである。この場合、前雇用者から従業員が獲得した株式オプションの経済的価値を保持するために、行権価格を調整する

各株式オプションの期限は報酬委員会によって決定され、付与された日から10年を超えてはならない。譲渡者が10%の株主であれば，奨励的株式オプションとしようとするオプションの期限は付与された日から5年を超えてはならない。上記最短の行使期間に基づいて、賠償委員会は、いつ各選択権を行使することができるか、及び退職、死亡、障害又は雇用終了後、あれば、選択権を行使することができる時間帯を決定する。オプションは分割払いで行使できます。報酬委員会はオプションの行使能力を加速させることができるが、2017年の計画を守らなければならない

一般に、譲受人は、株式オプションの行権価格を現金、保証小切手または他の現金等価物で支払うことができ、またはCienaの同意の下で、私たちの普通株の株式または仲介人の協力を提供するキャッシュレス行使によって株式オプションの行権価格を支払うことができる

Ciena株主の承認なしに、発行された株式オプションまたは株式付加価値権をいかなる修正または修正も行うことができず、この修正または修正が、現金または他の奨励タイプで置き換えることを含む、我々の普通株式上場の証券取引所(現在、ニューヨーク証券取引所)の規則に従って再定価されるとみなされる場合は、その修正または修正を行ってはならない

2017年計画に基づいて付与された株式オプション及び株式付加価値権は、遺言又は適用される相続法及び分配法に基づいていない限り、売却、譲渡、質権又は譲渡を行うことができない。しかし、2017年計画は、私たちが限られた譲渡を許可することを決定すれば、柔軟性を提供します不合格になる被贈与者の直系親族利益の株式オプションを提供し、遺産計画問題の解決を支援する

他の賞。報酬委員会はまた、次のような判決を下すことができる

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ある会社の取引の影響。Cienaの売却など、支配権取引におけるいくつかの変更は、制御権変更に関連する報酬が継続または置換されない限り、2017年計画に従って付与された奨励帰属につながる可能性がある

株式分割、株式配当及び類似事項の調整。給与委員会は、株式分割や他の類似事件を反映するために、2017年計画下の未償還報酬と発行可能な株式数を適切に調整する

個人制限。2017年計画によると、誰にも付与可能な株式オプションまたは株式付加価値権に制約された普通株の最高数は、含まれていない非従業員役員は毎年百万人です。2017年計画によると誰にも付与できる普通株式の最大数はありますが、含まれていません非従業員取締役は、オプション又は株式付加価値権以外の方式で、毎年百万を達成する。誰もが任意の財政年度に稼ぐことができる年間報酬または他の現金奨励の最高額は500万ドルであり、誰でも12ヶ月の業績期間中に稼ぐことができるパフォーマンス報酬または他の現金奨励の最高額は2500万ドルである

役員賠償限度額

2017年度計画によると、取締役が任意の所与の年度で得ることができる最高報酬総額は、(I)現金報酬および(Ii)2017年度計画下の持分報酬付与日の公正価値を含む500，000ドルである。しかしながら、この制限は、当該年度に取締役がCiena従業員となった範囲や、特別な場合の限られた例外には適用されない

福祉を計画する

2017年計画によると、将来受け取る可能性のある金額は確定できません。2017年計画の修正案は株主の承認を得て初めて発効しますが、これらの金額は報酬委員会の行動、Cienaの業績、私たちの普通株の価値に依存します。2023年度に2017年度計画に従って近地天体にRSU、MSU、PSUを配布する詳細については、次の表を参照してください。タイトルは“計画に基づく報酬の2023年度支出”であり、私たちへの非従業員取締役は2023年度に、上表を参照し、タイトルは“2023年度役員報酬表”である

連邦所得税の結果

株式オプションを激励する。付与オプションは譲受人やCienaの課税事件ではないだろう。被贈与者は、奨励的株式オプションを行使する際に課税収入を確認しない(ただし、代替最低税額が適用される可能性がある)、被贈与者が付与日後少なくとも2年後および行使日後1年以内に普通株を保有している場合には、インセンティブ株式オプションによって受信された普通株によって達成された任意の収益を長期資本利得として課税する(“保有期間要求”)。以下の議論を除いて、Cienaは奨励的株式オプションの行使に関するいかなる業務費用も控除する権利がない

株購入権を行使して上述の税務待遇に符合する資格を行使する場合、授権者は一般的に当社或いは当社の中の一つの付属会社の従業員でなければならず、株式購入権が付与された日から株式購入日の前の三ヶ月以内の日から計算しなければならない

上記の保有期間要求を除いて，上記のすべての要求が満たされていれば，譲渡者は普通株売却時に通常収入を確認し，その金額はオプション行使時の普通株の公平市場価値がオプション取引価格よりも高い(ただし売却時に実現された収益を超えない)のが一般的である.実現した収益の残高(あれば)は資本収益となる

不合格になる株式オプション。付与オプションは譲受人やCienaの課税事件ではないだろう。行使している不合格になる株式オプションにより、被贈与者は一般収入を確認し、その額は行使日普通株の行権価格と公正市場価値との差額に等しい。その後の売却または交換因行使不合格になる株式オプションを行使する際には，譲受人には課税資本収益や損失があり，普通株を処分する際に現金になる金額と普通株の納税基礎との差額(通常株式支払の金額にオプション行使時に普通収入とみなされる金額)で測定される

受贈者はすでに不合格になる家族に贈る株式オプションで当時課税収入が実現される不合格になる株式オプションは家族が行使する。被贈与者は収入と雇用を抑留されるだろう

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当時の税金。一般株式における家族の納税基盤は、普通株株式の選択権を行使した日の公平な市場価値となる。既得権益の移転不合格になる株式オプションは贈与と相続税目的のための完全なプレゼントとみなされるだろう。贈与が完了すると，譲渡のオプションまたは譲渡のオプションを行使して得られた株式は，被贈与者の遺産には含まれず，相続税目的に用いられる

もし授権者が不合格になる彼か彼女の株式オプションを与える前配偶者受贈者が離婚する意外な事件、受贈者または受贈者前配偶者移転時に任意の課税所得額を確認します。一般に、転移が結婚終了後1年以内に発生したり、結婚の終了に関連している場合(例えば、移転が離婚令や和解協議に基づいて行われている場合)、移転は“離婚により発生した”となる。その人がその後その選択権を行使したとき前配偶者は♪the the the前配偶者課税所得額を確認し，その額は行使時の普通株の行使価格と公正市場価値との差額に等しい。配布されているのは前配偶者オプションの行使により、この時点で雇用と所得税の源泉徴収が納付される

制限株。制限株を付与された被贈与者は、普通株の株式が制限されていることを前提として、その年の連邦所得税で課税収入を確認しないだろう(すなわち、制限株は譲渡不可能であり、極めて大きな没収リスクに直面している)。しかし、贈与者は、国税法第83(B)節に基づいて、奨励年度の補償収入を確認することができ、金額は、奨励日の私たちの普通株の公平な市場価値(購入価格を引いた場合)に等しく、制限を考慮することなく行うことができる。被贈与者が第83条(B)条の選択をしていない場合、私たち普通株は、失効を制限した日の公平な時価(購入価格を差し引いた場合)は、被贈与者の補償収入とみなされ、失効及び普通株が制限されたときに支払われる配当金には源泉徴収税が課される

株式単位を制限する。2017年計画によると、RSU奨励を受けることは直ちに税金結果を発生させないだろう。RSUを付与された受贈者は、制限期間終了時または支払日よりも遅くその被贈与者に発行された普通株の公平な市場価値に等しい一般収入の確認を要求される

株式付加価値権。2017年計画によると、株式付加価値権奨励を受けることは直ちに税金結果を発生させないだろう。株式付加価値権を行使する際には、贈与者は、行使日の私たちの普通株の行使価格と公平な市場価値との差額に相当する普通収入を確認する

業績と現金インセンティブです業績や現金報酬を付与することは、Cienaや贈与者に連邦所得税の結果を与えないだろう。賠償金の支払いは被贈与者の一般収入に応じて納税しなければならない

無制限普通株。非限定的な普通株を付与された参加者は、一般収入の確認を要求され、その金額は、付与された日に私たちの普通株の公平な市場価値からこのような株式に支払われた金額(あれば)を引いたものに等しい

賠償免除額。上述した奨励タイプのそれぞれについては、被贈与者が通常の収入を確認する範囲内で、Cienaは通常、業務費用の控除を許可されるが、国内税法第162(M)節の制限およびいくつかの報告要件の制限を受けなければならない

部分 280G.制御権の変更に関連して従業員や他のサービスプロバイダに支払われるいくつかのお金は“パラシュート支払い”を構成する可能性があり、国税法第280 Gと4999条に基づいてCienaと受給者に税金処罰を加える。一般的に、パラシュート支払いの価値が従業員の“基本金額”の3倍以上の場合、従業員は基本金額を超えた部分に対して20%の相殺不可能な消費税を支払うが、Cienaは支払いの減税を受けることができない。基本金額は、通常、支配権変更の日までの5日間の従業員の平均給与と定義される。制御権変更に関する持分奨励加速付与の価値はパラシュート支払いを構成する可能性がある。“2017年計画”には、受給者が入手可能な潜在的パラシュート支払い金額を受給者の基本金額の299%以下に制限する改正された“安全港上限”が含まれているが、この削減がより大きな前提となっている税引後着払いにする

部分 409A.Cienaは2017年計画に基づいて付与された奨励は米国国税法第409 A条に適合する予定だ。被贈与者が計画された裁決条項によっていくつかの非合格繰延補償計画に20%の追加消費税を徴収する場合、この条項は、消費税20%の適用を避けるために必要な最低程度の改正とみなされる

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提案番号：3番

Cienaの改訂と再発行された会社の登録証明書の改訂は、上級者の無罪を規定する

概要

当社取締役会は、Cienaの特定の上級管理者の個人的責任を制限するために、Cienaの改正·改訂された会社登録証明書(“憲章”)の改正案を承認し、株主に提案することに一致しており、以下に述べるように、デラウェア州会社法最近改正案(“改正案”)によって許可されている

背景

2022年8月1日から、Ciena登録州であるデラウェア州は、デラウェア州会社法(DGCL)第102(B)(7)節に対する改正案を採択し、デラウェア州会社がそのある高級管理者の注意義務違反の直接クレームを免除することを許可した。現行の“法律責任条例”では、高級者は直接(集団訴訟を含む)責任を請求することができるが、忠誠責任に違反し、誠実ではない、誠実ではない、故意に不当な行為をしたり、違法を知っている行為に関連したり、高級者がその中から不正な個人利益を得る取引、あるいは法団あるいは法団の権利に基づいて提出されたいかなる訴訟でも、罪を逃れることはできない。最近改訂されたDGCL第102(B)(7)条の保護をその上級管理者に拡大するためには、デラウェア州の会社は、これらの保護が自動的に適用されないので、その会社登録証明書を確実に修正してこの条項に組み入れなければならない。現在，我々の憲章は取締役がDGCLが許容する最大範囲で注意義務違反への直接クレームを免除することを規定している。この改正は役員や一部の上級者に最大限の免除権を提供することになり、この権利は地方政府の許可を得た

理理

私たちは、(I)同様の上級管理者免責条項が、私たちの同業者や私たちと競争する幹部人材の他の人によって採用される可能性があるため、経験豊富で合格した幹部を引き付け、維持するために、私たちの憲章を改正し、再確認する必要があると考え、(I)彼らの個人的な法的リスクを減少させ、(Iii)企業訴訟や関連する保険コストの抑制を助ける。私たちはこのすべてが私たちの株主の最高の利益に合致すると信じている。また、修正案は、私たちの人員が獲得できる保障を、私たち取締役が現在獲得できる保障とより要約しています。したがって、取締役会は、私たちの上級職員に免責を与える提案は公平であり、Cienaとその株主の最適な利益に合致すると信じている

役人たちは、各利害関係者に大きな意味を持つ事項に対して時間的に敏感に決定しなければならないことが多く、事後に法的行動をとる可能性があるリスクが生じている。この修正案は、Cienaの価値を最大化するために、私たちの上級職員の決定能力を強化し、個人訴訟のリスクに対する懸念を減らすことで、株主の利益を促進するために彼らの商業的判断力を行使することを許可するとともに、些細な訴訟と、補償またはより高い保険料によって通常私たちが負担する費用による潜在的な気晴らしを最小限に抑える。対照的に、改正案を通過しないことは、Ciena担当者のメリットを超える潜在的な責任リスクがCiena官僚の利益を超えていると結論を出す可能性があるからだ

“米国証券取引委員会条例”第102(B)(7)条には、特定の上級者のみが免責される権利があると規定されている。すなわち、(I)法団の行政総裁、首席営運官、首席財務官、首席法務官、財務総監、財務総監または首席会計官、(Ii)法団が米国証券取引委員会に提出した公開文書において近地天体として指定された個人、および(Iii)法団との書面合意を経て法的手続文書の送達を受けて上級者として識別されることに同意した個人(総称して“上級者をカバーする”と呼ぶ)

改正案は、引受者が株主が受託注意義務違反について提出した直接クレーム(集団訴訟を含む)に関する個人損害賠償責任を免除することを許可するが、これらの上級者がCiena自体に違反して提出した受託注意義務クレームや株主がCiena名義で提出した派生クレームによる金銭損害に対する個人責任を免除することはない。したがって、Cienaと私たちの株主はまだ不適切な行為に対する官僚の責任を追及する能力がある。さらに、現在の憲章による役員の場合と同様に、修正案は、保護された上級者の以下の責任を制限しない：(I)忠誠義務に違反する、(Ii)誠実でない行為またはしないこと、または故意に不当な行為または違法を知っていること、または(Iii)高級者が任意の取引から不正な個人的利益を得ることに関連する

改正が望ましいか否かを決定する際には，取締役会は，税務条例第102条(B)(7)条に基づいて法的責任の狭い種別及び種類の請求を免除することができることを検討している

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保護が適用される上級管理者，および取締役会は，取締役以外の上級管理者に免責保護を提供することで，Cienaとその株主に利益をもたらすと考えている.Cienaが期待している潜在的な利益を考慮して、取締役会は、我々の株主への関連利益と、免除される限られたタイプのクレームを含めて、株主に改訂を承認することを提案する

修正案の効力

修正案が添付ファイルBの形で株主総会で承認された場合、デラウェア州国務長官に憲章修正書を提出した後に発効し、年次総会後に提出される見通しだ。既存の第8条の代わりに提案された第8条を除いて、約章の残りは修正案の発効後も変わらない。私たちの株主が修正案を承認しても、デラウェア州の法律によると、私たちの取締役会は修正案を実行しない裁量権を保持しています。もし修正案が私たちの株主の承認を得なければ、憲章は変わらないだろう

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提案番号：T 4

独立公認会計士事務所の委任を認める

取締役会監査委員会は、独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所(“普華永道”)を委任し、Ciena 2024会計年度の総合財務諸表を監査し、年次総会で株主にこの任命を承認するよう求めた

1992年にCienaが設立されて以来、普華永道は毎年私たちの合併財務諸表を監査してきた。普華永道の代表の一人が今年の年次総会に出席する予定だ。必要であれば、彼や彼女は発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。Ciena 2024年度の独立公認会計士事務所として普華永道を取締役会に提案する際、監査委員会は普華永道のサービス品質を考慮し、非監査普華永道が提供するサービスは普華永道の独立性の維持及びその独立公認会計士事務所のCienaに対する潜在的な影響に符合し、PwCの保留はCiena及びその株主の最適な利益に符合することを確定した。普華永道が2022年及び2023年度に徴収する費用に関する情報は、以下の“独立公認会計士事務所との関係”の節を参照されたい

私たちの定款は株主に私たちの独立公認会計士事務所の任命を承認することを要求しません。私たちはこれが良い会社統治問題だと思うので、承認を求めている。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会は普華永道を保留するかどうかを見直すが、最終的には我々の独立公認会計士事務所として普華永道を保留することに決定する可能性がある。委任が承認されても、監査委員会は適切であると判断した場合には、年内のいつでも別の独立公認会計士事務所の委任を指示することができる

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独立公認会計士事務所との関係

次の表は、普華永道がCienaに徴収した2022年度と2023年度に提供される専門サービス料金を示しています

料金を審査するそれは.前の表のカテゴリには、当社の年次財務諸表を総合的に監査し、四半期レポートの財務諸表を審査する費用が含まれています10-Q,一般に一般的に普華永道によって提供される法定および規制届出または約束に関連するサービスと、一般に、慰問状および同意書サービスのような独立公認会計士事務所である普華永道のみが提供できるサービスとを含む。Cienaが監査した財務諸表の作成には、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404節の遵守と、普華永道が報告書を準備し、私たちの財務報告の内部統制の有効性に対する見方を示した。監査費用は普華永道のCiena財務諸表に対する総合監査を反映している

監査関連費用それは.上の表のカテゴリには、我々の財務諸表の業績を監査または審査することに関連する保証および関連サービスの費用が含まれていますが、上記の“監査費用”の項には含まれていません

税金.税金それは.上の表のこのカテゴリには、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画、その他の一般税務相談料が含まれています。2022年度および2023年度の費用には、主に、関連地域の研究開発税控除に関する研究費が含まれています。2023会計年度の費用には、第174項の支出の決定および計算に協力することに関連する税務サービスも含まれます

他のすべての費用それは.上の表のこのカテゴリは、普華永道が提供するサービスの料金を含み、これらの料金は、上記報告の他の料金カテゴリに含まれない。2022年度の他のすべての費用と実施前にいくつかの予想されるITシステム実施の評価を行う。2023年度の他のすべての費用は、オンライン会計開示研究ソフトウェアにアクセスして支払う購読料と関連があります

あらかじめ審査するサービスの数

監査委員会あらかじめ審査する私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべてのサービスは、監査サービス(外国司法管区現地法律で要求される法定監査活動)と非監査サービス。Cienaに関連する監査サービスについては、当社の独立公認会計士事務所は、監査開始前に監査委員会の受け入れを受けなければならない今年度内に行われる監査サービスの範囲を概説する招聘状を毎年監査委員会に提供している。私たちの独立公認会計士事務所も監査開始前に監査委員会の承認を受けなければならない監査サービス料提案を提出した

毎年経営陣は監査委員会に何かを提出しています非監査独立公認会計士事務所を招いてどのようなサービスを提供するかを提案し、各サービスの費用を見積もる。経営陣と独立公認会計士事務所はそれぞれ監査委員会に確認しなければならない非監査リスト上のサービスは私たちの公認会計士事務所の独立性を損なうことはなく、適用された法律の要求の下で許可されます。監査委員会はこの2つのリストを承認しなければならない非監査すべてのサービスの予算とすべてのサービスの工事開始前の予算。我々の経営陣と独立公認会計士事務所は監査委員会の毎回の定例会で監査委員会に報告する非監査独立公認会計士事務所が実際に提供するサービスおよびCienaがこれらのサービスに発生する約費用

突発的な事件を迅速に処理することを保証するために、監査委員会はその議長が承認された許可リストの修正または修正を許可した非監査サービスと料金です。もし議長がこの権限を行使したら、彼女は監査委員会に次の行動を報告するだろう

監査委員会の内部政策及び米国証券取引委員会の監査人独立性規則、すべての監査及び許可を遵守する非監査2022年度と2023年度にCienaに提供される普華永道のサービスは事前承認の監査委員会が提供します

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証券の所有権

次の表は、2024年1月22日までのCiena普通株に対する実益所有権を示しています

表中の役員や役員以外の実益所有者に関する何らかの情報は，これらの実益所有者が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報に基づいている

米国証券取引委員会規則によれば、ある種類の株式の実益所有権は、任意の個人が投票権または投資権を直接または間接的に所有または共有する株式を含み、誰かが60日以内に任意の株式オプション、株式報酬または他の同様の権利を行使または変換することによって、そのような投票権または投資権を得る権利を有する任意の株式を含む。二人以上の者が特定の証券に対する投票権又は投資権を共有する場合、誰もが当該証券の実益所有者とみなされる。誰の所有権百分率を計算する際に、流通株の額は、その人(かつその人のみ)が当該等買収権によって所有している株式を実益する額を含むとみなされる。したがって，次の表の誰もが持つ流通株の割合は，必ずしもその人の実際の投票権を反映しているとは限らない.2024年1月22日現在、発行されたCiena普通株は145，008，717株

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