添付ファイル11.2

Insider 取引コンプライアンスマニュアル

大自然薬業

2021年3月19日に採択

役員，役員，従業員，コンサルタント，コンサルタント，その他の関連個人のインサイダー取引違反防止に積極的な役割を果たすために，ケイマン諸島法律により設立された会社自然薬業取締役会(“取締役会”)は，“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”に記述された政策と手順を採用した。

インサイダー取引政策を採用する。

上記の日付から発効し、当社はすでに本インサイダー取引政策(“政策”)を採用しており、当社及びその付属会社に関する重大·非公開情報(“インサイダー情報”)による取引を禁止している。本政策は、当社及びその付属会社のすべての高級社員及び取締役、当社及びその付属会社のすべての他の従業員、当該等の高級社員を支援するすべての秘書及びアシスタント、取締役又は従業員及び当社又はその付属会社のコンサルタント又はコンサルタント、並びにそのような者の直系親族又は家族メンバーを対象とする。この政策(および/またはその概要)は、brの保証者が会社との関係を開始したときに、保証担当者カテゴリ内のすべての新しい上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、および関連個人に配布し、少なくとも毎年すべての保証者に配信する。

二、ある人の称号

A.内部人 改正後の1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条は、当社の全取締役及び役員、並びに当社の10%以上の株式を有する直接又は間接実益所有者 のいずれかの種類の持分証券(総称して、以下、当社の任意のカテゴリー登録証券を5%以上保有する任意の実益所有者を除く(“内部者”)及び当該等の内部者 は、証券取引所第13(D)節の報告及び責任規定及び同節に公布された規則及び条例(“第13(D)節の個人”と総称する。)を遵守しなければならない。取引法下の規則3 a 12-3は、外国民間発行者又は民間投資機関に登録された証券を取引法第16条の制約を免除する。第13(D)節個人は，第16(B)節に規定された短期利益に制限されず，第16(A)節の報告要求を遵守することも要求されない.

“取引法”第13条(D)及び第13(G)条 及び米国証券取引委員会の関連規則によれば、ある免除を除いて、ある種類の株式証券の実益所有権を直接又は間接的に獲得した後、直接又は間接的に当該カテゴリの5%を超える実益所有者となり、当該証券の発行者及び当該証券取引の各取引所に声明を提出しなければならない。各取引所への交付 はEdgaに申請を提出することで満たすことができる.さらに、第13条(D)個人は、いくつかの情報を含む声明を米国証券取引委員会に提出しなければならず、米国証券取引委員会は、公共利益または投資家保護のために必要または適切な任意の追加情報を考慮することができる。本プロトコル添付ファイルAは、第13節の関連条項について議論する覚書を添付する。

B.政策制約を受けた他の 人員.さらに、上記I節 で述べた当社のある従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、いつでもインサイダー情報を取得する権利があるか、または内部者と共に本政策の制約を受ける権利がある可能性がある。

首席コンプライアンス官を任命する。

当社はGang黎さんを当社の最高経営責任者(“コンプライアンス官”)に任命しました。

四、コンプライアンスの職責

取締役会は、会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に関連する任意およびすべての事項を処理するようにコンプライアンス官に指定しました。これらの責務のいくつかは、証券問題や関連法律の面で専門的な知識を有する外部弁護士に委託することができる。コンプライアンス幹事の役割には、

A.事前決済 内部者とインサイダー情報に常に接触する個人によるすべての会社証券に関する取引は、この目的のために、会社及びその子会社を含むすべての高級管理者、役員及び従業員、並びにこれらの者の任意の直系親族又は家族メンバーを定義して、政策、インサイダー取引法、取引所法案第13節及び第16節及び改正された1933年証券法により公布された第144条の規則に適合するか否かを決定する。本文書添付ファイルBは“承認前チェックリスト”であり，コンプライアンス関係者の本契約に規定されている役割の履行に協力する.

B.協力 は，アーカイブが彼らの個人義務であるにもかかわらず，すべての13(D)節の個人準備とアーカイブのための13(D)節の報告を支援する.

C.第13条(D)個人が取引法第13条(D)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した報告書の写しを会社の指定受取人として送達する。

D.既存材料は、別表13 D、付表13 G、表144、上級職員および取締役アンケート(場合に応じて)、および会社の株式管理人および譲渡エージェントから受信された報告を定期的に検討して、高級社員、取締役および他のインサイダー情報を取得または取得する権利のある他の人の取引活動を決定する。

E.政策(および/またはその概要)は、すべての保証担当者(内部担当者を含む)に毎年配布され、インサイダー情報を得る権利があるまたは取得する可能性のある新しい上級管理者、取締役、および他の人員に政策および他の適切な材料を提供する。

F.取締役会の政策と本覚書の第1節および第2節の実行に協力する。

すべての証券コンプライアンスについて会社の法律顧問と調整する。

H.すべての適切な証券報告書のコピーを保持し、コンプライアンス官としての活動記録を保存する。

確認します

本人は自然薬業“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”(略称“インサイダー取引マニュアル”)を受け取っていることを確認した。また、私は私が“インサイダー取引マニュアル”を検討し、その中に含まれている政策と手続きを理解し、これらの政策と手続きを遵守して遵守することに同意したことを証明した。

大自然製薬会社

インサイダー取引政策とガイドライン：
会社証券のある取引

第 節i

政策の適用性

本政策は、普通株、普通株購入のオプションおよび引受権、および当社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、例えば、優先株、転換可能債券、および取引所取引オプションのような当社の株式に関連する派生証券を含む当社証券のすべてのbr取引に適用される。本条例は，当社のすべての上級職員及び取締役，当社及びその付属会社のすべての他の従業員，当該等の役員，高級職員及び従業員を支援するすべての秘書及びアシスタント，並びに当社及びその直系親族又は家族メンバーに関する非公開資料(定義は後述)に接触することができる当社又はその付属会社のコンサルタント又はコンサルタントに適用される。本政策では，この 集団を“内部者”と呼ぶことがある.本政策は、どの内部者からも重大な非公開情報を得る誰にも適用される。

会社に関する重大な非公開情報を持つ者は、その情報が公衆に知られていない限り、内部者である。

第2節

重大非公開情報の定義

のすべてのクラスの材料情報を定義することはできない.しかし，合理的な可能性があれば 情報が投資家に対して会社証券の購入や売却に関する投資意思決定を行うことが重要であると考えられれば，その情報を“重要な情報”と見なすべきである.材料情報は肯定的かもしれないし、否定的かもしれない。“非公開情報”とは、以前に公衆に開示されておらず、そうでなければ公衆が得ることができない情報を意味する。

特定の情報が重要であるかどうかを決定することは困難である可能性があるが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，通常はつねに重要な情報と見なすべきである.このような情報の例は、以下のことを含むことができる

本政策では、上記のすべてのカテゴリの情報および任意の類似情報は“重大非公開情報”とみなされるべきである。 ある特定の情報が重大な非公開情報であるか否かに疑問がある場合は、このような情報に対して任意の行動をとる前に コンプライアンス官または会社の法律顧問に問い合わせてください。

第 第3節

いくつかの例外がある

本政策については、当社は、当社の株式オプション計画に基づいて株式オプションを行使する(ただし、当該等の株式を売却することは含まれていない)は、取引の他方が自社自身であるため、価格は 市場によって変動するのではなく、オプション合意や計画の条項に基づいて決定されると考えられる。

第4節

政策声明

一般政策

会社の政策は，職場で得られた任意の非公開情報の不正開示を禁止し，証券取引における重大な非公開情報の濫用を禁止することである.

具体的政策

1.重大な非公開情報を使用して取引を行う。ある例外を除いて、当社の任意の幹部又は取締役員、当社又はその子会社の任意の従業員、当社又はその任意の子会社の任意のコンサルタント又は顧問、及びそのような者の任意の直系親族又は家族メンバーは、当社に関する重大な非公開情報を把握した日から当該情報公開開示の日後第2の取引日が終了したときまでのいずれの期間においても、任意の購入又は要約を含む自社証券の売買に関する取引に従事してはならない。 またはこのような非公開情報が実質的でない場合.ただし，あらかじめ定められた計画や許可による取引の完全な議論については，次の“取引許可期間”を参照されたい.

本方法でいう取引日とは、全国証券取引所が取引を開放する日を指す。

2.チップ。いかなる内部人も他の人(家族を含む)に重大な非公開情報を開示してはならない(“チップ”)重大な非公開情報であり、その人がその情報に関連する会社の証券を取引することによってその情報を利用することが可能である場合、内部者または関係者も、重大な非公開情報に基づいて、同社の証券取引について提案または意見を発表してはならない。

FD(公平開示)ルール は、米国証券取引委員会が実施する選択的開示のための発行者開示ルールである。この規定は，当社または当社を代表して行動する者が，特定の列挙された人(一般に証券市場の専門家および当社の証券所有者であり，その情報に基づいて取引することができる)に重大な非公開情報を開示する場合には，その情報を公開しなければならないと規定している。開示を要求する時間は、選択的開示が意図的であるか無意識であるかに依存し、意図的な選択的開示については、会社は同時に開示しなければならない。非意図的開示については、会社は迅速に開示しなければならない。この規定によれば、必要な開示は、表格6−Kを提出または提供することによって、または合理的に設計された他の方法または方法の組み合わせによって行われてもよく、一般への広範かつ非排他的な情報の配信を可能にする。

会社の政策は、私たちのCEOや投資家/広報会社を通じてメディアとのすべてのコミュニケーションを処理することです。すべてのメディア、アナリスト、または同様の情報を会社の最高経営責任者に渡してください。会社の最高経営責任者が事前に許可していないので、何の問い合わせもしないでください。もし会社の最高経営責任者がいなければ、会社の最高財務官はこのポストを埋めるだろう。

3.非公開情報の機密性。当社に関連する非公開情報は当社の財産であり、このような情報の不正開示は厳しく禁止されています(電子メールやインターネット伝言板やブログ上で匿名または他の方法で配信されることを含むが限定されません)

4.不正や違反を報告する責任 すべての従業員、特に幹部、マネージャー及び/又は主管は、社内の財務完全性を維持し、公認された会計原則及び連邦と州証券法に符合する責任がある。いかなる従業員も、財務または会計操作または違反に関連する事件が発見された場合、目撃または通知された場合には、その直属主管および会社取締役会監査委員会議長に報告しなければならない(監査委員会が設立されていない場合は、取締役会議長に報告しなければならない)。この問題をより全面的に理解するためには、従業員は、従業員マニュアルおよび/またはコンサルティング会社総法律顧問または外部法律顧問を調べなければならない。当社の米国会社と証券法律コンサルタントは、Hunter Taubman Fischer&Li有限責任会社であり、注意：Liさん，Esq.電話：(212)530-2206，電子メール：yli@htflawyers.com。

第 V節

潜在的刑事と民事責任

および/または懲戒処分

1.インサイダー取引責任 。内部者が会社に関する重大な非公開情報を把握する際に会社証券取引を行うと、このような取引が利益になるか否かにかかわらず、最高1，000，000ドルの罰金と最高10(10)年の禁固が科される可能性がある。また、米国証券取引委員会は、不正インサイダー取引で得られた利益または回避された損失に対して最高3倍の民事罰金を求める権利がある。“得られた利益”や“回避された損失”とは、通常、会社株の購入や売却価格とその価値との差額を指し、株式の取引価格で 非公開情報公開後の合理的な時期を測る。

2.チップ責任 。内部の人々はまた、当社に関する重大な非公開情報を開示するか、またはそのような情報に基づいて、当社の証券に関する情報を推薦または表現する誰(一般に“情報源”と呼ばれる)の不当な取引に対して責任を負うことも可能である。開示者が取引から利益を得ていない場合でも、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科している。米国証券取引委員会、証券取引所、金融業界監督管理局は複雑な電子監視技術を使用して監視する各業界内幕取引をあばく。

3.可能な懲戒処分。本政策に違反した本政策の制約を受けた個人も、一時停止、追加手当の没収、将来の会社持分インセンティブ計画への参加資格の取り消し、および/または雇用関係の終了を含む可能性がある会社の懲戒処分を受ける。

第 VI節

許可取引期間

1.取引時間および取引窓口を禁止します。

本政策及び適用される連邦及び州証券法の遵守を確保するために、当社は、すべての高級管理者、役員、従業員、及びこれらの者の直系親族又は家族員に対して、当社の証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならないことを要求しているが、前年度または年度財務業績公開開示日後の第2の取引日から第25財期(“取引窓口”)が終了した任意の財務期間を除く。上記の規定にもかかわらず、このbr政策に制約された者は、取引窓口外で自社証券を売買する要求 を当社に提出することができ、重大な非公開情報を何も把握していないことが条件となる。コンプライアンス官は、そのようなすべての要求を検討すべきであり、彼または彼女が、要求を出した人がその時点で重要な非公開情報を持っていないと判断した場合、そのような要求は、具体的な状況に応じて承認することができる。

このような開示開示が市場終値前の取引日に発生する場合、開示日は、そのような 開示後の第1の取引日とみなされるべきである。例えば、このような開示が午後1：00に行われる場合。米国東部時間6月10日、6月10日はこのような開示後の最初の取引日とみなされる。

これらのガイドラインは見積もりのみであることに注意されたい.実際の取引窓口は異なる可能性があります。会社の四半期報告書は事前または提出が遅れる可能性があるからです。四半期レポートの提出日は週末になる可能性がありますし、会社は延期により四半期レポート の提出を延期する可能性があります。コンプライアンス関係者に取引窓口が開いているかどうか確認してください。

重大な非公開情報がない場合、会社証券取引の最も安全な期限は、通常、取引窓口の上位10取引日である。当社の政策は、適用証券法律を遵守する観点から、取引窓口が閉じている時間帯は、当社の証券取引にとって特に敏感な時間帯 である。これは、任意の四半期の進展に伴い、上級管理者、取締役、一部の他の従業員が、この四半期の予想財務業績に関する重要な非公開情報を把握する可能性が高まっているためである。取引窓口の目的は、いかなる不正または不正な取引を回避し、さらにはそのような取引の出現を回避することである。

なお、取引窓口期間中であっても、当社に関する重大な非公開情報を有する者は、当該等の情報を少なくとも2つの取引日を公開する前に、当社証券のいかなる取引にも参加してはならないことに留意されたい。当社は、証券法が自社株を内部者が取引する前に、以前開示されていなかった重大な情報を効率的に公衆に通知しなければならないため、“少なくとも2取引日”の取引を遅延させる政策を採用している。開示は、広範に伝播されたプレスリリースまたは米国証券取引委員会によって提出された文書(例えば、Form 6−K)によって行うことができる。また，公衆 に有効な情報を得るためには，会社が開示している情報を公衆に評価する必要がある.公衆が情報を評価するのに要する時間 は情報の複雑さによって異なる可能性があるが，通常2取引日 で十分である.

会社は既知であるがまだ公衆に開示されていない事態に発展しているため、会社は時々取締役、高級管理者、特定の従業員、その他の人に停止を要求する可能性がある。この場合、当該等の者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、ストップトクロスの事実を他人に開示してはならない。

会社は取引窓口中に会社が知られているにもかかわらず一般に開示されていない事態に発展して、取締役、高級管理者、選定された従業員、および他の人に取引の一時停止を要求する可能性がある誰もがいつでも単独でインサイダー取引禁止の規定を守らなければなりません。取引窓口期間中に行われる会社証券取引は“安全港”とみなされてはならず、すべての役員、高級管理者、その他の人員は常に良好な判断力を維持すべきである。

これらの一般的なルールがあるにもかかわらず、内部者は、このような取引が予め定められた計画に基づいて行われるか、または依頼によって行われることを前提として、取引窓口外で取引を行うことができ、これらの代替案は次節で議論する。

2.予め定められた計画に従って、または許可によって取引を行います。

重大な非公開情報に基づいていない取引はインサイダー取引責任を生じてはならない。米国証券取引委員会はルール10 b 5-1を採択しており、このルールによると、内部者が非常に具体的な手続きに従えば、インサイダー取引責任を回避することができる。一般に、このようなプログラムは、予め定められた命令に従って取引(“予め定められた取引”)を行うことに関する。

事前に作られた業界は

(A)契約、書面計画又は取引が将来行われることを規定する正式な指示により記録する。例えば、インサイダー取引者は、契約を締結して特定の日に彼または彼女の株を売却することができ、このような意思決定を投資マネージャ、401(K) 計画管理人または同様の第三者に簡単に依頼することもできる。この文書はコンプライアンス官僚に提供されなければならない

(B)その文書には、取引の具体的な金額、価格、タイミング、または取引金額、価格、タイミングを決定する式が含まれている。 例えば、インサイダー取引者は、毎月の特定の金額および特定の日に株式を売買したり、株価が予め設定されたレベルまで下落または上昇するたびに、予め設定されたパーセンテージ(例えば、インサイダー給与のパーセンテージ)に基づいて株式を売買したりすることができる。取引決定が依頼された場合には、具体的な金額、価格、時間を提供する必要はない

(C)インサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合に実施する.実際の問題として、これは、インサイダーが“取引窓口”(上記第1節で議論したbr})の間に予め確立された取引を設立するか、または取引の裁量権を付与することしかできないことを意味する

(D)実施後はインサイダーの影響範囲を超えて を維持する.通常、インサイダー取引は、付帯コマンドを変更することなく予め確立された取引 を実行することを許可しなければならず、インサイダー取引は以降、事前に確立された取引の効果を修正するヘッジ取引を実行することができない。インサイダー取引は，あらかじめ設定された取引の金額，価格や時間を変更したり，あらかじめ設定された取引を終了したりするには，“取引窓口”内でしか行われない(上記第1節で述べたように).インサイダーが第三者に意思決定権を委託している場合、インサイダーはその後、いかなる方法でも第三者に影響を与えることはできず、第三者はいかなる取引が発生した場合にも重大な非公開情報を有してはならない。

あらかじめ定められた取引計画を実施する前に，すべての上級管理者と役員は，コンプライアンス官からその計画の承認を得なければならない。

3.業界事前クリア(Br)。

取引窓口期間中であっても，すべての上級管理者，役員，従業員およびそのような個人の直系親族や家族は，会社証券を取引し，あらかじめ定められた取引計画を実施したり，インサイダー取引決定権を付与する前に，会社の“事前クリア”手順を守らなければならない.そのため、各役人と取締役は、このような操作を開始する前にコンプライアンス官に連絡しなければならない。コンプライアンス官によって承認された適切に実施された予め定められた計画に基づいて実行される取引は、事前清算を必要としない。当社では、上記の者以外の何らかの個人に事前承認の流れを遵守することを時々要求する必要があることも発見されるかもしれません。

4.個人的責任

内部者として、本政策に拘束された各人は、本政策を遵守し、インサイダー取引に反対し、会社がその内部者や会社の任意の他の内部者に適した取引窓口を構築したか否かにかかわらず、個人的な責任がある。すべての人は、必ずしも会社ではなく、彼または彼女自身の行為に責任を負い、その行為の結果に対して単独で責任を負う。したがって、当社証券のいかなる取引に対しても、適切な判断、勤勉、慎重を行うべきである。インサイダー取引は、彼や彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を行う予定であっても、彼や彼女が待っていることで経済的損失を受けたり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても、会社証券の提案取引を放棄しなければならない場合がある。

5.政策の例外状況

本政策の任意の例外状況 は、(I)最高経営責任者、(Ii)コンプライアンス官、および(Iii)取締役会監査委員会議長(監査委員会が設立されていない場合は取締役会長)であることを事前に得なければならない。このような例外的な状況 は直ちに取締役会の残りのメンバーに報告されなければならない。

第 第7節

内幕ニュースへの政策の適用性

他の会社について

本政策およびガイドラインは、会社の顧客、サプライヤーまたはサプライヤーまたは潜在的な買収目標(“ビジネスパートナー”)を含む他社に関連する重大な非公開情報にも適用され、これらの情報は、会社を代表して他のサービスを雇用または履行する過程で得られる。民事と刑事罰，および雇用終了， は，会社業務パートナーのインサイダー情報を利用して取引を行っているためかもしれない。すべての従業員は、会社に直接関連する情報を扱うように、会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報 に慎重に対応すべきである。

第 VIII節

商売を禁ずる

6か月以内の会社普通株

内部の人

一般に、数学的利益を実現する任意の6ヶ月間に発生する会社の普通株売買(または売却および購入) は、不正な“短線利益”をもたらす。短期変動利益を禁止する規定は取引法第16条に見られる。第16条は、これらの証券市場価格に影響を及ぼす可能性のある重大な非公開情報の有無にかかわらず、任意の6ヶ月以内に会社証券に対して利益のある“インサイダー取引”を行うことを禁止するかなり独断的な禁止令として起草されている。各役員、取締役及び会社の10%以上の株式を保有する株主は、第16条の短期利益を禁止する規定を遵守しなければならない。損害賠償金とは、いかなる損失相殺、いかなる先進先出規則又は普通株の身分を考慮することなく、短期(すなわち6ヶ月)内の任意の売買又は任意の売買において計算された利益をいう。この 手法は“最安値購入，最高値購入”ルールと呼ばれることがあり，内部者がその取引で純損失を受けても，16条の“利益”を実現することができる.“取引法”の下の規則3 a 12-3は、取引法第16節に規定する金融機関により登録された証券を免除する。したがって，13(D)節の個人は第16(B)節で規定された短期利潤に制限されず，第16(A)節の報告要求を遵守する必要もない.

第 IX節

問い合わせをする

本政策で議論されている任意の事項に関する質問 をコンプライアンス関係者に直接問い合わせてください。

添付ファイルA

第十三節覚書

______________________________________________________________________________

A.序言。

本覚書 は，改正された1934年の“取引法”(以下，“取引法”と略す)第13節および米国証券取引委員会が公布した関連規則について概説した。

各役員は、 取締役と5%以上の自然薬業株主(通常は“内部者”と呼ばれる)である。(“会社”) 個人は第13条の規定を遵守する責任があり，内部者がその報告要求を厳格に遵守できなかった場合，会社はこのような規定を満たしていないことを公開開示する義務がある。また、議会は米証券取引委員会管理局に、報告義務をタイムリーに履行できなかった内部者に罰金を科すことを求めている。

“取引所法案”第13条に基づき、米国証券取引委員会に提出された報告は、付表13 D、付表13 G、表13 F、及び表13 Hに従って提出される。証券会社(場合によっては、その親会社または他の支配者を含む)は、以下の場合、通常、第13条の報告義務を負う

B.第13条(D)及び第13(G)条に基づく報告要件。

1. 一般情報. “取引法”第13(D)及び13(G)条は任意の個人又は団体を要求する¹直接または間接的にbrを買収するか、利益を得る所有権を持つ²発行者13(D)条を超える証券種別の5%(“5%敷居”) は、この等実益所有権を別表13 Dまたは付表13 G(誰に適用されるかに応じて)に報告する。付表13 Dおよび付表13 Gは、各報告者の名前、住所および市民権または組織場所、実益所有証券の金額および総実益所有権パーセンテージ、ならびに投票権および投資権が報告者によって単独で所有されているか、または他の人と共有されているかを含む報告者および付表に列挙された第13(D)条の証券に関する背景情報の提供を要求する。付表13 D報告書に従って報告されなければならない報告者 はまた、いくつかの規律事件、第13条(D)条の証券を購入するための資金源および金額、または他の対価格、買収の目的、発行者の制御権に任意の変更または影響を与える計画、および過去60日以内に行われる任意の証券取引のリストを含む大量の追加情報を開示しなければならない。以下に説明するいくつかの基準に適合する場合、報告者は、負担の軽い付表13 Gを使用することができる。

一般に、付表13 Gは、以下の3つのカテゴリのうちの1つに属する任意の通報者に適用される

2. 届出方法

(A)内部者は，S-Tで規定されているEDGARルールに基づいて，委員会の電子データ収集分析·検索システム(EDGAR)により第13節明細書を電子フォーマットで提出しなければならない.

(B)提出日。スケジュールは、エドガーが承認された日に米国証券取引委員会または適用される取引所に提出されるとみなされる。13節では， 申請は午後10時までに完了することができる.アスター。締め切りが週末または米国証券取引委員会休暇に該当する場合、その週末または休暇後の次の営業日前にEDGARに申請を提出する場合、タイムリーな提出とみなされる。申請を提出する前に、内部者はまず米国証券取引委員会からいくつかの異なる身分コードを取得しなければならない。このような届出コードを得るために、インサイダーはまず米国証券取引委員会にフォームIDを提出する。フォームIDは署名，公証を経なければならず，米国証券取引委員会のファイルマネージャ管理サイトを介して電子的に提出され，このサイトはhttp：//www.filerManagement.edgarfiling.sec.govにアクセスできる.インサイダーは，米国証券取引委員会が閲覧可能な記録に，手動で署名したすべてのEDGAR 届出文書(および依頼書などの関連文書)のハードコピーを保持し，届出日 から5年以内に保持することが求められている.

(C)会社。 また、第13条下の規則は、適用された届出書類の写しを書留又は書留で証券発行機関の主な実行事務室に送信することを要求する。第240.13 d-1(A)項及び240.13 d-2(A)項に基づいて提出されたスケジュールの写しも、証券取引を行う各国の証券取引所に送信されなければならない。

(D)レポートの証券 第十三条の制約を受けた者は、彼又は彼女がその中に金銭的利益を有する証券が実益であることのみを報告しなければならない。次のD節の“利益所有権”に関する議論を参照されたい。

3. 初期所有権レポート-表13 Dまたは13 Gを添付します。第13条によれば、内部者は、米国証券取引委員会別表(br}13 Dまたは付表13 G上で、彼らの所有する会社のすべての持分証券を初めて報告しなければならない(これらの持分証券が取引法に基づいて登録されているか否かにかかわらず)。これには、普通株、優先株、二次株のようなすべてのタイプの証券、株式を購入する引受権証、株を購入するオプション、株を見るオプション、下落オプションなどのすべてのタイプの派生証券が含まれるであろう。br}会社のどの株式証券も実益を持っていなくても、これを示す報告書を提出しなければならない。

(A)初期 提出締め切り.付表13 Gを使用する資格のない内部者は、報告者が発行者の第13条(D)の証券カテゴリの5%を超える実益所有権を取得してから10日以内に付表13 Dを提出しなければならない。

(B) を別表13 Gから別表13 Dに変更する.以前に付表13 Gを提出した内部者が、発行者13(D)の証券カテゴリに対する実益所有権を報告しなければならない(人が5%のハードルを超え続けると仮定する)br免除投資家、適格機関、または受動的投資家となる条件を満たさなくてはならない。これは、(1)内部者が受動的投資を行うために第13条(D)証券を買収または保有することから、能動的意図でそのような証券を買収または保有することに変更する場合、(2)改正された1940年の“投資顧問法案”または適用される州法の免除に基づいて、適格機関である内部者が投資顧問 としてログアウトする場合、または(3)受動的投資家が発行者第13条(D)条の証券種別の20%以上の証券を取得する場合に生じる可能性がある。いずれの場合も、インサイダーは、要件を満たさなくなったイベントが発生してから10日以内に付表 13 Dを提出しなければならない(ただし、前の合格機関 が受動的投資家資格に適合することができる場合、その人は、その状態を変更するために10日以内に添付表13 Gを修正すればよい)。

インサイダーが付表13 Dに切り替えを要求された報告は、別表13 D義務を起こした事件の日からの“静粛期”(例えば、急進者の意図や買収発行者を変更した13(D)条証券種別の20%) は、付表13 Dを提出してから10日になる。“静粛期”内で、報告者は、第13条(D)条の証券の投票またはそのような証券の追加的な実益所有権を取得するように投票または指示してはならない。したがって，個人 がスケジュール13 Gからスケジュール13 Gに切り替えて“冷却 休止期間”の継続時間を短縮することが義務付けられると，できるだけ早くスケジュール13 Dを提出すべきである.

その後、裏方は、元の付表13 G報告者が再び第13(D)条証券に関する合資格機関又は受動投資家資格に適合するまで、付表13 Dの第13(D)条証券に関する申告規定を遵守し、又はその実益所有権権益を5%ハードル以下に減少させる。しかしながら、スケジュール13 Gを最初に提出する資格があり、その後、スケジュール13 Dの報告の提出を要求された人のみが、スケジュール13 Gレポートに切り替えることができる。⁴

4. 所有権変更 -別表13 Dまたは13 Gの改訂.

別表1 3 Dの改訂それは.裏の人が先に提出した付表13 Dの情報に大きな変化があれば⁵この人 は、添付表13 Dに対する修正案を迅速に提出しなければならない。重大な変更には、発行者が保有するある種13(D)証券の1%以上を報告者が買収または処分することに限定されないが、発行者がその証券を買い戻した結果を含む。1%以下の買収または処分は重大な変化と見なすことができ、具体的な状況に応じて決定される。 は報告者の実益所有権権益を5%ハードル以下に低下させるが、減少幅が1%未満の処置であり、 は必ずしも付表13 Dの改訂をトリガする重大な変化ではない。しかし，この場合，通報者が近いうちにその所有権を5%以上に増加させることが期待されなくなった場合には，通報者の届出義務を取り消すことを提案する.“迅速”は、重大な変更が発生してから2~5日以内に、事実や状況に応じて決まると考えられています。

別表 13 Gを改訂します。

5. 報告 大手貿易業者識別情報-表13 Hそれは.取引法第13 H-1条には、任意の個人または実体(それぞれが“大戸取引者”である)が、1つまたは複数の口座に対して投資情状権を直接または間接的に行使し、1つまたは複数の登録されたブローカーによってこれらの口座のためにNMS証券(以下、定義する)での取引を実現し、これらの口座の合計が(A)200万株または2，000万ドル以上の公平な市場価値、 または(B)2，000万株または2，000万ドルの公平な市場価値、および(br}任意の個人または実体(“大取引者”)は、米国証券取引委員会に表13 Hを提出しなければならないと規定されている。NMS法規によれば、“NMS証券”は、米国取引所に上場されている任意の株式証券および任意の標準化されたbrオプションを含むように定義されているが、取引所に上場されている債務証券、証券先物、またはオープン共同基金の株式は含まれておらず、これらの証券は、現在、取引法の下での有効な取引報告計画に従って報告されていない。大口取引者は、識別活動レベルのうちの1つ以上の合計取引が完了した直後に、初期テーブル 13 Hを提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会はすでに 10日以内に届出を即時届出とすることを表明した。表13 Hの改訂は、各完全な日付が終了した後45日以内に提出されなければならず、表13 Hのいずれかの情報が不正確になった場合には、カレンダー四半期終了後すぐに提出されなければならない。

表13 Hは、大規模取引業者が自身およびNMS証券に対して投資自由裁量権を行使する任意の付属会社の報告を要求し、大規模取引業者およびその付属会社がアカウントを所有するブローカーをリストし、各取引業者を“大口ブローカー”“執行ブローカー”および/または“清算ブローカー”として指定する。米国“情報自由法”によると、米国証券取引委員会に提出された13 Hフォーム文書は秘密であり、開示されない。しかし、裁判所が命令すると、これらの情報は国会と他の連邦機関 に開示される可能性がある。証券会社がその組織に大型取引者となる資格のある複数の付属会社がある場合、ルール13 H−1は、大手取引業者がその報告義務を制御者に委託することを許可し、その制御者は、その制御するすべての大型取引業者のために合併表13 Hを提出する。そうでなければ、組織内の各大取引業者は、別個のテーブル13 Hの提出を要求されるであろう。

6. 人と顧客をコントロールする義務を報告する.

会社の義務。 上述したように、証券会社は、その投票権及び/又は投資権を行使するすべての口座において、第13(D)条の証券の実益所有者とみなされる。したがって、ある会社が発行者の第13条(D)条の証券種別の5%を超える株式を直接または間接的に買収または実益している場合、その会社は報告者となる。証券会社が第13(D)条の証券の発行者に対して能動的な意向を持っていない限り、会社は一般に別表13 G上で適格機関または受動的投資家の身分で報告することができる。

会社が人の義務をコントロールする。証券会社の任意の統制者(定義は後述)は、その指導会社が行使する投票権及び/又は投資権の能力により、第13(D)条証券の間接実益所有者と見なすことができる。したがって、証券会社の直接または間接統制者も発行者のような証券の報告者である可能性がある。次の人は、会社の“統制者”とみなされることがあります

1つの証券会社(または親会社)が2人のパートナー、メンバー、受託者または株主によって直接または間接的に所有されている場合、一般に、各パートナー、メンバー、受託者または株主は、制御者とみなされる。例えば、1つの私募ファンド実益所有発行者 第13条(D)条証券種別の5%以上を有限組合証券会社が管理し、その一般パートナーが有限責任会社であり、その有限責任会社が2人の管理メンバーによってほぼ等しい割合で所有されている場合、その私募基金、当該証券会社の 一般パートナーおよび一般パートナーの2人の管理メンバーが独立した第13条の報告義務を負う可能性がある。

管制官は別表13 Gに従って書類を提出できますかそれは.証券会社の任意の直接および間接制御者は、上述した任意の他の報告者と同じ程度の免除投資家、適格機関、または受動的投資家の身分として付表13 Gに提出することができる。しかしながら、制御者が合格機関として付表13 Gを提出するために、発行者条項のある種類の証券は、1% 13(D)証券を超えてはならず、(I)制御者が直接、または(Ii)その任意の非適格機関の子会社または付属会社によって直接または間接的に を保有することができる。例えば、ある証券会社の直接又は間接統制者は、発行者が第13条(D)条の証券種別の1%以上を当該会社又は他の関連会社が管理するプライベートファンドが保有している場合は、当該プライベートファンドが“取引法”に掲げる適格機関に列していないため、資格を満たしていない。

証券会社は発行者取締役会にbr 1人のコントロール者がおり、受動投資家の資格を満たしていない可能性がある。証券会社が他の面で自発的な意図を持っていない可能性があっても、米国証券取引委員会のスタッフは、“上級管理者や取締役が発行者の管理職や政策に直接または間接的に影響を与える能力があるという事実は、通常、上級管理者や取締役が”受動投資家に申請するために必要な要求“を証明できないことになる。⁶

会社の取引先の義務。証券会社の顧客(私募基金、登録基金又は独立口座顧客を含む)が自己実益を有する発行者第13条(D)証券種別の5%以上である場合は、当該顧客は自己独立した第13条の報告義務を有する。

調査委員は共同提出文書の利用可能性 を共同で提出する。上述したように、取引所法案第13条によると、各報告者には独立した報告義務がある。同第13条(D)証券の直接及び間接実益所有者は、別表13 D又は別表13 Gを共同提出することにより、その報告義務を履行することができる

C. が所有権から利益を得ることを決定する.

証券会社が発行者に対する第13条(D)証券種別が5%を超えるか否かを判定するハードル⁸それは、任意の固有アカウントに保有されている頭寸と、それが管理するすべての自由支配可能な顧客アカウントに保有されている頭寸(br}の任意の個人または登録基金、依頼者および従業員によって管理されている、またはそれのために管理されている口座を含み、br}会社の支配者(場合によってはいくつかの役員および取締役を含むことができる)によって管理されている任意の口座に保有されている頭寸、彼らの配偶者および扶養された子供(IRAおよび大部分の信託口座を含む)を含まなければならない。

1. 誰が5%の所有者かを確認しますそれは.第13条における実益所有権は、誰かが証券に対して投票権または処分権を所有または共有するか、または派生証券を行使または転換することによって60日以内に権力を得ることができる場合、その人が証券の実益所有者であることを規定する規則13 d-3を参照して決定される。

2. 報告書と短期運転利益負債の利益所有権の決定それは.誰が5%の所有者であるかを決定することを除いて、第13条の場合、利益所有権とは、任意の契約、br}手配、了解、関係、または他の方法による対象証券に対する直接的または間接的な金銭的利益を意味する。“金銭的利益”とは、対象証券の取引から任意の利益を利益または共有する機会を直接または間接的に意味する。以下では， が間接的な金銭的利益を生じる可能性があるいくつかの場合について議論する.

(A)家族 ホールディングス。内部人は，その内部人の直系親族が同一家族のメンバーが持つ証券に対して間接的な金銭的利益を持つと考えられる.直系親族は祖父母、両親(和継親)、配偶者、兄弟姉妹、子供(と継子)と孫の子、及び義理の両親、弟妹、嫁とすべての養子関係を含む。参考人 は，その直系親族が保有する株式の実益所有権を放棄することができるが，立証責任は知る者 に落ち，金銭的利益の欠如を守ることになる.

(B)提携企業 ホールディングス.共同証券の実益所有権は有限組合の一般パートナーに属し，その共同権益の 割合で計算される。このような資本は、共同企業利益における一般パートナーのシェアまたは一般パートナーの資本口座(通常のパートナーが所有する任意の有限組合資本を含む)のうちのより大きな者によって測定される。

(C)会社 ホールディングス。会社が保有する証券の実益所有権はその株主に帰することはなく、彼らは株主を制御しないし、会社のポートフォリオ証券に対して投資制御権を所有または共有しない。

(D)派生証券。派生証券(株式承認証、株式付加権、転換可能証券、オプションなど)の所有権 は、対象権益証券に対する間接所有権とみなされる。派生証券を買収するには必ず申告しなければならない.派生証券が従業員計画に従って取得された場合、そのような報告の時間は、根拠となる従業員計画を付与するルール16 b−3状態に依存する。

D.延滞ファイル

1. 提出を遅延させた書類を訂正するそれは.インサイダーがその付表13 Dまたは付表13 Gに対して必要な修正(すなわち、任意の重大な変更)をタイムリーに行うことができなかった場合、インサイダー業者は、必要な資料を開示するためにその添付表を直ちに修正しなければならない。アメリカ証券取引委員会のスタッフはこう説明しました[r]どのような方法を採用しても、保証保持者は、必要な修正が必要な各イベントの日付および詳細を含む、各必要な改訂において開示されるべき情報が記録文書に含まれていることを確実にしなければならない。しかし、米国証券取引委員会のスタッフも、証券保有者が上記のようなbr行動をとっているか否かにかかわらず、証券保有者が必要な付表13 Dまたは付表13 G改正案をタイムリーに提出できなかったため、連邦証券法に規定されている法的責任に直面している可能性があることを確認した。

2. 潜在的責任 それは.米国証券取引委員会は、付表13 Dまたは付表13 Gに従って、第13(D)節、第13(G)節、第10 b-5条および第10(B)節に違反する行為に対して強制執行訴訟を提起することができるが、条件は、米国証券取引委員会が、(1)被告による重大な不実陳述または漏れ、(2)被告本人； および(3)不実陳述または漏れと、売買関連規則10 b-5クレームの保証との間の関連性を明確に示すことである。米国証券取引委員会は、禁令救済、停止令、罰金、その他の衡平法救済(例えば利益返還)の形で民事救済を求めることができる。取引法第32条によると、刑事制裁はまた、第13(D)条および第13(G)条に故意に違反する行為まで延長することができる。刑事犯罪を起訴する米司法省は、取引法およびその任意の規則に違反した誰にも、最高5，000，000ドルの罰金、最高20年の禁錮および/または引き渡しを含む様々な処罰を求める可能性がある。

添付ファイルB

宇宙製薬会社

Insider 取引コンプライアンス計画-決済前チェックリスト

取引を提案する人：_

提案取引に含まれる株式数：_

日付：_

________________________________________

コンプライアンス関係者が署名する

取引記録報告

添付ファイルC

宇宙製薬会社

事務処理 注意

自然薬業(“当社”)普通株または他の証券の実益br}所有権が変化した場合、修正された付表13 D報告書を、取引完了後2~5営業日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出しなければなりません。

私たちの記録によると、_

1.添付ファイルの情報が正しいかどうかを教えてください：

何かご質問がありましたら、社規官Gang頼さんに連絡してください。

本人は添付表13 Dの改訂を以下のように提出しなければならないことを知っている：(I)EDGAR(米国証券取引委員会電子データ収集、分析および検索システム)および(Ii)を用いて1部のコピーを自社のコンプライアンス官に送付する。

CCCRインサイダー取引政策