エキシビション10.1

INOGEN, INC.

雇用と退職金に関する契約

この雇用および退職契約（以下「契約」）は、2024年3月4日（「発効日」）に、デラウェア州の企業であるInogen, Inc.（以下「当社」）とマイケル・ジョセフ・ボーク（以下「役員」）との間で締結され、発効します。

証人:

一方、当社は、発効日以降の役員の雇用条件を具体化した本契約を締結することを望んでおり、経営幹部は本契約の締結を希望し、特定の適格雇用終了事由が発生した場合に支払われる可能性のある退職給付の条件を、以下に定める条件に従って提供したいと考えています。

そこで、本書に含まれる約束や相互契約を考慮し、その受領と充足性が相互に認められているその他の有益で価値のある対価として、会社と経営幹部は以下のとおり合意します。

セクション1。定義。

(a)「未払債務」とは、(i) 役員の雇用終了日までに未払いの基本給、(ii) 下記の第7条に従って発生した未払いまたは未払いの費用、(iii) 本契約の条件に従って会社の従業員福利厚生制度に基づいて提供されるすべての給付、および (iv) 雇用終了時に保険契約に基づく給付（ある場合）を意味します、そこに含まれる条件に従って。これには、未使用の有給休暇に関する権利が含まれますが、これらに限定されません。

(b)「年間ボーナス」とは、以下のセクション4 (b) に記載されている意味を持つものとします。

(c)「基本給」とは、以下のセクション4 (a) に規定されている給与を意味し、会社がセクション4 (a) に基づいて変更する場合もあります。

(d)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(e)「原因」とは、(i) 重罪を構成する犯罪に対する役員の有罪判決、または (B) 会社に対する役員の職務の遂行に悪影響を及ぼす、またはそうなると合理的に予想される、またはその他の方法で会社の事業または評判に悪影響を及ぼす、または合理的に予想される可能性のある犯罪に対する役員の有罪の判決、(ii) 関連する経営幹部の行為を指します役員の雇用で、会社のビジネスや評判に重大な損害を与えた、またはそうなると合理的に予想されるもの（以下を含む）制限、詐欺、横領、不正流用、受託者責任の違反、（iii）会社の運営方針および倫理方針に対する重大な違反（セクシャルハラスメントや機密情報の開示または悪用に関連するものを含みますが、これらに限定されません）、（iv）役員の職務の遂行における故意の怠慢、または故意または繰り返しの不履行または拒否そのような義務を果たすこと、または (v) 経営幹部による本契約の重要な規定の違反（第8条の規定を含むがこれに限定されない）、または本契約の不履行秘密保持契約（以下に定義）。

(f)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

(i) 1人またはグループとして活動する複数の人物が、その人が保有する株式と合わせて、会社の株式の総議決権の50％（50％）を超える会社の株式の所有権を取得した日に発生する、会社の所有権の変更。ただし、このサブセクション（i）の目的上、次の方法による追加株式の取得会社の株式の総議決権の50パーセント（50％）以上を所有していると見なされる人は、支配権の変更と見なされます。または

(ii) 会社の実効支配権の変更で、12か月以内に取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙日より前に取締役会の過半数の承認を得ていない取締役会のメンバーによって任命または選挙が行われた日に発生します。この項（ii）では、ある個人が会社を効果的に支配していると見なされる場合、同じ人物による会社の追加支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。または

(iii) 会社の資産のかなりの部分の所有権の変更。これは、ある個人が、総公正市場価値の合計が総公正市場価値の50％以上である資産を会社から取得した（または、その個人による最新の取得日に終了する12か月間に取得した）日に発生する

そのような買収または買収の直前の会社の全資産のこと。ただし、このサブセクション（iii）の目的上、以下の場合、会社の資産のかなりの部分の所有権が変更されることはありません。（A）譲渡直後の当社の株主によって管理されている事業体への譲渡、または（B）会社による資産の次の場所への譲渡：（1）株主会社の株式（資産譲渡の直前）、（2）法人と引き換えに、（2）法人、50％、会社が直接的または間接的に総額または議決権を所有しているもの、（3）当社のすべての発行済み株式の総価値または議決権の50％以上を直接的または間接的に所有する個人、または（4）サブセクション（iii）（B）総額または議決権の少なくとも50％が直接的または間接的に所有されている法人) (3)。このサブセクション（iii）の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、そのような資産に関連する負債を考慮せずに決定されます。

この定義では、合併、統合、株式の購入または取得、または同様の商取引を会社と締結する法人の所有者であれば、個人はグループとして行動していると見なされます。

上記にかかわらず、取引がコードセクション409Aの意味における支配権の変更に該当しない限り、取引は支配権の変更とはみなされません。コードセクション409Aは随時修正され、修正される可能性があり、また提案または最終版の財務省規則および内国歳入庁ガイダンスも随時公布された、または公布される可能性があるためです。

さらに、誤解を避けるために説明すると、(i) その唯一の目的が会社の設立状況を変更することである場合、または (ii) その唯一の目的が、その取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。

(g)「支配期間の変更」とは、支配権の変更の3か月前の日に始まり、12か月後の日に終わる期間を意味します。

(h)「支配権の変更退職期間」とは、会社が（死亡または障害を理由とする場合を除く）、または経営幹部による正当な理由による役員の解約から24か月の期間を意味します。ただし、そのような解約が支配権の変更期間内に行われた場合、以下のセクション8（h）および12が適用されます。

(i)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(j)「会社」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(k)「機密情報」とは、本書の前または同時に署名された、経営幹部と会社の間の随意雇用、機密情報、発明譲渡、および仲裁契約（「秘密保持契約」）に記載されている意味を持つものとします。

(l)「秘密保持契約」とは、上記の (k) 項に記載されている意味を持つものとします。

(m)「障害」とは、12か月間で (i) 90日間連続、または (ii) 120日間連続で、役員が役員の職務の重要な機能を果たすこと（合理的な配慮の有無にかかわらず）を妨げる身体的または精神的な障害または虚弱を指します。経営幹部と会社が合意できない経営幹部の障害の存在、範囲、または可能性に関する質問は、当社が選定し、経営幹部が承認した資格のある独立した医師が決定するものとします（承認が不当に保留されることはありません）。

(n)「発効日」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(o)「エグゼクティブ」とは、本書の前文に記載されている意味を持つものとします。

(p)「正当な理由」とは、経営幹部の事前の書面による同意なしに、(i) 役員の職務または責任を大幅に軽減すること、(ii) 基本給または年間ボーナス機会を10％以上削減すること、(iii) 期日までに会社が重要な報酬を支払わなかったこと、または (iv) 役員が現在の自宅から通勤可能な距離外に恒久的に移転することを要求することを意味します。

(q)「MIP」とは、以下のセクション4 (b) に記載されている意味を持つものとします。

(r)「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託（慈善または非慈善）、非法人組織、またはその他の形態の事業体を意味します。

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「退職期間」とは、役員が理由なく会社によって（死亡または障害による場合を除く）、または経営幹部が正当な理由で解雇した後の12か月間を意味し、以下のセクション8（h）および12が適用されます。

(t)「雇用期間」とは、以下のセクション2で指定された期間を意味します。

セクション2。雇用期間。

以下の第8条に従い、会社は経営幹部を雇用することに同意し、経営幹部は随意に会社に奉仕することに同意します。つまり、会社または経営幹部のいずれかが、理由の如何を問わず、いつでも役員の会社での雇用を終了することができます。本契約に基づくそのような随意雇用の期間を、本契約では「雇用期間」と呼びます。

セクション3。役職、義務、責任、職務遂行場所。

(a) 雇用期間中、経営幹部は、取締役会が随時指定する役員の肩書きと一致するその他の役職とともに、会社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）に直属する会社の執行副社長、最高財務責任者を務め、通常その役職に関連する職務を遂行するものとします。

(b) 経営幹部は、本契約に基づく職務の遂行に全力を注ぎ、本契約に基づく職務の遂行に全力を注ぐものとし、雇用期間中に、(x) 会社の利益と矛盾する、(y) 会社での職務の適切かつ効率的な遂行を妨げる、または (z) 会社の最善の利益のための判断の行使を妨げる他の事業や職業に従事してはなりません。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、経営幹部が（i）CEOの事前の書面による同意を得て、競合しない企業や慈善団体の取締役会または諮問委員会（または非法人の場合はそれに相当するもの）のメンバーを務めること、（ii）慈善活動や地域活動に従事すること、（iii）個人の投資や業務を管理することを妨げるものではありません。ただし、（i）、（ii）、（iii）の条項に定められた活動は、重大な干渉にならないように、経営幹部によって制限されるものとします。個別に、または全体として、本契約に基づく義務と責任の遂行を伴う場合、または秘密保持契約（上記で定義）の条件と矛盾する場合。

(c) 役員の主たる勤務地は、ニューハンプシャー州03054のランダウ・ウェイ・メリマック1番地にある自宅と、この場所、または経営幹部とCEOが書面で合意した他の場所から妥当な通勤距離内で指定された他のイノジェン社のオフィスに分割されるものとします。この指定以外の場所へのその他の出張は、Inogenの旅行ポリシーに記載されているとおりに扱われます。

セクション4。補償。雇用期間中、経営幹部は以下の報酬を受け取る権利があります。

(a) 基本給。発効日をもって、役員には年換算425,000ドルの基本給（「基本給」）が支払われます。これは、会社の通常の給与計算慣行に従って支払われます。基本給は、役員業績と会社業績の両方に基づいて、毎年見直されるものとします。

(b) 年間ボーナス。

(i) 会社の2024会計年度から、役員は会社の経営インセンティブ制度（「MIP」）に従って決定される任意の年間業績賞与（「年間賞与」）の対象となります。この賞与は、会社によって変更される場合があります。役員の当初の目標年間賞与は、役員の基本給の 60%（「賞与目標」）です。2024会計年度の賞与目標は、発効日から2024年12月31日に終了する期間の日数を（x）で割って得られた端数に基づいて日割り計算されます。

(ii) 実際に支払われる年間ボーナスは、MIPの特定の財務目標とともに、ボーナス目標の0％から、MIPに定められたボーナスターゲットの最大パーセンテージまでの間でなければなりません。そのような目標が財務的で定量化可能な範囲で、そのような年間ボーナスはMIPに定められているようにスライディングスケールで支払われます。年間賞与またはその分割払いは、関連するすべての目標と条件が満たされている限り、該当する会計年度末に獲得され、その会計年度の年次監査の後、MIPで詳しく説明されているように、会社の他の上級管理職に年間賞与が支払われるタイミングで経営幹部に支払われます。MIPに基づくボーナスの受給資格と支払いは、会社の裁量によるMIPの利用規約に従うものとします。

(c) 企業株式報酬。

(i) 委員会の承認を条件として、経営幹部が会社での雇用を受け入れるための重要な誘因として、経営幹部には次の株式報酬（それぞれ「新入社員賞」）が授与されます。（i）75,000の期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）の1回限りの報奨と、（ii）75,000の業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の1回限りの報奨です。RSUは権利を得ます

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次のように、時間とサービスに基づく要件を満たすことを条件として、3年間有効です。RSUの3分の1は、権利確定開始日（委員会が決定）の各記念日に権利確定します。ただし、経営幹部はその各日まで会社のサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。PSUは、2024年の株式計画に定められた業績目標の当社の達成に基づいて権利が確定します。この業績目標は、当社の同様の立場にある経営幹部に付与されたPSUアワードに適用され、経営幹部が該当する各権利確定日（委員会が決定）まで引き続き会社のサービスプロバイダーを務めることを条件とします。各新入社員アワードには、会社の株式インセンティブプランの条件と該当するアワード契約が適用されます。報酬委員会（「委員会」）の承認を条件として、

(ii) 委員会の承認を条件として、経営幹部は2025年3月から始まる年次株式報奨の対象にもなります。権利確定は、同様の立場にある会社の役員に対して行われる年次株式報奨と同じ条件に基づいています。

(iii) 経営幹部は、当社が随時実施する可能性のある計画または取り決めに従って、ストックオプション、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、またはその他の株式報奨を含む株式報奨を受ける資格があります。取締役会または委員会は、随時有効となる可能性のある該当するプランまたは取り決めの条件に従って、経営幹部にそのような株式報奨を付与するかどうか、またそのような報奨の条件を付与するかどうかを独自の裁量で決定します。

(d) サインオンボーナス。発効日から30日以内に、会社は源泉徴収額を差し引いた100,000ドルのキャッシュサインオンボーナス（「サインオンボーナス」）をエグゼクティブに支払います。発効日の2周年前に、役員の雇用が会社によって、または正当な理由なく経営幹部によって自発的に終了された場合、経営幹部は、役員の雇用終了日から30日以内に、サインオンボーナスの一部を会社に返済することに同意します。この部分は、(i) サインオンボーナスの税引き後の正味金額に (ii) 端数を掛けたものに等しくなりますその分子は、(x) 24 (24) から (y) 発効日までの完了月数を引いたものに等しい役員の会社での雇用が終了する日で、(B) はその分母が24日です。わかりやすく言うと、役員の雇用が会社によって、または正当な理由で役員が自発的に解雇した場合、経営幹部はサインオンボーナスの一部を返済する義務はありません。

(i) 補償契約、取締役および役員賠償責任保険。経営幹部は、実質的に会社の他の役員および取締役に提供される形で、補償契約の対象となるものとします。さらに、役員は会社の取締役および役員賠償責任保険の対象となります。

セクション5。経営者特典。

雇用期間中、経営幹部は、随時有効な会社の方針に従って会社の幹部に一般的に許可されているのと同じ数の休日、病欠日、その他の福利厚生を含む、同様の立場にある会社の他の幹部に提供される健康、保険、退職、その他の給付を受ける権利があります。経営幹部は当初、会社の有給休暇ポリシーに従い、年間20日に相当するレートで有給休暇（「PTO」）を取得する権利があります。特定の休暇の時期と期間は、両当事者が相互に合理的に合意したうえで。Executiveの最初の通年の勤続期間が終了すると、Executiveの有給休暇発生率は、今後7年間の勤続期間ごとに、年に1日ずつ増額されます。最大発生率は、年間27日間の有給休暇に相当し、会社の方針および繰越ガイドラインに記載されている上限となります。経営幹部は当初、会社のVTOポリシーに従い、年間1日のコミュニティサービス（「VTO」）の自発的な休暇（「VTO」）を受ける権利があります。特定の休暇の時期は、当事者間で相互に合理的に合意されたものです。

セクション6。キーマン保険。

雇用期間中はいつでも、会社の唯一の利益のために、会社が決定する金額と条件で、役員の生涯に保険をかける権利があります。そこで支払うべき保険料はすべて会社の義務となります。経営幹部は、そのような保険には一切関心がないものとしますが、健康診断を受け、保険会社が必要とするすべての情報を提供し、必要なすべての書類を作成することにより、そのような保険に加入する際に会社と協力することに同意します。ただし、そのような書類または検査によって経営幹部に財務上の義務が課されない場合に限ります。

セクション7。事業費の支払いと払い戻し。

経営幹部は、本契約に基づいて経営幹部の義務と責任を遂行するために合理的な事業費を負担する権限を与えられており、会社は、会社の事業遂行に関連して経営幹部が負担したビジネス、接待、プロモーション、専門家協会の会費、および旅費にかかる合理的な事業費をすべて役員に支払うものとします。ただし、会社の方針に基づくその他の制限と要件を条件とします。随時有効です時間は、CEOの同意が必要です。

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セクション8。雇用の終了。

(a) 一般。雇用期間は、(i) 役員の死亡、(ii) 障害を理由とする解雇、(iii) 理由の有無にかかわらず会社による解約、または (iv) 正当な理由の有無にかかわらず役員による解約のいずれか早い時期に終了するものとします。会社が書面で別途要求し、経営幹部が書面で合意した場合を除き、理由の如何を問わず役員の雇用が終了した場合、経営幹部は、役員、委員会メンバー、または経営幹部が会社で保持しているその他の役職（総称して「取締役会の辞任」）をすべて辞任するものとします。本契約に基づく雇用終了時の繰延報酬（本規範の第409A条の意味の範囲内）の支払いは、経営幹部がTreasで定義されている「離職」を受けるまでエグゼクティブに支払われないものとします。登録番号 1.409A-1 (h) (「サービスからの分離」)。

(b) 死亡または障害による解約。役員の雇用は、彼が死亡すると自動的に終了します。会社は、障害が発生した直後に役員の雇用を終了することができます。そのような解雇は、役員がそのような解雇の書面による通知を受け取った時点で有効になります。役員の死亡または障害により雇用が終了した場合、役員、その財産、または受益者には、場合によっては次の権利が与えられます。

(i) 未払債務、そして

(ii) 終了日より前に終了した会計年度に関する未払の年間賞与は、その時点で支払われるものとします。その金額は、年間賞与が会社の他の上級管理職に支払われる時点で支払われるものとします。

死亡または障害を理由に役員の雇用が終了した後は、本第8（b）条に規定されている場合を除き、経営幹部は、本契約またはその他の方法に基づく報酬またはその他の給付を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(c) 正当な理由による会社による解約。

(i) 当社は、役員による解雇の書面による通知を受け取った時点で、いつでも経営幹部の雇用を終了することができます。ただし、第1 (e) 条の (iv) 項に記載されている理由による解雇の場合、または上記のセクション1 (e) の (v) 項で是正できる範囲で (当社が判断した)、経営幹部は大義のために雇用を終了する意向について、CEOから10日以上前に書面で通知されました。そのような通知には、原因に基づく解約の根拠となる特定の行為、または不作為による解約は、当該10日間の通知期間の満了をもって発効します。ただし、経営幹部がその期間中に原因を引き起こす行為または不作為を完全に是正して会社が満足するまでその限りではありません。

(ii) 会社が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、役員の雇用は未払債務のみを受け取る権利があります。このように役員の雇用が正当な理由で終了した後は、本第8 (c) (ii) 条に規定されている場合を除き、経営幹部は、本契約またはその他の条件に基づく報酬またはその他の福利厚生を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(d) 支配権の変更とは無関係な理由なしに会社が行った解約。会社は、役員の雇用を理由なくいつでも終了することができます。役員がそのような解雇の書面による通知を受け取った時点で有効になります。以下のセクション8（h）およびセクション12に定められた条件に従い、支配権の変更期間外に（死亡または障害による場合を除く）理由なく会社によって役員の雇用が終了した場合、経営幹部には以下の権利があります。

(i) 未払債務。

(ii) 終了日より前に終了した会計年度に関する未払の年間ボーナス。その金額は、年間賞与が会社の他の上級管理職に支払われる時点で支払われるものとします。

(iii) 退職期間中の基本給の支払いの継続。会社の通常の給与計算慣行に従って支払われます。本契約に基づいて支払われる基本給の各分割払いは、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとみなされます。そして

(iv) 1986年の連結オムニバス予算調整法（「COBRA期間」）で認められている期間（「COBRA期間」）に、終了日に有効な会社の健康保険に基づいて経営幹部とその対象扶養家族に提供される医療給付の継続について、経営幹部は、経営幹部が支払う必要があった医療給付の費用の部分を（税関によるものを含む）支払う必要があることを理解し、合意しました。役員の雇用終了日現在の、役員の給料からの控除）会社と。上記にかかわらず、経営幹部がCOBRA期間中に他の企業や団体に雇用されている間、または何らかの立場でサービスを提供しているときに、そのようなまたは同様の給付を受ける資格が得られた場合、そのような福利厚生を継続する会社の義務は、COBRA期間の満了前に終了します。

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本第8（d）（iv）条の規定にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法、患者保護および手ごろな価格の医療に関する法律、および医療と教育の調整を含むがこれらに限定されない）に違反する可能性がない限り、または適用法に基づく物品税の対象とならない限り、COBRA保険料に関連する前述の特典を提供できないと当社が独自の裁量で判断した場合 2010年の法律）に基づき、会社はその代わりに課税対象の月額支払いを行い、最終日に支払います特定の月の（次の文で規定されている場合を除く）、経営幹部とその適格扶養家族のグループ健康保険を、役員の解約直前に有効な補償レベルで継続するために経営幹部が支払う必要がある毎月のCOBRA保険料の一定額（この金額は、経営幹部が支払う必要のある毎月のCOBRA保険料全額と、経営幹部が直ちに支払う必要のある毎月の医療保険料の超過額に等しい）役員の解雇日より前に会社での雇用）。役員またはその適格扶養家族がCOBRA継続補償を選択したかどうかに関係なく、役員の雇用終了後の最初の給与計算日（本契約の第12条で義務付けられている遅延を条件とします）にCOBRA継続補償を選択したかどうかにかかわらず支払いが行われ、（x）役員が他の雇用を取得した日または（y）COBRA期間の終了日のいずれか早い方に支払いが終了します。誤解を避けるために言うと、COBRA補助金の代わりとなる課税対象支払いは、COBRAの継続補償を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的に使用でき、適用されるすべての源泉徴収の対象となります。

上記にかかわらず、経営幹部が本書の第9条の規定または秘密保持契約の条件に違反した場合、上記（ii）、（iv）項に記載されている支払いと特典は直ちに終了し、会社はこれに関して経営幹部に対してそれ以上の義務を負わないものとします。本第8（d）条に規定されている場合を除き、理由なく会社による役員の雇用が終了した後は、経営幹部は、本契約またはその他の方法に基づく報酬またはその他の給付を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(e) 支配権の変更とは関係のない正当な理由による役員による解約。経営幹部は、正当な理由を構成する事由を合理的に具体的に記載した30日前に書面で通知することにより、正当な理由をもって雇用を終了することができます。その書面による通知が有効になるためには、そのような事由が発生してから30日以内に会社に提出する必要があります。このような30日間の通知期間中、会社には是正権（治癒可能な場合）があり、その期間内に是正されない場合、役員の解約は救済期間の満了時に有効となり、そのような解約が支配権の変更期間外に行われた場合、経営幹部は、理由なく会社によって同じ条件で解約された場合、上記のセクション8（d）に規定されているのと同じ支払いと特典を受ける権利があります。上記のセクション8（d）に記載されている支払いと特典について。本第8（e）条に規定されている場合を除き、経営幹部による経営幹部の雇用が正当な理由で終了した後は、経営幹部は、本契約またはその他の方法に基づく報酬またはその他の福利厚生を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(f) 支配権の変更に関連して、理由のない会社による解約、または正当な理由のある役員による解約。経営幹部の雇用が（死亡または障害以外の）理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部が支配権の変更期間中に正当な理由で雇用を終了した場合（30日前に会社に書面で通知し、上記のサブセクション8（e）に記載されている救済期間を設けて）、経営幹部は上記のセクション8（d）に記載されているのと同じ支払いと福利厚生を受ける権利があります。ただし、、役員の基本給の支払いは、支配権変更退職期間中も継続されるものとし、退職期間。このような継続的な支払いは、会社の通常の給与計算慣行に従って支払われるものとし、本規約に基づいて支払われる基本給の各分割払いは、本規範の第409A条の目的上、個別の支払いとみなされるものとします。このような支払いや特典には、上記のセクション8（d）に記載されているのと同じ条件が適用されるものとします。上記のセクション8（d）または8（e）に基づいてエグゼクティブに以前に行われた支払いまたは特典は、もしあれば、本セクション8（f）に基づいてエグゼクティブに支払うべき支払いと特典を相殺します

(g) 正当な理由のない役員による解約。経営幹部は、30日前に会社に書面で通知することにより、正当な理由なしに雇用を終了することができます。本第8（g）条に基づいて経営幹部が雇用を終了した場合、経営幹部は未払債務のみを受け取る権利があるものとします。本第8（g）条に基づいて経営幹部の雇用が終了した場合、当社は、その単独かつ絶対的な裁量により、書面による通知により当該解雇日を繰り上げても、正当な理由なしに解雇として扱わせることができます。本第8（g）条に規定されている場合を除き、経営幹部による経営幹部の雇用が正当な理由なく終了された場合、経営幹部は、本契約またはその他の方法に基づく報酬またはその他の特典を受ける権利をこれ以上有しないものとします。

(h) 条件判例。いずれの場合も、上記のセクション8（b）、（d）、（e）、および（f）で検討されている退職金および雇用後の福利厚生（未払債務を除く）は、経営幹部が（i）本契約および機密保持契約（上記で定義したとおり）の条件を引き続き遵守すること、および（ii）経営幹部が以下を含む分離契約を締結し、取り消さないことを条件としています。実質的に会社が承認した形式で、会社に有利な請求の一般公開を行い、その解除は60日以内に発効します役員の離職（上記で定義したとおり）、および（iii）取締役会の辞任の発効（上記で説明したとおり）。退職金は、離職契約が発効し、その他の前例となる条件が満たされていれば、役員の離職から60日目以降の最初の給与計算日から直ちに支払われるか、分割払いで提供されます。ただし、退職契約が発効し、必要に応じて会社の通常の給与スケジュールに基づいてその後も引き続き支払われます。役員の離職から60日目以降の支払いには、本来のスケジュールではその日またはそれ以前に役員が受け取ったはずの退職金の一括払いが含まれます。ただし、コードセクション409Aおよびリリースの有効性により、60日目までに遅延した場合の退職金の一括払いが含まれます。退職給付の残高は、該当する場合、当初の予定どおりに分割払いで支払われます。

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セクション9。機密情報の開示、書類の返却。

(a) 機密情報の開示。雇用期間終了中および終了後いつでも、管轄権を有する裁判所の命令または適切な政府機関からの召喚状によって要求される場合を除き、CEOの事前の書面による同意なしに、経営幹部は、そのような命令または召喚状に応じる前にCEOに相談するよう最善の努力を払うものとし、本契約に基づく職務の遂行に必要な場合を除き、経営幹部は、CEOに以下を開示しないものとします。個人の利益または第三者の利益のために、あらゆる機密情報を使用する秘密保持契約の下でさらに議論されています。

(b) 書類の返却。役員の雇用が何らかの理由で解雇された場合、経営幹部は（i）会社の財産、（ii）会社のあらゆる媒体にあるあらゆる性質の文書とデータを会社に引き渡すものとし、経営幹部は、第5条に詳しく記載されているように、そのような財産、文書、データ、またはその複製、または機密情報を含むまたは関連する文書を持ち歩かないものとします。秘密保持契約。

セクション10。税金。

当社は、法律で義務付けられているとおり、所得税、雇用税、社会保険税を含むがこれらに限定されない、すべての適用税を本契約に基づいて行われる支払いから源泉徴収することができます。経営幹部は、当社が本契約に関連して彼にいかなる税務上の助言も提供しておらず、本契約および本契約に従って支払われる可能性のある支払い（具体的には、本規範第409A条の規定のかかる支払いへの適用を含む）について、自社の税理士に税務上のアドバイスを求めるよう会社から助言を受けていることを認め、表明します。

セクション11。セットオフ; 緩和。

提供された金額を経営幹部に支払い、本契約に基づいて取り決めを行うという会社の義務は、経営幹部が会社またはその関連会社に合法的に支払うべき金額の相殺、反訴または回収の対象となります。経営幹部は、他の雇用を求めるなどして、本契約に従って提供される支払額を軽減する必要はありません。また、本契約のセクション8（d）（iv）に規定されている場合を除き、本契約に従って提供される支払額は、役員のその他の雇用またはその他の結果として得られる報酬によって減額されないものとします。

セクション12。セクション409Aです

(a) 本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本契約に従って退職金または役員に支払ったり提供したりしてはならない退職金または給付金は、他の退職金または離職給付と併用した場合、コード（以下に定義）第409A条、および最終規則およびそれに基づいて公布されたガイダンス（「第409A条」）（総称して「DEA」）に基づいて繰延報酬とみなされます。繰延支払い」）は、経営幹部が離職するまで支払いまたはその他の方法で提供されます。

(b) 本契約に基づく繰延支払いと見なされる退職金または給付金は、役員の離職から60日目、またはそれより遅い場合は、第12 (c) 条で義務付けられている時期に支払われるか、分割払いの場合は開始されません。セクション12（c）で義務付けられている場合と、セクション8（h）で説明されている場合を除き、エグゼクティブの離職直後の60日間に前の文についてエグゼクティブに行われるはずの分割払いは、エグゼクティブの離職後の60日目にエグゼクティブに支払われ、残りの支払いは本契約の規定に従って行われるものとします。

(c) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、役員が解雇時（死亡による場合を除く）の時点で役員が第409A条の意味における「特定従業員」であった場合、役員の離職後最初の6か月以内に支払われる繰延支払いは、6か月とその後の最初の給与支払日に支払われるようになります。1）役員の離職日の翌日。その後のすべての繰延支払いは、もしあれば、それぞれの支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。ここに反対の定めがある場合でも、役員の離職後、離職の12か月前に役員が死亡した場合、この段落に従って遅延した支払いは、役員の死亡日以降、行政上可能な限り早く一括払いで支払われ、その他すべての繰延支払いは、各支払いまたは福利厚生に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本契約に基づいて支払われる各支払いおよび給付金は、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを目的としています。

(d) 本契約に基づいて支払われた金額で、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (4) に定められている「短期延期」規則の要件を満たす金額は、上記 (a) 項の繰延支払いとはみなされません。

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(e) 本契約に基づいて支払われた金額が、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (9) (iii) に基づく非自発的なサービス離職の結果として行われた支払いとして認められ、セクション409Aの制限（以下に定義）を超えない金額は、上記（a）の目的の繰延支払いにはなりません。

(f) 前述の規定は、第409A条の要件に準拠することを目的としており、本契約に基づいて提供される退職金および給付のいずれも、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、ここに曖昧な点がある場合はそれに従うものと解釈されます。会社と経営幹部は、誠意を持って協力して本契約の修正を検討し、第409A条に基づいてエグゼクティブに実際に支払いを行う前に、追加の税金や所得認識が課されるのを避けるために必要な、適切または望ましい合理的な措置を講じることに同意します。

(g) 本契約の目的上、「第409A条限度額」とは、(i) 財務省規則第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) および内部契約に基づいて決定された、役員の離職の課税年度の前の役員の課税年度中に経営幹部に支払われる年率に基づく役員の年間報酬のうちの2倍少ない方を指します。それに関して発行された歳入局のガイダンス、または（ii）その年のコードのセクション401（a）（17）に従って適格プランで考慮できる最大金額どの役員の離職が行われたか。

セクション13。承継人と譲受人。第三者の受益者はいません。

(a) 会社。本契約は、当社およびそれぞれの承継人および譲受人の利益のために効力を発揮するものとします。本契約も、本契約に基づいて生じる権利、義務、利益も、経営幹部の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、延期したり、条件付けしたりしてはならない）なしに、当社の関連会社または親会社、またはそれぞれの後継者または譲受人以外の個人または法人に譲渡することはできません。ただし、合併、統合、全部または実質的な譲渡または売却の場合本契約は、他の個人または団体との間で、またはその他の個人または団体に提供される会社のすべての資産を、以下の条件に従うものとします。本契約の規定は、当該承継人を拘束し、その利益のために効力を有し、当該承継者は、本契約に基づく会社の約束、契約、義務、義務および義務をすべて履行し、履行するものとします。ただし、そのような状況では、これに関連して経営幹部の同意は必要ないものとします。

(b) エグゼクティブ。本契約に基づく経営幹部の権利と義務は、会社の事前の書面による同意なしに、譲渡またはその他の方法で経営幹部が譲渡することはできません。ただし、経営幹部が死亡した場合、本契約に基づいて経営幹部に支払われるすべての金額は、本契約の条件に従って、経営幹部の考案者、委任者またはその他の被指名人、またはそのような被指名人がいない場合は経営幹部の財産に支払われるものとします。

(c) 第三者受益者はいません。本契約のセクション8（b）またはセクション13（b）に別段の定めがある場合を除き、本契約で表明または言及されている内容は、本契約または本契約の条項に基づく、またはそれに関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求を会社および経営幹部以外の個人または団体に与えるものと解釈されません。

セクション14。権利放棄と修正。

本契約のいずれかの条項の放棄、変更、修正、または修正は、本契約の各当事者が書面で行い、署名した場合にのみ有効です。ただし、そのような放棄、変更、修正、または修正は、取締役会が会社に代わって同意した場合に限ります。本契約の当事者のいずれも、本契約に基づく権利を放棄しても、本契約に基づくその後の発生または取引に関する放棄とはみなされません。ただし、そのような権利放棄は、継続的な放棄と解釈されるべきと明記されている場合を除きます。

セクション15。分離可能性。

本契約のいずれかの契約またはその他の条項が、管轄裁判所または仲裁人の最終決定により無効または執行不能であることが判明した場合、(a) 本契約の残りの条項は損なわれないものとし、(b) 本契約の無効または執行不可能な条件または規定は、有効かつ執行可能で、かつ表現に最も近い条件または規定に置き換えられたものとみなされます。本契約の無効または執行不能な条件または規定の意図。

セクション16。準拠法。

本契約は、抵触法の規則に関係なく、テキサス州の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。法的措置はすべて、テキサス州ダラスの連邦裁判所または州裁判所で行われるものとします。

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セクション17。仲裁

両当事者は、本契約の条件、その解釈、および本契約に記載されている事項から生じるすべての紛争は、秘密保持契約に詳述されている仲裁および紛争解決プロセスの対象となることに同意します。従業員は、これにより従業員が陪審裁判を受ける権利を放棄することを認め、同意します。

セクション18。通知。

(a) 本契約に関連するすべての通知またはその他の通信は書面で行われ、本契約に規定されているように相手方に郵送または配達される通知で随時指定される住所に郵送または配達されるものとします。ただし、他の住所が指定されない限り、経営幹部から会社へのすべての通知または連絡は、郵送または配達されるものとします。本社の執行部で、また当社が経営幹部に対して行うすべての通知または連絡は会社の記録に反映されているように、経営幹部に個人的に渡されるか、役員の最後の住所の幹部に郵送される場合があります。

(b) そのように宛てられた通知は、(i) 手渡しの場合はその配達日に、(ii) 宅配便または翌日郵便で郵送された場合は、その郵送日の翌営業日に、(iii) 書留郵便または書留郵便で郵送された場合は、当該郵送日の翌3営業日目に送付されたものとみなされます。

セクション19。セクション見出し。

本契約のセクションおよびサブセクションの見出しは便宜上挿入されているだけで、その一部を構成するものではなく、本契約、または本契約の用語や規定の意味や解釈に影響を与えるものではありません。

セクション20。完全合意。

本契約と秘密保持契約、およびそれに添付されるすべての別紙は、役員の雇用に関する本契約当事者の完全な理解と合意を構成します。本契約は、本契約の主題に関連する当事者間のこれまでのすべての交渉、議論、通信、コミュニケーション、理解、および合意に優先します。

セクション21。手術セクションの存続期間。

役員の雇用が終了した場合でも、本契約の第8条から第24条までの規定（および本契約の第1条に記載されている関連する定義）は、その規定の有効化に必要な範囲で存続するものとします。

セクション22。支払いの制限。

本契約に規定されている、または経営幹部に支払われる退職金やその他の給付金が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」であり、（ii）本第22条については、本規範の第4999条によって課される物品税の対象となる場合、役員の退職金およびその他の給付は以下のいずれかになります。

(a) 全額納品済み、または

(b) そのような退職金やその他の給付の一部が本法第4999条に基づく物品税の対象とならない、それほど少ない範囲で提供されます。

上記の金額のいずれかを、該当する連邦、州、地方の所得税と第4999条で課される物品税を考慮に入れると、役員が税引き後に最も多額の退職金やその他の給付を受けることになります。ただし、そのような退職金やその他の給付の全部または一部が法第4999条に基づいて課税対象となる場合があります。退職金および「パラシュート支払い」を構成するその他の給付の削減が必要で、そのような退職給付の一部が本法第4999条に基づく物品税の対象とならない場合、減額は次の順序で行われるものとします。（1）現金退職金の減額、（2）業績基準の達成に基づいて全部または一部が権利確定される株式報奨の早期権利確定取り消しそのような裁定が権利確定するはずの逆の順序。(3) 権利確定に基づいて権利が確定した株式報奨の加速権利確定の中止継続サービスのみ、パラシュート支払いを構成するアワードの公正市場価値のパーセンテージ（最も高いパーセンテージから開始）、および（4）継続的な従業員福利厚生の減少の順に。株式報奨報酬の権利確定期間の短縮が縮小される場合は、役員株式報奨の付与日と逆の順序で、権利確定期間の短縮が取り消されるものとします。上記にかかわらず、当社が本契約に基づいて経営幹部に支払われる支払いまたは給付金を、財務省規則第1.280G-1 Q＆A 7に従って承認を得るために当社の株主に提出する場合、前述の規定はそのような提出および支払いの後には適用されないものとします。

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および給付金は、当該投票の結果に従って取り扱われます。ただし、当該投票に必要な支払いまたは給付金の減額または放棄は、役員の裁量の適用なしに、本第22条に規定された順序で適用されます。

会社と経営幹部が書面で別段の合意をしない限り、本第22条に基づいて要求される決定は、独立した会社（以下「当社」）が書面で行うものとし、その決定は最終的な決定権を持ち、あらゆる目的で経営幹部と会社を拘束します。本第22条で要求される計算を行うために、当社は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範第280G条および4999条の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に頼る場合があります。会社と経営幹部は、本第22条に基づく決定を下すために、会社が合理的に要求する可能性のある情報および文書を会社に提供します。当社は、本第22条で検討されている計算に関連して当社が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担します。

セクション23。対応する。

本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。本契約の締結は、実際の署名またはファクシミリ署名による場合があります。

セクション24。保護された活動は禁止されていません。

エグゼクティブは、本契約のいかなる規定も、エグゼクティブが合法的な目的で保護対象活動に従事することを制限または禁止するものではないことを理解しています。本契約の目的上、「保護活動」とは、州、連邦、またはその他の政府機関（証券取引委員会、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会を含む）への告訴または苦情の提出、またはその他の方法による連絡、協力、または参加を指します。本契約に定められた制限にかかわらず、エグゼクティブは、そのような機関に情報を開示したり、そのような機関と連絡を取ったりする前に会社から許可を得る必要はなく、そのような開示や通信について会社に助言する義務もないことを理解しています。ただし、そのような開示または連絡を行う場合、経営幹部は、会社の機密情報を構成する可能性のある情報が、関連する政府機関以外の当事者に不正に使用または開示されないように、あらゆる合理的な予防措置を講じることに同意します。経営幹部はさらに、「保護活動」には会社の弁護士と依頼人による特権通信の開示は含まれず、会社の書面による同意なしにそのような開示を行うと、本契約の重大な違反となることを理解しています。これらの各問題は、秘密保持契約でより詳細に議論されています。

セクション25。将軍。

役員の雇用は、1986年の移民管理法に従い、満足のいく経歴調査、信用報告書、および経営幹部が身分証明書と米国での就労許可を提出できることを条件としています。このオファーは、2024年1月19日の営業終了時に期限切れになります。承認を示すには、経営幹部は下の欄にサインインする必要があります。

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その証として、以下の署名者は、上記で最初に書いた日付の時点で本契約を締結しています。

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