エキシビション10.1

モフィ・メタバース

3-212 ガバナーズ・スクエア 23 ライム・ツリー・ベイ・アベニュー 私書箱 30746、セブンマイルビーチ グランドケイマン KY1-1203 ケイマン諸島

2024年1月30日

親愛なるルイ・ドンさん：

ケイマン諸島の有限責任会社、グローバル・モーフィ・メタバース・リミテッド（ ）は、あなたに会社の取締役 というポジションを提供できることを嬉しく思います。あなたの経歴と経験は会社にとって重要な資産になると信じており、会社の取締役として にご参加いただけることを楽しみにしています。取締役としてこの役職を引き受けることを選択した場合、このレター契約（「契約」） はあなたと会社の間の契約を構成し、あなたが が会社に提供することに同意したサービスに関連するすべての条件を含むものとします。あなたの任命は、ナスダックが会社の上場を承認したときに開始されます。

1。期間。この 契約は、本契約の日付をもって発効します。取締役としての任期は、以下の第9条の規定に従い、または後任者が正式に選出され資格を得るまで継続されます。この役職は、毎年、当社の 取締役会（以下「取締役会」）によって再任されるものとし、再任されても、本契約の条件と規定は 完全に効力を有するものとします。

2。サービス。あなた は、取締役、監査委員会、指名委員会、報酬委員会のメンバーとして慣習的な役目を果たさなければなりません（以下、 はあなたの「義務」）。本契約の期間中、定期的または特別に、電話会議、テレビ会議、または対面で、会社のビジネスおよび 運営上の問題に関する各会議に出席および参加できます。理事会や委員会のメンバー（もしあれば）と定期的に、また必要に応じて電話、電子メール、その他の方法で相談してください。

3。 その他向けサービス。本契約の期間中、あなたは自由に他の人を代表したり、他の人のためにサービスを提供したりできるものとします。

4。補償。お客様の当社へのサービスに対する の報酬として、本契約の締結時に、本契約に基づく 暦年の勤続年数ごとに20,000ドルの報酬を、四半期ごとに日割りで受け取ります。

職務の遂行に関連してあなたが負担した 妥当な費用（対面会議の旅費を含む）が払い戻されるものとします。

5。D&O保険 ポリシー。本契約に基づく期間中、当社は、可能であれば、お客様をその役員および取締役 の保険契約に基づく被保険者として含めるものとします。

6。譲渡はありません。 はお客様が提供するサービスの個人的な性質のものであるため、会社の事前の書面による同意 なしに、本契約を譲渡することはできません。

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7。 の機密; 非開示。お客様と当社との取引関係に関連して、 社の特定の機密情報（以下に定義）にアクセスすることを考慮して、お客様は以下のとおり表明し、同意したものとみなされます。

a。定義。本契約の 目的上、「機密情報」とは、(i) 会社が所有する情報のうち、 が会社によって、または会社のために作成、発見、開発されたもので、会社が従事している事業 において商業的価値または有用性を有する、または持つ可能性のある情報、(ii) 会社の事業に関連して、一般に会社以外の職員には知られていない情報を意味します。および (iii) 機密情報には、企業秘密や製品、プロセス、 に関する情報が含まれますが、これらに限定されません公式、デザイン、発明（著作権または類似の法律に基づいて特許を取得できるか登録できるかどうか、および の実務に限定されているかどうか）、発見、概念、アイデア、改良、技術、方法、研究、開発、テスト結果、仕様、データ、 ノウハウ、ソフトウェア、フォーマット、マーケティング計画、分析、事業計画と分析、戦略、予測、顧客とサプライヤー アイデンティティ、特徴、合意。

b。除外事項。前述の にかかわらず、機密情報という用語には、(i) 本契約の機密保持に関する部分、または会社とお客様との間の 機密保持を要求するその他の契約に違反した結果以外に、一般に公開された、または すぐに公開される情報、(ii) そのような情報を合法的に所有している第三者から受け取った情報は含まれません。 は、そのような情報の開示を制限されていません。（iii）{からそのような情報を受け取る前にお客様が知っていた情報事前の知識を文書化できる会社。また、(iv) 適用法、 規制、司法・行政命令もしくは法に基づく権限を持つ他の規制機関からの要請に従って開示が義務付けられている情報。 ただし、 ただし、事前に書面で会社に通知し、機密事項を要求する 保護命令を得るために合理的な努力を払う必要があります情報は公開されません。

c. ドキュメント。あなた は、会社の書面による明示的な同意なしに、メモ、数式、 プログラム、データ、記録、機械、または機密情報を含むか構成するその他の文書やアイテムを会社の敷地から削除したり、その複製やコピーを作成したりしないことに同意します。会社の要求、本契約の解約、またはお客様の解約または辞任 （本書の第9条で定義されているとおり）の場合は、そのような書類または品物を複製 またはコピーとともに速やかに会社に返却しなければなりません。

d。守秘義務。あなた は、すべての機密情報を信頼して秘密に保持し、会社の事前の書面による同意なしに、機密情報またはそのような情報に関連するものを直接的または間接的に他人に開示しないことに同意します。ただし、 と会社とのビジネス関係の過程で必要になる場合を除きます。さらに、会社との取引関係の過程で必要になる場合を除き、会社の事前の書面による同意なしに機密情報 を使用しないこと、および本項 (d) の規定が本契約の終了後も存続することに同意します。

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上記にかかわらず、あなたは 機密情報を、会計または税務 の目的でそのような情報を知る必要があり、この段落 (d) の規定に拘束されることに同意する法律顧問や会計顧問に開示することができます。

e. 所有権。あなた は、すべての の発明（特許の有無にかかわらず）、原作物、マスクワーク、名称、デザイン、ノウハウ、作成されたアイデア、情報に関するすべての権利、権原、利益（特許権、著作権、企業秘密の権利、マスクワーク権、 の商標権、および世界中のあらゆる種類の知的財産権および産業財産権を含む）を所有することに同意します。または 本契約の期間中、お客様が、その全部または一部を、お客様の義務（まとめて、まとめて）から考案または実行に移した{ 「発明」）、あなたはすべての発明を速やかに開示して会社に提供してください。あなたは、 がその費用を負担して会社を支援し、そのような任務をさらに立証し、記録し、完成させ、 に譲渡された権利を完成、取得、維持、行使、保護することに同意します。

8。勧誘の禁止。 の任命期間中、あなたは の任命により連絡を取った会社の従業員の雇用を勧誘してはなりません。

9。解約 と辞任。取締役としてのあなたのサービスは、取締役会の決定により、理由の如何を問わず、またはまったく終了することができます。また、あなた は、書面による辞任通知（「辞任」）を会社に提出することにより、理由の如何を問わず、または理由なしに取締役としてのサービスを終了することができます（「辞任」）、 。そのような辞任は、そこに指定された時期、または時間が指定されていない場合は会社が辞任通知 を受け取った時点で有効になります。解約または辞任の発効日をもって、契約解除または辞任の発効日時点における職務の遂行に関連して既に発生した承認済み費用 を払い戻すという会社の義務に従い、本契約に基づくお客様の報酬を受ける権利は終了します。

10。準拠法; 仲裁。本契約の構築および/または執行、および本契約に基づく当事者の権利と義務 に関するすべての質問は、ニューヨーク州の法律に従って決定されるものとします。本契約 に関するすべての紛争（その存在、有効性、解釈、履行、違反または終了を含む）、または本契約に起因または関連する非契約上の 義務に関する紛争は、仲裁通知が提出された時点で有効な米国仲裁 協会のニューヨーク事務所に付託され、最終的に解決されるものとします。この仲裁条項の法律はニューヨーク 法とします。仲裁地はニューヨークにあるものとします。仲裁人の数は1名とします。仲裁手続きは英語で で行われるものとします。

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11。契約全体、 改正、権利放棄、対応事項。本契約は、 の主題に関する完全な理解を表明するものであり、本契約の主題に関する以前の口頭または書面による合意に優先し、終了させます。本契約 の任意の条項は修正することができ、本契約のいずれかの条項の遵守は、本契約の当事者の書面による同意がある場合にのみ放棄できます。いずれかの当事者による本契約の条項または条件の放棄 は、以後 の同じ条件に違反または不履行があった場合の放棄、または本契約の他の条項または条件の放棄とは解釈されないものとします。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項について他の当事者に 履行を要求しなかったとしても、当該当事者が当該条項または本契約の他の条項の履行を将来要求する権利には影響しないものとします。本契約は別々の対応物として締結される場合があり、それぞれが は原本であり、そのすべてをまとめるとまったく同じ契約となります。また、署名の複製 を使用して締結することができ、署名のファクシミリは、そのような署名の原本と同じ、同等の法的強制力があるものとみなされます。

12。補償。{ 当社は、適用法で定められた最大限の範囲で、お客様の職務の遂行に起因または関連する手続きに関連して生じる、そのような損失を除き、 を合理的な弁護士費用、判決、罰金、和解、その他の法的に認められる金額を含む を補償し、お客様を無害に保つものとします。 は、あなたの重大な過失または故意の違法行為の結果として発生しました。当社は、かかる手続を弁護するためにかかった、妥当な 弁護士費用や和解費用を含め、適用される 法で認められる最大限の範囲でお客様に前払いするものとします。そのような手続きを弁護するためにお客様が負担したそのような費用および費用は、(a) 書面による支払い請求、(b) 支払いが求められている費用および経費の 発生、金額および性質を証明する適切な書類、および (c) 該当する場合に適切な約束を当社が受領した時点で、当該手続の最終処分に先立って当社が支払うものとします。控訴できない判決に基づいて最終的に決定される場合に、前払いされた金額を返済するために、お客様によって、またはお客様に代わって制定された法律 またはあなたには会社から補償を受ける資格がないという和解。

13。謝辞。あなた は、本契約のすべての条件と規定に従い、本契約に同意します。お客様は、本契約に基づいて生じる質問についての会社の取締役会のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

本契約は、署名者の によって締結および引き渡され、上記で最初に定められた日付をもって発効します。

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