米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

(ルール 13d-101)

に従って提出する明細書に含める情報

§ 240.13d-1 (a) およびその修正 に従って提出された

1934年の証券取引法に基づく§ 240.13d-2 (a)

(修正番号)¹

ミニム株式会社

(発行者名)

普通株式、額面0.01ドル

(有価証券クラスの名称)

60365W102

(CUSIP 番号)

デビッド・E・ラザール

ヴィラ1、14-43ストリート

ジュメイラ 2

ドバイ、アラブ首長国連邦

(646) 768-8417

(本人の氏名、住所、電話番号)

通知および通信の受信が許可されています)

2024年1月23日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が以前にスケジュール13Gにこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g) のためにこの別表を提出している場合は、 次のボックスをチェックしてください ☐。

メモ: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールの のコピー5部を含める必要があります。 「」を参照 § 240.13d-7は、コピーを送付する他の当事者向けです。

このカバーページの残りの部分に記載されている 情報は、1934年の証券 取引法（「法」）のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされませんが、同法のその他すべての 規定の対象となるものとします（ただし、 見るその メモ).

以下は、署名者が提出したスケジュール13D（「スケジュール13D」）を構成します。

この声明は、デラウェア州の法人であるMinim, Inc.（以下「発行者」）の普通株式、額面0.01ドル（以下「株式」）に関するものです。 発行者の主な事務所の住所は、ニューハンプシャー州マンチェスターのエルムストリート848番地03101です。

(a) この声明はデビッド・エリオット・ラザール（「報告者」）によって提出されました。

(b) 報告者の主な勤務先住所は、アラブ首長国連邦ドバイ市ジュメイラ2番地14-43丁目のヴィラ1です。

(c) 報告者は個人投資家です。

(d) 報告者は、過去5年間に刑事訴訟（交通 違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けていません。

(e) 報告者は、過去5年間、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者になっておらず、そのような手続きの結果、将来の 違反を禁止したり、連邦または州の証券法の対象となる活動を義務付けたり、 違反を発見したりする判決、法令、または最終命令の対象となったか、またはその対象となっていますそのような法律に関して。

(f) 報告者はポルトガルとイスラエルの市民です。

報告者が購入した5,600,000株は、項目6で詳しく説明されているように、2024年1月23日付けの証券購入契約に従って、発行者と報告者との間の証券購入契約に従って個人資金で購入されました。発行者はまた、発行者の非従業員取締役報酬制度に従って報告者に25,000株を付与しました。報告者が直接受益的に所有する5,625,000株の合計購入価格は約2,800,000ドルです。

さらに、報告者は、報告者が議決権を共有する1,447,867株について何の対価も支払いませんでした。報告者は、議決権行使契約（以下に定義）に従って当該株式の議決権を共有します。さらに 項目6で説明されています。

2023年12月28日、発行体の取締役会は、報告者を発行体の取締役会の理事に選出しました。報告者 が議決権を共有する普通株式1,447,867株は、発行体の現在の最高経営責任者であるジェレミー・ヒッチコックと、 発行体の元取締役であるエリザベス・キャッシュ・ヒッチコックが一部所有しています。

報告者は、株式を購入した時点で過小評価されており、魅力的な 投資機会であったという報告者の考えに基づいて株式を購入しました。全体的な市況、報告者が利用できるその他の投資機会、および 株の購入または売却が望ましい価格での株式の入手可能性に応じて、報告者は、とりわけ、公開市場または私的取引またはその他の方法で、報告者が次のような条件と時期に 株を購入または売却することにより、発行者におけるポジションの増減に努めることができますお勧めだと思います。

2024年1月30日、報告者 は、発行者の所有権を発表するプレスリリース（「プレスリリース」）を発表しました。 プレスリリースの全文は別紙99.3として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

報告者は、スケジュール13Dの項目4のサブパラグラフ (a)-(j) に記載されている事項 に関連する、または結果となるような現在の計画や提案はありません。ただし、ここに記載されている場合や、ここに記載されている措置の の完了時または完了後に発生する場合を除きます。報告者は、発行体への投資を継続的に見直すつもりです。 、発行体の財政状態と投資戦略、株式の価格水準、証券市場の状況 、一般的な経済・業界状況など、さまざまな要因に応じて、報告者は将来、発行体への投資に関して適切と思われる措置を講じることができます。これには、発行体の経営陣や取締役会との追加のコミュニケーションを含め、発行体の経営陣や取締役会との追加のコミュニケーションを含め、 発行者またはその他の第三者の株主との話し合い発行者および報告者の投資に関する当事者（ 発行者またはその特定の事業が関与する可能性のある企業結合または処分を含め、資本構成、所有構造、取締役会の構成（ 取締役会の構成を含む）の変更、 発行体またはその特定の事業が関与する可能性のある企業結合または処分、または発行体の財務および/または運営を改善するための提案について、発行者 に勧告または提案を行う業績、株式の追加購入、売却 自分の株式の一部または全部、スワップやその他のデリバティブ商品を含む、株式 の空売り、ヘッジまたは同様の取引（スワップやその他のデリバティブ商品を含む）を行ったり、項目4で言及されているあらゆる事項に関する意思を変えたりしています。

ここに記載されている各人が所有していると報告されている株式 の合計割合は、発行済普通株式2,889,020株に基づいています。これは、2024年1月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行者のスケジュール14A、 に関する発行者の暫定委任勧誘状で報告されているように、2024年1月19日時点で発行されている普通株式2,789,020株の合計です。24, (b) 報告者のフォーム4に報告されているように、2024年1月22日に発行者から報告者に付与された25,000株の普通株式 は が2024年1月24日にSECに提出されました。（c）2024年1月24日にSECに提出されたマシュー・C・マクマードのフォーム4で報告されているように、2024年1月22日に 発行者からマシュー・C・マクマードに付与された25,000株の普通株式、（d）アブラハムに付与された普通株式25,000株 2024年1月24日にSECに提出されたアヴラハム・ベン・ツヴィのフォーム 4で報告されているように、2024年1月22日に発行者によってベン・ツヴィがベンツヴィと、（e）発行者 から1月22日にデビッド・ナタンに付与された25,000株の普通株で、2024年は、2024年1月24日にSECに提出されたデビッド・ナタンのフォーム4で報告されているとおりです。

2024年1月29日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する発行者の 暫定委任勧誘状に示されているように、発行者は現在、シリーズA優先株式 の全株式の転換および行使時に、すべての普通株式の発行を承認するために必要な株主 の投票権を持っています。また、該当する場合は、SPA（以下に定義）に従って報告者に発行されたワラント。このような株主の承認を得ると、 は普通株式5,625,000株を受益的に所有することになります。そのような金額は、発行者の約 66.3％の受益所有権となります。

パーセンテージ:約 51.0%

2023年12月28日、発行者、報告者およびジェレミー・P・ヒッチコック氏（個人）、オービット・グループ合同会社、ヒッチコック・キャピタル・パートナーズ合同会社、 ズール・ホールディングス合同会社、スリングショット・キャピタル合同会社、エリザベス・キャッシュ・ヒッチコック（個人 ）（発行者と報告者以外の個人または団体）、 「株主」）が、発行者と報告者との間の株式売却に関する証券購入契約（「SPA」）の提案に関して、 と議決権行使契約（「議決権行使契約」）を締結しました発行者の新たに指定された転換優先株シリーズ の。議決権行使契約の締結後、発行者と 報告者によるSPAの締結と発効まで、議決権行使契約は報告者の弁護士とともにエスクローに置かれました。その時点で、議決権行使契約は報告者の利益のためにエスクローから解放されます（「発効日」）。

発効日以降、議決権行使契約は、議決権行使契約の締結日の として取られた株主の総議決権を表す普通株式1,447,867株（ ）、およびあらゆる事項に関して報告者による議決権行使契約の満了までに株主 が取得する可能性のある追加普通株式の議決権行使に適用されます の条件案に従って取るべき措置に関する株主投票についてはSPAには、(a) 発行者の普通株式の株式逆分割の実施、(b) 発行者の優先株式の授権株式の増加、(c) 報告者によって任命される 取締役会への新メンバーの選任などが含まれますが、これらに限定されません。株主は、発行者の株主総会において、および/または発行者の株主による企業行動に関連して、SPAの条件 に従って取られることが提案されている措置に関して、報告者が独自の裁量で決定する方法と効果で、報告者がすべての株式を報告者が議決することに同意しました。

報告者は、個人のジェレミー・P・ヒッチコック、オービット・グループ合同会社、ヒッチコック・キャピタル・パートナーズ合同会社、 ズール・ホールディングス合同会社、スリングショット・キャピタル合同会社、およびエリザベス・キャッシュ・ヒッチコック（個人）、および当該当事者と共有受益所有権を有するエリザベス・キャッシュ・ヒッチコック氏との間でグループを結成したことを否認します。

前述の議決権行使協定の説明は完全ではなく、 は議決権行使協定への言及によって完全に認められます。議決権行使契約は、この別表13Dの別紙として 提出され、参照により本書に組み込まれています。

2024年1月23日、 は報告者とSPAを締結しました。これにより、SPAが検討している取引の終了（ 「クロージング」）時に、一定の完了条件が満たされることを条件として、発行者および報告者は、以下に定義する証券購入権を取得した報告者の譲受人を売却し、報告者（または に）売却します。a 「譲受人」）は、発行体のシリーズA優先株の200万株を1株あたり1.40ドルで、総購入価格2ドルで購入します。80万円。下記の条件に従い、改正された1933年の証券法およびそれに基づく規則Sによって認められた免除 に従います。SPAに基づき、発行者は、発行者の優先株式200万株を報告者（または譲受人）に売却するシリーズA優先株として指定することに合意しました。 シリーズA優先株式の各株は、保有者の選択により普通株式1.4株に転換可能で、「転換されたかのまま」で議決権を行使し、その後の株式公開では完全に保護されるものとします。SPAに従い、 は報告者（または譲受人）に、1株あたり1.00ドルの行使価格で、最大2,800,000株の 普通株式を追加購入するワラント（「ワラント」、および をシリーズA優先株と一緒に「購入証券」）を発行するものとします。

適用されるナスダック株式市場規則およびSPAに基づき、株主の承認がない場合、発行者はシリーズA優先株式の転換時および/または新株予約権の行使時に、発行済み普通株式の数の最大パーセンテージ のいずれか低い方に等しい普通株式数を報告者（または譲受人）にのみ発行できます。発行済み普通株式数の最大パーセンテージ 優先株式の転換および/または優先株式の行使時に発行可能な普通株式 の発行が有効になった後発行者の普通株式がその日に上場または上場される取引市場の規則および規制、および適用される証券法に基づき、発行者の株主の投票を必要とせずに保有者に 発行できるワラント、または（Y）発行日の直前に発行された普通株式の の数の19.99％です。

SPAには、発行者と報告者の慣習的な表明、保証および合意、購入した有価証券または基礎となる 普通株式の売却に関する制限と条件、当事者の補償権およびその他の義務が含まれています。さらに、 SPAには、承認を目的とした特別株主総会の開催など、発行者が遵守しなければならない特定の契約が含まれています。（i）普通株式の1対3株の株式併合、（ii）発行者の優先株式の 授権株式を1,000万株に増やすこと、（iii）シリーズの権利と特権の指定証明書 200万株の優先株式、（iv）購入した有価証券の の基礎となる普通株式の報告者または誰かへの発行証券購入権（以下に定義）を取得した報告者の譲受人、および（v）発行者の設立証明書および付則からの の削除（株主総会を開かずに過半数による株主決議を採択することの制限）。

報告者は、発行者の有価証券を含む空売り、または普通株式の 所有権の経済的リスクを移転するヘッジ取引を、直接的または間接的に行ったり、実施したりしないことに同意しました。さらに、発行体の取締役会は、（i）規則16b-3に従って改正された1934年の取引法のセクション16（b）から報告者によるシリーズA優先株式の取得を免除し、（ii）報告者にシリーズA優先株の （およびその基礎となる普通株式）を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利を付与する決議を満場一致で採択しました。そのようなシリーズA優先株）および/または がシリーズA優先株式（および の基礎となる普通株式）を取得する権利SPA（「証券購入権」）に基づく証券）。これには、報告者の売却および/またはその譲受人の購入オプションとしての有価証券購入権が含まれます。

前述の のSPAの説明は、完全であることを意図したものではなく、完全にSPAへの言及によって認定されています。SPAは、このスケジュール13Dの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれています。

署名

合理的な調査の結果、彼の知識と信念の範囲で、署名した は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年1月30日