rgs-20231231
0000716643偽6/302024Q20.056PYPYPYPYPYPY00007166432023-07-012023-12-3100007166432024-01-26エクセルリ:シェア00007166432023-12-31ISO 4217: 米ドル00007166432023-06-30ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0000716643米国会計基準:ロイヤリティ会員2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:ロイヤリティ会員2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:ロイヤリティ会員2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:ロイヤリティ会員2022-07-012022-12-310000716643RGS: 手数料会員2023-10-012023-12-310000716643RGS: 手数料会員2022-10-012022-12-310000716643RGS: 手数料会員2023-07-012023-12-310000716643RGS: 手数料会員2022-07-012022-12-310000716643RG：フランチャイズ/製品/メンバー2023-10-012023-12-310000716643RG：フランチャイズ/製品/メンバー2022-10-012022-12-310000716643RG：フランチャイズ/製品/メンバー2023-07-012023-12-310000716643RG：フランチャイズ/製品/メンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:広告メンバー2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:広告メンバー2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:広告メンバー2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:広告メンバー2022-07-012022-12-3100007166432023-10-012023-12-3100007166432022-10-012022-12-3100007166432022-07-012022-12-310000716643RGS：会社所有のサロンの製品とサービスのメンバー2023-10-012023-12-310000716643RGS：会社所有のサロンの製品とサービスのメンバー2022-10-012022-12-310000716643RGS：会社所有のサロンの製品とサービスのメンバー2023-07-012023-12-310000716643RGS：会社所有のサロンの製品とサービスのメンバー2022-07-012022-12-310000716643RGS: 非フランチャイズリース会員2023-10-012023-12-310000716643RGS: 非フランチャイズリース会員2022-10-012022-12-310000716643RGS: 非フランチャイズリース会員2023-07-012023-12-310000716643RGS: 非フランチャイズリース会員2022-07-012022-12-310000716643US-GAAP: フランチャイザーまたはメンバー2023-10-012023-12-310000716643US-GAAP: フランチャイザーまたはメンバー2022-10-012022-12-310000716643US-GAAP: フランチャイザーまたはメンバー2023-07-012023-12-310000716643US-GAAP: フランチャイザーまたはメンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2023-09-300000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2023-09-300000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-09-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-09-3000007166432023-09-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2023-12-310000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-12-310000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2022-09-300000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2022-09-300000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-09-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-09-3000007166432022-09-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2022-12-310000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-3100007166432022-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2023-06-300000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-06-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2022-06-300000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2022-06-300000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-06-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-06-3000007166432022-06-300000716643米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:追加払込資本構成員2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:普通株式会員2022-07-012022-12-310000716643RGS: フランチャイズ報告ユニットメンバー2023-11-30エクセルリ:ピュア00007166432023-11-2900007166432023-11-292023-11-290000716643米国会計基準:異動残業代メンバー2023-07-012023-12-310000716643RGS: ギフトカード会員2023-12-310000716643RGS: ギフトカード会員2023-06-300000716643RGS: フランチャイズ料オープンサロン会員2023-12-310000716643RGS: フランチャイズ料オープンサロン会員2023-06-300000716643RGS：フランチャイズ料未開封のサロン会員2023-12-310000716643RGS：フランチャイズ料未開封のサロン会員2023-06-300000716643RGS: フランチャイズ手数料会員2023-10-012023-12-310000716643RGS: フランチャイズ手数料会員2022-10-012022-12-310000716643RGS: フランチャイズ手数料会員2023-07-012023-12-310000716643RGS: フランチャイズ手数料会員2022-07-012022-12-3100007166432024-01-012023-12-3100007166432024-07-012023-12-3100007166432025-07-012023-12-3100007166432026-07-012023-12-3100007166432027-07-012023-12-3100007166432028-07-012023-12-310000716643RGS: オープンサロンプロメンバー2022-06-012022-06-300000716643RGS: オープンサロンプロメンバー2022-07-012023-06-300000716643RGS: オープンサロンプロメンバー2023-10-012023-12-310000716643RGS: オープンサロンプロメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-012024-01-310000716643RGS: オープンサロンプロメンバー2022-10-012022-12-310000716643RGS: オープンサロンプロメンバー2023-07-012023-12-310000716643RGS: オープンサロンプロメンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-012023-12-310000716643RGS: シェルフ登録メンバー2020-07-012021-06-300000716643RGS: 目論見書補足会員2020-07-012021-06-300000716643RGS：アット・ザ・マーケット・オファリング・メンバー2020-07-012021-06-300000716643RGS: 目論見書補足会員2023-07-012023-12-310000716643RGS: エンパイア・エデュケーション・グループのメンバー2023-12-310000716643SRT: 最低メンバー数2023-12-310000716643SRT: 最大メンバー数2023-12-31タグ:リースrgs: 更新オプション0000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-12-310000716643米国会計基準:企業非セグメントメンバー2023-12-310000716643RGS: タームローン会員米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-12-310000716643RGS: タームローン会員米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-06-300000716643US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-12-310000716643US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-06-300000716643US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準：オーバーナイト・インデックス・スワップレート加盟国の担保オーバーナイト・ファイナンス・レート米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーRGS：可変レートコンポーネント1メンバー2022-08-012022-08-310000716643US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準：オーバーナイト・インデックス・スワップレート加盟国の担保オーバーナイト・ファイナンス・レート米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーRGS：可変レートコンポーネント2メンバー2022-08-012022-08-310000716643US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーRGS：可変レートコンポーネント2メンバー2022-08-012022-08-310000716643RGS：可変レートコンポーネント3メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準：オーバーナイト・インデックス・スワップレート加盟国の担保オーバーナイト・ファイナンス・レート米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2022-08-012022-08-310000716643RGS：可変レートコンポーネント3メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2022-08-012022-08-310000716643US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:基本利率メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2022-08-012022-08-310000716643RGS: 株式ベースの報酬アワード会員2023-10-012023-12-310000716643RGS: 株式ベースの報酬アワード会員2022-10-012022-12-310000716643RGS: 株式ベースの報酬アワード会員2023-07-012023-12-310000716643RGS: 株式ベースの報酬アワード会員2022-07-012022-12-310000716643RGS: スーパーカットのメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-12-31タグ:サロン0000716643RGS: スーパーカットのメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-06-300000716643RGS：ウォルマートストアのスマートスタイルコストカッターメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-12-310000716643RGS：ウォルマートストアのスマートスタイルコストカッターメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-06-300000716643RGS: フランチャイズセグメントメンバーRGS: ポートフォリオブランドメンバー2023-12-310000716643RGS: フランチャイズセグメントメンバーRGS: ポートフォリオブランドメンバー2023-06-300000716643SRT: 北米メンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-12-310000716643SRT: 北米メンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-06-300000716643米国会計基準:米国非会員RGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-12-310000716643米国会計基準:米国非会員RGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-06-300000716643RGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-12-310000716643RGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-06-300000716643RGS: 会社経営のセグメントメンバーRGS: スーパーカットのメンバー2023-12-310000716643RGS: 会社経営のセグメントメンバーRGS: スーパーカットのメンバー2023-06-300000716643RGS：ウォルマートストアのスマートスタイルコストカッターメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-12-310000716643RGS：ウォルマートストアのスマートスタイルコストカッターメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-06-300000716643RGS: 会社経営のセグメントメンバーRGS: ポートフォリオブランドメンバー2023-12-310000716643RGS: 会社経営のセグメントメンバーRGS: ポートフォリオブランドメンバー2023-06-300000716643RGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-12-310000716643RGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-06-30rgs: フランチャイジー0000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: フランチャイズセグメントメンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 会社経営のセグメントメンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 報告可能なセグメントメンバー2023-10-012023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 報告可能なセグメントメンバー2022-10-012022-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 報告可能なセグメントメンバー2023-07-012023-12-310000716643米国会計基準:営業セグメントメンバーRGS: 報告可能なセグメントメンバー2022-07-012022-12-310000716643米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-28

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 フォーム10-Q
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
終了した四半期について 2023年12月31日です
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 1-12725
リージス演説
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ミネソタ41-0749934
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
3701ウェイサタブールバード、ミネアポリスミネソタ55416
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(952) 947-7777
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録した取引所の名前
普通株式、額面0.05ドルRGS ナスダック・ストック・マーケットLLC
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐
 登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー☐
非加速ファイラー☒小規模な報告会社☒
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（法律の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐いいえ ☒
2024年1月26日現在の、発行体の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記入してください。 2,279,450



レジスコーポレーション
 インデックス
パート I.
財務情報
 
    
 
アイテム 1.
財務諸表 (未監査):
 
   
  
2023年12月31日および2023年6月30日現在の要約連結貸借対照表
3
    
  
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書
4
    
  
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および6か月間の包括利益（損失）の要約連結計算書
6
    
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および6か月間の株主赤字の要約連結報告書
7
  
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
8
    
  
要約連結財務諸表の注記
9
    
 
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
22
    
 
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
33
    
 
アイテム 4.
統制と手続き
33
    
第二部。
その他の情報
34
    
 
アイテム 1.
法的手続き
34
    
 
アイテム 1A.
リスク要因
34
    
 
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
37
アイテム 5.
その他の情報
37
 
アイテム 6.
展示品
38
    
 
署名
 
39
2

パートI-財務情報

アイテム 1.財務諸表 (未監査)

レジスコーポレーション
要約連結貸借対照表（未監査）
2023年12月31日および2023年6月30日の時点で
(千ドル、一株当たりのデータを除く)
 12月31日
2023		6月30日
2023
資産  
流動資産：  
現金および現金同等物（注7）
$7,153 $9,508 
売掛金、純額12,012 10,885 
在庫、純額1,217 1,681 
その他の流動資産15,034 15,164 
流動資産合計35,416 37,238 
資産および設備、純額 5,889 6,422 
グッドウィル（注1）
173,780 173,791 
その他の無形資産、純額2,635 2,783 
使用権資産（注8）
331,183 360,836 
その他の資産24,814 26,307 
総資産$573,717 $607,377 
負債と株主赤字  
流動負債:  
買掛金$12,047 $14,309 
未払費用25,923 30,109 
短期リース負債（注8）
76,895 81,917 
流動負債合計114,865 126,335 
長期負債、純額（注9）
181,663 176,830 
長期リース負債（注8）
266,483 291,901 
その他の非流動負債44,296 49,041 
負債総額607,307 644,107 
コミットメントと不測の事態（注6）
株主の赤字:  
普通株式、$0.05額面価格; 発行済および未払い、 2,279,450そして 2,277,828それぞれ2023年12月31日と2023年6月30日の普通株式（注1）
114 114 
追加の払込資本（注1）67,710 66,764 
その他の包括利益の累計9,026 9,023 
累積赤字(110,440)(112,631)
株主赤字総額(33,590)(36,730)
負債総額と株主赤字$573,717 $607,377 
_______________________________________________________________________________ 
添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3

レジスコーポレーション
要約連結営業明細書（未監査）
2023年12月31日に終了した3か月と2022年に終了した3か月と6か月間
（ドルおよび千株、1株あたりの金額を除く）
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
 2023202220232022
収益:
ロイヤリティ$15,820 $16,158 $32,348 $33,338 
手数料2,492 3,238 5,123 5,791 
フランチャイジーへの製品販売67 1,107 451 1,550 
広告基金の拠出金6,808 7,965 14,034 16,216 
フランチャイズレンタル収入（注8）
24,087 28,886 48,754 59,216 
会社所有のサロンの収益1,779 2,613 3,715 5,727 
総収入51,053 59,967 104,425 121,838 
営業経費:
フランチャイジーへの製品販売コスト58 1,310 417 1,780 
在庫準備金— 1,228 — 1,228 
一般と管理11,772 11,747 22,501 26,108 
家賃（注 8）
1,394 2,090 2,491 3,843 
広告資金経費6,808 7,965 14,034 16,216 
フランチャイズ賃貸費用24,087 28,886 48,754 59,216 
会社所有のサロン費用 (1)1,308 2,218 2,798 5,203 
減価償却と償却677 3,793 1,047 5,044 
長期資産減損170 — 170 — 
営業費用の合計46,274 59,237 92,212 118,638 
営業利益4,779 730 12,213 3,200 
その他 (費用) 収入:
支払利息(6,188)(4,519)(12,376)(8,336)
その他、ネット299 1,248 99 785 
法人税控除前の営業損失(1,110)(2,541)(64)(4,351)
所得税制上の優遇措置（費用）107 — 255 (28)
継続事業からの（損失）収入(1,003)(2,541)191 (4,379)
非継続事業からの収入（注3）2,000 134 2,000 3,440 
当期純利益 (損失)$997 $(2,407)$2,191  $(939)
1株当たりの純利益（損失）:
ベーシック:
継続事業からの（損失）収入$(0.43)$(1.10)$0.08 $(1.90)
非継続事業からの収入0.85 0.06 0.86 1.49 
1株当たりの純利益（損失）、基本（2）$0.43 $(1.04)$0.94 $(0.41)
希釈:
継続事業からの（損失）収入(0.43)$(1.10)0.08 (1.90)
非継続事業からの収入0.85 0.06 0.84 1.49 
希薄化後の1株当たり純利益 (損失) (2)$0.43 $(1.04)$0.93 $(0.41)
発行済普通株式および普通同等株式の加重平均値：
ベーシック2,341 2,307 2,336 2,305 
希釈2,341 2,307 2,367 2,305 
_______________________________________________________________________________
(1)当社が所有するサロンでお客様に販売するサービスや商品の費用が含まれます。会社所有のサロンに関連する一般管理費、家賃、減価償却費は含まれません.
(2)合計は再計算です。品目を個別に計算すると、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
4

添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

レジスコーポレーション
包括利益（損失）の要約連結計算書（未監査）
2023年12月31日に終了した3か月と2022年に終了した3か月と6か月間
(千ドル)
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
 2023202220232022
当期純利益 (損失)$997 $(2,407)$2,191 $(939)
外貨換算調整292 132 3 (726)
包括利益 (損失)$1,289 $(2,275)$2,194 $(1,665)
_______________________________________________________________________________ 
添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

レジスコーポレーション
株主赤字の要約連結計算書（未監査）
2023年12月31日に終了した3か月と2022年に終了した3か月と6か月間
(千ドル)
2023年12月31日に終了した3か月間
 普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収入		累積赤字合計
 株式金額
バランス、2023年9月30日2,278,479 $114 $67,325 $8,734 $(111,437)$(35,264)
当期純利益— — — — 997 997 
外貨翻訳— — — 292 — 292 
株式報酬制度— — 392 — — 392 
ネット制限付株式活動971 — (7)— — (7)
残高、2023年12月31日2,279,450 $114 $67,710 $9,026 $(110,440)$(33,590)
2022年12月31日に終了した3か月間
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収入		累積赤字合計
株式金額
バランス、2022年9月30日2,276,343 $114 $65,207 $8,597 $(103,778)$(29,860)
純損失— — — — (2,407)(2,407)
外貨翻訳— — — 132 — 132 
株式報酬制度— — 524 — — 524 
ネット制限付株式活動1,302 — (24)— — (24)
残高、2022年12月31日2,277,645 $114 $65,707 $8,729 $(106,185)$(31,635)
2023年12月31日に終了した6か月間
 普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収入		累積赤字合計
 株式金額
バランス、2023年6月30日2,277,828 $114 $66,764 $9,023 $(112,631)$(36,730)
当期純利益— — — — 2,191 2,191 
外貨翻訳— — — 3 — 3 
株式報酬制度— — 959 — — 959 
ネット制限付株式活動1,622 — (13)— — (13)
残高、2023年12月31日2,279,450 $114 $67,710 $9,026 $(110,440)$(33,590)
2022年12月31日に終了した6か月間
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収入		累積赤字合計
株式金額
バランス、2022年6月30日2,275,029 $114 $64,724 $9,455 $(105,246)$(30,953)
純損失— — — — (939)(939)
外貨翻訳— — — (726)— (726)
株式報酬制度— — 1,020 — — 1,020 
ネット制限付株式活動2,616 — (37)— — (37)
残高、2022年12月31日2,277,645 $114 $65,707 $8,729 $(106,185)$(31,635)
_______________________________________________________________________________ 
添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7

レジスコーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
12月31日に終了した6か月間、 2023年と2022年
(千ドル)
 12月31日に終了した6か月間
 20232022
営業活動によるキャッシュフロー:  
当期純利益 (損失)$2,191 $(939)
純利益（損失）を営業活動に使用された現金と調整するための調整： 
OSP（注3）の売却による利益(2,000)(4,034)
減価償却と償却1,005 4,647 
長期資産減損170 — 
繰延所得税(29)28 
在庫準備金— 1,228 
非現金利息1,290 — 
株式報酬制度890 1,111 
負債割引と資金調達費用の償却1,493 1,391 
収益に影響するその他の非現金アイテム(29)376 
資産売却の影響を除いた営業資産と負債の変動 (1)(11,834)(10,722)
営業活動に使用された純現金(6,853)(6,914)
投資活動によるキャッシュフロー: 
資本支出(323)(361)
OSPの売却による収入、手数料を差し引いたもの— 4,000 
投資活動によって提供された純現金（使用量）(323)3,639 
財務活動によるキャッシュフロー: 
クレジットファシリティでの借り入れ4,000 11,357 
長期債務の返済(455)(8,535)
債務借り換え手数料(1,216)(4,383)
源泉徴収された株式に支払われる税金(13)(35)
財務活動によって提供された（使用された）純現金2,316 (1,596)
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響46 (135)
現金、現金同等物、および制限付現金の減少(4,814)(5,006)
現金、現金同等物および制限付現金: 
期間の開始21,396 27,464 
期間終了$16,582 $22,458 
_______________________________________________________________________________        
(1)営業資産と負債の変化には、売却された資産と負債は含まれていません。

添付のメモは、未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8

レジスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

1.    未監査の中間要約連結財務諸表の表示基準と重要な会計方針の概要：
2023年12月31日現在、および2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および6か月間のレジスコーポレーション（当社）の未監査の中間要約連結財務諸表には、2023年12月31日現在の当社の連結財政状態と、連結業績、包括利益（損失）、株主赤字、およびキャッシュフローを公正に述べるために必要なすべての調整が経営陣の意見で反映されています暫定期間。調整は、以下の注記で説明されているものを除き、通常の定期項目のみで構成されます。中間期間の経営成績とキャッシュフローは、必ずしも通年の経営成績とキャッシュフローを示すものではありません。
添付の中間未監査要約連結財務諸表は、証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従って当社が作成したものです。したがって、それらには、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）で義務付けられているすべての開示が含まれているわけではありません。未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年6月30日までの年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書、および当会計年度中にSECに提出または提出されたその他の書類と併せて読む必要があります。
のれん:
当社は、のれん減損を毎年、当社の第4四半期中、および報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高い出来事が発生したり状況が変化したりした場合は、年次査定の合間に評価します。当社は、会社の株価の下落に関連してトリガーイベントが発生したと判断し、その結果、のれんに対して量的減損テストを実施しました。そこで、当社は、2023年11月30日現在、第三者の評価専門家に事業のフランチャイズ報告部門の減損分析を依頼しました。のれん減損分析では、経営陣は割引キャッシュフローアプローチと市場アプローチの両方を組み合わせてフランチャイズ報告ユニットを評価しました。割引キャッシュフローモデルは、割引率、収益成長率、経済と市場の動向、コスト構造、および予想される短期および長期の業績に関するその他の期待に関する経営陣の仮定を反映しています。これらの仮定は本質的に不確実です。割引率の上昇、収益の伸び率の低下、または市場動向の低下は、報告単位の公正価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
減損テストの結果、フランチャイズ報告部門の公正価値が帳簿価額を超えることが判明しました 6%、結果的にのれんの減損手数料はかかりません。2023年12月31日および2023年6月30日の時点で、フランチャイズ報告部門の営業権は173.8百万。
株式の逆分割：
2023年11月29日、当社は発行済普通株式、額面金額を20株に1株の割合で株式併合しました0.05一株当たり。株式併合の結果、発行済み普通株式20株ごとに普通株式1株に転換されました。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、会社の株式に対する株主の持分率は変わりませんでした。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。普通株式の端数株式を受け取る権利がある株主は、代わりに比例配分の現金支払いを受ける権利がありました。連結財務諸表および添付の注記に記載されているすべての普通株式および1株あたりの金額は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。

株式併合は、当社の普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式だけでなく、当社の発行済みストックオプションおよび株式ユニットアワードに基づいて発行可能な普通株式の数にも影響を及ぼしました。株式併合は、株式併合直前の発行済ストックオプションの行使および発行済株式ユニットアワードの権利確定時に発行可能な普通株式の数を減らし、それに応じてそれぞれの行使価格またはその他の価格依存条件を引き上げました。
減価償却:
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間の減価償却費にはドルが含まれます0.0と $0.2それぞれ百万で、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間には、ドルが含まれます0.04と $0.4それぞれ、現金支出である資産除却債務（100万件）。
9

2.    収益認識：
収益認識と繰延収益：
収益は長期にわたって認識されました
ロイヤリティと広告基金の収益は、売り上げが発生した期間に計上される売上ベースのロイヤリティです。通常、ロイヤリティと広告基金の収益は毎月延滞金として請求され、徴収されます。フランチャイズ契約に従ってマーケティングおよび関連活動に費やさなければならない広告基金の収益と支出は、未監査の要約連結営業報告書に総額ベースで記録されます。この処理により、報告された収益と費用の総額の両方が増加し、通常、営業利益と純利益には影響しません。フランチャイズ料は、フランチャイズ契約の締結時に請求および受領されます。これらの手数料の計上は、サロンがオープンするまで延期され、その後、フランチャイズ契約の期間中に計上されます。通常は 10 年。フランチャイズ賃貸収入は、会社がフランチャイジーに代わってリース契約を結び、フランチャイジーとサブリース契約を結んだ結果です。当社は、フランチャイズ賃貸収入と費用を家主に支払う必要があり、それが純利益に影響しない場合に計上します。
売上は販売時点で計上されました
会社所有のサロンの収益は、サービスが提供されたとき、またはゲストが商品を受け取って支払いをしたときに計上されます。ギフトカードでの購入による収益は、ゲストが商品やサービスが提供されたときにも記録されます。当社が発行したギフトカードは、販売時に負債（繰延収益）として計上され、ゲストが引き換えた時点で収益として認識されます。ギフトカードの破損、つまり引き換えられないギフトカードの量は、過去の引き換えパターンに基づく推定値を使用して、引き換えに比例して認識されます。フランチャイジーや他のパートナーへの製品販売は、製品が納品された時点で記録されます。
現在の収益認識ガイダンスの対象となる売掛金、仲介手数料、繰延収益に関する情報は次のとおりです。
12月31日
2023		6月30日
2023		貸借対照表分類
(千ドル)
顧客との契約による売掛金、純額$7,275 $5,683 売掛金、純額
仲介手数料10,945 12,471 その他の資産
繰延収入:
現在の
ギフトカードの賠償責任$1,816 $1,823 未払費用
繰延フランチャイズ料金、オープンサロン5,041 5,325 未払費用
現在の繰延収益の合計$6,857 $7,148 
非最新の
繰延フランチャイズ料、未開封のサロン$2,148 $2,312 その他の非流動負債
繰延フランチャイズ料金、オープンサロン17,887 20,839 その他の非流動負債
非流動繰延収益の合計$20,035 $23,151 
10

売掛金は主に、ロイヤリティ、広告料、家賃の支払いに関するものです。売掛金残高は、予想損失引当金（貸倒引当金など）を差し引いたものです。信用損失引当金は、売掛金の回収能力と債権の経過年数に関する経営陣の判断に基づいて計上されます。売掛金は、回収不能とみなされた時点で償却されます。2023年12月31日および2023年6月30日の時点で、貸倒引当金はドルでした6.3百万と $7.3それぞれ百万。
同社は、Smartstyleのフランチャイジーがサロンを改造する際、資金を調達しています。その他の資産には、$の売掛金が含まれます0.9百万、信用損失準備金の金額で一部相殺されます0.2百万、この資金調達プログラムに関連しています。
仲介手数料は、新しいフランチャイジーを見つけるために外部ブローカーを利用することに関連する費用です。これらの手数料は、フランチャイズ契約の締結時に支払われ、フランチャイズ契約期間中の一般管理費として認識されます。 次の表は、示された期間の仲介手数料残高の繰り越しです。
12月31日に終了した6か月間
20232022
(千ドル)
期首残高$12,471 $15,592 
償却(1,415)(1,586)
償却(111)— 
期末残高$10,945 $14,006 
オープンサロンに関連する繰延フランチャイズ手数料は、通常、フランチャイズ契約期間中、定額制で計上されます。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間のフランチャイズ手数料収入は1.6百万と $1.7それぞれ百万で、2023年12月31日と2022年12月31日に終了した6か月間は3.3百万と $3.2それぞれ百万。 2023年12月31日現在、オープンサロンの繰延フランチャイズ手数料に関連して将来計上されると予想される推定収益は次のとおりです（千ドル）。

2024年の残りの期間$2,521 
20254,825 
20264,361 
20273,899 
20283,164 
その後4,158 
合計$22,928 
11

3.    廃止された事業：
2022年6月30日、当社はオープンサロンを売却しました®Soham社へのプロ（OSP）ソリューション。売却の結果、当社は、提示されたすべての期間の財務諸表でOSP事業を非継続事業として分類しました。会社は$を受け取りました13.02022年6月に100万件の収益を上げ、受け取った金額は5.02023会計年度には百万ドル、ドルで相殺0.5百万件の取引手数料。2023年12月31日に終了した四半期に、当社はドルを稼ぎました2.0以前は保留されていた何百万もの収益。会社は$を受け取りました2.02024年1月には百万です。会社は$を記録しました2.02023年12月31日に終了した四半期における100万件の利益と売掛金。所得税の会計ガイダンスで要求される方法論に基づいて、非継続事業に所得税は割り当てられていません。
以下は、提示された期間の非継続事業の結果をまとめたものです。
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
2023202220232022
(千ドル)
廃止された事業:
OSP手数料$— $— $— $(226)
一般と管理— — — (27)
賃貸— 26 — (341)
OSPの売却による利益 2,000 108 2,000 4,034 
OSPが廃止した事業からの収入、純額$2,000 $134 $2,000 $3,440 
12

4.    株主の赤字:
株式ベースの従業員報酬：
2023年12月31日に終了した3か月と6か月の間に、当社は次のように制限付株式ユニットを付与しました。
2023年12月31日に終了した3か月間2023年12月31日に終了した6か月間
制限付株式ユニット（RSU）— 12,970 
2023年12月31日に終了した6か月間に付与されたRSUは、同じ金額で権利が確定します 三年間付与日より後の期間。
株式ベースの支払い契約の報酬費用の総額は$です0.3と $0.62023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月間は、それぞれ百万ドル、そして$0.9と $1.12023年12月31日および2022年に終了した6か月間の未監査の要約連結営業報告書には、それぞれ100万件が一般会計および行政部門に記録されました。
株式発行プログラム：
2021会計年度に、当社は$を申請しました150.0百万棚登録届出書と $50.0証券取引委員会（SEC）への100万件の目論見書補足。SEC（証券取引委員会）は、随時、最大$を募集および売却することができます50.0100万株相当のクラスA普通株を「市場で」提供しています。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月と6か月の間に、当社は いいえこの目論見書に基づいて任意の株式を発行します。2023年12月31日現在、$11.6100万件が目論見書補充の対象となっています。これは 1.22023年12月31日現在の会社の株価に基づくと100万株。このプログラムは2024年2月10日に期限切れになります。
13

5.     所得税:
 所得税の優遇措置（費用）とそれに対応する実効税率の概要は次のとおりです。
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
_______________________________________________________________________________2023202220232022
(千ドル)
所得税制上の優遇措置（費用）$107 $— $255 $(28)
実効税率（1）9.6 %— %398.4 %(0.6)%
(1)2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月と6か月間の記録された税引当金と実効税率は、海外子会社の所得税監査の結果として認識された2024会計年度の一時的な税制上の優遇措置の影響に加えて、繰延税金評価引当金の影響により、通常予想されるものとは異なりました。

限られた例外を除き、純営業損失の繰越のため、連邦、州、および外国の納税申告書は、それぞれ2014年、2012年、2016年以降のすべての年度について審査できます。


6.     コミットメントと不測の事態：
当社は、通常の業務から生じるさまざまな訴訟や請求の原告または被告です。他の特定のフランチャイザーと同様に、当社はフランチャイズ規制と契約違反の申し立てに直面しています。さらに、当社は、フランチャイジーに転貸された場所のマスターリース契約に基づくテナントである可能性があるため、当社は家賃および関連費用の未払いの申し立てに直面しています。さらに、他の小売業の雇用主と同様に、当社はクラス全体の消費者および賃金および時間違反の申し立てに直面しており、今後も直面する可能性があります。
訴訟は本質的に予測不可能であり、これらの問題の結果は現時点では決定できません。訴訟は精力的に弁護されていますが、当社は将来、特定の期間の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある判決を下したり、請求の和解を締結したりする可能性があります。
同社はエンパイア・エデュケーション・グループ株式会社（EEG）の過半数の株式を所有しています。タイトルIVプログラムに参加するには、EEGが運営する学校は、高等教育法および教育省が発行した規則に定められた特定の基準と手続きを遵守する必要があります。2023年10月10日、教育省は「有給雇用」プログラムに適用される最終規則を発表しました。高等教育法では、EEG学校やその他の専有機関が提供するすべてのプログラムが含まれます。2024年7月1日に発効するこの最終規則では、このようなプログラムのタイトルIVの継続資格は、負債収益率指標と収益プレミアム指標の両方を満たすことに基づいています。1年間にどちらかの指標にも合格しなかったプログラムは、現在の学生および将来の学生に、タイトルIVプログラムの資格を失う可能性があることを警告する必要があります。3年間に同じ指標を2回満たさないプログラムは、タイトルIVプログラムの資格を失います。最初の測定は2025会計年度に評価されます。教育機関またはプログラム上の資格を失うと、EEGの学生はタイトルIVプログラムの資金にアクセスできなくなり、EEGのビジネスモデルに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、EEGで教育プログラムを修了できない、または他の教育機関でのティーチアウトの機会を受け入れないEEG学生は、連邦政府の学生ローン債務の免除を受ける資格がある場合があります。プログラムを修了していないEEG学生に支払われたローン金額やその他のタイトルIV資金は、他のタイトルIVプログラムの資金と同様に、教育省に対する負債となる可能性があります。当社はEEGの過半数の所有権を保有しており、EEG学校のタイトルIVプログラム参加契約を教育省と共同署名しているため、教育省はEEGのタイトルIVプログラム負債の責任を会社に負わせることができます。2023年12月31日現在、脳波はドルでした10.1何百万ものタイトルIV負債。EEGが有給雇用プログラムに必要な指標を満たせず、その後学生がプログラムを修了できない場合、会社がタイトルIVの負債の全部または一部を負担する可能性があります。当社は、EEGがこれらの負債へのエクスポージャーを減らす時間があり、したがってこの潜在的な負債の見越額を記録していないため、これらの負債のかなりの部分について責任を負う可能性は低いと考えています。


14


7.    現金、現金同等物および制限付現金：
以下の表は、未監査の要約連結貸借対照表の他の流動資産に記録されている現金および現金同等物の残高と制限付現金残高を、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に報告された現金、現金同等物および制限付現金の金額と照合したものです。
12月31日
2023		6月30日
2023
(千ドル)
現金および現金同等物$7,153 $9,508 
その他の流動資産に含まれる制限付現金 (1)9,429 11,888 
現金、現金同等物および制限付現金の合計 $16,582 $21,396 
_______________________________________________________________________________
(1)その他の流動資産内の制限付現金は、主に、それぞれの協同組合の債務の決済にのみ使用できる連結広告協同組合資金と、会社の自己保険プログラムを担保する契約上の義務に関するものです。
15

8.    リース:
契約開始時に、会社は特定の資産の使用を一定期間管理する権利を付与するかどうかを判断して、契約がリースであるか、リースが含まれているかを判断します。契約により、特定資産の使用による実質的にすべての経済的利益を得る権利と、特定資産の使用を指示する権利が会社に認められている場合、会社はそれをリースであるか、リースを含むと見なします。当社は、自社所有のサロンと企業施設をオペレーティングリースでリースしています。元の用語の範囲は 一に 20リースの多い年は追加で更新可能です 五に 10 年間契約期間は会社側で選択できます。サロンの利用に対する固定賃料の支払い義務に加えて、当社では売上レベルに応じて変動するリース料も支払っています。ほとんどのリースでは、会社は不動産税やその他の入居費を支払う必要があります。 家賃総額には以下が含まれます：
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
2023202220232022
(千ドル)
オフィス賃料 $748 $834 $1,574 $1,706 
リース終了費用174 848 161 1,306 
リース賠償責任特典 (1)(95)(615)(223)(1,217)
フランチャイズサロンの賃貸 (2)(96)9 (434)(44)
会社所有のサロンの賃貸663 1,014 1,413 2,092 
合計$1,394 $2,090 $2,491 $3,843 
_______________________________________________________________________________
(1)以前に減損したリースを終了すると、会社は対応するROU資産とリース負債を認識しなくなり、純利益になります。さらに、当社は、以前に減損された継続的なリースについて、以前に減損したROU資産を超えてリース負債が減少することによる利益を認識しています。
(2)フランチャイズサロンの家賃の控除は、以前に発生した金額よりも少ない金額で家主と和解したときのものです。
当社は、フランチャイジーの大多数が営業するサロンの敷地をリースしており、フランチャイジーとそれに対応するサブリース契約を結んでいます。リース関連費用はすべてフランチャイジーに転嫁されます。当社は、未監査の要約連結営業報告書に、フランチャイズ賃貸収入としてフランチャイズ加盟店から支払うべき賃貸料の支払いを記録し、それに対応する金額をフランチャイズ賃貸費用として記録します。2023年12月31日と2022年12月31日に終了した3か月と6か月間、フランチャイズ賃貸収入とフランチャイズ賃貸費用は $でした24.1百万と $28.9百万、$48.8百万と $59.2それぞれ 100 万です。これらのリースのリース期間は通常、およそ 五年。同社はSmartStyleを一新することを期待しています®マスターリースと、リースの満了時にフランチャイジーに転貸される場所のいくつかのリース。その他のリースは、有効期限が切れるとフランチャイジーによって更新される予定です。
16

会社のリースはすべてオペレーティングリースです。リース負債は、最初とその後、リース開始日の未払いのリース料の現在価値で測定されます。 一リースの更新が予定されている場合のリース期間オプション。ROU資産は、リース期間を通じて、当初およびその後、リース負債の帳簿価額に、当初の直接費用、未払リース料および受け取った未償却リースインセンティブ（ある場合）を差し引いた額で測定されます。リース料の支払い費用は、リースの更新が予定されている場合のリース更新オプションを含め、リース期間を通じて定額法で計上されます。一般的に、不動産税やその他の入居費用など、リース以外の要素は、リース内の家賃とは別のもので、これらの費用は変動するため、リース負債の測定には含まれません。
リース料の現在価値を決定するために使用される割引率は、各リース期間の利回り曲線に基づいた、当社の推定担保付増分借入金利です。通常、リースに含まれる金利は決定できません。当社は、元のリース期間に基づいて割引率を適用する際にポートフォリオアプローチを採用しています。加重平均残存リース期間は 5.28年と 5.52何年も、加重平均割引率は 4.84% と 4.552023年12月31日および2023年6月30日現在のすべてのサロンのオペレーティングリースの%。
17

2023年12月31日現在、将来のオペレーティングリースの契約は、 一更新が予定され、会社が支払い、受け取る予定のリースの更新オプションは次のとおりです（千ドル）。
会計年度フランチャイズサロンのリース会社所有のサロンのリースコーポレートリースオペレーティングリースの支払い総額フランチャイジーから受け取るサブリース収入純家賃コミットメント
2024年の残りの期間$46,425 $444 $656 $47,525 $(46,425)$1,100 
202581,580 619 1,334 83,533 (81,580)1,953 
202668,204 438 1,367 70,009 (68,204)1,805 
202758,175 229 1,401 59,805 (58,175)1,630 
202848,986 218 1,436 50,640 (48,986)1,654 
その後74,163 56 2,981 77,200 (74,163)3,037 
将来の債務総額$377,533 $2,004 $9,175 $388,712 $(377,533)$11,179 
利息を表す金額が少ない44,009 178 1,147 45,334 
リース負債の現在価値$333,524 $1,826 $8,028 $343,378 
短期リース負債の減少75,200 687 1,008 76,895 
長期リース負債$258,324 $1,139 $7,020 $266,483 

9.    資金調達の取り決め：
会社の負債は以下で構成されています：
 満期日12月31日
2023		12月31日
2023		6月30日
2023
 (会計年度)(金利%)(千ドル)
タームローン20269.71%$171,813 $172,268 
繰延融資手数料(7,187)(6,471)
タームローン、純額$164,626 $165,797 
リボルビング・クレジット・ファシリティ20269.71%14,000 10,000 
現物払いの利息3,037 1,033 
長期負債総額、純額$181,663 $176,830 
会社のクレジットファシリティは2025年8月に満期になります。$に加えて10.0百万の最低流動性契約。修正された信用契約には、レバレッジを含む一般的な条項と財務規約、および固定料金補償率に関する規約が含まれています。この契約は、年々増加する可能性のある金利マージンを利用しています。定期担保オーバーナイト・ファイナンス金利（SOFR）ローンに適用されるマージンは 3.8752023年3月27日までの%。2023年3月27日より、マージンは 6.25％、そのうち 4.25% は現在現金で支払われており、 2.00％はPIKの利息（元本残高に加算され、その後利息が発生します）です。2024年3月27日より、マージンは次のように増加します 7.25％、そのうち 4.25% は現在現金で支払われ 3.00％はPIKの利息になります。基本金利ローンに適用されるマージンは100ベーシスポイントです（1.00%）タームSOFRローンに適用されるマージンよりも低いです。支払利息は、加重平均実効金利法に基づいて記録されます。加重平均見積もりで使用される重要な前提条件は、将来のSOFR金利と負債残高、および負債の未払い期間です。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月と6か月間に支払われた現金利息は4.8と $3.8百万、$9.6と $6.9それぞれ百万。

2023年12月31日時点で、当社は$のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で未払いの予備信用状を保有していました9.8百万、主に会社の自己保険プログラムに関連しています。2023年12月31日現在、修正契約で定義されているリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく流動性と利用可能なクレジットの合計は、$でした38.1百万と $31.0それぞれ 100 万です。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は$です7.2百万と現在の負債114.9百万。

当社は、2023年12月31日現在、融資契約に関する契約およびその他の要件を遵守していました。
18

10.    公正価値の測定：
公正価値の測定は、使用された重要なインプットの最も低いレベルに基づいて、レベル1（活発な市場における未調整の相場価格）、レベル2（レベル1に含まれる相場価格以外の、測定日に入手可能な観察可能な市場インプット）、レベル3（観察可能な市場データでは裏付けられないインプット）の3つのレベルのいずれかに分類されます。
経常的に公正価値で測定される資産および負債
2023年12月31日および2023年6月30日の時点で、当社の現金、現金同等物、制限付現金、売掛金、在庫、繰延報酬資産、買掛金および負債の推定公正価値は、帳簿価額に近似しています。
非経常ベースで公正価値で測定された資産および負債
会社の持分法投資、有形固定資産、その他の資産、のれんを含む特定の資産を、一時的減損以外の資産と見なされる場合、非経常ベースで公正価値で測定します。これらの資産の公正価値は、該当する場合、入手可能な最良の情報を使用した評価手法に基づいて決定されます。相場市場価格、市場比較商品、割引後のキャッシュフロー予測が含まれる場合があります。


11.    一株当たり利益:
当社の1株当たりの基本利益は、純利益（損失）を、未確定発行ストックオプション（SO）、株式評価権（SAR）、制限付株式ユニット（RSU）、株式決済済パフォーマンスユニット（PSU）を除く加重平均発行済普通株式で割って計算されます。会社の希薄化後の1株当たり利益は、純利益（損失）を加重平均普通株式と発行済普通株式同等物（会社の株式ベースの報酬プランに基づいて発行された株式を含む）で割って計算されます。行使価格が会社の普通株式の平均市場価格より高い株式ベースの報奨は、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。希薄化を前提とした加重平均発行済株式数の計算（除外） 219,945そして 160,5742023年12月31日に終了した3か月間、2022年12月31日に終了した3か月間の株式ベースの報奨のうち、対象外です 215,656そして 160,5742023年12月31日、2022年12月31日に終了した6か月間の株式ベースの報奨は、自己株式法では希薄化作用がなかったため、それぞれです。
19

12.    セグメント情報:
セグメント情報は、最高執行意思決定者（CODM）が業務上の意思決定の目的で財務情報をレビューするのと同じ基準で作成されます。 当社の報告対象事業セグメントは以下のサロンで構成されていました：
12月31日
2023		6月30日
2023
フランチャイズサロン:
スーパーカット
2,022 2,082 
ウォルマートストアのスマートスタイル/コストカッター
1,351 1,388 
ポートフォリオブランド
1,178 1,223 
北米のサロンの総数
4,551 4,693 
トータルインターナショナルサロン（1）
100 102 
フランチャイズサロンの合計
4,651 4,795 
フランチャイズ店と会社所有のサロンの総数に占める割合
98.8 %98.6 %
会社所有のサロン:
スーパーカット
6 7 
ウォルマートストアのスマートスタイル/コストカッター
44 48 
ポートフォリオブランド
8 13 
会社所有のサロンの総数
58 68 
フランチャイズ店と会社所有のサロンの総数に占める割合
1.2 %1.4 %
フランチャイズ店と会社所有のサロンの合計
4,709 4,863 
_______________________________________________________________________________
(1)カナダとプエルトリコのサロンは、北米のサロン合計に含まれています。

20

当社の報告対象事業セグメントに関する財務情報は、以下の表に示されています。セグメント情報は、業績を評価し、リソースの配分に関する決定を下すために、会社が社内で事業を組織するのと同じ方法で表示されます。2023会計年度の第2四半期に、当社は内部報告を改訂し、CODMのセグメント業績の主な指標が収益とセグメント調整後EBITDAになるようにしました。収益とセグメント調整後EBITDAはCODMによって定期的に見直され、セグメントに割り当てるリソースの決定、現在の業績の評価、および将来の業績の予測が行われます。セグメント別の資産情報はCODMには提供されません。セグメント調整後EBITDAは、利息、所得税、減価償却、減損を控除する前の継続事業からの収益として定義されます。C当社の内部管理報告によると、未配分費用には特定の項目が含まれます比較可能性に影響を与えます。これらの未配分項目は、米国会計基準で定義されている用語ではありません。これらは、経営陣が事業をどのように見ているか、財務、運営、計画に関する意思決定を行い、会社の継続的な業績を評価する方法に基づいており、どちらのセグメントにも帰属しません。未配分費用には、1回限りの専門家費用と和解、退職金、以前に減損したROUAを超えてリース負債が減少したことによる給付、リース解約手数料、および資産の除却債務費用が含まれます。
 12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
2023202220232022
 (千ドル)
収益:
フランチャイズ$49,274 $57,354 $100,710 $116,111 
会社所有1,779 2,613 3,715 5,727 
総収入51,053 59,967 104,425 121,838 
セグメント調整後EBITDA：
フランチャイズ6,371 7,532 14,331 12,523 
会社所有(338)303 (835)(863)
合計 6,033 7,835 13,496 11,660 
未配分経費(108)(2,064)33 (2,631)
減価償却と償却(677)(3,793)(1,047)(5,044)
長期資産減損(170)— (170)— 
支払利息(6,188)(4,519)(12,376)(8,336)
所得税制上の優遇措置（費用）107 — 255 (28)
非継続事業からの収入2,000 134 2,000 3,440 
総純利益 (損失)$997 $(2,407)$2,191 $(939)
13.    その後のイベント：
2024年1月28日、当社の取締役会は、以下の配当を承認し、宣言しました 一普通株式の発行済み株式ごとの優先株購入権（「権利」）。配当金は、2024年2月9日（「基準日」）に、基準日の営業終了時点で普通株式の記録保有者に支払われます。権利の説明と条件は、2024年1月29日付けの税制上の優遇措置保護計画（「計画」）に記載されています。これは、当社と権利代理人であるEquiniti Trust Company、LLCとの間で、随時修正される可能性があるためです。

このプランを採用することで、取締役会は、将来の潜在的な所得税負債を相殺するために、純営業損失の繰り越し（「NOL」）やその他の税属性を使用する会社の能力を保護しようとしています。内国歳入法（「法」）のセクション382で定義されている「所有権の変更」が発生した場合、会社がそのようなNOLやその他の税属性を使用する能力は大幅に制限されます。一般的に、「所有権の変更」とは、1人以上の「5パーセント株主」が所有する会社の株式の割合が、過去3年間、またはそれよりも早い場合は、会社が最後に経験した「所有権の変更」以降の任意の時点で、そのような株主が所有する株式の最低割合を50％以上上回った場合に発生します。このプランは、誰かが買収することを思いとどまらせることで、会社が所有権を変更することをより困難にすることを目的としています 4.95取締役会の承認なしの発行済み株式の割合以上。取締役会は、会社の将来の納税義務を効果的に増加させることにより、会社の将来の業績に悪影響を与える可能性のある所有権の変更の可能性を減らすことが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。
21

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
経営陣による財政状態と経営成績（MD&A）の議論と分析は、当社の連結財務諸表の読者に、当社の財政状態、経営成績、流動性、および将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の特定の要因について、経営陣の観点から説明することを目的としています。このMD&Aは、2023年6月30日のForm 10-Kの年次報告書および当会計年度中にSECに提出または提供されたその他の文書に含まれるMD&Aと併せて読む必要があります。
経営陣の概要
レジス・コーポレーション（NasdaqGM: RGS）はビューティーサロン業界のリーダーです。2023年12月31日現在、当社は北米を中心に4,709の拠点をフランチャイズ化または所有しています。私たちの拠点は、4,651のフランチャイズサロンと58の会社所有のサロンで構成されていました。レジスのフランチャイズ店や企業拠点は、スーパーカットなどのコンセプトで運営されています®、スマートスタイル®、コストカッター®、ルースターズ®とファーストチョイスヘアカッター®。2023年12月31日現在、当社は世界中に397人の従業員を抱えています。
マーチャンダイジング戦略
ブランドの管理と育成に注力する企業への変革の一環として、また資本重視のビジネスに合わせて、2022会計年度に製品事業を卸売モデルから第三者流通モデルに移行しました。経営陣は、この変更により、業界をリードする価格設定、ロイヤルティプログラム、プロモーション特典、教育資産、継続的なサポートを利用できるようになり、フランチャイジーにプラスの影響を与えると予想しています。当社は、第三者の販売業者から手数料を受け取っています。これは、暫定未監査の要約連結営業報告書の手数料に含まれています。この変更の結果、フランチャイジーへの製品販売とフランチャイジーへの製品売上原価は減少し続け、2024会計年度の残りの期間は重要ではないと予想されます。
企業戦略の更新
2023年11月1日、当社は、法務顧問および財務顧問の支援を受けて、会社の資本構成を積極的に評価するための戦略的見直しを取締役会が開始したと発表しました。理事会は、さまざまな戦略的代替案とイニシアチブを評価する特別委員会を設立しました。当社はこのような戦略的見直しを続けており、このプロセスのスケジュールは決まっておらず、審査の結果について保証することもできません。当社は、さらなる開示が適切であるか、法律で義務付けられていると判断するまで、このプロセスの進展や状況についてこれ以上コメントするつもりはありません。
重要な会計上の見積もり
暫定未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。暫定未監査要約連結財務諸表を作成するにあたり、暫定未監査要約連結財務諸表に報告された結果に重大な影響を与える可能性のあるさまざまな判断、見積もり、仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、歴史的経験や、その状況下では妥当と思われるその他の仮定に基づいています。見積もりは、次の基準の両方を満たす場合に重要と見なされます。（1）見積もりには、会計上の見積もりを行う時点では不確実な重要な事項に関する仮定が必要であり、（2）他の大幅に異なる見積もりが合理的に行われた可能性がある、または見積もりに重要な変更が期間ごとに発生する可能性が合理的に高い場合。これらの見積もりの変更は、当社の中間未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
グッドウィル
当社は、のれん減損を毎年、当社の第4四半期中、および報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高い出来事が発生したり状況が変化したりした場合は、年次査定の合間に評価します。当社は、会社の株価の下落に関連してトリガーイベントが発生したと判断し、その結果、のれんに対して量的減損テストを実施しました。そこで、当社は、2023年11月30日現在、第三者の評価専門家に事業のフランチャイズ報告部門の減損分析を依頼しました。のれん減損分析では、経営陣は割引キャッシュフローアプローチと市場アプローチの両方を組み合わせてフランチャイズ報告ユニットを評価しました。割引キャッシュフローモデルは、割引率、収益成長率、経済と市場の動向、コスト構造、および予想される短期および長期の業績に関するその他の期待に関する経営陣の仮定を反映しています。これらの仮定は本質的に不確実です。割引率の上昇、収益の伸び率の低下、または市場動向の低下は、報告単位の公正価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
減損テストの結果、フランチャイズ報告部門の公正価値が帳簿価額の 6% を超えることが判明し、のれん減損費用は発生しませんでした。2023年12月31日および2023年6月30日の時点で、フランチャイズ報告部門の営業権は1億7,380万ドルでした。
22

当社の重要な会計方針は、フォーム10-Kの2023年6月30日の年次報告書のパートII、項目8に含まれる連結財務諸表の注記1に記載されています。2023年6月30日までの年度の当社の重要な会計方針は、Form 10-Kで開示されたものと変わりません。
23

操作の結果
システム全体の結果
当社の業績は、フランチャイジーまたは会社が所有しているかどうかにかかわらず、すべての流通拠点の売上を含む、システム全体の売上の影響を受けます。私たちはフランチャイジーによる売上を収益として記録しておらず、そのような売上は未監査の要約連結財務諸表には含まれていませんが、この営業措置は当社の財務実績を理解する上で重要だと考えています。システム全体の売上情報は、ロイヤリティ収入の算出方法を理解し、業績を評価するのに役立つと考えています。2023年12月31日に終了した6か月間で、正味144のフランチャイズサロンが閉鎖されたため、将来のロイヤリティ収入が減少することになります。
次の表は、システム全体の収益とシステム全体の同店売上高を概念別にまとめたものです（1）：
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
2023202220232022
(百万ドル)
システム全体の収益$292.4 $303.4 $599.0 $619.4 
スーパーカット2.6 %7.2 %2.4 %8.0 %
スマートスタイル(2.4)(2.9)(2.2)(3.1)
ポートフォリオブランド3.7 6.0 3.7 4.8 
システム全体の同店売上高の合計 (1)1.9 %4.5 %1.8 %4.5 %
_______________________________________________________________________________
(1)システム全体の同店売上高は、現在の期間とそれに対応する前の期間の特定の曜日に営業していた、システム全体のフランチャイズ店舗と会社所有店舗の売上高の合計変化として計算されます。四半期ごとのシステム全体の同店売上高は、日次ベースで計算されたシステム全体の同店売上高の合計です。毎日の売上を報告しないフランチャイズサロンは、同じ店舗での売上から除外されます。システム全体の同店売上高は、外貨の変動を計算から除外するために現地通貨で計算されます。

24

要約された連結経営成績（未監査）
次の表は、記載されている期間について、未監査の要約連結営業報告書から得られた特定の情報を示しています。パーセンテージは、特に明記されていない限り、連結総収益に対するパーセントとして計算され、増加（減少）はベーシスポイントで測定されます。百万単位で表示されている金額に基づいて差異を計算すると、四捨五入の差が生じる可能性があります。
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
 20232022202320222023202220232022
(百万ドル)全体の%
収入 (1)		増加 (減少)(百万ドル)全体の%
収入 (1)		増加 (減少)
ロイヤリティ$15.8 $16.2 30.9 %27.0 %390 $32.3 $33.3 31.0 %27.3 %370 
手数料2.5 3.2 4.9 5.4 (50)5.1 5.8 4.9 4.8 10 
フランチャイジーへの製品販売0.1 1.1 0.2 1.8 (160)0.5 1.6 0.5 1.3 (80)
広告基金の拠出金6.8 8.0 13.3 13.3 — 14.0 16.2 13.4 13.3 10 
フランチャイズのレンタル収入24.1 28.9 47.2 48.2 (100)48.8 59.2 46.7 48.6 (190)
会社所有のサロンの収益1.8 2.6 3.5 4.3 (80)3.7 5.7 3.5 4.7 (120)
フランチャイジーへの製品販売コスト0.1 1.3 100.0 118.2 (1,820)0.4 1.8 80.0 112.5 (3,250)
在庫準備金— 1.2 — 2.0 (200)— 1.2 — 1.0 (100)
一般と管理11.8 11.7 23.1 19.6 350 22.5 26.1 21.6 21.4 20 
賃貸1.4 2.1 2.7 3.5 (80)2.5 3.8 2.4 3.1 (70)
広告資金経費6.8 8.0 13.3 13.3 — 14.0 16.2 13.4 13.3 10 
フランチャイズ賃貸費用24.1 28.9 47.1 48.2 (110)48.8 59.2 46.7 48.6 (190)
会社所有のサロン費用 (2)1.3 2.2 2.5 3.7 (120)2.8 5.2 2.7 4.3 (160)
減価償却と償却0.7 3.8 1.4 6.3 (490)1.0 5.0 1.0 4.1 (310)
長期資産減損0.2 — 0.4 — 40 0.2 — 0.2 — 20 
営業利益 (3)4.8 0.7 9.4 1.2 820 12.2 3.2 11.7 2.6 910 
支払利息(6.2)(4.5)(12.1)(7.5)(460)(12.4)(8.3)(11.9)(6.8)(510)
その他、ネット0.3 1.2 0.6 2.0 (140)0.1 0.8 0.1 0.7 (60)
所得税の優遇措置 (4)0.1 — 9.6 — N/A0.3 — 398.4 (0.6)N/A
継続事業からの（損失）収入(1.0)(2.5)(2.0)(4.2)220 0.2 (4.4)0.2 (2.1)230 
非継続事業からの収入2.0 0.1 3.9 0.2 370 2.0 3.4 1.9 2.8 (90)
純利益 (損失) (3)1.0 (2.4)2.0 (4.0)600 2.2 (0.9)2.1 (0.7)280 
_______________________________________________________________________________
(1)フランチャイジーへの製品売上原価は、フランチャイジーへの製品売上の割合として計算されます。
(2)当社が所有するサロンでゲストに販売されたサービスや商品の費用が含まれます。会社所有のサロンに関連する一般管理費、家賃、減価償却費は含まれていません。
(3)合計は再計算です。品目を個別に計算すると、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
(4)所得税控除前の継続事業からの損失の割合として計算されます。MD&Aでの議論は実効所得税率に関連しているため、所得税の基準点の変更は適用されない（N/A）と記載されています。
25

2023年12月31日に終了した3か月と6か月と、2022年12月31日に終了した3か月と6か月の比較
ロイヤリティ
2023年12月31日に終了した3か月と6か月間で、主にフランチャイズサロン数の減少により、ロイヤルティは40万ドルと100万ドル、つまりそれぞれ 2.5% と 3.0% 減少しました。
手数料
2023年12月31日に終了した3か月と6か月の間に、主に終了した開発契約の減少により、手数料はそれぞれ70万ドルと70万ドル減少しました。
フランチャイジーへの製品販売
2023年12月31日に終了した3か月と6か月のフランチャイジーへの製品売上高は、2022年12月31日に終了した3か月と6か月を下回りました。これは主に、当社が製品事業を卸売モデルから第三者流通モデルに移行したためです。フランチャイジーへの製品販売は、2024会計年度の残りの期間は重要ではないと予想されます。
広告基金の拠出金
2023年12月31日に終了した3か月と6か月で、主にフランチャイズサロン数の減少により、広告基金の拠出額はそれぞれ120万ドルと220万ドル、つまり15.0％と13.6％減少しました。
フランチャイズレンタル収入
2023年12月31日に終了した3か月と6か月の間に、フランチャイズ賃貸収入は480万ドルと1,040万ドル、つまりそれぞれ16.6％と17.6％減少しました。これは主にフランチャイズサロン数の減少によるものです。
会社所有のサロンの収益
2023年12月31日に終了した3か月と6か月の間に、会社所有のサロン数の減少により、会社所有のサロンの収益は80万ドルと200万ドル、つまりそれぞれ 30.8% と 35.1% 減少しました。
フランチャイジーへの製品販売コスト
2023年12月31日に終了した3か月および6か月間の製品収益に対する製品コストの割合の減少は、主に当社の製品事業が卸売モデルから第三者流通モデルに移行したことによるものです。フランチャイジーへの製品販売コストは、2024会計年度の残りの期間は重要ではないと予想されます。
インベントリザーブ
2022年12月31日に終了した3か月と6か月間に、当社は動きの遅い製品に関連して120万ドルの在庫準備費用を計上しました。2023年12月31日に終了した3か月と6か月間は、同様の請求はありませんでした。
一般管理と管理
2023年12月31日に終了した3か月間の一般管理費は、前期と横ばいでした。
2023年12月31日に終了した6か月間の一般管理費は、360万ドル（13.8％）減少しました。これは主に、人員数の減少により報酬費が減少し、法律、保険、専門職の費用が下がったためです。
賃貸
2023年12月31日に終了した3か月と6か月で、主に会社所有のサロン数の減少により、家賃費用はそれぞれ70万ドルと130万ドル、つまり33.3％と34.2％減少しました。
広告資金経費
広告基金の費用は、主にフランチャイズサロン数の減少により、2023年12月31日に終了した3か月と6か月でそれぞれ120万ドルと220万ドル、つまり15.0％と13.6％減少しました。

26

フランチャイズ賃貸費用
2023年12月31日に終了した3か月と6か月の間に、フランチャイズの賃貸費用は、主にフランチャイズサロン数の減少により、それぞれ480万ドルと1,040万ドル、つまり16.6％と17.6％減少しました。
会社所有のサロン経費
2023年12月31日に終了した3か月と6か月間の会社所有のサロン費用は、主に会社所有のサロン数の減少により、それぞれ90万ドルと240万ドル、つまり40.9％と46.2％減少しました。
減価償却と償却
2023年12月31日に終了した3か月と6か月で、減価償却費はそれぞれ310万ドルと400万ドル、つまり81.6％と80.0％減少しました。この減少は主に、2023会計年度の第2四半期に当社の本社内のオフィススペースが統合されたことに関連して、260万ドルの加速減価償却費用が発生したことと、会社所有のサロン数が減少したことによるものです。
長期にわたる資産減損
2023年12月31日に終了した3か月と6か月間に、当社は、本社のオフィスリースに関連する使用権資産に関連して、20万ドルの長期資産減損費用を計上しました。2022年12月31日に終了した3か月と6か月には、同様の請求は記録されませんでした。
支払利息
2023年12月31日に終了した3か月と6か月で支払利息がそれぞれ170万ドルと410万ドル増加したのは、主に未払いの借入金の加重平均金利が高くなったためです。現金利息は、2023年12月31日に終了した3か月と6か月でそれぞれ100万ドルと260万ドル増加しました。
その他、ネット
その他、2023年12月31日に終了した3か月と6か月間の純額はそれぞれ90万ドルと70万ドル減少しました。これは主に、COVID-19救済に関連してノースカロライナ州から110万ドルの助成金を受け取ったためです。
所得税制上の優遇措置 (経費)
2023年12月31日に終了した3か月間、当社は10万ドルの税制上の優遇措置を認め、それに対応する実効税率は9.6％でしたが、2022年12月31日に終了した3か月間は税制上の優遇措置を受けなかったのに対し、それに対応する実効税率は9.6％でした。2023年12月31日に終了した6か月間に、当社は30万ドルの税制上の優遇措置を計上し、それに対応する実効税率は398.4％でした。これに対し、2022年12月31日に終了した6か月間の税金費用は303万ドルで、それに対応する実効税率は（0.6％）でした。未監査の要約連結財務諸表の注記5を参照してください。
非継続事業からの収入
2023年12月31日に終了した3か月と6か月で、当社は非継続事業から200万ドルの利益を記録しました。これは主に、2023年12月に200万ドルの売上収益を獲得したことによるものです。未監査の要約連結財務諸表の注記3を参照してください。
27

セグメント別の経営成績
当社の内部管理構造に基づいて、フランチャイズサロンと会社所有サロンの2つのセグメントを報告しています。未監査の要約連結財務諸表の注記12を参照してください。継続事業の重要な業績については、これらの各セグメントについて以下で説明します。
フランチャイズサロン
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
20232022減少 (1)20232022(減少) 増加 (1)
(百万ドル)(百万ドル)
ロイヤリティ$15.8 $16.2 $(0.4)$32.3 $33.3 $(1.0)
手数料2.5 3.2 (0.7)5.1 5.8 (0.7)
フランチャイジーへの製品販売0.1 1.1 (1.0)0.5 1.6 (1.1)
広告基金の拠出金6.8 8.0 (1.2)14.0 16.2 (2.2)
フランチャイズのレンタル収入24.1 28.9 (4.8)48.8 59.2 (10.4)
フランチャイズ総収入 (1)$49.3 $57.4 $(8.1)$100.7 $116.1 $(15.4)
フランチャイズの同店販売 (2)1.9 %4.5 %1.8 %4.6 %
フランチャイズ調整後EBITDA$6.4 $7.5 $(1.1)$14.3 $12.5 $1.8 
フランチャイズサロンの総数4,6515,196(545)
_______________________________________________________________________________
(1)合計は再計算です。品目を個別に計算すると、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
(2)フランチャイズの同店売上高は、現在の期間とそれに対応する前の期間の特定の曜日に営業していたフランチャイズ店舗の売上高の合計変化として計算されます。四半期ごとのフランチャイズの同店売上高は、毎日計算されたフランチャイズの同店売上高の合計です。毎日の売り上げを報告しないフランチャイズサロンは、同じ店舗での売り上げから除外されます。フランチャイズの同店売上高は、外貨の変動を計算から除外するために現地通貨で計算されます。
2023年12月31日に終了した3か月と6か月と、2022年12月31日に終了した3か月と6か月の比較
フランチャイズ収益
フランチャイズ収益は、2023年12月31日に終了した3か月と6か月でそれぞれ810万ドルと1,540万ドル減少しました。2023年12月31日に終了した3か月と6か月間のフランチャイズ収益の減少は、主にフランチャイズサロン数の減少によるものです。2023年12月31日に終了した12か月間に、フランチャイジーはそれぞれ8店舗と553店舗のフランチャイズサロンを建設（移転後）し、閉鎖しました。
フランチャイズ調整後EBITDAです
2023年12月31日に終了した3か月と6か月間、フランチャイズ調整後EBITDAはそれぞれ640万ドルと1,430万ドルで、2022年12月31日に終了した3か月と6か月と比較してそれぞれ110万ドル減少し、180万ドル増加しました。2023年12月31日に終了した3か月間で110万ドル減少したのは、ロイヤリティと手数料の減少によるものです。2023年12月31日に終了した6か月間の180万ドルの改善は、主に一般管理費の減少によるもので、ロイヤルティと手数料の減少によって一部相殺されました。
28

会社所有のサロン
12月31日に終了した3か月間12月31日に終了した6か月間
20232022減少 (1)20232022減少 (1)
(百万ドル)(百万ドル)
総収入$1.8 $2.6 $(0.8)$3.7 $5.7 $(2.0)
会社所有のサロンの調整後EBITDA$(0.3)$0.3 $(0.6)$(0.8)$(0.9)$0.1 
会社所有のサロンの総数58 75 (17)
_______________________________________________________________________________
(1)合計は再計算です。品目を個別に計算すると、四捨五入の関係で合計にならない場合があります。
2023年12月31日に終了した3か月と6か月と、2022年12月31日に終了した3か月と6か月の比較
会社所有のサロンの収益
2023年12月31日に終了した3か月と6か月で、会社所有のサロンの収益はそれぞれ80万ドルと200万ドル減少しました。これは主に会社所有のサロン数の減少によるものです。
会社所有のサロン、調整後EBITDAです
2023年12月31日に終了した3か月間で、会社所有のサロンの調整後EBITDAは60万ドル減少しました。これは主に、前会計年度にノースカロライナ州からCOVID-19救済に関連して110万ドルの助成金を受け取ったためです。2023年12月31日に終了した6か月間で、会社所有のサロンの調整後EBITDAは10万ドル減少しました。これは主に、前会計年度に受け取ったノースカロライナ州のCovid-19救済助成金の期限切れによるもので、損失を生む会社所有のサロンの閉鎖によって一部相殺されました。
29

流動性と資本資源
2022年8月に会社の与信契約が修正された後、ファシリティは2025年8月に満期になります。修正後のクレジット契約には、最低1,000万ドルの流動性契約に加えて、レバレッジや固定チャージ・カバレッジ・レシオ契約を含む一般的な条項と財務規約が含まれており、後者の2つは2023年12月31日まで検証されませんでした。未監査の要約連結財務諸表の注記9を参照してください。
流動性の源
営業活動によって生み出される資金、利用可能な現金および現金同等物、および借入契約は、当社の最も重要な流動性源です。当社は、今後12か月間、および2025年8月のクレジット契約の満期までの債務を履行するのに十分な流動性、手元現金、借入能力があると考えています。会社の現在の事業を行うにあたり、既存の営業活動を支えるために必要な金額を超えるすべての現金は、クレジット契約に基づく未払い額の利息の支払いに使用され、これらの費用を賄うために定期的に追加金額を借りています。
2023年12月31日現在、現金および現金同等物は720万ドルで、米国とカナダではそれぞれ580万ドルと140万ドルです。
2023年12月31日現在、当社の借入契約には、1億7180万ドルのタームローン、300万ドルの現物支払利息、および2025年8月に期限が切れる5,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティが含まれています。2023年12月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な未使用のクレジットは3,100万ドル、クレジット契約の最低流動性契約は1,000万ドル、契約ごとの総流動性は3,810万ドルでした。未監査の要約連結財務諸表の注記9を参照してください。
さらに、2021年2月に、当社はSECに1億5000万ドルの棚登録届出書と5,000万ドルの目論見書補足書を提出しました。この補足書に基づき、随時、最大5,000万ドル相当のクラスA普通株式を「市場での募集」として提供および売却することができます。「アット・ザ・マーケット」プログラムに基づく株式売却による純収入は、もしあれば、運転資金の調達、負債の返済、ブランドやフランチャイジーの支援などに使用することができます。株式の売却時期と金額は、もしあれば、現在の市況、株式の取引価格、および当社が決定するその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月および6か月の間、当社は目論見書補足に基づいて株式を発行しませんでした。2023年12月31日現在、株式発行プログラムでは1,160万ドルが未払いのままです。このプログラムは2024年2月10日に期限切れになります。
現金の用途
同社は流動性と資本資源を綿密に管理しています。会社の流動性要件は、事業業績、事業戦略を支援するために必要な投資水準、信用枠と借入契約、運転資金管理などの主要な変数によって異なります。当社は、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1で説明されているように、利息義務を確実に履行できるようにし、会社の戦略計画をサポートするための主要な優先事項に投資することに重点を置いた資本配分に対して統制のとれたアプローチをとっています。
現金要件
2023年12月31日現在の当社の最も重要な契約上の現金要件は、リース契約と利息の支払いでした。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記8と9を参照してください。

30

キャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した6か月間で、営業活動に使用された現金は690万ドルでした。2023会計年度に新型コロナウイルス救済に関連してノースカロライナ州から受け取った110万ドルの助成金を除くと、主にコスト構造の低下により、営業活動に使用された現金は改善しました。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日に終了した6か月間、投資活動に使用された30万ドルの現金は、主にサロンの資本改善に関連していました。2022年12月31日に終了した6か月間、投資活動によって提供された360万ドルの現金は、主にOSPの売却により受け取った400万ドルの現金（50万ドルの取引手数料を差し引いたもの）によるものでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日に終了した6か月間、財務活動によって提供された現金は230万ドルでした。これは主に、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく純350万ドルの借入によるものです。2022年12月31日に終了した6か月間、財務活動に使用された現金は160万ドルでした。これは主に、440万ドルの債務借り換え手数料によるもので、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく280万ドルの純借入によって一部相殺されました。
資金調達の取り決め
当社の資金調達契約に関する追加情報については、2023年12月31日に終了した四半期のフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記の注記9と、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記8を参照してください。
負債と資本の比率
当社の負債資本比率は、発生した現物支払利息を含む負債の元本額を、会計四半期末の負債および株主赤字の元本に対する割合として計算したもので、次のようになりました。
への借金
時価総額 (1)
2023年12月31日121.6 %
2023年6月30日125.1 %
_______________________________________________________________________________
(1)長期リース負債はROU資産で相殺されるため、その負債を除きます。
2023年12月31日現在の負債資本化比率の低下は、主に未払債務の増加によるものです。
株式発行プログラム
2021年2月、当社はSECに1億5,000万ドルの棚登録届出書と5,000万ドルの目論見書補足書を提出しました。この補足書に基づき、随時、最大5,000万ドル相当の普通株式を「市場で」募集して売却することができます。2023年12月31日に終了した6か月間、当社は目論見書補足に基づく株式を発行しませんでした。2023年12月31日現在、株式発行プログラムでは1,160万ドルが未払いのままです。このプログラムは2024年2月10日に期限切れになります。
株式買戻しプログラム
2000年5月、取締役会は有効期限の明記されていない株式買戻しプログラムを承認しました。それ以来、2023年12月31日まで、取締役会は、このプログラムに基づく当社の株式の買戻しに6億5,000万ドルを費やすことを承認しました。買い戻された株式はすべて承認済みですが、未発行の会社の株式になります。買戻しのタイミングと金額は、普通株式の市場価格や全体的な市況など、多くの要因によって異なります。2023年12月31日に終了した6か月間、当社は株式を買い戻しませんでした。2023年12月31日現在、累計で約150万株が5億9,540万ドルで買い戻されており、承認された株式買戻しプログラムでは5,460万ドルが未払いのままです。当社は、当面の間、普通株式の買い戻しは予定していません。
31

1995年の民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー規定
このフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が証券取引委員会に今後提出する書類に含まれる、または参照して組み込まれた情報、および当社によって、または当社に代わって発行される書面、プレスリリース、口頭陳述に含まれる情報には、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、歴史的事実ではない期待に関する記述を含む、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、含まれている場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。この文書の将来の見通しに関する記述は、その時点での経営陣の最善の判断を反映していますが、そのような記述はすべて多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が本書の記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述は、多くの場合、「かもしれない」、「するだろう」、「信じる」、「計画する」、「予測する」、「期待する」、「見積もる」、「予想する」、「予測する」、「計画する」などですが、これらに限定されません。これらの不確実性には、消費者の購買動向の変化や製造業者の流通チャネルの変化の結果として、当社の事業や経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。法律や規制により、現在の商慣行の変更が義務付けられ、コストが増加する可能性があります。エンパイア・エデュケーション・グループ社に対する当社の潜在的な責任が含まれます。」の負債、一般的な経済環境の変化、消費者の好み、ヘアケア製品の革新、ファッショントレンド、消費者の支出パターンの変化、上場要件の遵守、フランチャイズロイヤリティへの依存とフランチャイジーのサロンの全体的な成功、サロンの商品に関する第三者サプライヤー契約への依存、有能なスタイリストやサロンリーダーを引き付け、育成し、維持するフランチャイジーの能力、独立して運営されているフランチャイジーの成功; データセキュリティとプライバシーコンプライアンス、そして私たちのサイバー管理能力お客様、フランチャイジー、従業員、ベンダー、または会社情報に関する潜在的に機密性の高い情報のセキュリティを保護し、当社がウォルマートと満足のいく関係を維持する能力、フランチャイジーのサロンへのトラフィックを増やすためのマーケティング活動、フランチャイジーのゼノティサロンテクノロジープラットフォームへのフランチャイジーの移行の成功、ブランド価値の維持と向上の能力、情報技術システムへの依存、外部ベンダーへの依存、ソーシャルメディアの使用、私たちの企業の有効性リスク管理プログラム。債務返済義務を果たすのに十分なキャッシュフローを生み出す能力; 当社の資金調達契約における契約の遵守、既存のリボルビング・クレジット・ファシリティへのアクセス、債務返済義務の加速、戦略的代替案審査の完了および/または結果、事業に投資するリソースが限られている。フランチャイジーとの契約の時期尚早な終了、エンパイア・エデュケーション・グループ株式会社の財務実績、エンパイア・エデュケーション・グループ株式会社の所有権の売却を完了する当社の能力、コスト削減イニシアチブを実施し、期待されるコスト削減を達成するための当社の継続的な能力、事業市場における継続的な競争力、経営陣やその他の主要人材への依存、財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持する継続的な能力、税金の変更露出; 米国を使用する能力純営業損失の繰越金、潜在的な訴訟およびその他の法的または規制上の手続き 将来ののれん減損 または上記に記載されていないその他の要因。将来の業績に影響を与える可能性のある潜在的な要因に関する追加情報は、フォーム10-Kの項目1Aに記載されています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。ただし、今後SECに提出または提出されたフォーム10-K、10-Q、8-Kで提出された年次報告書および定期報告書、およびスケジュール14Aの委任勧誘状でさらに開示された場合は、注意が必要です。
32

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
私たちは、金利の変動や外貨為替レートの変動による市場リスクにさらされています。2023年6月30日の当社の年次報告書（フォーム10-K）のパートII、項目7Aで説明されている要素に重要な変更はありません。
 
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づいて提出または提出された報告書で会社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFIO）などの経営陣に確実に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。必要に応じて、以下に関してタイムリーな決定を下せるように開示が必要です。経営陣は、CEOとCFOの参加を得て、期末に会社の開示管理と手続き（取引法に基づいて公布された規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の設計と運用の有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い重要な変更はありませんでした。
33

パート II — その他の情報
 
アイテム1。法的手続き
当社は、通常の業務から生じるさまざまな訴訟や請求の被告です。他の特定のフランチャイザーと同様に、当社はフランチャイズ規制と契約違反の申し立てに直面しています。さらに、当社は、フランチャイジーに転貸された場所のマスターリース契約に基づくテナントである可能性があるため、当社は家賃および関連費用の未払いの申し立てに直面しています。訴訟は本質的に予測不可能であり、これらの問題の結果は現時点では決定できません。訴訟は精力的に弁護されていますが、将来、特定の期間の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある判決が下されたり、請求の和解に至ったりする可能性があります。
 
アイテム1A。リスク要因
当社のリスク要因には、以下に記載されている場合を除き、2023年6月30日までの会計年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aで開示されているものと大きな変化はありません。
エンパイア・エデュケーション・グループ株式会社（EEG）は成功しない可能性があり、その所有権の売却を完了できない可能性があり、それが当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

EEGは、財務実績の低迷を経験したことがあり、今後も経験し続けます。2020年に、私たちはEEGの55.1％の所有権を他の所有者に売却する契約を締結しました。この取引は、EEGの学校が運営されている各州、EEGの教育機関認定機関、キャリア芸術科学認定委員会（NACCAS）、および教育省の承認を条件としています。一部の州の承認とNACCASの承認は、取引が完了する前に取得する必要があります。さらに、3つの州機関が、取引の承認と継続的な運営許可の条件として、関連する脳波計学校が保証債を郵送しなければならないと定めています。EEGのもう一方の所有者は、取引の完了に必要な保証債を取得していません。教育省も同様に、取引後にEEGがタイトルIVプログラムに参加する条件として、信用状を要求する場合があります。このような状況のため、売却を完了できる保証はありません。取引が成立しない場合、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはエンパイア・エデュケーション・グループ社の責任者かもしれません。(EEG) の負債。

同社はエンパイア・エデュケーション・グループ株式会社（EEG）の過半数の株式を所有しています。タイトルIVプログラムに参加するには、EEGが運営する学校は、高等教育法および教育省が発行した規則に定められた特定の基準と手続きを遵守する必要があります。2023年10月10日、教育省は「有給雇用」プログラムに適用される最終規則を発表しました。高等教育法では、エンパイア・エデュケーション・グループの学校やその他の専有機関が提供するすべてのプログラムが含まれます。2024年7月1日に発効するこの最終規則では、このようなプログラムのタイトルIVの継続資格は、負債収益率指標と収益プレミアム指標の両方を満たすことに基づいています。1年間にどちらかの指標にも合格しなかったプログラムは、現在の学生および将来の学生に、タイトルIVプログラムの資格を失う可能性があることを警告する必要があります。3年間に同じ指標を2回満たさないプログラムは、タイトルIVプログラムの資格を失います。最初の測定は2025会計年度に評価されます。EEGが有給雇用プログラムに必要な指標を満たせない場合や、他の既存または改訂されたタイトルIVプログラム規制に準拠していない場合、その学校やプログラムはタイトルIVプログラムの継続参加対象外になる可能性があります。教育機関またはプログラム上の資格を失うと、EEGの学生はタイトルIVプログラムの資金にアクセスできなくなり、EEGのビジネスモデルに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、EEGで教育プログラムを修了できない、または他の教育機関でのティーチアウトの機会を受け入れないEEG学生は、連邦政府の学生ローン債務の免除を受ける資格がある場合があります。プログラムを修了していないEEG学生に支払われたローン金額やその他のタイトルIV資金は、他のタイトルIVプログラムの資金と同様に、教育省に対する負債となる可能性があります。当社はEEGの過半数の所有権を保有しており、EEG学校のタイトルIVプログラム参加契約を教育省と共同署名しているため、教育省はEEGのタイトルIVプログラム負債の責任を会社に負わせることができます。

34

価値を高めるための戦略的代替案の調査と評価を発表したことで、不確実性が生じています。

2023年11月1日、当社は取締役会が会社の資本構成を積極的に評価するための戦略的見直しを開始したと発表しました。取締役会は、価値を高めるためのさまざまな戦略的代替案やイニシアチブを評価する特別委員会を設置しました。このプロセスには決まったスケジュールはなく、レビューの結果について保証することもできません。当社は、さらなる開示が適切であるか、法律で義務付けられていると判断するまで、このプロセスの進展や状況についてこれ以上コメントするつもりはありません。また、最終的に完成しない戦略的代替案の追求に関連して、多額の費用が発生する可能性があります。
以前は上場廃止手続きの対象となっていたため、国内証券取引所の継続的な上場基準への準拠を維持できない場合があります。

2024年1月9日以降、当社の普通株式はナスダック株式市場合同会社（ナスダック）のグローバルマーケット階層で取引されています。ニューヨーク証券取引所の最低時価総額要件の遵守を取り戻せなかったため、当社は取引をナスダックに移しました。 ナスダックの継続的な上場基準では、当社は、とりわけ、平均時価総額を少なくとも1,500万ドルに維持する必要があります。現在、これらの継続的上場基準を遵守しています。ただし、適用される継続上場基準を適時に遵守しなかった場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になる可能性があります。何らかの理由で、ナスダックが当社の証券をナスダック・グローバル・マーケットでの取引を停止または削除し、当社が別の階層または国内証券取引所への上場資格を得られなかった場合、次の項目の一部またはすべてが減少する可能性があり、それぞれが株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の普通株式の流動性と市場性
•当社の普通株式の市場価格
•事業継続のための資金調達能力
•当社の普通株式への投資を検討する機関投資家および一般投資家の数
•当社の普通株式のマーケットメーカーの数
•当社の普通株式の取引価格および取引量に関する情報の入手可能性、および
•当社の普通株式の取引を喜んで実行するブローカーディーラーの数。

さらに、ナスダック・グローバル市場での取引資格を失った場合、店頭市場など、あまり認知または受け入れられていない市場での取引を追求しなければならない場合があります。当社の株式は「ペニー株」として取引され、当社の株式の取引がより困難で煩雑になり、代替市場で取引を行う企業はより低いと見なされる可能性があるため、有利な条件で資本にアクセスできなくなったり、まったく利用できなくなったりする可能性があります既存または将来の機関投資家がリスクが少ない可能性のある、関連するリスクが高い魅力的な投資私たちの普通株への投資に興味がある、または投資を禁止されています。これにより、当社の普通株式の市場価格がさらに下落する可能性もあります。

私たちは将来、のれんが減損する可能性があるリスクに直面しています。
会社の株価の下落により、2024会計年度の第2四半期にトリガーイベントが発生したと当社は判断しました。そのため、当社は、2023年11月30日現在、第三者の評価専門家にフランチャイズ報告部門の減損分析を依頼しました。のれん減損分析では、割引キャッシュフローアプローチと市場アプローチの両方を組み合わせてフランチャイズ報告ユニットを評価しました。使用されているモデルは、収益の伸び率、経済と市場の動向、コスト構造、業績への期待、割引率に関する経営陣の仮定を反映しています。この分析に基づいて、フランチャイズ報告部門の公正価値が帳簿価額を6％上回っているため、その時点で減損はなかったと判断されました。
米国会計基準に従い、当社ののれんは毎年、第4四半期に減損評価されます。また、減損の可能性があることを示す事象が発生したり状況が変化したりした場合は、より頻繁に減損評価されます。公正価値の決定にはかなりの判断が必要で、基礎となる仮定、見積もり、市場要因の変化に敏感です。将来、見積もり、市場要因、または仮定が変更された場合、これらの金額は減損の影響を受けやすくなります。そのため、今後ののれんの評価により、会社の現在ののれん残高に減損費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
35

当社の取締役会は、税制上の優遇措置保護計画を採択しました。これは、あらゆる状況において会社の税務資産の将来の利用可能性を保護するものではなく、一部の株主が好意的に考える買収の試みを遅らせたり妨げたりする可能性があります。
2023年6月30日の時点で、約6億4,600万ドルの米国連邦純営業損失（「NOL」）と、特定の状況下で将来の米国法人所得税負債を減らすために利用できる可能性のあるその他の税属性がありました。改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション382（「セクション382」）およびそれに基づいて発行された財務省規則に従い、「所有権の変更」を受ける法人は、特定の状況で利用できる既存のNOLおよび支払利息繰越およびその他の特定の税属性（総称して「税資産」）の使用が制限されます。将来の米国の納税義務を相殺するためです。一般的に、「所有権の変更」とは、1人以上の「5パーセント株主」が所有する会社の株式の割合が、過去3年間、またはそれよりも早い場合は、当社が経験した最後の「所有権の変更」以降、その株主が所有する株式の最低割合を50パーセントポイント以上上回った場合に発生します。このような「所有権の変更」が発生した場合、第382条では、企業が変更前の課税資産で相殺できる変更後の課税所得額に年間制限が課されています。同様の規則が米国のさまざまな州や地方の管轄区域にも適用されます。ただし、当社の税務資産の大部分に関しては、近年、株式の所有権が大幅に変化しましたが、これらの税務資産の使用能力を制限する「所有権の変更」は受けていないと考えています。しかし、内国歳入庁がこの立場に異議を申し立てないという保証はありません。

2024年1月28日、当社の取締役会は、発行済みの普通株式1株につき優先株購入権1株の配当を承認し、宣言しました。「注 13」を参照してください。2024年1月28日付けの税制上の優遇措置保存計画（「計画」）の条件と運用に関する追加情報については、「今後のイベント」を参照してください。同計画は、当社と権利代理人であるEquiniti Trust Company, LLCの間で随時修正される可能性があります。本プランを採用することで、取締役会は、将来発生する可能性のある所得税負債を相殺するために、NOLやその他の税属性を利用する会社の能力を保護することを目指しています。第382条で定義されているように、会社が「所有権の変更」を経験した場合、そのようなNOLやその他の税属性を使用する会社の能力は大幅に制限されます。この計画は、取締役会の承認なしに発行済み株式の4.95％以上を取得することを誰も防ぐことで、会社が所有権を変更することをより困難にすることを目的としています。ただし、本プランが第382条の目的で「所有権の変更」が発生するのを防ぐという保証はありません。また、特定の既存の株主による当社の株式の売却など、当社の管理外であり、プランの対象とならないイベントは、将来、そのような「所有権の変更」につながる可能性があります。現在、財務会計上の目的でNOLやその他の過去の税務資産に対して評価引当金を用意していますが、税務資産に適用される所有権の変更を受けた、または将来行う場合、所有権の変更後にこれらの税務資産を使用する当社の能力は大幅に制限される可能性があり、この制限は当社のキャッシュフローと財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

本プランは主に買収の防止を目的としたものではありませんが、トリガーイベントの発生時にその下の「買収担当者」が希薄化される可能性があるため、買収防止効果がある可能性があります。したがって、本プランは、合併、公開買付け、当社の株式のかなりの部分の蓄積、または当社の有価証券の実質的な保有者による支配権の引き継ぎを複雑にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。ただし、この計画は、以前に発表された戦略的見直しを引き続き検討しているため、取締役会で承認された合併やその他の企業結合の妨げにはならないはずです。取締役会は特定の取引に同意する場合があるため、本プランは株主の最善の利益のために行動する重要な裁量権を取締役会に与えます。

36

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
株式発行プログラム
2021年2月、当社はSECに1億5,000万ドルの棚登録届出書と5,000万ドルの目論見書補足書を提出しました。この補足書に基づき、随時、最大5,000万ドル相当の普通株式を「市場で」募集して売却することができます。2023年12月31日に終了した6か月間、当社は目論見書補足に基づく株式を発行しませんでした。2023年12月31日現在、目論見書補足には1,160万ドルが残っています。これは、2023年12月31日現在の株価に基づくと120万株に相当します。このプログラムは2024年2月10日に期限切れになります。
株式買戻しプログラム
2000年5月、取締役会は有効期限の明記されていない株式買戻しプログラムを承認しました。それ以来、2023年12月31日まで、取締役会は、このプログラムに基づく当社の株式の買戻しに6億5,000万ドルを費やすことを承認しました。買い戻された株式はすべて承認済みですが、未発行の会社の株式になります。当社が最後に株式を購入したのは2020会計年度です。2023年12月31日現在、累計150万株が5億9,540万ドルで買い戻されました。2023年12月31日現在、承認された株式買戻しプログラムでは5,460万ドルが未払いのままです。当社は、2024会計年度に株式を買い戻す予定はありません。

アイテム 5.その他の情報
2023年12月31日に終了した3か月間、会社の取締役または役員はいませんでした 採用された、変更されました、または 終了しましたa「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。
37

アイテム 6.展示品
エキジビション3.1
登録の定款を改訂しました（2023年11月29日より有効）（2023年12月1日に提出された会社のフォーム8-Kの別紙3.2を参照して組み込まれました）。
別紙31.1
レジス・コーポレーションの社長兼最高経営責任者：2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく認証。
別紙31.2
レジス・コーポレーションの執行副社長兼最高財務責任者：2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく認証。
エキジビション32
レジス・コーポレーションの最高経営責任者兼最高財務責任者：2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に基づく認証。
別紙101号
レジス・コーポレーションの2023年12月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書から、インライン・エクステンシブル・ビジネス・レポーティング・ランゲージ（iXBRL）でフォーマットされ、電子的に提出された次の財務情報：（i）要約連結貸借対照表、（ii）要約連結損益計算書、（iv）要約連結損益計算書、（iv）要約連結財務諸表の株主赤字、（v）要約連結キャッシュフロー計算書、（vi）次の注記要約された連結財務諸表。
エキジビション104
2023年12月31日に終了した四半期および年度累計期間のレジス・コーポレーションのフォーム10-Qの四半期報告書の表紙。iXBRL形式（別紙101に含まれています）。
38

署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
  
日付：2024年1月31日作成者:/s/ カーステン・D・ズプファー
  カーステン・D・ズプファー、
  執行副社長兼最高財務責任者
  (最高会計責任者)
39