424B3

この目論見書は、当社の新規株式公開（IPO）に関連して最初に私募で発行された4,450,000株のワラント（私募ワラント）の行使により発行可能な4,450,000株の普通株からなる、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（普通株式）を合計16,763,305株まで発行するためのものですケイマン諸島の免除会社 (Supernova) であるスーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、その所有者による、(ii) 8,624,972株の普通株式保有者がIPOで最初に発行した8,624,972株のワラント（公的ワラント、および私募ワラントと併せてワラント）、および（iii）当社が引き受けたワラントの行使時に発行され、普通株式を購入するためのワラント（リゲッティ引受ワラント）に転換された普通株式3,688,333株（）の行使時に発行可能企業結合（ここに定義されているとおり）。私たちは、ワラントおよびリゲッティが引き受けたワラントの行使による収益を現金で受け取ります。

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却証券所有者またはその許可された譲受人（売却証券保有者）による、（i）最大96,941,181株の普通株式の提供および売却に関するものです。（a）加入者が1株あたり10.00ドルの価格で購入した10,251,000株の普通株式と4,390,244株の普通株式で構成されます {個別のサブスクリプション契約に従い、加入者が1株あたり10.25ドルの価格で私募で購入した株式、（b）8,625,000株の普通株式（創設株式）当初、Supernova Partners II LLC （Supernova Sponsor）が、IPOに関連して私募で25,000ドル、つまり1株あたり約0.004ドルで購入しました。これには、権利確定および没収の対象となる3,059,273株の創設株式（スポンサー権利確定株式）、（c）私募ワラントの行使により発行可能な4,450,000株の普通株式が含まれます、(d) リゲッティが引き受けたワラントの行使に従って発行可能な普通株式2,446,716株。リゲッティが引き受けたワラントの加重平均行使価格は1株あたり0.0957ドルです、（e）行使価格が1株あたり0.272ドルの発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式6,226,065株、（f）発行済み制限付株式ユニットの権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式6,288,369株。これらは、買収者の株式価値ドルに基づいて、企業結合に関連する普通株式の制限付株式報奨によって引き受けられ、転換されました 1株あたり10.00株と (g) 合併の対価として企業結合に関連して発行された普通株式54,263,787株1株あたり10.00ドルの買収者株式価値で、（ii）最大4,450,000件の私募ワラント。これらは当初、 Supernova Sponsorがワラント1株あたり2.00ドルの価格で購入したものです。この目論見書に基づく売却証券保有者による普通株式または新株予約権者の売却による収益は一切受け取りません。

臨時総会（以下に定義）および企業結合に関連して、 Supernovas Class A普通株式22,915,538株、つまり償還権付き株式の66.4％の保有者は、1株あたり約10.00ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は 229,155,380ドルです。。売却する有価証券保有者がこの目論見書に従って再販のために提供している普通株式は、2023年12月6日現在の当社の発行済株式の約65.6％を占めています（発行済みの公開新株予約権、私募新株予約権、リゲッティが引き受けたワラントおよびオプション、および発行済みの制限付株式ユニットの決済による株式の発行が有効になった後）。この目論見書に従って証券保有者を売却することにより、かなりの数の普通株式が再販の可能性として登録されていることを考えると、売却する証券保有者による株式の売却、または多数の株式を売却する証券保有者が株を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の普通株式の市場価格の変動を高めたり、公開取引価格の大幅な下落につながる可能性があります私たちの普通株式。当社の取引価格が10.00ドルを大幅に下回っていても、創設者株式の保有者を含む一部の売却証券保有者は、SupernovasのIPOで提供されたユニットの募集価格が、の公開投資家または現在の当社の普通株式の取引価格よりも低い価格で株式を購入したため、引き続き当社の普通株式を売却するインセンティブがある場合があります。たとえば、2023年12月18日現在の当社の普通株式の終値1.10ドルに基づくと、創設者株式の保有者（すべてのスポンサー権利確定株式が完全に権利確定済みであると仮定）は、1株あたり最大約1.096ドル、合計で最大約950万ドルの潜在的な利益を得ることができます。

売却する証券保有者は、ここに公的に登録された有価証券の全部または一部を、非公開取引を通じて、実勢市場価格または交渉価格で提供、売却、または分配することができます。ワラントまたは Rigettiが引き受けたワラントの行使時に当社が受け取った金額を除き、普通株式または新株予約権の売却による収益は一切受け取りません。当社の公開ワラントと私募ワラントの行使価格は、ワラント1本あたり11.50ドルです。私たちは、ワラント保有者がワラントを行使する可能性、したがって私たちが受け取る現金収入の額は、当社の普通株式の取引価格に依存すると考えています。当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、当社の公開新株および私募新株予約権の保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。リゲッティ想定ワラントの加重平均行使価格は1株あたり0.9727ドルです。

売却する証券保有者は、ここに公的に登録された有価証券の全部または一部を、実勢市場価格または交渉価格で私的取引を通じて提供、売却、または分配することができます。ワラントまたはリゲッティが引き受けたワラントの行使時に当社が受け取った金額を除き、普通株式またはワラントの株式の売却による収益は一切受け取りません。

私たちは、州証券法またはブルースカイ法の遵守に関するものを含め、これらの証券の登録に関連するすべての費用、経費、手数料を負担します。売却する証券保有者は、普通株式または新株予約権の売却に起因する手数料と割引（もしあれば）をすべて負担します。「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式と公的新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）にそれぞれRGTIと RGTIWのシンボルで上場されています。2023年12月18日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.10ドルで、最後に報告された公開新株予約権の売却価格は1株あたり0.17ドルでした。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている新興成長企業であるため、緩和された公開企業報告要件を遵守することを選択しました。この目論見書は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の9ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性と、この目論見書および本書およびそこに組み込まれている文書の修正または補足の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性または妥当性を認めていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書のの日付は2023年12月18日です。


この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
目論見書要約			4
オファリング			7
リスク要因			9
収益の使用			10
証券保有者の売却			11
有価証券の説明			18
米国連邦所得税の重要な影響			29
配布計画			34
法律問題			37
専門家			37
詳細を確認できる場所			37
参照による法人化			37

この目論見書に含まれる情報、この目論見書、該当する目論見書、または証券取引委員会（SEC）に提出された関連する自由書面の目論見書に参考文献によって組み込まれた情報のみを信頼してください。私たちも売却証券保有者も、個の追加情報またはSECに提出されたこの目論見書に記載されているものとは異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。の売却有価証券保有者は、募集と販売が許可されている法域でのみ、当社の有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の納品時または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変化している可能性があります。

米国外の投資家の場合：当社も売却する証券保有者も、米国以外の目的のための措置が必要な管轄区域で、この募集またはこの目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を保有する米国外の人は、当社の有価証券の提供および米国外でのこの目論見書の配布について、について調べ、関連する制限を遵守する必要があります。

一方では、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方ではこの目論見書の情報を信頼する必要があります。参照によって組み込まれた文書内の記述が、参照によって組み込まれた日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

この目論見書は、棚登録手続きを利用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、売却する証券保有者は、時折、この目論見書に記載されている自分が提供した有価証券を売却することができます。そのような売却証券保有者が、この目論見書に記載されている彼らが提供する有価証券を売却したことによる収益は一切受け取りません。この目論見書は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の当社による発行にも関連しています。この目論見書に基づくワラントの行使により発行可能な普通株式の売却による収益は、ワラントの行使時に現金で受け取った金額を除き、一切受け取りません。

当社も売却証券保有者も、本目論見書または該当する目論見書補足または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちも販売するの証券保有者も、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報について責任を負わず、信頼性についても保証しません。当社も売却証券保有者も、オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ることはありません。

また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするために、目論見書を補足したり、登録届出書の発効後に修正したりすることもあります。この目論見書と、該当する目論見書の補足または登録届出書の発効後の修正の両方を、この目論見書の「詳細情報および法人設立に関する参考資料の入手先」というタイトルのセクションで紹介している追加情報とともにお読みください。

2022年3月2日（締切日）に、2021年12月23日および2022年1月10日に修正された、2021年10月6日付けの合併計画（修正後、合併契約）で検討されていた取引を、Supernova、Supernova、Supernova Merger Sub、Inc.、デラウェア州の法人、および直接の完全所有企業との間で、完了しました。スーパーノバ（ファースト・マージャー・サブ）の子会社、デラウェア州の有限責任会社でスーパーノバ（セカンド・マージャー・サブ）の直接完全子会社であるスーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブLLC、リゲッティ・ホールディングスInc.、a デラウェア州の法人（レガシー・リゲッティ）。合併契約で検討されているように、2022年3月1日、Supernovaはデラウェア州の企業として家畜化され、社名をRigetti Computing, Inc.（家畜化）に変更しました。締切日に、（i）First Merger SubがLegacy Rigettiと合併し、First Merger Subの独立した企業存在は終了し、レガシー・リゲッティはリゲッティ Computing、Inc.（存続企業とその合併により最初の合併）の完全子会社として存続しました。（ii）最初の合併の直後に、存続法人は合併し、第二次合併サブへ、存続会社の独立した法人存在はなくなり、セカンド・マージャー・サブはリゲッティ・コンピューティング社の完全子会社として存続しました。そして、社名をRigetti Intermediate LLCに変更しました（合併取引、2回目の合併、最初の合併と合わせて合併、そして家畜化、PIPEファイナンス（以下に定義）、および合併契約で検討されているその他の取引と総称して企業結合）。企業結合のの終了は、ここではクロージングと呼ばれます。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書のは、当社、リゲッティ、リゲッティ・コンピューティング、私たち、私たち、および同様の用語を指します。（f/k/a Supernova Partners Acquisition Company II、 Ltd.）およびその連結子会社を指します。超新星とは、企業結合が完了する前の当社の前身会社（締結、および事業結合の完了日、締切日）を指します。レガシーリゲッティへの言及は、クロージング前のリゲッティホールディングス社を指します。

この目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書に添付されている目論見書補足には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これには、財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述を構成するものであり、業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事やの状況の予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「続く」、「できる」、「推定」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「目的」、「設計」、「シークする」、「ターゲット」、「すべき」、「できる」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「

これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本目論見書の日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述によって明示的に認められている将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることを警告します。

これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることに注意してください。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、以下に関する記述が含まれる場合があります。

•

十分な現金資源、B. Rileyとの普通株式購入契約またはその他の資金源による普通株式の追加売却を含む、2025年初頭までに追加資本を調達する必要があるという当社の予測、および必要に応じて魅力的な条件で追加資本を調達できること。

•

技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発など、マイルストーンや技術の進歩を達成する当社の能力。

•

量子コンピューティングの可能性、およびサービスとしての量子コンピューティング（サービスとしての量子コンピューティング、またはQCaaS）に関するの長期ビジネス戦略に関するものを含め、推定される市場規模と市場成長

•

私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功。

•

複数世代の量子プロセッサの開発を加速する当社の能力。

•

顧客の集中と、現在、収益のかなりの部分が公共部門との契約に依存しているというリスク。

•

ビジネスの組み合わせまたはその他の問題に関して、当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。

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製品の収益化を含む、ビジネス戦略を実行する私たちの能力。

•

私たちの財務実績、成長率、市場機会。

•

ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式および公的新株予約権の上場、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引に関する基準の遵守を維持する当社の能力。

•

企業結合によって予想される利益を認識する能力、とりわけ競争、収益性の高い成長と成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要な従業員の定着によって影響を受ける可能性があります。

•

公開会社としての運営に関連する費用。

インフレ、金融および信用市場の変動を含む、私たちの業界、世界経済、またはグローバルサプライチェーンにおける不利な状況（ロシアとウクライナを巻き込んだ進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁、イスラエルとハマスの間の戦争状態、および潜在的なより大きな地域紛争によるサプライチェーンの影響を含む）。

•

適用される法律または規制の変更。

•

当社の役員、主要な従業員または取締役の定着または採用、または必要な変更の成功。

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経費、収益性、将来の収益、資本要件、および追加の資金調達の必要性に関する当社の見積もり。

•

既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または決定、および

•

マクロ経済状況。これには、世界経済情勢の悪化、ボラティリティの混乱、信用市場と金融市場の不確実性、インフレ率と金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金または貸付コミットメントへのアクセスの最近および将来の混乱などが含まれます。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その中にはの制御が及ばないものもあります）、またはその他の仮定が含まれます。これらのリスクと不確実性には、リスク要因というタイトルのセクションおよびこの目論見書の他の場所に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクの多くについては、該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由執筆目論見書、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたそれらの修正に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。 } は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の見積もりと仮定のみを表しています。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。この目論見書、該当する目論見書の補足、参照により組み込まれたSECに提出した文書、および特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある自由書面の目論見書を完全に読み、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書のすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きによって締めくくります。

さらに、私たちが信じる記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、当社の声明は、入手可能なすべての関連情報について、当社が徹底的な調査または検討を行ったことを示すために読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

この要約は、この目論見書の他の部分に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報を強調したものであり、投資決定を下す際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、この目論見書全体を注意深くお読みください。これには、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因というタイトルのセクションと、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。また、この目論見書に参考として組み込まれている情報もよく読んでください。また、財務諸表や、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙など、この目論見書に参照先として組み込まれている情報もよくお読みください。文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では、リゲッティ・コンピューティング社および当社の完全子会社を指して、リゲッティ、会社、私たち、および私たちという用語を使用します。

[概要]

私たちは、量子コンピューターとそれを駆動する超伝導量子プロセッサーを構築しています。量子コンピューティングは、今日の世界で最も変革をもたらす新しい機能の1つだと私たちは信じています。量子力学を活用することで、私たちの量子コンピューターは、従来のコンピューターよりも根本的に新しい、より強力な方法で情報を処理すると信じています。

私たちは垂直統合型の企業です。私たちは、量子プロセッサのプロトタイピングと製造に特化したユニークなウェーハ製造施設であるFab-1を所有し、運営しています。Fab-1を通じて、私たちは画期的なマルチチップ量子プロセッサ技術の生産手段を所有しています。私たちは、量子チップの設計と製造からクラウド配信まで、フルスタックの製品開発アプローチを通じてチップを活用しています。

私たちは2017年からクラウドを介して量子コンピューターをエンドユーザーに展開してきました。私たちは、フルスタック量子コンピューティングプラットフォームをクラウドサービスとして、Rigetti QCSプラットフォームを通じて直接、またクラウドサービスプロバイダーを通じて、幅広いエンドユーザーに提供しています。

私たちは2023年にエンドユーザーへの量子コンピューターの販売を開始しました。2023年の第3四半期に、 9量子ビット量子処理装置（QPU）を別の主要な国立研究所に納入して、QPUの顧客基盤を拡大しました。これは、超伝導量子材料システムセンター（SQMS）とのパートナーシップの一環として、2023年の第2四半期にフェルミラボに最初のQPUを販売したことに続くものです。

私たちは、戦略的な初期市場を開拓する価値の高いユースケース向けの主要技術の開発を加速させるために、強固な顧客関係と協力的なパートナーシップを築いてきました。私たちのパートナーや顧客には、アマゾンウェブサービス、ナスダック、スタンダードチャータード銀行（）などの商業企業のほか、国防高等研究計画局（DARPA）、エネルギー省（DOE）、米国航空宇宙局（NASA）などの米国政府機関が含まれます。

私たちは、量子チップの設計と製造、量子コンピューティングシステムアーキテクチャ、量子ソフトウェア、量子アルゴリズムとアプリケーションの世界的な専門家を含む深い技術チームによって支えられています。

Fab-1でのスケーラブルなマルチチップ量子プロセッサの生産とフルスタックの製品開発アプローチに支えられて、私たちの目標は、影響の大きい複数のアプリケーション分野で、従来のコンピューティング代替品よりも明らかにパフォーマンス上の利点を示す量子コンピューティングシステムを提供することです。

バックグラウンド

Supernovaは、合併、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の企業との同様の企業結合を行うことを目的として、2020年12月22日にケイマン諸島で設立された空白の小切手会社でした。

締切日に、リゲッティは合併契約に従って企業結合を完了しました。Supernovasの株主は、2022年2月28日に開催された臨時株主総会（臨時総会）で企業結合と国産化を承認しました。臨時総会および企業結合に関連して、SupernovasクラスA普通株式（Supernova Class A普通株式）の22,915,538株、または償還権を有する株式の66.4％の保有者は、1株あたり約10.00ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は229,155ドルでした。,380。

2022年3月1日、締切日の前営業日に、Supernovaは登録解除の通知を必要な添付書類とともにケイマン諸島企業登録局に提出し、法人設立証明書（法人設立証明書）と企業家畜化証明書をデラウェア州務長官（Supernova）に提出することにより、家畜化を実施しました。家畜化され、デラウェア州の企業として存続しています。リゲッティの取締役会（取締役会）も2022年3月1日に会社の細則を採択しました。はその日に発効し、その後2022年11月14日に修正および改訂されました（細則）。

家畜化に関連して、SupernovaはSupernova Partners Acquisition Company II, LtdからRigetti Computing, Inc. に社名を変更しました。これは、とりわけ、家畜化の発効時期に、当時発行していたの超新星クラスAの普通株式が、それぞれ1株ずつ、自動的に転換されたためですワン・フォー・ワン基準を普通株式に。(2) その後発行され、の発行済みクラスB普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、スーパーノバ（超新星クラスB普通株式）は、に自動的に転換されますワン・フォー・ワンbasisを普通株式に変換。（3）Supernovaと American Stock Transfer & Trust Companyとの間の2021年3月1日付けのワラント契約（ワラント契約）に従い、ワラント代理人として、2021年3月1日付けのワラント契約（ワラント契約）に従い、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を取得するためのSupernovaクラスA普通株1株を自動的にワラントに転換して、Supernovaの全ワラントを発行して発行しました。そして（4）当時発行された超新星の未処理のユニット（超新星ユニット）はそれぞれ分離され、自動的に1つに変換されました普通株式と普通株式を購入するためのワラントの4分の1。

締切日に、リゲッティは最初のの合併を完了し、最初の合併の直後に2回目の合併を完了しました。第一次合併の発効直前に、レガシー・リゲッティのCシリーズ優先株とシリーズ C-1優先株（総称して、レガシー・リゲッティ優先株）の各株式は、レガシー・リゲッティ（レガシー・リゲッティ普通株式）の普通株に転換されました（レガシー・リゲッティ普通株式）は、レガシー・リゲッティの修正および改訂された法人設立証明書（このような転換、レガシー・リゲッティ）優先コンバージョン)。

最初の合併の結果、とりわけ、（1）クロージング直前のレガシーリゲッティ普通株式のすべての発行済み株式（レガシーリゲッティ優先株式転換によるレガシーリゲッティ普通株式を含む）は、合併契約に従って計算され、合計で0.786989052873439（取引所比率）に等しい交換比率で交換されました。普通株式78,959,579株のうち、（2）レガシーリゲッティ普通株式を購入するワラントが引き受けられ、リゲッティの引き受けワラントに転換されました。各リゲッティは、元のレガシーリゲッティワラントに適用されていたのと同じ条件および条件に従ってワラントを引き受け、合併契約に含まれる交換比率およびその他の条件に基づいて購入可能な行使価格と普通株式数を備えているため、（3）レガシーリゲッティ普通株式を購入する各オプションが引き受けられ、普通株式を購入するオプション（リゲッティが引き受けたオプション）に転換されました。、リゲッティが引き受けた各オプションには、元のオプションに適用されていたと同じ契約条件が適用されますレガシーリゲッティのオプションで、行使価格と合併契約に含まれる交換比率およびその他の条件に基づいて購入可能な普通株式数、および（4）レガシーリゲッティの制限付株式ユニット報奨が引き受けられ、譲渡制限付株式ユニットアワードに転換され、普通株式（リゲッティはRSUを引き受けました）を受け取るための制限付株式ユニットアワードに転換されました。リゲッティが引き受けた各RSUには、適用可能なものと同じ条件が適用されます当初のレガシーリゲッティの制限付株式ユニット報奨と、その対象となった普通株式の数にリゲッティは、RSUは合併契約に含まれる交換比率およびその他の条件に基づいて関係すると想定していました。

合併契約の締結と同時に、Supernovaは特定の投資家（総称して初期PIPE投資家）とサブスクリプション契約（初期購読契約）を締結し、それに従って初期PIPE投資家は購読して購入することに同意しました。Supernovaは、総額10,251,000株の普通株式を1株あたり10.00ドルの価格で、総額で1株あたり10.00ドルの価格で初期PIPE投資家に発行して売却することに同意しました 102,510,000ドルの収入（最初のPIPEファイナンス）。2021年12月23日、Supernovaはサブスクリプション契約（後続サブスクリプション契約）を締結し、初期サブスクリプション契約とともに、

サブスクリプション契約）と2人の認定投資家（規則Dのルール501で定義されているように）（後続のPIPE投資家、およびとともに最初のPIPE投資家であるPIPE投資家）とのサブスクリプション契約）に従って、後続のPIPE投資家はサブスクリプションと購入に同意し、Supernovaは後続のPIPE投資家に合計4,390,244株の普通株式を10.ドルの価格で発行して売却することに同意しました 1株あたり25ドル、総収入が45,000,000ドル（その後のPIPEファイナンス、およびイニシャルと合わせて）パイプファイナンス、PIPEファイナンス)。サブスクリプション契約に従い、リゲッティはPIPEファイナンスの一環として購入した株式に関する特定の登録権をPIPE投資家に提供することに同意しました。PIPEファイナンスは合併直前に完了しました。

企業情報

当社の主なオフィスはカリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地にあります。電話番号は (510) 210-5550です。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.rigetti.com。に含まれている、または当社のウェブサイトを通じてにアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

Rigettiおよびその他の登録法および慣習法の商号、商標、サービスマークはRigetti Computing, Inc.の所有物です。この目論見書には、それぞれの所有者の財産である他者のその他の商号、商標、サービスマークが含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標と商号は、 ^®または ^™シンボル。

新興成長企業と小規模報告会社の状況

2012年のJumpstart Our Business Startups 法（JOBS法）で定義されているように、私たちは新興成長企業です。新興成長企業として、私たちは役員報酬に関する特定の要件を免除されています。その中には、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うこと、全従業員の年間総報酬の中央値に対する最高経営責任者の総報酬の比率に関する情報を提供することが含まれます。これらはそれぞれ、ドッド・フランク法の一部である2010年の投資家保護および証券改革法で義務付けられています。

JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業がの新規または改訂された財務会計基準を遵守することを免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間を利用せず、新興成長以外の企業に適用される要件に従うことができると規定されています。延長された移行期間を利用しないというそのような選択は取り消せません。Supernovaは以前、移行期間の延長を利用するためにを選択しました。移行期間が延長された新興成長企業のステータス許可のメリットを活用します。延長された移行期間中は、使用される会計基準に違いが生じる可能性があるため、当社の財務結果を、会計基準更新の上場会社の発効日に準拠している別の公開会社の財務結果と比較することが困難または不可能な場合があります。

私たちは、(a) 2026年12月31日（IPO完了5周年の翌会計年度の最終日）、（b）年間総売上高が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、（c）私たちが大規模企業とみなされる日の早い方まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます非関連会社が少なくとも7億ドル以上の発行済み有価証券を保有している、または（d）当社が10億ドル以上の非公開証券を発行した日の、SECの規則に基づく迅速申告者過去3年間の転換社債証券。

また、取引法で定義されているように、私たちは小規模な報告会社でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。の非関連会社が保有する議決権のある普通株式および議決権のない普通株式の市場価値が第2四半期の最終営業日で2億5000万ドル未満であるか、直近の会計四半期における年間収益が1億ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模拡大開示を利用することができ、これらの拡大された開示を利用することができます会計年度年度、および非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の市場価値が700ドル未満です。0 第2会計四半期の最終営業日に測定された100万件です。


発行者		リゲッティコンピューティング株式会社

普通株式の発行

当社が提供する普通株式の株式		最大16,763,305株の当社の普通株式は、(i) 保有者による私募ワラントの行使により発行可能な普通株式4,450,000株、(ii) 保有者による公的ワラントの行使により発行可能な普通株式8,624,972株、および (iii) リゲッティが引き受けた新株ワラントの行使により発行可能な普通株式3,688,333株で構成されますその保有者。

すべての新株とRigettiが引き受けた新株予約権の行使前に発行された普通株式		145,014,572株（2023年12月6日現在）。

すべての新株予約権の行使を想定して発行済普通株式、リゲッティが新株予約権を引き受けた株式		161,777,877株（2023年12月6日現在の普通株式の発行済み株式の総数に基づく）。

公開新株と私募新株予約権の行使価格		1株あたり11.50ドル。ここに記載されているように調整される場合があります。

リゲッティが引き受けた新株予約権の行使価格		リゲッティ想定新株予約権の加重平均行使価格は1株あたり1.06ドルです。

収益の使用		すべてのワラントを全額行使し、リゲッティが引き受けたワラントが現金であると仮定すると、ワラントの行使から合計で約1億5,040万ドル、リゲッティが引き受けたワラントの行使から約390万ドルを受け取ることができる可能性があります。ワラントの行使による純収入はすべてリゲッティが引き受けたワラントを一般的な企業目的に使用する予定です。ワラント保有者が公的ワラントと私募ワラントを行使する可能性、したがって当社が受け取る現金収入の額は、当社の普通株式の取引価格に依存すると考えています。当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、当社の公開新株および私募新株予約権の保有者が新株予約権を行使する可能性は低いと考えています。収益の使用というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式と新株予約権の転売

売却する証券保有者が提供する普通株式		私たちは、この目論見書に記載されている売却証券保有者またはその許可を受けた譲受人による、合計で最大 96,941,181株の普通株式の再販を登録しています。 PIPEファイナンスで発行された14,641,244株の普通株式。 8,625,000株の創設株式（権利確定および没収の対象となる3,059,273株のスポンサー権利確定株式を含む）私募新株の行使により発行可能な4,450,000株の普通株式。リゲッティが引き受けた新株予約権の行使時に発行可能な普通株式株2,446,716株。


		発行済みのオプションの行使時に発行可能な普通株式6,226,065株。発行済みの制限付株式ユニットの権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式6,288,369株 54,263,787株の普通株式が、企業結合に関連して一部の売却証券保有者に発行されました。

売却する証券保有者が提供するワラント		最大4,450,000件の私募ワラント。

償還		公的ワラントと私募ワラントは、特定の状況で償還可能です。というタイトルのセクションを見てください証券ワラントの説明さらなる議論のために。

収益の使用		売却する証券保有者による普通株式または新株予約権者の売却による収益は一切受け取りません。

普通株式と公的新株予約権の市場		当社の普通株式と公的新株予約権は現在、ナスダックでそれぞれRGTIとRGTIWのシンボルで取引されています。

リスク要因		を当社の証券に投資することを決定する前に慎重に検討すべき要因については、リスク要因というタイトルのセクションや、この目論見書や参考資料に含まれるその他の情報を参照してください。

サービスに関する追加情報については、配布計画 27ページから始まります。

発行される普通株式の数は、2023年12月6日時点で発行されている普通株式145,014,572株に基づいており、以下は含まれていません。

•

リゲッティ・コンピューティング社の2022年株式インセンティブ制度（2022年計画）およびリゲッティアンドカンパニー2013株式インセンティブ制度（2013年計画）に基づいて付与された制限付株式ユニットの決済時に発行可能な普通株式11,757,107株。

•

2022年プラン、2013年プラン、およびQxBranch, Inc. 2018株式報酬プランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行可能な普通株式7,198,935株。

•

2022年計画に基づいて将来の発行のために留保されている4,747,111株の普通株式。

•

リゲッティ・コンピューティング社の2022年従業員株式購入プランに基づき、将来の発行のために留保されている普通株式4,681,989株。そして

•

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式13,074,972株、行使価格は1株あたり11.50ドルで、リゲッティ想定ワラントの行使時に発行可能な普通株式3,688,333株、加重平均行使価格は1株あたり1.06ドルです。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する決定を下す前に、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、および更新後のこの目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた、または参照して組み込まれた、その他すべての情報を参照して組み込まれたリスク要因を慎重に検討する必要があります改正された1934年の証券取引法（取引所）に基づくその後の提出により法律）、およびそのような有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因とその他の情報。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が考えている追加のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

すべてのワラントの全額を行使し、リゲッティが引き受けたワラントを現金で現金で行使した場合、ワラントの行使から合計で最大約1億5,040万ドル、リゲッティが引き受けたワラントの行使から約390万ドルを受け取ることができる可能性があります。ワラントの行使による純収入はすべてリゲッティが引き受けたワラントを一般的な企業目的に使用する予定です。ワラントおよびリゲッティが引き受けたワラントの行使による収益の使用については、幅広い裁量権を持ちます。ワラントとリゲッティが引き受けたワラントの保有者が、そのようなワラントおよびリゲッティが引き受けたワラントの一部または全部を行使することを選択するという保証はありません。当社の公開ワラントと私募ワラントの行使価格は、ワラント1本あたり11.50ドルです。私たちは、ワラント保有者がワラントを行使する可能性、したがって私たちが受け取る現金収入の金額は、当社の普通株式の取引価格に依存すると考えています。当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、当社の公開新株および私募新株予約権の保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。Rigettiが想定するワラントの加重平均行使価格は1株あたり1.06ドルです。ワラントまたはリゲッティが引き受けたワラントがキャッシュレスで行使される限り、ワラントとリゲッティが引き受けたワラントの行使から受け取る現金の額は減少します。

売却する証券保有者は、この目論見書によって再販のために提供されている普通株式または私募ワラントの株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。これには、(i) 企業結合に関連して特定の売却証券保有者に発行された最大96,941,181株の普通株が含まれます。(a) 普通株式14,641,244株まで PIPEファイナンスで発行された。（b）最大8,625,000株の創設株式（権利確定および没収の対象となる3,059,273株のスポンサー権利確定株式を含む）、（c）最大4,450,000株の普通株式私募新株予約権の行使時に発行可能な株式、（d）リゲッティ想定ワラントの行使により発行可能な普通株式最大2,446,716株、（e）発行済オプションの行使により発行可能な普通株式6,226,065株まで、（f）権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式6,288,369株発行済みの制限付株式ユニット、（g）企業結合に関連して発行された最大54,263,787株の普通株式、および（ii）最大4,450,000株の私募新株予約権。

この目論見書で使われているように、売却証券保有者という用語には、以下の表のに記載されている売却証券保有者と、質権者、被贈者、譲受人、譲受人、後継者、被指名人が含まれます。利害関係にある後継者そして、後に、公売以外で普通株式または新株予約権の売却の証券保有者の持分を保有するようになった他の人。

次の表は、2022年3月18日時点で売却証券保有者から提供された情報に基づいて作成されています。次の表は、各売却証券保有者の当社普通株式の所有権、本目論見書に基づいて各売却証券保有者が売却できる有価証券の数、および本目論見書に従って提供される可能性のあるすべての証券が売却された場合に各売却証券保有者が所有することになる証券の数、および各売却証券保有者が所有することになる証券に関する情報を示しています。各売却証券保有者は、有価証券の全部または一部を処分することもできるため、この募集の終了時に売却証券保有者が受益的に所有する有価証券の数については見積もることができません。ただし、以下の表では、本募集の終了後、この目論見書の対象となる有価証券はいずれも売却証券保有者が所有することはないと想定しています。さらに、売却証券保有者は募集中に追加の証券の受益所有権を取得しないと想定しています。さらに、表の情報が提示された日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、売却する有価証券保有者は、いつでも随時、当社の有価証券を売却、譲渡、その他の方法で処分したり、売却、譲渡、その他の方法で処分したりする可能性があります。売却する証券所有者に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。募集後の所有株式の割合は、 2023年12月6日現在の発行済普通株式145,014,572株に基づいています。

下の脚注に記載されている場合を除き、(i) 次のには、公的新株予約権の行使により発行可能な普通株式が8,624,972株まで含まれていません。(ii) 各売却証券保有者の住所は、カリフォルニア州バークレーのハインツアベニュー775番地94710です。

以下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報によると、売却証券保有者は、適用されるコミュニティ財産法に従い、所有する普通株式および新株予約権のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。以下に別段の記載がある場合を除き、売却証券保有者から提供された情報によると、売却証券保有者はブローカーディーラーまたはブローカーディーラーの関連会社ではありません。

の各追加売却証券保有者の売却証券保有者（存在する場合）の売却証券所有者情報は、本目論見書に基づく当該売却証券保有者の株式の募集または売却の前に必要な範囲で、目論見書補足により記載されます。目論見書の補足事項は、各売却証券保有者の身元や売却証券に代わって登録された証券の数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、代用、または変更することがあります。売却証券保有者は、本募集中の当該株式の全部または一部を売却するか、譲渡しないかを選択できます。というタイトルのセクションを見てください配布計画証券保有者の売却によるこれらの有価証券の分配方法に関するさらに詳しい情報については。


	普通株式								ワラント⁽¹⁾普通株を購入するには
[名前]	番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み販売用ここに		番号有益に所有後オファリング		パーセント所有後オファリング		番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み売り出し用ここに		番号有益にオーナー後オファリング		パーセントオーナー後オファリング
75 & サニーLP⁽²⁾		165,000		165,000		—		—		—		—		—		—
アリッサ・フィッツジェラルド⁽³⁾		295,119		295,119		—		—		—		—				—
アルファ・インテリジェンス・キャピタル・ファンドI⁽⁴⁾		2,970,197		2,970,197		—		—		—		—		—		—
同窓生ベンチャー/リゲッティ・トラスト 2022⁽⁵⁾		100,000		100,000		—		—		—		—		—		—
アリエスカ・マスター・ファンド、LP⁽⁶⁾		474,017		300,000		174,017		*		—		—		—		—
エンシェント1604合同会社⁽⁷⁾		136,250		136,250		—		—		—		—		—		—
資産管理取引所 CCFAMX CCF ランズダウン・パートナーズ先進国市場ロングオンリー⁽⁸⁾		105,988		105,988		—		—		—		—		—		—
アヴィビブリゲッティ・トラスト1 2020⁽⁹⁾		860,629		860,629		—		—		—		—		—		—
アヴィビブリゲッティ・トラスト2 2020⁽¹⁰⁾		1,022,123		1,022,123		—		—		—		—		—		—
アヴィビブリゲッティ・トラスト3 2020⁽¹¹⁾		5,585,461		5,585,461		—		—		—		—		—		—
AVGF-BIV 2 Rigetti 2017, LLC⁽¹²⁾		29,429		29,429		—		—		—		—		—		—
ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ X インスティテューショナルL.P.⁽¹³⁾		10,450,110		10,450,110		—		—		—		—		—		—
ベッセマー・ベンチャー・パートナーズ X L.P.⁽¹⁴⁾		11,132,108		11,132,108		—		—		—		—		—		—
ブライアン・セレダ⁽¹⁵⁾		1,055,564		1,055,564		—		—		—		—		—		—
キャンベル・ペンション・プランズ・マスター・リタイアメントトラスト⁽¹⁶⁾		11,587		11,587		—		—		—		—		—		—
カナダ生命保険グローバル・グロース・エクイティ・ファンド（T. Rowe Price）⁽¹⁷⁾		10,052		10,052		—		—		—		—		—		—
キャシー・マッカーシー⁽¹⁸⁾		295,120		295,120		—		—		—		—		—		—
チャド・T・リゲッティ⁽¹⁹⁾		10,847,174		10,847,174		—		—		—		—		—		—
コロネーション・グローバル・オポチュニティーズ基金⁽²⁰⁾		128,516		128,516		—		—		—		—		—		—
ダミアン・フーパー・キャンベル⁽²¹⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
データコレクティブIII、L.P.⁽²²⁾		1,673,615		1,673,615		—		—		—		—		—		—
デビッド・リバス⁽²³⁾		625,168		625,168		—		—		—		—		—		—
DCVCオポチュニティファンドII、合同組合⁽²⁴⁾		2,038,265		2,038,265		—		—		—		—		—		—
ディーストリート・グローバル・エクイティ・ファンド⁽²⁵⁾		54,458		54,458		—		—		—		—		—		—
デラウェア州公務員退職制度 ⁽²⁶⁾		271,109		271,109		—		—		—		—		—		—
レイ・O・ジョンソン博士⁽²⁷⁾		317,908		317,908		—		—		—		—		—		—
エキップスーパー・スーパー年金基金の管財人としてのEquipsuper Pty Ltdさん⁽²⁸⁾		203,459		203,459		—		—		—		—		—		—
フランクリン・テンプルトン投資ファンドフランクリン・テクノロジー・ファンド⁽²⁹⁾		1,500,000		1,500,000		—		—		—		—		—		—
グレッグ・レンフリュー⁽³⁰⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
HKJC投資信託基金エクイティシリーズ信託（31）		125,169		125,169		—		—		—		—		—		—
お問い合わせ電話、インコーポレイテッド⁽³²⁾		195,858		195,858		—		—		—		—		—		—
西部の保険会社⁽³³⁾		9,178,816		9,178,816		—		—		—		—		—		—
ジム・ランゾーン⁽³⁴⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
ケイティ・カーナット⁽³⁵⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
ケネス・フォックス⁽³⁶⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
キーサイト・テクノロジーズ株式会社⁽³⁷⁾		2,951,220		2,951,220		—		—		—		—		—		—
ランズダウン・ディベロッド・マーケッツロング・オンリー・マスター・ファンド・リミテッド⁽³⁸⁾		770,276		770,276		—		—		—		—		—		—
ランズダウン DM ロングオンリーケイマンマスター L.P.⁽³⁹⁾		304,608		304,608		—		—		—		—		—		—
ランズダウン DMLO デイビス・ストリート LP⁽⁴⁰⁾		381,130		381,130		—		—		—		—		—		—
ランズダウン・アイカランズダウン先進国市場ロングオンリー・ファンド⁽⁴¹⁾		74,916		74,916		—		—		—		—		—		—
レスリー・エンタープライズLP⁽⁴²⁾		1,004,110		1,004,110		—		—		—		—		—		—


	普通株式								ワラント⁽¹⁾普通株を購入するには
[名前]	番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み販売用ここに		番号有益に所有後オファリング		パーセント所有後オファリング		番号有益に所有それ以前はオファリング		番号登録済み売り出し用ここに		番号有益にオーナー後オファリング		パーセントオーナー後オファリング
マンディ・バーチ⁽⁴³⁾		389,385		389,385		—		—		—		—		—		—
マイケル・?$#@$フトン⁽⁴⁴⁾		1,671,000		1,671,000		—		—		556,250		556,250		—		—
マイケル・ハーバーン⁽⁴⁵⁾		834,920		834,920		—		—		—		—		—		—
ニンブル・ベンチャーズ、合同会社⁽⁴⁶⁾		3,256,298		3,256,298		—		—		—		—		—		—
ノースゲート・コムテック・イノベーション・パートナーズ、 L.P.⁽⁴⁷⁾		4,266,442		4,266,442		—		—		—		—		—		—
パランティア・テクノロジーズ株式会社⁽⁴⁸⁾		1,000,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—
ピーター・ペースさん⁽⁴⁹⁾		295,120		295,120		—		—		—		—		—		—
公共サービス年金制度基金⁽⁵⁰⁾		129,884		129,884		—		—		—		—		—		—
ラジーブ・シン⁽⁵¹⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
リック・ダニス⁽⁵²⁾		648,408		648,408		—		—		—		—		—		—
ロバート・ゲルフォンドさん⁽⁵³⁾		539,554		539,554		—		—		—		—		—		—
ロバート・リード⁽⁵⁴⁾		136,250		136,250		—		—		—		—		—		—
ロバート・リゲッティ⁽⁵⁵⁾		162,989		162,989		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・エクイティ・ファンド⁽⁵⁷⁾		1,026,678		1,026,678		—		—		—		—		—		—
T. Rowe Price グローバル・グロース・エクイティプール⁽⁵⁸⁾		219,751		219,751		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・グロース・エクイティトラスト⁽⁵⁹⁾		191,249		191,249		—		—		—		—		—		—
T. ロウ・プライス・グローバル・グロース・ストックファンド⁽⁶⁰⁾		358,875		358,875		—		—		—		—		—		—
タリン・ナイドゥ⁽⁶¹⁾		1,747,915		1,747,915		—		—		—		—		—		—
教員年金制度基金⁽⁶²⁾		77,356		77,356		—		—		—		—		—		—
トリニティ・キャピタル株式会社⁽⁶³⁾		833,132		833,132		—		—		—		—		—		—
英国/州カール・M・ローブ FBO アーサーローブを信頼してください⁽⁶⁴⁾		12,500		12,500		—		—		—		—		—		—
英国/西カール・M・ローブ FBO エリザベスレビンを信頼してください⁽⁶⁵⁾		12,500		12,500		—		—		—		—		—		—
バージニア州の退職制度⁽⁶⁶⁾		244,749		244,749		—		—		—		—		—		—
ウィタン・インベストメント・トラストPLC⁽⁶⁷⁾		249,214		249,214		—		—		—		—		—		—
合同会社エンシェント1604 II (f/k/a サターン・ギャランター合同会社)⁽⁶⁸⁾		3,506,530		3,506,530		—		—		1,212,625		1,212,625		—		—
ドス・スパシトスLP⁽⁶⁹⁾		4,246,440		4,246,440		—		—		1,468,500		1,468,500		—		—
パルメット・アドバイザーズII LLC⁽⁷⁰⁾		3,506,530		3,506,530		—		—		1,212,625		1,212,625		—		—

1% 未満です。

(1)	私募新株予約権を表します。

(2)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。75 & Sunny LPのマネージング・パートナーは Spencer Racoffです。彼は企業結合の前にSupernovaの取締役会（超新星委員会）のメンバーでした。

(3)	オプションの行使時に発行可能な295,119株の普通株式で構成されています。フィッツジェラルドさんは取締役会のメンバーです。

(4)	PIPEファイナンスで発行された普通株式20万株、記録上保有の普通株式2,547,739株、およびリゲッティが引き受けた新株予約権の行使により発行可能な222,458株で構成されています。

(5)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(6)

アリエスカ・マスター・ファンド、L.P.（マスターファンド）の投資マネージャーであるアリエスカ・インベストメント・グループ合同組合は、マスターファンドが保有する株式の議決権行使および投資管理を行っています。アナンド・パレクは、アリエスカ・インベストメント・グループ合同会社の最高経営責任者であり、当該株式の受益者とみなされる場合があります。ただし、パレク氏は、マスターファンドが保有する株式の受益所有権を否定します。Alyeska Master Fund, L.P. の登録住所は、ケイマン諸島、グランドケイマン、KY1-1104、ジョージタウンのサウス・チャーチ・ストリート、アグランド・ハウス、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309にあります。アリエスカ・インベストメント・グループ合同組合は、イリノイ州シカゴ60601の77 W. ワッカー、スイート700にあります。

(7)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。アレクサンダー・クラビンは、エンシェント1604 LLCの唯一のメンバーであるクラビンディセンダント・デラウェア・トラストLLCのマネージャーです。クラビン氏は、企業結合の前は超新星の取締役会のメンバーでした。

(8)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(9)	記録上保有されている普通株式2,772,613株と、Rigetti 引き受け新株の行使により発行可能な88,016株で構成されています。

(10)	記録上保有の普通株式906,446株と、Rigetti 引き受け新株の行使により発行可能な115,677株で構成されています。

(11)	記録上保有されている普通株式5,344,241株と Rigettiが引き受けた新株の行使により発行可能な241,220株で構成されています。

(12)	記録上保有されている29,429株の普通株式で構成されています。

(13)

記録上保有されている普通株式9,481,710株と、 PIPEファイナンスで購入した普通株式968,400株で構成されています。ディアX & Co.L.P.、またはDeer X L.P. は、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズX・インスティテューショナルL.P.、またはベッセマー・インスティテューショナルL.P. のゼネラルパートナーです。ディアX & Co.Ltd.、またはDeer X Ltd. は、Deer X L.P. のゼネラルパートナーです。アダムフィッシャー、ロバート・P・グッドマン、デビッド・コーワン、ジェレミー・レヴァイン、バイロン・ディーター、イーサン・カーツワイル、アレックス・フェラーラ、ブライアン・ファインスタイン、スティーブン・クラウスはDeer X Ltd. の取締役であり、ベッセマー・インスティテューショナルの議決権と処分権を持っています。ベッセマー・インスティテューショナルが保有する有価証券に関する投資および議決権行使決定は、投資委員会として活動するDeer X Ltd. の取締役によって行われます。コーワン氏は、ベッセマー・インスティテューショナルが保有する会社の有価証券の受益所有権を否認します。ただし、ベッセマー・インスティテューショナルへの間接持分による当該証券への金銭的利益（もしあれば）がある場合を除きます。ベッセマー・インスティテューショナルの住所は、1865パーマーアベニュー、スイート104、ラーチモント、ニューヨーク10538番地のベッセマー・ベンチャー・パートナーズセンターです。

(14)

記録上保有されている普通株式10,100,508株と、パイプファイナンスので購入した普通株式1,031,600株で構成されています。ディアX & Co.L.P.、またはDeer X L.P. は、ベッセマー・ベンチャー・パートナーズX合同会社、またはベッセマーXディアX&Coのゼネラルパートナーです。Ltd.、またはDeer X Ltd. は、Deer X L.P. のゼネラルパートナーです。アダム・フィッシャー、ロバート・P. グッドマン、デビッド・コーワン、ジェレミー・レヴァイン、バイロン・ディーター、イーサン・カーツワイル、アレックス・フェラーラ、ブライアン・ファインスタイン、スティーブン・クラウスはDeer X Ltd. の取締役であり、ベッセマーXの議決権と処分権を持っています。ベッセマーXが保有する有価証券に関するは、投資委員会として活動するDeer X Ltd. の取締役によって決定されます。コーワン氏は、ベッセマーXが保有する当社の有価証券の受益所有権を否認します。ただし、ベッセマーXの間接持による当該有価証券への金銭的利益（ある場合）がある場合は除きます。ベッセマーXの住所は、ニューヨーク州ラーチモント市パーマーアベニュースイート104番地1865番地のベッセマー・ベンチャー・パートナーズ内です。

(15)	制限付株式ユニットの決済時に発行可能な1,055,564株で構成されています。セレダ氏は、リゲッティの元最高財務責任者です。

(16)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(17)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(18)	マッカーシーさんは理事会のメンバーです。 RSUの権利確定および決済時に発行可能な295,120株で構成されています。

(19)	リゲッティ氏はリゲッティの元最高経営責任者です。記録上保有の普通株式4,144,913株、RSUの権利確定および決済時に発行可能な3,219,251株、オプションの行使により発行可能な3,483,010株で構成されています。

(20)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(21)	売却する担保権者は、企業結合の前にSupernova取締役会のメンバーでした。

(22)	PIPEファイナンスで発行された普通株式50,000株、記録上保有の普通株式1,470,533株、およびリゲッティが引き受けた新株予約権の行使により発行可能な153,062株で構成されています。

?$#@$フトン氏は取締役会のメンバーです。（i）PIPE Financingで発行された普通株式62,500株、（ii）創業者株式1,052,250株、（iii）私募ワラントの行使により発行可能な普通株式556,250株、および556,250株の私募ワラントで構成されています。これらはそれぞれ、スポンサーによる清算比例配分に関連して?$#@$フトン氏が受け取ったものです。創設者株式には、(i) クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が、連続30取引日の任意の20取引日で12.50ドルを超える場合にのみ権利が確定する309,875株のスポンサー権利確定株式と、(ii) クロージング後の5年間に取引量の場合にのみ権利が確定する72,534株のスポンサー権利確定株式が含まれます普通株式の加重平均価格は、連続する30取引日の任意の20取引日で15.00ドルと同等かそれを超えます。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式はすべて没収されます。

(61)	記録上保有普通株式199,075株、オプションの行使時に発行可能な普通株式716,281株、制限付株式ユニットの決済時に発行可能な普通株式804,429株、およびリゲッティ引受新株予約権の行使により発行可能な22,245株で構成されています。また、Lergena LLCが保有する5,885株も含まれています。そのうちNaidu 氏が唯一のメンバーです。ナイドゥ氏はリゲッティの元最高執行責任者です。

(62)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(63)	PIPEファイナンスで発行された50,000株の普通株式と、リゲッティが引き受けた新株予約権の行使により発行可能な783,132株の普通株式で構成されています。

(64)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(65)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(66)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(67)	PIPEファイナンスで発行された普通株式で構成されています。

(68)

（i）創業者株式2,293,905株、（ii）私募ワラントと1,212,625株の私募新株予約ワラントの行使により発行可能な普通株式1,212,625株で構成されています。これらはそれぞれ、スポンサーによる清算比例配分に関連してAncient 1604 II LLC（f/k/a Saturn Guarantor LLC）が受領したものです。アレクサンダー・クラビンは、エンシェント1604 LLCの唯一のメンバーであるクラビン・ディセンダンツ・デラウェア・トラストLLCのマネージャーです。クラビン氏は、企業結合の前は超新星の取締役会のメンバーでした。創設者株式には、(i) 675,528株のスポンサー権利確定株式が含まれます。は、クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が等しいかそれを上回った場合にのみ権利が確定します

連続30取引日以内の任意の20取引日で12.50ドル、(ii) 158,124スポンサー権利確定株式は、クロージング後の5年間の普通株式の出来高加重平均価格が、連続30取引日の任意の20取引日で15.00ドル以上である場合にのみ権利が確定します。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式はすべて没収されます。

(69)

（i）2,777,940株の創設者株式と、（ii）私募新株予約ワラントのの行使により発行可能な1,468,500株の普通株式と1,468,500株の私募ワラントで構成されています。募集前に受益所有として反映された株式と新株予約権は、スポンサーによる清算比例配分に関連してDos Spacitos LPが受領しました。スペンサー・ラスコフは、ドス・スペシトスLPの唯一のメンバーであるドス・スペシトスLPのマネージャーです。このエンティティの住所は、北西50番街4301、スイート300 PMB 1044、ワシントンD.C.、2016年です。クロージング後の5年間で、普通株式の出来高加重平均価格が連続30取引日の任意の20取引日で12.50ドル以上の場合にのみ権利が確定する818,070のスポンサー権利確定株式と、(ii) クロージング後の5年間に出来高が加重された場合にのみ権利が確定する191,490株のスポンサー権利確定株式が含まれます普通株式の平均価格は、連続する30取引日の任意の20取引日で15.00ドル以上になります。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株はすべて没収されます。

(70)

（i）2,293,905株の創設者株式と、（ii）私募ワラントのの行使により発行可能な1,212,625株の普通株式と1,212,625株の私募ワラントで構成されています。募集前に受益所有として反映された株式と新株予約権は、スポンサーによる清算比例配分に関連してPalmetto Advisors II LLCが受領しました。ロバート・リードは、パルメット・アドバイザーズII LLCの唯一のメンバーであるパルメット・アドバイザーズII LLCのマネージャーです。このエンティティの住所は、北西50番街4301、スイート300 PMB 1044、ワシントンD.C.、2016年です。クロージング後の5年間に、普通株式の出来高加重平均価格が、連続する30取引日以内の任意の20取引日で12.50ドル以上の場合にのみ権利が確定する675,528のスポンサー権利確定株と、 (ii) 158,124株のスポンサー権利確定株式が含まれます。クロージング後の5年間に、次の取引量の場合にのみ権利が確定します普通株式の加重平均価格は、連続する30取引日のうち任意の20取引日で15.00ドル以上になります。クロージング5周年を過ぎても権利が確定していない株式はすべて没収されます。

以下の当社の有価証券の重要な条件の要約は、そのような有価証券の権利と選好を完全に要約することを意図したものではなく、当社の設立証明書、修正および改訂された付則、およびここに記載され、この目論見書がその一部を構成する登録届出書の別紙として提出されたワラント関連文書の全文を参照することで限定されます。

公認時価総額

当社の設立証明書は、普通株式1,000,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル、優先株式1,000万株、1株あたり額面0.0001ドルの発行を許可しています。2023年12月6日現在、約145,014,572株の普通株式があり、優先株式は発行および発行されていません。

普通株式

議決権

普通株式の各保有者は、株主が投票したすべての事項について、その保有者が保有する記録上の普通株式1株につき1票を獲得できます。ただし、設立証明書または適用法で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、権限、選好を変更または変更する設立証明書の改正に投票する権利がありません。影響を受けるシリーズの保有者が以下の場合、1つまたは複数の発行済み優先株式シリーズの権利またはその他の条件法人設立証明書（任意の優先株式シリーズに関連する指定証明書を含む）またはDGCLに従って、個別に、または1つ以上のそのようなシリーズの保有者と一緒に、それに投票する権利があります。定足数に達している場合、法律、付随定款、または定款で別段の定めがない限り、また多数決によって決定される取締役の選挙を除き、直接出席するか、該当する場合は遠隔通信によって出席するか、会議に代理人として出席し、主題について一般的に投票する権利を有する株式の議決権の過半数に対する賛成票が必要です。投票。累積的な議決権はありません。

配当権

優先株式の保有者のの権利および設立証明書の他の条項に従い、随時改正される場合があるため、普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で随時宣言した場合、会社の資産または資金が法的になくなった場合、配当金およびその他の分配を会社の現金、株式、または財産で受け取る権利があります。そのために利用できます。

清算、解散、清算時の権利

優先株式保有者の権利に従い、自発的か非自発的かを問わず、当社の業務が清算、解散、または清算された場合、当社の債務および法律で義務付けられているその他の支払いの支払いまたは規定、および解散、清算または清算時に普通株式よりも上位にランクされる優先株式に支払われる金額の後、会社の残りの純資産は、普通株式の保有者およびその他のクラスまたはシリーズの資本株式ランキングの保有者に分配されます解散、清算または清算の際の普通株式と同等に、1株あたり均等に。

その他の権利

普通株式に適用される償還または減価償還基金の規定はありません。普通株の所有者の権利、優先、特権は、当社が将来発行する可能性のある優先株式の保有者の権利、優先、特権の対象となります。

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして、毎年1クラスの取締役のみが選出されます。細則では、取締役の選出は多数決によって決定されます。

優先株式

取締役会には、決定した条件で優先株式を随時発行し、優先株式を1つ以上のシリーズに分割し、優先株の指定、優先権、特権、制限を修正する権限があります。には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、シンキングファンド条件、および任意のシリーズまたはデザインを構成する株式数が含まれます DGCLで許可されている最大限の範囲で、あらゆるシリーズを扱います。優先株式の発行は、普通株式の取引価格を下げる、資本ストックへの配当を制限する、普通株式保有者の議決権を希薄にする、資本ストックの清算権を損なう、または会社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。

ワラント

2023年12月6日現在、未払いのワラントは13,074,972件あります。

パブリックワラント

公開されているワラント1株につき、登録保有者は普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、締切日の30日後から、いつでも下記のように調整されます。ただし、の直後の段落で説明されている場合を除きます。ワラント契約に従い、ワラント保有者は普通株式の全体に対してのみワラントを行使できます。つまり、ワラント保有者は一度にワラント全体のみを行使でき、ワラント全体のみが取引できます。ワラントは、締切日から5年後の2027年3月2日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算後より早く失効します。

当社は、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものでない限り、ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を決済する義務もありません。ただし、登録に関して後述するの義務を果たすか、登録の有効な免除を受けることを条件として、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効であり、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除きます。利用可能です。ワラントを行使することはできず、ワラントの行使時に発行可能な普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除と見なされない限り、ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません。ワラントに関して直前の2つのの条件が満たされない場合、ワラントの保有者はワラントを行使する権利がなく、そのようなワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、ワラントを純額現金で決済する必要はありません。

当社は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式株の証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。当社は、ワラント契約に規定されているように、ワラントが失効するか、ワラント契約に規定されているように償還されるまで、そのような登録届出書とリゲッティ普通株式のそれらの株式に関連する現在の目論見書の有効性を維持するために商業的に合理的な努力を払います。ただし普通株式とは、ワラントの行使時に、国の証券に上場されていないものです証券法のセクション18（b）（1）に基づく対象証券の定義を満たすような交換については、当社の選択により、証券法のセクション3（a）（9）に従ってワラントを行使する公的新株予約権の保有者にキャッシュレスベースでそうするよう要求することができます。また、当社がそうすることを選択した場合でも、当社は、有効なものを提出または維持する必要はありません登録届出書。ただし、免除がない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて、商業的に合理的な努力を払って、の該当するブルースカイ法に基づいて株式を登録または資格認定します利用可能です。

普通株式の終値が、1株あたり18.00ドル（行使時に発行可能な株式数の調整後）、または見出しに記載されているワラントの行使価格と同じかそれを超える場合のみ。-希釈防止調整) 当社がワラント保有者に償還通知を送付する日の前の取引日に。

ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効になり、それらの普通株式に関する最新の目論見書が30日間の償還期間を通じて入手可能でない限り、上記のようにワラントを償還しません。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用される州の証券法すべてに基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、償還権を行使することがあります。

上記の償還基準のうち最後のものを設定しました。これは、償還請求の時点でがワラント行使価格にかなりのプレミアムがない限り、償還コールが行われないようにするためです。前述の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日より前にワラントを行使する権利を有します。このような行使はキャッシュレスでは行われず、行使するワラント保有者は行使される各ワラントの行使価格を支払う必要があります。ただし、普通株式の株式の価格は、18.00ドルの償還トリガー価格（行使時に発行可能な株式数の調整または見出しの下に記載されているワラントの行使価格の調整により調整された）を下回る可能性があります-抗希釈調整）と、償還通知が発行された後の11.50ドル（全株）のワラント行使価格。

普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合のワラントの償還。ワラントが行使可能になると、未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

•

一部ではなく全体として。

•

ワラントあたり0.10ドルで。

•

最低30日前に書面による償還通知をもって 提供されたその保有者は、が償還前にキャッシュレスベースでワラントを行使し、償還日と当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、以下の表を参照して決定された数の株式を受け取ることができます。ただし、以下に別段の記載がある場合を除きます。そして

•

普通株式の終値が、行使時に発行可能な株式数または見出しに記載されているワラントの行使価格を調整して調整した公開株1株あたり10.00ドル以上の場合（）-希釈防止調整) ワラント保有者に償還通知を送付する日の前の取引日に。

償還の通知が行われた日から、ワラントが償還または行使されるまで、保有者はキャッシュレスでワラントを行使することを選択できます。以下の表の数字は、この償還機能に基づくによる償還に関連して、ワラント保有者がキャッシュレスで行使した際に当社が受け取る普通株式の数です。これは、対応する償還日の普通株式の公正市場価値に基づいています（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントはワラント1株あたり0.10ドルで償還されないと仮定します）。これらの目的のために、3日に終了する10取引日の普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されます償還通知がワラント保有者に送付された日日の前の取引日、および対応する償還日がワラントの有効期限より前の月数。それぞれ以下の表に記載されています。私たちは、上記の10取引日の期間が終了してから遅くとも1 営業日以内に、ワラント保有者に最終的な公正市場価格を提供します。

以下の表の列見出しに記載されている株価は、ワラントの行使時に発行可能な株式数またはワラントの行使価格が、見出しの下に記載されているように調整される任意の日付からに調整されます-希釈防止調整下に。ワラントの行使時に発行可能な株式数が調整された場合、列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に端数を掛けたものに等しくなります。その分子はその調整後のワラントの行使価格で、分母は調整直前のワラントの価格です。その場合、以下の表の株式数は、当該株式額に端数を掛けて調整されます。の分子は、調整の直前にワラントの行使により引き渡し可能な株式数で、分母はそのように調整されたワラントの行使により引き渡し可能な株式数です。ワラントの行使価格が調整された場合、見出しの下の2番目の段落に従って調整された場合は-希釈防止調整以下では、列見出しの調整後株価は、未調整株価から当該行使価格調整に基づくワラントの行使価格の下落分を引いたものに等しくなります。


	普通株式の公正市場価値
償還日（ワラントの有効期限までの期間）	≤	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥	18.00
60 か月間		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57 か月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54 か月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51 か月間		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48 か月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45 か月間		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42 か月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39 か月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36 か月間		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
3 か月間		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30 か月間		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27 か月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24 か月間		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21 か月間		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18 か月間		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15 か月間		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12 か月間		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9 か月間		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6 ヶ月間		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3 か月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0 か月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

正確な公正市場価格と償還日は上の表には記載されていない場合があります。その場合、公正市場価値が表の2つの値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使されたワラントごとに発行される普通株式数は、次のように定められた株式数を直線で補間することによって決定されます。適正な市場価値の上限と下限、および必要に応じて、1年365日または366日に基づく償還日の早い方と遅い方です。たとえば、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前の3取引日前に終了する10取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり11.00ドルで、その時点でワラントの満了まであと57か月ある場合、保有者は、この償還機能に関連してワラントを行使することを選択できます。は、ワラント全体の普通株式0.277株に相当します。正確なの公正市場価値と償還日が上の表に示されていない例として、償還通知がワラントの保有者に送付される日の3取引日の前の10取引日の普通株式の出来高加重平均価格が1株あたり13.50ドルで、その時点で満了まで38か月あるとします。ワラント、保有者は、この償還機能に関連して、1株につき株の普通株式0.298株のワラントを行使することを選択できます。令状。いかなる場合も、この償還機能に関連して、ワラントは1ワラントあたり0.361株を超える普通株式をキャッシュレスで行使することはできません（調整される場合があります）。最後に、上の表のに反映されているように、ワラントが期限切れになりそうな場合、この償還機能による当社による償還に関連してキャッシュレスで行使することはできません。普通株式に対しては行使できないからです。

この償還機能は、他の多くののブランクチェック会社で使用されている一般的なワラント償還機能とは異なります。これらの機能では、通常、普通株式の取引価格が特定期間に1株あたり18.00ドルを超えた場合にのみ、ワラント（私募ワラントを除く）を現金に償還します。この償還機能は、普通株式が公開株1株あたり10.00ドル以上で取引されている場合、つまり普通株式の取引価格がワラントの行使価格を下回っているときに、すべての発行済みワラントを償還できるように構成されています。ワラントが上記のに記載されている1株あたり18.00ドルの基準額に達しなくても、ワラントを柔軟に償還できるようにするために、この償還機能を設定しました。-普通株式の1株あたりの価格が18.00ドルまたはそれを超える場合の新株予約権の償還. この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、この目論見書に記載されている固定ボラティリティ入力のオプション価格モデルに基づいて、ワラントとして多数の株をワラントとして受け取ることになります。この償還権は、未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを当社に提供します。したがって、ワラントはもはや未払いではなくなり、行使または償還されたはずなので、は当社の資本構造について確実です。この償還権を行使することを選択した場合、ワラント保有者に該当する償還価格を支払う必要があります。これにより、当社の最善の利益になると判断した場合は、ワラントの償還を迅速に進めることができます。そのため、の資本構造を更新してワラントを削除し、ワラント保有者に償還価格を支払うことが私たちの最善の利益になると判断した場合は、この方法でワラントを償還します。

上記のように、普通株式が行使価格の11.50ドルを下回る10.00ドルからの価格で取引されている場合、ワラントを償還できます。これにより、ワラント保有者は、該当する株式数のキャッシュレスでワラントを行使する機会を得ながら、当社の資本構成とキャッシュポジションに関する確実性が得られます。普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときにワラントを償還することを選択した場合、これにより、ワラント保有者が受け取る普通株式は、普通株式のワラントが行使価格11.50ドルよりも高い価格で取引されていた場合に、普通株式のワラントが行使するのを待つことを選択した場合よりも少なくなる可能性があります。

行使時に普通株式の端数は発行されません。行使時に保有者が株式の端数利息を受け取る資格がある場合は、その所有者に発行される普通株式の数のうち最も近い整数に切り捨てます。償還時に、ワラントがワラント契約に従って普通株式以外の証券に対してに行使できる場合、ワラントはその証券に対して行使することができます。ワラントが普通株式以外の有価証券に対して行使可能になった時点で、当社（または存続会社）は、商業的に合理的な努力を払って、ワラントの行使時に発行可能な証券を証券法に基づいて登録します。

償還手続き。 ワラントの保有者は、その保有者がワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、その人物（および関連会社）が、ワラント代理人の実際の知る限り、その人物（および関連会社）が、9.8％（または保有者が指定するその他の金額）を超えるを有益に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができます当該行使の効力発生直後に発行され発行済の普通株式の

希釈防止調整。普通株式の発行済み株式数が、普通株式の資本化または株式配当、または普通株式の細分化またはその他の同様の事由によって増加した場合、当該資本化または株式配当、細分化または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済株式の増加に比例して増加します普通株式。普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に対して、過去の公正市場価値（以下に定義）よりも低い価格で普通株式を購入する資格を与えるライツ・オファリングは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのような権利で売却された他の株式の下で発行可能な）普通株式の数の積に等しい数の普通株式の株式配当とみなされます普通株式の場合はに転換可能または行使可能なオファリングで、(ii) 1から (x) の商を引いたもの）そのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格と（y）過去の公正市場価値。これらの目的のために、（i）普通株式に転換可能または行使可能な証券を対象とする場合、普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受け取った対価と、行使または転換時にに支払われる追加金額が考慮されます。（ii）過去の公正市場価値とは、10年間に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します取引日期間は、が株式を保有する最初の日の前の取引日に終了します該当する取引所または該当する市場での普通株取引を、通常の方法で、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、ワラントが未払いで失効していない間にいつでも、普通株式（またはワラントが転換可能なその他の証券）のために、普通株式の全部または実質的にすべての保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産で分配を行う場合は、上記の（a）および（b）現金以外の配当金または現金分配金を、365年の間に普通株式に支払われた他のすべての現金配当および現金分配金と1株あたりベースで合計するとそのような配当または分配の申告日に終了する日数が0.50ドルを超えません（他の調整を適切に反映するように調整され、行使価格または各ワラントの行使時に発行可能な普通株式数の調整につながった現金配当または現金配分を除く）が、現金配当または現金分配の総額が {以下である場合に限ります br} 1株あたり0.50ドルの場合、ワラント行使価格は引き下げられ、その直後に発効します当該事由の発効日。当該事由に関連して普通株式の各株に支払われた有価証券またはその他の資産の現金の金額および/または公正市場価額による。

普通株式の発行済み株式数が、普通株式の統合、組み合わせ、または再分類、またはその他の同様の事由の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式数は、普通株式の発行済み株式数の減少に比例して、減少します。上記のように、ワラントの行使時に購入できる普通株式の数が調整されるたびに、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に、その分数（x）を掛けて調整されます。その分子は、その調整の直前にワラントの行使時に購入可能な普通株式の数と（y）デノミンそのうちの株数は普通株式数なので、その後すぐに購入できます。

の場合、普通株式の発行済み株式の再分類または再編の場合（上記の普通株式の額面価格にのみ影響するものを除く）、またはまたは他の法人と当社との合併または統合（当社が継続法人である連結または合併を除く）の場合、発行済み株式の再分類または再編は行われません普通株式）、または資産を他の法人または団体に売却または譲渡する場合はまたは当社が解散された当社の他の財産全体または実質的に全体として、ワラントの保有者はその後、ワラントに指定された条件に基づいて、ワラントに示された権利の行使により直前に購入および受領可能な普通株式の代わりに、種類と金額を購入する権利を有し、は、ワラントに指定された条件に基づいて、購入および受領できる普通株式の代わりに受け取る権利を有しますそのような再分類時に売掛かる普通株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の再編、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、そのような事象の直前にワラントを行使していれば、新株予約権者は受け取っていただろう。ただし、そのような保有者が、そのの連結または合併時に売掛金、現金、その他の資産の種類または金額に関する選択権を行使する権利を有する場合、各ワラントが行使可能になる証券、現金、またはその他の資産の種類と金額は、そのようなの統合または合併において当該保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされますそのような選択を行い、そのような保有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、受け入れられた場合（会社の修正および改訂された覚書および定款に規定されている、会社の株主が保有する償還権に関連して会社が行った入札、交換、または償還の申し出（提案された企業結合が承認のために会社の株主に提示された場合）、そのような状況で、そのような状況下で公開買付けまたは交換オファー、その作成者、および任意のグループのメンバー（規則の意味の範囲内）当該メーカーが所属する取引法に基づく13d-5 (b) (1)、および当該メーカーの関連会社または関連会社（取引法の規則12b-2の意味の範囲内）、およびそのような関連会社または関連会社が所属する当該グループのメンバーとともに、（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）発行されたものの50％以上を受益的に所有しています（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内）} 発行済みの普通株式、新株予約権者は、その保有者が実際に所有するであろう最高額の現金、証券、またはその他の資産を受け取る権利があります当該ワラント保有者が当該公開買付けまたは交換買付けの満了前にワラントを行使し、そのオファーを受け入れ、当該保有者が保有する普通株式のすべてが当該公開買付けまたは交換オファーに従って購入された場合、株主としての資格があります。ただし、（から、および当該公開買付けまたは交換オファーの完了後）に規定された調整と可能な限り同等の調整が必要です

ワラント契約。そのような取引においてリゲッティの株主が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されている、または確立された証券取引所に上場されている後継事業体の普通株式の形で支払われる場合店頭販売市場に上場するか、そのような事象の直後に上場するか、に上場する予定で、ワラントの登録保有者が当該取引の公開後30日以内にワラントを適切に行使した場合、ワラントのブラック・ショールズ価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいて、ワラント契約に明記されているように、ワラント行使価格が引き下げられます。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間の中に、ワラントの保有者がワラントの潜在的価値を全額受け取ることができないような特別な取引が発生した場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、そうでなければワラントの保有者がワラントの潜在的価値を全額受け取ることができない場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。

ワラントは、ワラントエージェントである米国株式移転信託会社と当社との間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されています。ワラント契約では、（i）曖昧さを解消したり、間違いを訂正したりする目的で、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定しています。これには、ワラント契約の規定を、この目論見書に記載されているワラントおよびワラント契約の条件の説明、または欠陥条項（ii）普通株式の現金配当に関する規定を修正することが含まれます。ワラント契約に従ってand が検討しているとおり、または（iii）以下に関する条項を追加または変更しますワラント契約の当事者が必要または望ましいと認め、当事者がワラントの登録保有者の権利に悪影響を及ぼさないと判断した事項または質問。ただし、登録保有者のの利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未払いの公的ワラントの少なくとも50％の保有者による承認が必要です。この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されているワラント契約のコピーを見て、ワラントに適用される条件の詳細を確認する必要があります。

ワラント保有者は、ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、および議決権を持ちません。新株予約権の行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録上保有されている株式1株につき1票の議決権を有します。

ユニットの分離時に端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。ワラントの行使時に、保有者が株式の端数利息を受け取る資格がある場合、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。私たちは、適用法に従い、ワラント契約に起因または何らかの形で関連する当社に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されることに同意しました。また、当社は、取消不能の形で当該管轄権に従うことに同意しました。この管轄区域は、そのような訴訟の手続きの唯一の法廷となります。または請求。この規定は証券法に基づく請求には適用されますが、取引法に基づく請求、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な裁判所である請求には適用されません。

私募新株予約権

以下で説明するを除いて、私募ワラントには公的ワラントと同じ条件と規定があります。私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能な普通株式を含む）は、締切日から30日後まで譲渡、譲渡、または売却できません（限られた例外により、当社の役員、取締役、および私募配置ワラントの最初の購入者と提携するその他の個人または団体への譲渡はできません）。また、長期にわたって当社が償還することはできません。それらは超新星スポンサーまたはその許可された譲受人が保有しているので。Supernova Sponsorまたはその許可を受けた譲受人は、キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。私募ワラントがSupernovaスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは、Supernovaの新規株式公開で販売されているユニットに含まれるワラントと同じ基準で、すべての償還シナリオにおいて当社が償還可能で、所有者が行使できます。私募ワラントの条件または私募ワラントに関するワラント契約の条項を修正するには、その時点で未払いの私募ワラント数の少なくとも50％の保有者の投票が必要です。

私募新株予約権の保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、は、ワラントの基礎となる普通株式の数の積を（x）で割り、にスポンサーの公正市場価値（以下に定義）の超過額を掛けたものに等しい数の普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになりますスポンサーの公正市場価値による（y）新株予約権の行使価格。これらの目的上、スポンサーの公正市場価値とは、ワラント行使の通知がワラント代理人に送られる日の前の3取引日に終了する10取引日における普通株式の平均報告終値を指します。

配当金

これまでのところ、普通株式に現金配当を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役会が関連するとみなす可能性のあるその他の要因によって異なり、その時点で取締役会の裁量に委ねられます。さらに、配当金の支払い能力は、当社または子会社が被る既存および将来の未払債務の契約によって制限される場合があります。は、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を申告する予定はありません。

デラウェア州法の特定の買収禁止条項と、当社のの第2次改正および改訂された法人設立証明書および付則

デラウェア州一般会社法第203条

当社にはDGCLの第203条が適用されます。この条項は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの事業提携を行うことを一般的に禁止しています。ただし、次の例外があります。

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その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

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株主が利害関係株主となった取引の完了時に、の利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、人の利害関係株主が所有する議決権付株式、（1）取締役で役員が所有する株式、および（2）従業員が所属する従業員株式制度を決定する目的は除きます参加者には秘密裏に決定する権利はありませんプランの対象となる株式が、公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

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その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では以下を含む企業結合を定義しています。

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企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

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利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質入れまたはその他の処分。

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特定の例外を条件として、法人が利害関係のある株主に会社の株を発行または譲渡する結果となる取引

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株式または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、または

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利害関係のある株主による、法人による、または法人を通じた貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領。

一般に、第203条では、利害関係株主を、関連会社および関連会社とともに受益的に所有している、または利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している法人または個人と定義しています。

デラウェア州の企業は、発行済み議決権のある株式の少なくとも過半数によって承認された株主修正の結果として、元の設立証明書に明示的な規定を記載するか、修正および改訂された法人設立証明書または修正および改訂された付随定款に明示的な規定を設けることで、これらの条項をオプトアウトすることができます。はこれらの条項からオプトアウトしていません。その結果、私たちの合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、阻止されたり阻止されたりする可能性があります。

法人設立証明書および付則

とりわけ、当社の法人設立証明書と細則：

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3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設ける。

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取締役会が、買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含め、指定するあらゆる権利、優先、特権をもって、空欄の小切手優先株を含め、最大1,000万株の優先株を発行できること。

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ただし、取締役の権限のある人数は、取締役会の決議によってのみ変更できます。

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ただし、任意の優先株式の保有者の権利に従い、個々の取締役または取締役は、取締役の選挙で一般的に議決権を持つ当社の資本株のすべての当時の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の肯定的な投票により、正当な理由がある場合にのみ解任できます。は、をまとめて単一クラスとして投票します。

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ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票により、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を補充することができます。

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当社の株主がとるべき行動は、正式には年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、書面による同意または電子送信によって行われるべきではないことを要求します。

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ただし、株主総会の前に提案を提出したり、株主総会で取締役に選出される候補者を指名したりしようとする株主は、書面で事前に通知し、株主通知の形式と内容に関する要件を明記する必要があります。

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ただし、当社の株主の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限のある取締役の総数の過半数が採択した決議に従って取締役会によって招集される可能性があることを条件とします。そして

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累積議決権を規定していないため、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、必要に応じて選挙に立候補しているすべての取締役を選出することができます。

これらの規定の組み合わせにより、既存の株主が当社の取締役会を交代させることがより困難になるだけでなく、他の当事者が当社の取締役会を交代して当社の支配権を獲得することもより困難になります。当社の取締役会には役員を維持および解任する権限があるため、これらの規定により、既存の株主または別の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になり、その結果、当社の支配権を変更しようとするの試みの成功を妨げる可能性があります。

これらの規定は、当社の取締役会の構成とその方針が安定し続ける可能性を高め、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することを目的としています。これらの規定は、敵対的買収に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理戦闘で使用される可能性のある特定の戦術を阻止するためにも設計されています。ただし、そのような規定は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、当社の支配または管理の変更を遅らせる効果をもたらす可能性があります。結果として、これらの規定は当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

設立証明書には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所（または、デラウェア州高等裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州高等裁判所に主題管轄権がない場合のみ）、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、連邦地方裁判所が必要ですデラウェア地区）およびその控訴裁判所は、以下の種類の訴訟または手続きに関する唯一かつ排他的な法廷ですデラウェア州の法定法または慣習法に基づき：(i) 会社を代表してに提起されたデリバティブ訴訟、(ii) 当社または当社の株主に対する受託者責任違反を理由に、現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、(iii) 当社または当社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟、DGCL、法人設立証明書、または付則のいずれかの規定に起因またはそれに従って生じた場合、:(iv) 解釈、適用、執行すべき措置、または設立証明書または付随定款の有効性を判断します。（v）DGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を与える訴訟、および（vi）デラウェア州法の内務原則に従い、当社または現在または以前の当社の取締役、役員、その他の従業員または株主に対する訴訟すべての事件は、法律で認められる最大限の範囲で、被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有する裁判所が対象となります。ただし、この規定は、証券法または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求または訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。設立証明書はさらに、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴訟の原因を主張するあらゆる苦情（そのような訴状に記載されている被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を解決するための唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。さらに、設立証明書では、当社の有価証券を保有、所有、またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。

この規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。さらに、裁判所がこの規定が適用可能または執行可能であると判断するかどうかは定かではありません。また、裁判所が、修正および改訂された設立証明書に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用不能または執行不能であると判断した場合、他の管轄区域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

設立証明書と細則の改正

DGCLは一般的に、法人設立証明書または細則の修正について投票権を持つ発行済み株式の過半数の賛成票が、そのような修正を承認するために必要であると規定しています。ただし、企業設立証明書または細則では、場合によってはそれ以上の割合が必要となります。

法人設立証明書は、法律で義務付けられている投票に加えて、一般的に議決権のある普通株式および優先株式の当時発行されていたすべての株式の議決権の少なくとも66〜3分の2（66 2/3％）の保有者が肯定した場合にのみ、以下の条項を修正、変更、廃止、または取り消すことができると規定しています。取締役の選挙では、機密扱いの取締役会の構成、理事会の規模に関する規定を含め、単一のクラスとして一緒に投票します。取締役会の取締役の選任と解任、空席補充、リゲッティの取締役と役員の責任の制限、特定の行動に関する専属フォーラム。

細則は、（A）株主の同意または票なしに、当時在任していた取締役会全体の過半数の賛成票によって（A）修正または廃止できます（取締役会のメンバーの大部分の賛成票を要求する細則が適用されます）。または、（B）理事会の承認なしに、任意のクラスまたはシリーズの所有者の賛成票によって修正または廃止することができます。法律または法人設立証明書で義務付けられている Rigettiの株式について。株主によるそのような措置には、少なくとも66票と 3分の2の保有者の賛成票が必要です。リゲッティの資本金の当時発行されていたすべての株式の議決権のパーセント（66 2/3％）は、取締役の選挙で一般的に投票する権利があり、単一のクラスとしてまとめて投票します。

以下の説明は、当社の普通株式の購入、の所有と処分、および新株予約権の行使、処分、失効に一般的に適用される、米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめたものです。普通株式と新株予約権は、本書では総称して当社の有価証券と呼ばれます。当社の有価証券の保有予定者は全員、当社の有価証券の所有権と処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税制上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は、の有価証券の所有権と処分に関連する、米国連邦所得税の潜在的な影響をすべて網羅したものではありません。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法の現在の規定（以下「法」）、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、米国内国歳入庁（IRS）の公表された行政上の声明と判決、および司法上の決定に基づいており、すべてこの目論見書の日付時点で有効です。これらの権限は変更される場合があり、解釈が異なる場合があり、遡及的な効力が生じる場合があります。を変更したり、解釈を変えたりすると、このディスカッションで説明されている保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所またはIRSが、ここに記載されている1つまたは複数の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社は、当社の証券の所有権または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決を得ておらず、取得する予定もありません。

この議論では、保有者が当社の有価証券をコード第1221条の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有していると仮定します。この議論では、個人の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、本規範のセクション451（b）に基づく特別税務会計規則、代替最低額、メディケア拠出金、相続税または贈与税の影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税法、または非所得の米国連邦税法のあらゆる側面についても取り上げていません。また、この議論では、当社の資本ストックの5％以上を所有している、または所有していると見なされる保有者（以下に具体的に記載されている範囲を除く）、米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業、非課税組織、政府機関、銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、ブローカー、ディーラー、証券トレーダーなど、特別な税法の対象となる保有者に関連する影響についても触れていません、商品または通貨、規制対象の投資会社または不動産投資信託、米ドル以外の機能通貨を保有している人、課税対象となる退職金制度、従業員ストックオプションの行使または報酬として当社の証券を保有または受け取る保有者、ヘッジ、ストラドルまたはその他のリスク軽減戦略、転換取引、またはその他の統合投資の一環として当社の証券を保有している保有者、規範の建設的売却条項に基づいて当社の証券を売却するとみなされる保有者、受動的外国投資企業、が支配する外国企業、および特定の元米国市民または長期居住者。

さらに、この議論では、パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体や取り決め）や、そのようなパートナーシップを通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含むパートナーシップが当社の証券を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップは、当社の有価証券の所有と処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この説明では、米国保有者とは、当社の証券（パートナーまたは法人、または米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる契約を除く）の受益者を意味します。つまり、米国連邦所得税の観点からは：

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米国の市民または居住者である個人。

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米国で、または米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、法人、または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人。

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源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

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信託とは、(a) 米国の裁判所が信託管理を第一に監督でき、信託の重要な決定すべてを管理する権限を1人またはそれ以上の米国人が持っている場合、または (b) 信託が適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合です。

このディスカッションでは、米国以外から保有者は、当社の有価証券の受益者であり、米国の保有者でもなければ、パートナーでもなく、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または契約でもありません。

米国の保有者に適用される税務上の考慮事項

分配金の課税

米国の普通株式保有者に分配金を支払うか、建設的な配分（株式の特定の比例配分を除く）を行う場合、そのような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された、現在または累積の収益と利益から支払われた、または支払われたとみなされる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。当社の現在および累積収益と利益を超える分配金は、資本の返還となり、米国株主が当社の普通株式の調整後の課税基準を引き下げます（ただし、ゼロを下回らないようにしてください）。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の処分によって実現した利益として扱われ、は以下のように扱われます米国保有者に適用される税務上の考慮事項-売却損益、課税対象交換、またはその他の課税対象の普通株式の処分以下。

課税対象法人である米国保有者に支払う配当金は、必要な保有期間が満たされれば、通常、受け取った配当金控除の対象となります。特定の例外を除き、特定の保有期間の要件が満たされていれば、米国法人の非保有者に支払う配当金は通常、長期キャピタル?$#@$ン税率で課税される適格な配当となります。該当する保有期間の要件が満たされない場合、企業は配当金の控除を受ける資格がなく、課税対象所得が配当金額の全額に等しくなる可能性があり、非法人保有者は、適格配当所得に適用される優遇税率ではなく、通常の所得税率でそのような配当に課税される可能性があります。

普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失

米国の保有者は通常、当社の普通株式の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分による損益を認識します。このようなの利益または損失はすべてキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却された普通株式の米国保有者の保有期間が1年を超える場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。認識される利益または損失の額は、通常、(1) 当該処分で受け取った資産の現金額と公正市場価値の合計と、(2) 処分された普通株式の課税基準を調整した米国保有者の差額に等しくなります。米国の保有者がその普通株式の課税基準を調整した場合、通常、米国保有者がその普通株を取得する費用（または、ワラントの行使時に受領した普通株式の場合は、後述するのように、米国保有者が当該普通株式の初期基準）から、資本還元として扱われる以前の分配を差し引いたものと等しくなります。非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、現行法では税の軽減税率の対象となります。処分された普通株式の米国保有者の保有期間が1年以下の場合、株式の売却またはその他の課税対象処分による利益は、短期キャピタル?$#@$ン処理の対象となり、通常の所得税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

令状の行使

ワラントのキャッシュレス行使に関して後述する場合を除き、米国保有者は通常、ワラントを現金で行使した際の課税損益を認識しません。ワラントの行使時に受け取る当社の普通株式に対する米国保有者の最初の課税基準は、通常、米国保有者のワラントの取得費用とそのようなワラントの行使価格の合計に等しい金額になります。ワラントの行使時に受領した普通株式の米国保有者の保有期間が、ワラントの行使日に開始されるのか、ワラント行使日の翌日に開始されるのかは不明です。ただし、いずれの場合も、保有期間には米国保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。

特定の状況では、ワラントはキャッシュレスで行使されることがあります。キャッシュレスベースでのワラントの行使に対する米国連邦所得税の扱いは明確ではなく、上記の結果とは異なる可能性があります。キャッシュレス取引は、課税対象イベント、非実現イベント、または非課税の資本増強である可能性があります。米国の保有者は、ワラントの行使による影響について、キャッシュレスベースを含め、保有期間や、ワラントの行使時に受領した普通株式の課税基準などを含め、税理士に相談することをお勧めします。

ワラントの売却、交換（行使を除く）、償還、または満了時に、米国保有者は、（1）当該処分または満了時に実現された金額と（2）米国保有者がワラントで調整した課税基準との差に等しい課税対象損益を額として認識します。米国保有者のワラントの調整後の課税基準は、通常、米国保有者が当該ワラントを取得する費用に、当該米国保有者による収入に含まれる建設的な分配額を掛けたものに等しくなります（以下で説明します）。米国の保有者に適用される税務上の考慮事項-可能なの建設的配分)。ワラントがそのような処分または満了時に米国保有者によって1年以上保有されている場合、そのような利益または損失は通常、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

ワラントが行使されずに失効することが認められた場合、米国保有者は通常、当該保有者の調整後の税金基準に等しいキャピタルロスをワラントで認識します。このような損失は一般的にキャピタルロスとなり、ワラントが1年以上保有されている場合は長期キャピタルロスになります。資本損失の控除には一定の制限があります。

可能な構成的分布

各ワラントの条件は、この目論見書の次のセクションで説明されているように、ワラントを行使できる普通株式の数、または特定の場合におけるワラントの行使価格の調整を規定しています証券ワラントの説明. 希薄化を防ぐ効果のある調整は、通常課税対象にはなりません。それでも、米国の新株保有者は、例えば、当社の普通株式の保有者への現金の分配の結果として、当社の資産または収益と利益に対する保有者の比例持分が増加する場合（例えば、行使時に取得される普通株式数の増加またはワラントの行使価格の調整を通じて）、当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。このようなの建設的な分配は、上記のように税金の対象となります米国保有者に適用される税務上の考慮事項-分配金の課税そのような米国保有者が、増額された利息の公正市場価値と同額の普通株式の現金分配を当社から受け取った場合と同じ方法で。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告要件は、米国保有者に支払われる分配金、および当社の有価証券の株式の売却またはその他の処分の収益に適用される場合があります。ただし、米国保有者が免除受領者である場合を除きます。米国保有者が納税者識別番号を提出しなかった（または間違った納税者識別番号を提出）または免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象となることが通知された（そしてそのような通知が取り下げられていない）場合は、そのような支払いに予備源泉徴収が適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、当該保有者に払い戻しを受けることができます。納税者は、予備源泉徴収からの免除の資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

米国以外のに適用される税務上の考慮事項保有者

分配金の課税

一般的に、米国以外へのすべてのディストリビューション（建設的なディストリビューションを含む）当社の普通株式の株の保有者は、当社の現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。ただし、そのような配当が米国以外の配当と実質的に関連していない場合に限ります。保有者が米国内で取引または事業を行う場合、米国以外の場合を除き、配当総額から30％の税率で源泉徴収する必要があります。保有者は、該当する所得税条約に基づいて源泉徴収税の軽減税率を受ける資格があり、そのような軽減税率（通常はIRSフォームW-8BENまたは W-8ベン-E、該当する場合)。建設的な配当（以下ので説明されているように）の場合米国以外に適用される税務上の考慮事項ホルダー-可能なコンストラクティブディストリビューション）、この税金は、米国以外の人に支払うべき金額から源泉徴収される可能性があります。該当する源泉徴収義務者による保有者（他の不動産や売却への現金分配を含む）

は、その後当該保有者に支払われた、または入金されたワラントまたはその他の財産からの収益です。配当を構成しない配当は、最初に米国以外の配当を減らす（ただしゼロ以下ではない）ものとして扱われます。保有者は、当社の普通株式の課税基準を調整し、その分配が米国以外の株式を上回る範囲で調整しました。保有者は、普通株式の売却またはその他の処分から得られる利益として課税基準を調整しました。この利益は、以下に記載されているように扱われます米国以外の。普通株式と新株予約の売却による株主利益、課税対象交換、またはその他の課税対象処分以下。

米国以外の人に支払う配当事実上そのような米国以外の国とつながっている所有者所有者が米国内で行っている取引または事業（または租税条約が適用される場合）は、米国以外のが管理する米国の恒久的施設または固定基盤に起因します。保有者）は通常、米国の源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、米国以外の場合は例外です。保有者は特定の認証および開示要件を遵守しています（通常はIRSフォームW-8ECIを提出します）。代わりに、そのような配当は通常、米国保有者に適用されるのと同じ個人税または法人税率で、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の対象となります。米国以外の場合は保有者は法人です。実質的連結所得である配当金には、30％の税率（または該当する所得税条約で指定されているのような低い税率）の支店利益税が課されることもあります。

令状の行使

米国以外の人に対する米国連邦所得税の取り扱い保有者がワラントを行使する場合、は通常、以下で説明するように、米国保有者によるワラントの行使に対する米国連邦所得税の取り扱いと同等です。米国保有者に適用される税務上の考慮事項-ワラントの行使上記ですが、キャッシュレスの行使が課税対象取引所になる限り、米国以外の人々への税務上の影響は所有者は以下に説明されているものと同じになります米国以外のに適用される税務上の考慮事項普通株式と新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分による株主利益.”

普通株式と新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益

米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式または新株予約権の売却、課税対象交換、その他の課税対象処分、またはワラントの満了または償還で認められた利益に関して、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

利益は事実上、米国以外のによる取引または事業の遂行と結びついています。米国内の保有者（および適用される租税条約で義務付けられている場合は、米国以外のが管理する米国の恒久的施設または固定拠点を所有しています）。ホルダー);

•

米国以外の保有者は、処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている個人です。または

•

私たちは、処分日に終了する5年間、または米国以外の期間のどちらか短い方の時期に、米国連邦所得税の目的で米国の不動産持株会社になったことがあり、またそうだったことがあります。保有者は当社の普通株式またはワラントを保有しており、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されている場合は、（i）米国以外の株式を保有していました。保有者は当社の普通株式を処分中で、処分前の5年間のうち短い方の期間または米国以外の時期に、いつでも当社の普通株式の5％以上を直接または建設的に所有していました。当社の普通株式の保有期間、または（ii）当社のワラントが確立された証券市場、つまり米国以外の確立された証券市場で定期的に取引されている場合は保有者は当社のワラントを処分中で、処分前の5年間のまたは米国以外の期間内に、いつでもワラントの5％以上を直接または建設的に所有しています。当社の新株予約権の保有期間。当社の普通株式または新株予約権が定期的に取引されるものとして扱われること、またはこの目的のために確立された証券市場で定期的に取引されないものとして扱われるという保証はありません。

上記の最初の箇条書きに記載されている利益は、米国以外の場合と同様に、一般的に適用される米国連邦所得税率で課税されます。保有者は米国の保有者でした。上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の企業の利益外国法人の所有者は、30％の税率（または適用される条約税率より低い税率）で追加の支店利益税の対象となる場合もあります。上記の2番目の箇条書きに記載されている利益には、通常には一律 30% の米国連邦所得税が課せられます。米国以外の。保有者は、所得税条約に基づく給付の対象となる可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

上記の3番目の箇条書きが米国以外のに当てはまる場合は保有者および該当する例外はありません。当社の普通株式または新株予約権の売却、交換、またはその他の処分により当該保有者が認めた利益は、該当する場合、一般的に適用される米国連邦所得税率の課税対象となります。米国の不動産持分の公正市場価値が、全世界の不動産持分の公正市場価値と、米国連邦所得税の目的で決定された取引または事業に使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上であれば、当社は米国の不動産持株会社として分類されます。現在、またはこれから米国の不動産持株会社になるとは考えていませんが、この点に関して保証はありません。米国以外の。保有者は、これらの規則の適用について税理士に相談することをお勧めします。

可能な構成的分布

各ワラントの条件は、次のタイトルのセクションで説明されているように、ワラントを行使できる普通株式の数、または特定の場合におけるワラントの行使価格の調整を規定しています証券-新株予約権の説明-。希釈を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象にはなりません。とはいえ、米国以外では例えば、調整により、当社の普通株式の保有者への現金の分配の結果として、当社の資産またはの収益と利益に対する保有者の比例持分が増加する場合（行使時に取得される普通株式数の増加またはワラントの行使価格の調整など）、新株予約権者は当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。米国以外の所有者は、上記のように米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります米国以外に適用される税務上の考慮事項保有者-分配金の課税米国以外の場合と同じように、そのセクションの下に保有者は、そのような増額された利息の公正市場価値と同額の普通株式の現金分配を当社から受け取りました。

外国口座税務コンプライアンス法

法典第1471条から第1474条（一般に外国口座税務コンプライアンス法、またはFATCAと呼ばれる）およびそれに基づいて公布された財務省規則および管理ガイダンスでは、外国の金融機関（適用規則で具体的に定義されているとおり）に支払われる特定の支払いに対して、30％の米国連邦源泉徴収税が課されます。ただし、そのような金融機関が、特定の支払いを源泉徴収し、米国に徴収して米国に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きます。米国の口座名義人に関する税務当局の重要な情報そのような機関（そのような機関の特定の株式保有者、および米国を保有する外国法人の特定の口座保有者を含みます）。また、FATCAは通常、非金融外国法人への特定の支払いに対して30％の連邦源泉徴収税を課します。ただし、そのような法人が源泉徴収義務者に、直接的または間接的な実質的な米国所有者がいないという証明書を提出するか、法人の実質的な直接的および間接的な米国所有者に関する情報を提供する場合を除きます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。上記の源泉徴収税は、外国の金融機関または非金融外国法人が規則の免除の対象となる場合は適用されません。

現在、FATCAの源泉徴収は配当金の支払いに適用されます。米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、当社の有価証券の処分の総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を撤廃する規制案を発表しました。米国財務省は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。米国以外の保有者は、FATCAが当社の証券への投資に与える可能性のある影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収。

分配金の支払いおよび当社有価証券の売却またはその他の処分による収益に関連して、情報申告書がIRSに提出されます。米国以外の情報報告や予備源泉徴収要件を回避するために、保有者は認証手続きに従って米国人ではないことを証明しなければならない場合があります。条約に基づく源泉徴収率の軽減を申請するために必要な認証手続きは、通常、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たします。バックアップ源泉徴収はの追加税ではありません。米国以外への支払いによる予備源泉徴収額必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者はそのような保有者に対する米国連邦所得税の負債を控除することができ、その保有者に払い戻しを受ける権利を与えることができます。

私たちは、（i）保有者による私募ワラントの行使により発行可能な普通株式4,450,000株、（ii）保有者による公的新株予約権の行使により発行可能な普通株式8,624,972株、および（iii）3,688,333株からなる合計最大16,763,305株の普通株式の発行を登録しています普通株式は、その保有者によるリゲッティの引き受け新株予約権の行使により発行可能です。

また、売却する証券保有者またはその許可された譲受人による、(a) PIPEファイナンスの加入者が購入した普通株式14,641,244株からなる普通株式最大96,941,181株、(b) 創設者株式8,625,000株（譲渡の対象となるスポンサー権利確定株式3,059,273株を含む）の再販を登録しています没収と没収）、（c）私募新株の行使により発行可能な普通株式4,450,000株、（d） Rigettiの引受により発行可能な普通株式2,446,716株新株予約権、(e) 発行済オプションの行使により発行可能な普通株式6,226,065株、(f) 発行済制限付株式ユニットの権利確定および決済に関連して発行可能な普通株式6,288,369株、(g) 企業結合に関連して発行された普通株式54,263,787株、(ii) 最大4,450,000株の私募ワラント。

この目論見書に従って募集および売却される有価証券の登録に関連するすべての手数料と費用を支払う必要があります。売却する証券保有者は、有価証券の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

私たちは、売却する証券保有者による有価証券の売却による収益を一切受け取りません。そのようなワラントが行使された場合や、リゲッティが引き受けたワラントが現金で行使された場合は、リゲッティが引き受けたワラントから収益を受け取ります。売却証券保有者への総収入は、有価証券の購入価格から、売却証券保有者が負担する割引や手数料を差し引いた金額になります。

この目論見書の対象となる売却証券保有者が所有する普通株式は、売却証券保有者によって随時募集および売却される場合があります。売却する証券保有者は、各売却の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、私たちとは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所やで行われる可能性があります店頭販売市場であろうとなかろうと、その時点での価格と条件で、その時の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で。売却証券保有者は、以下の方法の1つ以上、またはそれらを組み合わせて証券を売却することができます。

•

この目論見書に基づくブローカー・ディーラーによる自己勘定での購入および当該ブローカー・ディーラーによる自己勘定への転売。

•

通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引

•

そのように従事するブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるブロック取引ですが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付け、再販することができます。

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ある店頭販売ナスダックの規則に従った配布

•

本目論見書および本書の該当する目論見書補足に従って募集時に有効な、証券取引法に基づく規則 10b5-1に従って売却する証券保有者が締結した取引計画を通じて、当該取引計画に記載されているパラメータに基づいてで有価証券を定期的に売却することが規定されています。

•

空売り;

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売却証券保有者の従業員、メンバー、リミテッド・パートナー、または株主への分配。

•

オプション取引所かかを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•

担保付債務およびその他の義務への誓約によって。

•

遅延配達の手配;

証券法第415条に定義されている市場での募集、交渉価格、売却時の実勢価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格（国内証券取引所での直接売却、取引所以外のマーケットメーカーを通じた売却、または販売代理店を通じたその他の同様の商品）

•

私的に交渉した取引では、

•

オプション取引では、

•

上記の販売方法のいずれかを組み合わせて、または

•

適用法に従って許可されているその他の方法

さらに、規則144または証券法に基づくその他の登録免除、またはその他の免除に従って売却の対象となる有価証券は、この目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。

さらに、事業体である売却証券保有者は、分配計画を含む目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、メンバー、パートナー、または株主に有価証券の現物配布を行うことを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることができます。配布先が当社の関連会社である限り（または、法律で義務付けられている範囲で）、配布業者が配布で取得した有価証券を転売するために目論見書を使用することを許可するために、当社の選択により、目論見書補足書を提出することができます。

この目論見書は、必要な範囲で、特定の流通計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。証券の分配などに関連して、売却する証券保有者はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関は、売却する証券保有者との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却する証券保有者は、有価証券を空売りし、その有価証券を再引き渡して、そのような空売りのポジションをクローズすることもできます。売却する証券保有者は、本目論見書に記載されている有価証券をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってこれらの証券を転売することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもできます。債務不履行の場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）に従って質権付有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

販売を行うにあたり、売却する証券保有者が契約しているブローカーディーラーまたは代理人は、他のブローカーディーラーの参加を手配することがあります。ブローカーディーラーまたは代理店は、売却する証券保有者から、売却の直前に交渉すべき金額の手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。

この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、売却する証券保有者および売却する証券保有者のために売却を行うブローカー・ディーラーは、そのような売却に関連する証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。売却する証券保有者が実現する利益やブローカー・ディーラーの報酬は、引受割引や手数料とみなされます。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、募集に参加しているFINRAのメンバーが、FINRA規則5121（規則5121）で定義されている利益相反を生じた場合、その募集は規則5121の関連規定に従って実施されます。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような管轄区域で販売する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

私たちは、取引法に基づく規制 Mの操作防止規則が、市場での有価証券の売却、および売却する証券保有者とその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却証券保有者に伝えました。

さらに、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、売却証券保有者がこの目論見書のコピーを入手できるようにします。売却するの証券保有者は、証券の売却を伴う取引に参加するすべてのブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債に対して補償することができます。

特定の有価証券の募集時に、必要に応じて、引受人、ディーラーまたは代理人の名前、引受人が支払う購入価格、割引、手数料、その他の報酬を構成する項目、割引、手数料、任意のディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料または優遇措置を含む、提供中の有価証券の数と募集条件を記載した目論見書補足が配布されます。一般への販売予定価格。

ワラントの保有者は、ワラント契約に記載されている有効期限日またはそれ以前に、ワラント代理人である米国株式移転信託会社の事務所に、当該ワラントを証明する証明書を、購入選択形式に記載され、適切に記入され、正式に履行され、行使価格全額および支払われるべきすべての適用税金の支払いを伴って引き渡すことで、ワラント契約書を行使することができますワラントの行使に関連して、、キャッシュレスに関連する適用規定が適用されますワラント契約に従って行使します。

私たちは、この目論見書に記載されている新株予約権または株式の登録に関連する特定の負債（証券法および州証券法に基づく負債を含む）について、売却する証券保有者にを補償することに同意しました。

修正および改訂された登録権契約に従い、私たちは、(A) 当該有価証券の売却に関する登録届出書が証券法に基づいて発効し、当該有価証券が該当する保有者による当該登録届出書に従ってで売却、譲渡、処分、または交換されるまで、この目論見書の一部を構成する登録届出書を有効のまま維持することに同意しました。(B) (i) そのような有価証券は（許可された譲受人以外に）他の方法で譲渡されました、（ii）新規さらなる譲渡を制限する記章が付いていない（または記帳上のポジションがの対象ではない）当該有価証券の証明書が当社によって提出され、（iii）当該有価証券のその後の公開配布には証券法に基づく登録は必要ありません。（C）そのような有価証券は、の発行が終了しました。（D）そのような有価証券は、規則144または証券法に基づいて公布された後継規則に従って登録なしで売却することができます（しかし量やその他の制限や制限はありません（の販売の方法や時期を含む）。(E) そのような有価証券は、公共流通またはその他の公的証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受人に売却された、またはそれを通じて売却されました。

新株予約契約に従い、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、(i) 新株予約契約に基づく登録可能な有価証券を対象とする最初の登録届出書の発効が宣言された日から3年間、(ii) PIPEファイナンスで発行された普通株式を購読者が所有しなくなった日、または (iii) その最初の日付のうち最も早い日付まで有効とすることに合意しました加入者は、PIPEファイナンスで発行された普通株式の全株式を売却することができます（または規則144に基づくの条件や制限なしに、それと引き換えに受け取った株式。

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した11か月について、本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれた連結財務諸表は、参照により記載されている独立登録公認会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）の報告に基づいて作成されました。監査と会計の専門家としてのその会社の権限。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。登録届出書を含むSECの提出書類は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）で読むことができます。

フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書（の修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報には、当社のWebサイトの投資家向け情報セクション（ investors.rigetti.com）からも無料でアクセスできます。。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.rigetti.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてにアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、参照によって本書に組み込まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した他の文書から参照情報をこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この情報に取って代わります。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる声明または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。それぞれの出願日時点で当社が参考として組み込んでいる書類は、次のとおりです（いずれの場合も、文書、または提出されたと見なされない文書の一部は除きます。これには、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されているこれらの書類の一部が含まれます。そのような項目に含まれる件の展示品も含まれます）。

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、は2023年3月27日にSECに提出されました。

•

2023年5月11日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期、2023年6月30日に終了した四半期、2023年8月10日にSEC に提出された2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、2023年11月9日にSECに提出された

•

2023年1月27日、2023年2月 10日、2023年6月 21日、2023年7月13日、2023年10月31日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書、および2023年2月16日にSECに提出されたフォーム 8-K/Aに関する最新報告書、および

•

2022年3月1日に提出されたフォーム 8-Aの登録届出書に含まれる有価証券の説明。2023年3月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書の別紙4.4で更新され、そのような説明を更新する目的でSECに提出された修正または報告書と一緒に。

その後、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出するすべての書類（いずれの場合も、文書または提出されたと見なされない文書の一部を除く。フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01で提供されるこれらの書類の一部を含む、そのような項目に含まれる展示品を含む）、この募集の終了前に、この目論見書が一部を構成する最初の登録届出書の日付以降、およびそれ以前に提出する可能性のあるすべての書類を含みます登録届出書の有効性は、SECに提出された情報ではなくSECに提供された情報を除き、参照によりこの目論見書に組み込まれ、そのような報告書および書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされます。

この目論見書に参照により組み込まれている文書は、SECのWebサイトを通じて、上記のアドレスから入手できます。また、この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書（この文書に別紙が参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙を除く）のコピーを費用なしで請求できます。次の住所と電話番号に書面で連絡するか、電話してください。

リゲッティ・コンピューティング株式会社

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担当:法務顧問

(510) 210-5550

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