期日は2024年1月29日の信用協定の実行バージョン1改正案第8号改正案(本改正案)(期日は2020年2月10日の第1号改正案、期日は2020年9月11日の第2号改正案、さらに改正日は2020年11月18日の第3号改正案、2021年1月27日の第4号改正案はさらに改正され、2021年12月21日のLIBOR移行改正案ではさらに改正される。2022年1月18日の第5号改正案がさらに改正され、2023年5月31日の第6号改正案と、2023年7月25日の第7号改正案によりさらに改正された“信用協定”が改正された。本修正案により改正された信用協定(“改訂された信用協定”)は、トウ白氏会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、星間第三期有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(“持ち株”)、本協定の他の保証側、行政代理と担保代理であるアメリカ銀行(“アメリカ銀行”)及びそれに関連する各融資者(“貸手”と総称される個別の“貸手”)によって署名された。本契約で使用される他の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにそのような用語を付与する意味を有するべきである。借り手は、本協定に規定されている条項に従って“信用協定”を修正することを望んでいる。これを受けて、(A)米国銀行は借り手(期日は2024年1月24日)に従って新再融資循環信用約束、新再融資定期融資及び新増量定期融資(以下、定義を参照)及び(B)米国銀行、ゴールドマン·サックス銀行アメリカ支店、モルガン大通銀行、カナダロイヤル銀行、富国銀行証券有限責任会社、バークレイズ銀行、シティグローバル市場有限会社に同意した。N.A.，Truist Securities Inc.，Citizens Bank，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.およびTD Securities(USA)LLCは、このような新しい再融資循環信用承諾、新しい再融資定期融資と新しい増分定期融資の共同牽引手配人および共同簿記管理人(このような身分で、このような役割と肩書で行動する、すなわち“先頭手配人”)を担当する。循環信用承諾であるが、信用協定第2.19節では、借り手は再融資修正案に基づいて再融資循環信用承諾を得ることができ、その収益は改正第8号発効日までの信用貸付協議の下で返済されていない循環信用融資(“既存循環信用融資”)に適用される。このような再融資債務が発生したと同時に、借り手は、クレジットプロトコルに従って返済されていないすべての循環クレジット承諾(“既存の循環クレジット承諾”、および既存の循環クレジット融資(または未使用の既存の循環クレジット承諾)を有する循環クレジット融資者、“既存の循環クレジット融資者”)を終了することを意図している。このような再融資債務の一部は、“新しい再融資循環クレジット貸主”(総称して“新しい再融資循環クレジット貸主”と総称される)として、本修正案の署名ページを交付することに同意している(このような循環クレジット承諾は、総称して“新しい再融資循環クレジット承諾”と呼ばれる)本修正案の条項に従って、このような再融資債務の一部を提供することに同意している。考慮して，信用協定第2.19(D)節では，当該等の再融資債務を履行するために，借主及び各新たな再融資循環クレジット貸金者は署名して行政エージェントに必要又は適切なものを提出しなければならないと規定されている
2行政代理および借り手の合理的な意見、信用協定に任意の新しい再融資循環信用承諾を追加する。そして、(A)行政代理、循環限度額貸金人(定義は改訂信用協定を参照)及び各L/C発行者(定義は改訂信用協定を参照)は本改訂の条項及び新再融資循環信用貸金人が作った新しい再融資循環信用承諾に同意したが、改訂信用協定で規定された者を限度とし、及び(B)“現有循環信用貸主”として本協定に署名ページを提出したすべての人は、共に現有の循環信用承諾に必要な種類の融資者を構成する。本プロトコルの第1(A)(I)節で述べた棄権に同意した.再融資定期融資：(A)信用協定第2.19節では、借り手は1つの再融資修正案に基づいて再融資定期融資を得ることができ、得られた金は信用協定改正案第2.22日まで返済されていない2022年増量B-2期融資に全額返済することができる。8発効日(本改正案の発効前に続く)(“既存期限B-2融資”、およびこのような既存期限B-2融資を保有する2022年増分期間B-2融資機関、“既存期限B-2融資機関”)；および(B)第11.01(C)条によると、融資当事者および必要な融資機関は、何らかの目的で信用協定および他の融資文書を修正することができる。(A)米国銀行は、再融資定期融資(当該等再融資定期融資と以下(B)項に基づいて提供される再融資定期融資とを総称して“新再融資定期融資”と総称することに同意しており、元金総額は、第8号改正案の発効時に発効した既存B−2期融資の未償還元金金額(以下、定義する)から延長期間総額(以下のように定義する)に等しい(この身分で、(B)各展示期間ローン機関(定義は以下参照)は、そのすべての未償還既存B-2期ローンを同等元本の再融資定期融資に変換することに同意しており、第(A)及び(B)条のそれぞれの場合、本文及び改正された信用協定の条項及び条件に基づいて、第8号改正案が発効した日から発効する。(I)新規再融資定期融資者(定義は以下参照)が新たな再融資定期融資(又は展示期間貸金者に属する場合、その既存のB-2期融資を新しい再融資定期融資に変換する)及び(Ii)借主はすでに信用協定の改訂を要求しており、各新再融資期間貸金者は信用協定の改訂に同意しており、これにより、信用協定のいくつかの他の条文は本文に記載されたように改訂される。新たな増量定期ローン借り手が意図していることに鑑み、(A)クレジット協定第2.16節に基づいて元本総額2，651，694，250ドルの増量定期ローン(“新増量定期ローン”)を設立し、(B)当該等の新増量定期ローンの収益を直接又は間接的に使用して第8号改正案の発効日まで(本改正案が発効する直前)クレジット協定により返済されていない初期定期ローンを、任意の未払い利息及びそのプレミアム(当該等の金額を償還する、すなわち“初期期限ローン再融資”)と併せて、修正されたクレジットプロトコルが禁止されていない他の一般的な企業用途のために、上記に関連する費用および支出を支払うこと；信用協定第11.01(D)条によると、行政エージェントは、いかなる貸金者の同意もなく、行政エージェントと借り手との合理的な決定に応じて、信用プロトコルに任意の新しい増分定期融資カテゴリを追加するために必要または適切な修正を行うことができ、本改訂に署名ページを提出した各人(総称して“新しい増分定期貸主”と呼ぶ)は、部分の提供に同意した
3本修正案の条項によれば、このような新しい増分定期融資は、定期融資約束の形態で提供され、金額は、本改正案の添付表I-Bに記載されている名称と相対している(このような定期的融資約束は、総称して“新しい増分定期承諾”と呼ばれる)；行政エージェントが本修正案の条項および新しい増分定期融資者に新たな増分定期承諾を提供することに同意していることを考慮して、修正されたクレジット協定に基づいて、この同意が必要である。したがって、今、本プロトコルに記載されている前提を考慮して、他の良好かつ価値のある代価(ここでは受信され、十分に支払われていることを確認する)から、本合意当事者は、ここで法的拘束力を有し、以下のように同意する予定である：第1節の新しい再融資循環信用承諾(A)第8号修正案の発効日以降、(I)信用協定の下ですべての既存の循環信用承諾はすべて永久に終了し、既存の循環信用承諾を構成するために必要なカテゴリ融資者の既存の循環信用貸手、第11.01(A)節第2項ただし書第(6)項の免除交付信用協定第2.07(A)節に規定された終了通知に基づいて、(Ii)(X)各新規再融資循環クレジット貸主は、それぞれ借入者にその新たな再融資循環信用承諾を提供することに同意するが、改訂された信用協定に記載されている条項及び条件を遵守しなければならず、及び(Y)信用協定の付表2.01は本合意の付表I-Aで置換されなければならない。(Iii)改正第8号の施行日にすでに存在している各信用状は、改正信用協定第2.04節に記載された新再融資循環信用貸主の合意に基づいて、改正再融資循環信用承諾項の下で改正された信用協定に基づいて発行されたものとみなさなければならない。(Iv)旋回限度額融資者は、ここで旋回限度額承諾、金額は最高旋回限度額までの昇華、および(V)(X)各L/信用証発行者(定義は改訂信用協定参照)は信用状の発行に同意し、金額はそのL/信用証承諾(修正信用協定によって定義されているように)、および(Y)信用協定附表2.04は本信用協定付表の二で置き換えなければならない。(B)改正第8号の発効日から、改訂された信用協定のすべての目的について、各新しい再融資循環信用貸主は、改訂された信用協定下の“初期循環信用貸金人”、“循環信用貸金人”及び“貸金人”とみなされるべきであり、新しい再融資循環信用承諾は、改訂された信用合意下の“初期循環信用承諾”、“循環信用承諾”及び“承諾”を構成するものとみなされるべきである。第二節新しい再融資定期融資。(A)第8号改正案の発効日から(発効日を含む)、新規再融資定期貸金者1人が改訂信用協定の一方となり、“貸手”、“2022年逓増定期B-2期貸金人”及び“定期貸金人”となり、以下の条項に従って新たな再融資定期融資を提供することを承諾しなければならない：(I)再融資前定期貸金者に属する場合、元金総額は、改正第8号発効日に発効した既存のB-2期融資の未償還元金金額から他のすべての新再融資定期融資者の展示期間総額及び(Ii)展示期間貸金者毎の場合、元金総額は当該融資者の展示期間金額(各承諾はすべて“新再融資定期融資承諾”)に等しく、改訂された信用協定及びその他の融資文書項目の下で“貸金人”、“2022年増額B-2期貸主”及び“定期融資者”のすべての権利及び義務を有している。第八号改正案が発効した日から、各既存のB-2融資機関(その身分であるが、他のいかなる身分でもない)は、もはや信用協定の貸金先ではなく(かつ、疑問を生じないために、以下の態様に関する信用協定の改正側になってはならない
4 2022年B-2期逓増融資(その後、(I)改正信用協定の条項に従って任意の貸金者と締結される譲渡および仮定にならない限り、(Ii)任意の拡張期間貸金者の場合、本改正された“キャッシュレス繰越”または(Iii)改正信用協定の条項および条文に基づいて他の方法で支払われる場合を除いて)、すべての計算すべき費用および未払い費用およびクレジット合意に従って既存のB-2期貸主のアカウント毎に支払わなければならない他のお金は、その日の満了および支払いに相当する。(B)改正案第8号施行日には、(I)新規再融資定期貸金者毎に、個別ではなく、本第2(B)節及び信用協定第2.19条に従って借入者に提供されなければならない(又は任意の展示期間貸金者については、行われているとみなされる)新たな再融資定期融資方法は、行政代理への交付(又は任意の展示期間貸金者については、その新たな再融資定期融資約束と同じ金額の資金とみなされる。借り手は、以下の方法で既存のB-2期融資を全額前払いしなければならない：(A)行政エージェントに交付される資金は、(1)すべての既存B-2期融資者の既存の定期融資プリペイド額(以下の定義参照)の合計に等しい(任意の既存のB-2期融資者が他に約束がない限り)、(2)新規融資者の資金純額(以下の定義参照)に(任意の新しい融資者の資金純額と重複しない)展示期間金額(超過部分、すなわち“借り手の支払い”)の合計を加える。および(B)行政エージェントに、本条例第2(B)(I)節に基づいて行政エージェントに提供する資金を使用して、借り手と行政エージェントが合意した費用と支出(“新貸手資金純額”)を差し引くように指示し、借り手の支払い(あれば)と展示期間金額とともに既存のB-2期融資を全額前払いする。および(Iii)行政エージェントは、既存のB−2期貸主のそれぞれに、既存のB−2期貸主の既存の定期融資前払い額に相当する金額を支払うために、借り手の支払いを使用しなければならない(既存のB−2期貸主が別の約束を持たない限り)。本第2項(B)項に記載の取引は、本項第4項による信用協定の改正が発効する直前に発生したものとみなされなければならない。本条項に規定されている新たな再融資定期融資約束は修正案番号で終了しなければならない。8第二条(B)により借入金された新規再融資定期融資の発効日。本改訂について言えば、“既存定期融資前払い額”は、各既存B-2期貸金者について、(I)当該既存B-2期貸金者が改訂第8号発効日に当該既存B-2期貸金人に借りている既存B-2期融資の元金総額に、(Ii)すべての当算及び未払い利息を加え、改訂第8号発効日までにクレジット合意により当該既存B-2期貸金の既存B-2期融資について満期及び未払いの他の金の合計を加算することを意味する。(C)任意の既存B-2期融資者は、その既存B-2期融資を100%(または主要融資者によって決定され、第8号改正発効日前に主要融資者が既存のB-2期融資者のより小さい金額について別途通知する)“キャッシュレス巻”を選択することができ、元金と同じ新しい再融資定期融資に移行する方法は、本改訂の適切な署名ページに署名し、この署名ページを先頭手配者に送付することである(この等で選定された既存B-2期貸主は“展示期貸主”であり、再融資前融資主貸主融資者とともに“新規再融資定期貸主”である)。双方は、(I)各展示期間貸金者が新たな再融資定期融資を発行するとみなされると同時に、当該展示期間貸金者に当該展示期間金額(以下、定義を参照)、当該選択金額(又は当該金額)に関する既存のB-2期限ローンのすべての計上及び未払い費用及びその他の金額を支払うことに同意する
5展示期間貸金者が保有する既存のB-2期限ローン(“展示期間金額”)は、第8号修正案の発効日前に先頭手配者によって決定され、先頭手配者が単独で当該展示期間貸金者に通知するより小さい金額(“展示期間金額”)は、終了、返済及び未返済とみなされるべきであり、この展示期間貸金者はその後、元金総額が当該展示期間貸主の展示期間金額に等しい新たな再融資定期融資を保有しなければならない。(Ii)任意の期間貸金者は、既存のB-2期融資を所有する他の既存B-2期貸金者から任意の前払いを受け取ることができないが、この展示期間貸金者の展示期間金額を限度とし、(Iii)展示期間貸金人が保有する任意の既存B-2期融資が当該展示期間貸金者に割り当てられていない場合、展示期間金額は、改訂第8号発効日に既存のB-2期貸主が当該金額の合計及び返済されていないすべての金について全額返済しなければならない。(D)本改正が発効してから、第2(B)条に改訂第8号発効日に支給される各新規再融資定期融資に基づいて、改訂信用協定については、“2022年逓増B-2期融資”を構成し、改訂信用協定を経て2022年逓増定期B-2ローンに適用されるすべての条項は、当該等の新再融資定期融資に適用される。第三節逓増定期ローン。(A)第8号改正案が発効した日には、各逓増定期貸金者は、その一部の新規逓増定期融資の資金を借り手に提供することに同意し、金額はその新たな逓増定期承諾に達することができるが、本条項第6節に規定する条件を満たすことのみを前提とする。(B)新たな増分定期融資は、改正案第8号の発効日に借入金として発行されなければならない。新規借入、前払い又は返済の増分定期ローンは転貸してはならない。(C)借り手が事前に終了しない限り、各増量定期貸主の新しい増量定期ローン約束は、改正案第8号の発効日に新しい増量定期ローンの発行時に終了しなければならない。(D)改正された信用協定に記載されている者を除いて、新しい増分定期ローンの条項および準備は、本改正が発効した後、2022年の増量B-2期ローンに適用される条項および準備と同じでなければならない。新しい増量定期ローンは2022年の増量定期B-2ローンの増加を構成し、2022年の増分定期B-2ローンと1つのカテゴリーを構成すべきである。新増量定期ローンは、その時点で返済されていない初期定期ローン(支払われていない利息とプレミアムと合わせて)を返済するために使用され、このような新しい増量定期ローンの元金総額に最高で達する。(E)改訂第8号の発効日から、改訂された信用協定のすべての目的について、増加定期貸主1人は、改訂された信用協定下の“定期貸金人”、“2022年逓増期限B-2貸主”および“貸金人”とみなされるべきであり、新しい増加期限承諾は、改訂された信用協定下の“定期承諾”および“承諾”を構成するものとみなされるべきである。本文で使用したように、新増量定期ローンと新再融資定期ローンは総称して“新定期ローン”あるいは“2022年増量定期B-2増額ローン”と呼ばれる；新増量定期ローンと新再融資定期ローンは総称して“新定期ローン”あるいは“2022年増額期限B-2増額ローン”と呼ばれる。第四節信用状合意修正案。本クレジット協定は，改正案第8号が発効した日から発効し(以下のように定義する)ので，削除されたテキスト(テキストを削除する方式は，以下の例と同様：テキストを削除する)を修正し，二重下線付きテキストを追加する
6(本契約添付ファイルAに添付されているクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、二重鎖線テキストと同様に表記される。5節で述べ，保証する.第六節効力。本改正案は、以下の条件を満たす日(当該日、すなわち“第8号改正案有効日”)が発効しなければならない：(A)同意。行政代理は午後12時までに借主から書面融資通知を受けなければならない。改正案第8号施行日前営業日；(C)課税費用を支払う。借り手は、信用協定第11.04節の規定に従って支払わなければならないすべての合理的かつ文書記録された自己払い費用を含む、第8号改正施行日に支払われるべきすべての費用および支出を、先頭手配者および行政代理に支払わなければならず、請求書は、改正第8号施行日前の少なくとも1営業日前に提示されている；(E)法律意見。首席手配人と行政代理はすでに融資当事者の弁護士Weil，Gotshal&Manges LLPの慣用的な法律意見；(F)役人証明書を受け取るべきである。(I)各持株会社及び借り手の一人の担当者が署名した日が第8号改正案の発効日であることを証明する証明書を受領しなければならない。(A)(X)に添付されているのは、当該借入先の定款又は会社登録証明書又は他の同様の組織文書の真かつ完全な写しであり、当該借入先の組織機関の関係当局の認証、並びに当該借入先の定款、操作又は同様の管理文書の真かつ完全な写し(適用される場合)を証明する。又は(Y)当該書類又は協定は、第7号改訂発効日から交付されても改訂されていない(当該証明書に添付されている他の文書又は合意は、当該期日までに当該書類又は合意に対して唯一の改訂であることが確認されている)、及び(B)(X)当該等の文書又は協定は、本改正及びそれに属する他の融資文書(ある場合)の署名、交付及び履行の許可された決議又は書面の同意の真及び完全な写しであり、当該等の決議又は書面の同意は修正されていない。撤回されたり修正されたり完全に効果的です
(Y)本修正案を実行する各融資先の上級職員、取締役、マネージャー、または他の許可された署名者の在任および真正性、および(Ii)関連する場合、各融資者の最近の日における良好な信頼(関連する場合)に関する証明書は、融資先組織が所在する司法管轄区の関連当局から、(G)成約証明書。先頭手配人と行政代理は、第8号改正案の発効日の日付の証明書を受け取り、借入者の担当官が本改正案の発効日の後に署名し、第8号改正案の発効日を証明し、(I)信用協定第5条又は任意の他の融資文書に記載されている各借入者の陳述及び担保は、すべての重要な点において真実かつ正しいものであるが、このような陳述及び保証がより早い日に特に言及された場合、このような陳述及び保証は、その早い日にすべての重大な点で真実かつ正しいものでなければならない(ただし、各場合において、“重要性”または“重大な悪影響”に関するいかなる陳述および保証も、様々な点で真実かつ正確でなければならない(このような制限がある)および(Ii)違約は存在しないか、または本修正案および新期限ローンの発生によって違約を招くことはない。(H)KYC。首席手配者および行政エージェントは、少なくとも第8号修正案の施行日の5(5)営業日前に、最高経営責任者(任意の貸金者を代表する)または行政エージェントが書面で合理的に要求する貸手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書または他の情報は、米国愛国者法案および31 C.F.R.§1010.230によって要求される実益所有権証明書を含むが、(I)初期定期融資再融資を含む規制機関によって適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規によって要求されるものである。借り手は、初期定期融資再融資を完了しなければならない(または基本的に第8号改正案の発効日と同時に)、借り手の支払いを完了しなければならない。行政代理人は借り手の支払いを受けなければならない。第7節対応先本修正案は、任意の数のコピーが署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されたときに正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になっている場合には、単一の文書が構成されなければならない。本修正案の署名ページをファクシミリまたは任意の他の電子送信方法で交付する署名コピーは、本修正案の元の署名コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。さらに、本修正案は、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して実行されてもよく、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有する電子記録の形態であってもよい。本修正案は、紙および電子コピーを含む、必要または便利な場合に可能な限り多くのコピーで実行することができるが、そのようなコピーのすべては同一の修正案である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、本契約当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名通信に変換することを含むことができるが、これらに限定されない。電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。第8節見出しこの修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。第9条.改正の効力本明細書で明確に規定されていることに加えて、(I)本修正案は、クレジット協定または任意の他の融資文書項目における貸金人または行政エージェントの権利および救済に、黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、(Ii)変更、修正、修正、または任意の方法で任意の条項、条件に影響を与えてはならない
8信用協定または任意の他の融資文書に記載されている債務、キノまたはプロトコル。本文が明確に規定している以外に、信用協定或いは任意の他の融資文書に含まれるすべての条項、条件、義務、契約と契約は各方面で承認と再確認を行い、引き続き完全に有効でなければならない。前述の規定を制限することなく、各持株会社および借り手側代表は、(I)各融資先が、(A)借入先である各融資文書がここで確認され、承認され、それぞれの条項(現在改訂されたクレジット協定について)完全な効力と効力を維持すべきであることを認め、同意し、(B)担保文書は、確かに、すべての担保は、そのすべての債務の支払に担保を提供し続けるべきである(含む、生免除のための疑問を含む。担保文書に記載されている条項及び条件)に基づいて、ここで確認し、必要に応じて当事側の担保文書に基づいて付与された担保権益、及び(Ii)保証人毎に保証人としてのすべての義務(疑問を免除するため、改正第8号の発効日に行われる新定期融資項下の義務を含む)が負う継続無条件責任を含むことを確認及び承認する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。本改正は融資文書を構成すべきであり、第11.15、11.16(B)及び11.17条の規定は、必要な修正後に本改正に組み込まれるべきであり、改正第8号の施行日から、任意の融資文書における信用協定へのすべての言及、及び信用協定における“本協定”、“本協定”、“本協定”又は信用協定に言及する類似語へのすべての言及は、他に明確な規定がない限り、本改正された信用協定を指すべきである。第10節。革新はありません。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、クレジットプロトコルの代替または更新、またはそのような債務を保証する文書項目の下での未返済債務と解釈されてはならず、このような債務は、本プロトコルが任意の修正を行うか、または本プロトコルと同時に署名された文書によっていかなる修正がなされない限り、本プロトコルの規定に従って償還されない限り、十分な効力および作用を維持すべきである。本修正案または任意の他の文書に隠されている任意の内容は、任意の担保文書またはその任意の他の保証の留置権または優先権を解除または解除してはならない、または他の方法で任意の融資文書下の任意の貸金者を借り手、保証人または質抵当者として、任意の融資文書の下で借り手、保証人または質保証人としての任意の義務および責任を解除または解除することはできないが、いずれの場合も、任意の場合に任意の程度の修正が行われない限り、本明細書で規定されたように償還されない限り、任意の担保文書またはその任意の他の保証の保持権または優先権を解除または解除してはならない。第十一条。通告。借り手は、本改正案に署名及び交付し、本改正案第6節により本改正案が発効するすべての前提条件を満たすものとみなされ、信用協定に基づいて行政エージェントに交付されなければならない任意の通知(交付信用延期請求を除く)を構成しなければならない。新期限融資の資金源は単一利子期間でなければならず、この利子期間は、第8号改正案の発効日直前に発効する既存の2022年増量B-2期融資の利子期間と同じであり、新期限貸金者は、この利子期間に同意する。第12条。責任を黙示する。改正された信用協定第11.19節の規定は、ここで必要な改正後に本改正に組み込まれ、本改正に全文で述べたように、本改正に適用されるものとみなされる[署名ページは以下のとおりです]
本修正案は双方の許可者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。The Dun&BradStreet Corporation、借り手名：Anthony PietrontonJr.タイトル：副社長スター中三世、有限責任会社、ASホールディングス：名前：アントニー·ピトロン、Jr.タイトル：副社長/S/小アントニー·ピトロントン/S/アンソニー·ピトロントン修正案第8号(DNB 2024)の署名ページ
保証人：Dun&BradStreet Emerging Business Corp.，Dun&BradStreet International，Ltd.，Dun&BradStreet，Inc.，Hoover‘s，Inc.，Latest Engines，Inc.，Dun&BradStreet NETPROSPEX，Inc.役職：副総裁D&B管理サービス有限会社、保証人：名前：エレン·トゥッチ職：会社秘書兼財務担当/S/小アントニー·ピテロン内/S/エレン·トゥッチ第8号修正案の署名ページ(DNB 2024)
アメリカ銀行，N.A.，行政代理と増量定期貸金者として：名称：タイトル：第8号修正案署名ページ(DNB 2024)/S/ジョイン·プフィファー·ジョーン·取締役
新しい再融資循環融資融資者署名ページ[管理エージェントに書類を提出する]
新しい再融資定期融資者署名ページは、再融資の主な定期融資者として本修正案の写しに署名し、米国銀行は、修正案第8号の発効日に新たな再融資定期融資を発行することに同意し、いずれの場合も、本改正案と改正された信用協定に記載されている条項と条件に従って行われる。再融資前期限貸金者は、本改正案の条項及び条件(本改正案添付ファイルAを含む)が(X)新たな再融資期限貸金者(全体として)に大きな悪影響を与えない場合には、(Y)署名された相手側提出後に行われ、そのような提出は撤回できないことを認め、同意する。機関名：アメリカ銀行，N.A.，再融資の主な定期貸主として：名称：タイトル：第8号修正案署名ページ(DNB 2024)/S/ジョイン·プフィファー·取締役
新規再融資定期貸手署名ページ[管理エージェントに書類を提出する]
添付ファイルAは添付ファイルを参照します
施行版添付ファイルAは、日付が2020年2月10日の第1号修正案で修正され、日付が2020年9月11日の第2号修正案で修正され、日付が2020年11月18日の第3号修正案で修正され、日付が2021年1月27日の第4号改正案が修正され、日付が2022年1月18日までの第5号修正案が修正され、日付が2023年5月31日の第6号修正案で修正され、日付が2023年7月25日の第7号改正案で修正され、2024年1月29日までの第8号改正案が修正される。借入者であるトウ白氏社では，借り手であるSTAR Intermediate III，LLCは本プロトコルの時々の借入先，行政代理である米国銀行，N.A.は行政エージェント，揺動限度額貸手，L/C発行者としてである_N.A.行政エージェントとして、ポンド、円、およびユーロでのいくつかの融資および/または他のクレジット延長に関する条項の説明を担当する。本プロトコルの規定がLIBOR移行修正案の規定と何か衝突した場合は，LIBOR移行修正案の規定に準ずるものとする。発表されたCUSIP番号：26483 NAL 4 CUIP(定期貸出)：26483 Natt 7 CUSIP(循環ローン)：26483 NAQ 326483 NAU 4 CUIP(定期貸出B-2ローン)：26483 NA S 926483 NAV 2
2ミリン、ピアース、フェンナおよびスミス社、シティバンク、N.A.，カナダロイヤル銀行資本市場2、スイスクレジット融資融資有限責任会社、三菱UFG銀行、有限会社、みずほ銀行、株式会社、Natixis、ニューヨーク支店、HSBC証券(米国)会社、ジェフリー金融有限責任会社、マグリキャピタル(米国)会社。高度管理エージェントとして、カナダロイヤル銀行資本市場は、カナダロイヤル銀行及びその付属会社資本市場業務の商標である
目次ページ第1条定義と会計用語2第1.01節。2 1.02節.67節1.0368第1.04節。68第1.05節。68第1.06節。68節1.07節.68節1.08節.68節1.09節.69節1.10節。70節1.11節。70節1.12節。71節1.13節。定義用語他の解釈条項会計用語は、参照プロトコルおよび法的時間支払いまたは履行の時間のいくつかの計算およびテストレートを四捨五入し、通貨一般的無現金展開期間は、代替通貨有限条件取引信用状金額73第2条約束および信用拡張73第2.01節を追加する。73第2.02節。73節2.03.75第2.04節。75第2.05節。83第2.06節。85第2.07節。92節2.08.93節2.09節.第九十四条二十十条。第九十四条二十一条。第九十四条二十二条。95節2.13節。95節2.14節。96節2.15節.第九十七条二十六条。九十九条二十七条。102第2.18条。第百四十四条二十九条。初期借款·借入金·借り換え·継続ローン[保留されている]信用証回転限度額ローン早期支払い終了又は減少承諾ローン利息費用計算利息及び手数料債務の証拠支払い一般に分担為替増加承諾違約貸金者延長期限再融資修正案107第3条税収、増加費用及び違法性108第3.01節。108 3.02節。112 3.03節.112 3.04節。115第3.05節。116第3.06節。116第3.07節。117節3.08節。117節3.09節。119第3.10節。税収違法税率増加のコスト資本金は融資準備金資金損失を要求し、場合によっては貸金人を交換するすべての賠償要求に適用されます
第4条与信延期の前提条件121第4.01節。初期信用展開期間条件。121節4.02節。すべての信用展示期間の条件。124第5条陳述及び保証124第5.01節。存在、資格及び権力；法律を遵守する。125節5.02.許可した；違反事項はなかった。125節5.03.政府許可；その他同意書。125節5.04.拘束力のある効力がある。125節5.05節。財務諸表125節5.06節。訴訟と環境問題。126第5.07節。財産の所有権126第5.08節。反汚職法と制裁。126第5.09節。税項。127節5.10節.ERISAの規定に符合する。127 5.11節.付属会社。128節5.12保証金規定128節5.13節。開示します。128節5.14支払い能力。128節5.15節。完璧、待って。...128節5.16労資紛争。128第6条平権条約129第6.01節。財務諸表。百九十九条六.02条。証明書；その他の資料130節6.03.告示です。131 6.04節[保留されている]...131 6.05節。存在などを残す...第百三十一条第六十六条。財産の手入れ。132第6.07節。保険の維持。132 6.08節。法律を守る。132 6.09節。帳簿と記録。132 6.10節。検閲権。132第6.11節。収益の使用。132 6.12節。税金の支払い。133節6.13節。保証義務と保証を提供するチェーノ。133節6.14節。さらなる保証。134節6.15節。付属会社の指定。第百三十四条第六十六条。財政年度は変わらない。第百五十五条第六十七条。業務範囲。百三十五第六十八条。普通の船員。第百五十五条第六十九条。共同経営会社との取引135節6.20節。契約が成立したらチェーノ138第7条消極的条約139第7.01節。留置権。139節7.02.投資します。第百四十二条七十三条。借金の項目。146第7.04節。根本的な変化。150節7.05節。財産権処分。151第7.06節。支払いを制限します。第百五十三条七百七十七条。株を持っています。157
7.08節。繰り上げ返済など借金の詳細について：第百五十八条七.九九条。付属分派。第百五十九条第七十十条。財務チノ。159第8条違約事件と救済措置160第8.01節。失責事件。160 8.02節。失責事件発生時の救済。163.8.03節。貯蔵金の運用。163.8.04節。借り手が賠償の権利を得る164第9条行政エージェント及び他のエージェント165第9.01条。行政代理人の委任と許可。165 9.02節。職責の転授。165 9.03節。条文を免責する。166 9.04節。行政代理の依存。167第9.05節。信用決定；代理人は資料を開示する。167節9.06代理人への代償。167第9.07節。個人として行動する代理人.168節9.08節。後任の代理人。168第9.09節。行政代理人は申索証明書を提出することができる169節9.10節。担保と保証の件。171第9.11節。他の代理人を手配する173第9.12節。保証現金管理プロトコルと保証ヘッジプロトコルがある。第百七十三条第十条[保留されている]173条第11条雑項173第11.01条。改訂など....第百七十一条第十二条。通知及びその他の通信；ファックスコピー。176条11.03条。無免除；累積救済。178条11.04条。弁護士費、支出。178節11.05節。借款人が行った代償。第百七十九条第十一条。予約金。181第11.07条。譲渡する。181第11.08条。相続人。第百八十六条第十九条。機密性。第百八十六条第十一条。相殺します。第百八十七条第十一条。金利制限。187第11.12条。対応者。188条11.13条。統合しています第百八十八条第十一条。説明と保証の存続。第百八十八条第十一五条。分割可能性。第八十八条第十一十六条。法律を適用する。188条11.17条。陪審員の取り調べを受ける権利を放棄する一八九条第十一十八条。拘束力のある効力がある。第百八十九条第十一条。黙示責任。第一百八十九条第十二条。“アメリカ愛国者法案公告”第一百八十九条第十一条。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。190条11.22条。ERISAは述べた。190条11.23条。相談や受託責任を負いません。第百九十一条第十一条。電子方式で転易証書といくつかの他の書類を署名する。第百九十一条第十一条。借り手を貸方代表とする。百九十二
第十一百二十六条。貨幣を判決する。第百二十九条第十七条。サポートされているすべての合格FCについて確認します。付表1.01 A子保証人1.01 B非制限子会社2.01コミットメント2.04 L/Cコミットメント2.05回転線コミットメント4.01(A)(Ix)担保書類5.06訴訟5.11子会社6.19と関連会社の取引6.20閉鎖後事項7.01既存留置権7.02既存投資7.03既存負債11.02行政代理オフィス；通知のいくつかのアドレスは、A-1譲渡および仮定A-2関連貸主譲渡および仮定Bコンプライアンス証明書C-1第1留置権/第1留置権債権者間プロトコルC-2第1留置権/第2留置権債権者間合意D-1融資通知D-2運転限度額融資通知E-1循環信用手形E-2定期手形E-3送還ブリッジ手形F保証プロトコルG保証プロトコルI-1割引プリペイドオプション通知I-2貸手参加通知I-3割引自発的事前支払い通知J-1米国納税コンプライアンス証明書J-2米国納税コンプライアンス証明書J-1は、A-1譲渡および仮定A-2関連貸金者譲渡および仮定Bコンプライアンス証明書C-1第1留置権/第1留置権債権者間プロトコルC--3\f 25 U.S.Tax Compliance-3\f 6 J-4\f 6米国税務適合証明書-4\f 25 K-4\f 6[保留されている]L支払能力証明書M会社間手形N信用状報告
クレジットプロトコル本クレジット契約日は2019年2月8日であり、デラウェア州の会社Star Merger Sub，Inc.(“合併子会社”は、買収(以下、定義を参照)前に“借り手”)が締結され、買収発効後(定義は後述)、Dun&BradStreet Corporation、デラウェア州の1社(“Target”、買収発効後、“借り手”)、Star Intermediate III，LLC、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”、各貸主(総称して“ホールディングス”)と合併して鄧白氏社(Dun&Bradet Corporation，以下定義)に合併する。借入者“および個別人(”借入者“)、他のL信用証発行者および米国銀行(ノースカロライナ州)は行政エージェント、揺動限度額貸主およびL/信用証発行者とした。買収協定の条項によると、合併付属会社は目標と合併し、目標に組み込むため、持株会社は買収目標のすべての発行済みおよび発行済み株(“買収”)を買収する。買収を完了すると同時に、(X)当時期限が切れていない、または支払うべきまたは債務がある以外のすべての借金債務は、その条項に従って既存の融資(以下に定義する)の終了後も存在し、(Y)2018年6月19日までの特定の定期融資信用協定に基づいて、ターゲット、時々の融資者、行政代理人であるモルガン大通銀行、および改正、再記述、改訂、再説明された他の当事者間で支援された任意の信用状を考慮する。時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正(“既存の循環手配”)、(Ii)は2018年6月19日を目標とし、融資者は時々行政代理人であるモルガン大通銀行と締結したいくつかの5年間信用協定(“既存の循環手配”)、(Iii)が2020年に満了する4.000分の優先手形である。(4)時々修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正された2022年満期の4.375%優先手形(“2022年手形”および2020年の“既存の手形”)既存の信用スケジュール、既存の循環スケジュール、および既存のチケット(総称して“既存のチケット”と呼ぶ)は、場合によっては、第7.03節で許可された債務を除いて、償還、償還、現金化、解除、再融資、置換または終了(場合に応じて)、または既存のチケットについては、それに関連する取り消すことのできない通知を発行し、その適用された契約における弁済メカニズムに従って、そのような償還、償還、失敗、解除、再融資、置換または終了を達成するために十分な現金に入金され、各場合において、既存の手形：これに関連する任意の保証または保証は解除される(“再融資”)。再融資と買収の代償の一部に資金を提供することを考慮して、借り手は、(A)融資者に、成約日に(I)元金総額25.30，000，000ドルに相当する初期定期融資、(Ii)総額400，000，000ドルの初期循環信用手配(“信用協定”第2号修正案参照)と(3)橋梁融資を送還し、総額200，000，000ドルの形でクレジットを発行することを要請した。本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で、および(B)締め切りまたはそれ以前に発行および販売される予定の高級無担保手形、総収益は最大750，000，000ドル、および(Ii)締め切りまたは前に発行および販売される高級無担保手形は、総収益は最大700，000，000ドルに達する。貸金人は本契約で規定された条件と条件に従って借り手にこのような信用を提供したいと考えている。そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように合意する
第1条定義及び会計用語第1.01節。定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、“1934年法案”は、1934年証券取引法を意味するという意味を有するべきである。“2020年増量定期融資機関”とは、2020年の増分定期融資とその約束を提供する定期融資機関を指す。“2020年増分定期融資”とは、改正案3で決定された定期融資を意味する。“2020年期手形”という言葉の意味は、本明細書に付与された用語と同じ意味である。“2022年逓増期限B-2貸金人”とは、2022年逓増期限B-2ローン及びその承諾を提供する定期貸金者であり、任意の2022年逓増期限B-2ローン機関を含む疑問を生じないようにすることである。“2022年逓増定期B-2融資”とは、改正案第5号に基づいて設立された定期融資または第8号改正案に基づいて発行された2022年に定期B-2増額融資を増加させることを指す。第8号改正案の発効日まで、2022年の逓増定期B-2ローンの未返済元金総額は3，103，644，250ドルである。“2022年増額B-2増額融資機関”とは、2022年増額B-2増額融資を提供する定期貸金者とその承諾を指す。“2022年増額定期B-2増額融資”とは、第8号改正案に基づいて設立された定期融資のことである。2022年増額期限B-2増額融資は、2022年増額期限B-2ローンと同じカテゴリーと同じ部分に属するローンとみなされる。“2022年増量期間B-2ローン満期日”とは、2029年1月18日を指す。“2022年ノート”という言葉の意味は、本明細書で付与された用語と同じ意味である。“許容割引”は、第2.06(D)(Iii)節に規定される意味を有する。“受け入れ可能な債権者間合意”とは、行政代理と借り手が合理的に満足する形式と実質に適合する習慣債権者間合意、副次的合意、担保信託協定、または他の債権者間手配(適用すれば、支払滝からなることができる)を意味する。(A)第1の留置権/第1の留置権債権者間協議及び/又は第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の形態又は(B)同協定(又は(A)第2項に示すいずれかの当該合意のいずれかの変更)がプラットフォームに掲示され、(I)必要な貸金人の受け入れ及び/又は(Ii)掲示後5営業日以内に他の書面反対がない場合は、行政代理及び貸主は受け入れ可能とみなされるべきである。検収日“は、第2.06(D)(Ii)節に規定される意味を有する。“会計変更”は、第1.08(D)節に規定する意味を有する。買収されたEBITDA“とは、任意の期間の任意の被買収エンティティまたは企業または任意の変換された制限された付属会社を意味し、当該買収されたエンティティまたは企業または変換された制限された付属会社のその間の統合EBITDA金額(統合EBITDA定義で示される借り手および制限された付属会社のように、買収された実体または企業およびその付属会社または変換された制限された付属会社およびその2を意味する
付属会社)は、いずれも当該等の被買収実体又は業務又は転換された制限された付属会社に適用される総合基準に基づいて決定される。“買収された実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。“買収”という言葉の意味は，本プロトコルのソロ部分で規定されている意味と同じである.“買収協定”とは、2018年8月8日現在、Target、Star Parent、L.P.及び合併付属会社(すべての証拠物、添付ファイル、添付表及びその他の開示書簡と共に、総称して修正、改訂、補充、同意又は放棄)によって締結及び相互間のいくつかの合併協定及び計画を意味する。“付加プロトコル”は9.10(D)節で規定された意味を持つ.“付加保証人”は，第6.13(B)(I)節で規定される意味を持つ.“追加ローン”とは、追加循環クレジットローンおよび追加定期ローンを意味する。“追加再融資貸主”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。追加循環信用コミットメント“は、第2.16、2.18、または2.19節に従って増加した任意の循環信用コミットメントを意味する。追加循環信用計画“とは、第2.16、2.18、または2.19節に従って増加した追加の循環信用承諾からなる任意のクレジット構成を意味する。“追加循環クレジット融資”とは、追加循環クレジット計画に基づいて発行される任意の循環融資を意味する。追加期限コミットメント“は、第2.16、2.18、または2.19節に従って増加した任意の期限コミットメントを意味する。“追加定期融資”とは、(A)第2.16、2.18または2.19条に従って増加した適用カテゴリ追加定期融資の適用融資日当日または前に、このカテゴリの追加定期融資の総額、および(B)その後、第2.16、2.18または2.19条に基づいて追加されたこの適用カテゴリのすべての未償還追加定期融資の追加定期融資の元金総額を意味する。“付加定期ローン”とは、付加定期ローンに基づいて発行される任意の定期ローンを意味する。“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書下の行政代理人及び担保代理人としての身分、又はそのような任意の身分の相続人を意味する。行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表11.02に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。行政代理事務室は常にアメリカに設置されなければならない。“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.3
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.本契約および他の融資文書の場合、Jefferies LLCおよびその付属会社は、Jefferies Finance LLCおよびその付属会社の付属会社とみなされなければならない。“関連債務基金”とは、保険者関連貸金者を指し、主に商業融資、債券および同様の信用延長に投資する基金または他の投資ツールに相談し、関連する保険者の私募株式業務とは独立して裁量権を行使する、または従事、作成、購入、保有、または他の方法で商業融資、債券および類似の信用延長に投資する基金または他の投資ツールに従事するか、または提供する。“関連貸金者譲渡および仮定”は、第11.07(K)(5)節に規定される意味を有する。“代理人に関係する者”とは，行政代理人とその付属機関，およびそのような人の上級職員，役員，従業員，代理人，実代理人を指す。総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。“循環信用承諾総額”とは、循環信用貸主のいつでも循環信用承諾総額を意味する。“合意”は、信用状協定を指す。“合意通貨”は11.26節に規定する意味を持つ。“全額金利”とは、任意の債務について、行政エージェントが借り手と協議し、一般的に受け入れられている財務慣行に適合するように算出された当該債務に適用される有効収益率を意味するとともに、(A)利差(この利差と利差は欧州通貨金利またはSOFR用語(場合によっては)を参照して決定される)、(B)金利下限(ただし、以下の規定に適合する必要がある)を考慮すると、(C)適用される決定日の前に関連する利差および金利下限の任意の修正、および(D)借主が初期定期融資または任意の適用可能な増分定期融資カテゴリ(2022年増量定期B-2融資を含む)について貸手に支払う元の発行割引および前払いまたは同様の費用(仮定に基づく4年満期日)を含むが、(I)一般にすべての関連する貸主に支払われていない、またはすべての関連する貸主と共有されるそのような債務の承諾またはシンジケートに関連する任意の手配、承諾、構造、代理または引受料、(Ii)任意の選択は含まれない。未使用額または同様の費用、または(3)借り手は、一般に、すべての関連する融資者に直接支払われない任意の他の費用を、このような債務の主要銀団に比例して支払う。しかしながら、(A)適用される欧州通貨金利または期限SOFR(3ヶ月の利子期間を有する)または基本金利(その定義に規定されている下限に影響を与えない)が、All-in-Rateが決定された日にAll-in-Rateを計算するために適用される定期融資に適用される任意の下限よりも小さい限り、All-in-Rateを計算する目的で生じる差額は、関連債務に適用される利差に追加されるとみなされる。適用(3ヶ月間)または基本金利(その定義によって指定された下限に影響を与えない)が、ホログラム金利が当日任意の適用下限よりも大きい場合、ホログラム金利を計算する際には、下限は計算されず、(C)ホログラム金利を計算する際には、利差のいかなる引き下げも計上されない。4
“代替通貨”とは、(X)循環信用ローンの場合、カナダドル、ポンド、ユーロ及び円、並びに(Y)信用状の場合、カナダドル、ポンド、ユーロ及び円、並びに各場合において、第1.11節により承認された他の通貨(カナダドル、ポンド、ユーロ及び円を除く)を意味する。“第1号改正案”とは、第1号改正案が発効した日から本協定を行う第1号改正案をいう。“第1改正案発効日”とは、2020年2月10日、第1改正案が発効した日をいう。“第2号改正案”とは、第2号改正案が発効した日から本協定を行う第2号改正案をいう。“改正案第2号施行日”とは、2020年9月11日、第2号改正案が発効した日をいう。“第3号改正案”とは、第3号改正案が発効した日から本協定を行う第3号改正案をいう。“改正案第3号施行日”とは、2020年11月18日、第3号改正案が発効した日をいう。“第3号改正案資金日”の意味は第3号改正案の意味と同じである。“第4号改正案”とは、第4号改正案が発効した日から本協定を行う第4号改正案をいう。改正案第4号施行日とは、改正案第4号が施行された日、すなわち2021年1月27日を意味する。“第5号改正案”とは、第5号改正案が発効した日から本協定を行う第5号改正案をいう。改正案第5号施行日とは、改正案第5号が施行された日、すなわち2022年1月18日を意味する。“第6号改正案”とは、第6号改正案が発効した日から本協定を行う第6号改正案をいう。第6号改正案発効日とは、第6号改正案が発効した日、すなわち2023年5月31日を意味する。“第7号改正案”とは、第7号改正案が発効した日から本協定を行う第7号改正案をいう。“第7号改正案”系とは、2023年7月25日、すなわち第7号改正案が発効した日を指す。“第8号改正案”とは、第8号改正案が発効した日から本協定を行う第8号改正案をいう。“改正案第8号施行日”とは，2024年1月29日，すなわち第5号改正案が発効した日をいう
修正案第八号。“腐敗防止法”は第5.08(B)節で規定された意味を持つ.“適用される資産売却収益”は，第2.06(B)(I)(A)(2)節に規定する意味を持つ.“適用割引”は，第2.06(D)(Iii)節に規定する意味を持つ.“適用されるECF報酬”は，2.06(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.“適用保証金”とは、(A)第8号修正案の発効日前に、(I)任意の初期循環信用承諾額について、(Ii)任意の初期循環信用承諾額について、(Ii)任意の初期循環信用承諾額について、(Iii)任意の初期循環信用承諾額について、(A)第6.01節まで、第2号改正案の発効日後に交付されなければならない第1財務諸表が実際に交付された日(当該日を含む)、第2レベル定価レベル及び(B)その後、第2号修正案の発効日後に交付されるべき第1財務諸表の実際の交付日(当該日を含む)に相当する割合に毎年等しい割合を意味する。行政エージェントが第6.02(A)条に基づいて受信した最近のコンプライアンス証明書に記載されている高度担保レバレッジ率の年間パーセンテージ：第8号改正案施行日前の初期循環信用限度額定価レベル高級保証レバレッジ期間SOFR/欧州通貨金利/L/C料金基本金利承諾料13.20：1.00 2.75%1.75%0.250%2>3.20：1.00および3.70：1.00 3.00%2.00%0.375%3>3.70：1.00 3.25%2.25%0.50%(B)改訂第8号の施行日以降、(I)任意の初期循環信用融資、(Ii)任意の初期循環信用承諾の承諾料、および(Iii)任意の初期循環信用承諾のL/C費用について、(A)第6.01節に規定される修正案第8号改正案の発効日後に第1財務諸表が実際に交付される日までを含み、第2級定価の年率は以下のとおりであり、(B)その後：行政エージェントが第6.02(A)条に基づいて受信した最近のコンプライアンス証明書に記載されている高度担保レバレッジ率によると、毎年のパーセンテージは以下のとおりである：改正案第8号施行日以降の初期循環クレジット融資価格レベル高級担保レバレッジ期間SOFR/欧州通貨金利/L/C費用基本金利承諾料13.00：1.00 2.25%1.25%0.250%2>3.00：1.00および3.50：1.00 2.50%1.50%0。375%3>3.50：1.00 2.75%1.75%0.50%(BC)、(I)改正第1号施行日前の任意の初期定期ローン、(Ii)改正第1号施行日当日以降であるが、第4号施行日を改正する前に、欧州通貨金利に属するいずれかの初期期限融資については、4.00%であり、任意の基本金利融資に属する初期期限融資については、3.00%である。(Iii)第4号施行日の改定当日以降、いずれの第6号改正発効日についても、3.25%である
欧州通貨金利ローンと基礎金利ローンの2.25%；(Iv)第6号改正案の発効日以降、SOFRローンとしての任意の初期期限ローン3.25%、および(V)第7号改正案の発効日以降、SOFRローンとしての任意の初期期限ローン3.00%、基本金利ローンとしての任意の初期期限ローン2.00%、しかし、格付け条件を満たした日から格付け条件を満たさなくなった日の前日までのいずれの期間においても、本条第(Bc)(V)項に記載されている初期定期ローンに関する年間百分率は、いずれの場合も0.25%減少しなければならない。(Cd)任意の2022年逓増期限B-2ローンについては、(I)第8号改正案の発効日まで、任意の2022年逓増期限B-2ローンはSOFRローンの3.25%、任意の2022年逓増期限B-2ローンは基準金利ローンの2.25%であり、(Ii)修正案第8号の発効日または後、任意の2022年逓増期限B-2ローンはSOFRローンの2.75%、任意の2022年逓増期限B-2ローンは基準金利ローンの1.75%である。しかし、格付け条件が満たされた日から格付け条件が満たされなくなった日の前日までのいずれの期間においても、本条(CD)に規定されている2022年B-2期増分ローンの年間パーセンテージは、いずれの場合も0.25%減少すべきである。上記の条項(C)および(D)について、“格付け条件”とは、決定の日に、借り手がSから少なくともB+BB-(安定)および少なくともB 1 Ba 3(安定)の企業家族/企業信用格付けを取得し、維持していることを意味する。Sまたはムーディーズの格付けシステムが変化した場合、またはそのような格付け機関が企業発行者の格付けを停止した場合、デビットおよび行政エージェントは、格付けシステムの変化を反映して、またはその格付け機関から格付けを得ることができないことを反映するために、善意に基づいて交渉しなければならない。(De)いずれの送還ブリッジローンについても、送還ブリッジローンは欧州通貨金利ローンの3.50%、送還ブリッジローンは基本金利ローンの2.50%である。高度な保証レバレッジ率の変化による適用保証金の増加または減少は、第6.01節に適用財務諸表が提出された日の最初の日に発効しなければならないが、必要な貸手の選択の下で、定価レベル3は、コンプライアンス証明書の交付が要求されたが交付されなかった日後の最初の営業日から適用されなければならず、このコンプライアンス証明書の交付日(このコンプライアンス証明書の交付日を含む)に引き続き適用されなければならない(以後、この定義に従って決定された価格設定レベルが適用されなければならない)。“適切な融資者”とは、いつでも、(A)任意のカテゴリに対する融資、(B)昇華信用証の場合、(I)L/C発行者、および(Ii)第2.04節に従って任意の信用状が発行された場合、循環信用貸金人、(C)旋回限度額融資について、(I)旋回額融資、および(Ii)第2.05節に従って任意の未返済の旋回限度額融資があれば、循環信用融資者、(D)任意のカテゴリに対する循環信用融資を意味する。このカテゴリの貸手および(E)は、任意のカテゴリの定期ローンについて、そのカテゴリの貸手である。“外国銀行承認”は、“現金等価物”定義第(K)項に規定する意味を有する。承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。“仲買会社”シリーズとは、(I)メリン、ピアース、フェンナおよびスミス社(またはその指定された任意の関連会社または米国銀行の完全所有の任意の他の登録ブローカー、米国銀行またはその任意の子会社の全部またはほぼすべての投資7を意味する
銀行、商業ローンサービスまたは関連業務は、本契約日後に譲渡される可能性があります)、シティバンク、カナダロイヤル銀行資本市場会社、スイス信用ローン融資有限責任会社、三菱UFG銀行、みずほ銀行、Natixis銀行ニューヨーク支店、HSBC証券(米国)有限会社、ジェフリー金融会社、マグリ資本(米国)会社と富国銀行全国協会は、それぞれローンの共同牽引手配人と連合簿記管理人として手配と共同簿記管理人、(Ii)アメリカ銀行証券会社、ゴールドマンバンクアメリカ銀行、モルガン大通銀行、N.A.，カナダロイヤル銀行資本市場会社、バークレイズ銀行、シティバンク、全国協会NA.，Truist Bank，Wells Fargo Bank，National Association，Citizens Bank，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.，Mizuho Bank，Ltd.とTD Securities(USA)，LLCは，それぞれ修正案2に関する連席先頭手配人と連席簿記管理者の身分である.“資産売却率”とは、任意の確定日まで、100%を意味する。“譲渡および仮定”とは、(A)基本的に添付ファイルAの形式で行われる譲渡および仮定を意味し、(B)第2.15節による取引所の許可に関する任意の定期的な融資譲渡の場合、行政エージェントが第2.15(A)(Viii)節に要求する譲渡形態(ある場合)、またはそれぞれの場合、行政エージェントによって承認された任意の他の形態(DebtDomainまたは他の電子プラットフォームによって生成された電子文書を含む)を意味する。“共同会社”とは、(I)類似の業務に従事している任意の者(連合会社という言葉は、共同会社をいうものではない)を意味し、借り手又はその制限された付属会社は、当該会社のすべての議決権持分の20%~50%の合法及び実益所有者、並びに(Ii)借主又は制限された付属会社が締結した任意の合弁企業である。弁護士費“とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士を含むすべての合理的かつ文書記録がある自己負担費用、費用、および支出を意味する。占有すべき負債“とは、任意の日に、任意の人の任意の資本化リースの資本化金額を意味し、この金額は、公認会計基準に従ってその日に作成された当該者の貸借対照表に現れる。“自動継続信用状”は、第2.04(B)(Iii)節に規定される意味を有する。“利用可能金額”とは、いつでも(“利用可能金額基準時間”)等しいことを意味する：(A)金額：(1)$250，000，000；(Ii)制限された会社の総合純収入の50%は、借り手の財政四半期の初日から計算され(1つの会計期間を基準とする)、この期間内に、締め切りは、借主が第6.01(A)または(B)条(誰が適用されるかに応じて)財務諸表が交付された直近の財政四半期が終了した日(かつ、この最後の財政四半期が終了した日を含む)である(本条(Ii)項でいう額はここでは“増長額”と呼ばれる。ただし、増長額はゼロ未満であってはならない)。加えて(3)借り手一般資本への出資総額の100%(資格喪失持分の形態で除く)(類似の効果を有する合併又は合併を含み、これに関連する任意の非現金出資の金額は、その公平な市場価値(借主によって合理的に決定される)又は借り手(又はその任意の直接又は間接親会社)が適格株式を発行する純収益に基づいて借り手に貢献し、それぞれの場合において、本契約に基づいて適用されず、保証金金額を構成しない範囲内で、8
(Iv)借り手又は制限された付属会社が締め切り後に発行した任意の債務又は資格に適合しない持分(借入者又は制限された付属会社へ発行された債務又はそのような資格に適合しない持分を除く)の元金総額は、借り手の合資格持分又は借り手として変換又は交換された任意の直接又は間接親会社の任意の持分；(V)に加えて、以下(B)項又は第7.02節のいずれかの他の規定によりそのような投資が決定された金額であり、資本返還又はそのような投資減少とみなされる金額として繰り返し反映されない場合、借り手又は任意の制限された子会社が、締め切り後にある人(借主又は任意の制限された子会社以外の者)に売却又は他の方法で第7.02(T)条に従って行われた任意の投資を処分することにより受信された純収益(そのような投資の元の金額を超えてはならない)加えて(Vi)は、以下(B)項又は第7.02節の任意の他の規定に基づいて、そのような投資を決定する金額であり、借り手又は制限された子会社が締め切り後に受信したリターン、利益、分配及び同様の金額、返済ローン及び解除第7.02(T)節に係る任意の投資の保証に関する収益(金額がそのような投資の元の金額を超えてはならない)に加えて、資本返還又はそのような投資減値とみなされることを繰り返し反映しない場合。追加(Vii)は、以下(B)項又は第7.02節のいずれかの他の規定によりそのような投資を決定する金額であり、資本返還又はそのような投資減少とみなされる金額として繰り返し反映されることなく、(A)任意の非制限子会社が第6.15節に従って制限子会社として再指定された場合、又は借り手又は任意の制限された子会社と合併、合併又は合併、又は借り手又は任意の制限子会社として清算された場合に相当する。借り手又は任意の制限された付属会社は、第7.02(T)節による当該付属会社への投資金額(金額は、この投資の元の金額を超えてはならない)及び(B)非制限付属会社は、決済後に、非制限付属会社の任意の配当金又は他の分配から、借り手又は任意の制限された付属会社の財産又は資産に譲渡、譲渡又は他の方法で分配される公平な市場価値(借り手によって合理的に決定される)。(8)任意の逓減収益および特定資産売却収益の金額を加える。(B)(I)第7.02(T)節の時点で償還されていない任意の投資の合計額(当該投資に関連する任意の資本収益又は当該投資金額を差し引いたものは、制限されていない付属会社を制限されている付属会社として再指定することを含むが、制限されていない付属会社として再指定されること、または売却、譲渡、リース、または他の方法でこれらの投資を処分することを含むが、いずれの場合も、それによって生成される投資は、第7.02節の別の段落に従って許容される)。(Ii)第7.03(Cc)節の期間前に発生した任意の債務の初期元本金額((X)貸主がその時間前に債務の所有者によって免除された当該債務の本額を差し引く(ただし、この猶予は第(A)(Iv)条に含まれない)及び(Y)その時間前に第7.03(Cc)条に依存して発生した債務元本の額)；(Iii)この時間の前に第7.06(G)条に従って行われた任意の制限された支払；(Iv)および(Iv)は、第7.08(C)節に従ってその時間の前に支払われた制限された事前支払い(本条項(B)については、利用可能な金額参照時間における利用可能な金額の予期される用途は考慮されていない)。9
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。“銀行管理義務”とは、(1)支払サービス、貸越施設、外国為替施設、預金および他の口座および商家サービスの制御、または他の現金管理手配または任意の自動決済によって生じる任意の貸越および関連負債を含む金庫、預金管、現金集約手配、電子資金振込、金庫サービスおよび現金管理サービス、(2)純額決済または相殺手配、クレジットカード、デビットカードまたはショッピングカード計画、プリペイドカードおよび同様の手配に関する他の義務、(3)上記に関連する、付属または補足の任意の他のサービス(金庫、預金管、および同様の手配を含む)を意味する。キャッシュプールは、現金管理サービス、会社のクレジットカードとショッピングカード、関連プログラム、または任意の自動決済所の資金振込)を手配します。“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人を指定したことを意味し、または行政代理人によって善意で決定され、その同意または黙認または任命を促進または表明するための任意の行動をとっているが、破産事件は、任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。さらに、このような所有権権益は、米国内の裁判所の管轄を免れるか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする、またはその人のための免除をもたらすことはない。“基本金利”とは、いずれの日の年利変動が(A)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しいことを意味し、(B)米国銀行がその“最優遇金利”と時々公開しているこの日の有効金利と、(C)その日に有効な1ヶ月期間のSOFRプラス1.00%のうちの最高値を意味する。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない。“バーゼル協定3”とは、“バーゼルプロトコル3：より弾力性のある銀行と銀行システムの世界的な規制枠組み”、“バーゼルプロトコル3：流動性リスク計測、基準、監視の国際枠組み”、および10に記載されている資本充足、圧力試験、および流動性基準に関する合意を意味する
バーゼル委員会が2010年12月に発表した“反周期資本緩衝を操作する国家当局ガイドライン”は、それぞれ改訂され、バーゼル委員会が発表した“バーゼル合意3”に関する任意のさらなるガイドラインまたは基準が発表された。バーゼル委員会とはバーゼル銀行規制委員会を意味する。“善意貸借連属会社”とは、任意の競合他社について、(I)通常の業務中に商業融資および信用拡張のような任意の債務基金、投資ツール、規制された銀行エンティティまたは規制されていない貸借エンティティ(それぞれの場合、2018年9月14日または以前に個別に手配者に確認された者を除く)、および(Ii)任意の制御、制御、またはそのような競合他社またはその連合会社と共同で制御される者によって管理、賛助または意見を提供する者を意味する。しかしながら、競合他社またはその関連会社に投資することに参加する任意の人員(場合に応じて)(X)は、債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、または規制されていない融資エンティティを代表して投資決定を行う(または投資決定を行う権利がある)、または(Y)借り手またはその任意の業務の一部を構成する任意のエンティティ(その任意の付属会社を含む)に関する任意の情報(開示可能な情報を除く)を得ることができないことに限定される。“借り手”は、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する。“借り手材料”は、第6.02(D)節に規定される意味を有する。“借入金”とは、同じタイプとカテゴリの同時融資からなる借入金のことであり、欧州通貨金利ローンと定期SOFRローンについては、同じ利子期間を有する。“営業日”とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、その州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際に州で閉鎖されており、ドル建ての融資義務に関連しており、(I)その日がドル建ての定期SOFRローン、信用状または運転限度額ローンの任意の金利設定に関連している場合、このようなSOFR定期ローンに関連する任意のドル資金、支出、決済および支払いを意味する。信用状または運転限度額ローン、または本合意に基づいて任意のこのようなSOFRローンについて行われる任意の他のドル取引とは、いかなるこのような日であり、米国政府証券営業日でもある。(Ii)この日がユーロ建ての欧州通貨金利ローン、信用状または運転限度額ローンの任意の金利設定に関連している場合、当該欧州通貨金利ローン、信用証または回転限度額ローンのいずれかについてユーロで支払い、支払い、決済および支払いを行うか、または本協定に基づいて当該ヨーロッパ通貨金利ローンのユーロで行われる任意の他の取引について、目標日を指す。(Iii)この日がドルまたはユーロ以外の通貨で価格された欧州通貨金利ローン、信用状または運転限度額ローンの金利設定に関連している場合、ロンドンまたはその通貨のオフショア銀行同業市場に適用される他の銀行間で通貨預金取引に関するいずれかの当該日を意味する。及び(Iv)この日のように、ドル又はユーロ以外の通貨で計算された欧州通貨金利ローン、信用状又は旋回限度額ローンに関連する任意の資金、支出、決済及び支払い、又は本協定に基づいて当該いかなる欧州通貨金利ローン、信用証又は旋回限度額ローン(11を除く)について行われたドル又はユーロ以外の通貨の任意の他の取引
いかなる金利設定)とは、銀行が当該通貨所在国の主要金融センターに開業して外国為替業務を行ういずれかの日を指す。“資本支出”とは、公認会計原則に従って作成された借り手およびその子会社を購入または他の方法で買収する総合貸借対照表上で固定資産または資本資産として分類される任意の支出を意味し、資本化ソフトウェア開発コストを含む。“資本化リース”とは、テナントの貸借対照表に資本化リースとして記録されているか、または公認会計基準に従ってテナントの資産負債表に記録されているべきすべてのリースを意味する。しかし、借り手及びその制限された付属会社のすべての債務は、2015年1月1日に施行された公認会計原則(当該経営リースがその日に発効するか否かにかかわらず)に基づいて経営リースとして決定された場合(当該経営リースがその日に発効するか否かにかかわらず)、本合意では、2015年1月1日以降のGAAPのいかなる変化(または2015年1月1日から将来のGAAP実行のいずれかの変化を予想する)にかかわらず、当該債務を資本化リースとして再定義する必要がある。“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社が、その期間に許可または購入されたソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関連するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準によれば、これらの支出は、個人およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されるか、または反映されなければならない。“現金担保”は，2.04(G)節に規定されている意味を持つ.“現金担保口座”とは、行政代理人の名義で行政代理人の名義で、行政代理人の独占的管轄及び制御の下で、行政代理人が満足する他の方法で設立された預金口座をいう。“現金担保”は，第2.04(G)節で規定される意味を持つ.現金等価物“とは、(A)制限された会社によって維持される経営預金口座、(B)米国政府または任意の機関またはそのツールによって発行または無条件に保証され、満期日が12ヶ月または行政代理によって承認された他の期限を超えない証券のいずれかのタイプの投資を意味する。(C)米国の任意の州または州の任意の行政区によって発行された証券またはその任意の公共機関は、取得日から12ヶ月以下、または行政代理人によって承認された他の期限を超えず、証券を取得する際に、Sまたはムーディの少なくとも“A-2”または“P-2”格付け(または少なくとも“A 3”または“A-”の長期格付け)、または市政債券の場合、ムーディ(または同等の格付け機関)の市政債券の格付けは、少なくともMIG 2またはVMIG 2である。(D)商業銀行である任意の貸手または任意の貸手を有する任意の銀行ホールディングスによって発行される商業手形；(E)その設立日後12ヶ月以下または行政代理人によって承認された他の期限後に満了する商業手形と、買収時にSまたはムーディの少なくともA-1またはP-1格付けを有する商業手形と、12年後90日以下の期限を超える商業手形とを含む
(F)現地およびヨーロッパ通貨の定期預金、預金証または銀行引受為替手形は、取得日後1年の満了を超えない、または行政代理人によって承認された他の期限は、任意の貸手または任意の他の資本および黒字の合計が100，000，000ドル以上(または外国銀行に属する場合、その同値なドル)、または連邦預金保険会社によって全数保証された貸手または他の銀行によって発行される。(G)上記(F)項に記載の資格を有する任意の銀行又は公認国家地位を有する証券取引業者と締結された、期限が30日を超えない買い戻し契約を締結し、上記(B)、(C)及び(F)項に記載の期限が30日を超えない対象証券を担保とする。(H)1940年の“投資会社法”に基づいて登録され、上記(B)~(G)項の1つ以上の種類の投資会社の株式のみに投資する。(I)通貨市場基金の投資(及び通貨市場基金の資格に適合する資産支援証券及び会社証券)；(J)S又はムーディーズがBBB-以上の固定期限証券に格付けされたが、S又はBA 1、BA 2又はBA 3-によって格付けされた固定期限証券の総額に投資し、その人が固定期限証券の総額の10%を超えてはならない。及び(K)いかなる非米国附属会社についてのみ、すなわち(I)任意の商業銀行の預金証、銀行引受為替手形又は定期預金であり、当該商業銀行は、外国資産規制所、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省又は他の制裁当局が実行又は実行した制裁以外の国の法律に基づいて組織及び存在する。(Ii)(A)(A)外国銀行の開設を承認した当座預金戸籍の等価物、又は(B)非投機的な他の一時投資(満期日が12ヶ月未満又は行政代理承認の他の期間)は、元金の保全を主な目標とし、各ケースにおいて、当該等の非米国附属会社の現金管理の正常投資慣行に従って行われる。“現金管理債務”とは、借り手または任意の現金管理銀行が提供する任意の制限子会社のすべての銀行管理債務を意味する。“現金管理銀行”とは、(A)貸手、手配人、貸金人、手配者又は代理人の代理人又は付属会社、(I)締め切りに存在する現金管理協定の場合、又は(Ii)現金管理協定を締結する際に、そのような現金管理プロトコルの一方の身分(その人がその後貸金人、手配者又は代理人又は上記機関の付属会社でないか否かにかかわらず)、又は(B)時々書面で行政代理人に指定された他の者を意味する。しかし，その人がその規定の制約を受けていない場合は，第9条，第11.06節，第11.09節，第11.17節，第11.21節，第11.22節の規定，その他の貸金人に適用される規定の制約を認め同意する。不慮の事故“とは、借り手または制限された付属会社が、任意の設備、固定資産または他の財産に関連する任意の保険賠償または賠償を受けることをもたらす任意の事件を意味する
不動産(その任意の改善を含む)は、そのような設備、固定資産または不動産を交換または修理するためのものである。Cfc“とは、(A)借主者の任意の直接又は間接子会社を意味し、当該子会社は、米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織されておらず、規則第957条に示す”統制された外国会社“であり、(B)本定義(A)項に記載の1人以上の任意の子会社を意味する。法律変更とは、(A)任意の法律の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過、実施または発表日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。“支配権変更”とは、以下の最も早く発生した場合をいう：(A)(I)資格に適合する初公募株の前のいつでも、承認者が、借り手が発行した株式と未発行の株式に代表される一般投票権の合計の少なくとも多数を占める多数の株式を直接または間接的に合計しなくなった場合、または(Ii)資格に適合した初公募株が完了した後の任意の時間に、任意の“個人”または“団体”(1934年法案第13(D)(3)条または第14(D)(2)条に示される範囲内)を買収し、ただし、いずれの従業員福祉計画及び/又はその計画の受託者、代理人又は他の受託者又は管理人である者も含まず、上記のいずれの場合も、許可所有者を除いて、直接又は間接的に持分となる“実益所有者”(同法第13(D)-3及び13(D)−5条に定義されるように)、その持分は、借り手のすべての未償還及び議決権株式の総投票権の35%以上を占め、(Y)許可所有者が直接又は間接的に所有する借主が所有していない議決権を有する株式の総投票権の割合を占める。または(B)持株会社(または任意の相続人持株会社)は、借り手の100%の議決権を有する株式を直接または間接的に所有および制御することを停止するであろう。上記(A)(I)または(A)(Ii)の条項の場合を除き、所有者がその時点で投票権、契約または他の方法で借り手の取締役会メンバーの少なくとも過半数を選挙または指定する権利または能力を有することが許可されない限り、“費用”は、任意の種類の費用、支出、コスト、計上または備蓄を意味する。(A)任意のローンまたはクレジット延期のために使用される場合、そのようなローンまたはそのようなクレジット延期を構成するローンが初期定期ローンであるかどうか、2022年の増分期間B−2ローン、第2.16、2.18および/または2.19節に従って個々の“クラス”として決定された任意の一連の追加の定期ローン、送還ブリッジローン、初期循環クレジットローン、または第2.16、2.18および/または2.19節に従って個々の“クラス”として決定された任意の一連の追加サイクルクレジット、または第2.16、2.18および/または2.19節に従って個々の“クラス”として決定された任意の一連の追加サイクルクレジットを意味する。このような承諾が初期期限承諾であるか否か、第2.16、2.18および/または2.19節に従って個々の“カテゴリ”として決定された任意の一連の追加期限承諾、初期循環信用承諾、第2.16、2.18および/または2.19節に従って個々の“カテゴリ”として決定された任意の一連の追加循環信用承諾または回転限度額融資を提供する承諾を意味し、(C)任意の貸主は、その貸主が融資または承諾が14であるか否かを意味する
(D)このような循環的借金が特定のカテゴリの循環信用約束に起因することができるかどうかを意味する任意の循環借金。“締め切り”とは、第11.01節の規定に従って、4.01節のすべての事前条件を満たすか、または放棄する最初の日、すなわち2019年2月8日を意味する。“締め切り貸金先”とは、表1.01 a A部分に記載されている持株会社、借り手、各付属保証人を指す。“成約日重大悪影響”には、2018年8月8日に発効した買収協定に“会社の重大な悪影響”という言葉が与えられているという意味がある。“デッドライン予測”は，5.05(D)節で規定された意味を持つ.“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。“担保”とは、担保文書に含まれるすべての“担保”を意味し、本合意または担保文書の条項または本合意または担保文書に基づく条項は、留置権によって制約されなければならない他のすべての財産および資産を意味するが、“担保”は、任意の除外された資産を含むべきではない。担保文書“は、総称して、(I)保証プロトコル、(Ii)各知的財産権保証プロトコル、(Iii)6.13節に従って行政エージェントに渡された上記の任意の補足文書、および(Iv)当事者の利益を保証するために、行政エージェント留置権の作成または主張する他の各合意、文書、または文書と総称される。“承諾”とは、初期期限承諾、初期循環信用承諾、送還橋承諾、追加期限承諾、または追加循環信用承諾を意味し、状況に応じて決定される。“承諾料”は2.10(B)節で規定された意味を持つ.“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。“補償期間”は，第2.13(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.“競争者”とは、借り手又はその任意の子会社の競争者を意味する。“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルB形式を採用した証明書を意味する。関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。“総合減価償却および償却費用”とは、(1)無形資産および非現金組織コスト、(2)繰延融資および債務発行費用、コストおよび費用、(3)資本化支出(資本化ソフトウェア支出を含む)、顧客取得コストおよび奨励支払い、メディア開発コスト、転換コストおよび契約取得コスト、額面未満の発行債務による元の発行割引償却、および有利または不利な賃貸資産または負債の償却を含む、任意の時期の減価償却および償却費用の総額を意味する。(Iv)当該人の任意の適格証券化融資または売掛金手配に関連する資本化費用15
(V)貸借対照表上の任意の資産減記または資産価値減記。“総合EBITDA”とは，誰にとっても，その日までの適用期間のいずれかの日に，(A)総合純収入に，(B)その期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた((Viii)，(Xi)および(Xxi)条を除く)かつ加算されていない額の総和であり，(I)(X)連邦，外国，州，省，領地，地方，単位，消費税，財産，特許経営権，連邦，外国，州，省，所領，地方，単位，消費税，財産，特許経営権，を含む収入，利益，収入または資本で計算される準備金である.増値税および同様の税および海外源泉徴収税(そのような税の代わりまたは置換しようとする任意の未来税または他の課税、およびこのような税金に関連する、または税務審査によって生じる任意の罰金および利息)、および当該人がその期間に支払うまたは累積された類似税(送金された資金を含む)は、上記の規定に従って親エンティティへの任意の分配を含み、(Y)第7.06(J)(I)条に従って当該期間中に当該人の任意の親エンティティに実際に支払う分配額を含む、当該人の任意の親エンティティに実際に支払われる分配額は、その期間中に当該人の任意の親エンティティに実際に支払われる分配額を含む。(Z)総合純収入を計算する際には、“総合純収入”の定義に基づいて任意の調整に関連する税項支出純額を計算するが、控除および(加算しない)ことを限度とする。加えて、(2)利息支出総額((U)額面未満の価格で債務および他の非現金利息または資本化利息を発行することにより生じる元の発行割引または割増償却、(5)非現金賃貸料支出(資本化賃貸利息部分を含む)、(W)任意のスワップ契約または他の派生ツール項目の下の純損失または任意の債務、(X)銀行、信用状および他の融資費、(Y)融資活動に関連する担保債券コスト、を含む。これらの総合純収入および(Z)その人またはその人の制限された付属会社の任意の一連の優先株および/または不合格持分のすべての現金配当金または他の割り当て(合併で除外された項目を含まない)、(Iii)その間の個人の総合減価償却および償却支出、(Iv)これらの取引に関連する、または任意の実際または提案または予想される投資、買収、処分または資本再編または債務発生(その再融資を含む)、または任意の投資(任意の許可された買収を含む)、買収、処分、資本再編、または任意の投資(任意の許可買収を含む)に関連する任意の費用、またはこれらの取引に関連する任意の費用を計算する。または株式発行(会計機能の強化に関連する任意の費用または上場企業に関連する他の取引コストを含む)(それぞれの場合、成約日前に完了したそのような取引を含む)の完了または許可にかかわらず、(A)これらの費用、支出または課金(格付け機関費用を含む)、相談料および他の関連費用および/または信用状または同様の費用)は、融資および任意の他の信用手配の提供または生成、または任意の他の債務証券(高度無担保手形および高度保証手形を含む)および任意の証券化費用、ならびに(B)本プロトコル、高度無担保手形、高度保証手形、任意の証券化手配および/または売掛金融資および任意の他のクレジット手配または任意の他の債務証券の修正または他の修正を許可することにかかわらず、提供または生成される。(5)(X)総合純収入を計算する際に、その期間中に差し引かれる(ただし加算されていない)任意の再構成費用、計算すべき費用、準備金(および既存の準備金の調整)または費用、統合コスト、在庫最適化スキームまたは他のビジネス最適化費用またはコスト(実施コスト節約措置および税務再構成に直接関連する費用を含む)には、締め切り後の買収または資産剥離に関連する任意のコスト、任意の解散費、留任、契約ボーナス、移転、求人およびその他の従業員に関連するコストが含まれる。戦略的取り組みおよび年金および退職後雇用福祉計画の削減または修正に関連する費用(年金負債の任意の決済を含む)、新市場への参入に関する費用(未使用倉庫空間費用を含む)、新製品の発売費用(人件費および廃棄費用を含む)、システム開発·構築費用、業務および報告システム、16
技術イニシアティブ、契約終了コスト、将来の賃貸約束、および施設の開業および閉鎖および/または合併に関連するコスト(解散費、賃貸料終了、移転および法的費用を含む)、および上記のいずれかに関連する脱退業務および相談費、ならびに(Y)買収に関連する訴訟および和解に関連する費用、コストおよび支出；(6)売却資産の任意の非現金損失および任意の台帳、台帳、繰延収入または任意の減価費用、(X)任意の減価費用、融資コスト(債務割引、債務発行コストおよび手数料、およびローン、高級無担保手形および高級担保手形を含む他の債務関連費用を含む)の償却(または販売)、(Y)購入法会計調整および任意の非現金減価の影響を含む非現金費用、減記、支出、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目。取引または任意の投資(任意の許容された買収を含む)に関連する資産および負債の再評価された台帳またはログアウト、および/または(Z)精算仮定、推定または研究の変化によって任意の計画の調整によってその期間に達成された任意の非現金損失(ただし、任意のこのような非現金費用、減記または項目が将来の期間の現金支出の課税または準備金を表す場合、支払い時に、将来の期間の現金支払いは統合EBITDAから差し引かれるべきである)。または借り手が特別なプロジェクトに分類された他の項目から、総合純収入を増加させる他の非現金項目(将来の任意の期間の現金入金を表す任意のこのような非現金収入項目は含まれない)、(7)[保留区](8)総合EBITDAを決定する際には、このような金額を繰り返すことなく、予備調整または他の方式によるか否かにかかわらず、(A)“稼働率”コスト節約(リストラ、施設、福祉、保険節約により節約された賃金、福祉および他の直接節約のコスト節減を含む)、運営費用節減および他の相乗効果(いずれの場合も、実際に実現された純額を含む)が予想され、これらの金額は、合理的に決定可能であり(借り手が善意で決定した)、借り手が行動(X)を取ったことを誠実に予想する取引に関連している。(Y)締め切り後24ヶ月以内に(または締め切り前に実施されるかまたは実施されることが予想される)実質的なステップまたは採用されることが予想される実質的なステップ、または(B)形態的な“稼働率”コスト節約(リストラおよび施設、福祉および保険節約によって節約される賃金、福祉および他の直接コスト、ならびに公共目標を除去する上場企業コストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)、業務費用削減、および処置に関連する他の協同作用(場合によっては、純額は実際に達成される金額を含む)、買収、投資、経営改善、再編、コスト節約措置、およびいくつかの他の同様の措置および具体的な取引、または再構成措置、コスト節約措置および他の措置に関連しており、これらの再構成措置、コスト節約措置および他の措置は、合理的に決定され、借り手によって生じることが心から予想される行動の結果であり、これらの行動は、実質的なステップを取っているか、または買収、処置または他の具体的な取引が完了した日から18ヶ月以内に行われることが予想されるか、またはその日までに全部または部分的に取られる任意の行動を含む)開始から18ヶ月以内に行われることが予想される。ただし、第(Viii)(B)項による調整総額は、適用中の総合EBITDAの30.0%(第(Viii)項による任意の形態の調整を実施した後に計算された)を超えてはならず、この上限は、(I)以下(Xxi)(Y)条に示される収益報告に開示されている項目、または(Ii)S−X、(Ix)条に従って行われる他の調整には適用されないことが理解され同意されている[保留区](X)(X)(X)任意の管理層持分計画、利益権益または株式オプション計画または他の管理職または従業員福祉計画または合意、退職金計画、任意の解散費協定、任意の株式引受または株主合意によって引き起こされるまたはその計画に基づいて引き起こされる任意の費用、および(Y)本条(Y)に従って管理層が保有する持分の展示期間、加速または支払いに関連する任意の費用、ただし、このような費用は(適用に限定される)ことに限定される
(Xi)任意の期間の実際に受信された現金(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)は、合併EBITDAまたは合併純収入の現金を表すものではないが、そのような収入に関連する非現金収益は、(D)(I)条項に基づいて総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されない。(十二)会計基準に基づいて編集された特別テーマ810-10-45，(十三)外貨変動の影響による未実現又は達成された為替損失は、非持株権益の総合純収入のいずれかの費用に帰することができる。(十四)[保留区]、(Xv)[保留区](十六)任意の非全資付属会社の少数の持分が占めるべき第三者の付属収入からなる任意の少数持分支出の金額、(Xvii)非現金少数持分減少額は、任意の合営実体については、上記(Ii)及び(Iii)項に記載された借主者及び制限された付属会社が当該合営実体の総合純収入に占める割合(当該合営実体が制限された付属会社であるように)の支払額に相当するが、総合純収入を計算する際に控除された(加算されていない)。(Xviii)[保留区](XIX)[保留区](Xx)借り手またはその任意の付属会社または任意の親会社の資本所有者への株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式、影の株式、利益権益または他の権利または権利保持者の支払いに関連する任意のコストまたは支出の金額、またはそのような人またはその任意の付属会社または任意の親会社の資本所有者に任意の分配を行うために支払われる任意の費用または支出の金額であり、そのような費用または支出を支払うことは、そのような分配を行う際に権益保持者であり、これらの分配に参加する権利があるように、これらの費用または支出を補償するためである。プラス(Xxi)調整および加算は、(X)2018年8月8日までに手配者に提供される財務モデル(随時更新され、“保証人モード”と呼ばれる)に反映され、(Y)2018年8月8日までに手配者に提供される収益報告の品質(随時更新)、および(Z)(A)国によって認められた会計士事務所または(B)行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の会計士事務所が許可された買収または投資の目標について随時行政エージェントに提供する任意の職務調査品質の収益報告；(C)総合純収入を特定する際に非現金収益に計上された金額を差し引くが、非現金収益は含まれていないが、このような非現金収益が潜在現金プロジェクトの計算項目または準備金を打ち抜くことにより、総合EBITDAが任意の前期に減少する(会計基準編纂テーマ840-レンタルに関連する非現金収益を除く)場合、その金額はGAAP(例えば、適用)に基づいて決定される。18.18
文意が別に指摘されている以外に，本プロトコルで毎回言及される“総合EBITDA”は，借り手とその制限された付属会社の総合EBITDAと見なすべきである.任意の期間の総合EBITDAを特定する際には、(A)借主または制限された付属会社がその期間に取得した任意の人、財産、業務または資産の取得したEBITDA(ただし、取得していない任意の関係者、財産、業務または資産の取得済みEBITDA)は、借り手または当該制限された付属会社がその後、その期間に売却、移転、または他の方法で処分された範囲で計算されていない(各者、財産、業務または資産は、その後、“被買収実体または業務”ではない)。(B)総合EBITDA定義第(B)(Viii)条を繰り返すことなく、当該被買収実体又は企業又は転換後の制限子会社の当該期間における実際の買収EBITDA(当該買収前に発生した部分を含む)及び(B)その期間内に制限された子会社に変換された任意の非限定的子会社の買収EBITDA(各“転換後の制限子会社”)に基づいて、各被買収エンティティ又は業務の調整については、担当者が署名して貸手及び行政エージェントに交付する証明書において指定された期間(買収前に発生した部分を含む)が当該買収エンティティ又は業務について行われる形態での調整金額に相当する。任意の期間を特定する総合EBITDAについては、任意の人、物件、業務または資産(制限されていない付属会社を除く)が、その期間に売却、譲渡または他の方法で処理された処置EBITDA(各関係者、物件、業務または資産、“売却済み実体または業務”)およびその期間中に非制限付属会社に変換された任意の制限された付属会社(“各”変換された非制限付属会社“)の処分EBITDAは、その期間内に当該等の既売実体または業務または変換された非制限付属会社の実際の処置EBITDA(関連する販売、譲渡または処置の前に発生した部分を含む)を含まないものとする。上記の規定にもかかわらず，締め切り後に発生したいずれの取引についても，総合EBITDAは139，300，000ドル，2018年6月30日までの財政四半期は157，510，000ドルであり，2018年9月30日までの財政四半期は184，980，000ドルであり，2018年12月31日までの財政四半期は298，000，000ドルであり，いずれの場合も形式的に調整可能である。“総合利息料金”とは、(X)借主及びその制限された付属会社のすべての未済債務(全手数料を含む)、(X)借主及びその制限された付属会社の現金利息収入から、借り手及びその制限された付属会社の現金利息収入を差し引いた現金支払利息支出(資本リースに起因することができる)を含む金額を意味する。信用状及び銀行引受為替手形融資に関する割引及びその他の現金手数料及び利子ヘッジ契約項下の現金純コスト(現金支払純額を差し引く)、及び(Y)テスト第7.03節に規定する不合格持分の発生のために計算された利息カバー率、任意の一連の不適格持分に対して支払われた現金配当又は他の分配(合併中に除外された項目を含まない)についてのみ、いずれの場合も、疑問を免れるために、(A)任意の非現金利息支出及び任意の資本化された利息は、既に支払われたものであっても計算すべきものであっても、(B)債務を額面未満の価格で発行することにより生じる元の発行割引償却、(C)繰延融資コスト、債務発行コスト、手数料、手数料および支出の償却、(D)資本再構成会計または購入会計の採用による債務の割引による任意の支出、(E)税金に関連する罰金または利息、および購入法会計または低会計の影響による任意の他の非現金利息、(F)その期間内の負債(債務を除く)の増加または利息、(G)ASC 815交換契約または他のデリバティブによる債務の時価ベースの非現金利息支出、(H)金利ヘッジプロトコルの破裂に関連する任意の使い捨て現金コスト、(I)任意の債務の全額保険料または他の破壊コストを支払うことに関連する任意の支払い、(J)登録権義務のタイムリーな履行に失敗したことによる違約金を含むすべての非日常的利息支出、および(K)ブリッジ、手配、構造、承諾、代理、および(K)橋梁、手配、構造、承諾、エージェント、および(K)すべての非日常的利息支出に起因することができる。同意または他の資金調達費用。19個
本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。“総合純収入”とは、当該日までの適用期間内のいずれかの日において、任意の個人及びその付属会社について、総合ベースで計算される純収入には、(I)誰の純収益(損失)も含まれない(当該人が制限された付属会社でない場合)(権益会計方法に従って当該人に記録されている投資のいずれかの純収益(損失)を含む)。しかし、借り手のこの期間内のいずれかの人の純収入における権益は、総合純収入に計上されるが、実際に発行された現金または現金等価物の総額(または現金または現金等価物に変換された範囲内)を超えてはならないか、またはその期間内に配当金または他の分配または投資リターンとして借り手または制限された付属会社に割り当てられた権利を超えてはならない。(Ii)当該付属会社がその定款の条項又は任意の合意、文書、判決、判決、命令の施行により、当該制限された付属会社が借り手又は保証人に配当金を支払うか又は分配を行う制限によって規定されるように、いかなる制限された付属会社(任意の保証人を除く)の利用可能額を特定するだけである。制限された付属会社またはその株主に適用される法規または政府規約または条例(ただし、(A)放棄または他の方法で解除された制限を含まない(またはその人は、制限を放棄または解除することができると合理的に信じ、制限の放棄または解除を求めるために商業的に合理的な努力を行っている)、および(B)融資文書、高度無担保手形ファイル、高級保証手形ファイル、または実質的に同様の制限を含む他の債務による制限を含むが、借り手がそのような制限された会社に付属する任意の期間の純収益における権益は、実際に割り当てられた現金または現金等価物の総額(または変換の範囲内である)に計上される。現金または現金等価物に変換することができるか、または上記の間、借入者または別の制限された付属会社に配当金または他の割り当てとして割り当てられることができるか、または(例えば、他の制限された付属会社に配当金を発行する場合、上記(Ii)項に記載された制限された制限を受けなければならない)。(3)借り手またはその制限された付属会社の業務運営においてもはや使用または有用な施設、放棄、閉鎖、処分または停止された施設の任意の純収益(または損失)(X)；(Y)処分、放棄、閉鎖または終了された事業の処理、放棄、停止、および。(Z)資産処分、放棄、売却、または任意の販売およびレンタル取引を含む任意の資産、または通常の業務中の制限されていない付属会社の任意の純利益(または損失)を指定することができる。(4)いずれも(X)非常に、特殊で、非常に、非常に非日常的な損失、費用または支出、取引費用、上場企業コスト、再編および重複運営コスト、再構成費用または備蓄(合併財務諸表に再構成費用とされているか否かにかかわらず)、任意のプロジェクトまたは新生産ライン、部門または新業務、統合および施設または基地の開業コスト、施設合併および閉鎖コスト、解散費および支出、使い捨て費用(補償費用を含む)、移転コスト、起動または初期コスト。借り手または子会社または親会社が借り手、子会社または親会社の従業員と締結した制御協定変更条項に基づいて支払われる金、施設開業前、開業および改装費用に関連する費用、施設または財産の中断または閉鎖に関連する損失または費用、契約、保留および完成ボーナス、求人費用、任意の戦略またはコスト節約措置に関連する費用、移行費用、契約終了、訴訟および仲裁費、費用および料金、一度の金利変化に関連する費用、買収、投資および処分(出張および自己払い費用を含む)、人的資源費(移転ボーナスを含む)、訴訟および仲裁費用、料金、費用および支出(和解を含む)、管理移行費用、広告費用、仕事量の一時的な減少による損失および未活用者の維持に関連する費用)および非日常的製品および20
知的財産権開発、他の業務最適化費用または準備金(業務最適化スキームおよび新システム設計に関連するコストおよび費用、ならびにITおよび会計機能の改善に関連する費用または準備金を含む)、留保費用(報酬計画、システム構築費用および実施費用に関連する費用または費用を含む)、および実施戦略またはコスト節約に起因することができる運営費用、ならびに年金および退職後従業員福祉計画(任意の年金負債および推定、推定および判断変化による費用の決済を含む)、および専門、法律、会計、上記のいずれかに関連する相談費及びその他のサービス料、並びに(Y)買収に関連する訴訟及びその和解に関する費用；(V)借り手を選択する際に、(X)任意の四半期期間において、法律、法規または会計原則の変更、および会計政策の採用または修正による累積影響、(Y)会計原則の変更、およびその間の会計政策の採用または修正に起因する変化の累積影響(借り手が国際財務報告基準または他の会計変更を採用することを選択したことによる任意の影響を含む)、および(Z)任意のコスト、課金、損失、上記(X)項及び第(Y)項に規定する変更又は修正に係る費用又は支出を実施又は追跡すること。(Vi)(A)株式、株式付加価値または同様の権利、株式オプション、制限株式、影の株式、利益権益または他の権利、または他の権利、または株式または持分に基づくインセンティブ計画(“持分インセンティブ”)によって生成される任意のそのような費用、コスト、費用または減少を含む、株式または非現金に基づく補償または同様の費用、コストまたは支出または収入の減少。借り手または任意の親会社または子会社の従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは商業パートナー(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社またはそのそれぞれの関連会社、遺産相続人、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行者、管理人、相続人、遺贈者または分配者)の持分奨励または他の長期奨励補償計画(借り手または任意の親会社または子会社の繰延補償手配下の任意の正の投資収入を含む)、展示期間、持分の加速または支払いに関連する任意の収入(損失)。没収された報酬の代わりに、借り手およびその子会社の従業員に提供される任意の現金報酬、(B)この期間内に推定、精算仮定、推定、研究または判断の変化によって任意の従業員福祉計画を調整することによって達成される任意の非現金損失、または“会計基準アセンブリ”第718号“給与--株式補償”の適用による非現金補償支出、(C)未確認の以前のサービス費用の償却を表す任意の年金または退職後の福祉費用の純額、精算損失、以前の各期間に発生したそのような額の償却、財務会計基準第87、106、112号が適用された日に存在する未確認債務(および損失またはコスト)の償却、および任意の他の同様の性質を示す項目；(Vii)債務の清算、転換またはログアウト、スワップ契約または他の派生ツールによって生成される任意の収入(損失)(繰延融資コスト、支払われた保険料、または発生した支出を含む)；(Viii)ドロップ契約に関連する任意の未達成または達成された収益または損失、またはヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格に適合しない派生ツール収益において確認された変動する公正価値；(Ix)この期間内に引き起こされる任意の費用、損失、コスト、支出または課金(任意の取引、保留配当または同様の支払いを含む)またはその期間の任意の償却、(A)債務の取得、資本再構成、投資、処分、発行または償還に関連する(高級無担保手形、高級担保手形、他の証券および任意の信用手配(これらの手配を含む)の発売、発行および格付けに関連する費用、支出または課金を含む)、株式発行、再融資取引または修正または修正のいずれかの債務ツール(優先無担保手形、優先担保手形、優先担保手形を含む)その他の証券および任意の信用手配(信用手配を含む)、それぞれの場合、成約当日、成約日前または成約後に完了した任意のこのような取引、および上記21のいずれかを含む
実行されたが完了していない取引、およびその間に任意のそのような取引によって生じる任意の費用または非日常的な合併コストは、成功(疑問を免れるために、(X)会計基準に従って主題805−企業合併支出のすべての取引関連費用を編集する影響、および会計基準編纂主題460−担保または任意の関連宣言を適用するための任意の調整の影響、ならびに(Y)格付け機関費用、相談料および他の関連費用および/または信用状または同様の費用)、ならびに(B)任意の債務を管理する文書を遵守する要求または許可された選択；(X)債務の通貨再計量に関連する損益(通貨リスク交換契約によって生じる任意の純損失または収益を含む)、借り手または制限された付属会社の借り手または任意の制限された付属会社の会社間残高、他の貸借対照表項目、スワップ契約または他の債務、ならびに外貨建てに換算された資産および負債に関連する任意の他の達成されたまたは実現されていない為替損益を含む、通貨換算中に生成される任意の未達成または達成された損益または取引損益。(Xi)公認会計原則に従って決定された外貨、債務、または派生ツールの時価変動による未達成または達成された収入(損失)または非現金支出；(十二)購入法会計、資本再構成会計又は調達会計(状況に応じて)、財産及び設備、ソフトウェア、融資、リース、営業権、無形資産、進行中の研究及び開発、繰延収入(それに関連する繰延コスト及び繰延賃貸料を含む)及びその債務項目によって生じる在庫(在庫推定値政策方法の変化を含む)の影響を含む“公認会計原則”及び関連公告が当該人の合併財務諸表及び関連公告において調整された影響(このような調整の影響を含む)に基づいて、取引または完了した任意の買収(合併、合併、合併または他の方法による)、合弁投資または他の投資、またはその任意の金額に関する償却、ログアウトまたは減記；(Xiii)無形資産、長期資産、営業権、債務または権益証券投資(破産、債務無力債務または同様の手続きにおける任意の損失を含む)に関連する減価費用、台帳または台帳、ならびに権益法または法律または法規の変更、および公認会計原則に従って生成された無形資産の償却を使用して記録された投資を含む任意の減価費用、台帳または台帳。(Xiv)(X)計算すべき項目および準備金(既存の収益の推定支出の任意の調整を含む)および準備金(既存の収益の推定支出の任意の調整を含む)は、取引に関連するか、または公認会計基準による買収または処置の完了後12ヶ月以内に、そのような買収または処置のために設定または調整を必要とする計算項目および準備金(または負債を含む)、または会計政策の採用または修正によって生じる変化；および(Y)収益、競合禁止およびまたは対価格債務(ボーナスまたは他の形態で計上された部分を含む)およびそれらの調整および購入価格調整；[保留区](Xvi)[保留区](十二)同様の会計処理を必要とするスワップ契約または埋め込みデリバティブ(顧客契約における埋め込みデリバティブを含む)によって生成された任意の達成されたまたは達成されていない損益に関連する任意の収入(損失)、ならびに会計基準編纂特別テーマ815--派生ツールおよびヘッジおよびそれらの関連声明、または会計基準に従って特別テーマ825--金融商品または22を編纂する他の金融商品の時価変動の適用
公認会計原則下の同等の会計基準または公認会計原則の代わりに採用された会計ベース、(12)歴史的税収リスク調整に関連する任意の非現金支出、課税項目または準備金、および取引によって生じる減税または純営業損失に関連する任意の繰延税項目支出、またはその項目に関連する任意の推定免税額の放出；(Xix)取締役会(またはその等価物)費用、管理、監視、コンサルティング、再融資、取引、コンサルティングおよびその他の費用(脱退および終了費用を含む)、およびその間に投資家または借り手、その任意の子会社、任意の親実体、任意の承認者、または所有者を許可する任意の共同経営会社の任意のメンバー(またはその等価物)に支払いまたは累積された金額、および(Y)以下の理由で借り手または任意の親エンティティのオプション所有者に支払われるお金：分配時に持分所有者であり、任意の持分買い戻しの任意の現金対価格を含むように、これらのオプション所有者を補償するために、その人またはその親実体の持分所有者に任意の分配を行う。(Xx)証券化資産、売掛金資産および関連資産の売却によって生じる任意の損失または割引金額、(Xxi)(X)(X)署名、成功、完了およびその他のマイルストーンおよびその他の進捗支払い時に支払われる金および他の進捗支払いを含む研究開発に関する支払い、および(Y)課税項目および準備金は、一定期間内に、差し戻し、リベートおよびその他の返金準備金(政府計画のリベートを含む)方法の任意の変更を計算することによって調整される影響。さらに、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入から除外されていない(又は計上されていない)範囲内で、上記のような逆の規定があっても、総合純収入は、(I)任意の投資または本条例で許可された任意の売却、譲渡、譲渡または他の処分資産のために、賠償または他の精算条項によって返済された任意の費用および費用、または、以下の額を増加させなければならない。借り手が、その金額が実際に返済されることを示す合理的な証拠があることが確認されている限り、(A)支払人が180日以内に書面で拒否されていないことに限定され、(B)事実上、その証拠が提出された日から365日以内に償還された(365日以内に返済されていない任意の増加した金額を控除することができる)、(Ii)保険(商業中断保険を含む)の保証の範囲内で実際に償還されるか、または借り手が確定した限り、その金額が実際に保険者によって返済されることを示す合理的な証拠があり、(A)適用運送者が180日以内に書面で拒否されていないこと、および(B)事実上その証拠の日後365日以内に償還された金額(当該365日以内にこのように償還されていないいずれかに追加された金額)、責任または事故または業務中断に関連する費用および/または業務中断保険に関連する費用に限定される。(3)第7.06(J)(I)節の規定に従って、その期間について当該人のいずれかの親実体に実際に割り当てられた税額について、当該人がその期間について直接税金を納付したように、および(Iii)超過現金流量を計算するためにのみ、誰も、当該人の制限された付属会社又はその人又はその人のいずれかの制限された付属会社と合併又は合併した日、又は当該他の人の資産が当該人又はその人のいずれかの制限された付属会社によって取得される日までに累算すべき収入又は損失は、総合純収入を計算する際には計算されない。23個
“総合担保債務”とは、誰にとっても、任意の確定日において、任意の担保上の留置権を担保とする、償還権に担保債務にランクされていない、その日に償還されていない総合債務の元金総額を意味する。“総合高級担保債務”とは、誰にとっても、任意の確定日に担保担保品の留置権によって担保される総合債務元金総額を意味し、当該担保の留置権は、担保債務の留置権に相当するか、または担保債務の留置権よりも高く、支払権において担保債務の後にランクされない。総合総資産“とは、公認会計基準に従って任意の日に適用される個人の総合資産負債表上で”総資産“(または任意の同様のタイトル)に相対的に示されたすべての金額を意味する。総合総債務“は、誰にとっても、任意の決定日に、資金を借り入れるすべての第三者債務または手形、債券、債権証または同様のツール、資本化リースおよび通貨債務の購入によって証明されるすべての第三者債務の元本総額を意味する。しかし、“総合総債務”の計算方法は、(I)制限されていない現金金額を控除し、(Ii)当該人のいかなる債務、負債又は債務を含まないが、当該等の債務、負債又は債務が満了する前又は前に、当該人が適切な者又は受託に必要な資金(又は債務証拠)を信託形式で預託し、当該等の債務、負債又は債務を支払、償還又は返済し、その後に当該等の資金及び当該等の債務の証拠を支払うことができない。このように格納された負債または債務または他の保証は、制限されていない現金金額の計算に計上されず、(3)その初期陳述元本よりも低い価格で発行される任意の債務の初期陳述元本に基づいて発行されるが、そのような割引は計上されない。ただし、総合総債務には、(X)信用状(又は他の信用証、銀行引受為替手形及び銀行担保)、(Y)締結されたスワップ契約項の下の債務及び(Z)任意の適格証券化融資及び/又は許可された売掛金融資の債務を含むべきではない。契約価格“は、”超過現金流量“の定義においてこの用語が与えられる意味を有するべきである。契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。“制御”には“付属会社”の定義に規定されている意味がある。“変換後の制限された付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ。“変換後の非限定的付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ。クレジット協定再融資債務“とは、(1)優先再融資債務を許可すること、(2)二次優先再融資債務を許可すること、(3)無担保再融資債務を許可すること、または(4)再融資修正案に従って発行、発生、または他の方法で(既存債務の延長または更新を含む)債務を取得し、延長、継続、置換または再融資のいずれかのカテゴリの既存の定期融資、またはその時点で存在する任意の再融資債務(この定義の目的のみで、”再融資債務“と呼ぶ)を交換することを意味する。ただし、(A)当該等の債務の元額は、当該再融資債務の元金額を超えてはならず、その累算すべき利息、費用及び保険料(あれば)、及びこの再融資に関連する合理的な費用及び支出を加えてはならない。(B)当該等の再融資債務は、ドルで償還、廃棄又は弁済しなければならないが、これに関連するすべての当算利息、費用及び保険料(あれば)は、基本的に当該等の再融資の発生と同時に支払わなければならない
第2.06(A)節に規定する債務、(C)このような債務の加重平均満期日は、再融資債務の加重平均満期日以上であり、かつ、このような債務の満期日は、再融資債務に適用される最新の満期日よりも早くてはならず、(D)このような債務は、強制償還、買い戻し、プリペイド又は債務返済基金債務の制約を受けない(債務の全額返済及び他のすべての債務を早期に償還する習慣資産売却又は制御権変更条項を除く。)いずれの場合も、当該等の債務が発生する期限満了日までに、(E)当該等の債務は、いかなる時においてもいかなる付属会社も担保されないが、保証人である付属会社を除く。(F)当該等の改正、再融資、返金、継続又は延期された債務の条項及び条件は、第2.19節に規定する債務に対する再融資の要求に適合しなければならない。信用展示期間“は、以下の各項目を意味する：(A)借入金および(B)L/信用証信用展期間。“治癒金額”には8.04節に規定されている意味がある。“治癒権”は8.04節で規定されている意味を持つ。任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。疑問を生じないために、Daily Simple SOFRは(A)改訂第8日の発効日前に、2022年B-2期増分ローン及び(B)改正第8号発効日当日或いは後に、2022年B-2期増量ローン及び任意の初期循環信用ローンに対して任意の信用利差調整を行うことができない。“債権発行”とは，誰でもその子会社が借金により債務を発行する行為をいう。債務者救済法は、米国破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための一般的な譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法を意味する。“逓減報酬”は，2.06(B)(Ix)節で規定される意味を持つ.違約“とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知が出された後、時間の経過または両方が違約イベントとなる任意のイベントまたは条件を意味する(第8.01(E)条の規定のみによるいかなる通知、時間の経過、または両方が違約イベントとなる任意のイベントまたは条件を含まない)。“違約率”とは、(A)基本金利プラス(B)基本金利ローンに適用される保証金(ある場合)プラス(C)年利2.0%に等しい金利を意味するが、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンについては、法律で許容される最大範囲で、違約率は、このようなローンに適用される金利(任意の適用保証金を含む)プラス2.0%の年利に等しくなければならない。“違約貸金人”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その承諾された任意の部分に資金を提供することができなかったこと、(Ii)L/信用状債務または揺動限度額債務の任意の部分に資金を提供すること、または(Iii)行政エージェント、任意のL/信用証発行者、任意の揺動限度額融資者、または任意の他の貸金者に、上記(I)項の場合を除いて、本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金を支払うことを意味する。融資者は、資金を提供するための事前条件(特に指定され、特定の違約(あり)を含む)が満たされていないと誠実に決定したためである行政エージェントおよび借り手に書面で通知し、(B)借主または行政エージェント、任意のL/信用状発行者、任意の揺動限度額融資者、または任意の他の融資者に書面で通知したか、または意図しないことを開示した25
または、本プロトコルの下での任意の融資義務を履行することが予期されている(書面または公開声明が、その立場が貸手が本合意に従って融資に資金を提供する前例(特定の違約(あるような)を明示的に指摘し、含む)またはその承諾が信用を提供することを承諾した他の合意項目の条件を満たすことができない限り、(C)行政代理人、任意のL/信用証発行者、任意の揺動額融資者、または善意に基づいて行動する任意の貸手または借り手が要求を提出してから3営業日以内に履行されなかった。当該貸主の認可者の書面証明を提供し、その義務を履行することを証明し(かつ財務的に当該義務を履行する能力がある)ことを証明し、予想される融資及び本協定項の下で当時返済されていなかったL/信用状債務及び運転限度額債務に資金を提供し、条件は、当該貸主が本条項(C)に従って違約貸金者としての使用を停止し、当該行政代理人L/信用証発行者に資金を提供し、(D)(I)破産事件や(Ii)立てこもり行動の標的となっている。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸金人は違約貸金人とみなされ(第2.17(B)節の規定を受けて)、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から違約貸金人とみなされ、当該書面通知は、行政代理人が確定後直ちに借主、L/信用証発行者、旋回融資機関及び他の貸金者に送達すべきである。“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部を完成させた後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。“割引範囲”は、第2.06(D)(Ii)節に規定される意味を有する。割引プリペイドオプション通知“は、第2.06(D)(Ii)節に規定される意味を有する。“割引自発前払い”は、第2.06(D)(I)節に規定される意味を有する。“割引自発的前払い通知”は、第2.06(D)(V)節に規定される意味を有する。処分EBITDA“とは、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは事業、または任意の変換された無制限付属会社について、そのような売却されたエンティティまたは業務、または変換された無制限付属会社に関する総合EBITDA期間の金額を意味し、すべて、売却されたエンティティまたは業務または変換された無制限付属会社に関する総合基準に基づいて決定される。“処分”または“処分”とは、デラウェア州有限責任会社分部によるデラウェア支社への売却、譲渡またはその他の処置を含む、いかなる財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処置(いかなる売却およびレンタル取引および任意の持分の売却を含むが、その人自身の持分のいかなる発行も含まない)を意味する。不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したときに、(A)満期または強制償還が可能であり、債務超過基金義務または他の方法に従って、(B)その所有者によって全部または部分的に償還を選択することができ、(C)計画的に現金で配当金を支払うことができることを意味し、または(D)変更または26に変換することができる
いずれの場合も、最終満期日後91日前に、債務または不適格持分を構成する任意の他の持分と交換することができる。“不適格機関”とは、(I)2018年9月14日までに行政代理に書面で指定された者(又はこれらの者の関連資金)、(Ii)借主及びその制限された付属会社が随時行政代理に書面で指定した競争相手、及び(Iii)第(I)又は(Ii)項に記載の者のいずれかの付属会社((Ii)項の場合、誠実に付属会社を貸し借りする付属会社を除く。)これらの付属会社は、(A)随時行政代理に書面で示されているか、又は(B)その名称に基づいて付属会社として容易に識別することができる。資格を取り消された機関の指定は、以前に譲渡または参加権益を取得した者の資格を取り消すことに適用されるものではなく、その譲渡または参加権益が施設の譲渡または参加権益に関連する取引日が発生したことは言うまでもない。“異なる意見を持つ貸手”は、11.01(F)節に規定された意味を持つ。“ドッド·フランク法案”の意味は“法律変更”という言葉の定義と同じである。“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。“ドル同値”とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額について、その金額および(B)ドル以外の任意の通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントによって借り手と交渉した後、当時ドルでドルを購入した即時為替レート(最近のリスコアリング日または他の関連決定日から決定された)に基づいて合理的に決定されたドル同値金額を意味する。“DQリスト”は11.07(M)節で規定された意味を持つ.“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。有効収益率“とは、任意のカテゴリの任意のローンについて、(A)適用保証金に等しい額、(B)任意の金利下限または同様の手段を実施し、いかなる定価引き下げも実施しない場合の金利(適用保証金を含まない)および(C)すべての前払いまたは同様の費用およびOID((X)このようなローンの残りの規定寿命および(Y)発生日後4年間の比較的短い時間での償却)に等しいが、修正費、排出費、構造費は含まれていない。承諾料、販売費、または任意の先頭手配者(またはその共同会社)へのそのような債務の承諾またはシンジケートに関連する他の費用、同意貸手に支払う同意費、約束が抽出されていない時間計算費用、およびそのような債務の主要シンジカでは、一般にすべての貸主に支払われていないか、またはすべての貸主に支払われている他の費用はない。“合資格譲り受け人”とは、(A)定期融資又は送還橋融資の任意の譲渡、(1)貸金人、(2)貸金人の付属会社、(3)承認基金及び(4)いずれかの者(その他27)をいう
1つまたは複数の自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人によって所有および経営されているか、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、(A)行政エージェントおよび(B)特定の違約イベントが継続しない限り、借主(このような承認が無理に抑留または延期されてはならない)および(B)循環信用約束の任意の譲渡の場合、(A)行政エージェント、(B)L/C発行者によって承認された誰であっても、(C)循環クレジット貸主；及び。(D)(X)この譲渡が循環信用貸主または循環信用貸主に属する連属会社に属する者(1つまたは複数の自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、または循環クレジット貸主によって所有および経営されるか、またはその主要な利益のために所有および経営される信託を除く)でない限り、または(Y)に示される無責任なイベントは継続しており、そうでなければ、借主(毎回許可されては無理な抑留または遅延を許可してはならない)；ただし、“合格譲受人”は、資格を取り消されたいかなる機関又は(第11.07(K)又は(L)節に記載されたものを除く)持株会社又は持株会社の任意の関連会社又は子会社を含むべきではない。環境法とは、任意かつすべての適用される連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限を意味し、汚染、環境保護、人間の健康および安全(危険物質の接触に関連する)、または危険物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連する物質を含む任意の物質を環境中に排出することを意味する。環境責任“とは、(A)任意の環境法、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境中への任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の事項について責任を負うか、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意することによって、任意の制限された会社または責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償を含む責任)を意味する。“持分出資”とは、投資家の現金(下記(4)項に記載の管理層の場合、非現金)であり、少なくとも以下の合計の35.0%に相当する：(1)成約日前に借入された初期定期融資の総収益、(2)発行された優先無担保手形から受信した総収益、(3)発行された優先担保手形から受け取った総収益、及び(4)このような現金出資の金額、転転又は投資の経営者持分の公允市値及び発起人が獲得した持分の公正市場価値をいう。すべての場合、締め切りになります。持分“とは、誰にとっても、その人のすべての株式、権益、権利、参加または他の等価物(または他の所有権または利益権益または単位)、および上記のいずれかのすべての引受権証、オプション、または他の権利をその人から購入、買収または交換することを意味する。持分発行“とは、任意の者及びその付属会社が任意の他の者に発行すること、(A)その持分を現金と交換すること、(B)購入権又は株式証の行使に基づいて行使する任意の持分、(C)任意の債務証券から持分に変換して保有する任意の持分、又は(D)現金と交換するためのその持分に関する任意のオプション又は株式証を意味する。理解及び同意によれば、処分は持分発行とみなされてはならない。“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。ERISA共同経営会社“係は、規則第414(B)または(C)節(および規則第414(M)および(O)節に関連する規則第412節の規定の下)に借主との共同統制下の任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。28
ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用主である借り手または任意のERISA付属会社の計画年間(ERISA第4001(A)(2)条に規定されるように)がERISA第4063条に制約された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)借り手またはERISAの任意の付属機関が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するか、または多雇用主計画“非債務”(ERISA第4245条に示される)または“危険”または“危険”状態にあることを通知する(“規則”第432条またはERISA第304条に示す)；(D)ERISA第4041条または4041 a条に従って計画改正を終了とみなすか、またはPBGCが年金計画または多雇用者計画を終了する訴訟手続きを開始する意向終了通知を提出する。(E)任意の退職金計画または多雇用主計画を終了または委任し、(F)任意の退職金計画が“リスク”状態にあるか、または予期されていると判断する(規則430節またはERISA第303節に示す)；または(G)ERISA第4章に従って借り手またはERISAのいずれかの付属会社に任意の責任を課すが、期限が切れていないPBGC保険料またはERISA第4007条に従って満了しているが延滞していない保険料を除く。信託“とは、非借り手またはその制限された子会社の第三者との間の信託、信託、担保、または同様の口座または配置を意味する。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州連合条約で構成され、欧州通貨連盟立法で言及された欧州連合の単一通貨を意味する。“欧州通貨為替レート”とは、いかなる信用延期についても：(I)[保留区](Ii)カナダドル単位の年利率は、カナダトレーダーオファー(CDOR)の年利に相当するか、または行政エージェントによって承認された比較可能または後続金利で、午前10：00頃に適用されるBloomberg画面ページ(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される。(Iii)ポンド、ユーロ、および円単位のクレジット展示期間については、年利率は、ロンドン銀行の同業解体(“LIBOR”)に等しいか、または行政エージェントが午前11：00頃に適用されるブルームバーグ画面ページ(または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業源)で公表されるロンドン銀行同業解体(“LIBOR”)に等しい比較可能金利または後続金利である。(Iv)任意の他の代替通貨で価格を計算するクレジット期間については、行政エージェントおよび貸金者が第1.11(A)条に従って代替通貨を承認する際に代替通貨について指定された年利率を意味し、(V)欧州通貨金利がゼロ未満である場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである。“欧州通貨金利貸出”とは、欧州通貨金利に基づいて利下げを行うローンのことである。29
“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.“超過キャッシュフロー”とは、借り手の任意の財政年度を意味し、(A)次の各項目の超過(ある場合)、(1)当該財政年度の総合純収入、(2)その総合純収入が導出されたときに差し引かれたすべての非現金費用(減価償却及び償却を含む)の額であるが、いずれの非現金費用も含まれていないが、その範囲は、今後の任意の財政年度の潜在的現金費用の課税又は準備金、又は前の財政年度に支払われる現金前払い収益の償却金であり、各場合において、(Iii)当該財政年度の運営資金の減少；及び。(Iv)借主及びその制限された付属会社は、当該財政年度に財産の処分により発生した非現金損失総額(正常業務中の在庫売却を除く)を、総合純収入を計算する際に控除する。(B)以下の合計を減算する：(I)総合純収入の定義に基づいて、総合純収入に含まれるすべての非現金貸手の金額および現金費用を計算し、(Ii)資本支出、買収(これに関連する任意の割増または他の支払いを含む)および他の投資を許可する(第7.02(A)、(D)、(D)、(F)節(7.06節で許可された限定的な支払いについて)、(L)、(W)、(Y)及び(Dd)又は(Ff))は、それぞれの場合、現金で支払う程度であるが、含まれていない：(X)長期債務の収益(循環債務を除く(任意の循環信用承諾を含む))又は(Y)下記(B)(Vi)項に記載の資産処分及び傷害事件の収益は、当該財政年度又は前財政年度に使用され、(Iii)第2.06(B)(Iii)節に従って前払金時に控除された金額を計算することを繰り返さない。借入者及びその制限された付属会社が当該財政年度内に支払う及び購入したすべての債務元金総額((A)第2.08(B)節に規定する債務に関する所定の元金弁済(又は定期融資に関する任意の再融資修正案のいずれかと同等の規定を含む)、(B)資本化リースに関連する支払の主要部分、(C)本協定第2.06(B)(I)節による財産処分収益から前払いされた任意の強制定期融資の金額は、当該総合純収入の程度に達する。ただし、(1)定期融資の他のすべての前払い、(2)任意の循環信用手配のすべての返済は含まれていない(ただし、この計画による承諾がかなり永久的に減少し、再融資または置換に関連するものではなく、循環クレジットおよび循環信用承諾について行われているわけではない場合は、疑問を免除するために、第2.06(B)(Iii)条の下の前払いを計算する際には、第2.06(B)(Iii)条の規定およびその中で規定された範囲内で控除を許可しなければならない)。(3)各場合において、長期債務(循環債務を除く)の収益で資金を提供する任意のこのような支払い及び購入、30
(Iv)当該財政年度運営資金の増加；(V)借り手及びその制限された付属会社が当該財政年度に財産を処分して得られた非現金収益合計純額(正常業務中の在庫売却を除く)は、当該等の総合純収入を算出する際に含まれる。(Vi)第7.05(K)(Ii)、7.05(R)、7.05(S)、7.05(T)及び7.05(U)条に基づいて資産を処分して得られた収益、及び全ての不慮事故の収益。財政年度に受信された各場合において、統合純収入を実現する範囲に含まれ、(Vii)制限された会社が保険クレーム(死傷事件、業務中断、または製品リコールに限定されない)から受信した以前の業務費用の収益を補償し、(Viii)非流動負債を満たすために支払われた現金((A)本プロトコル下の債務支払いまたは(B)任意の他の債務の定期元金支払いを含まない)。(Ix)第7.02節で許可された任意の投資、株式発行または債務発行(完了の有無にかかわらず)に関連する現金手数料および支出、(X)任意の許可された買収または本協定によって許可された任意の他の投資に関連する任意の合意に関連する補償条項に従って受信された現金賠償金、(Xi)公認会計基準に従って実施を延期することによって生じるコスト、(Xii)互換契約に関連する任意の必要な前払い現金支払いは、長期債務(循環債務を除く)の収益から資金を提供するものではなく、そのような総合純収入が得られたときには控除されない。(十三)財政年度内に現金で支払われる制限的支払いの金額(第7.06(B)及び(I)節を除く)に従って、このような制限的支払いの資金源は、借り手又はその制限された子会社の長期債務(循環債務を除く)の収益である。(Xiv)借主及びその制限された付属会社は、財政年度内に実際に現金で支払われた任意の保険金、全額又は罰金金の総額であり、これらの金は、任意の債務の前払いに関連して支払わなければならないが、借主又はその制限された付属会社の長期債務(循環債務を除く)の補償金額又は長期債務の発生又は発行の収益を資金源とする者を除く。(Xv)借主及びその制限された付属会社は、当該財政年度内に実際に現金で支払われる支出総額(融資費の支出を含む)であるが、このような支出は、当該財政年度内に支出されておらず、借り手又はその制限された付属会社によって生成または発行された長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供するものでもない。(16)支払われた、または支払うべき税金の分配または予約された現金税額(重複なし)は、税金の分配を許可する金額を含む
第7.06(J)(I)節の規定によれば、当該財政年度内に、当該財政年度の総合純収入を決定する際に控除される税額支出額を超える。(Xvii)以前の期間の超過キャッシュフローから金額を差し引くことを繰り返すことなく、借り手または制限された子会社を選択することができる(第7.02節(A)、(D)、(F)(第7.06節で許可された制限支払いについて)、(L)、(W)項の投資を除く)当該会計年度前または期間に締結された資本支出または任意の投資に関する拘束力のある契約(“契約対価格”)は、現金で支払われる総対価格(収益を含む)を要求する。(Y)および(Dd)または(Ff))は、借主が財政年度終了後の連続する4つの財政四半期中に完了または完了する(ただし、それぞれの場合、固定額または長期債務(循環債務を除く)で資金を提供する範囲を除く)。しかし、連続する4つの会計四半期の後続期間において、実際にこのような資本支出または投資に資金を提供するために使用される現金総額は、契約価格を下回る場合には、連続する4つの会計四半期の後続期間の終了時に超過現金流量の計算に計上されなければならない。超過キャッシュフロー率“とは、任意の決定日まで、(A)高度な保証レバー率が3.70：1.00、50%より大きい場合、(B)高度な保証レバー率が3.70：1.00以下、3.20：1.00以上、25%以下である場合、および(C)高級保証レバー率が3.20：1.00以下である場合、0%を意味する。双方は、本定義については、任意の財政年度第2.06(B)(3)節に規定される定期融資を前払いするために必要な超過現金流量額を決定するのに適しているので、高度保証レバレッジ率は、所定の前払い日(年末後および超過現金流量支払日の前に任意の現金返済または削減を完了し、その日に前払いとして使用される超過現金流量金額が発効した後)に形態的に決定されなければならない。“超過現金流動期間”とは、借り手の各会計年度(2020年12月31日現在の会計年度から)をいう。“超過キャッシュフローの敷居”とは3500万ドルを意味する。“除外資産”とは、(1)任意(X)の有料所有不動産および(Y)すべての賃貸権益(大家免除の取得、反言または担保アクセス禁止手紙を含む、このような賃貸に関する保証権益を設定または改善するためのいかなる行動も必要ない)を意味する。(2)請求金額が20，000，000ドル未満の単一の商業侵害請求、(3)所有権証明書および信用状権利に拘束された自動車および他の資産(補助義務を構成しない範囲内)は、それぞれの場合、UCC-1融資報告書を提出することによって完璧に達成できない限り、(4)“統一商法”に適用される反譲渡条項を実施した後、法律、規則または法規、または任意の政府当局と合意した禁止された質権および担保権益を適用する。(V)統一商法に適用される反譲渡条項を施行した後、その収益以外の誰(完全子会社を除く)の持分であるが、当該人の組織文書、株主合意又は合営実体文書の条項が許されない範囲。(Vi)任意の賃貸契約、許可証または他の契約または契約、または購入金保証権益または同様の手配によって制限された任意の財産は、その中の保証権益が、その賃貸契約、許可証または契約または購入金手配を違反または無効にするか、または“統一商法”または他の適用可能な法律の適用に類似した反譲渡条項を実施した後に、任意の他の当事者(持ち株会社、借り手またはその任意の子会社を除く)に有利な停止権を生成する限り、その収益は除外される。(Vii)任意の政府ライセンス(ただし、その収益を含まない)または州または地方特許経営権、特許経営権および許可、ならびに任意の他の財産または資産、その中の担保権益の付与または整備は、政府の同意を得る必要があるが、統一商法に適用される逆譲渡条項の発効後、このようなライセンス、特許経営権、特許経営権または許可、財産または資産における担保権益は禁止または制限されるが、その収益を除いて、その譲渡は明確に32とみなされる
このような適用法により有効である；(8)“使用説明書”または“使用指示使用の修正”を提出する前の“使用意向”商標出願は、その担保権益を付与することにより、そのような使用意向商標出願が適用される連邦法による有効性または実行可能な範囲内にのみ適用される。(Ix)制限されない付属会社、重要でない付属会社、ブローカー付属会社、専属自己保険付属会社、非牟利付属会社または特殊目的実体から発行される株式またはその資産、(X)保証金株式(U規約に示す)、(Xi)現金および現金等価物、預金、商品および証券口座および貸方が任意の銀行または他の金融機関で維持するすべての他の普通預金、定期、貯蓄、現金管理、通帳および類似口座、ならびに上記のいずれかに格納されているすべての金、証券、手形およびその他の投資(当該口座に記入された証券および関連資産を含む)、それぞれの場合、UCC-1融資報告書を提出することによって完璧に達成されることができない限り、他の“担保”収益を構成する現金および現金等価物は除外され、(Xii)借主またはその直接的または間接所有者または子会社が管理代理人と交渉した後に合理的に決定された実質的および不利な税金結果をもたらす保証権益の付与または改善；(Xiii)借主人の任意の直接的または間接的な非米国子会社の持分または他の議決権を有する権益；その人が発行および返済していない議決権のある株式または他の議決権のある権益(米国連邦所得税で議決権があるとみなされているツールを含む)の65%以上、(Xiv)独立第三者の利益のために第三者でホストされる任意の個別資金(第三者でホストされる資金を含む)および(Xv)行政エージェントおよび借り手は、その中の保証権益を獲得または改善するコスト、負担、困難、または結果が、それによって提供される融資者に保証される利益を超える他の資産を合理的に決定しなければならない。“子会社を含まない”とは、(A)(I)法律、規則又は条例により禁止又は制限された任意の子会社、又は(Ii)本条(Ii)第2項の場合において、締め切り又は締め切り後に買収されたときに存在する任意の契約義務により禁止又は制限された任意の子会社を意味し、各場合において、保証施設又は政府(規制部門を含む)又は同意、承認、許可又は許可を必要としない子会社は、そのような同意が得られない限り、保証を提供する。(B)借り手またはその任意の直接または間接所有者または付属会社(借り手が行政エージェントと協議した後に合理的に決定される)に重大な不利な税収結果をもたらす任意の子会社、(C)任意の非完全子会社または任意の合弁実体、(D)任意の非限定的子会社、(E)任意の非実質的子会社、(F)借り手の非米国子会社の任意の直接または間接米国子会社、(G)借り手の任意の直接または間接非米国子会社、任意のフッ化炭素または任意のFSHCO、を提供すること。(H)仲買-取引業者子会社、非営利子会社、専属自己保険子会社及び特殊目的実体(あれば)、証券化施設又は他の合併を要求しない施設を許可するため、(I)“商品取引法”第1(A)(47)節でいう“スワップ”を構成するいずれかの担保ヘッジ義務がある場合にのみ、借り手のは、“商品取引法”で規定されている“合資格契約参加者”のいずれの子会社でもない。(J)第7.03節で許可された買収又は投資に基づいて買収された任意の制限された付属会社(かつ、当該買収事項を考慮したときに生じたものではない)及びその等の債務を担保する制限された付属会社は、それぞれの場合において、当該等の制限された付属会社が保証人となることを禁止している限り、(K)借り手の他の非米国附属会社及び(L)借入者及び行政代理人が保証を提供するコスト又は負担がそれによる利益を超えることに合理的に同意した場合には、当該等の付属会社に担保を提供する任意の他の制限された付属会社。“排除された交換義務”とは、任意の保証人(A)に対する任意の交換義務を意味し、保証人の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する全部または部分的に保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証する場合には、商品取引法または任意の規則、条例に基づいて、または商品先物取引委員会の命令(またはその中の任意の適用または公式解釈)は、保証人が保証(または保証人によって付与された担保権益、場合によっては)33項目の保証が発効するか、または33が発効するときに、任意の理由で“商品取引法”およびこの法令下の条例で定義された“合資格契約参加者”を構成することができないからである
交換義務または(B)借り手側と交換相手側との間で、そのような交換義務に適用される任意の合意に規定されている、その保証人の“除外互換義務”として指定された任意の他の交換義務。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税目、または支払先への支払いから差し引かれることを要求する税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税の徴収または計量を要求する税目であって、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)他の関連税に属する、(B)貸主については、(I)貸主が当該融資又は承諾中の当該権益を取得する(借主が第3.09節に提出した譲渡請求に基づいているわけではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更する日に有効な法律に基づいて、当該貸主又は当該貸金人の口座に対応するための源泉徴収税を徴収するが、いずれの場合も、第3.01節の規定により、貸手が融資又は承諾の適用権益を取得する前、又は貸主が融資事務所を交換する直前に、貸金人の譲渡人又は貸金人に当該等税に関する金額を支払わなければならない；(C)受取人が第3.01(E)及び(D)条に準拠できなかったか又は遵守できなかったために徴収された税金。“除外された非限定子会社”は、第6.15節に規定する意味を有する。既存のクレジット“という言葉の意味は、本明細書の抄録においてこの用語に付与された意味と同じである。“既存施設”の意味は，本セッションでこの用語に与えられた意味と同じである.“既存の循環施設”の意味は、本プロトコル抄録においてこの用語に付与された意味と同じである。“送還延期ブリッジローン”は、第2.18(A)(3)節に規定する意味を有する。“循環信用延長承諾”は、第2.18(A)(Ii)節に規定される意味を有する。“循環信用融資の拡大”は、第2.18(A)(Ii)節に規定する意味を有する。“期限延長ローン”は、第2.18(A)(Iii)節に規定する意味を有する。“拡張”は2.18(A)節で規定された意味を持つ.延期修正案“とは、(A)借り手、(B)延期に同意した各貸主、および(C)循環信用承諾に関連する範囲内で、L/C発行者および揺動限度額貸主が第2.18条に従って署名した本協定の修正案を指し、行政エージェントに交付される。“延期カプセル”は2.18(A)節で規定した意味を持つ.ローン“とは、コンテキストの必要に応じて、各用語ローンまたは各循環クレジットローンを意味する。FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に煩雑な改正または後続バージョンはない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに任意の財政または規制立法、規則または慣例34を意味する
政府当局間の任意の政府間協定、条約または条約に基づいて採択され、上記のいずれかの規定が実行される。“FCPA”は、5.08(B)節で規定された意味を有する。“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する。ただし、(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、前の営業日に次の営業日に公表される同取引の金利でなければならない。(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が定めたその日に米国銀行に徴収する平均金利でなければならない(必要があれば、1分の1の整数倍に切り捨てる)。しかし、関連するふるい分け率がゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、フィルタリング率はゼロとみなされるべきである。“費用状”とは、特定の改訂及び再予約された費用状を意味し、日付は2018年9月14日であり、連結子会社とArrangersの間で発行される。“財務契約”とは，第7.10節に規定する契約を指す.“第一留置権/第一留置権債権者間合意”とは、借主、持株会社(付属保証人、ノースカロライナ州米国銀行、信用協定被担保当事者としての担保代理)と追加担保代理(その中に定義される)とウィルミントン信託会社(手形委託者として定義)との間で2019年2月8日に署名された第1の留置権/第1の留置権債権者間合意を意味し、主に添付ファイルC-1の形態を採用し、その任意の変更は、受け入れ可能な債権者間合意の定義に従って実施されるか、または行政代理および必要な融資者によって他の方法で合理的に同意される。“第1の留置権/第2の留置権債権者間合意”とは、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意を意味し、基本的に添付ファイルC-2の形態であり、受け入れ可能な債権者間合意の定義または行政代理および必要な貸主と他の方法で合理的に合意された方法で任意の変更を行うことを意味する。“固定金額”は1.08(C)節で規定した意味を持つ.固定増分額“とは、(I)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの7.40，000，000ドルおよび(Ii)すべての増分ローンの元金総額を100%減算し、および/または本定義の金額に依存して生成または発行される増分同値債務の総額を意味する。疑問を生じないように，第4号改正案が発効した日から，固定増額額は完全に利用可能で未使用となっている。“外国資産売却”は、第2.06(B)(Viii)節に規定する意味を有する。“外国貸手”とは、(A)借入者が米国人である場合、その借り手の場合、その借り手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、その借入者は、借主が所在するか、または借入者が管轄区以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された受取人である(税務目的のため)。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。“外国計画”とは、米国の法的制約を受けず、任意の貸金者または任意のERISA付属会社によって維持または出資される各従業員年金福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)を意味するが、政府当局によって開始、維持または管理されるいかなる計画も含まれていない。35歳
“外国奪還事件”は，第2.06(B)(Viii)節で規定された意味を持つ.“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“事前リスク開放”とは、いつでも違約貸主が出現することを意味する：(A)任意のL/C発行者に対して、L/C未償還債務(L/C債務を除く)に占める割合シェアは、当該違約貸主の参加義務が他の融資者または本契約に従って質権された現金に再割り当てされ、(B)この揺動限度額ローンの場合、違約貸付者の当該違約限度額ローン(スイング限度額ローンを除く)における割合シェアは、本条項に従って他の貸主または現金に担保されている。FSHCO“とは、(A)借主が、(I)1つまたは複数の(X)CFCsおよび/または(Y)本定義で定義された人員の持分(米国連邦所得税において持分とみなされるツールを含む)および/または債務、ならびに(Ii)現金または現金等価物を含む米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された任意の直接または間接子会社を意味する。基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されているアメリカ合衆国公認会計原則、又は他の会計専門家相当部分の承認を経て時々発効する他の実体の声明に記載されている原則をいう。しかしながら、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務的性質の用語を説明し、本プロトコルで言及された金額および比率は、(A)会計基準アセンブリの主題825-金融商品またはその任意の継承者または同様の会計原則(会計基準アセンブリによるものを含む)による任意の選択に影響を与えず、借り手または任意の子会社の任意の債務をその中で定義された“公正価値”によって推定すること、(B)資本化リースに関するGAAPによる任意の負債金額は、資本化リースの定義に基づいて決定されるべきである。締め切り後の任意の時間に、借り手は、国際会計基準の代わりに国際財務報告会計原則を適用することを選択することができ、そのような任意の選択の後、本プロトコルで言及された公認会計基準は、国際財務報告基準を意味すると解釈されるべきである(本プロトコルに別の規定がない限り)、任意のそのような選択は、一度しか行えず、撤回することができず、さらに、本プロトコルでは、借り手が国際財務報告基準を適用することを選択する前に終了した財政四半期中に国際会計基準を適用する任意の計算または決定が、公認会計基準に従って以前に計算または決定された状況を維持すべきであることを要求する。借り手は、本定義に従って行われた任意のそのような選択を行政エージェントに通知しなければならない。疑問を生じないように，本定義で指す選択(他の行動は何も行わない)のみを行うことは債務発生とはみなされない.“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の国またはその他の政治領域、任意の機関、権力機関、機関、監督機関、裁判所、行政裁判所、中央銀行または他の政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または資本規制ルールまたは基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会、国際清算銀行またはバーゼル委員会、または上記の任意の機関を含む任意の継承者または同様の機関を含むがこれらに限定されない)を意味する。“貸手付与”は、11.07(I)節に規定する意味を有する。36
“増加数量”は、“利用可能数量”定義第(A)(2)項に規定する意味を有する。“担保”は、誰にとっても、重複することなく、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、直接または間接的であり、その人の任意の直接的または間接的な義務を含む、(I)当該債務または他の金銭的義務を購入または支払い(または購入または支払い)するために資金を下当または提供する、(Ii)財産の購入またはレンタル、(3)主要債務者がそのような債務または他の金銭的義務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表の状況、流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持し、または(4)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の金銭的義務の弁済または履行を保証するため、または(4)債権者を損失から保障するために締結した証券またはサービス。または(B)他人の任意の債務または他の金銭的義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権、またはそのような債務または他の金銭的義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、(またはそのような債務の所有者が当該等の保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)；しかし、“担保”という言葉は、通常の業務プロセスにおける受託または保管裏書きを含むべきではなく、成約の日に有効であるか、または本契約によって許可された任意の資産取得または処置または他の取引に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務も含まれてはならない(債務に関連する義務は除く)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。“担保債務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。“保証人”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。借り手は、その“保証プロトコル”における保証義務のみを、本プロトコル及び本プロトコルの下の保証人とみなさなければならない。“保証”は“保証プロトコル”に規定されている意味を持つ.保証プロトコル“は、融資先と行政エージェントとの間のいくつかの保証プロトコルを意味し、その日付は締め切りであり、実質的に添付ファイルGの形態である。“保証補足”は“保証プロトコル”に規定されている意味を持つ.危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法に従って危険、有毒、汚染物質または汚染物または同様の意味または効果として規定されている任意の性質の他のすべての物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。ヘッジ契約“とは、借り手または任意の制限された子会社と任意のヘッジ銀行との間で第6条または第7条で許可される任意のスワップ契約を意味する。ヘッジ銀行“とは、(A)貸手、手配者、貸手、手配者又は代理人の代理人又は付属会社のいずれかであり、(I)締め切りに存在するヘッジプロトコルの場合、又は(Ii)ヘッジプロトコルを締結する際に、各場合において、ヘッジプロトコルの当事者として(その人が後に貸手でないか否か、手配者又は代理人又は上記機関の付属会社であるか否かにかかわらず)、(B)行政37の任意の他の者に書面で指定された者を意味する
(C)ヘッジ協定を譲渡する際にそれ自体がヘッジ銀行の誰の譲受人であっても、そのヘッジ協定の当事者としてであるが、(B)及び(C)の条項の場合、その者(その条項の制約を受けていない場合)は、第9条、第11.06条、第11.09条、第11.17条、第11.21条、第11.22条、及びその他の一般的に貸主に適用される条項の制約を認め、同意する。双方は、疑問を生じないために、第11.07節の譲渡条項及び本文に含まれる違約貸金者条項は、前文でヘッジ銀行として記述された者には適用されず、いかなる担保保証期間保証義務を有する保証者としての地位又は権利にも影響を与えないことに同意した。“栄誉日付”は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ.“非実質的付属会社”とは、借り手の任意の制限された付属会社を意味し、(A)総資産が借り手及びその制限された付属会社の総合総資産の5.0%未満であり、(B)最近終了したテスト期間内に、第6.01(A)又は(B)節(適用状況に応じて)に基づいて財務諸表を交付する借り手及びその制限された付属会社の借り手及びその制限された付属会社に対する総合収入貢献が5.0%未満である。しかし、すべての非重大付属会社の総合総資産(それによって決定する)及び総収益(それによって決定する)は、借主及び制限された付属会社の総合総資産の10.0%或いは借り手及び制限された対象会社が関連テスト期間に付属する総合収入の10.0%を超えてはならない(どのような状況に依存するかによる)。“インクリメンタル上限”とは，(A)インクリメンタルを固定し，(B)を加えることである[保留区](C)を加える[保留区]そして、加えて(D)(I)第2.06(A)節による任意の融資(ただし、以下(E)項に依存して生成される任意の追加融資を除く)の任意のオプションの前払金の金額および/または任意の循環信用承諾(以下(E)項に依存して生じる増量循環信用承諾を除く)の任意の永久的に減少した金額、および(Ii)任意のこのような譲渡の譲渡に起因する任意の定期融資(以下(E)項に依存して生じる任意の定期増分融資を除く)の未償還金額を加えて現金で支払う金額(第2.06(D)節による債務買い戻しを含む借り手および/またはその任意の制限された子会社に定期融資(および/または借り手がこのような定期融資を購入することを含む)は、実際に支払われた割引金額に相当する。担保協定第2.07節及び/又は他の条項、及び/又は銀行条項の適用は、そのような任意のオプションの前払いの場合に限り、関連する前金又は譲渡及び/又は購入資金が、任意の長期債務(循環債務を除く)の収益によって資金を提供するものではなく、いずれの場合も、これらの金額に依存することにより増加便利又は増加等値債務が発生しない限り(ただし、本明細書で想定される任意の再分配が実施された後)、(E)制限のない金額を加えて、本項(E)の場合、関連する増分融資または増分等値債務が発効した後、(I)その増分融資または増分等値債務が第1の留置権に基づく債務の担保上の留置権保証を担保する場合、高度担保レバー率は4.00：1.00を超えない(または、そのような増分融資または増分同値債務が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または投資に関連する場合は、4.00：1.00と取引直前の高級担保レバー率との間の大きな者を基準とする)。(Ii)この増分融資または逓増同値債務が担保物上の留置権を担保し、当該担保が第1の留置権を担保債務の担保とする場合、高級担保レバー比率は5.20：1.00以下である(または、増加融資または等値債務については38である
本プロトコルで禁止されていない任意の買収または投資に関連して発生する(5.20：1.00および取引直前の有担保レバー率のうちの大きなものを基準とする)、または(Iii)増分融資または増分同値債務が無担保である場合、(A)総レバー率が5.70：1.00を超えない(または、増加融資または増分同値債務が本プロトコルで禁止されていない任意の買収または投資に関連する場合、(B)最近終了した試験期間の利息カバー率が2.00：1.00以上(または、本プロトコルで禁止されていない買収または投資に関する場合、利息カバー率が2.00：1.00および取引直前の利息カバー率を下回らない)は、本(E)項で述べたいずれの場合も、収益の運用(“純額決済”を除く)を含む形式で計算される。このとき、適用される増資ローンまたは増資同値債務の現金収益、および任意の増資循環信用引受支払いの場合、その増資循環信用引受支払いはすべて引き出していると仮定する。ただし、条件は、(X)借り手が自ら選択した本定義(A)~(E)項のうちの1つまたは複数に基づいて逓増利便性および増分同値債務を生成することができ、(Y)本定義(E)項および本定義のいずれかの他の条項によれば、単一取引または一連の実質的に同時に行われる関連取引において増分融資または増分同値債務を招くことを意図している場合である。(A)本定義(E)項に従って生成されるそのような増加施設または増分同値債務の部分は、まず、本定義のすべての他の条項に従って発生する任意の増加施設または増分同値債務に影響を与えることなく計算されるべきであるが、すべてのそのような増加施設または増加同値債務および関連取引の収益の使用完全形態で有効にされなければならない；および(B)その後、本定義のような他の適用可能な条項に従って発生するそのような増加施設または増分同値債務の部分は計算されなければならない。および(Z)本定義(A)~(D)項に基づいて発生する増加施設または逓増同値債務の任意の部分に基づいて、借り手によって時々、本定義(E)項に従って発生する増加施設または増分同値債務に再分類することを選択することができ、この部分増加施設または増分同値債務は、この場合、本定義(E)項に従って形式的に発生することができる。ただし、本定義(A)~(D)項に基づいて、このような増分融資または増分等値債務が初めて発生した後、第6.01節に基づいて任意の財務諸表が交付された場合、そのような増分融資または増分同値債務が、本来、本定義(E)項に従って発生することができる場合、そのような増分融資または増分等値債務は、上記(E)項に適用される規定に従って発生した債務に自動的に再分類されなければならない。このような増加便利または増加等値債務は、前項で再分類されると、そのプロジェクトが最初に発生した元のバスケットの下で発生した債務にさらに再分類することはできない。“逓増発効日”は，第2.16(E)節で規定される意味を持つ.増分同値債務“とは、債務者または任意の制限された付属会社が、増分融資下の融資の代わりに、優先的に担保または無担保手形または融資または二次保証手形または無担保手形または融資および/または承諾の形態で、前述の発行、生成または実施された債務のいずれかについて生成された債務を意味する。ただし、(A)このようなローンまたはチケットの未償還総額は、そのようなローンまたはチケットが生成されたときにテストされた増分上限(再分類の実施を含む任意の再分類を含む)の規定に適合しなければならない。(B)これらのローンまたはチケットの発効直前または後に違約イベントは存在しないが、このような等の同値債務の増分収益は39に適用される予定である
有限条件取引融資のために、(I)借り手の選択の下で、(B)本条項に適合するかどうかを決定する日(B)LCTテスト日であるべきであり、(Ii)その日に特定の違約イベントが存在しない、(C)そのようなチケットまたはローンに適用される加重平均満了寿命が、その時点に存在する初期期限ローンまたは2022年増分期間B−2ローンの加重平均期限(そのいかなる前払にも影響を与えない)よりも短くない。(D)これらの手形またはローンの最終満期日は、手形またはローンの発行または生成(誰に適用されるかに応じて)当日の最終定期ローン満期日よりも早くない。(E)(C)及び(D)条に別の規定があるほか、当該等の手形又はローンは、借主及び当該等の増分等の債務を提供する貸金者が定める償却スケジュールを別途有することができる。(F)(I)は、担保が最初の定期融資と同等の割合で担保され、最終満期日が最初の定期融資満期後24ヶ月以内の証券(常常橋ローンを除く)であるドル値の定期ローン形式の債務である。この債務に適用されるホログラム金利は、初期定期ローンの適用保証金(および/または以下であるが、本に規定されている基本金利の下限または期限SOFR下限、場合に応じて)が、このような債務に適用されるホログラム金利に等しく調整されない限り、すなわち、毎年0.50%減算されない限り、借り手が別の約束があることを自ら決定しない限り、初期定期ローンのホログラム金利よりも毎年0.50%高くならない。任意のこのような債務に基本金利下限または期限下限(場合に応じて)を適用または適用することによる任意の初期定期ローンのホログラム金利の増加は、増加(または実施)によってのみ行われるべきである。適用時)このような初期期限ローンに適用される任意の基本金利下限または期限下限、および(Ii)ドル建て定期融資形態のいずれかのこのような債務の場合、2022年逓増期限B-2ローンを権利を支払う担保とし、最終満期日が2022年逓増期限B-2ローン満期後24ヶ月未満の保証とする(ブリッジローンに慣れていないことは含まない)。2022年逓増期間B−2ローンに適用されるホログラム金利は、2022年逓増期限B−2ローンのホログラム金利よりも毎年0.50%高くならず、2022年逓増期限B−2ローンの適用保証金(および/または以下であるが本に規定されている基本金利下限または期限下限)が、このような債務に適用される年利から0.50%減算されない限り、借り手が自ら決定しない限り、任意の2022年B-2期増量ローンは、そのような債務に基礎金利下限またはSOFR下限を適用または適用することによって増加する任意の全額金利は、そのような2022年B-2増量期限ローンに適用される任意の基本金利下限またはSOFR下限を増加(または適宜実施)することによって達成されなければならず、(G)そのような増分同値債務が貸金側によって生成され保証されている場合、そのような増分同値債務は、(X)任意の非担保資産を保証してはならない(ただし、慣例に従ってホストに資金を提供する任意の増分同値債務である。このような増分同値債務は、そのような資金の信託が解除されるまで(かつ、そのような資金がホストを解除する前に任意の他の資産によって保証されてはならない)、および(Y)許容可能な債権者間合意(第(X)項に記載された信託解除直後にのみ有効(または締結))に準拠するまで、ホストの適用資金および関連資産(およびその収益)によって保証されることができ、(H)そのような増分が同値な債務が借り手によって生成され保証された場合、非融資者の誰によって保証されてもならない。(I)このような増分同値債務が非貸金側によって発生する場合，このような増分同値債務の未返済元金総額は40%を超えてはならない
2，000，000ドルおよび借り手の最近のテスト期末総合EBITDAの35.0%であるが、本定義第(C)および(D)項の規定は、(X)これらのブリッジローンの任意のローン、手形、証券または他の債務がこのような条項の要求を満たすか、または(Y)未償還元金総額が350，000，000ドルを超えない逓増同値債務であれば、(X)これらの慣用的なブリッジローンには適用されない。“増分融資”は、第2.16(A)節に規定する意味を有する。“逓増合併”は2.16(D)節で規定された意味を持つ.“逓増循環信用承諾”は、第2.16(C)節に規定された意味を有する。“逓増定期貸付種別”は、第2.16(B)節で規定された意味を有する。“逓増定期融資”は、第2.16(B)節に規定する意味を有する。“現在値に基づく金額”は，1.08(C)節で規定された意味を持つ.“負債”とは、ある特定の時間に、誰にとっても、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、(A)(1)当該人の借入金に対するすべての債務、および(2)その人のすべての債務は、債券、債権証、手形、融資協定または他の同様の文書または合意によって証明されるが、その人の貸借対照表(その脚注を含まない)上の負債を限度とする。(B)人またはその人の口座のために発行または開設されたすべての信用状(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証保証金、履行保証金、および同様の手形の最高利用可能な金額；(C)交換契約下での当該人の債務純額(このような債務純額は、その日までの総交換終了価値とみなされる)。(D)当該人は、財産又はサービスの遅延購入価格のすべての義務を支払わなければならない(ただし、(I)通常の業務運用中(会社間ベースを含む)に支払わなければならない計算すべき支出および貿易勘定を含まない。(Ii)債務(A)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表の負債部分(付記を含まない)および(B)満期および支払い後7日以内に支払われないまで、(Iii)その人の貸借対照表の負債部分に出現する任意の儲け債務。以下の範囲内である：(A)行政代理人によって合理的に受け入れられた支払能力のある人は、その人の支払いを賠償するか、または(B)支払いのための金額は代行され、(Iv)顧客の前払いおよび通常の業務中の保証金に関連する負債)。(E)人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留プロトコルおよび住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券、および同様の融資に基づいて生じる債務を含む)、これらの債務がその人によって負担されているかどうかまたは追加権が限られているかどうかにかかわらず、(F)すべての原因可能な債務
(G)当該人の不適格持分に対するすべての義務；(H)当該人の請求権受取を許可する融資項目の下での債務または同様の融資義務；および(I)当該人が前述のいずれかの他の人の義務について行ったすべての保証。ただし、(I)(E)条については、誰の債務額も、(A)当該等の債務の未償還総額と、(B)その人が誠実に特定した当該等の債務が負担する財産の公平な時価とする必要があり、両者のうち小さい者である。(Ii)借主及びその制限された付属会社の債務は、通常業務中に発生した会社間債務を含まず、当該会社間債務(A)の期限が364日(いかなる展示期間又は延長期間を含む)を超えない限り、及び(B)いかなる融資当事者も制限された付属会社の融資者ではなく、債務に従属し、会社間手形によって証明され、及び(Iii)誰の債務でなければならない。利子カバー率を計算する目的に加えて、任意の限られた条件取引の任意の試験日または後続の取引に関連する任意の試験日の利息支出は、取引完了前に発生した債務を含まず、その収益は、取引収益がホスト形態で保持され、他の方法でその人に提供されない範囲内で使用され続けるであろう。本合意のすべての目的について、誰の債務は、(A)その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または共同企業(それ自体が会社、会社または有限責任会社の共同実体であることを除く)の債務を含むべきであり、そのような債務に対する責任が明確に限られていない限り、(B)そのような債務が総合総債務に計上される範囲内でのみ、(B)(I)繰延または前払い収入を含まず、(Ii)売り手の保証または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格の差し止め；しかし、成約時には、どのような支払いの額も確定できず、そのような支払いがその後固定および決定された範囲内で、その金額はタイムリーに支払われる；(3)第7.04条によって許可された資産の合併、合併、合併または譲渡またはそれに関連する、または第7.04条に許可された資産の合併、合併、合併または譲渡に関連する、またはそれに関連する評価権の行使およびそれに関連するいかなる債権または訴訟を解決することができる任意の義務、(4)成約日前または通常の業務中に発生した任意の許可、許可または他の承認(またはその債務についての保証)の下の義務；(V)生の疑問を免れるために、労働者補償請求索、早期退職または解雇義務、年金債務または供出または同様の申索、債務または支払い、社会保障または賃金税に関連するいかなる債務、および(Vi)任意の親実体は、公認会計原則下の逓減会計に従って借り手資産負債表に出現する債務のみであり、(C)通常業務中に発生したまたは債務は含まれていないが、負債に関する保証または他の仮定を除く。(D)非資本化リース下の義務またはそれに関連する義務は含まれず、および(E)適格証券化融資および/または許可された請求権保証の下またはそれに関連する義務は含まれない。“賠償責任”には11.05節に規定する意味がある。保証税“とは、(A)借主が任意の融資伝票の下での任意の義務、または借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)本定義(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税をいう。“受損者”は11.05節で規定した意味を持つ.“情報”は11.09節で規定した意味を持つ.42
“初期ターンテーブル満期日”とは、2025年9月11日、または(I)2029年2月15日を意味する。しかし、その時点で予定されていた初期振替満期日の前に発生した任意の基準債務の任意の弾性満期日の場合、この適用基準債務の未償還元金金額が$450，000，000を超える場合、初期振替満期日は、弾性満期日に変更されなければならないか、または(Ii)第2.18節に従って初期振替満期日を延長する任意の初期循環クレジット融資者にとって、すなわち、初期振替満期日がこのように延長された日、または、その日が営業日でない場合は、1つ前の営業日となる。“初期循環信用借款”とは、同じタイプの同時初期循環信用ローンからなる借入金を意味し、ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの場合、各初期循環クレジット借款人は、第2.01(B)節の規定に基づいて同じ利子期間を有する。“初期循環信用承諾”とは、各初期循環信用貸主について、(A)第2.01(B)節に従って借主に初期循環信用融資を提供すること、(B)L/C債務への参加を購入すること、および(C)参加運転限度額ローンを購入し、任意の時間に返済されていない元金または額面総額が付表2.01の“初期循環信用承諾”(I)項の下でその貸主名に相対する金額を超えてはならないか、または(Ii)当該譲渡および仮定に基づいて、当該貸主が本契約の一方となることを意味する。したがって，本プロトコルに従って随時金額を調整することができる.第28号改正施行日に、すべての初期循環クレジット貸主の初期循環信用約束総額は8.50，000，000ドルであった。“初期循環信用計画”とは、いつでも初期循環信用約束の総額を意味する。初期循環クレジット貸主“とは、いつでも初期循環クレジット約束を有する任意の貸主を意味する。“初期循環クレジット融資”とは、初期循環クレジット融資者がその初期循環クレジット承諾に基づいて発行する融資を意味する。“初期ループ終了日”は，2.10(B)節で規定された意味を持つ.“初期期限借入”とは、第2.01(A)条、第2.16条、第2.18条又は第2.19節の規定により、当該種別の初期期限貸主毎に同時に発行される初期期限ローンをいう。“初期期限承諾”は、各初期期限貸主について、第2.01(A)節に従って借主に初期期限融資を提供する義務元金総額が、付表2.01“初期期限承諾”の項の初期期限貸金者名に対向する金額を超えてはならないか、または初期期限貸金者が本合意の当事者となることに基づく譲渡および仮定に列挙されたドル金額に基づいて、場合に応じて、この金額を本プロトコルに従って随時調整することができる。初期期限貸金者の締め切りにおける初期期限承諾総額は25.30，000，000ドルであり、このような承諾は、(A)譲渡および仮定に基づいて、初期期限貸手によって譲渡またはそのような初期期限貸手への譲渡、(B)漸増合併、(C)再融資修正案、または(D)延期修正案に従って時々減少または増加することができるからである。“初期期限ローン”とは、(A)このような初期期限ローンの適用資金調達日または前に、初期期限承諾の総額と、(B)その後の初期期限ローンの元本総額とを意味する。“初期期限ローン機関”とは、疑問が生じることを回避するために、任意の2020年逓増期限ローン機関を含む、初期期限ローン約束または初期期限ローンを返済していない任意の貸金者を意味する。43.43
“初期期限ローン満期日”とは、2026年2月8日、または第2.18節に従って初期期限ローン満期日を延長した任意の初期期限貸金者にとって、初期期限ローン満期日を延長する日を意味するか、または、その日が営業日でない場合は、前の営業日を指す。“初期期限ローン”とは、初期期限貸主がその初期期限に応じて発行する定期融資または改正案第3号に基づいて発行される2020年増額定期融資をいう。改正案第8号の発効日まで、未返済の初期期限ローン元金総額は0ドルである。“知的財産権保証プロトコル”は、総称して“知的財産権保証プロトコル”と呼ばれ、基本的には、担保プロトコルに添付された形態と、第6.13節または保証プロトコルに従って署名および交付された互いの知的財産権保証プロトコルとを採用する。“会社間本票”とは、実質的に証拠M形式に属さない本票のことである。“利子カバー率”とは、借り手がその日までの4つの財政四半期のいずれかの財政四半期が終了したときに、(A)借主及びその制限された子会社の当該期間における総合EBITDAと(B)借り手のその期間における総合利息費用との比率である。双方は、借り手及び制限された付属会社の任意の総合利息費用の査定は、4つの財政四半期を期間(計算利息カバー率と関係がある)としなければならないが、決算日から最近の財政四半期(簡単な算術方法で年計算)まで、まだ4つの完全な財政四半期に満たない場合は、この期間について総合利息費用を決定しなければならないことに同意した。利付日“とは、(A)任意の欧州通貨金利ローンおよび任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間に適用される最後の日と、そのローンに適用される満期日とを意味するが、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎に利子期間に落下する日も利子日とすべきである。(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日及び当該等のローンに適用される満期日を指し、及び(C)代替カテゴリ定期ローンを創出するために必要な範囲内で、カテゴリの増分定期ローンの発生日について。“利子期間”とは、(A)欧州通貨金利ローン毎に、当該欧州通貨金利ローンが欧州通貨金利ローンとして支払い、転換または継続された日からその後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日まで、またはローンに参加した各貸手が同意した場合、12ヶ月または借り手がそのローン通知において選択された他の期限を意味し、(B)定期SOFRローン毎に、その定期SOFRローンが支払いされ、定期SOFRローンとして転換または継続された日から締め切りまでである。借り手が借金通知で選択した3ヶ月または6ヶ月後。ただし、(I)営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、直前の営業日で終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利息期間が終了したときに当該カレンダー月が数字上の該当日のない日)からの任意の利息期間は、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない。44
(Iii)任意の利子期間は、このローンに適用される満期日を超えてはならない；および(Iv)代替可能なカテゴリ定期ローンを創出するために必要な範囲内で、どの利子期間も、関連カテゴリの増分定期ローンが発生した日に終了することができる。上記の規定にもかかわらず、借り手は定期融資のために、締め切り後3ヶ月を超えない初期利子期間、すなわち本定義(A)の条項を満たす場合、締め切りは締め切り後の第1会計四半期の第1営業日とすることができる。“投資”とは、誰にとっても、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分参加または権益を購入または取得するか、または他の方法で他の人の株式または株式参加または権益を取得するか、またはその人の任意の直接的または間接的な取得または投資を意味する。当該他の者に含まれる任意の組合企業又は共同経営実体権益、及び投資者がこの等の手配に基づいて、本第1.01節に記載した“負債”定義第(H)項に記載されたタイプの債務を生成する任意の手配(借入者及びその制限された付属会社については、(I)その現金管理、税務及び会計業務により生じる会社間下敷き、並びに(Ii)会社間融資、下敷き金、または(C)他の人の全部または実質的にすべての財産および資産または業務を購入または買収するか、またはその人の業務単位、業務または支部を構成する資産を購入または買収する。条約の目的を遵守するために、任意の投資の金額は、そのような投資の価値がその後増加または減少するために調整されない実際に投資された金額でなければならないが、それぞれの場合、配当金、利息、分配、元本リターン、販売利益、返済、収入および同様の金額を含むそれに関連するいかなる見返りも差し引かれなければならない。投資家“とは、(A)保証人毎に、(B)初期保険者によって手配および/または指定され、締め切り前に行政エージェントに決定された、借り手の適格株式を直接または間接的に所有するいくつかの他の投資家を意味するが、上記のいずれのポートフォリオ会社、(C)管理投資家、および(D)優先投資家は含まれていない。“知的財産権”は第5.07節に規定する意味を持つ。“IPOエンティティ”の意味は、“合格IPO”という語の定義と同じである。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。証人伝票“とは、証人Lが借り手(またはその子会社)またはL発行証人を受益者として作成した当該信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、ならびに任意の他の伝票、合意および手形を意味する。“判定通貨”は11.26節に規定する意味を持つ。“二次債務”とは、返済権において債務に属する任意の債務から明確になることを意味する。“合営実体”とは、借り手の任意の合弁企業又は子会社でない任意の制限された子会社を意味する。“最新満期日”とは、最終期限満了日と最終ループ終了日のうち遅いものを意味します。45
“最新期限満期日”とは、任意の日に出現する最遅満期日を意味する：(A)初期期限ローン満期日、(B)任意の未返済延期定期ローンの最遅満期日、(C)任意の未返済増量定期ローンの最終満期日、(D)2022年B-2期増量ローンの最遅満期日、および(E)いかなる未返済再融資定期ローンの最遅満期日を意味する。“最も遅い循環終了日”とは、(A)最初の振込満了日、(B)任意の未償還延期循環信用承諾の最終終了日、(C)任意の増分循環信用承諾の最も遅い終了日、および(D)任意の未償還再融資循環信用承諾の最終終了日のいずれかの日付、以下の日付のうち最も遅く発生する日を意味する。法律“は、すべての適用可能な国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示職責、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。L/信用状立て替え“とは、各初期循環信用貸主について、その割合で分担された割合でL/信用状借入金に参加する資金を意味する。すべてのL信用状の事前支払いはドルで計算しなければなりません。L/信用状借款“とは、任意の信用状項目から抽出された、初期循環信用借金または再融資の日にまだ返済されていない信用展期間を意味する。すべてのエル信用状の借金はドルで計算しなければなりません。L/信用状承諾“は、任意のL/信用状発行者にとって、第2.04節に従って以前に発行された信用状の約束を修正、増加または延長すること、およびL/信用証発行者がその発行した信用証について以前に発行されたL/信用状の義務に関するL/信用状の義務を修正、増加または延長することを意味し、任意の時間に返済されていない金額は、本契約第28号修正案の発効日に任意のL/信用証発行者にとって、付表2.04”L/信用状承諾“の項目の下で発行者の名前と相対的な金額を超えてはならない。及び(B)任意の循環信用貸手がその後に本プロトコル項下のL/信用証発行者となる場合、当該循環信用貸主が本プロトコル項の下のL/信用証発行者となる金額は、書面プロトコルに記載されなければならず、いずれの場合も、承諾は、本プロトコルの条項又は当該L/信用証発行者、借入者及び行政代理人の書面合意を介して時々変更することができる。すべてのL/信用証発行者のL/信用状約束総額は、いつでも信用状昇華以下でなければならない。“L信用状展期間”とは、信用状の発行、有効期限の延長、金額の継続または増加を意味する。“L/C料”は，2.04(I)節で規定される意味を持つ.“L/信用証発行人”とは、(I)米国銀行、モルガン大通銀行およびゴールドマン·サックス米国銀行のそれぞれおよび/または(Ii)借入者および行政代理店と書面で同意し、任意の循環信用についてL/信用証発行者を担当する任意の他の循環信用機関(またはその関連会社)を手配し、第(I)および(Ii)項において、それぞれ本信用証の発行者としての身分、または本信用状の任意の後続発行者として使用することを意味する。各L発行行は、当該L発行行を手配する関連会社が1部または複数の信用状を発行することを自己決定することができ、この場合、用語“L/信用証発券人”は、当該関連会社が発行する信用状を含むべきである。“L信用状債務”とは、確定した日に、すべての未支払信用状の未受取金額に、すべてのL信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加算することを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.13節の規定に従って決定されなければならない。46歳のすべての目的については
本プロトコルでは、信用状が任意の決定日にその条項に従って満了したが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未弁済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。“長期選挙”は、第1.12(A)節で規定される意味を有する。“長期契約条項”とは，第1.12節に規定する条項，制限，例外を意味する。“LCT試験日”は，1.12(A)節で規定された意味を持つ.借入者“は、本プロトコルの案内セグメントに規定された意味を有し、文脈に応じて、各L信用状発行者および各揺動限度額借出者を含む。融資オフィス“は、任意の貸手にとって、融資者がアンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを管理することを意味し、または貸手は、借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができ、オフィスは、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。貸手参加通知“は、第2.06(D)(Iii)節に規定される意味を有する。“信用状”とは，本契約項の下で開設された任意の信用状をいう。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。“信用状申請”とは、信用状の発行または修正の申請および合意を意味し、そのフォーマットは、L信用証発行者が時々使用するフォーマットである。“信用状満期日”とは、最初の信用状満期日の五日前の日(この日が営業日でなければ、前の営業日を指す)を意味する。信用状報告書“とは、実質的に添付ファイルNの形態または行政代理によって承認された任意の他の形態の証明を意味する。昇華信用状“とは、いつでも、(A)50，000，000ドルおよび(B)初期循環信用スケジュールのうちの小さい者に等しい金額を意味する。信用状昇華は初期循環信用計画の一部であり、補充ではない。LIBOR Screen Rate“とは、管理エージェントがLIBORの適用画面ページ上のLIBORオファー(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を指定することを意味する。“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、3.03節で規定されている意味がある。“ロンドン銀行間同業借り換え金利後続金利変動”は、3.03節で規定した意味を持つ。“留置権”とは、任意の住宅ローン、質権、質権、担保譲渡、保証金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保、優先権または他の担保権益または任意の種類または性質の優遇手配を意味する(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および任意の資本化賃貸を含み、その経済的効果は上記のいずれと実質的に同じであるが、経営賃貸を除く)。有限条件買収“とは、借り手のうちの1つまたは複数およびその47人が合併、合併または合併の方法で行われる任意の許可買収または同様の投資を意味する
いかなる資産、企業、または個人の制限された子会社であっても、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。有限条件取引“とは、(I)有限条件買収、(Ii)最終合意に達した任意の処置および/または(Iii)償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の前に取り消すことのできない通知を発行することを要求する任意の償還、買い戻し、失敗、弁済および債務の償還または償還を意味する。“ローン”とは、貸手が第二条に基づいて定期ローン、循環信用ローン、送還橋ローン又は運転限度額ローンの形で借主に提供する信用をいう。“融資文書”は、総称して、(A)本プロトコル、(B)担保プロトコル、(C)担保文書、(D)手形、(E)毎回インクリメント合併、(F)各再融資修正案、および(G)各延期修正案と呼ばれる。ローン通知“とは、(A)借入金、(B)ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)第2.02節に従って欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを継続的に提供する通知を意味し、書面である場合、実質的に添付ファイルD-1の形態または行政エージェントによって承認された他の形態(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない。“融資義務”とは、任意の融資文書または任意の融資または信用状(想定された方法で取得された融資または信用状を含む)に基づいて、任意の融資者に対して生成されたすべての立て替え、債務、義務、契約および責任、直接的または間接的、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生し、任意の債務者救済法に従って提起された任意の訴訟開始後に計算されるべき利息および費用を含む任意の融資者を、その利息および費用が当該訴訟において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟中の債務者とすることを意味する。上記一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下での義務は、(A)元金、利息、信用証手数料、手数料、費用、費用、弁護士費、賠償金、および任意の融資先が任意の融資文書に基づいて支払うべき他の金額を支払う義務を含み、(B)任意の貸金者が、任意の貸金者がその融資先に代わって支払うことができるまたは立て替えたいずれかの前述の金を自ら決定することができる義務を有する。“貸手”とは、持ち株会社、借り手、付属保証人を指す。“管理投資家”とは、借り手および親会社のいずれかの上級管理者、取締役、管理職のメンバーを意味する。“時価”とは、(1)初公開発行エンティティが適用される支払制限発表日に適用される普通株式権益発行済み株式及び発行済み株式総数に(2)支払制限発表日直前の連続30取引日以内に当該等普通株式権益を主要証券取引所で売買する当該等普通株式権益1株当たり市価の算術平均値に等しい。“重大な悪影響”とは、(A)決算日、決算日及び(B)決算日の後に、借り手及びその制限された子会社の業務、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす場合又は状況、(Ii)貸手が融資文書に規定する支払義務を全体として履行する能力、又は(Iii)行政代理(それ自身及び貸主を代表する)が融資文書に基づいて規定する権利及び救済措置をいう。48
“実質的会社”とは、借り手及び他のすべての制限された子会社(非実質的子会社の他の制限された子会社を除く(そのダンテを執行しない)をいう。“満期日”とは、(A)初期期限ローンについて、初期期限ローンの満期日を意味する；(B)初期サイクル信用コミットメントと初期循環クレジットローンについて言えば、初期トラック移行日を意味する；(C)任意の増量定期ローン、増量サイクルクレジットコミットメントと増分循環クレジットローンについては、適用される増量合併において規定される最終期限を意味する；(D)任意の2022年増量期間B-2ローンに対して、2022年増量期間B-2ローン満期日を意味する；(E)任意の延長された定期ローンまたは延長されたサイクルクレジット承諾について、(F)任意の再融資定期ローンまたは再融資サイクルクレジット承諾については、適用される再融資修正案が示す最終満期日を意味し、(G)ブリッジローンの送還については、ブリッジローンの期限を送還することを意味する。“最高料率”は11.11節で規定された意味を持つ。“最高入札条件”は2.15(B)節で規定された意味を持つ.“連結子会社”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。“最小延期条件”は，2.18(B)節で規定された意味を持つ.“最低入札条件”は、第2.15(B)節で規定される意味を有する。“ムーディーズ”は、ムーディーズ投資家サービス会社及びその任意の継承者を指す。“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に含まれる任意の従業員福祉計画、借り手又はERISAの任意の付属会社が当該計画に納付するか、又は当該計画に納付する義務があるか、又は前5計画年度内に当該計画に納付する義務があるかをいう。現金収益純額“とは、(A)任意の制限された会社または任意の意外事故処置の任意の資産について、(I)そのような資産処理または意外事故によって受信された現金および現金等価物の合計(受取手形または他の方法に従って繰延支払い方法で受信された任意の現金または現金等価物を含む)を意味するが、受信したときにのみ、および任意の意外事故については、(A)当該制限された会社又は当該制限された会社の口座のために支払われた任意の保険収益又は非難賠償)が、(Ii)以下の金の合計を超える(Ii)当該等の処置又は意外事故に規定された資産によって担保され、当該等の処分又は事故について償還された任意の債務の元本(融資文書下の債務及び融資文書下の任意の債務を保証する留置権を担保とする留置権によって担保される債務を除く)、(B)自己支出(弁護士費、投資銀行費、測量費、業権保険料を含む)、(C)制限された会社またはその任意の直接的または間接的なすべての人が支払うべき税金(第7.06(J)節に従って税金の割り当てが許可された任意の金を含むが、そのような処置または事故に起因することができる任意の金を含むが、これらに限定されないが、(I)(C)(D)(F)いずれかの(F)この処置により制限された付属会社の少数株主権益所有者に支払わなければならない任意の非米国附属会社又はその付属会社が処置又は不慮の事故により受信された任意の収益について，(D)この処分により制限された付属会社の少数株主の金を支払わなければならない；(E)この取引に関連するいかなる関連スワップ義務の解除に係るいかなる費用及び(F)のいずれか49
(1)公認会計原則に基づいて決定された1つ以上の資産の販売価格と、(2)当該資産に関連し、売却またはその他の方法で処分された後に当該制限された会社によって保持された任意の負債の調整準備金について、年金および他の退職後福祉負債および環境問題に関連する負債またはそのような取引に関連する任意の賠償義務を含み、本定義(A)(I)項に記載された金額は、(I)制限された会社が任意のこのような処理において受信した任意の非現金対価を処理する際に受信された任意の現金または現金等価物と、(Ii)前項(E)項で説明した任意の準備金が逆転された後(未支払対応額の任意の適用可能な現金負債)と、または前の文(E)項に記載の任意の準備金とを含むべきであることを理解すべきである。このような負債が現金で返済されていない場合、この備蓄金は、上述した処置または事故発生後365日以内に振り戻されていない場合、その備蓄金の金額は、しかし、単一取引または一連の関連取引で現金化されたいかなる収益も、借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの75，000，000ドルおよび10.0%を超えない限り、現金収益の純額を構成してはならない(その後、本条(A)項によれば、その金額を超えた収益のみが現金収益純額を構成する)。及び(B)(I)いかなる制限された会社がいかなる債務を発生又は発行するかについては、(X)当該等の発生又は発行に関連して受信した現金総額は、(Y)当該制限された会社(又は税務に属する場合、その任意の直接又は間接所有者)を超え、当該等の発生又は発行に起因する税項、投資銀行手数料、引受割引、手数料、コスト及びその他の自己負担費用及び支出及びその他の常習支出を超え、当該等の発生又は発行に関連する任意の関連するスワップ義務の解除に関連するいかなるコスト、並びに、任意の非米国子会社またはその子会社の負債の場合、そのような資金が米国に送金されたときに現金で支払われる源泉徴収を控除し、(Ii)任意の許可された株式発行について、そのような株式発行を許可する現金金額は、借り手の資本に貢献する。非ECP保証人“とは、合格したECP保証人を除くすべての保証人を意味する。“非米国子会社”とは、借主が米国子会社のいかなる直接的または間接的に制限された子会社でもないことを意味する。“通知日を延期しない”は，2.04(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.手形“は、文脈に応じて、手形、送還ブリッジ手形、または循環信用状という用語を意味する。債務“とは、すべての(X)融資債務、(Y)担保ヘッジ債務、および(Z)現金管理債務を意味するが、”債務“は、いかなる除外された交換債務も含まれていないべきである。“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“提供された融資”は、第2.06(D)(Iii)節に規定される意味を有する。“組織文書”系とは、(A)任意の会社、定款又は会社定款又は定款について、(B)任意の有限責任会社について、証明書又は定款又は組織及び経営協定を設立することを指す。(C)任意の組合企業、合弁企業実体、信託または他の形態の商業エンティティ、当該組合企業、合弁企業実体または他の適用可能な設立または組織協定、およびその設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知、ならびに(適用されるような)当該エンティティの任意の証明書または設立定款または組織(または場合によっては、適用または関連する場合、任意の非米国司法管轄区域に関する同等または同様の構成文書)とを含む。“その他適用債務”は、第2.06(B)(I)(A)(2)節に規定する意味を有する。50
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡(第3.09節による譲渡を除く)、または本合意項目の下の任意の貸手の権利および/または義務に関与して徴収される任意のそのような税項を除く。“未返済金額”とは、(A)任意の日の定期ローン、送還橋ローン、循環信用ローンと運転限度額ローンについて、その日に発生した定期ローン、送還橋ローン、循環信用ローン(信用証またはL/C借款の場合の未返済引き出しの任意の再融資を含む)と運転限度額ローン(どの状況に依存するか)と運転限度額ローン(どの状況に依存する)がその日に発生した任意の借金と前払金または返済後の元金を指す。(B)任意の日のL/信用状債務については、その日に発生したL/C信用状延期およびその日までの任意の他の変更を実施した後、その日における未償還金額を意味し、任意の信用項の下での未払い引き出しによる任意の償還(信用状またはL/C信用証延期項による未償還引き出しを循環信用借入金として行う任意の再融資を含む)、またはその日から発効する信用状項目の下で抽出可能な最高額に応じた任意の減少を意味する。“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の額について、(1)連邦基金金利と、(2)行政エージェント、L/信用証発行者または旋回額融資者(場合によっては)が銀行業同業報酬規則に基づいて決定される隔夜金利と、(B)代替通貨で価格される任意の額について、適用される代替通貨隔夜預金の年利を指し、その額は、その金利を決定する額にほぼ等しい。このような通貨の当日オファーは、米国銀行の支店または付属会社が適用されるオフショア銀行間市場で当該銀行間市場の主要銀行に提供される。“親実体”とは、借主が議決権を有する株式を直接または間接的に所有する誰かを意味する。“参加者”は11.07(F)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は11.07(G)節で規定された意味を持つ.“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。退職金計画“は、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の”従業員退職金福祉計画“を意味するが、ERISA第4章の規定により制限されている、借り手または任意のERISA付属会社によって開始または維持されている、または借り手または任意のERISA付属会社が納付または支払いを義務化しているか、または任意の責任を負うマルチ雇用主計画を除く。“完備証明書”とは，保証プロトコル添付ファイルBに添付されている証明書として，融資先ごとの統一商法の届出に関する情報を提供することである.“完璧な要求”とは、担保に対して適切な公証、登録、届出、裏書き、押印および/または通知を行うか、または(X)本契約または融資条項に規定される任意の法律的意見によって規定される他のステップをとることを意味する
(Y)適用可能な融資文書または(Z)適用された法律の要件(各借り手の組織国務長官事務室に適切な融資声明を提出し、米国特許商標局および米国著作権局に適切な譲渡または通知を提出し、任意の他の司法管轄区域で取られる必要がある任意の他の記録、届出、登録、通知、または他の行動を適切に記録またはアーカイブすることを含む)。いずれの場合も、当事者の利益を担保するために行政エージェントを受益者とし、適用された融資文書に基づいて交付された任意の株式証明書又は本票を行政エージェントに交付する。“買収許可”は7.02(J)節で規定された意味を持つ.“許可持分発行”とは、任意の親会社が任意の適格株式を売却または発行することを意味する。“交換許可”は2.15(A)節で規定された意味を持つ.“交換許可カプセル”は，2.15(A)節で規定した意味を持つ.“許可取引所証券”は、第2.15(A)節に規定する意味を有する。“許可された優先再融資債務”とは、借り手が一連のまたは複数の優先担保手形または融資の形態で発生する任意の保証債務を意味する。条件は、(I)債務が担保の全部または一部を担保とし(救済措置の制御を考慮しない)、かつ、借り手または制限された付属会社の任意の財産または資産を担保以外の担保としないこと、(Ii)当該債務が“信用協定再融資債務”で定義された要件を満たし、(Iii)当該債務の所有者(またはその上級代表)および行政代理人が受け入れ可能な債権者間合意の一方であるべきであることである。“ライセンス保有者”とは、(A)投資家及び(B)1人以上の投資家と1つ以上の“グループ”(同法第14(D)条の意味)を構成する誰かを意味し、第(B)条の場合に限り、関連投資家が当該グループが所有する議決権を有する関連株式の50%以上を所有する(又は他の方法で当該グループを制御する)。“許可された二次優先再融資債務”とは、借り手が1つまたは複数の一連の二次留置権担保手形または一次留置権担保融資の形態で生成された担保債務を意味するが、(1)そのような債務は、借り手または制限された付属会社の担保以外の任意の財産または資産保証ではなく、担保債務の保有権の全部または一部で保証されなければならない、(2)そのような債務は、“信用協定再融資債務”の定義された要件を満たすべきである、(3)そのような債務の所有者(またはその高級代表)および行政代理人は、受け入れ可能な債権者間合意の一方であるべきである。“許可された無請求権保理”とは、当時の市場条件(借り手によって合理的に決定された)に基づいて、借り手またはその任意の制限された子会社に提供される1つまたは複数の無請求権(このような無請求権融資に関連する慣用陳述、担保、契約および賠償を除く、証券化買い戻し義務を含む)の入金購入融資を意味する。“準用売掛金融資”とは、準用無請求権保理又は準用追徴権受取融資を意味する。“請求権受取融資を許可する”とは、借主またはその任意の制限された子会社が当時の市場条件下(合理的には52)で取得した1つまたは複数の売掛金購入利便性を意味する
借り手によって決定される)当該等売掛金のすべての元本総額は，借り手の任意の未返済時間の(X)$115，000，000および(Y)15.0%の最近のテスト期間内にEBITDAを統合した大きい者を超えてはならない.“再融資許可”は、誰にとっても、その人の任意の債務の修正、再融資、再融資、継続、または延期を意味する。ただし、(A)その元金(または適用のような増価)は、このような修正、再融資、払戻、継続または展示期間の債務の元金(または適用のような増価)を超えないが、このような修正、再融資、払い戻し、継続または展示期間に関連する未払い利息およびプレミアムに、支払われた他の合理的な金額、ならびに合理的に発生する費用および支出を超えず、これらの修正、再融資、返金、更新または展示期間に応じて使用されない任意の既存の承諾額、または第7.03節で許可された任意の既存の承諾額に等しい。(B)第7.03(F)節に許可された債務および/または第7.03(F)節に記載されたタイプの債務が、第7.03(F)節の別の条項に依存して再融資を負担または発生する許可再融資に加えて、修正、再融資、継続または延期された債務の加重平均満期日が最終満期日以上であり、その加重平均満期日が修正、再融資、再融資、継続または延期された債務の加重平均満期日以上であり、(C)債務がこのように修正され、再融資、再融資、継続または延期された範囲内で、払戻、継続または延期が担保上の留置権を担保とする場合、担保債務の修正、再融資、返金、継続または延期の留置権は、担保債務が修正され、再融資、払い戻し、更新または延期された担保の留置権よりも優先されてはならず、この留置権が本プロトコルに従って許可され、許容可能な債権者間合意が締結されていない限り、これらの追加担保を担保してはならず、これらの追加担保が実質的に同時に保証されない限り、当該契約によって許可された他の担保、(D)このような債務がこのように修正され、再融資、返金、継続期間または延期が保証されない限り、当該債務は、修正、再融資、返金、継続期間または延期が保証されない限り、当該契約によって許可された他の担保、(D)これらの債務がこのように修正され、再融資、返金、継続期間または延期が保証されない限り、当該契約によって許可された他の担保が許可されない限り、(D)これらの債務がこのように修正され、再融資、返金、継続期間または延期が保証されない限り、当該債務の再融資、再融資、または延期は、担保上の保持権を担保とする。本プロトコルの下の融資および約束について実質的にこれらの追加保証を提供しない限り、継続または延期は任意の追加保証を有することができず、および(E)このような債務が修正され、再融資、返金、継続または延期が第7.03(C)条によって許容される債務である限り、(I)これらの債務がこのように修正され、再融資、返金、継続または延期が返済権に従属する限り、このような修正、再融資、継続または延期の債務の文書を管理する条項と同じ条項がある。(Ii)そのような修正された、再融資、払い戻し、継続または延期された債務の条項および条件(例えば、担保を含むが、付属、金利、償還および償還プレミアムを含まない)は、全体として、貸手または貸手の有利な程度は、修正されている、再融資、払い戻し、継続または延期されている債務の条項および条件に劣らない(ただし、当時の最終期限の後の期間に適用されるか、または本合意の下で融資者の利益のために増加する条項を除く)。しかし、当該債務が発生する前に少なくとも5(5)の営業日に行政エージェントに提出された責任者証明書は、当該債務の実質的な条項と条件の合理的な詳細な記述又はそれに関連する文書草稿とともに、借主が当該等の条項及び条件が上記の要求を満たすことを誠実に確定したことを説明し、すなわち、このような条項及び条件が上記の要求を満たす確実な証拠であり、要求された貸金者がこの5営業日以内に借主に当該決定(彼らに同意しない根拠の合理的な記述を含む)及び(Iii)当該等の修正、再融資、再融資、及び(Iii)当該決定に同意しないことを通知しなければならない。継続または延期とは、債務債務者である人がこのように修正、再融資、返金、継続、または延期されることによるものである。“借戻しを許可する”とは、借り手またはその任意の制限された付属会社が締め切り後に完了した任意の再販売を意味するが、(X)貸手および別の貸手または(Ii)非貸金者の制限された付属会社と、貸手ではない別の制限された付属会社との間の任意の売却バックではなく、いずれの場合も、借り手またはその制限された付属会社が完了したときに誠実に決定された公正価値で完了しなければならない
(Y)これらすべての売却借り戻しの総収益は、借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの(X)150，000，000ドルおよび(Y)20.0%の両方を超えない。“税務再編成が許可される”とは、期限の前、当日または後に行われる税務計画に関連する任意の再構成および他の活動を意味し、このような税務再構成がいかなる重大な点で担保または担保権益を損なうことがない限り、他の態様では貸手が全体として(借り手によって好意的に決定される)不利になることはない。“許可された無担保再融資債務”とは、借り手が一連または複数の優先的または従属無担保手形または融資の形態で発生する無担保債務を意味し、このような債務が“信用協定再融資債務”の定義要件を満たす限りである。“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。計画“とは、借り手が維持または開始した任意の”従業員年金福祉計画“(ERISA第3(2)節に定義されている)を意味するか、または、規則412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、ERISAの任意の付属会社を意味する。“計画資産”シリーズとは，第29 C.F.R.§2510.3-101で指す“計画資産”であり，ERISA第3(42)節で修正された“プラットフォーム”は，6.02節で規定した意味を持つ.“質抵当債務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。“質権持分”は保証協定に規定されているという意味を持つ。“買収後期間”は、いかなる許可買収又は任意の非限定的付属会社を制限された付属会社に変換するかについては、この許可買収又は転換完了日から当該許可買収又は転換完了日直後の第4の完全連続会計四半期の最後の日までの期間を意味する。“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。“優先株”とは、親会社が締め切りに発行したAシリーズ優先株のことで、元本は1，050，000，000ドルである。“優先投資家”とは、HPS Investment Partners，LLC，Tangy Orange Investment Pteを意味する。株式会社、Caxton Associates、L.P.，Oak Hill Advisors L.P.またはそれらのそれぞれの関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の後継者。プリペイド資産売却“とは、制限された会社が第7.05(K)(Ii)条、第7.05(R)条、第7.05(S)条または第7.05(U)条に従って任意の財産または資産を処分することを意味する。“プライベート情報”は6.02(D)節で規定された意味を持つ.“予想調整”とは、任意の買収後期間に含まれる1つの会計四半期の全部または任意の部分を含む任意のテスト期間について、適用される被買収エンティティまたは企業または転換された制限子会社の買収EBITDAまたは借り手の総合EBITDAについて、当該等が買収されたEBITDAまたは当該総合EBITDA(場合に応じて)の予想増減を意味し、適用期間中に実現される実際の金額、すなわち54を繰り返さないことを意味する
このような取引によるコスト節約措置と、買収された実体または企業または転換後の制限された子会社の業務と、借り手およびその制限された子会社の業務とを組み合わせて生じる追加コストは、借り手によって誠実に予想され、そのような金額(I)が達成された限り、または(Ii)は、そのような取引の後に実施され、合理的に決定され(借り手によって誠実に決定される)、次の24(24)ヶ月以内に達成されることが誠実に予想され、それぞれの場合、これらに限定されないが、(W)人員費用の減少を含むが、(W)人員費用の減少は、(X)行政機能に関連する費用の削減、(Y)リースまたは自己財産に関する費用の削減、および(Z)合併業務および会社管理費用の簡素化による費用の削減)、このような遵守状況を決定するために、買収エンティティまたは企業または変換後の制限された子会社の履歴財務諸表および借り手およびその制限された子会社の連結財務諸表を考慮して、このような買収または転換が許可され、その間に完了したすべての他の許容される買収または変換が許可されていると仮定する。一方、これに関連して償還された債権または他の負債は、上記期間の開始時に償還され、招来または償還されている(また、当該等が招く債務が買収前の適用計量期間内の任意の部分にあると仮定して、関連規定日に当該債務項目について有効または有効な金利計上を行うことができる)。当該等の行動が当該買収後期間に開始されるか、又は当該等コストが当該買収後期間(何者に適用されるかに応じて)内に発生する限り、当該等の予想が当該買収に増減することを予想するEBITDA又は当該総合EBITDA(状況に応じて決まる)であれば、当該等のコスト節約が当該試験期間全体にわたって実現されるか、又は当該等の追加コスト(誰が適用されるかに応じて)が当該試験期間全体にわたって蓄積又は発生すると仮定することができる。“予想基準”と“予想効果”とは，高度な担保レバー率，担保レバー率，総レバー率，利息カバー率，総合EBITDA，総合総資産(それぞれの場合，その構成要素定義を含む)や財務契約を遵守する場合を計算するために，いずれの場合も，(1)適用範囲内で，(統合EBITDAで定義された(B)(Viii)条)と(2)特定取引について予測調整を繰り返すべきである。この指定取引は、適用される計量期間の最初の日に発生したもの(総合総資産に属する場合、計量期間の最後の日に発生したとみなされる)としなければならず、(A)取引を指定する財産または個人の損益計算項目(正または負にかかわらず)に起因することができ、(I)“取引を示す”の定義に記載されているような買収または投資を許可することは含まれなければならず、(Ii)属の“取引を示す”の定義に記載されている指定された財産処分は含まれない。(B)任意の債務の廃棄または償還(運営資本目的のために引き起こされる循環債務の正常な変動を除く)は、任意の決定されている試験または契約について適用試験期間の最後の日に発生したとみなさなければならない(利息被覆率の計算であれば、適用試験期間の初日に発生したとみなされる)。(C)任意の制限された会社が取引を指定して招くまたは負担する任意の債務は、適用試験期間の最後の日に任意の決定に関するテストまたはチノについて発生したとみなさなければならない(または利息カバー率の任意の計算であれば、適用試験期間の最初の日に発生したとみなされる)、および(X)そのような債務は、変動金利または公式金利を採用する。本定義では、負債は、決定日に負債に対して有効な金利(負債に適用される任意の利子ヘッジスケジュールを考慮して)を利用して決定され、(Y)任意の資本賃貸の任意の債務の利息は、公認会計原則に従って公認会計原則に従って合理的に決定された金利とみなされるべきであり、(Z)任意の債務の利息は、最優遇金利または同様の金利の要因に基づいて決定される金利で決定されるべきであり、欧州通貨銀行間同業借り換え金利またはその他の金利は55
実際に選択された金利に基づいて決定されるか、またはそうでない場合、借り手が選択したオプション金利に基づく。(X)上記(1)項に基づいて無制限(ただし重複してはならない)が備考調整を行う場合、前記備考調整は、高級担保レバー率、担保レバー率、総レバー率、利息カバー率、総合EBITDA、総合総資産(それぞれの場合、その構成要素の定義を含む)又は財務契約にのみ適用され、これらの調整が総合EBITDAの定義に適合し、合理的に識別可能な事項(コスト節約、運営改善、協同効果及び運営費用削減を含む)を実施し、(Y)高度な保証レバレッジ率が(I)“適用保証金”の定義および(Ii)第7.10節の実際の適合性(形式的適合性または形式的適合性ではなく)を決定する際に、適用される4四半期の終了後に発生するイベントは、形態的な効力を与えられてはならず、(Z)は、債務によって引き起こされる任意の特定の取引に関連しており、任意の特定のレバー率テストの適合性は、本合意の条項要件に基づいて形態的に計算される。(1)適用可能なレバレッジ率テストを計算する際には、当該等の債務の収益を債務から控除してはならない。及び(2)当該等の債務が循環融資である場合、(実際に財務契約を遵守する場合を除く)当該債務の直後(比率またはテストが当該債務の形態で計算されている)および/または任意の循環融資(借主によって合理的に決定された)項目の下で抽出されると同時に、当該循環融資(最初の循環クレジット融資を含む)に含まれる任意の債務(最初の循環クレジット融資を含む)の発生または償還については、無視すべきである。“予想財務諸表”は、第5.05(B)節に規定する意味を有する。“比例分担”とは、いつでも各貸主に対する一部(百分率で表され、小数点以下第9位まで実行される)を意味し、分子は、その貸主が当時適用された1つ以上のローンの下での承諾額(適用される場合、定期ローンまたは送還橋ローンの場合、その元本金額)であり、その分母は、その時点で適用された1つ以上のローンの場合の総承諾額(適用される場合、定期ローンまたは送還ブリッジローンの場合、元金金額)である。しかし、第2.17節の場合、違約貸金者が初期循環信用手配の下に存在する場合、“比例分担”は、融資者の初期循環信用承諾によって表される初期循環信用承諾総額のパーセンテージを指すべきである(いかなる違約貸金者の初期循環信用承諾も考慮しない)。“提案された割引前金金額”は、第2.06(D)(Ii)節に規定される意味を有する。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“上場企業コスト”とは、誰にとっても、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”および関連して公布された規則および条例の要求に関連する、または遵守または遵守を予想するコスト、および証券法および取引法または任意の他の同様の法律、規則または条例の規定に関連するコストを指し、上場株式を有する会社、取締役報酬、費用および費用の精算、会計機能および投資家関係の強化に関連するコスト、株主総会および株主、取締役および上級管理者に報告されるコスト、法律およびその他の専門費用、上場費用およびその他の取引コストを意味する。いずれの場合も、当該人の株式の上場又は公共債務証券の発行により生じる程度を限度とする。“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。56.56
“公開要約”は1.12(A)節で規定された意味を持つ.“公共情報”は6.02(D)節で規定された意味を持つ.“共通側”は6.02(D)節で規定された意味を持つ.いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連する担保又は付与が当該交換義務の発効時に資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は当該他の人が商品取引法又はその公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)項に基づいて他の者がこの時点で“合資格契約参加者”となる資格を有することを意味する。“合格持分”とは、不合格持分以外の持分を意味する。“適格持ち株会社債務”とは、持株会社の無担保債務を意味し、(A)持ち株を受けない任意の子会社の任意の担保(二次債務を構成する部分を除く)、(B)債務の発行または発生の最終満期後6(6)ヶ月までに満期にならない、(C)発行または発生した債務の最終満期後6(6)ヶ月までに償却または元金の支払い計画がなく、強制償還、買い戻しも受けない、プリペイドまたは債務超過基金債務(このような債務は、以下(D)項の要求を満たす強制的な前払い、買い戻しまたは償還条項を有することができることを理解されたい)、(D)強制前払い、買い戻しまたは償還、契約、違約および救済条項を有し、(E)債券の発行または発生の最終満期後6(6)ヶ月前に、現金で利息または他の元金を支払うことを要求しない；および(E)借り手の親会社である発行者の優先割引手形に対して慣用的な規定を有する。しかし、借り手は、債務発生前の少なくとも5営業日前に、債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草稿とともに、借り手がこれらの条項および条件が上述の要求を満たすことを誠実に合理的に決定したことを示す主管者証明書を行政エージェントに提出しなければならない(行政エージェントがこの5営業日以内に借り手にその決定(それに対する不同意の根拠の合理的な詳細な説明を含む)ことを通知しない限り、証明書は、この条項および条件が上記の要求の確認を満たすべきである)。また、どのような債務も、それに続いて発行または発生し、その収益を使用した後、違約事件が発生したり、継続したりしない場合にのみ、適格持株会社債務を構成する。“適格証券化融資”とは、以下の条件を満たす任意の証券化融資を意味する：(I)借り手は、この証券化融資が全体的に借り手およびその制限された子会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定すべきである；(Ii)借り手または任意の制限された子会社が証券化子会社または任意の他の人に売却されたすべての証券化資産および関連資産が公平な対価格(借り手によって誠実に決定される)で行われることを誠実に決定すべきであり、(Iii)その中の融資条項、契約、終了事件、および他の条項は公平で合理的であるべきであり(借り手が誠実に決定している)、標準証券化約束を含むことができる。“資格に適合する最初の公募”とは、任意の米国の証券取引所または場外取引市場、またはカナダまたはEUの任意の同様の取引所または市場公開取引の任意の取引または一連の取引(S-8表登録声明に従って行われる公開発行を除く)の一般株主または任意の親会社(“初公募エンティティ”)の普通株式の権益をもたらすことを意味する。57.57
“合格貸主”は、第2.06(D)(Iv)節に規定される意味を有する。“合格ローン”は、第2.06(D)(Iv)節に規定されている意味を有する。“金利決定日”とは、金利期限の2(2)営業日前(または通常、行政エージェントによって決定される銀行間市場慣行によって金利が決定される別の日とみなされるが、この市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であることが前提であり、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される別の日を指す)。“売掛金資産”系とは、(A)任意の未収者又は許可された売掛金融資制限を受けている付属会社の売掛金及びその収益、(B)当該等の売掛金のすべての担保権益、当該等の売掛金に関連する全ての契約及び契約権利、担保又はその他の義務、当該等の売掛金に関連する全ての記録、及び当該等の売掛金融資と共に通常売掛金と共に譲渡される任意の他の資産を担保し、かつ、当該等の資産を借入者が当該売掛金の融資、譲渡、譲渡又はその他の方法で商業銀行又はその付属会社に譲渡又は譲渡することを許可するものである。受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、(C)任意のL/信用状発行者(場合に応じて)、および(D)任意の揺動限度額融資者(例えば、適用される)を意味する。“参考債務”とは、任意の予定満期日が2029年5月17日より早い定期融資を意味する。“再融資債務”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。“再融資”という言葉の意味は、本明細書の抄録でこの用語に付与された意味と同じである。“再融資修正案”とは、(A)借主、(B)任意の部分再融資債務を提供することに同意した他の再融資融資者及び貸金者、並びに(C)L/C発行者及び運転限度額融資者が、第2.19節の規定に従って本合意を修正し、管理エージェントに提出することを意味する。“債務の再融資”には、第2.19(A)節に規定する意味がある。“再融資循環信用承諾”とは、再融資修正案に基づいて設立された循環信用承諾を意味する。“再融資定期融資”とは、再融資修正案による定期融資のことである。“登録簿”は11.07(E)節に規定する意味を持つ。“S-X条例”とは、証券法で規定されているS-X条例をいう。貸金拒否“は、第2.06(B)(Ix)節に規定される意味を有する。“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。“送還橋融資承諾”は、送還橋貸主ごとに、第2.01(C)節に借款者に融資を提供する義務に基づいて、元金総額が付表2.01“送還橋融資承諾”のタイトルの下で当該送還橋貸主名に対するドル金額を超えてはならない、又はそれに基づいて行われた譲渡及び仮定の中であってはならない
送還橋貸主は、適用された場合に本合意の当事者となる；双方は、閉鎖日の送還橋貸手が約束した初期総額は200，000，000ドルであることを合意した。なぜなら、このような約束(X)は、本合意に従って時々調整することができ、(Y)閉鎖日に使用されない程度まで自動的に終了しなければならないからである。“送還橋融資”とは、(A)適用される送還橋融資の資金調達日又は前に、送還橋が承諾した総額、及び(B)その後の送還橋ローンの元金総額をいう。“帰国橋貸金人”とは、帰国橋ローンの約束があるか、または帰国橋ローンを返済していない任意の貸主を意味する。“送還橋ローン”とは、送還橋貸金人がその“送還橋”の承諾に基づいて提供する定期ローンを指す。“送還橋ローン満期日”とは、2020年2月7日を指す。“送還橋手形”とは、借り手が任意の送還橋貸金人又はその登録の許可譲受人に支払う本票であり、実質的に添付ファイルE-3の形式で、借款人が当該送還橋貸金人が発行した送還橋ローンにより当該送還橋貸金人の債務総額を借りていることを証明する。報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。再価格設定イベント“とは、(A)借り手が、任意の新しいまたは置換された定期ローンの収益を用いて、初期期限ローンの全部または任意の部分的な初期期限ローンまたは2022年の増分期間B-2ローンを再融資または再価格設定するか、または初期期限ローンまたは2022年増額期間B-2ローンを任意の新しいまたは代替部分定期ローンに変換すること、および(B)初期期限ローンまたは2022年増分期間B-2ローンの任意の修正を意味し、上記(A)および(B)条項のそれぞれの場合、その主な目的は、そのような再融資の日に有効な収益率を得ることまたは生成することである。再定価または改訂(また、いかなる“基本”金利の変動にもかかわらず)は、初期期限ローンまたは2022年漸増期間B-2ローン(いずれが適用されるかに応じて)に適用される再融資、再定価または改訂日に適用される有効収益率よりも低いが、いずれの場合も、(I)任意の適格IPO、(Ii)変革的買収、(Iii)“制御権変更”取引または(Iv)重大な処置に関連する任意の再融資、再定価または修正初期期限ローン、または2022年漸増期間B-2ローンは含まれない。“信用延期申請”とは、(A)定期ローン又は循環信用ローンに対する借入金、転換又は継続、(B)L/C信用延期に関する融資通知、信用証申請、及び(C)運転限度額ローンに対して、運転限度額ローン通知をいう。“必要なカテゴリ貸金人”とは、任意の日付で任意のカテゴリについて、貸金人が(I)このカテゴリ下での未返済融資および(Ii)このカテゴリで使用されていない承諾総額の合計が50%を超える貸金者を指すが、必要なカテゴリ貸金者を特定する目的では、任意の違約貸金者が保有しているか、または保有しているとみなされているこのカテゴリ下で使用されていない承諾およびそのカテゴリ下の未使用融資の部分を除去しなければならない。“必要な融資者”とは、任意の決定日において、融資者が以下の和の50%以上を有することを意味する：(A)未返済融資総額(本定義では、L/C債務と運転限度額融資に対する各融資者のリスク参加と資金参加の総額は、当該融資者が“保有”しているとみなされる)、(B)未使用の定期承諾額の合計(ある場合)、および(C)未使用の循環クレジット承諾額の合計(ある場合)、未使用の定期承諾額、未使用循環クレジット承諾額59
必要な融資者を決定するためには、任意の違約貸金者の信用約束および保有または保有とみなされる未償還融資総額の一部は除外されなければならない。“所望の循環クレジット貸主”とは、任意の決定された日において、初期循環クレジット融資者が所有する(A)すべての初期循環クレジット融資とすべてのL/C債務の未返済金額との和の50%以上(本定義では、L/C債務および循環限度額融資に対する各貸主のリスク参加および資金参加の総金額は、貸主によって“所有”されているとみなされる)および(B)未使用の初期循環クレジット承諾総額(ある場合)を意味する。しかし、必要な循環信用貸手を決定するために、任意の違約貸金者が使用していない初期循環信用承諾およびその保有または保有とみなされる未償還金額部分は含まれていないべきである。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。責任者“とは、最高経営責任者総裁、任意の執行副総裁、首席財務官、財務担当者、財務担当者または財務担当者、融資先の他の同様の者、法定代表者または署名者、および上記のいずれかの者が行政エージェントへの通知で指定された融資先に適用される任意の他の上級職員または従業員、または融資者と行政代理人との間の合意に基づいて指定された適用融資先の任意の他の高級職員または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。“制限された会社”とは、借り手及びその制限された子会社を意味し、“制限された会社”とは、上記のいずれかを意味する。制限的支払い“とは、任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味し、購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了のため、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはそのピア)への資本の返還による、任意の債務超過基金または同様の預金を含む。双方は、任意の制限的な支払いにおいて支出された金額(現金でない場合)は、関連する非現金資産の公正な市場価値とみなされ、借り手の取締役会によって誠実に決定され、取締役会決議によって証明されることに同意する。“制限のある事前返済”には、第7.08節に規定する意味がある。“制限された付属会社”とは、借り手の任意の制限されていない付属会社を意味し、他の説明がない限り、“制限された付属会社”は、借り手の任意の制限された付属会社を指すものとする。リスコアリング日“とは、(A)代替通貨建ての任意の循環クレジットローンについて、(I)循環クレジット借款の各日、(Ii)本プロトコル条項に従って循環クレジットローンを継続して発行する各日、および(Iii)第2.08(C)条に従って循環クレジットを自発的に減少させる日の各々を意味する。(B)代替通貨建ての任意の信用状について、(I)そのような信用状の各発行日および(Ii)そのような信用状の修正、延期、または継続の各日のそれぞれについて、その効果は、その額面を増加させることである。(C)任意のクレジット項目の下の任意の支払いの各日、および(D)行政エージェント(所望の循環クレジット貸主の要求に応じて行動する)は、以下の任意の時間に要求されるべき追加の日付：(I)違約イベントが発生し、継続しているか、または(Ii)総サイクル60のみである
未償還金(この目的のため、最近のリスコアリング日を使用した有効ドル同値)は、未償還循環信用承諾総額の80%を超えている。“循環信用借款”とは、同一カテゴリとタイプの同時循環信用ローンからなる借入金を意味し、欧州通貨金利ローンと定期SOFRローンの場合、それぞれそのカテゴリの各循環クレジット借り手が同じ利子期間を提供する。循環信用承諾“とは、各循環信用貸主の初期循環信用承諾および追加の循環信用承諾を意味する。循環信用計画“とは、いつでも、初期循環信用約束および追加の循環信用約束の総額を意味する。循環信用貸主“とは、任意の初期循環信用貸主および任意の追加の循環信用貸主を意味する。“循環信用ローン”とは、初期循環信用ローンと付加循環信用ローンを指す。“循環信用手形”とは、借り手が任意の循環信用貸主またはその登録許可譲受人に支払う本票を指し、実質的に添付ファイルE-1の形態で、借主が循環信用融資者が発行する循環信用融資によって循環信用貸手の債務総額を借りていないことを証明する。循環残高“とは、いつでも、任意の循環信用貸主に対して、その貸主の循環信用ローンの未返済金額に、その割合が占めるシェアの総和を加え、この目的のために循環信用手配項目の承諾の中で決定し、L/C債務の未返済金額にその回転限度額債務を加えることを意味する。“S”系はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、Sグローバル会社の子会社及びその任意の後継者である。レンタル販売“とは、借り手またはその任意の制限された付属会社(A)任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡または他の方法で処理し(現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず)、および(B)そのような取引の一部として、その後、財産の売却、譲渡または処分と実質的に同じ目的または他の財産の任意の取引または一連の関連取引のために使用されることが意図されていることを意味する。“当日資金”とは、ドル支払いや支払いについて、すぐに使用できる資金のことです。“制裁”は第5.08(A)節で規定される意味を持つ.“予約不可日”は，3.03(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。“担保付きヘッジ義務”とは、借り手または任意の制限された子会社が任意のヘッジ契約について負担するすべての義務を意味する。“担保付きレバレッジ率”とは、任意の決定日において、借り手及びその制限された付属会社が、(A)総合保証債務と(B)総合EBITDAとが最近試験期間を終了した最終日との比率を意味する。61
“担保債務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。“保証側”は，行政エージェント，貸手，ヘッジ銀行，現金管理銀行，および行政エージェントを総称して9.02節に基づいて随時指定する各協理または分代理人と呼ぶ.“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。“証券化資産”とは、(A)保険料、使用料、特許又はその他の収入フロー融資に関連する任意の売掛金、担保売掛金、売掛金、売掛金又は融資、並びに(B)当該等の売掛金又は資産に担保を提供する全ての担保、当該等の売掛金又は資産に関連する全ての契約及び契約権、担保又はその他の義務、当該帳簿又は資産に関連する帳簿及び記録、並びに証券化、保存又は売掛金又は販売取引に関連する全ての契約及び契約権、担保又はその他の義務、当該帳簿又は資産に関連する帳簿及び記録、並びに証券化、保存又は売掛金の取引に関連する通常の帳簿又は資産の通常の譲渡(又は通常担保権益の付与)の他の資産を意味する。証券化費用“とは、任意の証券化資産またはその中の参加権益に対する直接または割引の方法での分配または支払い、ならびに任意の適格証券化融資および/または許可された売掛金融資に関連する他の費用および支出(マージン、収益率、利息支出、および法律顧問の費用および支出を含む)を意味する。“証券化融資”とは、時々改訂、補充、修正、延長、延長、再記述または返金された任意の1つまたは複数の証券化取引を意味し、借り手または任意の制限された付属会社が、任意の証券化資産(現在存在または将来発生にかかわらず)を無請求権ベース(証券化買い戻し債務を除く)で売却、譲渡、質権、または他の方法で証券化付属会社または任意の他の者に譲渡して融資を得ることを意味する。“証券化買い戻し義務”とは、適格証券化融資および/または売掛金融資を許可する中で、証券化資産または売掛金資産の売り手が陳述、担保または契約または他の理由に違反して生じる証券化資産の買い戻しまたは他の方法で支払う任意の義務を意味し、売り手がいかなる行動を取っているか、行動を取っていない、または売り手に関連する任意の他の事件によって、売掛金またはその部分が任意の主張を受けた抗弁、論争、相殺または反クレームの結果を含む。“証券化子会社”とは、借り手がそれぞれの場合に以下の目的のために設立された子会社又はそのために設立された別の人を意味する：単一の1つ又は複数の適格証券化融資及びその他の合理的な関連活動に従事する子会社をいう。保証プロトコル“は、融資先と行政エージェントとの間のいくつかの保証プロトコルを意味し、その日付は締め切りであり、主に添付ファイルFの形態で現れる。“保証プロトコル副刊”は、保証プロトコルに規定されている意味を有する。“高度管理エージェント”とは，(I)Citizens Bank，N.A.，HL Finance，LLCおよびSumitomo Mitsui Banking Corporation，それぞれ当該施設の高級管理エージェントとしての身分，および(Ii)三菱UFG銀行株式会社，ドイツ銀行株式会社ニューヨーク支店，モントリオール銀行，三井住友銀行ニューヨーク支店，Natixis，ニューヨーク支店およびJefferies Finance，LLCはそれぞれ第2号修正案に関連する高度管理エージェントの身分である.“高度担保手形”とは、借り手が高級保証手形契約によって発行された2026年に満了した6.875の優先保証手形を意味する。62
高度保証手形ファイル“とは、高度な保証手形契約およびそれに示される他の取引文書(関連する保証、手形、および手形購入プロトコルを含む)を意味する。“高度担保手形契約”とは、借り手が発行者として、その中に列挙された保証人と、その中で指す受託者との間で高級保証手形を発行することに基づく契約であり、この契約は、時々改訂または補充することができる。“高度無担保手形”とは、借り手が高度無担保手形契約によって発行された2027年に満期となった10.250%優先無担保手形を指す。“高度無担保手形ファイル”とは、高度な無担保手形契約およびその中で示される他の取引文書(関連する保証、手形、および手形購入プロトコルを含む)を意味する。“高度無担保手形契約”とは，借り手が発行者として，その契約に列挙された保証人とその契約が指す受託者との間の契約であり，当該契約に基づいて当該優先無担保手形を発行し，その契約は随時改訂または補完することができる.“上級代表”とは、任意の一連の許可された優先再融資債務または許可された二次優先再融資債務について、その発行、生成、または他の方法で債務を取得する契約または他のプロトコル項目の下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、ならびにそれらがそれぞれそのような身分である相続人を意味する。“高度担保レバレッジ率”とは、任意の決定日において、借り手及びその制限された付属会社が、(A)総合優先担保債務と(B)総合EBITDAとの最近のテスト期間終了最終日における総合ベースの比率を意味する。同様の業務“とは、(A)借主及びその子会社又は任意の共同事業会社が締め切りに従事している任意の業務、サービス又は活動、(B)借主及びその子会社又は任意の共同事業会社が、上記のいずれかの内容に関連し、補足、付随、付属又は同様の業務、サービス及び活動、又は上記のいずれかの業務、サービス又は活動の延長又は発展、及び/又は(C)(A)及び(B)項に規定する業務、サービス又は活動に従事する個人、及び/又はその任意の付属会社を意味する。疑問を生じないためには、類似の業務に従事する他の者に投資又は所有する他の者の株式又は債務のような者は、類似した業務に従事しているとみなされるべきである。任意の適用可能な決定日について、“SOFR”は、SOFR管理人によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で公表された保証付き隔夜融資金利を意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、それに続く最初の米国政府証券営業日に適用される金利を指す。SOFR一貫性変更“とは、SOFRまたは任意の提案されたSOFR後継者金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連約束について、”基本金利“、”SOFR“、”期限SOFR“および”利子期間“の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(”営業日“および”米国政府証券営業日“の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、および期限の長さを振り返ることを含む)の任意の適合性変更を意味する。借り手と協議し、合理的な行動をとった後、決定は適切である可能性があり、その適用金利の採用および実施を反映して(S)、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で合理的に行動することを可能にする(または、合理的な行動をとる行政エージェントが、このような市場慣行を採用すると判断した場合の任意の部分は63である
管理上実行可能でないか、またはその金利を管理する市場慣行が存在せず、行政エージェントが本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式を考える。“売る実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額よりも少なくないこと、(C)その人が信じないことも信じないことを意味する。招いた債務又は負債が当該人の満期を超えたときに当該等の債務及び負債を返済する能力、及び(D)当該人は業務又は取引に従事しているのではなく、当該等の業務又は取引に従事しようともせず、当該業務又は取引に対して、当該人の財産が不合理な少額資本を構成することができる。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。“SPC”は11.07(I)節で規定された意味を持つ.“特別通知通貨”とは、北米やヨーロッパに当時位置していた経済協力開発機構加盟国の通貨ではなく、いつでも代替通貨を意味する。“特定買収合意陳述”とは、目標及びその付属会社が買収協定において行う貸金者の利益に重大な意義を有する陳述及び保証を意味するが、合併付属会社(又は合併付属会社)が買収合意下の合併付属会社(又は当該等の関連会社)の義務を終了する権利(又は当該等の陳述及び保証に違反するために買収の完了を拒否する権利がある(いずれの場合も、買収合意の条項に従う)に限定される。“特定資産売却益”とは、第2.06(B)節の規定により、定期融資のための前払い資産販売及び傷害事件の現金収益純額(“現金収益純額”の定義に一致するように決定される)を必要としない総額を意味し、このような収益は、(A)項のただし書を定義するため、現金収益純額を構成しないからである。指定処分“とは、任意の売却、譲渡または他の処置、または一連の関連する売却、譲渡または他の処置(通常の業務プロセスにおける(X)または借り手とその制限された付属会社との間の(Y)を除く)を意味し、任意の制限された会社が所有するすべてまたは実質的にすべての業務運営単位または任意の人の普通株主権益からなる資産を意味する。“特定違約事件”とは，8.01(A)節と8.01(F)節(借り手に関する)による違約事件である.“指定財務諸表”とは、2017年12月31日までに審査されたTarget及びその付属会社の総合及び合併貸借対照表、及び2017年12月31日までの年度に関する総合及び総合経営表及び全面赤字、メンバー権益及びキャッシュフローを指す。“特定陳述”とは、第5.01(A)節(貸金側のみに関連する)、第5.01(B)(Ii)節、第5.02(A)節(上記各場合において、締結、担保及び適用される融資文書の履行に関連する)に記載された貸金側の陳述及び担保、並びに適用融資文書項の下での信用展示期間及び付与留置権を意味する
担保)、5.02(B)(締結、担保および履行適用の融資文書、およびそれによって生じるクレジット延期に関連)、5.02(C)(I)(融資先が所属する融資文書の署名、交付および履行に限定)、5.04、5.08(OFAC、FCPAおよび米国愛国者法案に関連し、決済日または適用される漸増融資決済日に使用される融資収益に限定)、5.12、5.14および5.15(4.01節の最後の段落を基準とする)。“指定責任者”とは、借り手の最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、会計総監、または総法律顧問を意味する。特定取引“とは、任意の投資、制限支払い、制限事前支払い、経営改善、再編、コスト節約措置、任意の同様の措置および/または特定の取引、制限されていない子会社を指定するか、または債務を生成し、第7.10節に規定される財務契約または高度保証レバレッジ率に準拠する特定のレベルの保証レバレッジ率、総レバー率、利息カバー率および/または他の財務比率または指標について、本プロトコルの条項に従って形式的に計算されるか、または任意の特定の処置を要求することを意味する。しかし、借り手が選択した場合、総価値が25，000，000ドル未満の任意のこのような指定された取引((X)が支払いを制限するか、または(Y)第7.05(Q)条による財産権処理を除く)は、“形式的基礎”または“形式的効果”を与えた後に計算してはならない。保証人関連貸金人“とは、任意の保険者およびその任意の関連会社(関連債務基金、持株会社、借り手およびそれらのそれぞれの子会社を含む)を意味する。保険者管理プロトコル“とは、保険者またはそのコンサルタントに関連するいくつかの管理会社、借り手、そのいくつかの子会社、および/またはそのいくつかの直接的または間接的な親会社との間の各管理プロトコルを意味する。“保証人停止料”とは、制御権変更または資格に適合するIPOが完了したときに、保険者管理協定に基づいて保険者及びそのそれぞれの関連会社に一度に支払う停止料を意味する。“保証人”とは、CC Capital Partners LLC、Thomas H.Lee Partners、L.P.，Bilcar，LLC，ベレード，Inc.，Cannae Holdings，Inc.，Arcadia DNB Investors LP，Arcadia DNB Investors LP，Black Knight，Inc.，C/B Star CoInvest，L.P.，C/B Star Holdings，L.P.とMCF Star Acquisition，L.P.(それぞれの場合には、それぞれの関連会社およびその関連会社またはそのそれぞれの制御と関連会社がそれぞれ/またはその管理またはそれを管理する関連会社またはそのアドバイスを意味する)。“即時為替レート”とは、1つの通貨にとって、行政エージェントまたはL/信用証発行者によって決定される為替レート、すなわち、即時為替レートとして行動する人が午前11時頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートを意味する。外国為替を計算する日の2営業日前であるが、行政代理人またはL/信用状発券者は、その指定された別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができる。ただし、L/信用状発券者は、決定された日にそのような通貨のスポット購入レートがないことを条件とする。また、他の通貨で計算された信用状については、L/信用証発行者は、外国為替を計算した日に報告されたこの即時為替レートを使用することができる。“弾性満期日”とは、適用される任意の基準債務の予定満期日前91日目を意味する。“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式またはその他の権益は、選挙取締役または他の管理機関(証券または他の管理機関を除く)において一般的な投票権を有する
その人またはその人の任意の付属会社は、持ち株一般パートナー、またはそのようなエンティティを制御する任意の共同企業、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティである(その人またはその任意の付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する)。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。“付属保証人”とは、(A)締め切り、借り手が付表1.01 a A部分に記載されている各子会社を意味し、(B)その後、借り手が第6.13節及びその条項により“担保協定”の一方の他の各子会社に属するか、又は“保証協定”となる他の各子会社に属するか、それぞれの子会社が“担保合意”の条項及び条項に従ってその義務を解除するまで(疑問を生じることを免除するため、いずれの場合も排除された子会社)をいう。“後任借り手”は，第7.04(A)節に規定する意味を持つ.“スワップ契約”とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期契約、先物契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、売却買い戻しと買い戻しプロトコルを意味する。(B)任意の種類の取引および関連確認書は、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルまたは任意の他の主プロトコルまたは関連する添付表の条項および条件によって規定されるか、またはそのような主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルまたは関連付表の条項および条件によって規定される。交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)条に示される”交換“を構成する任意の合意、契約又は取引支払い又は履行のいずれかの義務を意味する。“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、当該スワップ契約に関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約の平倉当日またはその後の任意の日について、当該終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日付よりも前のいずれかの日付について、当該スワップ契約の時価で計算された金額(S)を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。“スイング限度額借款”とは、第2.05節の規定により揺動額ローンを借り入れることを意味する。“旋回限度額承諾”とは，旋回額貸金者にとって，第2.05節で行われた旋回額融資の承諾により，いつでも返済されていない元金総額が旋回額の再昇華を超えてはならないことである。揺動限度額ローン“とは、第2.05節に従って揺動限度額融資者によって提供される循環クレジットスケジュールを意味する。“揺動限度額融資機構”とは、米国銀行を指し、本契約項の下で揺動額ローンの貸金人としての身分である。66.66
“旋回限度額ローン”は、第2.05(A)節に規定された意味を有する。“転動線貸出通知”とは、第2.05(B)節の規定により発行された転送線借用通知を意味し、書面である場合には、添付ファイルD−2の形態又は行政代理によって承認された他のフォーマット(管理エージェントによって承認された電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を基本的に採用し、借り手の担当者が適切に記入して署名しなければならない。“回転線債務”とは、いつでも、返済されていないすべての回転線ローンの元金総額を意味する。任意の融資者の任意の場合の旋回限度額債務は、(A)その貸し人が当時旋回限度額ローンに関連する旋回限度額債務総額の中で比例して決定されたシェアであり、このシェアは、初期循環クレジット手配下の引受金のみで決定されるが、この貸手が旋回限度額融資者として発行された任意の旋回限度額融資を除外し、(B)融資者が旋回限度額融資者である場合、その貸主が当時返済されていなかったすべての旋回限度額融資の元金総額である(ただし、他の貸手はそのような旋回限度額融資に参加するために資金を提供してはならない)でなければならない。“スイング線昇華”とは、100，000，000ドルに等しい額を意味する。揺動限度額の昇華は初期循環信用手配の一部であり、補充ではない。“目標日”とは、欧州にわたる自動リアルタイム総括高速振込(TARGET)支払いシステム(または、支払いシステムが動作を停止した場合、管理エージェントによって適切な代替システムとして決定された他の支払いシステム(ある場合))がユーロ支払い決済のために開放された任意の日を意味する。“ターゲット”は7.02(Dd)節で規定された意味を持つ.税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、またはそれに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む他の費用を意味する。“定期借款”とは、同一種別とタイプの同時発行の定期融資からなる借入金であり、SOFR定期借款であれば、その種別の定期貸主毎に同じ利息期限を提供する。各定期貸主に対する“定期的約束”、その初期定期約束、および追加的な定期的約束。“定期融資”は総称して“初期定期融資”と“個々の付加定期融資”と呼ばれる。“定期融資機関”とは、いつでも、任意の初期期限融資機関、任意の2022年に増加するB-2期限ローン機関、または追加の定期ローン機関を意味する。“定期ローン”とは、最初の定期ローン、2022年の増額B-2期ローン、追加の定期ローンを指す。“定期手形”とは、借り手が任意の定期貸金人又はその登録された許可譲受人に支払う本票を指し、実質的に添付ファイルE-2の形態で、借り手が当該定期貸手が発行する定期融資により当該定期貸金者の債務総額を借りていることを証明する。“定期SOFR”とは、(A)定期SOFRローンのいかなる利子期についても、年利率は67年開始前の2つのアメリカ政府証券営業日のSOFR年利に等しいことを意味する
利子期間の期間は、利子期間と同じであるが、金利が午前11：00までに公表されていない場合。この決定日において、SOFR期限とは、その日直前の最初の米国政府証券営業日のSOFR画面期限金利であり、それぞれの場合、SOFR調整期限を加算すること、および(B)2022年逓増期限B-2ローン以外のすべての期限SOFRローンについて、任意の日の基本金利ローンの任意の利息について計算し、年金利は、その日前の2つの米国政府証券営業日のSOFR画面期限金利に等しく、その日から1ヶ月であることを条件とする。この決定された日において、用語SOFRは、それ以前の第1の米国政府証券営業日に隣接する用語SOFRを指し、この定義に従って決定された用語SOFRがゼロ未満である場合、用語SOFRは、本プロトコルにおいてゼロとみなされるべきであることを前提とする。“定期SOFR調整”とは、毎日簡単なSOFRと定期SOFRについて、(I)初期定期ローンと循環クレジットローンについて、(A)1ヶ月期間の利子期間が0.10%(10ベーシスポイント)であるパーセンテージに相当し、(B)3ヶ月期間の利子期間が0.26161%(26.161ベーシスポイント)であるパーセンテージ、(C)6ヶ月期間の利息期間0.42826%(42.826ベーシスポイント)のパーセンテージ、および(Ii)循環クレジットローンのパーセンテージである。(A)改正案第8号発効日までの1ヶ月の利子期間は0.10%(10ベーシスポイント)、3ヶ月の利子期間は0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月の利子期間は0.42826%(42.826ベーシスポイント)、及び(B)8号修正案発効日後の年利率は0.00%であった。(3)B-2期逓増融資の場合、毎年0.00%のパーセンテージに相当する。“SOFR定期ローン”とは、SOFR期限を参照して利息を算出するローンを指す。SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後任管理人)によって管理され、適用可能なReuters Screenページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で発行される前向きSOFR Term Rate”終了日“が第6条に規定される意味を有する。試用期間“とは、任意の日まで、第6.01(A)または6.01(B)節(場合に応じて)に財務諸表が交付された(または交付されたことを要求する)財務諸表の最近終了した4四半期連続の期間を意味し、第6.01(B)節に基づいて財務諸表が最初に交付される前に、”試験期間“とは、借り手およびその子会社の財務諸表が閲覧可能な連続する4四半期の期間を意味する。“しきい値金額”とは，最近終了したテスト期間の最終日に，EBITDAを総合した(X)$150，000，000と(Y)20.0%の両者の大きいものである。“総資産”とは、いつでも、公認会計原則に基づいて作成された借り手及びその制限された子会社が最近作成した総合貸借対照表中の総資産を指し、借り手が当該貸借対照表の最近の会計四半期末までの総資産を取得することができる。“総レバレッジ率”とは、任意の決定日において、借り手及びその制限された付属会社の総合ベース(A)総合総債務と(B)総合EBITDAの直近のテスト期末最終日の比率を意味する。68
“未返済債務総額”とは、すべてのローンとすべてのL信用状債務の未返済金額の合計を意味する。“循環残高総額”とは、すべての循環信用ローン、すべてのL/信用状債務、および循環限度額ローンの未返済金額の和を意味する。取引費用“とは、借主または取引に関連するまたは取引に関連する任意の制限された付属会社が発生または支払う任意の費用、コストおよび支出(すべての法律、コンサルティング、格付け機関、会計および他の専門費用、コストおよび支出を含む)を意味し、異なる意見を持つ株主への支払いまたは分配(異なる政見者または評価権の行使に関連する、または異なる意見を持つ者または評価権の行使に起因して、それに関連する任意のクレームまたは訴訟(実際、またはあるまたは潜在的な)の和解に関連する任意の費用、コストおよび支出を含む)を意味する。“取引”は、総称して(A)買収及び買収協定で行われる他の取引、(B)再融資、(C)融資融資及び融資文書の署名及び交付、(D)優先無担保手形の発行、(E)優先担保手形の発行、(F)投資家による株式投資、(G)前記条項に関連する任意の他の取引及び(H)前記条項に関するコスト及び支出の支払いと呼ばれる。“変革的買収”とは、(A)公平な市場価値が300，000，000ドルを超えるような借り手又は制限された付属会社の任意の買収又は投資を意味し、又は(B)(I)当該買収又は投資が完了する直前に本協定条項により許可されていないか、又は(Ii)当該買収又は投資が完了する直前に本合意条項に従って許可されている場合、借り手及びその制限された付属会社は、当該買収又は投資完了後にその合併業務を継続及び/又は拡大するために、本合意に従って借り手及びその制限された付属会社に十分な柔軟性を提供しない(借入者が誠実に決定することにより)。“タイプ”とは、ローンについて言えば、その性質は基本金利ローン、欧州通貨金利ローン、または定期SOFRローンである。“アメリカ愛国者法案”は11.20節に規定された意味を持つ。“アメリカ人”とは、この法典第7701(A)(30)節でいう“アメリカ人”のことである。“米国子会社”とは、借主が米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された任意の制限された子会社を意味する。“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(3)節に規定されている意味を持つ.“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法典“または別の司法管区の”統一商法典“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。69.69
“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“未精算金額”は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ.無制限現金金額“とは、任意の決定日に誰にとっても、(A)その人の無制限現金および現金等価物の金額を意味し、行政エージェントに質入れされた口座に保有されているか否かにかかわらず、(B)その人の制限された現金および現金等価物は、融資を受益者とし(担保債務の保持権に基づく保証他の債務の留置権によって保証された現金および現金等価物を含むことも可能である)、いずれの場合も米国公認会計原則に従って決定され、第三者ホストに制限された収益は無制限現金金額に含まれてはならないことを理解し、同意すべきである。非限定的な付属会社“とは、(A)別表1.01 Bに記載されている借入者の各付属会社、および(B)借り手の担当者の責任者が、締め切り後に第6.15節に従って借り手を指定する任意の付属会社を非限定的な付属会社であることを意味する(そして、借り手がその後、この指定を取り消すことができる)。“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数であり、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に必要な元金支払いを乗じた額を乗じ、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)その債務当時の未返済元金金額を乗算することである。しかし、いかなる債務の加重平均年期から満期日までを決定するために、期日を決める前にこれらの債務の事前返済や償却による影響を無視する。“運営資本”とは、借り手およびその制限された付属会社の任意の日における流動資産(現金および現金等価物を含まない)が借り手およびその制限された付属会社の当該日付に付属する流動負債(債務に関連する流動負債を含まない)を超え、公認会計原則に従って総合的に決定されることを意味する。“減記および権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている随時の減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正、または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように効力を有するか、またはそのような権力に関連するか、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。“円”と“人民元”とは日本の法定通貨を指す。1.02節目.その他の解釈規定。本プロトコルおよび他の融資文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別に規定されていない限り、(A)定義された用語の意味は、定義された用語の単数形式および複数の形態にも同様に適用される。70.70
(B)任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書の下”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、全体として融資文書を指すべきである。(C)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である.(D)“含む”という語は限定ではなく例である.(E)ある指定された日付から別の比較後に指定された日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至だが含まれていない”を指し、“至”という語は“至および包含”を意味する。(F)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。(G)第6.19、7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.08および7.09条の規定に適合するか否かは、任意の連属取引、債務、留置権、契約制限、制限支払い、制限前払い、投資または処置(何者が適用されるかに応じて)が第6.19、7.01条(第7.01(A)条を除く)、7.02条のいずれかの条項によって許可される1種類以上の取引または項目の基準に適合するか否かである。第7.03条(第7.03(A)条を除く)、第7.04条、第7.05条、第7.06条、第7.08条及び第7.09条は、借主は、その等の取引又は物品(又はその一部)を随時分類又は再分類することを自ら決定することができ、当該等の取引又は物品(又はその一部)の金額及びタイプを任意の種類に入れなければならない。1.03節.会計用語。(A)本プロトコルにおいて具体的または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、本プロトコルの要求に基づいて提出されたすべての財務データ(高度な保証レバー率、保証レバー率、総レバー率、利息カバー率、任意の他の財務比率、総合EBITDA、総合総資産および他の財務計算を含む)は、時々発効するGAAPに従って作成されなければならない。適用の基礎は、第6.01節に基づいて貸手に提出された最近の審査された総合財務諸表と一致する(Holdingsの独立公共会計士によって承認された変更を除く)、または交付前の指定財務諸表と一致する。(B)“公平な市価”は、借り手の上級者証明書または取締役会決議(場合によっては)によって最終的に決定され、当該上級者または取締役会が誠実に決定した公平な市価を並列に明らかにすることができる。(C)本プロトコルには、いかなる逆の規定も記載されているにもかかわらず、本プロトコルに従って行われる財務比率および他の財務計算(高級担保レバー率、保証レバー率、総レバー率、利息カバー率、任意の他の財務比率、総合EBITDA、総合総資産および他の財務計算を含む)は、任意の指定された取引後、指定された取引完了後の4つの完全会計四半期が終了するまで、任意の指定された取引後に予備ベースで計算されなければならない。1.04節.切り捨てる。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な部分を他の部分で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸める(最も近い数字がない場合、四捨五入)ことによって計算されるべきである。1.05節.合意と法律への引用。本明細書で別に明確な規定がない限り、(A)組織文書、プロトコル(融資文書を含む)、および他の71について言及する
契約文書は、その後の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むものとみなされるべきであるが、任意のローン文書に限定されるべきであり、そのような修正、再記述、延期、補足、および他の修正は禁止されておらず、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての構文および規則規定を含むべきである。1.06節目。“タイムウィーク”。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。1.07節目.支払いや履行の時間。任意の債務または任意の契約、責任または義務が非営業日のある日に満了または履行されなければならないと主張した場合、その等の支払いまたは履行の日は次の営業日に延期されなければならず、関連時間の延長は計算利息または費用(場合によって決定される)に反映されなければならないが、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの利息または元金の支払いについては、延期が当該等の支払を次の月に行わなければならない場合は、次の営業日に行わなければならない。1.08節目.いくつかの計算とテストです（Ａ）[保留されている]それは.(B)任意の財務比率またはテスト(高級保証レバレッジ率、保証レバレッジ率、総レバー率、利息カバー率、任意の他の財務比率、総合EBITDA、総合総資産および他の財務計算を含むがこれらに限定されない)を計算する必要がある任意の行動、変更、取引またはイベントの許容性を計算するために、この財務比率またはテストは、その行動時に形式的に計算されるべきである(第1.15節の制約)、変更の発生、取引の完了、またはイベントの発生(状況に応じて決定される)。上述の行動を取り、上述の変化を行い、上述の取引を完成し、或いは上述の事件が発生した後(どのような状況に応じて決定されるか)後、いかなる無責任行為或いは責任喪失事件は純粋に当該財務比率或いはテストの変化によって発生したと見なしてはならない。(C)本合意に相反する規定があっても、本合意において財務比率または試験(本合意7.10節、任意の高度保証レバー率試験、任意の保証レバー率試験、任意の総レバー率試験、および/または任意の利息カバー率試験を含む)の遵守が要求されない(または完了)任意の金額または取引(“固定金額”)は、同じ契約内の本合意条項(第7.03節の目的を含む)に依存して発生または達成(または完了)された任意の金額または取引と実質的に同時に発生する。増加上限に依存することによって生じる任意の増分融資および/または増分同値債務)は、財務比率または試験(本プロトコル7.10節、任意の高度保証レバー率試験、任意の保証レバー率試験、任意の総レバー率試験、および/または任意の利息カバー率試験を含むがこれらに限定されない)の遵守を要求し、双方は、(X)借り手が選択したときに、(X)を理解し、同意する。受取金額に適した財務比率やテストを計算する際には、固定金額を考慮しないべきであり、(Y)関連テストが任意の後続テスト期間内に満たされる場合、最初に固定金額に割り当てられた金額が、1.02(G)節に従って受取金額に基づく範囲に再分類できる場合、その時間にその再分類が自動的に行われたと見なすべきである。(D)任意の場合、GAAPの任意の変更(IFRSの採用を含む)は、本プロトコルにおける財務契約、標準または条項(総称して“会計変更”と呼ぶ)の計算方法を変化させ、借り手または必要な融資者が要求を出し、借り手、貸手、および行政エージェントが善意の交渉を行うことに同意し、本プロトコルの関連規定(任意の高度な保証レバー率、保証レバー率、総レバー率計算に適用されるレベルを含む)72を修正する
あるいは利息カバー率)は、会計変更後の期待結果、すなわち借り手の財務状況を評価する基準が変更後にほぼ同じであるように、変更されていないように公平に反映されるべきである。借り手、行政代理人、および要求された融資者が当該修正案を署名および交付する前に、本協定中のすべての財務契約、基準および条項は、変更が発生していないかのように、公認会計原則に従って計算または解釈されなければならない(借り手の担当官の1人によって誠実に決定される)(双方は、この修正案の署名および交付の前に、借り手は、行政代理人および貸手に財務諸表または本合意項の下で合理的に要求される他の文書を提供しなければならない。この等の契約、基準および条項の計算は、契約、基準および条項の計算を行うべきである。IFRSへの変換の前および後に制定された標準または用語を含む、このようなGAAP変更が実施される。(E)総合EBITDAパーセンテージで計算された金額に依存して最初に発生した任意の債務または留置権であれば、当該等債務(および関連留置権)は、本プロトコルの他の規定に従って、その元の元本を超えないように再融資することができ(いかなる費用、保険料、元発行割引または同様の金額も実施しないが、任意の資本化された利息または他の元本を増加させる金額を発効させることができる)、統合EBITDAがその時点で最初に当該金額を生成することをもはや許可しない可能性がある。1.09節目.為替レート。(A)債務、留置権、制限支払、制限事前返済、投資又は関連取引が米ドル建ての制限に適合しているか否かを決定するために、外貨建てのドル同値債務本金額、又は留置権、制限支払、制限事前返済、投資又は付属取引の金額は、債務が発生した日の関連通貨レートで計算しなければならず、定期債務であれば、初めて負担した通貨レートで計算し、例えば任意の留置権、制限支払い、制限早期返済、例えば循環クレジット債務で計算しなければならない。投資や関連取引しかし、他の外貨建て債務の再融資のために当該等の債務を招くが、当該等再融資がその再融資当日に発効した通貨為替レートで計算すると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該等再融資債務の元金が当該等再融資債務の元金を超えない限り、当該ドル建ての制限は超えていないとみなされる。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、制限された会社が本合意に準拠して生じる可能性のある任意の債務、留置権、制限支払、制限前払い、投資または関連取引の最高金額は、通貨レート変動のみによって超過されるとみなされてはならない。他の債務再融資のために発生した債務の元金は、被再融資債務とは異なる通貨で発生した場合には、当該再融資債務が存在する通貨に適用される通貨レートに基づいて算出しなければならない。(B)行政エージェントまたはL/C発行者(場合に応じて)は、通貨建てのクレジット期間ドル同値金額および未償還金額を計算するために、各再推定日の現在為替レートを決定すべきである。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの計算下の財務契約または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェントまたはL/信用証発行者(場合に応じて決定される)によって決定されるドル同値額としなければならない。(C)本協定では、要求される最低または倍数のように、初期循環クレジット借款、欧州通貨金利ローンの転換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連する金額、73
ドルで表されるが、借金、欧州通貨金利ローン、または信用状が代替通貨で計算されている場合、その金額は、そのドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(その代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に切り捨てる)、行政エージェントまたはL/信用証発行者(具体的な状況に応じて)によって決定される。(D)行政エージェントは、保証されず、責任も負いもせず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出または任意の他の事項の責任も負いもせず、そのような金利(または上記の任意の部分の任意の構成要素)としての代替または代替または後継者である任意の金利(または前述または任意の規定に適合した変化の影響)の管理、提出または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともない(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を選択することを含む)。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(または前述の任意の部分)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(または上述した任意の条項の任意の構成要素)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的な損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡上でも)、選択、決定、または影響の選択、決定、および関連する任意のタイプの損害責任を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができる。または、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)を計算する。双方は，本1.09(D)節のいずれの条項も本プロトコルの明示的条項を制限しないことを理解し同意した.1.10節目。キャッシュレス展期間。本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の融資者が、その任意の当時の既存融資の満期日を延長する限り、または追加融資、再融資定期融資、任意の再融資循環クレジット手配に関連する融資、延長された定期ローン、延長された循環クレジットローン、または新しいクレジット手配の下で発生する融資が、いずれの場合も、このような延期、置換、更新または再融資が、融資者の同意を得た場合に、その貸主が融資者の“キャッシュレス”の方法で実現される限り、そのような延期、置換、置換、または再融資が、そのような延期、置換、または再融資が行われる限り、そのような延期、置換、または再融資は、そのような遅延、置換、または再融資が、融資者の“キャッシュレス”の方法で実現される限り、そのような延期、置換、交換、または再融資が、融資者の同意を得た場合には、その融資者の“キャッシュレスブック”の方法で実現される限り、そのような延期、置換、更新または再融資が、その融資者の“キャッシュレス”の方法で実現される限り、このような継続または再融資は、“ドル”または関連する代替通貨、“即時利用可能資金で”、“現金で”、“現金で”、または任意の他の同様の要求で支払うべきである、本プロトコルの任意の要件または任意の他の融資文書に適合するものとみなされるべきである。1.11節目。他の代替通貨。(A)借り手は、時々、“代替通貨”の定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨で循環信用ローンおよび/または信用状を発行することを要求することができ、要求された通貨がいつでも入手可能であり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替可能な合法的な通貨である限り(ドルを除く)。循環クレジット融資の発行に関連する任意のそのような要求については、この要求は、行政エージェントおよび各循環クレジット融資者によって承認されるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび適用されるLクレジット発行者によって承認されなければならない。(B)任意のそのような要求は、午前11：00、すなわち、必要な信用期間の10(10)営業日前(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日、例えば、要求が信用状に関連する場合、関連するL信用状発行者によって適宜決定される)を行政エージェントに提出しなければならない。循環信用ローンに関する要求に対しては，行政エージェントは各循環信用貸主が適用する種別を迅速に通知すべきであり，信用状に関するこのような要求に対しては，行政エージェントは関連L信用証発行者に迅速に通知すべきである.そのような循環クレジット貸主の各々(循環クレジットローンに関連する要求である場合)および関連するL/クレジット発行人(信用状に関する要求である場合)は、74よりも遅くないはずである
午前11：00、すなわち、このような要求を受信してから5(5)営業日後、要求された通貨で循環クレジットローンを発行することに同意するか否かにかかわらず、クレジットを発行する。(C)循環信用貸主または関連するL/信用証発行者が、上記(B)項で指定された期限内に関連する要求に応答できなかった場合、循環信用融資者またはL/信用証発行者は(状況に応じて)要求された通貨で循環信用融資または発行信用証を発行することを拒否するとみなされるべきである(場合に応じて)。行政エージェントおよびこの要求された通貨で価格を計算する義務があるすべての循環クレジットローン機関が、要求された通貨で循環クレジット融資を行うことに同意した場合、行政エージェントは、これを借入者に通知し、循環クレジットローンの任意の借金については、本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェントおよび関連するL/C発行者がこの要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、いずれの場合も本信用項下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.11条に規定する任意の追加通貨要求について必要な同意を得ることができなかった場合，行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならない。(D)本プロトコルの第3.04、3.07、3.08および3.09節の規定および本プロトコルの他の適用条項に適合する場合、各貸手は、その選択に基づいて、借り手の任意の外国または国内支店または関連会社に融資を促すことによって、借り手に任意の融資を提供することができるが、この選択権を行使することは、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えるべきではない。1.12節目。有限条件取引。(A)有限条件取引に関連する任意の行動(債務の発生または負担およびその収益の使用、任意の留置権の発生または負担、または任意の投資、限定的な支払いまたは基本的な変動、撤回不可能な事前返済または償還通知を発行する必要がある債務の償還、または投資の買収または許可を許可することについて、任意の制限された付属会社または制限されていない付属会社を指定し、それぞれの場合、このような限られた条件取引に関連する)、(I)本プロトコルの任意の規定を遵守するかどうかを決定するために、高度な保証レバー率、保証レバー率、担保レバー率を計算しなければならない。総レバレッジ率、利息カバー率、および/または任意の他の財務比率；または(Ii)本プロトコルで規定されるバスケット(統合総資産または総合EBITDAのパーセンテージで測定されたバスケットを含む)の下で可獲得性を試験し、それぞれの場合、借り手は、借り手の選択に応じて(借り手が任意の有限条件取引に関連する選択権を行使することを選択することができ、“長期選択”)、本プロトコルに基づいて任意のそのような取引が許可されるか否かを決定する日(“長期選択試験日”)、(X)有限条件取引の最終合意(又は、適用されるような、撤回不可能な通知又は類似イベントの交付)を締結することができる。この有限条件取引が完了したときではなく、又は(Y)イギリス都市買収及び合併法規(又は他の司法管轄区域の類似法律)にのみ適用される買収に関連する場合、すなわち、ある会社が当該買収目標について要約を提出することを意図した“規則2.7公告”(又は他の司法管区の同等の公告)(“公開要約”)の日、並びに当該有限条件取引及びそれに関連する他の取引(任意の債務の発生又は負担及びその収益の使用を含む)を形態的に効力を与えた後、任意の保有権の生成または負担、または任意の投資、制限された支払いまたは基本的な変動、事前返済または償還通知を取り消すことができない任意の債務を償還するか、または投資の買収または許可を許可することについて、任意の制限された付属会社または制限されていない付属会社(それぞれの場合、このような限られた条件取引について)を指定することができ、LCTテスト日までの最近の試験期間の開始時に発生したように、借り手が関連するLCTテスト日に関連比率またはバスケットに関連する行動をとることができる場合、この比率またはバスケットは、関連する比率またはバスケットの規定に適合しているとみなされるべきである。75.75
(B)借入者が長期取引選択を行ったような疑問を免れるために、長期取引試験日にコンプライアンスの任意の比率またはバスケットが決定または試験され、この比率またはバスケットの変動のために、取引または行動の完了または以前の総合総資産または総合EBITDAの変動を含む借り手または制限された取引者または制限された者を含む任意の比率またはバスケットの変動であり、比率またはバスケットを超える場合、バスケットまたは比率は、単に取引または行動が完了または採択されたかどうかを決定する目的のために、これらの変動を超えたとみなされない。しかし、この等比率やバスケットがこの等変動により改善された場合には、その等改善された比率及び/又はバスケットを用いることができる。借り手が任意の有限条件取引について長期現金移転選択を行った場合、債務または留置権の発生に関連する任意の比率またはバスケット可獲得性の任意の後続計算、または借り手の全部または実質的なすべての資産の制限支払い、合併、譲渡、リースまたは他の譲渡、債務の前払い、償還、購入、失敗または他の補償、または関連する長期条件付き取引試験日または後、および有限条件取引の最終合意終了または満了のより早い日(または適用されるように、無効通知終了または満了、または限定条件取引が完了していない場合、そのような比率またはバスケットは、限られた条件取引およびそれに関連する他の取引が完了した(任意の債務の発生および任意の関連留置権およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定した上で、比率またはバスケット内の利用可能性を計算することによってテストされなければならない。しかし、利息カバー率について言えば、総合利息費用は任意の融資承諾文書に掲載されている当該などの債務に関する指示的利益差に基づいて計算され、あるいは当該などの指示的利益差がなければ、借り手の善意によって合理的に決定される)。(C)限度条件取引に関するいかなる行動についても、本プロトコルを遵守するか否かを決定するための任意の条文であり、当該条文は、どのような行動(どの者が適用されるかに応じて)に失責、失責事件又は指定失責事件(何者の適用による)が発生しないことを規定しているか、又はそのような行動(どの者が適用されるかによる)が失責、失責事件又は指定失責事件(誰が適用されるかにより定められる)を起こさないことを規定しており、当該有限条件取引について最終合意を締結し、適用保持者に取り消すことができない前払い金又は償還通知又は公開要約が当日無失責、失責事件又は指定失責事件(適用者がどのように適用されなければならない)が存在する限り、当該条件を満たすものとみなす。状況によります。疑問を生じないために、借り手が第1.12節に従ってその選択権を行使し、任意の違約、違約事件、または特定の違約イベントが、適用された有限条件取引の最終合意締結の日後、かつ有限条件取引が完了する前に発生した場合、いかなる違約、違約事件、または特定の違約イベントは、本条項に従って有限条件取引に関連するいかなる行動も許可されるかどうかを決定するために、まだ発生していないとみなされるべきである。1.13節目。信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効な規定金額のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施した後、当該信用状の最高規定金額のドル等値とみなされなければならない。第二条約束と信用展示期間2.01節。最初の借金。(A)最初の定期借款。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各初期期限貸金者は、締め切り時に元金総額がその初期期限承諾に等しい融資をドルで発行することにそれぞれ同意した。76.76
第2.01(A)節により借入された，償還又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない。初期定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、SOFRローンまたは基礎金利ローンであってもよい。(B)最初の循環クレジット借金。本合意に規定された条項および条件に適合する場合、各初期循環クレジット貸主は、任意の営業日にドルまたは他の通貨で借り手に融資を提供することに同意し、初期循環信用満期日まで、融資総額は、いつでも貸手の初期循環信用承諾金額を超えてはならない。しかし、任意の初期循環信用借入を実施した後、(X)初期循環信用計画の下での任意の融資者の循環残高は、貸主の初期循環信用承諾を超えてはならず、および(Y)初期循環信用計画に関する循環残高総額は、初期循環信用約束総額を超えてはならない(それぞれの場合、すべての代替通貨の金額にドルで同値である)。上記の制限範囲内で、本明細書に記載された条項、条件、および制限によって制限され、(X)ドル建て循環クレジットローンは、基本金利ローン、定期SOFRローン、または両方の組み合わせからなることができ、借入、支払い、償還、および再借入することができ、(Y)代替通貨建て循環クレジットローンは、欧州通貨金利ローンからなるべきであり、借入、支払い、返済、および再借入されることができる。すべての初期循環信用ローンは、初期循環クレジットローンの満期日まで、すべての初期サイクルクレジット融資者によって初期循環クレジットスケジュールにおける割合で発行される。(C)送還橋借金。本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、各送還橋貸金人は、成約日に元金総額がその送還橋が約束したドルローンを発行することにそれぞれ同意した。第2.01(C)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。振り戻し過渡的ローンは、本論文でさらに規定したように、基礎金利ローンまたは欧州通貨金利ローンとすることができる。(D)2022年B-2期増量ローン。修正案第5号に規定する条項と条件を満たす場合、各2022年逓増期限B-2貸金者は、修正案第5号発効日に元本総額がその2022年逓増期限B-2融資約束に等しいドルローンを提供することにそれぞれ同意する。第2.01(D)条により借入して償還又は前払いした金は，これ以上借入してはならない。2022年増分定期B-2ローンは、本明細書でさらに提供されるように、基本金利ローンまたは定期SOFRローンとすることができる。2.02節.借入金、転換及び継続(A)定期借款、各循環信用借款、1回当たりの送還橋ローンの借入金、毎回の定期ローン、送還ブリッジローン又は循環クレジットローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、各ヨーロッパ通貨金利ローン及び定期SOFRローンの継続は、借り手が行政代理に取消不可の通知を出した後に行うことができ、この通知は電話で発行することができる。第2.02(A)節に発行された各電話通知に従って借入者は、直ちに行政代理に書面融資通知を交付することにより確認し、借り手の担当官の一人が適切に署名しなければならない。行政エージェントは、(I)午後12：00よりも遅くない前に、このような各ローン通知を受信しなければならない。任意の欧州通貨金利ローン借款、欧州通貨金利ローンの継続または基本金利ローンまたは定期SOFRローンを欧州通貨金利ローンに変換する請求日の4営業日前(例えば、特別通知通貨)、(Ii)午後12：00。基本金利ローンの借入申請日および(Iii)午後12：00任意の定期SOFRローンを借り入れ、定期SOFRローンを継続するか、または基本金利または欧州通貨金利ローンをドル建て定期SOFRローンに変換する要求日の3営業日前。第2.02(A)節に交付された各電話通知に基づく借り手は、行政代理に書面融資通知を交付することにより迅速に確認し、借り手の担当官の一人が適切に記入して署名しなければならない。本協定で許可される各ヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの借入、変換または継続は、元金はドル同値1，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍(または(X)ユーロ1，000，000ユーロ、ユーロ建て借入金であれば、(Y)1，000，000ポンド借入、または(Z)任意の他の代替通貨借入のドル同値)でなければならない。第2.04(C)(I)節および第2.05(C)(I)節に別の規定がある以外は，毎回借用または
基本金利ローンに変換される元本金額は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各ローン通知(電話通知でも書面通知でも)は、(I)借款者が定期借款、循環信用借款、送還橋ローンの借入金、定期ローン、送還ブリッジローンまたは循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを継続的に提供するか(場合によって決まる)、(Ii)借入金、転換または継続の要求日(場合によっては)(営業日とする)、(Iii)借入金、転換または継続の元金金額(ドルまたは代替通貨)を説明しなければならない。(Iv)借入されたローンのタイプ、または既存の定期ローン、送還ブリッジローン、または循環クレジットローンのローンのタイプに変換され、(V)このような借金がドルで行われるか、または代替通貨で行われるか、および(Vi)適用される場合、これに関連する利息期限。借り手が融資通知において融資タイプを指定していない場合、または速やかに通知要求の転換または継続を発行していない場合、(I)ドル建ての適用定期融資、送還橋ローンまたは循環クレジットローンをSOFRローンとして発行するか、または1ヶ月間の定期SOFRローンに変換し、(Ii)代替通貨建ての任意の適用可能な循環クレジットローンを欧州通貨金利ローンとして使用するか、期間を1ヶ月とする(利子期間の定義に依存する)。このような任意の自動変換は、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(適用される場合)に変換され、その利息期限は1ヶ月であり、当時適用された欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が、そのような融資通知において、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの借用、変換、または継続の使用を要求しているが、利息期限が指定されていない場合、いずれの場合も、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。それにもかかわらず、各代替通貨建ての循環信用ローンはヨーロッパ通貨金利ローンでなければならない。(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、適用される融資カテゴリに占める各適切な融資者に占める割合の金額を迅速に通知しなければならず、借り手が転換または継続をタイムリーに通知しない場合、行政エージェントは、欧州通貨貸出金利または第2.02(A)節に記載された1ヶ月または継続した定期SOFRローンの詳細に自動的に変換することを各貸主に通知しなければならない。借金のたびに、各適切な貸手は、午後2：00より遅くない前に、その融資金額を行政代理オフィスの当日資金で行政エージェントに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後(その借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した資金と同じ方法で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も借り手に応じて行政エージェントに提供すべき指示である。しかし、借り手がこのような借金について借入通知を出した日に、未返済の運転限度額ローンまたはL為替手形の借入金がある場合、このような借金で得られたお金は、まずこのようなL/C為替手形の全額支払いに使用され、第二にこのような回転限度額ローンの全額支払い、および第三に上述したような借り手のために使用されるべきである。(C)本明細書で別途規定されているほか、欧州通貨金利ローンおよび定期SOFRローンは、借り手が3.07節に規定されているこれに関連する満期金額を支払わない限り、適用される欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または変換することができる。違約事件が発生している間、行政代理または必要な融資者は、任意のローンをヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換または継続してはならないことを要求することができる。(D)行政エージェントは、金利が決定された後、借主および貸手に、欧州通貨金利ローンおよび/または定期SOFRローンの任意の利子期間に適用される金利を直ちに通知しなければならない。明らかな誤りがない場合，行政エージェントはヨーロッパ通貨レートとSOFR期限の決定を決定的にすべきである。基本金利ローンが返済されていないときは，行政代理は任意の変化を借り手と貸手に通知しなければならない
この変化を公開発表した後、米国銀行が基本金利を決定する際に使用する最優遇金利。(E)すべての定期借款、すべての循環クレジット借入金、すべての定期ローンまたは循環クレジットローンを1つのタイプから別のタイプに変換し、およびすべての同じタイプの定期クレジットまたは循環クレジットローンの継続を実施した後、ローンの有効利息期間は12を超えてはならない。(F)いかなる貸金人も、それによってなされた融資を任意の借款の一部として行うことができず、本条例に従って借入当日に融資を行う義務は解除されないが(ある場合)、他の貸手が借入当日に当該他の貸金人によってなされる融資を行わなければならない場合は、これに責任を負う必要はない。(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、ドル建ての定期ローンおよび循環クレジットローンは、基本金利ローンまたは定期SOFRローンのみである(いずれの場合も、ドル建ての定期ローンまたは循環クレジットローンは、欧州通貨金利ローンとみなされてはならない)。2.03節[保留されている]それは.2.04節.信用状です。(A)信用状承諾書。(I)本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たす場合、(A)各L/信用証発行者は、第2.04節に記載した他の初期循環信用貸出者の合意に基づいて、(1)信用証満期日前の任意の営業日に、時々借入者のためにドル又は他の通貨建ての信用状を開設し、第2.04(B)節の規定に従って以前に発行された信用状、及び(2)引受信用状項目の下の為替手形を修正又は更新する。(B)初期循環クレジット貸主は、それぞれ、借り手のために設立された信用状に参加することに同意する。しかし、以下の場合、開証行は任意の商業信用状を発行する義務がなく、融資者も任意の信用状に参加する義務がなく、条件は、(1)L信用状の延期日から、または信用状の発効後、(2)初期循環信用手配に関連する循環残高総額が初期循環信用承諾総額を超えること、(2)初期循環信用手配下の任意の貸主の循環残高がその初期循環信用承諾を超えることである。(Y)L信用状債務の未返済金額は、昇華された信用状を超えるか、または(Z)当該L信用証発行者が信用証から発行したL信用状債務の未返済金額は、L信用証発行者L信用状の承諾を超える(いずれの場合も、ドルの同値な代替通貨を基準とする)。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。(Ii)次の場合、L信用状発券者は、任意の信用状を発行する義務がない：(A)L信用状発行者が当該信用状を発行することを禁止または拘束することを目的とした任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、またはL信用証発券者に適用される任意の法律、またはL信用証発行者に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の請求または指示(法律の効力があるか否かにかかわらず)、L信用証発行者が発行しないことを禁止または要求しなければならない。一般信用状、特にそのような信用状を発行するか、またはそのL/信用状発券者に、締め切りが有効でない制限、準備金、または資本要求を適用するか(L/信用状発行者はそのために補償を受けない)、またはL/信用状発券者に79を適用する
(B)第2.04(B)(Iii)条の規定によれば、すべての初期循環信用貸主(違約貸金者を除く)及びL信用状発行者が当該満期日を承認した限り、(B)第2.04(B)(Iii)項の規定により、当該信用状の満期日は、発行又は最終継続日の後12ヶ月以上でなければならない。(C)要求された信用状の満期日は、すべての初期循環信用貸主(違約貸主の初期循環信用貸主を除く)およびL/信用証発行者が満期日を承認しない限り、信用証の満期日の後になり、または(D)信用状の発行者は、L/信用証発行者の任意の法律または1つまたは複数の政策に違反する。(3)L/信用状の発券者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)L/信用状の発券者は、本条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。(B)信用状の発行と修正手続き；自動更新信用状。(I)各信用状は、借入者の要求に応じて信用状申請書の形態で発行または修正され(場合に応じて)、信用状申請書の形態でL/信用状発行者(写し1部)に提出され、借り手の責任者の担当者によって適切に記入および署名される。本契約の条項及び条件が、適用されるL信用状発行者に借入者が提出した任意の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準としなければならない。この信用状の申請は午後1：00までに関連するL/信用状発行人と行政代理人を送達しなければならない。推奨発行日または修正日(場合に応じて)の少なくとも2営業日、または関連するL/信用状発行者が、特定の場合、適宜同意するより遅い日付および時間を提案する。最初の開設信用状の請求については、信用状申請書は、書式および詳細において、関連するL/信用状の証人を合理的に満足させなければならない：(A)要求された信用状の開設日(営業日であるべき)；(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状項目の下で抽出する際に提示すべき伝票。(F)任意の引き出しがある場合は，当該受益者が提示しなければならない任意の証明書の全文；及び(G)に関するL信用状振出人が合理的に要求する他の事項。フォーマットおよび詳細において、関連するL信用状発行者を合理的に満足させるべきである未払い信用状の修正を要求する場合、(1)修正予定の信用状、(2)修正予定の信用状日(営業日であるべき)、(3)修正予定の性質、(4)L信用証発行者の合理的な要求に関する他の事項。借り手およびL/信用証発行者は、任意の信用状について締結された任意の信用状、信用状申請または他の伝票は、本プロトコルに記載されていない任意の陳述または保証、契約または違約イベントを含むことができず(本協定と一致しない範囲内で、無効とみなされ(または本合意条項に適合するようにさらなる行動を取らない場合に自動的に修正される)、任意の信用証申請に含まれる陳述および保証、契約および/または違約イベントが、本プロトコルまたは他の融資文書に同様の条項に適用される実質的な限定子、例外または閾値を含まない場合、またはより多くの制限を有する。ここに含まれる関連する限定語、例外、およびしきい値は、その中に組み込まれるべきであるか、またはより限定的な場合、信用状出願の場合、本明細書の同様の規定と同じとみなされるべきである。(Ii)任意の信用状の申請を受けた後，関連するL/信用状伝票者は(電話又は書面で)行政エージェントに確認する
行政代理人は，借り手の信用状申請書の写しを受信しており，ない場合は，関連するL/信用状発行者は，行政代理人が合理的に要求する信用状申請書に関するすべての情報を行政代理人に提供する.関連するL/信用状発券者は、管理エージェントの確認を受け、要求された発行又は修正が本プロトコルの条項に従って許可されていることを確認し(当該確認は管理エージェントによって迅速に提供されなければならない)、その後、本契約に適合する条項及び条件の下で、関連するL/信用状発行者は、要求された日に信用状を開設し、借り手の口座に記入するか、又は具体的な状況に応じて適用される修正を締結しなければならない。各信用状が発行されると、各初期循環クレジット貸主は、ここで撤回できないとみなされ、関連するL/C借主に信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者の比例シェアに信用状金額の積を乗じたものに等しい。(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、関連するL信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使することができ、自動更新条項を有する信用状(各信用状は“自動更新信用状”)の開設に同意する。しかし、このような自動更新信用状は、関連するL信用状発行者が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の間に、1日より遅くない(“非延期通知日”)が受益者に事前に通知することである。関連するL/信用状発券者に別途指示がない限り、借り手はそのL/信用状発券者に更新の具体的な要求を提出する必要はない。自動更新信用状が発行されると、貸手は、信用証の満期日よりも遅くない期限まで継続することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)関連するL/信用状発行者とみなされなければならない。ただし、以下の場合、関連するL/信用状発行者は、このような継続期間を許可してはならない：(A)L/信用状発行者は、この時点で、本契約条項(第2.04(A)(Ii)節の規定又はその他の理由により)に従ってその継続形態で当該信用状を開設する義務がないと判断した場合、又は(B)適用信用状の額面が増加した場合には、行政代理が通知を発行する前の5営業日に通知(電話又は書面通知であってもよい)、任意の初期循環クレジット貸主または借り手は、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない。(4)通知行または信用状受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、関連するL信用状発行者はまた、信用状または修正された真で完全なコピーを借主および行政代理に交付する。(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。(I)任意の信用状受益者が当該信用状項目の下で引き出しに関する通知を受けた後、関連するL信用状発行者は、信用状条項及び条件が規定する期限内に当該伝票を審査しなければならない。審査後，L信用状発行者については借入者(行政代理人を通過)とその行政代理人に通知しなければならない.いいえ、午後三時に遅れます。L信用状発行者が信用状の下で支払う日(各日は“栄光の日”)には、借り手は行政代理を介してドルまたは適用された代替通貨でL信用状発行者に等額の金額を返済しなければならない。ただし、光栄の日の昼12：00前に引き出し通知を借り手に通知しなかった場合、借り手は行政代理を介して当該L信用状発行者に引き出し金額に相当する金額を返金し、次の営業日にドルで計算し、時間の延長は任意のこのような信用状の計算費用に反映されなければならない。借り手がその間に関連するL/信用状発券者を返済できない場合、行政代理は、直ちに栄誉日、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)および当該初期循環信用貸手が比例的に割り当てられた金額を各初期循環クレジット貸主に通知しなければならない。この場合、借り手は、初期循環信用借款(X)(ドル建て信用状であれば)、ドル建ての基本金利ローンを申請したとみなされるべきである
等値金額および(Y)代替通貨で建てられた信用状であれば、その代替通貨で建てられた欧州通貨金利ローンは栄誉日に支払われ、金額は未返済金額に等しく、第2.02(A)節に規定された基本金利ローン元金金額の最小および倍数は考慮されないが、初期循環クレジット承諾に使用されていない部分の金額に制限される。L/信用状発行者又は行政代理人は、第2.04(C)(I)条に基づいて発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合は、電話で発行することができるが、直ちに確認することは、当該通知の終局性又は拘束力に影響を与えない。(Ii)各初期循環クレジット貸主(関連L/信用証発行者である貸金人を含む)は、第2.04(C)(I)節に従って発行された任意の通知の後、午後1時より遅くない未償還金額に占める割合に相当する金額に相当する資金を行政代理事務所に提供しなければならない。行政エージェントがこの通知で指定した営業日(通知が午前11：00前に初期循環クレジット貸手に提供された場合第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、そのような資金を提供する各初期循環クレジット貸手は、借主にその金額の基本金利融資を提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金をドルで関係するL/信用状振出人に送金しなければならない。(Iii)基礎金利ローンの初期循環信用借入金が全額再融資されていない任意の未返済金額については、借り手は、L/信用証発行者から未返済金額が発生したL/信用状借入金とみなされなければならず、この未返済金額は、L/信用証借入金の満期であり、即時支払い(利息とともに)であり、違約率で利息を計上しなければならない。この場合、各初期循環信用貸手は、第2.04(C)(I)節の規定に従って行政エージェントにL/信用証発行者口座に関する金を支払い、L/信用証借入に関与することについて支払われた金とみなされ、第2.04節の参加義務を履行するために貸金人が当該貸金人に支払うL/信用状事前支払いを構成しなければならない。(Iv)各初期循環クレジット貸主が第2.04(C)項に従って、その初期循環クレジットローンまたはLクレジット立て替え金に関連するL信用状振出人が任意の信用状から抽出した任意の金を償還するために資金を提供する前に、貸手がその金額に占める割合の利息は、L信用状振出者によって完全に負担されなければならない。(V)各初期循環クレジット貸主は、第2.04(C)節の規定に基づいて、関連するL/C発券者の義務を償還するために初期循環クレジットまたはL/C事前支払いを提供する義務は、(A)任意の理由でL/C発券者、借り手、または任意の他の人に有する任意の相殺、逆請求、補償、抗弁、または他の権利、(B)違約の発生または継続、を含む、任意の状況の影響を受けない。または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件；双方は、各初期循環クレジット融資者が第2.04(C)節の規定に従って初期循環クレジット融資を発行する義務は、第4.02節に規定する条件に制限されてはならないことに同意する。L信用状のこのような立て替えは解除されないか、又は他の方法で借り手が関連するL信用状発行人に当該開設人が任意の信用状に基づいて支払う任意の金及び本信用状に規定されている利息の義務を返済しない。(Vi)任意の初期循環クレジット貸主が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、第2.04(C)節の前述の規定に従って当該貸主によって支払われた任意の金を関連するL/信用証発行者の行政エージェントの口座に振り込むことができない場合、L/信用状の発行者は、要求(当該行政エージェントによって行動する)を要求すべき権利を有するべきである。この金は利息とともに、支払いが必要な日から当該L/信用証発行者が即時に支払いを受けることができる日までであり、年利率は時々発効する適用隔夜金利に等しい。82
借り手がその金(上記の利息とともに)を支払う場合、その金は、借入またはL/信用状に関するL/信用状借入金(どの場合に応じて決定されるか)に関する立て替え金に含まれる当該貸金者の融資を構成する。第2.04(C)(Vi)節に規定された任意の借金に関するL/信用証発行者に提出された任意の初期循環クレジット融資者(行政エージェントを介して)に提出された任意の借金の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(D)加入金を返済する。(I)関係するL/信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.04(C)(I)節の規定に従って任意の初期循環信用貸手から当該貸金人L/信用状がこの支払いのために前払いされた任意の金又は利息を受信した後の任意の時間において、行政代理は、当該L/信用状振出人の口座のために任意の関連する未償還金額又は利息(行政エージェントによる現金担保の運用を含む借主又はその他の方法で直接支払うことを含む。)行政エージェントは、ドルまたは代替通貨および行政エージェントが受信した資金と同じ資金で、そのシェアをその貸主に比例して分配する。(2)行政エージェントが第2.04(C)(I)節に関連するL/信用状口座に基づいて受信した任意の支払いが、第11.06節に記載されたいずれかの場合に払戻が必要である場合(L/信用状発行人によって適宜達成された任意の和解を含む)である場合、各初期循環信用貸主は、行政エージェントの要求の下で、その割合のシェアを当該L/C発券者の口座に支払い、要求された日から当該融資者がその金額を返す日までの利息を別途加算しなければならない。年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しい。(E)絶対義務。借り手は、絶対的、無条件、および取り消すことができない義務を有し、(I)信用状、本契約または任意の他の融資文書、またはその中の任意の条項または規定の任意の有効性または実行可能な任意の損失を含む、各信用状項目の下の各開設証人のための各L/信用状の借金を返済する。(Ii)借主は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性がある任意の人)、関連するL信用証発行者または任意の他の人が任意の時間に有する任意の請求書、反申告索、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、これらの申立、反弁明、相殺、抗弁または他の権利が、本合意、本合意またはその信用証、またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の関係のない取引に関連するかどうかにかかわらず、任意の時点で使用することができる。(Iii)信用状に従って提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実でないか、または正確ではないか、または信用証に基づいて支払うために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延であることが証明され、(Iv)関連するL信用状発行人は、信用状条項に適合しない為替手形または証明書を提示する際に、信用証に従って支払われる任意の金；または関連するL信用状発行者は、破産管財人、占有債務者、債権者利益の譲受人、清算人、任意の受益者、またはその信用証の任意の譲渡者の他の代表または相続人であると主張する任意の人に支払う任意の金であって、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む
(V)任意の担保の交換、解除または不完全、または借り手に対して、その信用状が負担するすべてまたは任意の義務の任意の保証または任意の他の保証の任意の免除、修正、放棄または同意、または(Vi)上記の任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の場合を含む場合、そうでなければ、本信用状項の下での借り手の義務の抗弁、法律または平衡法上の解除または相殺権を構成する可能性がある。行政エージェント、貸金人、L/信用状発券者、またはその任意の代理に関連する者は、信用状の開設または譲渡、または信用状の下の任意の支払いまたは支払いに失敗した(前述の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任を負うことはない。技術用語の任意の解釈誤りまたはL/信用状発行者が制御できない理由に関するいかなる結果も；しかし、前述の規定は、L/信用状発券者がL/信用状発券者の重大な過失または故意不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)によって借り手に与えた任意の直接損害(特殊、間接、間接または懲罰的損害賠償に対する)の借り手に対する責任を免除してはならない。借り手は、各信用状及びその修正された写しを直ちに審査しなければならず、借り手の指示に適合しないクレーム又はその他の規定に適合しない場合には、借り手は直ちに関係するL信用状の発券者に通知しなければならない。(F)L/ヘアピンのキャラクタ。各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、関連するL/信用証発行者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票に署名または交付する者の許可を決定または照会する責任もない。以下の場合、任意のL/信用状振出人、任意の代理関係者、またはL/信用状振出者のそれぞれの往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手または要求された貸金人の要求または貸金人または要求された貸金人の承認を受けて、または取らないいかなる行動も、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに、または取られない任意の行動、または(Iii)任意の信用状または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の正当な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または本協定または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に享受される権利および救済を意図的に阻止すべきでもない。第2.04(E)節(I)~(Vi)項に記載されているいずれの事項についても、L/信用状発券者、エージェントに関連する任意の人、またはL/信用状発券者のそれぞれの通信者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わない。しかし、このような条項に逆の規定があっても、借り手は任意のL/信用状発券者に要求することができ、いかなるL/信用証発行者も特別ではなく直接間接責任を負うことができる。借り手が証明した、借り手が受けた連帯または懲罰的損害賠償は、L信用証発行者の故意の不当行為または重大な過失、またはL信用状発行者が受益者(S)に信用証条項に厳格に適合する即時為替手形および証明(管轄権のある裁判所による最終裁定)を提示した後、信用証の下のいかなる信用状も支払わずに故意または深刻な不注意によるものである。さらに説明するために、上述した規定に限定されるものではないが、関連するL/信用状発券者は、表面的には通常の伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、いかなる逆の通知または情報にもかかわらず、関連するL/信用証発行者は、信用状または信用状の権利または利益または収益を譲渡または譲渡すると主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができ、これらの手形は、すべてまたは部分的に無効であるか、または任意の理由で無効であることが証明される可能性がある。(G)現金担保。行政代理又は関連するL/信用状振出人の要求に応じて、(I)関連するL/信用状振出人が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し要求を履行し、その引き出しがL/信用状の借入金をもたらした場合、又は(Ii)信用状の満了時に
第(Ii)項の場合、借入者は、3営業日以内に全てのL/信用状債務の当時未抽出金額(金額は、L/信用状借入金の日又は信用証満期日に決定された未償還金額に相当する)を現金化しなければならない、又は第(Ii)項の場合には、立会人が当時抽出していなかった信用状金額に少なくとも等しい背中合わせ信用状を提供し、その形態及び実質は、関連L/信用証発行者を満足させるべきである。本プロトコルにおいて、“現金質抵当”とは、関連するL/信用証振出人と貸金者の利益のために、行政エージェントとL/信用証発券者に関する合理的に満足する形式と実質文書(貸手がここでこれらの文書に同意する)に基づいて、現金又は預金口座残高(“現金担保品”)を行政エージェントに預託、又は交付し、L/信用証義務の担保とする。この用語の派生語には相応の意味がある。現金担保は現金担保口座に入金しなければなりません。行政代理人が、現金担保品として保有する任意の資金が、法律の施行により生じた権利又は債権以外の任意の権利又は債権に制限されていると判断した場合、又は当該資金の総額がすべてのL/C債務の未返済金額の総和よりも少ないと判断した場合、借主は、行政代理人の要求に応じて、(A)前記未償還金の総額が(B)資金総額(ある場合)を超える額に相当する額を、現金担保口座に保管及び保留された追加資金として行政代理人に直ちに支払う。そして現金担保として保持し，行政エージェントはその担保がこのような権利やクレームの影響を受けないと判断する.任意の預金資金を現金担保の信用状として抽出する際には，法律の適用が許容される範囲内で，このような資金を償還に関するL/信用証発行人に利用しなければならない。いかなる現金担保品の金額がすべてのL/信用状債務の未返済金額の総和を超える限り、違約事件が発生せず、かつ継続している限り、超過した部分は借り手に返却しなければならない。(H)ISP 98およびUCPの適用性。(1)国際銀行法と慣例協会が公表した“1998年国際予備慣例”規則(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)は、発行時に関連するL信用状発行者と借入者が別途明確な約束をしていない限り、(2)国際商会が信用状を発行する際に最近公表された“信用状と一致する慣行”規則は、例外に基づいて各商業信用状にのみ適用されなければならない。現地の法律または規制によって要求される可能性のあるいくつかの予備信用状に適用されなければならない。(I)信用状手数料。借り手は、貸出者のために開設された信用状毎の費用(“L/信用状費用”)を、その割合で各初期循環信用貸主の口座に支払うべきであり、この費用は、適用される保証金に、信用状項目の下で抽出可能な毎日最高金額を乗じたものに等しい(最高金額が信用状項目の下で有効であるか否かにかかわらず、最高金額が信用状の条項に従って定期的に増加する場合)。この信用状手数料は四半期ごとに計算しなければなりません。このような信用状費用は、毎年3月、6月、9月、12月終了後の第1の完全会計四半期終了後の第1の営業日(第28号改正案施行日後)に満了して支払わなければならず、信用証発行後の最初のこのような日から、信用状満期日及びその後の要求日に支払わなければならない。適用保証金がどの四半期にも変化した場合、信用状の1日当たりの最高額は、その適用保証金が発効した四半期内の各期間の適用保証金をそれぞれ計算し、乗算しなければならない。(J)L開証人への前払いおよび伝票および手数料に対応する。借り手は、自分の口座のために、L/信用状発行人のために直接前金を支払わなければならない。費用は、L/信用状発行人が借り手のために開設した各信用状によって支払われなければならない。金額は、借り手がL/信用状発行者と同意した金額の百分率に等しい(ただし、いずれの場合も、その信用状項目の下で毎日最高額の0.125%を引き出すことができる)。このような前払い費用は四半期ごとに計算され、滞納しなければならない。前払い費用は毎年3月、6月、9月、12月の終了後の最初の営業日に満期になって支払い、最初の85%から支払わなければなりません
この期日は信用状の発行後、信用状の満期日及びその後の即時支払いの時に発生しなければなりません。また、借り手は自分の口座のために各L/信用証発券者に直接L/信用証発券人が有効信用状に関連する慣例の発行、提示、修正とその他の手数料、その他の標準コストと料金を支払うべきである。このような常習費用及び標準コスト及び料金は請求後5営業日以内に期限及び支払いをしなければならず、しかも払い戻しを受けない。(K)信用状申請に抵触する.本契約条項が任意の信用証申請条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。(L)約束違反貸金人。任意の初期循環信用貸主が違約貸金者となった場合、本2.04節は第2.17節の適用規定を遵守しなければならない。(M)循環クレジット引受金の延長に関連する準備金。任意の初期循環信用承諾の満期日が任意の信用証が満了する前にある場合、(1)満期日に発生しない1つまたは複数の他の循環信用承諾が当時発効し、これらの承諾下の循環信用貸主がL/信用状債務に参加することに同意した場合、(X)未償還初期循環クレジットは、第2.09節の規定により満期日に償還されなければならず、償還の範囲及び金額は、下記(Y)項に記載の未償還信用状に関連するL/信用状の未償還債務の再分配を許可するのに十分でなければならず、(Y)このような信用状は、(第2.04(C)節に従って株式を購入して支払う義務を履行するための循環信用貸主の義務を履行するために第2.04(C)項に基づいて比例的に参加している)項の下(かつ、適用される循環信用貸付貸主が第2.04(C)項に基づいて比例的に参加している)に基づいて発行されたものとみなされるべきである。このような未終了部分に対する循環信用承諾は、その総額が、このような未終了部分に関する循環信用承諾の元金総額を超えてはならない(すなわち、(1)満期部分項下の初期循環クレジット貸主の参加は、それに応じて解除されなければならないという理解があり、(2)任意の信用状の部分額面は、このように再分配されてはならない)、および(2)前条(1)項に従って再割り当てされていない範囲：しかし、それに関連する義務を制限することなく、借り手は、適用されるL信用状発行者が合理的に満足する方法で、任意のこのような信用状について支援信用状又は現金担保を提供しなければならない。何らかの理由で、このようなバックアップ信用状または現金担保が提供されていない場合、または再分配が発生していない場合、満期部分の下の初期循環信用貸主は、信用状におけるその参加権益に責任を負い続けるべきであるが、本契約に逆の規定があっても、その後に初期循環クレジットローンを償還する際には、第(I)項に記載された再分配は自動的かつ同時に発生すべきである(任意の信用状の部分額面はこのように再分配されてはならないことを理解されたい)。第2.04(M)条(I)項の規定に従って参加を再分配しない限り、初期循環信用承諾の満期日の発生は、その満期日前に発行された任意の信用状における初期循環信用貸金人の参加率に影響を与えるべきではない。初期循環信用承諾期限から、当時まだ期限が切れていなかった循環信用承諾項目の下の昇華信用証は、借主とこの循環信用貸金人によって合意すべきである。ただし、いずれの場合も、上記転授は、(X)満期日の直前に、延長部分に従って循環信用貸主に対して負担するL/信用状債務の未償還金額及び(Y)第2.04(M)条(I)項に従って、一部の循環信用承諾された信用状の額面に再割り当てされてはならない(初期循環信用融資が第(I)(X)項に従って返済されたと仮定する)。(N)L/発行者は行政エージェントに報告する.行政代理人が別途約束をしない限り、各L/信用状伝票者は、第2.04節の他に規定された通知義務を除いて、月ごとに行政代理人に信用状報告を提出しなければならない。内容は以下のとおりである：(I)当該L/信用状発行人が信用状を発行、修正、増加または減少する前の合理的な時間、信用状を発行、修正、増加または減少する日、および当該L/信用状発行者が信用状を発行、修正、修正、または減少した後に発行された信用状の声明金額
(Ii)L/信用状発行人が信用状に従って支払う各営業日に、支払いの日付および金額を支払い、(Iii)借り手がその日にL/信用状発行者に信用状に従って支払われた金のいずれかの営業日、支払いしない日および支払い金額を支払うことができなかった場合、(Iv)任意の営業日において、行政エージェントが合理的に要求すべきL信用状発行者によって発行された信用状に関する他の情報；および(V)L/信用状の発券者が発行した任意の信用状がまだ決済されていない限り、L/信用状発行者は、(A)各カレンダー四半期の最後の営業日に、(B)本契約で交付される必要があるすべての他の時間に信用状報告書を提出し、(C)各場合において、当該信用状の満了、ログアウトおよび/または支払いの各日について、信用状報告書を提出し、L/C発券者が発行する各未払込信用状の情報を適切に記入する。2.05節。揺動限度額ローン。(A)スイング線。本協定に規定されている条項と条件を満たした場合、回転線貸手は、最初の振替満期日まで、任意の営業日に借り手に時々ドルローン(1ローンは“旋回線ローン”)を発行することに同意し、融資総額はいつでも旋回回転線ローンの未返済金額を超えてはならない。しかし、任意の回転限度額ローンを実施した後、(X)この回転限度額貸主が提供した未返済回転限度額ローンの元金総額は、この回転限度額貸主の回転限度額承諾を超えてはならない、(Y)初期循環信用手配に関連する循環残高総額は初期循環信用限度額約束総額を超えてはならない、及び(Z)任意の貸金人の初期循環信用限度額での循環残高は当該貸金人の循環信用承諾を超えてはならない(各場合、すべてドルの同値な代替通貨で計算)。また、借り手は、任意のスイングラインローンの収益を、返済されていないサイクロイドローンの再融資に使用してはならない。上記制限の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は第2.05節により借入金することができ、第2.06節により繰り上げて返済し、第2.05節により再借入金することができる。各旋回限度額ローンは基準金利ローンでなければならない。旋回限度額ローンを発行した後、各初期循環クレジット貸主は、ここで撤回できないとみなされ、旋回限度額融資者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が比例配分したシェアに旋回限度額ローン金額を乗じた積に等しい。(B)借入手続き.各旋回融資は，借主が旋回融資機関や行政エージェントに取消不可の通知を出した後に行わなければならず，その通知は電話で発行することができる。借り手は、第2.05節で発行された電話通知毎に直ちに確認しなければならず、適切に記入して借り手の担当者の一人が署名した書面旋回融資通知を旋回融資機関と行政代理に送付しなければならない。このようなスイング限度額融資通知の各々は、午後2：00までに揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金額は，最低$100，000であること，および(Ii)借入金日は営業日であることを示す必要がある。このような電話通知ごとに迅速に確認し，借り手の担当官の1人が適切に記入して署名した書面旋回融資通知を旋回融資機関と行政エージェントに交付しなければならない.スイングライン貸手が任意の電話スイングラインローン通知を受けた後、サイクロイド線貸手は、直ちに行政エージェントに確認(電話または書面で)行政エージェントにもこのようなスイングラインローン通知を受け取り、受信していない場合、振子線貸手は(電話または書面で)行政エージェントにその内容を通知する。運転ローン機関が午後3時30分前に行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信していない限り(任意の初期循環クレジット融資機関の要求の下に含まれる)。提案された揺動額借入金の日において、(A)第2.05(A)節第1文のただし本に規定されている制限により、揺動額貸主がこのような揺動額借款を行わないことを指示するか、又は(B)第4.02節に規定する1つ又は複数の適用条件を満たしていない場合、本項及び条件を満たす場合、揺動額貸主87
午後四時より遅れません。当該運転限度額ローン通知で指定された借入日は、その運転限度額ローンの金額を借り手に提供する。(C)運転限度額ローンの再融資。(I)いつでもその唯一および絶対的な適宜決定権で、借主(ここでは、循環可能な信用貸手がその要求を代表することを撤回できないことを許可すること)を代表して、各初期循環信用貸手に基本金利ローンを提供することを要求することができ、その金額は、その時点で返済されていない循環可能なクレジット融資金額に占める割合と等しい。このような出願は書面で提出されなければならない(本出願については、書面出願は融資通知とみなされるべきである)、第2.02(A)節に規定された基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されず、第4.02節で述べた条件の満足状況も考慮されないが、初期循環信用手配の未使用部分の制限を受ける。旋回融資機関は，適用された融資通知を行政代理に送達した後，直ちに借入者に当該通知のコピーを提供しなければならない。各初期循環クレジット貸手は、午後1：00より遅くない前に、行政エージェントオフィスの運転限度額貸主口座において、この融資通知中の所定金額に相当する比例して割り当てられた金額を行政エージェントに提供しなければならない。ローン通知において指定された日付(通知が午前11：00前に初期循環クレジット貸手に提供された場合)。第2.05(C)(Ii)条の規定によれば、各資金を提供する初期循環クレジット貸主は、借主にその金額の基本金利融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。(Ii)任意の理由により、任意の循環限度額融資が第2.05(C)(I)節に従ってこのような初期循環クレジット借款による再融資ができない場合、循環限度額融資者によって提出された基準金利融資申請は、循環限度額融資者が各初期循環クレジット融資におけるリスク分担のために資金を提供することを要求するとみなされなければならず、各初期循環クレジット融資者が第2.05(C)(I)節に従って行政エージェントに支払う金は、そのような参加金について支払いを行うものとみなされるべきである。(Iii)任意の初期循環クレジット貸主が第2.05(C)(I)節に規定される時間前に、本第2.05(C)節の前述の規定に従って融資者によって支払われなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、循環クレジット貸主は、貸手への回収(行政代理による行動)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日から揺動線貸手まで、その支払いの日までの期間内のこの金およびその利息を直ちに得ることができ、年利率は、時々発効する適用連邦基金金利に等しく、揺動線貸主が通常徴収する前述に関連する任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。融資者がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、このように支払われる金額は、借金または資金での参加に関する回転額ローン(どのような場合に依存するか)内に含まれる当該貸手の融資を構成しなければならない。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。(IV)各初期循環クレジット融資者が、第2.05(C)節の規定に従って、循環限度額ローンに参加するリスクを購入および援助する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)融資者が任意の理由で任意の回転限度額融資者、借り手、または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、他の事件、イベントまたは条件、または任意の回転限度額融資に関与する可能性がある義務を含む。双方は、各初期循環クレジット貸主が第2.05(C)節の規定に従って初期循環クレジット融資を提供する義務は、第4.02節で述べた条件の制約を受けないことを理解し、同意する。88位
このようなリスク参加に対する援助は、借り手が旋回限度額ローンを返済する義務及び本協定で規定された利息を解除又は損害するものでなければならない。(D)加入金を返済する。(I)任意の初期循環クレジット融資者が購入し、旋回限度額融資に参加するリスクが資金を提供した後の任意の時間において、旋回限度額融資者が旋回限度額融資によって任意の支払いを受けた場合、旋回額融資者は、そのような融資におけるそのシェアを比例して貸主に分配し、その資金は旋回額融資者が受信した資金と同じである。(Ii)第11.06節に記載されたいずれかの場合(サイクロイド融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、11.06節に記載されたいずれかの場合(サイクロイド融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、サイクロイド融資者が受信した任意の揺動線融資元金または利息に関する任意の支払いは、サイクロイド融資者によって返却されなければならず、各初期循環クレジット融資者は、行政エージェントの要求に応じて比例して振り子融資者にそのシェアを支払い、その要求の日からその金額を返却する日までの利息を加え、年利は適用される連邦基金金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。(E)スイング限度額貸主口座利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各初期循環クレジット貸手が第2.05節に従ってその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供して、任意の揺動限度額ローンにおいて任意の揺動限度額ローンで比例的に割り当てられた利息を再融資する前に、均等に比例配分された利息は、回転限度額貸手によって完全に負担されなければならない。(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手側は各支店の貸手に分岐線ローンに関するすべての元金と利息を直接支払わなければならない。(G)約束違反貸金人。任意の初期循環信用貸主が違約貸金者となった場合、本2.05節は第2.17節の適用規定を遵守しなければならない。(H)循環クレジット引受金の延長に関連する準備金。任意の初期循環クレジット承諾の満期日が別のロットまたは複数の循環クレジット約束の満期日が長いときに発生する場合、最初に出現した満期日に、すべての未返済の回転限度額ローンは、その日に全額返済されなければならない(また、この期限の出現によって、このような回転限度額ローンの参加度を調整してはならない)。しかし、この最初の満期日に発生した場合(第2.04(M)節に記載された任意の初期循環クレジットローンの償還および参加権益の任意の再分配が発効した後)、循環クレジット限度額ローンに参加することに同意した循環クレジット融資者との間には、この期限が発生した後に有効なこのような延長サイクルクレジット承諾を継続し、それぞれ未返済の循環クレジットローンを生成するために十分な未使用の延長循環クレジット承諾が存在する場合、その日にこれらの循環クレジットローンの参加額を自動的に調整すべきであり、関連する循環クレジット承諾のみに基づいて発生するとみなされるべきである。一方、この等回転線ローンはこの最も早い満期日に全数返済する必要はない。2.06節。事前に返済する。(A)オプション。(I)借り手は、借り手から行政エージェントへの通知を受けた後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意のカテゴリの定期ローン、任意のカテゴリの送還ブリッジローン、および/または任意のカテゴリの循環クレジットローンを随時または時々自発的に前払いすることができるが、(A)通知は午前11時までに行政エージェントに送達しなければならない。(1)ドル建て定期SOFRローンの任意の日の3営業日前返済、(2)代替通貨建ての任意の欧州通貨金利ローン早期返済日の4営業日(特別通知通貨である場合は5営業日)および(3)基本金利ローンの早期返済日；(B)欧州通貨貸出または定期SOFRローンの事前返済(場合によっては)の最低元金金額は、1，000，000ドルまたは元金500，000ドルを超える整数倍とし、(C)任意の基本金利ローンの前払い89
元金金額は、500，000ドルを超えるか、または100，000ドルを超える整数倍(代替通貨で計算されたローンの前払いである場合、適用される代替通貨と同じ数字)、またはそれぞれの場合、少ない場合には、その時点で返済されていない全ての元金である。各通知は、事前返済の日時と金額と、事前返済が必要な融資種別とタイプとを明記しなければならない(S)。行政エージェントは、適切な融資者毎に、その受信した各そのような通知を直ちに通知し、貸手は、事前支払いにおいて比例して割り当てられた金額を通知する。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。いずれの場合も、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの事前支払いには、そのすべての計算すべき利息と、第3.07節に要求される任意の追加金額とが付随しなければならない。第2.06(A)条に規定する各融資前払は、融資、融資種別、および/または融資カテゴリ間で借り手が自ら決定した金額で使用されなければならないが、任意のカテゴリ定期融資のいずれかのこのような前払いは、その満期日の順に、定期ローンの場合、その時点で残っている予定の償却支払いに使用されなければならない。特定の融資に関する各前払い金は、適切な貸主それぞれの割合分に応じて適切な貸手に支払わなければならない。(Ii)[保留されている]それは.(Iii)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々に旋回融資機関に通知(副本予行政エージェントと共に)を発行することができ、任意に全額または一部の旋回融資を前払いすることができるが、条件は、(A)この通知が午後2：00までに旋回融資機関および行政エージェントに送達されなければならないことである。事前返済の日には、(B)任意のこのような事前返済の最低元金は、100，000ドルと、当時返済されていなかったサイクロイドローンの元金総額とし、(C)いずれのこのような事前返済は、サイクロイド融資者が保有する未返済のサイクロイドローンに適用される。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。(Iv)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第2.06(A)(I)または2.06(A)(Iii)項のいずれかの前払い通知は、他の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。(五)[保留されている]それは.(Vi)修正案第7号の施行日から6(6)ヶ月前に、借り手(X)事前返済、償還、再融資、代替または置換再定価イベントに関連する任意の初期定期ローン(第2.06(B)(Ii)節に従って行われた再定価イベントを構成する任意の前払いを含む)または(Y)本合意の修正、修正または放棄、または本合意に従って合意された任意の同意による再定価イベントを含む場合、借り手は、各貸主の課税額について行政代理に支払わなければならない。(I)(X)条の場合、プレミアムは、このように前払い、償還、再融資、代替または置換の初期期限融資元金総額の1.00%、および(Ii)第(Y)条の場合、改訂直前に完了していない再定価イベントの標的となる初期期限融資元金総額の1.00%に相当する費用である。このような金は、再定価事件が発効した日に満了及び支払されなければならないが、疑問を生じないためには、借主が第11.01(F)条に基づいて第11.01(F)条の下で権利を行使し、当該等の権利が改正により発生した再定価事件に関連している場合は、当該再定価事件の直前に第11.01(F)条に基づいて譲渡された初期定期融資について、第11.01(F)条に従って置換又は返済された任意の貸主(貸主の代わりに誰か)に前条(I)項に記載の前払い保険料を支払わなければならない。90
(Vii)修正案第58号の施行日から6(6)ヶ月前に、借り手(X)が再定価イベント(第2.06(B)(Ii)節に従って行われた再定価イベントを構成する任意の前払いを含む)又は(Y)本プロトコルに対する任意の修正、修正又は放棄、又は本合意の同意による再定価イベントを含む場合、借り手(X)は、事前返済、償還、再融資、代替又は代替のいずれか2022年にインクリメントされたB-2期ローンを含む場合、借主は、各貸手の課税差額値について行政代理に支払うべきである。(I)(X)条の場合、プレミアムは、このように前払い、償還、再融資、代替または置換の2022年逓増期限B-2融資元金総額の1.00%、および(Ii)第(Y)条の場合、改訂直前に完了していないこのような再定価イベントの標的となる2022年逓増期間B-2融資元金総額の1.00%に相当する費用である。このような金は、再定価事件が発効した日に満了及び支払いされなければならないが、疑問を生じないためには、借主が第11.01(F)条に基づいて第11.01(F)条の下で権利を行使し、再定価事件が改正されて発効した場合は、再定価事件の直前に第11.01(F)条に譲渡された2022年の逓増期間B−2に融資し、第11.01(F)条に基づいて置換又は返済された任意の貸主(融資者の代わりに誰か)に前項(I)に記載の前払い保険料を支払わなければならない。(B)強制性.(I)(A)(1)任意のプリペイド資産売却または(2)任意の意外な事件が発生し、これらのイベントの合計が、制限された会社の現金現金純収益の現金化または受信を受けた場合、借り手は、現金収益の純利益が現金になった日または受信した後の10営業日前に、初期定期融資と2022年B-2増分定期融資の元金総額を比例的に前払いし、金額は、資産売却がすべての受信した現金純収益の純額に占める割合に相当する(“適用される資産売却収益”)。ただし、(X)第2.06(B)(I)(A)節の規定によれば、借り手がその日又は前に第2.06(B)(I)(B)節の規定に従って行政エージェントに書面通知を行った場合、現金純収益の全部又は一部を再投資しようとしていることを示す(この選択は、特定の違約事件が発生せず、かつその時点で継続している場合にのみ行うことができる)、このような前金を行う必要がない場合、(Y)このような前金が必要な場合には、借り手は、担保上の留置権を担保とするいかなる未償還債務も提出しなければならず、この担保品は留置権と並んで、このような債務の文書を管理する条項に基づいて、初期期限融資と2022年逓増期限B-2ローン(このような債務は買い戻しを提出する必要があり、“他の適用債務”と呼ぶ)を保証し、借り手はその選択時に、適用された資産売却によって得られた金額(当時の定期融資の未返済元本総額および他の適用債務に基づいて決定された)と、そのように受信された残りの現金収益の純額を、そのような他の適用債務の前払いに使用することができる。また、(X)他の適用債務に割り当てられた適用資産売却収益の部分(ただし、受信した他の現金収益純額を含まない)は、その条項の要求に応じて他の適用債務に割り当てられた適用資産売却収益の金額を超えてはならず、かつ、当該現金収益の純額の残り額(ある場合)は、本合意条項に基づいて初期期限融資と2022年増額期間B-2融資とに比例して割り当てられ、初期期限融資と2022年増額期間B-2融資とは、場合に応じて決定される。第2.06(B)(I)節の規定によれば、早期返済すべき初期期限ローンおよび2022年増額期間B-2ローンの金額は、それに応じて減少しなければならず、(Y)他の適用債務の所有者がこのような債務の買い戻しまたは前払いを拒否した場合、本条項に応じて迅速に(いずれにしても拒否日後10(10)営業日以内)に減少した金額を初期期限ローンおよび2022年増量期間B-2ローンの早期返済に使用しなければならない。91.91
(B)第2.06(B)(I)(A)節の規定により運用すべき任意の処置又は任意の意外事故により現金化又は受信した任意の現金収益純額について、借り手は、借入者の選択に応じて、現金収益純額を受信してから12ヶ月以内、又は(Y)借り手者が当該現金収益純額を受信してから12ヶ月以内、又は当該現金収益純額を受信してから18ヶ月以内に、当該現金収益純額の全部又は一部を、制限された会社の経営に有用な資産の買収、改善又は維持に再投資することができる。ただし、任意の現金収益純額が再投資選択通知を出した後のいかなる時間も上記再投資を行わない場合、または当該12ヶ月または18ヶ月の間(どの者の適用に応じて)上記再投資を行わない場合、当該等の現金収益の純額に相当する金は、10営業日以内に本第2.06節で述べた割合で第1期融資及び2022年増額B-2期融資を前払いしなければならない。(Ii)任意の制限された会社が第7.03節に従って発生または発行を明確に許可されていない債務(第2.19節に従って処理されるべき再融資債務を除く)を生成または発行した場合、借り手は、初期期限ローンおよび2022年増額期間B-2ローンの元本総額(比例)を前払いしなければならず、金額は、現金純収益を受信してから5営業日後または以前に同社から受信したすべての現金収益純額の100%に相当する。(Iii)第6.01(A)節により財務諸表の提出が完了又は要求され、第6.02(A)節に係る超過現金流量期間中に関連するコンプライアンス証明書の交付がすでに又は要求された後の10営業日以内に、借り手は、初期期限ローン及び2022年増額期間B-2ローンの元金総額を比例的に前払いしなければならず、第2.06(B)(Iv)節の規定により課税前払い要求に応じて支払わなければならない任意の他の定期融資を設定しなければならず、超過現金流量に占める超過現金流量の割合に等しい額である。この財務諸表がカバーする超過現金流動期間から(1)任意の任意の自発的前払い定期ローンの金額を差し引く。送金ブリッジ融資および任意の他の増分同値債務および/または他の債務の前払いであって、これらの債務は、同等または優先的な担保留置権を担保とし、このような財務諸表がカバーする超過現金流動期間内およびその超過現金流動期間の終了後および支払日前に、初期期限ローンおよび2022年増量B-2期ローンの担保上の留置権(借り手が“保証契約”第2.06(D)節、第2.07節および/またはその他の規定による債務買い戻しを含み、その金額は実際に支払われた割引金額に等しい)を含む。および/または、このような融資の減少をもたらす銀行準備金)および(2)循環信用承諾(または場合によっては適用される)が減少した範囲内でのみ(かつ、減少した金額の範囲内にのみ)、当該等財務諸表がカバーする超過現金流動期間内に、当該超過現金流動期間終了後及び支払日前に、循環信用融資及び/又は他の循環債務の任意の前払い額であり、当該等前払い額は、長期債務(循環債務を除く)の収益(本財務諸表がカバーする超過現金流量期間内及び当該超過現金流動期間終了後及び支払日前)担保上の留置権によって保証される(本財務諸表が前払いすべき超過現金流量の額)を限度とするが、第(1)項及び第(2)項のいずれかの前払いは、長期債務(循環債務を除く)の収益を限度とする。“適用されるECF収益”)；ただし(X)当該金のいずれかを前払いする必要がある場合には、借り手が任意の他の適用債務を買い戻す必要がある場合、借り手は、適用されるECF収益(当時の定期融資及び他の適用債務の未償還元金総額に基づいて決定される)を比例的に運用し、受信した余剰現金流量を当該等の他の適用債務を前払いし、(Y)他の適用債務に割り当てられる適用ECF収益部分は、他の適用債務に割り当てなければならない適用ECF収益部分を超えてはならない
第2.06(B)(Iii)条に規定する適用債務及び当該等の超過キャッシュフローの残存額(ある場合)は、初期期限ローン及び2022年逓増期限B−2ローンに比例して割り当てられなければならず、第2.06(B)(Iii)節に要求される初期期限ローン及び2022年逓増期間B−2ローンの前払額は、それに応じて減少しなければならず、(Z)は、以下の場合及びある程度のみ、第2.06(B)(Iii)節の規定により適用される前払いECF収益(上記(X)条を実行しない)が要求される。超過キャッシュフローしきい値を超える(そして、超過キャッシュフローしきい値を超える適用可能なECF収益のみを前払いする必要がある)。(Iv)任意の逓増合併、再融資修正案または延期修正案には別の規定があるほか、それぞれの場合、カバーされている1種類または複数種類の定期融資については、第2.06(B)節に規定される各定期融資の前払いは、借り手が指示した方法で任意の種類または複数の定期融資において各種類の定期融資(元金を返済していない金額に応じて)に比例して適用され、満期日の直接順序で当該前払い日後に満了した定期融資の元金償還分割払いに適用される。しかし、借り手は、少なくとも任意の関連するより早い満期の1種類または複数の定期融資を少なくとも比例的に返済しない限り、1種類または複数の定期融資項目の下の任意の強制的な前払いを、より遅い期限の1種類または複数の定期融資に回してはならない。(V)借り手は、本第2.06(B)第(I)、(Ii)及び(Iii)第2項のいずれかの初期定期融資及び/又は2022年に定期B-2融資を前払いしなければならないことを行政エージェントに書面で通知し、少なくとも(A)基本金利ローンの前払いである場合は、少なくとも1営業日、(B)定期融資の前払いである場合は、少なくとも3営業日前であることを通知しなければならない。各通知は、前金の日付を具体的に説明し、前金の金額を合理的に詳細に計算しなければならない。行政エージェントは、事前支払いにおける適切な貸手の割合の通知の内容と、適切な貸手の前払い通知の内容とを直ちに各適切な貸手に通知する。(Vi)任意の再評価日(循環信用計画が適用される循環残高総額を決定した後)、循環信用計画の循環残高総額が循環信用計画の下で循環信用承諾総額の105%を超える場合、借り手は、行政エージェントの通知を受けてから2営業日以内に、循環信用ローンまたは回転限度額ローンを早期に返済し、および/またはL/信用状の債務を減少させる(いずれの場合も、米ドルで任意の代替通貨金額に同値である)。支払いの日までのサイクル残高総額を、その時点で循環クレジット手配に有効であった循環クレジット約束総額の100%を超えないように減少させるのに十分な総額は、(I)第2.06節の規定による循環クレジットローンまたは運転限度額ローンを前払いする行動をとることができる。(Ii)このような超過L/信用状債務については、現金を現金担保口座に入れるか、またはその信用状を“サポート”または置換する、いずれの場合も、金額は，このようなL/信用状超過債務の100%(当時現金担保口座に入金されていた金額を差し引く)に相当する.(Vii)[保留されている]それは.(Viii)第2.06(B)節の任意の他の規定が別に規定されていても、非米国子会社(又はその任意の子会社)が現金又は財産又は資産を処分する任意の又は全部の現金収益純額(“外国資産売却”)を受領したときは、非米国子会社(又はその任意の子会社)が現金化又は受信した任意の事故の現金純額(“外国回収事項”)をいう。または、非米国子会社(またはその任意の子会社)の超過キャッシュフローに起因することができる(a“Foreign 93
現金清算“)は、借り手またはその直接的または間接所有者または子会社に実質的かつ不利な税金結果をもたらし、借り手によって合理的に決定されるか、または任意の適用法によって禁止または遅延される(資本維持、財務援助、会社利益または他の制限(分配可能な準備金の不足を含むが含まれる)、および関連する非米国子会社またはその任意の子会社の関連メンバー管理職の受託責任および法定職責を含み、それによって任意の個人責任リスクが生じる。任意の民事または刑事責任を含む)または他の重大な合意が、借り手または借り手の利益のために送金または転嫁された場合、この影響を受けた現金純収益の一部または超過現金流量は、初期定期融資または2022年に定期B-2融資を前払いするために第2.06(B)節に規定される時間に使用される必要はないが、適用される非米国子会社またはその任意の子会社によって保持されてもよいが、これに限定される。このような重大かつ不利な税金結果のため、または適用される法律または材料協定は、借り手への送還または転嫁、または他の方法で借り手の利益のために使用することを許可しないであろう(借り手は、このような送還制限を迅速に克服または廃止するために、1年以内に使用することに同意する(または適用される非米国子会社またはその適用可能な子会社を使用する)すべての商業的に合理的な努力を行う。法律が適用されると、影響を受けた任意の現金収益の純額または超過現金流量の送金が許可されると、送金は直ちに発効し、送金された現金収益の純額または超過現金流量は、直ちに(いずれにしても送金後2営業日より遅くない)(そのために支払われるべきまたは予約された追加税金を差し引く)予備定期融資および2.06(B)節に規定された2022年増量B-2期ローンを前払いするために使用される。疑問を生じないために、第2.06(B)節には、海外資産の売却、海外回収イベント、または海外現金清掃(第2.06(B)(Viii)節の他の条項によって制限されているか否かにかかわらず)の他の規定があるにもかかわらず、事前支払いのために支払われるべきまたは予約された追加税金が差し引かれるべきである。(Ix)上記の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、各定期貸金者は、第2.06(B)条に従って任意の定期融資の返済または前払いを拒否する権利があり、この場合、拒否された金額は、借り手によって保持されることができる(任意の決定された日に拒否されたそのような収益の総額、すなわち“拒否収益”)である。(C)資金損失など。第2.06節に規定するすべての前金は、第3.07節に当該欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローン(場合により定める)に基づいて借りられた任意の金額と共に支払われなければならず、欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローン(場合により定める)である場合は、その利子期間の最終日以外の日に支払わなければならない。第2.06(B)節には他の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生せず継続している限り、第2.06(B)節で規定されている場合は、任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを前払いする必要があるが、利息期限の最終日を除いて、借り手は、その利息期限の最終日まで、当該条項に基づいて支払われる任意のこのような前払い金額を現金担保口座に入金することを自ら決定することができる。その際、行政エージェントは、許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)。この金額は、第2.06(B)節の規定に従って、そのようなローンを前払いするために使用されるべきである。任意の違約イベントが発生すると、違約イベントが継続している間、行政エージェントも許可されなければならない(借り手または任意の他の貸手は、さらなる行動を取らないか、または借り手または任意の他の貸手に通知を出さない)。この金額は、第2.06(B)節の規定に従って、未返済ローンに使用される。(D)割引の自発的前払い。(I)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は随時かつ時々
第2.06(D)節に記載された手順によれば、(A)循環クレジットローンの任意の収益は、そのような割引を完了するための任意の自発的前払いに使用されてはならないことを前提とし、(B)任意の割引された任意の自発的前払いは、(B)任意の割引された任意の前払いが、そのカテゴリのすべての定期融資者に比例して提供されなければならないことを前提とし、(C)割引任意の前払いが実施された後、保証人関連貸金者(関連債務基金を除く)が保有するすべての定期融資の未償還総額は、当時の未償還定期融資総額の25.0%を超えてはならず、(D)借り手は、割引された前払いオプションの通知と共に、特定の違約事件が発生していないことを行政代理に提出しなければならず、当該割引の自発的な前払いが継続されていないか、または違約を招くであろう。(2)第2.06(D)節に記載された上記割引自発前払いの各条件が満たされていることを説明し、および(3)当該割引自発前払いに基づいて前払いを提出した任意の種別定期融資の元金総額を示す。(Ii)借り手が割引の自発的な前払いを求める場合、借り手は基本的に本契約添付ファイルI-1の形態で行政エージェントに書面通知を提供しなければならない(各通知はいずれも“割引前払いオプション通知”である)、借り手が借り手がその中で指定された元金総額(各元金総額が“提案された割引前払い金額”)に従って1つまたは複数の指定されたカテゴリの定期融資を前払いしたいことを示し、いずれの場合の前払い割引額も以下に規定するこのような融資の額面を下回る。任意のローンの推奨割引前金金額は、5，000，000ドルを下回ってはならない(または、任意のローンが代替通貨で価格を計算している場合は、適用される代替通貨と同じ数字)。割引前払い選択権通知は、提案された割引自発的前払いについて、さらに、(A)前払いローンの割引前払い金額を指定し、(B)借主が当該提案の割引自発前払いについて選択した割引範囲(1パーセントであってもよい)、この割引範囲は、前払いすべき融資元金の1額面パーセント(“割引範囲”)に等しく、(C)貸主は、その提案された割引自発的事前支払いに参加することを選択することを要求する日を要求しなければならない。割引前払い選択権通知の日から少なくとも3(3)営業日(当該日を含む)(“受付日”)である。(Iii)行政エージェントは割引前払い権通知を受けた後，ただちに適用される貸金者ごとに通知しなければならない.引受日または前に、各貸手は、基本的に本契約添付ファイルI−2の形態で、割引範囲内のチケット価格の最大割引(“受け入れ可能割引”)を管理エージェント(A)に指定する書面通知(各“貸手参加通知”)を介して通知することができる(例えば、。(B)貸手が保有する定期融資の最高元本金額(行政代理によって指定された四捨五入要求所規定)、および(B)貸手は、割引許可を受けて割引を受けることができる自発的前払い融資(“提供された融資”)の最高当額を希望する。融資者が適用される貸主参加通知において指定された受け入れ可能な前払い定期融資の割引および元本金額に基づいて、行政エージェントは、借り手と協議し、このような前払い定期融資の適用割引(“適用割引”)を決定し、この適用割引は、(A)借主が指定したパーセンテージであり、借り手が第2.06(D)(Ii)節に割引された任意の前払いに基づいて1パーセントを選択した場合、または(B)そうでなければ、借り手は、提案された割引前払い金額の最高許容割引を全数支払うことができる(最高割引を提供するローンから融資を提供した未返済金額を加算することによって決定される)。ただし、当該提案の割引前払い額がいかなる許容可能な割引でも全額返済できない場合には、適用される割引は、貸主が指定した割引範囲内の最低許容割引とする。適用される割引は、95に融資を提供したすべての貸主に適用されなければなりません
割引に参加して自発的に事前に返済し、条件に合ったローンを持っています。定期ローンを返済していない貸主が、その貸手参加通知が受け入れ日前にも行政代理によって受信されていない場合は、その任意のローンの割引を拒否して自発的に前払いし、その任意のローンは、適用された割引内でその額面よりも低いとみなさなければならない。(4)借り手は、融資者(“資格に適合する貸主”)によって提供される、割引を適用する許容割引(“資格に適合した融資”)と等しいか又はそれ以上であることを規定した定期融資(又はそのそれぞれの部分)により、割引の自発的前払いを行うが、すべての資格に適合する融資を前払いするために必要な総収益(当時支払うべきいかなる利息も含まない)が、前払い提案の割引前払い金額に必要な総収益を超える場合には、それぞれの場合において、適用される割引を適用することにより算出されるこのような金額である。借り手は，このような条件に適合する融資を条件に適合する融資の元本金額に応じて条件を満たす貸主間で比例して前払いしなければならない(行政エージェントが規定する丸め込み要求の制約を受ける).すべての資格に適合するローンを前払いするために必要な総収益(当時支払うべきいかなる利息も考慮しない)が、提案された割引前払い金額に必要な総収益よりも少ない場合、いずれの場合も、これらの金額は、適用される割引を適用することによって計算され、借り手は、すべての条件に適合するローンを前払いしなければならない。(V)各割引の自発的前払いは、受付日から5(5)営業日以内(または行政エージェントが合理的に同意した後の日、適用割引の計算および合格融資の金額および所持者を決定するのに必要な時間)内に支払わなければならず、プレミアムまたは罰金(ただし、第3.04条の制約を受けている)を含まず、本契約添付ファイルI-3の形態で発行される撤回不可能な通知(各通知はいずれも“割引自発前払い通知”である)よりも遅くなく、ニューヨーク市時間午後1：00よりも遅くなく、当該割引自発的前払い日の3営業日前(3)の営業日前に行政エージェントに配信されることがなく、この通知は、割引の自発的な前払いの日付および金額、および行政エージェントによって決定された適用割引を具体的に説明しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各関連貸金人に通知しなければならない。任意の割引の自発的前払い通知が発行された場合は，その通知に規定された金額は，通知で指定された日に満了して適用される貸金者に支払わなければならないが，適用ローンの適用割引，及び前払い金額の計算利息(額面元金)を遵守しなければならないが，その日は含まれていない。各割引の自発的前払い定期ローンの額面元金は、このような定期ローン(場合によっては)の残り分割払いを減らすために比例して使用されなければならない。(Vi)本明細書で明確に規定されていない範囲内で、各割引の自発的事前支払いは、行政エージェントおよび借り手によって作成されたプログラム(時間、丸め、最低金額、タイプおよび利息期間、および適用割引の計算を含む)(上記2.06(D)(Ii)節に従って制定されたプログラムを含む)に従って達成されなければならず、誰もが合理的に行動しなければならない。(Vii)割引自発的前払い通知を交付する前に、(A)行政エージェントに書面通知を出した後、借り手は、任意の割引前払いオプション通知に従って割引自発的前払いを提供する提案を撤回または修正することができ、(B)任意の貸手参加通知に従って割引自発的前払いに参加する旨を通知するいかなる貸主も撤回することができず、借り手が融資者が通知日に参加した後に提案された割引自発的前払いの条項を修正しない限り、。(Viii)第2.06(D)節のいかなる規定も、借り手が任意の割引の自発的前払いを負担することを要求してはならない。96.96
(Ix)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、任意の割引自発的前払いの管理者として責任を負う義務はない。2.07節.約束を中止したり減らしたりする。(A)オプション。借り手は、行政エージェントに書面で通知した後に循環信用承諾総額を終了することができ、または時々任意のカテゴリの循環信用承諾総額を永久的に減少させることができる。しかし、(I)そのような通知のいずれかは、終了または減少の日の3営業日前に行政エージェントによって受信されなければならず、(Ii)そのような任意の部分的に減少した総金額は、(A)500，000ドル、またはその100，000ドルを超える任意の整数倍であるか、または(B)循環クレジット承諾総額に等しい場合、(Iii)循環信用承諾総額の任意の減少が実施された後、信用状または回転限度額再融資が循環信用承諾総額を超える場合、借り手は、より早く満期になった循環信用承諾額を減少させる前に、ある種類での循環信用承諾額を減少させてはならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、循環信用承諾総額の減少または終了の通知を撤回または延期することができ、減少または終了する場合は、融資の全部または一部を再融資するためであり、再融資は完了または他の方法で延期されてはならない。(A)強制性。第2.01節の規定によれば、各初期定期貸主の初期定期融資約束は、締め切り時に自動的かつ恒久的に0ドルに減少しなければならない。循環信用約束は、このようなカテゴリに適用される初期振替満了日に自動的に0ドルに永久的に減少しなければならない。第2.01節の規定によると、送還橋ローンの発行締め切り日には、各送還橋貸主の送還橋ローン約束は自動的かつ永久的に0ドルに減少しなければならない。第2.01節の規定によると、送還橋ローンの発行締め切り日には、各送還橋貸主の送還橋ローン約束は自動的かつ永久的に0ドルに減少しなければならない。2022年逓増期限B-2貸主の2022年逓増期限B-2ローンに対する承諾は、第2.01節の2022年逓増期限B-2ローンを発行した後の第5号改正案発効日に自動的かつ永久的に0ドルに減少しなければならない。(B)承諾額の削減；費用の支払いを適用する.行政エージェントは、信用状昇華または揺動線昇華の未使用部分、または第2.07節に規定された任意のカテゴリまたはカテゴリの未使用承諾を終了または減少させるために、融資者に直ちに通知しなければならない。任意のカテゴリまたはカテゴリの使用されていない承諾額が減少した場合、カテゴリまたはカテゴリの各貸金者の承諾額は、貸主に比例して減少した承諾額(第3.09節に規定された任意の貸金者の承諾額を終了することを含まない)は減少しなければならない。循環クレジット引受金の任意の終了の発効日前に計算されなければならないすべての承諾料は、終了の発効日に支払われなければならない。2.08節。ローンを返済する。(A)過渡的融資を送還する。借り手は帰国橋ローン満期日に帰国橋貸金人の応課差口座管理代理に返済しなければならない。(B)初期定期ローン。借り手は、初期期限貸主の未払い口座について行政代理に返済しなければならない：(A)“改正案第1号”の施行日前の毎年3月、6月、9月、12月の最終日または前に、締め切り当日に発行されたすべての初期期限ローンの初期元本総額0.25%の総額に相当し、第1支払いは締め切り後に終了した第5完全財政四半期の最終日に支払わなければならない；(B)(B)毎年3月、6月の最終日または前に、9月と12月に改正案第4号発効日までに発生した融資総額は、第1号改正案発効日の全初期定期融資初期元金総額の0.25%に相当し、第1号改正案の後に終了した第1完全財政四半期の最終日に支払われる
発効日。しかし、第3号改正案が発生した場合、2020年増量定期ローンが資金を獲得した後、行政代理機関は、2020年増量定期ローンを当時存在していた初期定期ローンと代替できるように、2020年増量定期ローンを初期定期ローンに計上することを許可されなければならない。(C)初期定期ローン満期日までの各3月、6月、9月、12月の最終日または前に、合計金額は、第4号改正案発効日の全初期定期ローン初期元金総額の0.25%に相当する。第1回目の支払いは、改正案第4号施行日以降の第1完全財政四半期の最終日に支払われ、(D)初期定期ローン満期日には、その日に返済されていないすべての初期定期ローンの元金総額に相当する。(C)循環クレジットローン。借り手は任意の種類の循環信用貸主の満期日に適用され、このカテゴリのすべての未返済循環信用ローンの元金総額を行政エージェントに返済しなければならない。(D)運転限度額ローン。借り手は(I)ローン発行後10(10)営業日と(Ii)初期振替満期日の両方の中で比較的早く発生した日に各回転限度額ローンを返済しなければならない。(E)2022年B-2期増量ローン。借り手は、行政代理に2022年逓増期限B-2貸主の応課差口座を返済しなければならない：(A)改正案第8号の施行日までの毎年3月、6月、9月、12月の最終日または前に、改正案第5号の発効日におけるすべての2022年逓増期限B-2ローンの初期元本総額の0.25%に相当し、第1の支払いは、改正案第5日の発効日後に終了した第1の完全財政四半期の最終日に支払わなければならない。(B)毎年3月、6月、6月に支払う。2022年逓増期限B-2ローン満期日までに発生する融資総額は、第58号改正案発効日の初期元本総額の2022年逓増期限B-2ローンの初期元金総額の0.25%に相当し、第1番目の支払いは、第58号改正案の発効日後に終了する第1完全財政四半期の最終日に支払うことと、(BC)は2022年逓増期限B-2ローン満期日に支払うことに相当し、総額はすべての2022年逓増期限B-2ローンがその日に返済されていない元金総額に等しい。2.09節.利息です。(A)第2.09(B)節の規定に適合する場合、(I)欧州通貨金利ローン1件当たりの未償還元金は、各利子期間内に当該融資通知の欧州通貨金利プラス適用保証金に相当する年利で計上しなければならない。(Ii)各基本金利ローンは、適用された借入日から基本金利プラス適用保証金に等しい年利で利息を計上しなければならない。(Iii)米ドル建ての回転限度額ローンは借入日からその未返済元金金額について利息を計算しなければならず、利息率は基本金利と初期循環信用ローンの適用保証金に等しく、或いは借り手と運転限度額貸金人が協定可能な他の金利で利息を計算しなければならない；及び(Iv)各定期SOFRローンは各利子期間ごとにその未返済元金金額について利息を計算しなければならず、年金利はこのローン通知のSOFR期限プラス適用保証金に等しい。(B)任意の特定の違約事件が存在する場合、借り手は、適用法律で許容される最大範囲内で、常に違約金利に等しい年利で、本契約項下のすべての超過債務(第8.01節に規定するすべての適用猶予期間が満了した)のために利息を支払わなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本プロトコル項の権益98
判決の前後、及びいかなる債務救済法の下でのいかなる訴訟の開始前及び後にも、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない。2.10節目。手数料です。2.04(I)節および2.04(J)節で述べたいくつかの費用を除いて：(A)[保留されている]それは.(B)初期循環クレジット承諾料。借り手は、初期循環信用手配におけるその割合に従って、各初期循環信用融資者(違約貸金者を除く)口座の承諾料(“承諾料”)を行政エージェントに支払わなければならず、その金額は、適用保証金に毎日の実際の金額を乗じたことに等しい、すなわち、初期循環信用承諾総額が(A)初期循環信用融資残高と(B)L/C債務未返済金額との和を超える。疑問を免れるために、承諾費を確定する時、返済されていない回転限度額ローンは初期循環信用承諾額に計上してはならず、初期循環信用承諾額を使用するとみなされてはならない。承諾料は、第28号改正案の発効日から初期循環信用承諾総額が終了した日、すべての初期循環クレジット及び運転限度額ローンの未返済金額、及びすべてのL/C債務の未償還金額又は現金担保の日(“初期循環終了日”)まで、第4条の1つ又は複数の条件を満たしていない任意の時間を含み、毎年3、6、9及び12月の最後の営業日に満了し、四半期ごとに支払わなければならない。第28号改正案の発効日の後の最初のこのような日付から始まり、最初のループ終了日。承諾料は四半期ごとに計算しなければならないが、適用保証金が任意の四半期内にどのような変化があれば、それぞれ毎日の実際の額を計算し、その適用保証金を乗じて発効する毎四半期の適用保証金を計算しなければならない。(C)その他の費用。借り手は，約束された金額と時間に応じて，代理人に書面で別途約束した費用を支払わなければならない.2.11節。利息と料金の計算。基本金利が米国銀行の“最優遇金利”によって決定される場合、すべての基本金利ローンの利息は、365日または366日(場合によっては)の1年と実際に経過した日数をもとに計算されなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際の過去の日数に基づいて(これにより支払われる費用または利息(例えば、適用される)が365日1年で計算される費用または利息よりも多い場合、または他の通貨で計算されるローンの利息に属する場合は、そのような市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行に従って計算される。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、第2.13(A)節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.2.12節目。負債の証拠がある。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に、貸手およびその登録譲受人に対応する手形を交付しなければならず、手形は、貸手の借り手への融資を証明するであろう。各貸手は、手形に付表を添付し、手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。2.13節.一般的な支払い方法です。(A)借り手は、任意の反弁索、抗弁、補償、または相殺のために無条件に支払いを行わなければならない。本契約にはまた明確な規定があるほか、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政エージェント事務室でドルと当日の資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。(第2.06(A)(Iii)条に属する場合は午後3：00)本契約で定められた日に。行政エージェントは、各貸手のこのような支払いのシェア(またはここで提供される他の適用可能なシェア)99に迅速に比例して割り当てるであろう
貸し手のローンオフィスに電信為替で受け取った資金と同じです。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い(第2.06(A)(Iii)条に属する場合は午後3：00)次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。(B)借り手または任意の貸手が、本合意で行政エージェントに任意のお金を支払う必要があると規定された日前に行政エージェントに通知しなければならない限り、借り手または貸手は、(状況に応じて)支払いを行わないであろう。そうする必要はないが、行政エージェントは、借主または貸手(状況に応じて)がタイムリーにお金を支払ったと仮定することができ、そのように要求する必要はないが、その金額を有する者に対応する額の金を提供することができる。これらのお金が実際に即時利用可能資金で行政エージェントに支払われていない場合、(I)借主が即時利用可能資金でお金を支払うことができない場合、各貸手は、即時利用可能資金を貸主に提供するための即時使用可能資金の仮定支払い部分を、行政エージェントが貸主に提供した日からその金を隔夜金利で行政エージェントに返済する日から毎日の利息と共に行政エージェントに返済することを要求しなければならない。(Ii)任意の貸主がいかなる借金についても支払うことができなかった場合、当該貸金者は、行政代理人が借入者にその金を提供した日から行政代理人がその金を回収した日までの期間(“補償期間”)を直ちに行政代理人に支払うことを要求しなければならず、年利は隔夜金利の同日基金の金額及びその利息に等しい。貸手が(そのすべての支払利息と共に)行政代理に支払いを行う場合、支払金額(遅納金について計算され、支払われた可能性のある任意の利息を含まない金額)は、適用借入金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。もしその貸手が行政代理人の要求に応じて直ちにその額を支払うことができない場合、行政代理人は借り手に要求を提出することができ、借り手は行政代理人にその額及び補償期間の利息を支払うべきであり、年利率は借金を適用するのに適した金利に等しい。この条項は、いかなる貸主がその承諾を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手が本合意の下の任意の違約のために、貸手に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうとみなされてはならない。行政代理は、第2.13(B)節に規定する任意の借金に関する通知を任意の貸手又は借り手に発行することは決定的であり、明らかな誤りはない。(C)貸主が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期の適用条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借主にそのような資金を提供できない場合、行政代理機関は、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しない。(D)本プロトコル項目の下で融資者が融資を発行することと、信用状及び運転限度額融資に参加するための資金を提供する義務とは、連携ではなく、いくつかの項目である。いかなる貸主も、本合意に規定された任意の日に融資を発行することができず、またはそのような参加のための資金を提供することができず、その日に融資を提供するか、またはその参加に資金を提供する他のいかなる貸主も対応する義務を解除することはできず、任意の他の貸手も、任意の他の貸手が融資を提供することができなかったか、またはその参加を購入することに責任を負うことができない。100個
(E)本条例のいかなる条文も、任意の融資者に任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務がある資金としてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得したことを示す資金を構成してはならない。(F)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の支払いが、本プロトコルまたは本プロトコルおよび他の融資文書に従って行政エージェントおよび貸手に支払われるべきすべてのお金を任意の日に全額支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントおよび融資者によって第8.03節に規定される優先順位で使用されるべきである。行政エージェントが融資文書に資金運用方式が明確に規定されていない場合には、融資当事者が融資文書項目の下又は融資文書に関する義務を償還するための資金を受信した場合、行政エージェントは、義務がない場合には、貸手が(I)当時のすべての未返済ローンの未返済金額と、(Ii)当時のすべてのL/信用状未返済債務の未返済金額との割合に応じて、そのような資金を各貸主に割り当て、その時点で当該貸主に借りていたこのような未返済融資又は他の債務の償還又は前払いに用いることを選択する。(G)任意の貸手が、第2.04(C)、2.04(D)、2.05(C)又は9.07節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合(又は借り手が第2.17(C)(Ii)節に従って当該貸手の回転線債務又はL/C債務の割合シェア又は現金担保を支払うことができない場合)、本合意に逆の規定があっても、行政代理がその後当該貸手の口座から受信した任意の金額については、行政エージェント(I)(A)は、まず、行政エージェント、旋回融資機関またはL/C発行者の利益のために、当該債権者が当該条項の下でその義務を履行し、そのすべての未履行債務が全て支払われるまで、および(B)次に、違約事件が発生して継続している限り、借主が貼られた任意の現金担保品を返済し、借り手が全額弁済を得るまで、および(Ii)その後、任意の残り金額を現金担保として単独口座に保有することを自己決定することができる。融資者は、このような条項に基づいて将来の資金義務を負担する。ただし、本項(Ii)項に従って保有する任意の金額は、(X)第8.02(A)または8.02(B)節または第8.02(B)節であるが、本に記載されている任意の行動が取られたまたは発生した日および(Y)初期振替満了日の両方の早い日に貸主に発行されなければならない。2.14節目。支払いを共有する。本プロトコルにさらに明確な規定がある場合には、任意の融資者が、その発行された融資またはL/C債務またはその所有する旋回額ローンに参加することによって、その課税額シェア(または本プロトコルの下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意の、非自発的であるか、または任意の相殺権または他の方法を行使することによって)を獲得した場合、融資者は、直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手からその発行に参加するローンおよび/またはその保有するL/C債務または旋回限度額ローンの参加を購入しなければならない。(状況に応じて)、購入融資者が当該等の融資又は当該等参加(状況に応じて)について余分に支払うべき金を比例的に分担するように手配する。しかし、その後11.06節で述べたいずれかの場合(住宅購入貸主によって適宜合意された任意の和解合意を含む)が住宅購入貸金人に全額または一部の余分な金を取り戻す場合は、この範囲内で、この購入は撤回され、他の各貸主は住宅購入貸金人にそのために支払われた購入代金を返済しなければならない。(I)当該返済貸主が返済しなければならない額と(Ii)購入貸主が回収した総金額との割合に応じて、当該返済貸主の課税額に等しい金額(I)当該返済者が返済しなければならない額と(Ii)に基づいて、購入者が回収した総金額について支払い又は支払わなければならない任意の利息又は他の金額とを比較して、これ以上利息を加える必要はない。借り手は、他の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法的に許容される最大範囲で、その参加権に関連するすべての支払い権利(相殺権を含むが、第11.10条の制約を受ける)を完全に行使することができ、貸手が借主の直接債権者であるように同意することができる。行政エージェントは、第2.14節に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保持し、それぞれの場合、そのような購入または返済後に貸金人に通知する。第2.14条購入参加権に基づく各貸主は、購入の日から及び購入後、第101条に基づいてすべての通知、請求、要求、指示、その他の通信を行う権利がある
購入した債務部分の合意については、その程度は、購入貸手が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。2.15節目。許可的交換。(A)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手が時々すべての貸手に行う1つまたは複数の要約(各要約は“許可交換要約”である)(証券要約を構成する任意の許可交換要約については、任意の貸手が借り手の要求に応じて(I)“合資格機関バイヤー”であることを証明することができない(定義証券法第144 A条参照)。(Ii)機関“認可投資家”(定義は証券法第501条参照)または(Iii)非“米国人”(定義は証券法第902条参照)、借り手は、債務(優先担保、優先無担保、高級付属手形または融資)および/または株式(このような債務および/または持分、“許可取引所証券”および各項目の交換を“許可取引所”と呼ぶ)と交換するために、債務(優先保証、優先無担保、高級付属手形または融資)および/または株式(これらの債務および/または持分、“許可取引所証券”および各項目のこのような交換を時々完了することができる。(I)このような許可交換要約ごとに定期融資者に比例して提出すべきである(ただし含まれていない，(X)証券要約を構成する任意の許可交換要約については，任意の貸手が借り手から要求を出した場合には，(I)“適格機関の買手”であることを証明できない(証券法第144 A条参照)という条件を満たす限り，(Ii)機関“認可投資家”(“証券法”第501条参照)又は(Iii)非“米国人”(“証券法”第902条参照)又は(Y)借り手が要求を出した場合、各適用カテゴリの下で定期融資を返済していない元金総額に基づいて、当該取引所の許可に関連する各適用カテゴリの許可を受けることができることを証明する証券取引所；(Ii)当該等許可取引所証券の元金総額(合資格株式に属する場合は、計算時に計算してはならない)は、このように再融資された定期融資の元金総額(額面で計算)を超えてはならないが、当該許可取引所に関連して支払わなければならないいかなる費用、支出、手数料、包販売割引及び保険料に等しい額はこの限りではない。(Iii)債務を構成する当該等許可取引所証券の声明最終満期日は、交換された1種類以上の定期融資の最新満期日よりも早くなく、当該声明の最終満期日が当該声明の最終満期日の最終満期日の当該最終期限前の日付に生じる可能性のあるいかなる条件の制限も受けない(違約、支配権変更、損失又は資産処分の事件が発生した場合には、当該証券の声明を構成する最終満期日の変化とみなされてはならないという理解がある)；(Iv)このような許可取引所証券は、1つまたは複数の固定日に償還、前払い、償還、買い戻しまたは廃棄する必要がなく、1つまたは複数の固定日であっても、1つまたは複数のイベントが発生した場合であっても、または任意の所有者が選択した場合(ただし、各場合において、責任イベント、制御権変更、損失または資産処理が発生した場合を除く)、前述の規定にもかかわらず、予定償却金(額面にかかわらず、このような債務の加重平均期限が交換された1つまたは複数の定期ローンの残りの加重平均期限から満了期限までよりも長い限り、取引所証券の満期加重平均期限が許可されることが許可されるべきである。102
(V)制限された付属会社は、当該等の債務の保証人ではなく、当該制限された付属会社が同時に貸金先となり、当該債務の借入者又は発行者が借入者でなければならない。(Vi)当該等の許可取引所証券が担保されている場合は、当該等許可取引所証券は、交換されている定期融資と同等又は低い優先権を担保とし、(A)当該等の許可取引所証券は、当該等の債務を保証しない資産を担保しない限り、当該等の資産を実質的に同時に担保しない限り、(B)当該等の資産の受益者(又はその代理人)は、受け入れ可能な債権者間合意の当事者とならなければならない。(Vii)このような取引所証券を許可する条項および条件(定価および選択的前払いまたは償還条項または契約を含まない、または交換されている1種または複数の定期融資満期日以降にのみ適用される他の規定)は、生成または発行時の市場条項および条件を反映するが、これらの許可取引所証券が任意の金融維持契約を含む場合、これらの契約書に記載されている条項および条件よりも限定的であってはならない(これらの契約も本契約下の融資者の利益のために増加しない限り、これらの契約の改正は、いかなる貸手または行政代理同意を要求してはならない)。(Viii)借り手は、任意の許可取引所によって各適用カテゴリで交換されるすべての定期融資は、決済の日に借り手によって自動的にキャンセルおよびログアウトされなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用可能な交換貸主は、譲渡および仮定を行政エージェントに署名し、または行政エージェントに合理的な要求の他の形態を交付しなければならない。これにより、融資者は、許可取引所によって交換された定期融資におけるその権益を直ちにキャンセルするために借主に譲渡する)。このような定期ローンの受取利息および未払い利息は、その許可取引所が完了した日に交換貸金人に支払われなければならない、または、借り手および行政代理が同意した場合、定期融資の次の所定の支払日に交換貸金人に支払われなければならない(この利息は、許可取引所が完了した日までに計算されなければならない)。(Ix)貸主が交換要約入札を許可する特定のカテゴリに関連するすべての定期融資の元金総額(額面別計算)(いずれの貸金者は、その実際に保有している適用種別を超える元金の元金を提供してはならない)について、借り手が当該許可交換要約に基づいて交換を提出した当該種別の定期融資の最高元金総額を超える場合、借り手は、それぞれ提供された元金金額に基づいて、当該貸金人が入札した関連種別での定期融資を割合で交換すべきであり、最高額は当該最高元金であるか、又はこの許可交換要約は複数のカテゴリについて行われており，カテゴリごとに交換される最高元金総額は指定されていないが，貸手は許可交換要約が提供するすべてのカテゴリに関するすべての定期融資の元金総額(額面で計算)について(貸し手はその実際に保有している本金額を超える定期融資元金を提供してはならない)，借り手がその許可交換要約に基づいて交換を提出したすべての種別定期融資に関する最高元金総額を超えなければならない.借り手はすべての種類の定期融資を交換すべきであるが、このような貸手が提出した許可交換契約に制限されなければならず、最高限度額は提供された元金を基準とする。(X)ライセンス交換に関連するすべての書類は、前述と一致しなければならず、すべての書面通信は、一般に103の貸手に対象とされなければならない
これに関連する形式および実質は、前述と一致し、借り手および行政エージェントと交渉した後に行われるべきであり、(Xi)任意の適用可能な最低入札条件または最高入札条件(場合に応じて)は、借り手によって満たされるか、または放棄されるべきである。(Xii)本プロトコルに逆の規定があっても、いかなる貸主も、任意の許可交換カプセルに従ってその任意の融資または承諾を交換することに同意する義務はない。(B)借り手が2.15節によるすべての許可交換について，この許可交換要約は，25，000，000ドル以上の定期融資元金総額に対して提出すべきである.ただし、上記の規定を満たす場合には、借り手は、その選択時に、(A)当該いずれかの許可取引所を完了する条件(“最低入札条件”)として、および/または(B)任意またはすべての適用カテゴリの定期融資を完了する条件(“最高入札条件”)、任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の最低金額(借り手が適宜関連する許可取引所要約において決定および指定する)を受け入れて交換することができる。行政代理および貸手は、ここで確認して同意し、第2.06、2.07および2.14節の規定は、第2.15節に記載された取引所および他の取引を許可することには適用されず、ここでは、このような許容取引所または本2.15節で予想される任意の他の取引の実施に関連するいかなる違約または違約イベントも主張しないことに同意する。(C)各ライセンス取引所について、(I)借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のある短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供しなければならないが、このような通知は、第2.15節に従って達成されたいかなる許可取引所の効力にも影響を与えず、(Ii)上級代表は、行政エージェントと協議して合理的な行動をとった後、第2.15節の目的を達成するために必要または望ましい手続きを作成しなければならない。しかし、いかなる許可交換契約の条項も、関連貸金者は許可交換契約が提出された日から5(5)営業日前にその許可交換に参加することを選択することを表明しなければならない。借り手は、当該許可取引所の提案発効日の3(3)営業日前(または行政エージェントが自ら決定したより短い期間)に、当該許可取引所の最終結果を行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは最終的にその結果に依存する権利がある。(D)借り手は、各許可された取引所に関連するすべての適用可能な証券および他の法律を遵守する責任を負い、本明細書で同意しなければならないが、(I)行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の許可された取引所に関連するこのような法律を遵守することに関連するいかなる責任も負わないこと、および(Ii)各貸主は、“取引法”に従ってその制約を受ける可能性のある任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規を遵守することに全責任を負うべきであることを理解し、同意すべきである。2.16節目。約束を増やす。(A)行政エージェント(行政エージェントは直ちに融資者に通知しなければならない)を通知した後、借り手は、借り手および/または任意の米国付属保証人(それぞれ“増量融資”)が、任意の増分合併によって発生する任意の通貨建て追加定期約束および/または追加循環信用承諾を要求することができるが、このような任意の増加を実施した後、第2.16(A)節に従って増加したすべての追加定期承諾および追加循環信用承諾の総額は、増加上限の要求に適合し、発生時にテスト104を行うことができる
その1つです本2.16(A)節の項目ごとにこのような増加を行う.総金額は$5，000，000またはその$1，000，000を超える任意の整数倍でなければなりません。(B)借り手は、(1)既存の初期期限ローンまたは2022年期限増量期間B-2ローンと同じ条項(定価を含む)で初期期限ローンまたは2022年期限増量期間B-2ローンを増加させるか、または(2)このような任意の追加定期承諾(“増量期限ローン”)に関連する融資を発行する新しい定期ローン(“増量期間ローンカテゴリ”)を作成することを選択することができる。しかし、任意の増分定期ローンカテゴリは、(A)この増分定期ローンが発生した日に最新満期の定期ローンカテゴリの規定満了日に適用されてはならず、(B)任意の増分定期ローンカテゴリの加重平均満期寿命は、最新満期の定期ローンカテゴリの加重平均満期寿命よりも小さくてはならないこと、および(C)任意の増分定期ローンは、比例することができる(または任意の遅い満期定期ローンカテゴリと比較して、比例よりも高い)任意の強制事前支払いに参加することができる(ただし、比例計算)。任意の任意の事前支払いにおいて、未返済の定期ローンの割合以上またはそれ以下である。しかし、上記(A)及び(B)項は、(X)いかなる常習ブリッジローンにも適用されず、当該等のブリッジローンの任意のローン、手形、証券又は他の債務が当該等の条項及び(Y)未返済元金総額が$350，000，000を超えない逓増ローンに交換又は置換されていれば、(又は発生又は展示期間中に満たされることになる)。(C)このような追加の循環クレジットコミットメントは、(X)1つまたは複数の追加カテゴリの循環クレジットコミットメント(“インクリメンタル循環ローン”)を設定することによって、以下のようにすることができる。しかし、(1)このような増分循環ローンの最終満期日は、初期循環クレジット計画の最終満期日よりも早くてはならない。(Ii)このような増分循環信用スケジュールは、初期循環信用スケジュールの最終期限前に計画的に承諾額を償却または強制的に減少させることを要求すべきではなく、(Iii)任意の増分循環信用スケジュールは、比例またはそれよりも低い割合で(ただし、比例ベースを超えてはならない)任意の削減または終了に関与することができ、より早期に満了した循環信用承諾または(Y)このような既存の循環信用約束と同じ条項で任意のカテゴリの循環信用承諾(“増量循環信用承諾”)を増加させることが必要であることはいうまでもない(言うまでもなく、増量循環信用手配を完了する必要がある場合、定価、利差、利益、増加した循環信用スケジュールのすべての循環クレジット貸主の場合、金利下限および増加している循環信用スケジュールの未抽出費用は増加する可能性があるが、任意の既存の循環クレジット貸主にそのような金額を支払うことなく、増分循環クレジット約束に参加する貸手に追加の前払いまたは同様の費用を支払う必要があるかもしれない。(D)借り手は、約束の増加および合併協定(各合意は“逓増合併”)に従って、任意の貸手または任意の他の適格な譲受人を定期的な貸手または循環クレジット貸手に適宜招待することができる。貸手は、任意の増分融資の全部または任意の部分を提供する義務はなく、そのような約束を提供する決定は、貸手単独および絶対的裁量によって決定されなければならない。貸手は、そのような招待に応答しておらず、そのような増分融資を受け入れるか、または同意するとみなされてはならない。(E)第2.16節に従って任意の定期引受または循環クレジット引受が追加された場合、行政エージェントおよび借り手は、有効日(“漸増有効日”)およびそのような追加引受金の最終割り当てを決定しなければならない。行政代理は、借主と逓増融資を提供する貸手に、その最終支出と逓増発効日を直ちに通知しなければならない。この増加の前提条件として、この増加を実施する前および後に、(A)第5条および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、増加発効日および締め切りがすべての重要な点で真実かつ正しい(ただし、“重要性”または“重大な悪影響”に関するいかなる陳述および保証はすべての点で真実で正しくなければならない)が、より早い日に明確に言及された範囲内で、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な点で真実で正しいものでなければならない。および(B)この追加実施後に違約イベントが存在しない(または許可された買収に資金を提供することによって招いた場合、この追加実施後に特定の違約イベントは存在しない)。しかし105番にもかかわらず
第2.16節または任意の融資文書の任意の他の条項とは対照的に、任意の増分融資の収益が、限定的な条件取引を支援するために借り手によって選択されることを意図している場合、(1)増分有効日前の条件は、長期有効条項の制約を受けるべきであり、(2)増加有効日が適用されるすべての重要な態様において、真実かつ正確な唯一の陳述および保証は、指定された陳述でなければならない。(F)各漸増発効日において、(I)逓増定期融資カテゴリを提供する(A)各貸主または合格譲受人は、本契約および他の融資文書のすべての目的の“定期貸金者”となり、(B)借主または適用される付属保証人に漸増定期融資を発行しなければならず、元金金額は、その追加の定期承諾に等しい。本プロトコルおよび他のローン文書の場合、このような増分定期ローンは“定期ローン”とみなされるべきであり、(Ii)本プロトコルおよび他のローン文書については、増分循環クレジット約束を提供する各貸主または合格譲受人は“循環クレジット貸主”となり、その循環クレジット承諾は適用カテゴリである。(G)任意の増分定期ローンに適用される金利は、借り手およびそのような増分定期ローンを提供する貸手によって決定される。ただし、(I)ドル建てのいずれかのこのような増分定期ローンの場合、担保と初期期限ローンの支払権と最終満期日が初期期限ローンの満期後24ヶ月以下の保証(ブリッジローンに慣れている場合を除く)とが同等の価格で担保されている場合には、適用されるホログラム金利は、適用される保証金(及び/又は、以下の本に規定するように、以下の本で規定されるように、)に適用されるホログラム金利は、毎年初期定期ローンのホログラム金利よりも高くない。初期期限ローンの基本金利下限または期限SOFR下限については、このような債務に適用される総合金利に等しく調整し、昨年の金利を0.50%削減する(双方は同意し、適用保証金に指定された任意の定価グリッドにおける相対金利の差を維持しなければならない)が、借り手が自ら約束を決定しない限り、任意のこのような債務に基本金利下限または期限SOFR下限を適用または適用することによる任意の初期期限ローンのすべての金利の増加は、増加(または実施)によってのみ行われなければならない。適用時)このような初期期限ローンに適用される任意の基本金利下限または期限下限、および(Ii)ドル建てのいずれかのこのような増量期限ローンの場合、2022年増量期限B-2ローン返済権の担保および最終満期日が2022年未満の増額期間B-2ローン満期後24ヶ月の担保(習慣過橋ローンを除く)を担保とする。2022年の増分期間B-2ローンに適用されるホログラム金利は、2022年の増分期間B-2ローンのホログラム金利よりも毎年0.50%高くならず、2022年の増分期間B-2ローンの適用利益率(および/または以下であるが本で規定されている基本金利の下限または期限下限)が、このような債務に適用される年利から0.50%減算されないように調整されている(双方は同意し、適用利益率に指定された任意の定価グリッドにおける相対金利差を維持し続けるべきである)。借り手が自ら決定しない限り、任意の2022年B-2増分定期ローンは、基本金利下限またはSOFR下限の適用または適用によるホログラム金利の増加は、(または2022年の増分B-2期限ローンに適用される任意の基本金利下限またはSOFR下限を実施する)ことによってのみ達成されなければならない。(H)担保があれば、担保によってのみ保証される(ただし、従来の信託スケジュールに従って資金を提供する任意の増分融資は、そのような資金の信託が解除されるまで、代行所有の適用資金および関連資産(およびその収益)によって保証することができ、担保において融資と同等または一次保証(例えば、保証がある場合)に保証することができる任意の増分融資。受け入れ可能な債権者間合意(このプロトコルは、本明細書で言及された第三者信託を解除した直後にのみ発効(または締結)することができ、保証された場合、借入先でない(またはそうでない)エンティティによって保証されることはない。(I)上記の別の規定に加えて、任意の増分ローンの他の条項(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料および前払いまたは償還条項および条項に関する条項を含む)は、借り手と増分ローンを提供する貸主との間で決定された文書を基準としなければならない(第106条の場合)
疑問を免れるためには、行政エージェントの権利および義務または行政エージェントに支払われる任意の費用または他の金額に影響を与えない限り、行政エージェントの同意は必要ない)、しかし、借り手が選択した場合、任意の増分融資の利益のためにより限定的な契約(ただし、融資の遅くとも満期日後にのみ適用される範囲を除く)だけが、すべての融資の利益のためにこのような契約を増加させることもできる(または金融維持契約の場合、当時金融維持契約の初期循環クレジット融資または他の融資の利益から利益を得るためにのみ)；このような契約を増加させるか、またはこのような増分融資を実施することに関するいかなる修正にも行政エージェントおよび/またはいかなる貸手も同意する必要がないという理解および同意がある。借り手は、この2.16節に従って行政エージェントに直ちに書面通知を提供して、増分融資を実施し、行政エージェントは、この書面通知を出した後、できるだけ早くこの修正を確認することに同意する(そして各貸手から指示された)ことに同意しなければならない。各貸手は、その確認に対していかなる責任も負わず、各貸手は、その確認に関連するいかなるクレームも撤回することができないことを確認し、同意しなければならない。しかし、このような確認は得られず、本2.16節によりこの改訂を実施するために締結された任意の改訂の効力に影響を与えてはならない。(J)任意の増分ローンの収益は、許可された買収および他の投資のための資金の提供、および本協定で禁止されていない任意の他の用途を含む、借り手およびその子会社によって、許可された買収および他の投資のための資金および他の一般会社目的のために使用することができる。2.17節目。約束を破った貸金人。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の循環クレジット貸主が違約貸主になった場合、その貸主が違約貸金者である限り、次の条項が適用されるべきである：(A)第2.10(B)節によれば、違約貸主の循環信用承諾の未使用部分は、承諾料の生成を停止すべきである。(B)行政エージェントは、第11.10節に基づいて違約貸主の口座から受信した元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は第11.10節に基づいて違約貸主から行政エージェントによって受信された任意の金は、行政エージェントによって決定された1つ以上の時間内に使用されなければならない：第1、当該違約貸主が本合意に従って行政代理に支払う任意の金；第2に、当該違約貸手が本合意に基づいてL/C借主又は揺動限度額貸主に借りた任意の金額の割合で支払うこと；第3に、第2.04(G)節第4節によれば、(違約が存在しない限り)借主の要求に応じて、行政代理によって決定されたように、L/C発行者が当該違約貸主の事前リスクを担保して、違約貸金者が本合意の規定に従って資金を提供できなかった任意の融資を援助する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、(X)違約融資者の本プロトコル項目における融資の潜在的未来資金義務を満たすために、預金口座に比例して預金口座に格納され、(Y)現金担保は、第2.04(G)条第6項に基づいて、第2.04(G)条第6項に基づいて、L/C発行者が、本プロトコルで発行された未来信用状に基づいて貸主、L/C発行者、又は揺動限度額貸主に支払う任意の金額を満たすために、契約違反融資者は、本契約項の下での義務に違反するため、L/信用証発行人または揺動限度額融資者は、当該違約融資者に対して訴訟を提起する。第七に、違約が存在しない限り、違約貸金者が本契約に違反する義務に違反して借主が得た管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決により借りた者の任意の金を支払うこと；第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に指示された任意の金の弁済；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはL/信用状借款の元金の支払いであり、(Y)当該融資または関連信用状が第4.02節に記載された条件が満たされ、免除されているか、または支払う必要がないときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびL/信用状の債務107を比例的に返済するためにのみ使用されなければならない
違約貸金者に適用される任意の融資またはL/C債務を弁済する前に、第2.17(C)(I)節を実行することなく、貸金者が本契約項の下の約束に従ってすべての融資およびL/C債務および運転限度額融資の資金および無資金の参加を比例して保有するまで。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.17(B)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸主に支払われ、違約貸金者に支払われたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。(C)任意の循環クレジット貸主が違約貸金者になったときに任意の揺動限度額債務またはL/C債務が存在する場合、(I)違約貸し人のすべてまたは任意の部分揺動限度額債務(この用語で定義(B)項が指す均等揺動限度額債務の部分を除く)およびL/C債務は、循環クレジット融資者である非違約貸金者間でそれぞれ比例配分された揺動限度額債務およびL/C債務が再割り当てされるべきであるが、(A)違約事象が発生せず、かつ(A)違約事件が発生していないことに限定される。現在も継続しており、(B)すべての非違約貸主の循環未償還債務に加え、すべての揺動限度額債務およびL/C債務におけるこのような違約融資者の比例シェアの合計が、すべての非違約貸主の循環信用約束の合計を超えない。(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政代理通知後の3営業日以内に、(X)まず、違約貸金者の全ての運転融資シェアを比例的に前払いし、(Y)次に、第2.04(G)節に規定するプログラムによれば、L/信用証発行者の利益のみであり、第2.04(G)節に規定する手順に従って、当該違約貸金者の全L/信用状債務における割合シェアに対応する借り手の債務を現金担保とし、当該違約貸金者の全L/信用状債務における割合シェアが返済されていない限り、(Iii)借主が上記第(Ii)項の規定により、当該違約貸金者が全てのL/C債務に占める割合のいずれかの部分を現金担保とした場合、当該違約貸主がすべてのL/C債務に占める割合でシェアが現金で担保されている間、借主は第2.04(I)節の規定に従って当該違約貸主にいかなる費用を支払う必要がない。(4)上記(I)項の規定により、すべてのL/信用状債務における違約貸金者の割合シェアが非違約貸金者に再割り当てされた場合、第2.04(I)節及び第2.10(B)節に基づいて非違約貸主に支払われる費用は、当該等の非違約貸主の割合に従って調整されなければならない。(V)違約貸金者がすべてのL/信用状債務において比例配分された全部または任意の部分が、上記(I)または(Ii)項に従って再分配されていない場合、または現金を担保としている場合、L信用証発行者または任意の他の貸手が本契約項のいずれかの権利または救済を損なうことなく、違約貸主に支払われるべきすべての融資費および承諾料(違約貸主の循環信用承諾においてL/信用状債務によって使用される部分に限定される)、および第2.04(I)節に従って、すべてのL/信用状債務における違約融資者の比例シェアについて支払われるべき信用証費用は、すべてのL/信用状債務における違約貸主の割合シェアが再分配および/または現金担保されるまで、L/信用証発行者に支払われるべきである。(D)任意の循環信用融資者が違約融資者である限り、回転限度額融資者に、回転限度額融資のうち、回転限度額融資における違約融資者の割合シェアに相当する部分に資金を提供することを要求する必要はなく、(その合理的な判断に基づいて)信納に関連する第108条を除いて、L/信用証発行人に発行、修正、または追加を要求する必要はない
違約貸金者が当時返済していなかったL/信用状債務中の未償還シェアは、非違約貸金者の循環信用承諾によって100%カバーされ、および/または現金担保は、第2.17(B)節に従って借り手によって提供され、任意の新たに発行された旋回限度額ローンまたは任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.17(C)(I)節に適合する方法で非違約貸主の間に割り当てられなければならない(違約貸主は参加してはならない)。(E)例えば、行政代理、借り手、揺動限度額貸主及びL/信用状発行一人当たり違約貸金者が当該貸金者が違約貸金者になることに同意したすべての事項について適切な救済を行う。その後、回転限度額債務およびL/C債務における循環信用融資者の比例シェアは、貸主の循環信用約束を反映するために再調整され、その日には、貸手は、その割合に応じてその割合に応じてこのような循環信用融資を保有するために、行政エージェントによって決定された額面通りに他の貸手の循環クレジット融資を購入しなければならず、貸手はもはや違約貸手ではない。第2.18節。期日を延長する。(A)本プロトコルに相反する規定があっても、借主が時々、満期日のような定期融資または満期日のような循環信用承諾を有するすべての貸金者に提出する(1)項または複数の要約(それぞれ、“延期要約”)に基づいて、それぞれの場合、比例(それぞれの定期融資、満期日に類似した循環信用承諾(場合によって決まる)の未償還元金総額)と、その各貸主に対する同じ条項とに基づいて、借り手は、定期融資および/または定期融資約束(および関連する未返済融資)の支払金利または費用を変更すること、および/またはこれらの定期融資および/または循環クレジット約束(および関連する未返済融資)の支払金利または費用を変更すること、および/またはこれらの定期融資の償却スケジュールを修正することを含む、これらの定期融資および/または循環クレジット約束の全部または一部を延長するために、延期カプセルに含まれる条項を受け入れる個別の融資者との取引を時々許可される(各項目は“延期”である)。いかなる延期定期ローンはその転換後の定期融資カテゴリとは異なる1種類の定期融資を構成すべきであり、任意の延長された循環信用承諾はその転換後の循環信用承諾カテゴリとは異なる1種類の循環信用承諾を構成すべきであり、以下の条件を満たす限り、(1)貸主に延期要約を行う時、発生すべきでない、あるいは継続して違約事件が発生している。(Ii)金利、費用、および最終満期日(借主によって決定され、関連する延期要約で明らかにされた)に加えて、延期に同意した任意の貸主の循環信用承諾(“延期循環信用承諾”)；その項の下の融資(“拡張循環信用融資”)および関連残高は、循環信用承諾(または関連残高、どのような状況に依存するか)でなければならず、その条項は、元の循環信用承諾(および関連残高)と同じである(または既存の融資者全体に重大な悪影響を与えない条項)。条件は、(X)第2.04(M)節および第2.05(H)節の規定に適合する場合には、元のカテゴリに対してより長い満期日を有する延長された循環クレジット承諾が存在するように、循環信用承諾延期時の満期日以降に満了または満了する循環限度額融資および信用状に関するものである。元カテゴリのすべての回転限度額ローン及び信用状は、このカテゴリについて循環信用延長承諾を有するすべての貸金者が割合に応じて参加しなければならない(第2.04(M)節及び第2.05(H)節に規定されている場合を除いて、より早い満期日前に発生又は発行された運転限度額ローン及び信用証の変更に影響を与えない)、(Y)すべての借入金及び償還((A)延長サイクルの利息及び費用を除く109
(B)非延期循環信用コミットメントの満期日に必要な償還、および(C)延期日が適用された後に、任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントの永続的償還および減少または終了に関連する償還)、このような延長された循環クレジットコミットメントに関連する元の循環クレジットコミットメントカテゴリに比例して行われなければならない；および(Z)いずれの場合も、本合意項下の循環クレジットコミットメントは、3つの異なる期限を超えてはならない。(Iii)それに続く第(Iv)、(V)及び(Vi)項に別の規定があるほか、任意の貸主が、任意の延期に応じて延長された定期融資の延長に同意する他の条項(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料、前払い又は償還条項及び規定を含む)(いずれも当該等の延長された定期融資、“延長された定期融資”は、借り手と当該等の貸主との合意が必要)(無生疑問であり、次の者の権利又は義務に影響を与える範囲を除いて、行政代理人の同意を必要としない)。または行政エージェントに支払われるべき任意の費用または他の金額)；しかし、任意のカテゴリの延長定期ローンの利益のために任意のより限定的なチノを増加させる場合、すべてのローン(または財務扶養契約に属する場合、当時財務扶養契約から利益を得ていた初期循環信用スケジュールまたは他の手配の利益のみ)のためにこのようなチノを増加させることができる(ただし、このローンの遅くとも満期日後に適用される範囲は除外される)。すべての場合、行政代理人および/または任意の貸主がこのような契約に加入するいかなる修正についても同意する必要はないことを理解し、同意すべきである。(4)任意の延長された定期ローンの加重平均満期日は、それによって延長された定期ローンの残りの加重平均満期日よりも短くてはならない。(5)任意の延長期限ローンは、定期融資が適用される任意の強制的または強制的な前払い(ただし、比例、比例以上、または任意の任意の自発的前払いに基づいて)に比例して、定期ローンを適用する任意の強制的または強制的な前払いに比例して参加することができる(ただし、比例、または任意の任意の自発的な前払いに基づいて)、それぞれの延期要約に規定されている場合。(Vi)定期貸金人又は循環信用貸金人(どのような状況に応じて定める)が延期カプセルに関するある種類の定期融資(その額面によって計算される)或いは循環信用承諾(どのような状況に応じて決定する)の元金総額をすでに受け入れた場合、借主が当該延期カプセルに基づいて展示期間を提出した当該カテゴリの定期ローン或いは循環信用承諾(どの状況に応じて定める)の最高元金総額を超えなければならない場合、当該等の定期ローン又は循環信用貸手(どのような状況に応じて定める)の定期ローン又は循環信用承諾(どの状況に依存するか)。上記定期貸主または循環クレジット貸主(どの場合に応じて)当該延期要約を受け入れる元本金額(ただし、記録の実際の保有量を超えてはならない)に基づく最高額まで比例して延長すべきであり、(Vii)その延期に関するすべての文書(延期修正案を含む)は、上記の規定と一致しなければならない。そして110番
(Viii)借り手が放棄しない限り、適用される最低延期条件は満たされなければならず、融資者が同意しない限り、貸主は、その定期融資または循環信用約束を延長する義務がない。(B)借り手が第2.18節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.06、2.07または2.08節に記載された自発的または強制的な支払い、前払いまたは承諾の減少を構成してはならず、(Ii)第2.08節に規定される償却スケジュール(このスケジュールが関連融資に参加する貸主への支払いに影響を与える場合)は、関連融資の延期を発効させるように調整すべきであり、(Iii)上記(A)(Vii)項に記載されている以外は、延期オファーは、最低金額または最小増分である必要はない。しかし、借り手は、その選択時に、任意またはすべての適用カテゴリの定期ローンまたは循環クレジット承諾(場合に応じて)の最低金額(借り手によって自己決定され、関連する延期において指定され、借り手は免除することができる)を、任意のこのような延期を完了する条件(“最低延期条件”)とすることができる。行政代理および貸金者は、本第2.18条に規定する取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期融資および/または循環信用約束を延長する任意の利息、費用またはプレミアムを含む)を含む疑問を生じないように同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第2.06、2.07または2.08条を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、本第2.18条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止することができる。(C)(A)その1つまたは複数の定期融資および/または循環信用承諾(またはその一部)についての期間の各貸主の同意、および(B)循環信用承諾(またはその一部)に関する任意の期間、循環信用承諾に適用されるL/信用証発行者および循環限度額融資者の同意(L/C発行者または循環限度額融資者が要求される場合、延長された循環信用承諾カテゴリの信用証発行または循環限度額融資発行)を除いて、いかなる延期もいかなる貸主または行政代理の同意も必要としない。この同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはいけない。すべての延長された定期融資および延長された循環信用約束およびこれに関連するすべての債務は、本合意および他の融資文書に規定された債務でなければならないが、そのような債務が保証債務の留置権を担保とする担保上の留置権で保証されている場合は、受け入れ可能な債権者間合意を遵守しなければならない。貸手は、このように延長された循環クレジット承諾または定期融資に関連する新しいカテゴリまたはサブカテゴリを確立するために、借主と拡張期間を提供する貸主との間で締結された本契約および他の融資文書の修正を行政代理人に確認するように行政代理人に命令することができ、これらの改正は、第11.01節の規定に加えて、第2.18節の条項に適合しなければならない。これらの改正は、第11.01節の規定にもかかわらず有効である。借り手は、第2.18(C)節の規定に基づいて、どのような修正についても直ちに行政エージェントに書面通知を出さなければならない。行政エージェントは、この書面通知を出した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くその修正を確認し、同意し、行政エージェントは、その身分で当該確認に対して何の責任も負わず、各貸手は法律で許容される最大範囲で当該確認に関連するいかなるクレームも撤回することができないことに同意しなければならない。しかし，このような確認は得られず，本2.18節でこの延期を実現するために締結された任意の修正案の効力に影響を与えてはならない.さらに、この修正にそのような規定があり、L/信用証発行者の同意を得た場合、循環信用承諾については、最後の期限または後(ただし、いずれの場合も初期満了日よりも5営業日前に遅れてはならない)で満了した信用状の参加者は、修正された条項に従って、非延期循環信用約束を有する貸手から、循環信用延長約束を有する貸手に再割り当てされなければならない。しかし、このような参加権益は循環信用承諾を持つ貸主が受け取ると、このような循環信用承諾に関連する参加権益とみなされるべきであり、このような参加権益の条項は相応に調整されなければならない。111
(D)任意の延期について、借り手は、少なくとも3営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政代理人に提供し、行政代理人が制定可能なまたは行政代理人が許容可能な手続き(時間、丸めおよび他の調整を含み、延期後に下記のクレジットスケジュールの合理的な行政管理を保証することを含む)に同意しなければならず、いずれの場合も、本第2.18節の目的を達成するために合理的に行動すべきである。ただし、通知を出さないか、またはその手順に従わない場合は、本第2.18条に従って延期を達成するために締結された任意の修正案の効力に影響を与えてはならない。融資双方は、ここで任意のこのような展示期間に明確に同意し、付与された、または付与される任意の保証もそのような展示期間をカバーし、適用すべきであることを同意し、確認する。2.19節。再融資修正案。(A)借り手または任意の付属保証人は、債務の返済を要求する書面通知を行政エージェントに時々発行することができ、または既存の定期ローンまたは既存の循環クレジットローン(または未使用の循環クレジット承諾)または任意の当時既存のクレジットプロトコルを債務再融資(本2.19節の目的のみ)、または全部または一部(定期ローンの場合)の延長、延長、更新、交換または再融資を行うことができる。再融資債務“)の形態は、(I)本合意の下で当時返済されていなかった任意のカテゴリの定期融資の全部または一部を再融資するか、または(Ii)本プロトコルに従って当時返済されていなかった任意の循環クレジット融資(および当該循環クレジットローンに関連する未使用循環クレジット承諾)のすべてまたは一部を再融資し、それぞれの場合、再融資修正案(当該等債務、”再融資債務“)に基づいて再融資する。再融資改訂を要求する各書面通知には、(I)要求された再融資定期融資または再融資循環クレジット約束の金額(最低増加は1，000，000ドル、最低金額は10，000，000ドルでなければならない)および(Ii)このような再融資定期融資または再融資循環クレジット約束が発効することが要求される日(通知日後の3営業日(または行政エージェントの合理的な同意の短い期間)よりも少なくてはならない)が記載されている。ただし、通知を出さず、本2.19節の規定による債務の再融資のためのいかなる改正の効力にも影響を与えてはならない。借り手または任意の付属保証人は、既存の融資者(各貸主は、参加に同意または拒否する権利がある)または任意の資格を満たす譲受人(既存の融資者ではなく、第2.19節の再融資修正案に従ってクレジット協定の任意の部分再融資債務を提供することに同意することに同意する者、“追加再融資融資者”)に債務の再融資を求めることができる。(B)上記規定にもかかわらず、任意の再融資修正案の効力は、(I)発効日には、いかなる違約事件も発生せず、そのために違約事件が継続または発生しないこと、(Ii)適用される再融資債務の条項は、第2.19(C)節に適合すべきであり、(Iii)任意の再融資債務を実施する前および後に、第4.02節で述べた各条件を満たすべきであり、(Iv)適用される再融資修正案には別の規定があるほか、行政代理は法律の意見を受けなければならない。取締役会決議と行政エージェントが合理的に要求した他の成約証明書は、第4.01節で規定した成約日に交付された成約証明書と一致する。(C)以下に別の規定に加えて、任意の再融資債務の他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料および前払いまたは償還条項および規定を含む)は、借り手およびそのような再融資債務を提供する貸手によって決定されなければならない(疑問を免除するためには、行政エージェントの権利または責任または行政エージェントに支払われる任意の費用または他の金額に影響を与える範囲を除いて、行政エージェントおよび/または任意の貸手の同意を必要としない)。ただし、(一)再融資循環信用承諾から構成されるこのような再融資債務を定期的に償却してはならず、そのような再融資循環信用承諾の所定の終了日は、再融資債務の予定終了日よりも早くてはならない、(2)このような再融資債務は保証人によって保証されなければならない、(3)[保留区]、(Iv)当該等再融資債務(ある場合、112を含む)
債務には、再融資循環信用承諾の未使用部分の元金金額が再融資債務の元金金額を超えてはならない任意の再融資循環信用承諾が含まれており、再融資に関連する計算すべき利息、費用と保険料(例えば)及び合理的な費用と支出が加えられ、未使用の再融資循環信用承諾総額は置換されている未使用循環信用承諾を超えてはならない；及び(V)これらの再融資債務は米ドルで返済し、廃棄又は清算及び弁済し、これに関連するすべての支払利息、費用及び保険料(例えば)を支払わなければならない。第2.13節の規定により発生したこのような再融資債務と実質的に同時に発生する。さらに、再融資債務が再融資循環信用承諾を含む場合、再融資債務による再融資の循環信用承諾は、再融資債務の発行、発生または取得の日に終了し、これに関連するすべての計算すべき費用を支払わなければならない。さらに、借り手が選択する際には、任意の再融資債務の利益のために任意のより限定的なチノを増加させる範囲内で、すべての融資の利益(または財務維持契約に属する場合、当時財務維持契約から利益を得ていた初期循環信用手配または他の手配の利益のみ)のために当該契約に参加することもできる(ただし、融資の遅くとも満期日後にのみ適用される範囲を除く)。(D)第2.19節に規定する任意の再融資債務について、借主または任意の付属保証人および各適用可能な融資者または追加の再融資融資者は、再融資定期融資および再融資循環信用約束を新たな定期融資または循環信用承諾の新しいカテゴリ、カテゴリまたは二次融資または循環融資承諾として決定するために必要または適切な再融資修正案を行政エージェントに提出し、第2.19節の規定を実施するために、再融資定期融資および再融資循環信用承諾を新たな定期融資または循環信用承諾の新しいカテゴリ、カテゴリまたは二次融資または循環融資承諾に必要とする任意の修正、および必要または適切な他の技術的修正を合理的に判断することを含む。いずれの場合も，条項は本2.19節に抵触しない.借り手は、第2.19項に基づいて、行政エージェントにこのような修正の任意のタイムリーな書面通知を提供しなければならない。行政エージェントは、書面通知を行った後、実行可能な場合には、その修正をできるだけ早く確認することに同意し、各貸手は、そのような確認に対して行政エージェントがそのような確認に対して何の責任も負わず、各貸手が法律で許容される最大範囲でこのような確認に関連するいかなるクレームも撤回できないが、このような確認を得ることができなかったが、第2.19条による任意の再融資修正案の有効性に影響を与えない。行政代理は、各再融資修正案の有効性を迅速に各貸手に通知しなければならないが、このような通知を出さなかったことは、本第2.19条に規定するいかなる再融資修正案の有効性にも影響を与えない。本合意は、任意の再融資修正案が発効した後、本合意は、それによって生じた再融資債務の存在と条項を反映するために、合理的に必要な範囲で改訂されるものとみなされることに同意した。第三条税金、費用増加、及び違法性第三条第三項。税金です。(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類の下で負担するいかなる義務、又はそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行うべきであり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払わなければならない。借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(3.01節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)のために、必要に応じて増加しなければならず、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しい。113.113
(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、速やかにそれに任意の他の税金を返済しなければならない。(C)税務賠償。(I)第3.01(A)又は(B)節に従って支払われたいずれの金額も繰り返さない場合、借主は、ここで各受取人に弁済を行い、要求を出してから30日以内に、受取人毎にその受取人が納付又は抑留又は控除しなければならない任意の支払税項(本条(C)(I)項に記載の額に基づいて徴収又は主張することができる、又はその額に起因することができる支払税を含む)、及びそれに関連する任意の合理的な支出について支払いを行わなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。貸金者が第3.01(C)(Ii)節に基づいて行政代理人及び貸金先の義務を賠償することを制限しない場合、借り手は行政代理人を賠償し、要求を出してから30日以内に行政代理人に、任意の理由で以下3.01(C)(Ii)(X)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金額を行政代理人に支払わなければならない。(Ii)各貸主は、ここでそれぞれの補償を行い、要求を出してから10日以内に当該税金について支払わなければならない：(X)行政代理人は、その貸主に帰属可能な任意の補償税金について弁済を行わなければならない(ただし、借り手が当該等の補償税について行政代理人に弁済しておらず、借り手にこの義務がある場合に制限又は拡大することがない場合)；(Y)行政代理人及び融資当事者(誰が適用されるかによる。)(Z)行政エージェントおよび融資先(場合に応じて)は、11.07節の維持参加者名簿に関する規定を遵守できず、(Z)行政エージェントおよび融資者(場合に応じて)は、任意の融資文書について支払いまたは支払うべき貸手に属する任意の免税、およびそれによって生成または関連する任意の合理的な費用、ならびにその税金が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成するか、またはそれに関連する任意の合理的な費用を遵守することができない。行政代理または貸金者によって(場合に応じて)任意の貸手に交付される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、本条項(C)(Ii)の項目の下で行政エージェントまたは任意の貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、行政エージェントまたは任意の他の融資文書項目の下で融資者の任意の金額を相殺および使用することを許可する。(D)支払証拠。借り手は，第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後，借主は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し，法律要求の報告同項の支払を報告する任意の申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足している他のこのような支払いの証拠を早急に行政エージェントに提出しなければならない。(E)貸手の地位；税務書類。(I)任意の融資伝票に従って支払われた金に対して、源泉徴収免除又は減免を受ける権利を有する任意の受取人に対して、借入者又は行政代理人が合理的に要求する1つ以上の時間に、適用法律又は司法管轄区域に関連する税務機関が第114条に規定する正確に記入及び署名した書類を借入者及び行政代理人に交付しなければならない
借り手または行政代理人が合理的に要求する適用法律は、このような金を源泉徴収しないか、または低い控除率で支払うことを許可する。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求をする場合、任意の受容者は、借主または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人の合理的な要求を適用する他の文書を提出しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、受取人が合理的な判断に基づいてこのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類または“法典”以外の適用法律または関連司法管区の税務機関が当該適用法律に基づいて源泉徴収免除または減税の要求を遵守することを要求する文書を除く)であれば、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。署名または提出は、受給者に任意の重大な未償還の費用または支出を負担させるか、または受給者の法的または商業的地位に重大な損害を与える。(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人である場合、(A)米国人に属する任意の受取人は、この合意に従って受取人になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求が時々提出されなければならない)署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および行政代理人に渡し、貸主が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する。(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本協定の下の受取人になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者および行政代理人(借り手または行政代理人(何者に適用されるかに応じて)の要件にコピーを渡さなければならない。(1)外国の貸主が米国が当事者である側の所得税条約から利益を得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用に応じて定める)の任意の他の適用支払いを規定する。この税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる。(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；(3)外国貸金人が規則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルJ-1の形態の証明書を採用し、外国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。または115
(4)外国の貸手がすべての利益を受ける者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、実質的にJ-2またはJ-3、W-3、W-9フォームの形態を採用する米国納税証明、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(状況に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表してJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸主が本協定の下の受領者になった日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、適切に記入された署名された任意の他の形態のコピーを借入者および行政代理人に送達し(コピーの数は、借主または行政代理人の要求に応じて決定されなければならない)、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とすべきである。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。(D)任意の融資伝票に従って受信者に支払われた金がFATCAに課税され、その受信者がFATCAの適用報告要求(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む場合を含む)を遵守しない場合、受取人は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求した他の文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、そのような支払いの金額を確定または控除および差し引く金額を決定する必要がある場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。(Iii)各受信者は、第3.01条に従って以前に提出された任意のフォームまたは認証の満了、時代遅れ、または任意の態様が正確でない場合、フォームまたは認証を迅速に更新するか、または法律上そうすることができない借り手および行政エージェントに書面で迅速に通知しなければならない。(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸手に代わって申請する義務がなく、または他の方法で、貸手口座から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。任意の受取人が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金または借り手が第3.01条に基づいて支払う追加金額を決定した場合、その返金に相当する金額(ただし、借り手が第3.01条に基づいて返金された税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)は、その受取人によって発生したすべての自己負担料金(税金を含む)を含まない。そして利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)条件は、借り手が受取人の請求に応じて、受金者が当該政府当局にこのような払い戻しの返済を要求された場合に、借り手に返済した金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、適用される116
本項の規定によると、受取人は借り手に何の金も支払わなければならないが、その支払いは受取人の税引き後純額がその受取人に有利な税引き後純額よりも低い状況にあるが、もし返済しなければならず、その等の返金された税金が控除され、抑留されたり、他の方法で徴収されなかったりする場合、当該等の税金に関する補償金又は追加額が支払われていない場合、その受取人の税後純額は当該受取人の税後純額よりも低くなる。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。(G)生存する.行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、清算または履行の間、各当事者の本条項3.01項の下の義務は引き続き存在しなければならない。(H)定義された用語.この3.01節の場合、用語“貸手”は、任意のL/信用証発行者および任意の揺動限度額融資者を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。3.02節.違法です。任意の貸手が決定した場合、その貸手が貸手になった日の後、法律の任意の変化は違法であるか、または任意の政府当局は、締め切り後に、その貸手またはその適用可能な融資オフィスが発行、維持または援助する利息が、欧州通貨金利、SOFRまたは期限SOFR(場合によっては)を参考にして決定された融資であるか、または適用される欧州通貨金利、SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の欧州通貨金利ローンについてのみ、任意の政府当局が融資者の購入または販売権限に重大な不利な制限を適用すると主張する。または適用されるオフショア銀行間市場が通貨の代替通貨の預金を受ける場合、融資者が行政エージェントを介してこれについて借り手に通知した後、(A)貸手は、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを発行または継続し、または基礎金利ローンを欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換する任意の義務を一時停止すべきであり、(B)この通知が貸手が基礎金利ローンを発行または維持することが違法であると断言した場合、融資者の基本金利ローンの金利は、このような不正性を回避する必要がある場合には、基本金利のSOFR部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、各場合、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されてこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで。この通知を受けた後、(I)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供すべき)、前払いまたは(適用される場合)これらの融資をドルで計算し、貸主のすべてのSOFR定期ローンを基本金利ローンに変換し(必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、借り手によって決定されなければならない)、利子期間の最後の日に、貸主がその日までこれらのSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手がそのようなSOFR定期融資を合法的に維持することができない場合(状況に応じて)、および(Ii)通知がSOFR期限に従って金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、一時停止中、行政エージェントは、そのSOFR期間構成要素を参照することなく、貸主がSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収するまで、貸手が行政エージェントに書面で通知するまで、貸手に適用される基本金利を計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.07節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。各貸手は、異なる融資オフィスを指定することに同意し、そのような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の善意の判断の下で、他の態様では貸手に実質的な不利をもたらすことはない。3.03節.料金率は確定できません。(A)任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合に応じて)の要求に関連している場合、またはその転換または継続に関連している場合、(I)行政エージェントは、オフショア銀行間市場が適用される銀行に、ユーロ貸出または定期SOFRローン(場合に応じて)の適用金額および利子期間に適した預金を提供していないことを合理的に決定するか、または(Ii)要求された欧州通貨金利またはSOFR期限を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(場合に応じて)
提案された欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合に応じて)、または既存または提案された基本金利ローン(それぞれの場合は、上記(A)の条項“影響を受けるローン”に関連する)の利子期間、または(B)行政エージェントまたは必要な貸手が任意の理由で決定された場合、提案された欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(適用状況に応じて決定される)の任意の要求の利子期間については、欧州通貨金利または期限SOFRは、そのようなヨーロッパ通貨貸出または定期SOFRローンのための資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができない。行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。その後、貸手は、影響を受けた1つまたは複数の通貨で欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンを発行または維持する義務で、行政エージェント(必要な貸手の指示)が撤回されるまで、(影響を受けたヨーロッパ通貨金利ローン、定期SOFRローン、または利息期間を限度)一時停止しなければならない。この通知を受けた後、借り手は、影響を受けた1つまたは複数の通貨(影響を受けた欧州通貨金利ローン、定期SOFRローンまたは利子期間、場合に応じて)の借入、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの提供に変換または継続する任意の未解決の請求を取り消すことができる。(B)上記の規定にもかかわらず、行政代理人が本節で述べた決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び必要な貸金者と協議した後、影響を受けた融資のために代替金利(ゼロを下回ってはならない)を決定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理人が本条第1文(A)項による影響を受けた融資交付の通知を取り消すまで、影響を受ける融資に適用されるべきである。(2)行政エージェントまたは要求された貸手は、影響を受けた融資に資金を提供するためのこれらの融資者のコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政エージェントおよび借り手に通知するか、または(3)任意の貸手が違法と判断したか、または任意の政府当局がその貸手またはその適用可能な融資事務室であると主張するか。代替金利を参照して利息を決定することによって融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が、融資者が上記のいずれかの権限を実行することに実質的な制限を加え、これについて行政代理および借り手に書面通知を行う。(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが合理的に決定された場合(この決定は、誠実かつ明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである)、または借り手または要求された貸手が、(場合によっては)行政エージェント借り手または要求された融資者に通知することが決定された場合、(I)任意の要求の利子期間を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しないLIBORは、LIBOR画面金利が現在のベースで利用可能なまたは公表されていないので、一時的である可能性は低いが、これらに限定されない。または(Ii)LIBORスクリーニング金利の管理者または管理エージェントに管轄権を有する政府当局が、ある特定の日を指定した後、LIBORまたはLIBORスクリーニング金利がもはや利用可能ではなくなるか、または(特定の日、“所定の利用不可能日”)を決定するために使用されるか、または(Iii)現在実行されている銀団ローン、または第3.03節に含まれる言語と同様の言語を含む銀団ローンは、LIBORの代わりに新しい基準金利を格納または採用するために使用される、または(Ii)LIBORのスクリーニング金利の管理者または管理エージェントに管轄権を有する政府当局が公開声明を発表した。行政代理人が上記の決定を下した後、または行政代理人がこの通知を受信した後(状況に応じて)、行政代理人および借り手は、基準金利(例えば、あるような)の任意の数学的または他の調整を含む)の基準金利を合理的に迅速に改訂し、任意の変化またはその後に存在する同様の代替基準のドル銀団信用慣行(任意のこのような提案金利、“LIBOR継承者金利”)および任意の118を適切に考慮することができる
LIBORの後続金利の変化に適合する提案された金利(以下のように定義されています)と、このような改正は午後5：00に発効します。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正を受け入れないことを示す限り、行政エージェントは、この提案をすべての貸手および借り手に修正して掲示しなければならない。このLIBORの後続金利は市場慣例と一致する方法で応用すべきである；もしこのような市場慣行が行政エージェントにとって行政上実行不可能であれば、このLIBOR後続金利は行政エージェントが善意で合理的に確定した他の方法で応用すべきである。LIBORの後続金利がまだ決定されておらず、上記(I)項に規定する場合がある場合、または所定の利用不可日(場合に応じて)が発生した場合、行政エージェントは、借入者および各貸手に直ちに通知する。その後、貸手が欧州通貨金利ローンを発行又は維持する義務は一時停止されなければならない(影響を受けた欧州通貨金利ローン又は利息期限を限度とする)。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入、転換、または欧州通貨金利ローンの要求を撤回することができる(影響を受けた欧州通貨金利ローンまたは利息期限を限度とする)。本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず、LIBOR後続金利に関するいかなる定義も規定すべきであり、本プロトコルについては、このようなLIBOR後続金利はいずれの場合もゼロを下回ってはならない。本プロトコルについて、“LIBOR後続金利変化に適合する”とは、任意の提案されたLIBOR後続金利に対して、行政エージェントが借り手と協議した後に、基本金利の定義、金利期限、金利と支払利息を決定する時間と頻度、および支払利息および他の適切な行政事項の任意の適合変更を適宜決定し、このLIBOR後続金利の採用を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にすることを意味する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または当該LIBOR後続金利を管理するための市場慣行が存在しない場合、行政エージェントが決定した本プロトコルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式).第3.03(C)節のロンドン銀行の同業借り換え金利の置換に関する上記の規定は、(I)ドル建ての初期定期ローンおよび循環クレジットローンにのみ適用され、(Ii)は定期SOFRローンおよび定期SOFRに適用されるとみなされ、関連定義の用語はドルおよび定期SOFRを含むものとみなされる。(D)任意の定期SOFRローン要求またはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンに継続する要求について、行政エージェントは、提案された定期SOFRローン(“SOFRによって影響される融資”)に関する任意の要求利子期間の期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないことを合理的に決定するか、または(B)行政エージェントまたは必要な融資者が、任意の理由で提案された期限SOFRローンに関する任意の要求の期限SOFRが、そのような定期SOFRローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないと決定した場合、行政エージェントは、借り手および各貸主に直ちに通知する。その後、貸手は、そのような通知が行政エージェント(必要な貸金人の指示)が撤回されるまで、影響を受けた1つまたは複数の通貨で定期SOFRローンを発行または維持する義務で一時停止しなければならない(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期限を限度とする)。この通知を受けた後、借り手は、定期SOFRローンの要求(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間を限度とする)を任意の未解決の借入、変換、または継続することを撤回することができ、そうでなければ、その要求を借入基本金利ローンの要求に変換したとみなされ、金額はその規定された金額である。(E)SOFR 2022逓増期間B-2ローンについてのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが合理的な行動をとることを決定した場合(この決定は明らかな誤りがない場合には決定的であるべき)、または借主または要求された貸手が行政エージェントに通知する(119の場合
(I)1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFR期間を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しないが、SOFR期限スクリーニング金利が現在のベースで提供または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない。または(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府当局が、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたは期限SOFR Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間がもはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはその宣言が発表されたときに限り、他の方法で停止されなければならない。この特定の日付(期限が1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期限SOFRまたは期限が無期限のSOFRの最終日、すなわち“予定不可日”)の後、管理エージェントを満足させる後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける。次に、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本契約項の下および任意の融資文書項目の下で、行政エージェントによって決定可能な任意の計算された利息支払期限については、SOFRは毎日単純SOFRに置き換えられ、いずれの場合も修正する必要はなく、他のいずれかのさらなる行動または同意も必要とされない。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(“SOFR後続金利”)。SOFR後続金利が毎日単純SOFRであれば、すべての利息は月ごとに支払います。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)管理エージェントがSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単なSOFRを合理的に決定する場合、または(Ii)(E)(I)または(Ii)項に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効なSOFR継承率について発生した場合、各場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連支払日、または計算された利息支払期間が終了したときに、SOFRまたは任意の当時の現在のSOFR継承率を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。適用される場合、代替基準金利は、任意の変化中またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣行を適切に考慮し、米国では代替基準シンジケートおよび代理のために使用される。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用配置の慣例を適切に考慮し、これらの基準は、米国シンジケートおよびエージェントにあり、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、このような提案税率と調整は、すべて“SOFR継承率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。管理エージェントは、借り手および各貸手のいずれかのSOFR後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。任意の後続レートは市場慣行と一致する方法で適用されなければならない；このような市場慣行が行政的に行政エージェントに不可能である限り、SOFR 120のようなものである
後継率の適用方式は行政エージェントが他の方式で合理的に決定すべきである。本プロトコルには別の規定があるが、任意の時間に、そのように決定されたSOFR継承率がゼロよりも小さくなる場合、SOFR継承率は、本プロトコルおよび他のローン文書の場合、ゼロとみなされるであろう。SOFR後続レートを実施する際に、行政エージェントは、借主と協議した後、時々SOFRに適合する変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このSOFRが変更に適合する任意の改正は発効し、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない(借り手がこのような変更に対する相談権を制限しない)が、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、SOFR変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施しなければならない。3.04節.コストが増えました。法律の任意の変更の場合：(A)任意の貸手の資産、任意の貸手の口座またはその口座に提供される預金、または任意の貸手に提供または参加する信用に適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金強制融資、保険料、または同様の要件(第3.06節に規定される任意の準備金要件を除く)。(B)任意の貸手又はL為替手形振出人(当該貸金人又はL為替手形振出人(どの者に適用されるかに応じて)が貸手又はL為替手形振出人となった日後)、その融資、融資元金、信用証、承諾又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本に対して任意の税項(税項定義(B)~(D)項の前記税項及び(C)関連所得税を含まない)を徴収する。または(C)任意の貸手またはL/信用証発行者または任意の適用可能な銀行間市場に、本プロトコルまたはヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税費を除く)、または任意の信用状または参加する任意の他の条件；上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行う、変換、継続または維持するコストを増加させること、または融資者またはL信用状発行者が任意の信用状に参加、開設または維持すること(またはその参加または任意の信用状を開設する義務を維持すること)のコストを増加させること、または貸手またはL信用証発行者が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させ、その後、貸主またはL信用証発行者の要求を減少させることでなければならない。借り手は、貸手またはL/信用状振出人(状況に応じて)によって生成された追加費用または被った欠陥を補償するために、貸手またはL/信用状発券者に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。さらに、任意の貸手またはL/信用証発行者は、融資者が、同様の状況にある借り手に関連金額を返済することができる銀団信用手配の下で、同様の状況にある借り手に関連する金額を返済することを要求しない限り、本契約項の下での支払いを要求してはならない。3.05節.資本要求。いずれかの貸手が、その貸手が貸手となった日後に発生した当該貸主又はその貸手に影響を与える任意の融資事務室又はその貸手の持株会社(例えば、ある)の資本金又は流動性要求に関する任意の法律変更が、当該貸手資本又はその貸手持株会社の資本(ある場合)のリターン率を低下させ、本合意の結果として、当該貸手の承諾、当該貸主の融資又はその保有する回転融資限度額の参加を認定する場合、融資者の債務レベルが融資者または貸手の持株会社よりも低い場合、借主は、資金充足性および流動性に関する税収(融資者の政策および融資者の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮した)によって生じる法的変更でない場合、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、時々融資者に追加のまたは複数の金を支払うであろう。しかし誰の貸手も銀行に121ドルを融資することはできません
本契約項の下での支払い要求は、当該貸主がまた、比銀団信用手配の下で、似たような状況にある借り手に関連金額を返済することを要求しなければならない。3.06節.ローン準備金。(A)任意の貸金人が欧州通貨基金又は預金からなる又は含まれる負債又は資産(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)について準備金を維持しなければならない場合、借り手は、各欧州通貨金利融資の未払い元金について、当該貸金人に追加利息を支払わなければならず、この追加利息は、当該貸金人が当該融資の準備金に充当する実際のコスト(税項を除く)に相当する(融資者が誠実に決定し、明らかな誤りがない場合には、当該利息は、当該融資の支払利息の期日毎に満期して支払わなければならない。しかし、借り手は、追加の利息に関する通知を少なくとも15日前に受信しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。貸金者が支払利息日の15日までに通知を出していない場合は，通知を受けた日から15日までに満期になって支払う。(B)任意の貸手が、任意の中央銀行または金融監督当局または他の政府当局が、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに資金を提供するために約束または定期SOFRローンに資金を提供するために適用される任意の準備率要件または同様の要件を遵守するように要求された場合、借り手は、その貸手がこの約束または融資に割り当てられた実際のコスト(税項を除く)に等しい追加費用を支払わなければならない(毎年のパーセンテージで表され、必要があれば、最も近い小数点以下5桁まで上方に切り込むことができる)。いずれの場合も、決定は、融資の利息支払いの各日に満了して支払われなければならない。第3.06(A)または(B)条に従って借り手の支払いを要求する任意の貸手は、少なくとも15日前に借り手に通知しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。もし貸手が関連支払日の15日前に通知を出していない場合は，当該等の追加利息又は費用は通知を受けてから15日までに支払わなければならない。3.07節.資金損失。任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、融資者が次の理由で実際の損失、コストまたは支出を受けないようにしなければならない：(A)任意の融資の継続、転換、支払い、または早期返済は、融資利息期間の最後の日以外の日(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)ではない。(B)借り手が借主から通知された日又は金額を前払い、借入、継続又は転換することができない基礎金利ローン以外の任意の融資(貸手が融資を提供できなかった理由を除く)；又は(C)借主は、第3.09(A)節又は第11.01節の要求に基づいて、利子期間の最終日以外のある日に欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローンを譲渡する。融資を維持するために融資者が取得した資金を清算または再使用することによって生じる任意の実際の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払われる費用によって生じる任意の実際の損失または支出を含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。第3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、適用される銀行間欧州ドル市場での等額預金または他の借入金によって、欧州通貨為替レートで行われる各欧州通貨金利ローンに資金を提供するとみなされなければならない
このような通貨の比較可能金額と比較可能期限は、このような欧州通貨金利ローンが実際にこのように資金を提供しているか否かにかかわらず。3.08節.すべての賠償請求事項に適用される。(A)本条第3条(第3.01節を除く)に従って賠償を要求する任意の代理人又は任意の貸手は、支払い要求と同時に借り手に証明書を提出し、本条項に従ってそれに支払われるべき1又は複数の追加金額の計算を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には、この計算は決定的でなければならない。金額を決定する際に、代理人または貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。疑問を生まないように，3.01節で要求されたいずれの金額も3.01節に規定されている制限を受ける.借り手は、そのような証明書を受け取ってから30日以内に、その代理人または貸手に満期金額を支払わなければならない。(B)(I)次の文に規定する以外に、いかなる貸金者も本条第3条の規定による賠償を請求していないか、又は遅延しておらず、当該貸主が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。第3.02~3.07節のいずれかに基づいて任意の貸手が提出した賠償請求索については、借り手が借主に当該請求を引き起こすことを借主に通知する必要がない場合及び当該貸手が意図的にこれについて賠償を提出した日前に180日を超えることにより招いたいかなる金も賠償する必要はないが、増加した費用又は請求を招く場合には、上記180日の期間は、その遡及効力の期間を含むように延長されなければならない。任意の貸手が第3.04~3.06節のいずれかに基づいて借主に賠償を要求する場合、借り手は、融資者に通知することができ(行政エージェントにコピーを提供する)、貸し人が1つの利子期間から別の利子期間への欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンの発行または継続(場合に応じて)、または基礎金利ローンを欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換することができる(場合によっては)、請求のイベントまたは条件が発効するまで(この場合、第3.08(C)節の規定)が適用されるべきである。しかし、この一時的なキャンセルは、その貸主が要求された補償を受け取る権利に影響を与えない。(Ii)受取人が第3.01条に基づいて提出した補償請求書については、借り手は、(A)当該受取人が第3.01条に規定する賠償要求を履行するために政府当局に支払われた税金を請求してはならない。当該支払いが当該受取人が当該請求の日より180日以上前に発生した場合、又は(B)当該受取人が第3.01条に基づく当該評価に関する賠償要求を借主に通知した日よりも180日以上前に政府当局が書面で評価する。(C)任意の貸主が本条項第3.08(B)節に従って発行を一時停止または1つの利子期間から任意の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(または基礎金利ローンをヨーロッパ通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換する義務がある場合)、その貸手の欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によって決まる)は、その時点の現在の利息期間(S)の最後の日(S)に適用される欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに自動的に変換されるべきである(または第3.02節で直ちに変換することが要求される場合)。法律の要件のより早い日)であり、かつ、貸手が以下の規定に従って通知されるまで、すなわち、本契約第3.02~3.06節に規定されているこのような変換をもたらす場合は存在しない：(I)貸手の欧州通貨ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)がこのように変換された範囲内で、貸主に適用されるべき欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンのすべての支払いおよび前払い元金は、その基本金利ローンに適用されるべきである。(Ii)貸主は、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンなど、1つの利子期間から別の利子期間に発行または継続して発行されるすべてのローン(場合によっては)を、基本金利ローンとして発行または継続し、すべての基礎金利ローン123に変更しなければならない
適用される場合、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンに変換されるべき貸主は、依然として基本金利ローンとしなければならない。(D)任意の貸手が借り手に通知(行政代理にコピー)を発行した場合、すなわち、他の貸主が提供する欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合によっては)が償還されていない場合、第3.02~3.06節のいずれかに規定する場合(当該貸手がこの状況が停止したときに直ちに切り替えることに同意する)場合、当該貸手の基本金利ローンは自動的に変換されなければならない。その後の次の利子期間(S)の初日(例えば、適用される)には、その発効後、欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合に応じて)を保有する貸主およびその貸主が保有するすべてのローンが、そのそれぞれの約束に基づいて比例して保有される(元金金額、金利基準、および利子期間)ために、返済されていない欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローン(場合に応じて)が使用される。(E)(I)借り手が、第3.01節に基づいて、任意の受給者の口座に任意の受給者または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うように要求された場合、その受給者は、本契約項の下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる貸借事務室を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡は、(A)第3.01条に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(B)受取人に非精算のコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、受信者に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の受信者によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。(Ii)各貸主が同意し、任意の貸主(A)が第3.04~3.06節のいずれかに基づいて賠償を要求する場合、または(B)その適用可能な融資事務室に、欧州通貨金利融資または定期SOFR融資または定期SOFR融資を発行、維持または援助するか、または適用される欧州通貨金利または期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、および/または第3.03節の規定が適用される場合、借り手が要求を出した場合、融資者は、その事件の影響を受ける任意の融資または信用状のために別の融資事務室を指定するように商業的に合理的な努力をする。しかし、いずれの場合も、このような努力の条件は、貸主の合理的な判断に基づいて、その貸主およびその融資事務室(S)が実質的な経済的、法律的、または規制上の不利を受けないようにし、さらに、第3.08(E)節のいずれの規定も、第3.02節または第3.04節から第3.06節に規定される任意の義務または権利に影響を与えたり延期したりしてはならないことである。3.09節.場合によっては貸手を交換する。(A)任意の場合：(I)借り手は、第3.01節または第3.04~3.06節に記載された任意の条件により、3.01節または3.04~3.06節に記載された追加金額または賠償金を誰に支払う義務があるか、または任意の貸手が、第3.02節、第3.03節または第3.04~3.06節に記載された任意の条件により、欧州通貨金利融資または定期SOFR融資の提供を停止し、それぞれの場合、適用される貸主が拒否されたか、または第3.08(E)節に従って異なる融資事務所を指定することができない。又は(Ii)任意の貸手が違約貸金者になった場合、借り手は、10営業日前に行政代理及び当該貸金人に書面通知を行った後、自ら費用及び努力を負担することができる：(A)第11.07(D)条の規定により、当該貸手(かつ当該貸手に義務がある)にそれを相関させる124
行政エージェントがこの場合放棄しなければならない任意の計算および未払い利息(行政エージェントがこの場合に放棄しなければならない)およびそのすべての関連権利(第3.01条または第3.04条に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および本合意項の下の1つまたは複数の合格譲受人に対する義務を加えた、およびその関連する未返済ローンの元金を承諾すること。しかし、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手に対して、貸主または他の貸手に代わる融資者を探す義務を負っていないか、または(B)貸手の承諾を終了し、終了日までに貸手が保有している貸手の融資および参加に関連するすべての債務を返済する。しかし、違約貸手についてのみ、借り手は、当該違約貸主の任意の種類または複数の種類の融資(および関連約束)について、異なる時間に独立して、その直後の(A)および/または(B)項に基づいて選択された行動(行動を取らないことを含む)をとる権利があり、当該違約貸手のすべての融資種別および関連約束について同じ行動をとる必要はない。(B)上記3.09(A)節に置き換えられた任意の貸主によれば、(I)貸主の適用承諾、未返済ローン、並びにL/C債務と運転限度額ローンとの関連する参加署名及び譲渡及び仮定に基づいて、(Ii)借款を証明する任意の手形を借主又は行政代理に交付する。(C)第3.09(B)節の実施により生じた譲渡及び仮定によれば、(1)譲受人貸手は、譲渡者の全部又は一部の承諾、未償還融資及びL/C債務及び運転限度額融資の参加を得るべきであり、(2)譲渡者がこのように譲渡された融資及び参加に関するすべての債務を借款人が負担し、譲渡者貸手が当該譲渡及び仮定を実行するとともに、当該譲受人貸手に全額弁済し、(3)支払い後、譲受人貸手が要求を提出しなければならない。譲受人貸手に借り手が署名した1枚以上の適切な手形を交付した後、譲受人貸手は本協定項下の貸手となり、譲受人貸手はもはや本契約項の下で当該等の譲渡融資、承諾及び参加の借入者ではないが、本協定項の下の賠償条項は譲受人貸手に対して依然として有効である。(D)本契約に相反する規定があっても、(I)L/信用状発券者として行動する貸金人は、L/信用状発券者を合理的に満足させる手配がなされない限り、いつでも第3.09項の実施に置き換えられてはならない。第9.09節の規定を除いて、(I)当該未弁済信用状について(I)(I)行政代理を担当するいかなる貸金者も、第3.09節の実施に置き換えられてはならない；(Ii)行政代理を務める貸手は、第3.09節の実施に取って代わられてはならない。(E)借り手はまた、11.01(F)節に従って異なる意見を持つ貸手を交換する権利がなければならない。3.10節目。生きる。借り手は、本条第3条の下のすべての債務は、総承諾額の終了及び本条の金の下の他のすべての債務を終了した後も存続しなければならない。一二五
第4条与信延期の事前条件4.01節。初期信用延期の条件。各貸主が本プロトコルの下で初期信用延期を行う義務は、以下の前提条件を満たす必要がある：(A)行政代理人(またはその弁護士)は、(I)本プロトコルの署名されたコピー(または行政代理人が満足している書面証拠(ファクシミリまたは他の電子送信を含むことができる)によって、各文書の形態および実質が行政代理人を合理的に満足させる文書を受信する(ファックスまたは他の電子送信を含むことができる)、当事者が署名したコピーを証明する)。(Ii)借り手は、チケットの引受を要求する各貸金者が受益者のために署名した手形であるが、貸手が締め切りの少なくとも3営業日前に提出した要求を限度とする。(Iii)締め切りを明記し、各貸金者の担当者によって署名された証明書、(A)(X)項に添付されているのは、借入先の定款の細則又は会社登録証明書又は他の同様の組織文書の真かつ完全な写しであり、その借入先の組織が属する司法管区の関係当局の核証、並びに貸手側の定款、実施細則又は同様の管理文書(適用される場合のように)の真かつ完全な写しである。および(Y)これらの文書またはプロトコルは、修正されていない(証明書に添付された他の文書またはプロトコルは、その日までの唯一の修正であることが証明されている)、および(B)(X)これらの文書またはプロトコルは、その株主または取締役会または他の管理機関(所属する場合に応じて)の許可署名、交付、および履行された他の融資文書(所属状況に応じて決まる)の決議または同意書の真で完全なコピーであり、これらの決議または同意書は修正、撤回または修正されず、完全に有効であり、修正、修正または撤回されない。(Y)本契約およびそれに属する他の融資文書に署名した各融資先の上級職員、取締役、マネージャーまたは他の許可署名者の在任状況および署名の真正性。(Iv)行政代理は、最近の日に、その組織が管轄する関連当局(この概念が関連司法管轄区域に適用される範囲内にのみ適用される)から、その組織管轄法律下の各貸手の良好な信用(または同等の地位)証明書を受信しなければならない；(V)第4.01節の最終段落の規定を除いて、Kirkland&Ellis LLPは借り手の特別顧問としての法的意見を受け取り、行政エージェントと各貸金者に、合理的に行政エージェントを満足させる；(Vi)借り手の担当者によって署名された証明書であって、締め切りが期限であり、第4.01(C)、(G)、(H)および(I)節に記載された事項を説明する。(Vii)初期信用延期に関する融資通知または信用状申請(場合によって決まる)；(Viii)借主の首席財務官または他の担当官が発行した証明書は、借主およびその付属会社が締め切りに取引を実施した後の総合債務能力を証明し、主にLが本契約添付ファイルの形態で提供される；126
(Ix)4.01節の最後の段落に記載されている以外に、付表4.01(A)(Ix)に記載されている担保文書又は法律規定がアーカイブ、登録又は記録すべき各文書(任意のUCC(又は同様)融資声明を含む)は、適切な形式でアーカイブ、登録又は記録され、行政代理人を受益者とし、当事者の利益を担保し、成約日に交付されることを要求する担保に対して完全な留置権を確立し、任意の他の人(本合意で許可される留置権を除く)に優先してアーカイブ、登録又は記録を行うべきである。(A)空白署名の日付が明記されていない株式権力および空白裏書きの証明質債務を証明する文書と共に、その中で示される任意の証明された質権の証明書を表す。(B)締め切りであり、貸手の担当者によって署名される完全な完全な証明書。(C)保証協定に従って知的財産権保証協定に署名することを要求された各貸手によって、米国特許商標局または米国著作権局に準備するために適切な形態で正式に署名された知的財産保証協定(例えば、ある)。(B)有料通信によれば、借り手(又はその代表)は、決済日又は前に行政代理、手配者及び貸金人に支払われたすべての費用と、合理的かつ文書記録のある自己支払い費用とが全額現金で支払われなければならない(これらの金額は、決済日に資金を提供する融資収益に相殺することができる)(費用である場合、少なくとも決済日の3営業日前に領収書を発行する)。(C)2018年8月8日以来、(I)継続的な成約日の重大な悪影響は発生せず、(Ii)発生しない(買収合意の定義参照)成約日に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(買収合意の定義参照)。(D)締め切りの3(3)営業日よりも遅くなく、行政エージェントは、少なくとも締め切り前の10(10)営業日に、行政エージェント(任意の貸手を代表する)が書面で合理的に要求する借入者および保証人に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書または他の情報は、米国愛国者法案および31 C.F.R.第1010.230節で要求される実益所有権証明書を含む規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて要求されるものである。(E)首席手配者は、具体的な財務諸表および予備調査財務諸表を受信しなければならない。(F)再融資は完了しなければならないか、または初期定期融資の借金と実質的に同時に完了しなければならない。(G)持分出資は、最初の定期融資の借入金と実質的に同時に行われなければならない。(H)買収事項は、合併付属会社(またはその適用共同会社)が、融資者(その身分)の利益に重大な不利益をもたらすいかなる修正、改正、免除、または同意を発効させることなく、買収協定条項に従って各重大な態様で達成されたか、または本合意項目の下での初期信用延期と同時に完了されなければならない。127.127
(I)買収プロトコルがその定義された条項に従って要求されるべき真および正確を宣言することを示し、締め切り当日および締め切りまでの申告が各重要な態様において真実で正確であることを指定するが、任意の指定の申出がある特定の日付または期間に関連することが明確である場合、このような申立および保証は、関連する日付または関連期間(どのような状況に依存するかによって決定される)が各重要な態様において真実および正しいものであることを保証する。第9.03(B)節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。本プロトコルには、第5条に基づいて明示的に規定された任意の陳述(第4.01(I)節に明示的に規定されたものを除く)、またはそのような陳述またはその任意の補足内容の正確性(第4.01(I)節に明示的に規定されているものを除く)は、第4.01条に明示的に規定された条件であり、そのような条件は、あらゆる点で第4.01条の規定によって制約されなければならない。次の段落も含めて。上述したにもかかわらず、任意の保証または担保(任意の保証資本の設定または完全を含む)は、締め切り時に提供できないか、または提供できない(以下の場合を除く)：(I)締切日に貸金側が署名した保証；(Ii)借り手または持株会社は、商業的に合理的な努力を利用して、不適切な負担または費用がない場合、期日までの貸金先の担保上の留置権は、“統一コスト法”に基づいて融資報告書を提出することによってのみ完全にすることができる；および(Iii)成約日貸金側(持ち株会社を除く)の持分質抵当は、株式または同値証明書(または株式登録簿または等価物中の記項)を交付することによって完全にすることができ、その後、そのような担保または留置権、ならびにそのような担保の提供および/または改善(および、ならびに、これらの担保の提供および/または整備を提供することができる。このような担保または担保のいずれかの場合、第4.01(A)(V)条に従って要求される担保または担保に関する任意の法的意見または他の交付成果は、締め切りに初期資金を利用および取得することができる融資の前提条件を構成すべきではないが、必要であれば、本契約第6.13条に従って交付および/または整備することができる。4.02節.すべての信用延期の条件。各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務があり(融資を他のタイプの融資通知に変換することのみを要求するか、または欧州通貨金利ローンまたは定期SOFRローンおよび/または第2.16節に規定する任意のクレジット延期を継続することが必要であるが、適用される約束に限定される)、それぞれの場合、長期信用条項の資格に適合し、適用される場合、以下の前提条件の制約を受ける：(A)第5条または任意の他の融資文書に含まれる各借り手の陳述および保証は、クレジット延期の日およびその日までのすべての重要な側面で真実かつ正しいべきである。このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様で真実および正しいものでなければならない(しかし、各場合において、“重要性”または“重大な悪影響”に関する任意の陳述および保証は、様々な態様でこのように制限された真実および正確な者を除外しなければならない)。(B)違約は存在せず、信用延期やそれによる収益の運用により違約することもない。(C)行政エージェントおよび関連するL/信用証発行者または揺動限度額融資者(例えば、適用される)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。128.128
借り手が提出する各信用延期申請(融資を他の種類の融資に変換することのみを要求するか、又は欧州通貨金利ローン又は定期SOFRローン又は定期SOFRローン及び/又は第2.16節に規定する任意の信用延期を要求する融資通知を除く)は、適用された信用延期の日及びその日までに第4.02(A)及び4.02(B)節(及び、適用される場合は、(C))に規定された条件の宣言及び保証を満たしているとみなされる。第五条借主は、本契約第4.01条又は第4.02条に規定する適用範囲内でのみ、管理代理人及び貸手に陳述及び保証を行う：第5.01条。存在、資格、そして権力；法律を遵守する。各制限会社(A)は、その組織の管轄区域法律に基づいて有効に存在し、(適用される場合)信用の良い者であり、(B)すべての必要な権力及び権限を有し、(I)その資産を所有又はレンタルして業務を行うこと、(Ii)その所属する融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行すること、(C)適切な資格を有し、(適用される場合)各管轄区域の法律に基づいて、その財産の所有権、リース又は運営又はその業務の展開に必要なこのような資格、(D)全ての法律(ただし、これらに限定されるものを含む。)に該当する。環境法)、命令、令状、禁止、および(E)現在の業務を経営するために必要なすべての政府許可、同意および承認を有する。ただし、(A)、(C)、(D)又は(E)項に示す場合には、重大な悪影響が生じないことを合理的に期待できない場合は、この限りではない。5.02節.不正行為はありません各貸金者が当事者である各融資文書に署名、交付及び履行し、取引が完了した日まで、(A)借入先の会社又は他の権力の範囲内で、(B)すべての必要な会社、株主又は他の組織行動の正式な許可を得ており、(C)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しないこと、(Ii)任意の違反又は違反又は任意の留置権(第7.01節で許可されたものを除く)と衝突し、又はいかなる留置権の発生を招くこともない。または、(A)任意の高級無担保手形文書、(B)任意の高級担保手形文書、(C)当事者として、またはその人またはその任意の付属会社に影響を与える任意の他の契約義務、または(D)任意の政府当局またはその人またはその財産が、任意の仲裁裁決に制限された任意の命令、強制命令、令状または法令に従って任意の支払いを行うこと、または(Iii)任意の実質的な態様で任意の法律に違反することを要求する。ただし、第(Ii)項でいういかなる衝突、違約又は違反事項又は支払い(ただし留置権は設定されていない)については、当該等の衝突、違約、違反事項又は支払いが合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない範囲内では除外する。5.03節.政府の権限；他の異議。いかなる借り手も、(A)任意の借り手が本合意または任意の他の融資文書を署名、交付または履行することを必要としないか、または要求することなく、(B)任意の貸金者は、担保文書に基づいてその留置権を付与し、実質的な承認、同意、免除、許可または任意の他の行動をとるか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を発行するか、またはそれに文書を提出する。(C)担保文書に基づいて設定された留置権(その優先権を含む)または(D)行政エージェントまたは任意の貸金者が、担保文書に従って融資文書下の権利を行使するか、または担保文書に基づいて担保文書に従って担保を行使する修復方法を整備または維持するが、以下の場合を除く：(I)完全な要求、(Ii)取得、取得、付与、または完全かつ有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出、(Iii)“保証プロトコル”に記載されている承認、同意、免除、許可、行動、通知または届出、および(Iv)“保証プロトコル”に記載されている承認、同意、免除、通知または届出。免除、許可、行動、通知、または届出は、取得または提出できない場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。5.04節.制約効果。本協定およびその他の各ローン文書は、合意の当事者である各借り手によって正式に署名され、交付された。本契約と相手ローン129
伝票構成は，借入先であるそれぞれの法律，有効かつ拘束力のある義務であり，その条項に応じてその借り手側を強制的に実行することができる.5.05節。財務諸表；実質的な悪影響はない。(A)締め切りには、目標及びその付属会社がその日付に属する財務状況及びそのカバーされている期間の経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に示す財務諸表を指定し、これらの財務諸表は、そのカバーされている期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて行われ、その中に明文規定がない限り(及び財務諸表が審査されていない場合には、当該財務諸表に付記されておらず、関連期間の財務諸表審査に関する調整が必要である)。(B)完成日に、2018年9月30日及び2018年9月30日までの12ヶ月間の審査を経ていない合併備考貸借対照表及び関連備考総合営運表(“備考財務諸表”)は、取引発効後、借り手が受け渡し日を合理的と考える仮説に従って誠実に作成し、備考に基づいて借り手及びその付属会社を公平に列挙して9月30日に財務状況を推定することを目標とする。2018年およびそれに関連する期間の推定経営実績は、取引がその日(貸借対照表について)またはその期間の開始時(当該経営報告書について)に発生するようになる。(C)締め切り以来、重大な悪影響を及ぼすと予想される変化、影響、イベント、またはイベントは発生していないか、または合理的に予想されている。(D)締め切りまで、借り手管理層は、2018年12月31日までの財政年度開始から2023年12月31日までの財政年度(“締め切り予測”)で作成された連結貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表の予測であり、その写しは締め切り前に行政代理や貸手に提供されており、これらの予測の写しは、借り手が作成時に存在する場合に基づいて合理的な仮定に基づいて作成されていると誠実に考えられるが、(1)将来の事件に関する予測、すなわち、(1)将来の事件に関する予測、という了解がある。(I)このような予測は事実とはみなされず、重大または事象の影響を受ける可能性があり、任意の予測がカバーする期間または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは大きく異なる可能性があり、これらの違いは重大である可能性があり、これらの予測は財務的表現の保証ではなく、(Ii)一般経済または一般的な業界特性の資料については何も述べられていない。5.06節。訴訟と環境問題。(A)添付表5.06に開示された者を除いて、借り手は、訴訟、訴訟、法的手続き、請求または係争の判決を受けていないか、または借り手に知られている限り、借り手またはその任意の制限された付属会社またはその任意の財産または収入は、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の書面によって脅かされているか、またはその任意の財産または収入が合理的な予想を構成することに重大な悪影響を及ぼす訴訟、訴訟、法的手続き、請求または論争である。(B)(I)借入者又はその付属会社は、いかなる環境責任についてもいかなる申立を負担しても、又はいかなる環境責任をも知らないいかなる根拠もなく、(Ii)借主及びその付属会社は、すべての環境法に規定されているすべての許可、ライセンス又はその他の承認を取得、維持及び遵守しており、(I)借主又はその付属会社は、個別又は全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことはなく、又は(I)借主又はその付属会社は、いかなる環境責任についてもいかなる環境責任を負うか、又は任意の環境責任に関するいかなる通知、又は任意の環境責任に関するいかなる根拠も引き受けない。5.07節.財産所有権制限された会社は、その正常な業務運営に必要なすべての不動産の簡単な費用、有効賃貸権益、地役権あるいはその他の有限財産権益について良好な記録があり、いかなる留置権もないが、(I)所有権上の微小欠陥はその業務を展開する能力に実質的な影響を与えない(Ii)留置権130
第7.01項および第(Iii)項で許可されたものは、このような所有権またはそのような留置権の存在が単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限りである。各制限された会社は、その業務運営が合理的に必要なすべての商標、サービス商標、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンス、データベース権利および設計権および他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を所有しているか、または借り手に知られており、任意の他の人の権利と衝突していないが、使用権を所有または所有できなかった場合、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。借り手の知る限り、制限されたすべての会社の業務行為は、他のいかなる人が所有する知的財産権を侵害するわけではないが、個別または全体の侵害行為は除外され、そのような侵害行為は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。上記のいずれの事項に関連するクレームや訴訟請求もなく、または借り手に知られており、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される脅威が存在する。5.08節。反腐敗法と制裁。(A)借り手またはその任意の付属会社、または借り手または任意の他の融資当事者の知る限り、借り手またはその任意の付属会社の任意の役員、高級職員、従業員または制御された連合会社は、以下の者または以下の者によって所有または制御されている者ではない：(I)外国資産管理所または米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたはイギリス財務省(総称して“制裁”と呼ぶ)のいかなる制裁を受けているか、または(Ii)制裁の対象となる国または地域に居住している、または(ただし、これらに限定されない)クリミアキューバイラン北朝鮮シリアなどです借り手は、融資収益を直接または借り手に知られている限り間接的に使用してはならず、または融資収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し出し、出資または他の方法で提供してはならず、(I)任意の人または任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務と資金を提供してはならず、そのような融資の場合、そのような活動または業務は制裁の対象であり、または(Ii)いかなる他の方法でも(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で融資に参加する者を含む)制裁規定に違反する。(B)借り手またはその任意の子会社、借り手または任意の他の融資者に知られている限り、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人は、直接または間接的にいかなる行動も取らず、関係者が1977年の“反海外腐敗防止法”(以下、“反海外腐敗防止法”と略す)およびその下の規則および条例(総称して“反腐敗法”と総称する)に直接または間接的に違反し、借り手およびその子会社がそれの継続遵守を促進するための政策および手続きを制定し、維持していない。融資収益のどの部分も、直接または持株会社または借り手によって知られている限り、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または反腐敗法に違反して公的な身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払うために間接的に使用されることはない。借り手とその子会社はすべての実質的な面で“米国愛国者法案”および他のすべての適用される反マネーロンダリングおよびテロ対策融資の法律と法規を遵守している。5.09節.税金です。合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、借主およびその子会社は、(A)提出を要求するすべての米国連邦収入および他の納税申告書および税務報告書を提出し、(B)それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての満期および対処された税金を支払いまたは準備しているが、勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起し、米国公認会計基準に従って十分な準備金を提供しているものを除外する。5.10節目。ERISAコンプライアンス。(A)各計画は、すべての実質的な側面においてERISAおよび“規則”の適用条項に適合しているが、遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は除外する。過去5年間、各貸主および各ERISA付属会社は、“規則”第412条に基づいて各年金計画に必要な納付をすべて提供しており、過去5年間、この規則第412条に基づいて131項目について最低資金調達基準の免除または任意の償却期間の延長の申請を行っていない
いかなる計画も、(状況に応じて)このような貢献または適用ができない限り、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない。(B)任意の計画については、懸案または借り手の任意の指定主管者によって知られている脅威の請求、行動または訴訟、または任意の政府当局による行動はなく、これらの計画は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。禁止された取引または受託責任規則に違反することは、合理的な予想をもたらすか、または重大な悪影響をもたらすことになる任意の計画については、いずれもない。(C)(I)ERISAイベントまたは外国計画に関連する同様のイベントが発生しないか、または合理的に予期されていないこと、および(Ii)借主または任意のERISA関連会社は、本5.10(C)条の上記各条項について、単独または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、ERISA第4069条または4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事していない。(D)締め切りには、融資先がなく、融資が返済されていない限り、どの貸金者も、(I)“従業員福祉計画”によって定義され、“従業員権益法”のタイトルI規定によって制限された“従業員福祉計画”にはならず、(Ii)規則第4975節で定義され、その規定を受けた“計画”とはならない。(Iii)これらの計画の資産を保有する実体とみなされるか、または(Iv)“従業員福祉計画”第3(32)節で示される“政府計画”とみなされる。5.11節。子会社？株(A)締切り日に、借り手が直接又は間接的に所有する各制限された付属会社の持分は、いかなる留置権の影響を受けないが、第7.01及び(B)節で許可された任意の留置権を除く；及び(B)締め切りに、借主の各付属会社(非重大付属会社を除く)の名称及び組織管轄権を表5.11に記載し、及び(I)は、当該等の所有権のパーセンテージを含む各等の付属会社の所有権権益を明らかにする。5.12節。保証金法規；投資会社法。(A)任意の信用状下の任意の借金または引き出し所得は、任意の保証金株を購入または携帯するために使用されてはならない、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならず、これは、FRBが発行するUルールに違反する。借り手またはその任意の制限された付属会社は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、信用を提供することを目的とした業務に従事しておらず、これらの業務は、連合貯蔵局U規則によって引用された各条項の意味に適合しなければならない。(B)借り手、支配者、または制限された付属会社は、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録される必要はない。5.13節.開示する。締め切り(A)までに、機密情報メモに含まれるすべての書面情報(財務推定、予測または財務情報、他の前向き情報および一般経済または業界固有の性質の情報を除く)は、全体(および借り手およびその任意の付属会社によって開示されているすべての情報と共に考慮される)として全体(および借り手およびその任意の付属会社によって開示されるすべての情報と共に考慮される)として、銀団融資に関連する、または任意の融資者によって任意の代理人または融資者に提供される他の情報に含まれる。(B)財務推定、予測又は予測の財務資料及びその他の展望性資料について、(B)財務推定、予測又は予測の財務資料及びその他の展望性資料について、借り手は当該資料のみを表示し、保証することは、借主が作成する際に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成される。(A)将来のイベントに関するこのような予測および予測は事実とみなされてはならず、任意のこのような予測または予測によってカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測または予測の結果と著しく異なる可能性があり、このような差は132であってもよいことを理解されたい
これらの予測や予測は財務業績の保証ではなく，(B)このような予測は重大な意外な状況が発生する可能性があり，これらの予測が実現される保証はない.疑問を生じないために、すべて一般経済或いは一般業界の性質に属する資料は、一切何も述べない。5.14節目。支払い能力。決済日には、取引発効後、借り手及びその制限された付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を持っている。5.15節目。完璧、待って。担保中の留置権を完全かつ保護するために、担保文書および担保文書に基づいて予期される方法で作成されたすべての必要な届出および他の行動(本明細書またはその中で説明された任意の完全な要求を含む)は、正式に行われ、または他の方法で規定され、完全に有効であり、担保文書は、行政エージェントが当事者の利益を保証するための有効な保証文書を作成し、このような届出および他の行動と共に、担保品中の第1の優先権留置権を整備し、担保債務の支払を確保するが、第7.01節で許可される留置権の制約を受ける。貸金先は担保の合法及び実益所有者であり、いかなる留置権の制限も受けないが、融資書類に設定又は許可された留置権は除く。5.16節.労使紛争。(A)借り手またはその任意の制限された付属会社は、ストライキ、停止または停止を有さない、または借り手またはその任意の制限された付属会社によって知られており、脅かされている；および(B)任意の借り手およびその制限された付属会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平労働基準法またはそれなどを処理する任意の他の適用法に違反していない。第六条終了の日から本契約の下のすべての約束の満了又は終了の日まで、すべての計算及び対応する融資又はその他の融資義務が支払われた日まで、任意の信用状は、L信用状発行者が合理的に満足する方法で終了し、又は他の方法で全額準備しなければならない日(この日、“終了日”)、借入者は、(第6.01、6.02、6.03、6.14、6.15及び6.18節に記載された契約以外)各付属会社を第6.01節に制限しなければならない。財務諸表。(A)締め切り後に終了した借り手毎の財政年度終了後120日以内(又は2019年12月31日までの財政年度終了後150日以内)、借り手及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを比較する形で前財政年度の数字を比較するために行政代理を提出し、これらの数字はすべて合理的かつ詳細であり、公認会計原則に従って作成され、そして、公認された監査基準に従って作成され、いかなる“持続的経営”の制限(重点事項段落を除く)(いかなる制限を受けない子会社の運営、(X)現在の債務期限および/または(Y)本プロトコル項目の任意の財務契約の潜在的違約または違約事件および/または任意の他の債務)またはその監査範囲に関する任意の制限または例外に起因する、普華永道会計士事務所または任意の他の国で認められた独立公認公認会計士の報告および意見が添付されている。独立監査人が、財務報告の内部統制に関する管理層の報告およびそれ自身の財務報告の内部統制の評価について証明および報告を提供する場合、その報告は、米国証券取引委員会または上場企業会計監督委員会が発行した規則または条例がこのような排除を許可する限り、任意の買収した企業をそのような報告から除外することによる制限または制限を含むことができる
(B)借り手が締め切り後に終了した第1財政四半期からの各財政年度の前3四半期終了後60日以内(または締め切り後に終了した適用財政四半期については、2019年9月30日終了の75日までの財政四半期)、借り手及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該財政四半期とその後終了した財政年度に関する総合経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を、それぞれの場合に列挙する。比較形式で前の財政年度の相応の財政四半期と前の財政年度の相応部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、借り手の一人の担当者の証明によると、公認会計基準に基づいて、すべての重要な方面で借り手及びその子会社の財務状況、経営成果、株主権益と現金流を公平に報告したが、正常な年末監査調整と脚注がないことに限られている。(C)条件を満たす初公募が完了するまで、第6.01(A)節の財務諸表の交付締め切りに遅くなく、2019年12月31日までの財政年度の財務諸表締め切りから、借り手及びその子会社の経営陣がこのような財務諸表に含まれる財政年度以降の財政年度作成の予測は、作成時に合理的な仮定に基づいて誠実に作成すべきであるが、実際の結果はこのような予測とは異なる可能性があり、この違いは実質的である可能性があることが了承された。及び(D)任意の財政四半期の最終日に制限されない付属会社がある場合は、以下第6.02(A)節に示すコンプライアンス証明書を提出するとともに、借主が合理的に整理された総合財務諸表から非制限付属会社の勘定を抹消するために必要な調整を反映するために、審査されていない関連総合財務諸表を提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第6.01節(A)~(B)の段落における義務は、(A)上記各段落に規定された時間内に貸手に交付される適用財務諸表または(B)持株会社(または任意の他の親会社)および/または(B)持ち株会社(または任意の他の親エンティティ)(適用状況に応じて)当該セグメントに要求される他の情報を行政エージェントに提出することによって履行することができる。ただし、本契約第(A)及び(B)項のそれぞれについては、(I)当該等の財務諸表が持株会社(又は任意の他の親会社)に係る範囲内で、当該等の財務諸表に関連するコンプライアンス証明書には、持株会社(又は当該等の他の親会社)に関する資料と借入者及びその制限された付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明しなければならない。(I)第6.01(A)節に求めた報告書の代わりに当該等財務諸表が提出されたコンプライアンス証明書には、第6.01(A)節で述べた同様の例外状況及び制限(ただし本を含む)によって制限される当該実体に関する国家認可地位を有する独立公認会計士事務所に関する報告書が添付されなければならない。第6.01(A)、(B)または(C)節の規定に基づいて提供されなければならない任意の資料は、当該財務諸表に含まれる任意の調整が実行可能でない場合には、当該取引または任意の許可された買収に関連する買収方法会計調整を含む必要はない。6.02節。証明書；その他の情報。各貸主にさらに配布するために行政エージェントに提出される：(A)第6.01(A)および6.01(B)節に記載された各合併財務諸表の交付後5営業日後、借り手の担当官によって署名された記入されたコンプライアンス証明書；134
(b) [保留区](C)借り手の指定担当者が通知または他の手紙を受信した後、適用法律の許容範囲内で、上記の各場合において、任意の制限された会社が適用法律に違反する任意の重大調査または他の重大調査に関する各通知または他の手紙のコピーを任意の政府当局から受信し、上記の各場合において、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される(それぞれの場合、いかなる特権情報も含まれていない)。(D)任意の要求を出した後、行政エージェントは、任意の制限された会社の業務または財務状況に関する補足資料、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料の提供を時々合理的に要求することができる。しかし、第6.02(D)節にいかなる逆の規定があっても、借り手または任意の制限された子会社は、非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならず、(Y)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示は、任意の守秘義務、受託責任または法律、または(Z)弁護士顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項に違反するであろう。第6.01(A)条、第6.01(B)条、第6.02(A)条または第6.02(C)条に従って交付を要求した文書は、電子的に交付することができ、このように交付された場合には、借り手(またはそのいずれかの親実体)がインターネット上のインターネットサイト上に、そのようなファイルを添付表11.02に列挙したURLに掲示するか、またはそのようなファイルへのリンクを提供する日付で交付されたとみなさなければならない。または(Ii)これらのファイルは、SyndTrak、IntraLinks、DebtDomainまたは他の関連サイトに借主を代表して掲示され、各貸主および管理エージェントは、アクセス権限(商業サイト、第三者ウェブサイト、または管理エージェントによってスポンサーされているか否かにかかわらず)を付与されるが、借り手は、第6.02(A)節に従って交付された証明書に含まれることができる任意の文書を行政エージェントに通知すべきである(ファクシミリ、電子メールまたは自動電子警報を介してもよい)。借り手であることを確認する：(A)行政エージェントは、SyndTrak、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手およびL/C発行者に提供し、(B)いくつかの借り手は、“公共”借主である可能性がある(すなわち、以下の情報のみを受信することを望む借主：(I)公開的に取得することができ、(Ii)は借り手に関する重要な情報ではない。米国連邦または州証券法の場合、その子会社またはそのそれぞれの証券、または(Iii)借り手またはそのそれぞれの子会社が公開報告会社であるときに公開されることができる情報タイプ(総称して“公共側情報”と総称される)を構成する。非公共補助情報のいずれかの情報は、“プライベート補助情報”))(それぞれ、“公共貸手”)である。借り手は同意する：(X)これは、(そのような材料を“公共”と表記することを含む)公的借り手に提供される借主材料の一部を決定することを決定し、(Y)借主材料を“公共”と表記することによって、許可された行政エージェント、手配者、L/C発行者、および借主材料とみなされるべきであり、そのような借り手材料は、いかなる個人補助情報も含まれていないとみなされる(ただし、借り手またはその制限された子会社またはその任意の親エンティティは、借り手材料を“公共”としてマークする義務がないという理解がある)。各行政エージェントおよび各貸主は同意し、それは、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を個人補助情報を含むとみなさなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、(I)任意の融資文書、(Ii)第6.01(A)および6.01(B)節に基づいて交付された任意の財務諸表、(Iii)第6.02(A)および第6.03(A)節に従って交付された任意のコンプライアンス証明書、および(Iv)第6.03(A)節に従って交付された通知は、公的側面情報とみなされ、公衆貸主に提供することができる。6.03節.お知らせします。指定された担当者は、以下のことを知った後、直ちに行政エージェントに通知する：135
(A)任意の無責任行為の発生；(I)任意の借り手または任意の付属会社が契約義務に違反または履行しないこと、または以下の理由で違約すること、(Ii)任意の借入先または任意の制限された付属会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査、法律手続きまたは一時停止、(Iii)任意の融資先または任意の付属会社の任意の訴訟、調査または法的手続きの展開または任意の重大な不利な発展に影響を与えること、および(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす任意の事項。または(Iv)外国計画に関連する任意のERISAイベントまたは同様のイベントの発生。第6.03節で発行された各通知には、第6.03(A)または6.03(B)節(場合に応じて)および(Y)節の規定に基づいて交付された借入者(X)の担当官の書面声明が添付されており、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、借り手が行動したか、または実行しようとしていることを示す。第6.03(A)節に従って発行された各通知は、既知の範囲内で、本プロトコルの規定および違約が存在する任意の他の融資文書を記述しなければならない。6.04節[保留されている]それは.6.05節。存在などを残す(A)第7.04節又は第7.05節で許可された取引において(及び、任意の制限された子会社の場合、これができなかった場合は、合理的に重大な悪影響を与えないと予想される)、及び(B)正常な業務の展開に必要又は必要なすべての権利、特権(良好な名声を含む)、ライセンス、ライセンス、特許経営権を維持するために合理的な行動をとることができないが、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合を除く。6.06節。物件の手入れ。これができなかったことが合理的に予想できない限り、重大な不利な影響を与えることができない限り、(A)その業務運営に必要なすべての材料属性と設備を維持、保存及び保護し、良好な作業状態にし、正常損失を除外し、及び死傷者と廃棄を除外し、及び(B)慎重な業界慣例に基づいて材料属性及び設備に対してすべての必要な更新、交換、修正、改善、アップグレード、拡張及び増加を行う。6.07節。保険の維持。財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に保険を提供し、その種類および金額(任意の自己保険が発効した後)は、借り手およびその制限された子会社と同じまたは類似した業務に従事している者にとって合理的で慣用的であり、借り手およびその制限された子会社が同様の場合には通常そのような他の人によって保証される保険と同じであるが、非米国子会社の場合、1つまたは複数の非米国子会社についてこのような保険を維持することが大きな悪影響をもたらすことは合理的に予想できない場合を除く。6.08節。紀律を守る。すべての法律を遵守する要求(環境法、ERISA、制裁および適用される反腐敗法を含むが、それぞれの場合、その会社またはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止および法令は、これらの規定を遵守しないことが実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、または適切な手続きによって、これらの規定を遵守する必要性に誠実に異議を唱えている)。6.09節。本とレコードです。財務諸表が一貫して適用される公認会計基準に従って作成されることを可能にするために、適切な記録及び帳簿を保存し、借り手又は制限された付属会社(状況に応じて)の資産及び業務に関連するすべての重大な財務取引及び事項に対応して作成すべきである。6.10節目。検査権。任意の貸手の場合、行政エージェントの代表または代理人を許可するか、または次の規定に適合する場合、任意の貸手が136にアクセスおよびチェックすることを可能にする
借り手に合理的な事前通知を出した後、正常営業時間内の合理的な時間内に、その任意の財産を審査し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いはその中の要約をコピーし、その取締役、高級管理者、独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論する。しかし、特定の違約事件が存在しない場合、行政代理人のみが貸手を代表して本6.10節に規定する権利を行使することができ、行政代理人はいかなるカレンダー年度においても当該権利を玄人に1回を超えてはならず、このような検査は完全に行政代理人が負担し、借り手から費用を徴収しないべきである。さらに、特定の違約イベントが存在する場合、または第7.10節の規定に違反することによる違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェント(またはその任意の代表または代理人、または任意の貸手(行政エージェントに同行している場合)は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担することができる)で上記の任意の事項を実行することができる。行政代理は借り手に持ち株の会計士とのいかなる議論にも参加する機会を持たせなければならない。本第6.10節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の制限された子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項を開示または許可してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは任意の融資者(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示は、任意の守秘義務、受託責任または法律に違反する任意の文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士の顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示することができる。6.11節。収益の使用。クレジットを使用して延期された収益(任意の2020年漸増定期ローンの借り入れを含む)(I)取引に関連する費用および支出の支払いを含むがこれらに限定されない取引を完了すること、(Ii)非適格年金および繰延補償計画のための資金および/または支払いを義務化すること、および(Iii)借り手およびその制限された子会社の他の一般的な企業用途および本プロトコルで禁止されていない任意の他の目的のための持続的な運営資金を提供することを含む。6.12節。税金を払う。支払いを促し、その子会社に重大な処罰を加える日前に、その収入または利益、またはそれに属する任意の財産に対して税金の支払いおよび清算、およびすべての合法的な重大なクレームを促し、支払わなければ、その任意の有形財産の留置権となることを合理的に予想することができる。しかし、借り手又はその任意の付属会社が公認会計原則に従って当該等税について十分な準備金(借り手管理層の誠実な判断による)を維持している場合、又は(B)税金を納付又は弁済しない場合には、それに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合は、借り手又はその附属会社はいずれも当該等の税金を支払う必要がない(A)当該等の税金が誠実及び正当な法的手続きの下で質疑された場合は、当該等の税金を支払う必要がない。6.13節。保証された義務と保障された契約を保証する。(A)決算日に、すべての決済日に貸金側担保債務を保証するように促す。(B)(X)(A)米国(又はそのいずれの州)の法律に従って組織された借り手の任意の子会社(除外された子会社を除く)が成立又は買収された場合には、これらに限定されない：(1)デラウェア州分立有限責任会社の任意の子会社の設立、又は(B)排除された子会社が排除された子会社を構成しなくなった任意の子会社、又は(Y)借り手がその選択時に任意の除外された子会社を付属保証人として指定する(各、“追加保証人”)、借主人は、当該等において設立、買収、取得しなければならない。停止または指定(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意する長い期限)が発生した場合には，行政エージェントに通知する.しかし、条件は、(A)非米国除外子会社を追加保証人(“非米国情状酌量保証人”)に指定した場合にのみ、非米国情状酌量保証人を増やす前に、行政代理に同意を要求すべきであり、無理にこのような同意を拒否してはならないことである。遅延または条件付き(もちろん、行政エージェントがこのような非米国裁量保証人が司法管轄区域の法律に基づいて組織されていると合理的に決定した場合、同意を拒否することができる：(I)関連する管轄区域組織の人が締結する可能性のある予想される保証の金額および実行可能性が適用可能な法律または契約制限の実質的な不利な制限を受ける場合、(Ii)関連司法管轄区に位置する資産(または様々な種類の資産)に付与された保証権益(およびその強制実行可能性)は、適用される法律の実質的な不利制限137を受けることができる
または(3)経済協力開発機構のメンバーではなく、いかなる制裁を受けているか。しかし、米国、カナダ、イギリス、オランダ、ルクセンブルクの法律によって組織された任意の追加保証人を増加させるためには、上記の同意を得る必要はない)および(B)行政エージェントは、当該非米国情状酌量保証人が追加保証者になる前に、少なくとも2営業日前に、行政代理が書面で合理的に要求された非米国情状酌量保証者に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規に基づいて、“米国愛国者法”に限定されないが、これらに限定されない。貸手が行政エージェントに任意の要求を行う場合、行政エージェントは、本プロトコルの規定に基づいて、本プロトコルの規定に適合した場合に、このようなすべての情報を貸手に提供する)。(I)任意の他の保証人が正式に署名し、行政代理人に“保証協定”に添付された保証補充またはそのような他の形態の保証または保証補充を実質的に提供することを促して、行政代理人と借り手とが形式的かつ実質的に合理的に満足する保証義務を保証することを保証し、双方が理解し、同意し、各成約日に貸金者が成約日に正式に署名し、行政代理人に付属保証を交付すべきである。(Ii)追加保証人に行政代理人、担保プロトコル補充文書(任意の米国融資先については、完全な証明書を含む)、知的財産権保証プロトコルおよび行政代理人が合理的に満足する形式および実質的な他の保証文書(締め切りに発効した担保文書と一致する)を正式に発行し、その追加保証者が直接保有する担保(場合によっては、任意の除外資産を除く)のほぼすべての資産に留置権を付与し、各個別個別保証人の保証債務を保証する。(Iii)本プロトコルまたは担保文書が質権を要求する範囲内で、追加の保証人に、融資先が所有する代表持分の任意およびすべての証明書、ならびに空白署名の日付が明記されていない株式書または他の適切な譲渡文書を交付させる；(Iv)担保文書の要求の範囲内で、第6.13節に従って交付された担保文書によって拘束されたと主張される財産(任意の除外資産を除く)に行政エージェント(またはその指定された行政エージェントの任意の代表)に有効かつ存続する留置権を付与するために、他の保証人に合理的に必要とされる任意の行動(統一商業コード融資声明の提出、および株式および会員権益証明書の交付を含む)をとり、その条項に基づいてすべての第三者に対して強制的に実行することができる。(C)[保留区]. (d) [保留区]. (e) [保留区]それは.(F)上記の規定にもかかわらず、(I)いかなる資産の担保権益の付与または付与が法律により禁止または整備されている範囲内で、融資当事者は、当該資産の担保権益の付与を要求されてはならない；(Ii)借入者の同意を得ない限り、米国国外でいかなる資産の担保権益を設定または整備することを要求することができず、米国の法律によって管轄されていない担保または質権協定または知的財産権の届出、検索またはスケジュールを必要としない。(3)次の担保の完全化は要求されていない(UCC融資レポートを提出することによって完全でない限り)：(A)資産138
いかなる預金、証券又は商品勘定(質押株本及び会社間の重大手形に関する制御を除く、いずれの場合も担保を構成する)及び(B)信用証権利、(Iv)元本金額が20，000，000ドル未満の元金証明債務の引受票を含む制御プロトコル又は他の制御手配を通して完備されることを要求することは、(V)付属会社に属さない者の株を交付及び(V)する必要がない。6.14節目。さらなる保証。(A)行政エージェントの合理的な要求に応じて、迅速に(I)任意の融資文書または任意の担保に関連する他の文書または文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤りを是正し、(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある任意およびすべての他の行為、契約、証明書、保証および他の文書を、より効率的にローン文書の目的を達成するために是正する。(B)第6.02(A)節に基づいて各コンプライアンス証明書を交付するとともに、コンプライアンス証明書の交付期間の最後の日から行政エージェントが所有するすべての事後に取得した知的財産権(担保協定で定義されているような)が署名し、適切な“知的財産権保証プロトコル”を行政エージェントに交付するが、このような事後に取得された知的財産権は、その署名および交付のいずれの以前の知的財産権保証プロトコルの範囲内ではないが、保証協定には別の規定があるほか、事後に取得した知的財産権について“知的財産権保証プロトコル”を交付することは要求されない。いずれの場合も、借り手は、行政エージェントが米国著作権局または米国特許商標局と任意の必要または合理的な望ましい記録を適切に行うことができるように、各付属保証人に必要なときに迅速に協力するように促すであろう。6.15節目。子会社の指定。その選択の際には、借り手の任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するか、または任意の制限された付属会社を制限された付属会社として指定するが、(A)この指定の直前および後に、違約事件が発生し、継続して発生してはならない、(B)借り手が非制限付属会社として指定されてはならない、および(C)(1)高級無担保手形または(2)高級保証手形については、任意の付属会社が“制限された付属会社”である場合は、非制限付属会社として指定されてはならない。いずれの付属会社も非制限付属会社として指定されており、その中で適用される制限された会社が指定日に行う投資を構成しなければならず、その金額は、制限された会社の当該付属会社への投資の帳簿純値(又は所属担保又は類似投資の場合は投資金額)に等しい。誰かが締め切り後のいずれかの日に制限された付属会社(非制限付属会社を制限された付属会社として再指定することを含む)となった場合、7.03節の場合、その日に返済されていない債務は、その人がその日に発生した債務とみなされるが、第7.05節については、株式の売却または発行とはみなされない。6.16節。財政年度に変化はありません。行政代理が事前に書面で同意していない(無理に同意を拒否してはならない)、その財務報告の会計年度を変更してはならない(無理に同意を拒否してはならない)(閉鎖日後に買収されたいかなる制限された子会社を除く。この場合は、借り手の会計年度と一致する必要度に限る)。しかし、行政エージェントがこのような変更に同意する場合、借り手および行政エージェントは、財務報告におけるそのような変更を反映し、ここで貸手の許可を得るために、(いかなる貸手または本プロトコルの任意の他の当事者の同意も得られない)本プロトコルを必要な調整を行うであろう。6.17節。業務範囲です。借り手及びその制限された付属会社が締め切りに従事している任意の業務を除いて、いかなる重大な程度で任意の業務に従事してはならず、任意の合理的な関連、付随、補充または付属の業務、またはその延長、拡張または発展を行ってはならない。百三十九
6.18節。視聴率。商業的に合理的な努力を尽くして、ムーディーズおよびホイホマレ格付け会社またはSのうちの1つから(有効性を維持する)公的企業ファミリーおよび/または公的企業信用格付け(例えば、適用される)、および初期定期融資および2022年増分定期B-2融資に関する公共格付けは、いずれの場合も、本合意に従って提供されるが、いずれの場合も、貸出者は、どのような機関においても特定の格付けを維持する必要はない。6.19節。付属会社との取引。(X)60，000，000ドルおよび(Y)借主が最近試験期間を終了した総合EBITDAの7.5%)を超えない公平な時価が(X)60，000，000ドルおよび(Y)借り手が最近試験期間を終了した総合EBITDAの7.5%)の任意の取引を含むが、通常の業務プロセスにおいて借り手または制限された子会社に不利な条項に従って行われるか否かにかかわらず、借り手の任意の関連会社と任意のタイプの取引を締結してはならない。それぞれの場合、(A)借主または制限された付属会社間の取引、またはそのような取引のために制限された付属会社の任意のエンティティ間の取引となる場合を除いて、関連先でない人との比較可能な公平な取引で得られる取引額。（Ｂ）[保留区](C)取引および取引完了に関連する費用および支出の支払い；(D)任意の管理サービス又は同様の合意又は投資家権利協定、有限責任組合協定、有限責任会社協定又は他の持分所有者合意(どのような状況に応じて定めるか)、支払い(I)管理、諮問、監査、再融資、取引、諮問、補償及びその他の費用、コスト及び支出(任意の過去の年度に累積すべき任意の未清算の管理、諮問、監査、取引、諮問、補償及びその他の費用、コスト及び支出を含む)、任意の脱退及び終了費用(いかなる会社の活動完了時の現金一度又は現在価値費用を含む)、又は権利投資者合意、有限責任共同契約、有限責任会社契約又はその他の持分所有者合意(どのような状況に応じてサービスを支払うかを含む)内の管理条文に基づいて支払う。投資家または投資家またはそのコンサルタントまたは関連会社と関連しているいくつかの管理会社(例えば、適用される)は、借り手および/またはその親会社または付属会社との間で時々有効である(それに対する任意の修正または置換を含み、任意のこのような修正または置換が借り手の合理的な決定が貸主の合理的な決定に重大な不利益を与えない限り、全体の貸主とみなされるとき、上記の改正または置換直前に発効した管理サービスまたは同様の協定と比較して)任意の財政年度内の総額は、(X)本協定に従って発効した保険者管理協定によって支払いが許可された金額を超えてはならず、任意の保険者停止料は、当該保険者管理協定に規定されている本契約日に有効な金額を超えてはならず、(Y)(1)2，000，000ドルおよび(2)借り手の最近終了した試験期間内の総合EBITDAの0.25%および(Ii)関連賠償と合理的費用との間の大きな者；しかし、失責事件の発生時および継続期間を指定する場合には、第(I)項に記載された金額は、その期間内に累算することができるが、現金で支払うことはできないが、このような累算すべき金額(当該等の責任事件に関連する累算すべき利息(あれば))は、当該指定された責任事件が治癒または免除されたときに現金で支払うことができる。(E)貨物またはサービスの顧客、サプライヤー、顧客、合弁パートナー、仕入先、請負業者、分売業者または購入者または販売者との取引は、通常の業務中または過去のやり方と一致し、借り手取締役会(または同様の管理機関)またはその上級管理職が誠実に決定された場合、借り手および/またはその適用される制限された子会社は公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある優遇条件で取引される；140
(F)借入者およびその付属会社における直接または間接投資によって引き起こされたすべての自己負担を、任意の承認所有者に支払う；(G)任意の親エンティティ、借り手およびその制限された付属会社は、任意の親エンティティ、借り手およびその制限された付属会社間の任意の税務分担プロトコルまたは売掛金プロトコルまたは他の持分プロトコルに従って、借り手およびその付属会社の所有権または運営に起因して、通常の条項に従って関連税項目について支払うことができる。(H)通常の業務中に、通常の費用および合理的な自己負担費用を借り手およびその制限された付属会社または任意の親会社の取締役、マネージャー、上級者、従業員およびコンサルタントに支払い、それに代わって提供される賠償；(I)借り手または任意の制限された付属会社が任意の取引の条項に従って負う義務、およびそのような合意または文書または資金を提供する目的に応じて支払われる任意の金を締結および履行することができ、これらの合意または文書は、本契約の他の条項に従って時々改訂、修正、補充、延長、更新または再融資を行うことができ、または借り手にいかなる重大な面でも不利にならない範囲内で、借り手が締め切りに発効した適用協定と全体的に比較したときに、融資者に対して合理的な決定を行うことができる。(J)第7.06節で許可された制限支払および/または第7.02節で許可された投資(それぞれの場合、第6.19節を除く)；(K)借り手または任意の制限された子会社は、借り手およびその子会社の運営、管理、管理、および会社管理費用を達成するために、制限されていない子会社との取引を誠実に行う。(L)借り手および任意の制限された付属会社は、任意の財務相談、融資、引受または販売サービスまたは他の投資銀行活動(買収または資産剥離に関連することを含む)について、任意の保険者に通常の支払いを行い、これらの支払いは、借り手取締役会の多くのメンバーまたは利害関係を持たない大多数のメンバーによって好意的に承認または2，000，000ドル以下でなければならない。(M)制限されていない付属会社は、第6.15節に従って、制限されていない付属会社を制限された付属会社として再指定する前に関連会社と締結される取引。しかし、このような取引は、再指定を考慮する際に行われるものではない；双方は、本6.19節において、各制限されていない子会社は、各制限された会社の関連会社とみなされるべきであること、(N)任意の株主合意に従って株主に提供される登録権および慣行賠償に関する合理的な自己負担費用および支出を支払うこと、(O)(I)借り手(または任意の親会社)の借り手の持分(またはその持分資本への貢献)の任意の購入、および(Ii)借主が持株会社、親会社実体、または任意の制限された子会社に提供する任意の会社間融資、および(I)借り手が持ち株会社、親会社実体または任意の制限された子会社に提供する任意の会社間融資、および(I)借り手が持ち株会社、親会社実体、または任意の制限された子会社に提供する任意の会社間融資を支払うべきであることを双方で合意した。(P)税務再構成が許可された任意の取引；(Q)(I)借り手またはその任意の制限された付属会社が、それぞれの将来、現または前任の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、独立引受業者、コンサルタントまたは従業員または任意の親実体の者と締結した任意の集団交渉、雇用または解散協定または補償性(利益共有を含む)手配；(Ii)引受/償還権利に基づいて、または未来、現または前の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者、コンサルタントまたは従業員と締結した任意の引受契約または同様の合意
任意の管理層持分計画、株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の管理層、従業員福祉または他の補償計画または合意(およびその任意の後続計画または手配)、雇用、終了または解散費協定、または任意の株式引受または持分所有者合意、将来をカバーする任意の現職または前任者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者、コンサルタントまたは従業員または任意の雇用契約または手配された任意の健康、障害または同様の保険計画、または現金、証券または他の方法で証券または他の支払い、奨励または付与を付与する任意の健康、障害または同様の保険計画、または他の方法で資金を提供する；(R)借り手は、国の認可された地位を有する会計、評価または投資銀行会社から借り手取締役会(または管理機関に相当)への手紙の任意の取引を行政エージェントに提出し、そのような取引の条項が借り手または適用される制限された付属会社に対する有利さを示し、非関連者個人から行われた比較可能な公平な取引から得られる可能性のある条件を下回らない。(S)借入者または任意の制限された付属会社と、任意の人(共同会社または非制限された付属会社を含む)との間または間の任意の取引であって、当該合同会社または制限された付属会社または同様のエンティティは、純粋に、借り手または借主の制限された付属会社または任意の制限された付属会社または任意の承認所有者のいずれかの連属会社が株式を所有しているか、またはそのような連属会社、共同経営会社または同様のエンティティを制御して、その大部分の負債または資格喪失の持分が非借り手の会社によって購入されている任意の購入；しかし、借り手の関連側のこのような購入は、非借り手関連者のそのような購入の条項と同じである。(U)(I)関連会社の借入者又は任意の制限された付属会社の証券又は融資への投資(及び当該関連会社がこれに関連する合理的な自己負担費用を支払う)は、当該投資が借入者又は当該制限された付属会社によって同一又はそれ以上の特典の条項で他の非関連第三者投資家に提供される限り、(Ii)借入者又は前述の(I)項に記載のいずれかの制限された付属会社の証券又は融資又は借主及びその制限された付属会社以外の者から得られた証券又は融資が関連会社に支払う場合において、それぞれの場合において、このような証券やローンの条項に従って(5)(1)借り手またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者である借り手である任意の関連会社との間に締結された任意のレンタル、および(2)借り手または任意の制限された付属会社と借り手の任意の関連会社との間に締結された任意の業務サービススケジュール、各場合、借り手または任意の制限された付属会社と借り手の任意の関連会社との間で締結された任意の業務サービススケジュールは、借り手の合理的な決定後に独立条項として承認され、(W)調達財団のメンバー資格に従って通常の業務プロセスで行われる取引、(X)通常の業務プロセス中または従来の慣例と一致する知的財産権許可および研究開発契約；(Y)通常の業務中または従来の慣例(それに関連する任意の現金管理スケジュールまたは活動を含む)に従って、任意の子会社または任意の合弁企業に金を支払うか、または取引する；142
(Z)持分所有者、投資家権利、登録権または同様の合意に従って持分所有者に提供される登録権利および補償に関連する費用、コストおよび支出を支払う；(Aa)借り手、任意の親実体、またはその任意の制限された付属会社の持分(制限されていない持分を除く)の任意の発行、売却または譲渡、またはそのような持分のオプション、株式証または他の権利を取得し、これに関連する登録および他の常習権(および関連義務の履行)または借主または任意の制限された付属会社への任意の出資を付与すること；(Bb)第7.05節で許可された任意の制限された付属会社の資産または持分を処理するために締結された任意の過渡的サービススケジュール、供給スケジュール、または同様の手配は、それぞれの場合、借り手に対して公平であると心から考えられ、または慣例条項に従って同様の取引に関連する任意の手配を行うことと、(Cc)任意の適格証券化融資および/または売掛金融資を許可することに関連する任意の証券化資産、売掛資産または関連資産の任意の処分または買い戻しを含む、適合資格証券化融資または売掛金融資の一部として行われる任意の取引。さらに、借り手またはその任意の制限された子会社(I)が非関連者から資産または財産を購入または買収した場合、関連者が取得した資産または財産の全部または一部を購入または買収する権利は、関連者との取引とみなされてはならず、第6.19節の規定(または借り手または制限された子会社のそのような購入または買収を関連者との取引とみなされる)、および(Ii)関連者の個人への売却または他の方法で資産または他の財産を処分する。借り手の関連会社は、売却又はその他の方法で売却された資産又は財産の全部又は一部の権益を処分し、関連会社との取引とみなされてはならず、第6.19条の規定に適合している(又は借主又は制限された子会社のこのような売却又はその他の処分は、当該関連会社との取引とみなされ、本第6.19条の規定に適合する)。6.20節。閉鎖後のチェーノ。添付表6.20に記載の物品の指定された日時、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意するより遅い時間に、物品を行政エージェントに渡すように交付または手配される。第七条マイナス契約は決済日から終了日まで、借り手は禁止されてはならず、借り手もいかなる制限された付属会社も許可してはならない。第7.07節については、持株は直接又は間接的にはならない：第7.01節。留置権。現在所有されているか、後に得られたものであっても、現在所有されているか、または後に得られるかにかかわらず、その任意の財産、資産、または収入上に設定され、招かれ、負担され、または耐えることができるが、(A)融資文書(任意の追加の融資または追加の約束を含む)および/または前述の任意の許容された再融資に基づいて、融資先負債の留置権を保証する場合を除く。(B)締切日に存在する留置権、締め切り(X)に存在する債務または他の債務を保証し、その個人価値が付表7.01に記載された$5，000，000または(Y)を超えず、上記(X)および(Y)条項のそれぞれの場合、任意の修正、置換、再融資、継続または延期を行うが、(I)留置権は、(A)143に含まれる財産に追加または組み込まれた任意の追加財産以外には延長されない
この留置権または第7.03節で許可された債務によって資金を提供し、(B)その収益および製品、ならびに(Ii)保有権によって保証または利益を受ける債務の修正、置換、継続、延期または再融資(これらの債務構成債務の場合)は、第7.03節で許可される。(C)60日を超えていない税金、評価税または政府料金の留置権、または期限が60日を超えた場合、(1)善意に基づいて勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって提出された留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上でそれに関連する十分な準備金を維持すること、または(2)不払いが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できないことである。(D)所有者、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料労働者、整備工、建築請負業者、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権の法定留置権は、60日を超える期間を超えていないことを保証するために、または60日を超えるように、(I)この留置権を強制的に実行する行動は何も行われておらず、(Ii)この留置権は、誠実に議論されており、適切な法的手続きによって勤勉に行われており、公認会計原則に従って適用者の帳簿上で、これらの留置権に関する十分な準備金を保持しているか、または(Iii)このすべての金額の合計について支払うことができない。実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。(E)(1)通常業務中に労働者補償、年金、失業保険及びその他の社会保障立法により生じる留置権、及び(2)正常業務過程で発生する保険料又は保険証書に規定された補償義務を取得する留置権。(F)入札、貿易契約、政府契約およびリース(借入金債務を除く)、法定義務、担保、猶予、税関および控訴保証金、履行保証金およびその他の同様の性質の義務(健康、安全および環境義務を保証する保証金を含む)の保有権を保証し、いずれの場合も通常の業務過程で生成され、信用証、銀行保証またはこれらの義務を支援するために掲示された類似の手形に関する義務；(G)(I)不動産の地権、通行権、制限、侵害、突出、その他の類似した財産権負担および軽微な所有権欠陥に影響を与え、全体的に、これらの財産権欠陥は、いずれの場合も、借り手およびその制限された付属会社の正常な業務活動に実質的な悪影響を与えず、(Ii)任意の担保について、それに関連する所有権ポリシー上のいかなる例外も与えない；(H)第8.01(H)節に記載された違約事件を構成しない金の支払い判決の留置権を保証する；(I)第7.03(F)節で許可された債務の留置権を保証する。ただし、条件は、(I)当該等留置権と当該等留置権に規定されている財産の取得、建造、修理、交換又は改善(状況に応じて定める)と同時に又は270(270)日以内に差し押さえられ、(Ii)当該等留置権はいつでもいかなる財産も引きずらないが、当該等債務が提供する財産、当該等の債務の置換、当該等の財産及びその収益及びその製品及び常習保証金の付加物を除くこと、及び(Iii)資本化借款については、いかなる時間においてもいかなる資産(当該等の資産の付加物及び付加物を除く)にも伸長しないこと、及び(Iii)資本化賃貸契約については、いかなる時間もいかなる資産(当該等の資産の付加物及び付加物を除く)にも伸長しないか、又はカバーしないことである。代替物およびその製品および習慣保証金)であるが、このような資本化リースに制限された資産は除外される。(J)(I)通常の業務中に他人のテナント、特許、再承認または再特許を承認し、これらのテナント、特許、分譲または再特許は、(A)任意の重大な態様で借り手またはその任意の重大な制限を有する付属会社の業務を妨害しないか、または(B)任意の債務を保証する(ただし、この定義(E)条を施行することによって債務が不足しているいかなる債務も含まれない)
借主またはその任意の制限された付属会社が所有する任意のリース、許可、特許経営権、付与または許可の条項または法定条文によって保持または帰属された任意の権利は、そのようなレンタル、許可、特許経営権、その継続としての定期支払いを付与または許可または要求する条件、および(Iii)借主またはその任意の重大な制限された付属会社が属する任意のレンタルまたは賃貸契約の下のレンタル者、譲渡者が可能かもしれない任意の権益または所有権、およびその許可者またはレンタル者によって付与された任意の他の当事者の権利または他の権益；(K)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権。(L)受託銀行は、統一商法第4-210条又は同様の法律に従って受託中の物品に対して生じた留置権、(Ii)通常業務中に発生した商品取引口座又は他の仲買口座に付加する。(Iii)銀行または他の金融機関または実体および/または電子支払サービス提供者、銀行または他の金融機関または実体および/または電子支払いサービス提供者は、法律上の問題によって、金融機関で維持される預金または他の資金(相殺権を含む)を生成し、銀行業界で慣用されている一般的なパラメータに適合し、(Iv)預金口座または証券口座の維持または管理に関する銀行または他の金融機関の文書条項によって生成される。(M)(1)(A)第7.02節に許可された投資中の任意の財産の売り手を受益者として現金または現金等価物または信託保証金を前払いし、そのような投資に適用される購入価格、および(B)第7.05節で許可された処置において任意の財産を処分する協定、および(Ii)借主または任意の制限された子会社が本条項で許可された任意の意向書または購入契約に関連する現金保証金；(N)借り手の任意の非米国子会社の財産に対する留置権(非米国子会社が保有する株式を含む)を含む非抵当品の資産の留置権と、第7.03節で許可された範囲内で非米国子会社の債務を保証することと、しかし、このような保有権が貸金先に対して所有する資産である場合、その留置権は、債務または本協定で許可された他の債務のみを保証することができ、元金総額は、最近試験期間を終了した最後の日までの総合EBITDAの(X)$75，000，00および(Y)10.0%のうちの大きな者を超えてはならない。(O)借主または任意の制限された子会社を受益者とする留置権、または第7.03(E)条に許可された債務を保証するいかなる制限された子会社、または任意の制限された借主または任意の制限された子会社の債務以外の債務；(P)買収時の財産に存在する留置権、又は誰かが制限された付属会社となったときに当該人の財産上に存在する留置権(6.15節により制限された付属会社に指定されたものを除く)は、いずれの場合も本契約日の後である。ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該者が制限された付属会社となることを期待するために設定されているのではなく、(Ii)いかなる当該等の留置権は、借入者又は任意の制限された付属会社の任意の他の財産(その収益又は製品を除いて、留置権保障債務及び当該時間前に発生した他の債務の後に財産を取得することも含まれていないが、当時の条項に基づいて、当該等の債務及びその他の債務は本協定によって許可されたものであり、当該等の債務及びその他の債務は、その当時の条項に基づいて質抵当後に取得した財産を必要とする。言うまでもなく、この要求が買収されなければ適用されないいかなる財産にも適用されてはならない)および(Iii)第7.03節に従って保証された債務に適用されてはならない。(Q)借主または任意の制限されたリースに関する予防的UCC融資報告書届出(または法律下の類似届出)によって生じる留置権145
(R)借り手または任意の制限された子会社が、通常の業務中に本プロトコルによって禁止されていない条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成される留置権；(S)契約相殺権としての留置権：(1)債務の発行(定義(E)項に記載された債務を除く)の発行に関連するのではなく、銀行との預金関係を確立すること、(2)制限された会社が正常業務中に発生した貸越または同様の義務の償還を可能にするために、借り手または任意の制限された付属会社の集約預金または清算口座に関連し、(3)通常業務中に締結された注文書および他の同様の合意に関連する、(T)保険保有権およびその保証保険融資の収益。(U)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する。(V)特定の在庫または他の貨物およびその収益の留置権は、通常の業務中にそのような在庫または貨物を購入、出荷または貯蔵するために、その口座のために開設されたヒール信用証および/または銀行保証に関する義務を保証する。(W)制限されていない子会社または非米国子会社の株式の任意の質権(担保を構成する非米国子会社の任意の持分を除く)、制限されていない子会社または非米国子会社の債務を保証するために、このような質権が本協定によって許可される投資を構成する限り、(X)債務または他の未済債務の留置権を保証し、元金総額が(X)220，000，000ドルおよび(Y)最近のテスト期間最終日までの総合EBITDAの30.0%を超えない；(Y)第7.03(Z)(I)節、第7.03(Z)(I)条、第7.03(Z)(Ii)条、第7.03(Aa)条、第7.03(Aa)条、第7.03(Bb)条及び第7.03(Ee)条に規定する担保債務の留置権(ただし、このような留置権は、許可された買収又は他の投資が発生した日に担保された債務のみが担保され、このような留置権は、借主及びその制限された付属会社の他の財産まで延長することができず、(Y)このような留置権は、適用を考慮した買収又は他の投資のために設立されたものではない)、7.03(IZ)(Ii)(7.b)及び7.B(B 03)、Eb(E03)、7.Z(Ii)(7.b)及びE03(Eb)これらの条文に規定されている制限を受けていますただし、当該留置権が担保上にある限り、その受益者(又はその代理人)は、受け入れ可能な債権者間合意の条項に基づいて当該合意の当事側となるべきである。(Z)[保留区](Aa)担保されたヘッジ義務および現金管理義務の担保された担保の留置権、(Bb)このような現金または現金等価物を相殺、償還、または償還するために使用されるべき債務の適用代表部に格納された現金または現金等価物の留置権
(Cc)借主またはその制限された付属会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関連する土地賃貸；(Dd)借主またはその任意の制限された付属会社に対してのみ、本協定で許可された任意の意向書または購入契約について支払う任意の現金保証金の留置権；(Ee)任意の非米国附属会社について、法的に強制的に生成された他の留置権および特権；(Ff)適格証券化融資および/または許可された受取融資に関連する受取および関連資産の留置権；(Gg)第7.03(B)(Ii)節で許可された債務の担保を提供する留置権および/または上記債務の任意の許容された再融資、(Hh)通常業務中に顧客から受け取る進捗支払いおよび前払いは、関連する在庫およびその収益に対して同じ範囲で留置権を生成し、(Ii)通常業務中に適用される法律の要求に従って清算を提出する交換契約を保証する現金または現金等価物の留置権、(Jj)荷受人およびその貸手は、通常業務中に達成された委託手配に従って優先的な権利を有し、(Kk)任意の許容される税務再構成に関連する留置権；(Ll)第7.03(Cc)条で許可された保証債務の留置権であるが、当該留置権が担保上である限り、その受益者(又はその代表)は、その条項に従って許容可能な債権者間合意の一方となるべきであり、(Mm)本合意に記載されている又は予想される慣例的な信託手配に基づいて、債務の償還又は解除のために信託された現金又は現金等価物の留置権。7.02節.投資します。任意の投資を行うが、以下の場合を除く：(A)借主または任意の制限された付属会社の、そのような投資を行う際に現金等価物である資産への投資、および借り手または任意の制限された付属会社が任意の時間に保有する現金または現金等価物；(B)借入者(または借り手の任意の直接または間接親会社)、借り手またはその制限された付属会社の将来、現または前の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者、コンサルタントまたは従業員に提供される融資または立て替え、(I)ビジネスに関連する出張、娯楽、移転および同様の一般的な業務目的の合理的かつ慣用的なための、(Ii)上記の人が借り手(またはその任意の直接または間接親会社)の株式を購入することに関連する融資またはマット(ただし、条件は、このような融資および立て替え金の収益は、一般株として現金形式で借り手に提供されなければならない)および(Iii)は、上記(I)および(Ii)項に記載されていない目的のために使用されなければならず、未償還元金総額は、この時間までの最近試験期間が終了した最終日総合EBITDAの(X)$35，000，000および(Y)5.0%のうちの大きい者を超えてはならない。（Ｃ）[保留区](D)任意の貸手の他の貸手への投資、(Ii)任意の非貸手の者の任意の貸手への投資、(Iii)任意の非貸手の者がいかなる制限を受けているか
非貸手の借主の子会社、および(Iv)借主の非貸手の任意の制限された子会社の任意の融資者(そのような投資を行った後に制限された子会社になる者を含む)；ただし、融資者が本条第(Iv)項に従って非融資者の個人に行う任意の投資は、(A)通常の業務中または過去のやり方と一致するか、または(B)総金額が(X)375，000，000ドルおよび(Y)最近の試験期間終了までの最終日までの総合EBITDAの50%以下であることである。(E)通常の業務中に貿易信用を与えることによって生成された売掛金または受取手形の性質のクレジット展示期間と、通常の業務中に財務的に苦境に陥った口座債務者および仕入先の他のクレジットから得られた清算または部分的な弁済投資とを含む投資。(F)7.01、7.03(7.03(D)節を除く)、7.04、7.05、および7.06節の禁止または許可(ただし、7.02節を参照)の留置権、債務、基本変動、処置および制限支払いからなる投資；(G)期日(X)の既存または予想される投資において、その個人価値は、付表7.02に記載されている5，000，000ドルまたは(Y)を超えず、上記(X)および(Y)の条項のそれぞれの場合、それらの修正、置換、更新または延長を行うが、そのような投資の条項または本7.02節で許可された他の方法に基づいて、元の投資額を増加させてはならない；(H)第7.03(G)節に従って許可されたスワップ契約の投資、(I)第7.05節で許可された解除によって受信されたチケットおよび他の非現金対価格；(J)(X)任意の人の全部または実質的なすべての財産および資産または業務、(Y)業務単位、任意の人の業務または支部を構成する資産を購入または取得するか、または(Z)この買収または買収(合併または合併を含む)によって制限された付属会社となる人の持分、および/または(Ii)借り手または任意の制限された付属会社が保有する所有権の割合を増加させる制限された付属会社の持分(各項目とも“買収許可”)；ただし、(I)このような購入または他の買収が発効した後、すべての態様で長期契約条項(例えば、適用される)を遵守しなければならず、それに起因する任意の特定の違約事件が発生してはならず、借り手は、第6.17節の約束を遵守しなければならず、(Ii)第6.13節に要求される範囲内で、(A)購入または他の買収で得られた財産、資産および業務は担保となり、(B)新たに設立または買収された制限された子会社(子会社を含まない)は保証人となる。(K)誰の破産または再編によって受信された投資(債務および株式を含む)と、通常の業務中に発生した誰かの債務、または担保償還権を喪失したときに、任意の担保投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって生じる他の紛争を締結するために受信された投資、(L)借り手またはその制限された付属会社の会社間現金管理スケジュールおよび関連活動(現金集約手配および会社間融資を含む)におけるそれらの間の投資、(M)通常業務中に従業員に給料を前払いする、148
(N)通常の業務中に締結されたレンタル(資本化リースを除く)または債務を構成しない他の債務に対する借主または制限された付属会社の任意の保証；(O)受託または預金裏書きおよび顧客との慣例的な貿易スケジュールを含む通常の業務中の投資。(P)期限後の合営実体及び非限定子会社への投資(第6.15節に従って非限定子会社として指定された場合の資産の帳簿価値は、非限定子会社への投資とみなされるべきであり、投資の金額は当該帳簿価値に等しいが、非限定子会社が借り手又は任意の制限子会社による完全所有でない場合は、借り手又は当該制限子会社の所有権に比例する金額のみを今回の計算に計上しなければならない)このようなすべての投資の総金額(すべての非限定子会社の帳簿価値に相当する金額を減算する。)締め切り後、借り手は、すべての合営実体および非制限子会社について、制限された子会社(再指定の日に計算)に再指定し、このような投資を行う際と実施した後、(I)金額は、(X)$170，000，000および(Y)22.5%に等しく、両者のうち、最大の者は、締め切りまでの直近の試験期間の最終日の総合EBITDAの大きい者に、(Ii)借り手または任意の制限された子会社が締め切り前に受け取った任意のそのような投資の現金償還またはリターン総額である。(Q)任意の許可された税務再構成に関連する投資；(R)借主の任意の直接または間接親会社に提供される融資および下敷きは、(任意の他のそのようなローンまたは下敷きまたはそれに関連する制限的支払いを実施した後)第7.06節に従って直接または間接親への支払いを許可する制限的な支払いの金額を超えないが、任意のそのようなローンまたは下敷きは、第7.06節以降に許可されるこのような適用可能な制限的支払いの金額を対応する金額だけ減少させなければならない(第7.06節のこの適用条項が最高額を含む場合)。(S)将来の投資に対するすべての関連約束を含む投資総額は、(1)最近試験期間が終了した最後の日までの総合EBITDAの(X)335，000，000ドルおよび(Y)45.0%のうちの大きな者を超えないように、各投資が行われたときのコスト価値で計算される。+(Ii)(A)借り手が試験期間を最近終了した総合EBITDAの(X)$260，000，000および(Y)35.0%から(B)7.08(D)(I)節に支払う制限的前金に加え、(Iii)(A)借り手が最近終了した試験期間の(X)$2.95，000，000ドルおよび(Y)40.0%の大きい者から(B)7.06(I)節に従って支払われた任意の制限された支払いの金額から減算(C)7.08(D)(Ii)節による制限された前金を差し引く。加えて(Iv)は、借り手または制限された付属会社が、締め切り後に、その任意の投資について現金形式で実際に受信した任意の資本リターンまたは売却収益の額に相当する(当該金額は、そのような投資が行われたときにコストで計算された金額を超えてはならない)。(T)投資額は、使用可能な額を超えてはならない。(U)終了日後の類似業務への投資は、当該投資を行う際及び当該投資を実施した後、当該等の投資のすべての総金額を149を超えてはならない
投資は、(I)(X)260，000，000ドルおよび(Y)最近のテスト期間終了までの最終日までの総合EBITDAの35.0%に相当し、両者のうち大きい者の合計に、(Ii)借り手または任意の制限された子会社が締め切り後にこれまでに受け取った任意のこのような投資の現金償還またはリターンの総額に加え、(V)他の投資であるが、このような投資形態に影響を与えた後、総レバー率は4.50：1.00を超えてはならない；(W)取引の一部または取引関連投資として；(X)(I)締め切り後に買収された任意の制限された付属会社の投資(制限されていない付属会社が再指定された結果を除く)、または借り手または任意の制限された付属会社が締め切り後に買収、合併、合併または合併するいかなる者(非制限付属会社を除く)の投資は、各場合において、第7.02節に他の方法で許可された投資であるが、当該人の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併に係るものではなく、当該買収、合併、合併又は合併の日に存在し、及び(Ii)任意の修正、本条項7.02(X)(I)第2項で許可された任意の投資を置換、更新、または延長することは、そのような投資の金額が増加しない限り、そのような投資の金額を増加させない限り、修正、置換、更新または延長する。(Y)[保留区](Z)制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定される日前に行われる任意の投資は、投資が制限された付属会社として指定されることを考慮していない限り、任意の投資である。(Aa)投資(I)制限された証券化融資が入金すべきかもしれない融資に関する投資と、(Ii)証券化費用の分配または支払いと、制限された証券化融資が入金可能かもしれない融資に関連する証券化資産または売掛金資産の購入と、。(Bb)適格株式でそのような投資を支払う投資(本プロトコルの下で他の方法で使用されておらず、補償金額は含まれていない)、ただし、そのような投資または他の買収のための任意の非適格持分の金額は、本第7.02節の規定に従って許可されるべきである。(Cc)任意の借り手または制限された付属会社の任意の会社間債務を免除または転換するか、または借入者(または任意の親会社)または任意の付属会社の任意の管理職メンバーの借入者(または任意の親実体)または付属会社の任意の債務をキャンセルまたは免除するか、または場合によっては、第7.03節で許可される。(Dd)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能な手形、公共事業および労働者補償、履行および同様の預金に投資し、これらの投資は、通常の業務中の企業の経営または従来の慣行と一致することによるものであり、(Ee)意外保険収益を利用した意外事故による資産の交換、交換、回復または修理に関する投資、(Ff)通常の業務中または従来の慣例(任意の現金管理スケジュール、現金集約手配、会社間融資、およびそれに関連する活動を含む)による任意の子会社または合弁企業への任意の投資；150
(Gg)投資を構成する範囲内で、(I)在庫、供給、材料、設備、知的財産権、知的財産権および同様の資産を購入または取得するか、または(Ii)通常の業務中に、他人との任意の共同開発、合弁またはマーケティング手配または任意の会社間許可協定に従って、知的財産権、知的財産権または他の無形資産またはサービスのライセンス、再許可、交差許可、レンタル、転貸、譲渡、貢献または他の投資、ならびにそれに関連する任意の他の投資；(Hh)任意の従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタント、コンサルタントまたは他のサービス提供者または他の保険者信託の利益のために“ラビ”信託のために提供される寄付は、借り手が倒産した場合、債権者の債権、および通常の業務中または従来の慣例に一致する非限定延期支払い計画に関連する投資に制限される。借入者又は制限された付属会社が第7.02節のいずれかの規定により、任意の制限された付属会社又は借入者又は付属保証人ではない任意の他の者(これらの者、“対象者”)への投資が許可されている限り、これらの投資は、借入者又は他の融資方向が制限された付属会社の前借り又は出資の方法で行うことができ、その後、当該制限された付属会社は、本7.02節(本文を除く)に従って対象者に関連投資を行うために、当該前借り又は出資を実質的に同時に運用して、本7.02節(本項を除く)に示される投資を構成しない。7.03節.借金が山ほどある。任意の債務の存在を発生、招い、負担または我慢するが、(A)融資文書によって規定される貸金側の債務(任意の追加融資または追加約束を含む)、(B)元金総額7.5億ドル以下の高級無担保手形および(Ii)元金総額が7億ドル以下の優先保証手形および本条(B)に記載された任意の許容される再融資に関する債務を除く。(C)締め切り(X)まで、個別元金額が$5，000，000未満であるか、または別表7.03に記載された(Y)の未償還債務、および上記(X)および(Y)条の各項目の場合、当該債務のいずれかに対して再融資を許可する。(D)任意の貸手は、借り手またはその任意の制限された付属会社の債務による保証であるが、担保された債務が債務の後にある場合には、この担保は債務保証の後に排出されなければならず、この保証の条項は、少なくとも当該債務に記載されている条項と同様に、貸主に有利である。(E)借主または制限された付属会社の借り手または制限された付属会社の債務は、第7.02節で許可された投資を構成するが、任意の貸手が非貸金者を借りている任意の者のすべてのそのような債務は、会社間付記に規定されている従属条項を遵守しなければならない。(F)(I)負債及びその他の負債(資本化リースを含む)を占有し、固定資産又は資本資産の購入、建造、修理、交換又は改善のために資金を提供しなければならない(ただし、これらの債務は、適用される購入、建造、修理、交換、レンタル、拡張、発展、設置、移転、更新、保守、向上又は改善後二百七十(270)日以内に同時に発生しなければならない)、(Ii)借戻しの許可販売によって発生した帰属債務、及び(Iii)上記第(I)及び(Ii)項に掲げる任意の債務の直後の任意の再融資を許可しなければならない。ただし、本条第7.03(F)節の債務元金総額(帰属可能債務に限定されないが、第(Ii)条に従って招いた帰属可能債務を含まない)は、(X)151の大きなものを超えない
借り手の最近のテスト期末総合EBITDAの225，000，000ドルおよび(Y)30.0%；(G)通常業務中に締結された非投機目的スワップ契約の債務，(H)借入者またはその制限された付属会社が税務再編を許可された任意の債務，(I)[保留区](J)借り手またはその任意の制限された付属会社が、通常の業務中に発行または開設された信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫または同様の手形によって生成された債務であって、労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険、自己保険または他の債務に関連する債務を含む、債務。(K)繰延補償または他の同様の手配の下で、借り手(または任意の親エンティティ)またはその任意の制限されたアクセサリ会社の債務を含む債務であって、通常の業務中に、または取引および買収の許可または本プロトコルに従って明示的に許可された他の任意の投資に関連する他の債務である債務。(L)借り手またはその任意の付属会社または親会社またはそのそれぞれの制御された投資関連会社および/またはそのそれぞれの関連会社、遺産、相続人、配偶者、前配偶者、前述のいずれかの直系親族、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または分配者の将来、現職または前任従業員、取締役、上級管理者、管理者、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタントの負債は、第7.06(M)節で許可された借主(または任意の親実体)の株式購入または償還を支援するために使用される[保留区](N)借り手またはその任意の制限された付属会社が、本合意に従って明示的に許可された任意の他の投資または任意の処置において生成された債務は、それぞれの場合、担保または賠償義務または購入価格(収益を含む)または他の同様の調整に関連する債務を構成し、(O)通常業務中または従来の慣例に一致する会社間現金管理スケジュールおよび関連活動に関連する債務、(P)現金管理義務に関連する債務、および銀行管理義務に関連する他の債務は、それぞれの場合、通常業務中に生成または過去の慣行と一致する。(Q)債務には、(I)保険料融資または(Ii)借り手または供給手配に記載されている任意の制限された付属会社の通常業務中の受取義務が含まれており、(R)非貸手の制限された付属会社の債務元本総額は、借り手が最近試験期間を終了した最終日までの総合EBITDAの(X)$150，000，000および(Y)20.0%を超えてはならない。(S)借り手又はその152人が提供する履行義務、入札義務、控訴義務、保証義務、履行保証義務、竣工保証義務及び類似義務
制限された子会社または信用状、銀行保証またはそれに関連する類似の手形に関連する義務は、それぞれの場合、通常の業務中または過去の慣行と一致する。(T)[保留区](U)顧客にサービスを提供するために必要な任意の設備の購入を支援するための顧客の債務を不足しているが、これらの債務の条項は、(X)当該債務の償還は、当該顧客が特定の数の商品またはサービスを注文することを条件とすること、および(Y)当該債務が利息を発生しないこと、または規定に従って計画的に償却または満了しないことを含む、決済前に実質的に同様の制限を含む債務の条項と一致しなければならない。(5)任意の顧客または供給者インセンティブ、供給、ライセンスまたは同様の契約または労働者賠償要件、健康、障害または他の従業員福祉、財産、傷害または責任保険および/または自己保険義務に応じて債務を含み、それぞれの場合、これらの債務は、通常の業務中または従来の慣例と一致して締結され、(W)通常の業務中または従来の慣行と一致する場合に顧客から受信された顧客保証金および前払い；(X)元金総額は、借り手の最近のテスト期間の最終日までの総合EBITDAの(X)$295，000，000および(Y)40.0%の大きな者を超えてはならない。(Y)借入者またはその任意の制限された付属会社によって引き起こされた債務であるが、その純収益は、(I)高級無担保手形の受託者が、高級無担保手形を清算または弁済するか、または借り手の法的効力またはチノを行使して無効であるか、または(Ii)高級担保手形の受託者が、高級無担保手形契約または高級担保手形契約(誰の適用に応じて)支払または高級担保手形の弁済または借主の行使の法的効力または契約に基づいて無効でなければならないか。(Z)債務(I)本項の施行日後に制限された付属会社となった者(又は以前は制限されていない付属会社のいずれか)の債務及び/又は本項で禁止されていない買収又は任意の他の投資に関連するいかなる他の債務を負担するかは、本条(I)の範囲内で、当該債務は、当該買収又は他の投資を考慮する際に生じたものではなく、(Ii)本条項により禁止されていない許可買収又はその他の投資及び/又は本協定により禁止されていない他の目的に関連して生成又は負担される債務は、第(I)及び(Ii)項の元金総額に基づいて計算される。(A)借り手が最近試験期間終了最終日までの総合EBITDAの(X)$185，000，000および(Y)25.0%のうちの大きい者を超えてはならず、(B)形式的な効力を与えた後の追加金額を加えてはならない。(X)債務が担保債務の担保品上の留置権によって保証されている場合、高度担保レバー率は4.00：1.00以下である(または、このような債務が本協定で禁止されていないいかなる許容されていない買収または投資に関連している場合、(Y)債務が担保債務の担保上の留置権によって担保されている場合、担保レバー率は5.20：1.00を超えない(または、このような債務が本プロトコルで禁止されていないいかなる許可された買収または投資に関連している場合、取引直前に、5.20：1.00および担保レバー率が大きい者を基準とする)、および(Z)債務が無担保または非担保資産によって保証されている場合、(X)総レバレッジ率が5.70：1.00を超えない(または、本プロトコルで禁止されていないいかなる買収または投資許可に関連する債務である場合、5.70：1.00より大きく、取引直前の総レバレッジ率)または(Y)利息カバー比率が2：00：1.00以上(または、本プロトコルで禁止されていない任意の許可買収または投資に関連する債務が発生した場合、本プロトコルで禁止されていない任意の許容買収または投資に関連する債務であるか
プロトコルは、より小さい者は2.00：1.00と、その取引直前の利息カバー比率)である。ただし、(1)第7.03(Z)節(I)項に記載の債務を除いて、このような債務は、初期期限ローン満期日または2022年増量期間B-2ローン満期日までに満了してはならず、その加重平均満期日は、初期期限ローンおよび2022年増額期間B-2ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない(ただし、本条(1)項の要件は、(X)通常の過渡ローンには適用されないことを前提としている。このような過渡的融資を交換または代替する証券または他の債務が、そのような条項の要件を満たすか、またはそのような条項の要件を満たすか、および(Y)元金総額が350，000，000ドルを超えない任意の債務)、(2)第7.03(Z)条に従って非貸金者の任意の子会社に属するそのような債務は、(I)260，000，000ドルおよび(Ii)借り手が最近試験期間の最終日までの総合EBITDAの35.0%を超えてはならない、(3)長期現金移転法の規定(適用される場合)、違約事件は存在せず、それによって違約事件を招くこともない(あるいは、許可買収や投資の場合、特定の違約事件が存在しない場合や生じない)。(4)担保により担保されるいずれかの当該等債務は、1つの受け入れ可能な債権者間協議に規定されなければならない。及び(5)本(A)項(Ii)項により発生したいずれかの当該等債務であり、当該等債務はドル単位であり、定期融資(習慣橋融資を除く)の形であり、当該定期融資は、担保が最初の償還権のある定期融資と同等の担保、及び最終期限が最初の定期融資満期後24ヶ月以下の担保として担保されている。これに適用されるホログラム金利は、初期定期ローンの適用保証金(および/または以下であるが、本に規定されている基本金利下限または期限SOFR下限)が、このような債務に適用されるホログラム金利から0.50%減算されたことに等しいように調整されない限り、(双方で合意されており、適用保証金に規定されている任意の定価グリッドにおける相対金利の差を維持し続けるべきである)が、借り手が自ら決定しない限り、任意のこのような債務に基本金利下限または期限下限を適用または適用することによる任意の初期定期ローンのホログラム金利の増加は、増加(または実施)によってのみ行われるべきである。適用時)このような初期期限ローンに適用される任意の基本金利下限または期限下限、または(B)ドル建ての定期融資(ブリッジローンを除く)に適用され、2022年逓増期限B-2ローンの支払権と最終満期日が2022年未満の増分期限B-2ローン満期後24ヶ月の担保を担保とする平価担保。2022年の増分期間B-2ローンに適用されるホログラム金利は、2022年の増分期間B-2ローンのホログラム金利よりも毎年0.50%高くならず、2022年の増分期間B-2ローンの適用利益率(および/または以下であるが本で規定されている基本金利の下限または期限下限)が、このような債務に適用される年利から0.50%減算されないように調整されている(双方は同意し、適用利益率に指定された任意の定価グリッドにおける相対金利差を維持し続けるべきである)。借り手が別の約束を自ら決定しない限り、任意の2022年B-2増分定期ローンは、基本金利下限またはSOFR下限の適用または適用によるホログラム金利の増加は、このような2022年増量B-2ローンに適用される任意の基本金利下限またはSOFR下限を増加(または適用)することによってのみ達成されるべきである。(Aa)増分等値債務、(Bb)クレジット協定再融資債務、(Cc)元本総額が利用可能な金額を超えない債務、(Dd)任意の許可請求権受取融資に関する債務、(Ee)第2.15節の許可取引所に基づいて生成された許可取引所証券の債務、およびその任意の許可再融資、(Ff)借入者または任意の制限された付属会社の債務は、154年度締め切り後に借り手に提供される現金寄付総額の200%に相当する
第7.02節または第7.08節で許可された任意の他の取引に関連し、かつ、その金額が利用可能な金額を増加させたり、補償金額を構成しない限り、(Gg)任意の非貸手側の制限された子会社の任意の場合の未返済債務は、借り手が最近試験期間を終了した最後の日までの総合EBITDAの40，000，000ドルおよび総合EBITDAの5.0%を超えてはならない、借り手の適格株式を交換する。および(Hh)すべての保険料(例えば、ある)、利息(請願後の利息、資本化利息、または実物形態で支払われる利息を含む)、費用、失敗コスト、引受割引、配当、費用、費用、追加または利息。本7.03節では、利息の計上、増価の増加、および追加債務形式で支払われる利息または分配は債務の発生とみなされてはならない。さらに、(I)借主または制限された付属会社の任意の不適格持分の元金、または借主または制限された付属会社の優先持分の元金は、最高強制償還または買い戻し価格(いずれの場合も償還またはリベートを含まない)またはその清算優先順位の大きい者に等しくなり、(Ii)第7.03節で許可された債務は、必ずしもこれらの債務を許可する条文のみによって許可されるわけではなく、一部は、本7.03節の1つまたは複数の他の許可された債務の条文によって許可されることができる。7.04節.根本的な変化。任意の他の人との合併または合併、または他の人との合併、またはそれとの合併、清算または解散を許可することができるが、以下の場合を除く：(A)(A)借り手が存続実体である取引において、借り手と合併、合併または合併することができ、または(B)任意のそのような合併または合併によって設立または生き残った者が借り手ではない(そのような者は運営会社であってはならず、任意の運営会社の任意の持分を直接または間接的に保有してはならない、すなわち“後任借り手”を有してはならない)、各場合において、を含む。デラウェア州有限責任会社支部の規定によると、(V)違約事件やそれによる違約事件は存在せず、(W)後続の借り手は行政エージェントに任意の適用された“お客様を知る”要求を満たすために合理的な要求を満たすためのすべての情報を提供しなければならない、(X)借り手はアメリカ、その州またはコロンビア特区の法律組織または存在する実体に基づいて、(Y)後続の借り手は行政エージェントが合理的に満足する方法で借り手の義務を明確に負担すべきであり、(Z)行政エージェントが別途約束がない限り、各保証人は、このような合併または合併の他方でない限り、融資文書の下での義務について署名され、合意を再確認する慣例が交付されなければならない。双方は、第7.02節または第7.05節でそれぞれ許可された投資または資産処理を完了するために、条項(W)~(Z)項の前述の条件を満たす場合、後任の借り手が本契約および他の融資文書中の借り手に継承され、置換される場合、(Ii)任意の制限された子会社が、第7.02節または第7.05節でそれぞれ許可された投資または資産処理を完了するために、合併、合併、解散、清算または合併が可能であることを理解し、同意する。しかし、任意の融資先に属する制限された付属会社が非融資者の人と合併する場合、その他の人が保証人にならなければならない範囲内で、制限された付属会社は、任意の適用される“お客様を理解する”要求を満たすために合理的な要求を満たすための行政エージェントを提供しなければならない；および(Iii)任意の制限された付属会社は、借り手または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併することができ、または借り手または任意の制限された付属会社に合併することができる
すなわち、貸手が他の制限された子会社と合併する場合、貸手は継続または存続する者であるべきであり、(B)(1)任意の制限された子会社は、その法的形態を変更することができ、それぞれの場合、借り手がそのような行動が借り手およびその制限された子会社の最適な利益に適合すると誠実に決定し、貸手に実質的な不利益がない場合、(Ii)借り手が借主およびその制限された子会社の最適な利益に適合することを誠実に決定し、行政エージェントがそのように貸手に不利でないと合理的に決定した場合、借り手はその法的形態を変更することができる。(C)任意の制限された付属会社は、その全部または実質的な資産(自動清算または他の場合)を別の制限された付属会社に処分することができるが、そのような取引における譲渡者が貸手である場合、(I)譲受方は融資先でなければならないか、または(Ii)投資を構成する場合、この投資は、それぞれ非貸手側の制限された付属会社の許可された投資または債務でなければならない；および(D)取引および任意の許可された税務再編を完了することができる。7.05節。性質。その任意の財産は、任意の処置を行うが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に古い、使用された、残り、無視可能、経済的または古ぼけた財産、および借り手または任意の制限された付属会社の業務においてもはや使用または有用でない財産を処分するか、または商業的に合理的に保持されていない非コア資産、財産または資産および財産を処分する場合、(B)通常の業務中に在庫および無形資産を処分する。(C)財産を処分する場合：(I)当該財産は、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(Ii)当該処分の収益は、当該リセット財産の購入価格に迅速に使用される；(D)借主または借り手のいずれかの制限された付属会社または他の制限された付属会社の財産の処分；ただし、その財産の譲渡者が貸手である場合、(X)その譲渡者は貸手でなければならない、または(Y)この取引が非貸手側への制限された付属会社への投資を構成する場合、7.02節でそのような取引が許可される。(E)第7.02節、第7.04節及び第7.06節で許可された処分(第7.05節を除く)及び第7.01節で許可された留置権。(F)現金及び現金等価物の処分。(G)入金又は妥協に関連する売掛金の処分；(H)通常業務中の財産の賃貸、再リース、許可証又は再許可、及び借り手又はいかなる制限を受けた付属会社の業務に実質的な干渉を与えない。(I)不慮の事故が発生した財産の譲渡；156
(J)通常の業務中の知的財産権の放棄または失効からなる処置であり、借り手の合理的な善意の決定の下で、これらの知的財産権は、借り手または任意の制限された付属会社の業務運営に重要ではないか、または商業的に合理的に使用または維持されていない。(K)共同事業体配置および同様の拘束力のある配置に記載された共同事業体当事者間の売買手配に必要な、またはそのような手配に応じた合営実体への投資の処置、(I)実質的に完了日に発効する形で処置するか、または(Ii)第2.06(B)節に従って処理された現金純額を再投資するか、または予備定期融資および/または2022年に増加するB-2期融資を前払いするための方法、(L)任意の許可された税務再構成に関連する処置；(M)通常業務中に制限された会社役員、高級管理者、管理職メンバー、従業員又はコンサルタントの移転活動に関連する不動産及び関連資産を処分する。(N)通常業務中に有形財産を処分し、“規則”第1031条に規定する同種の交換の一部として処分する。(O)交換契約を自発的に終了する[保留区](Q)レンタルの売却を許可する；(R)借り手または本7.05節に従って他の方法で許可されていない任意の制限された子会社が財産または資産を処分するか、または任意の制限された子会社の株式を発行または販売する。しかし、(I)この処置の際には、その処置によって特定の違約イベントが発生しないか、(Ii)この処置は公平な市場価値で行われ、(Iii)本条7.05(R)条の任意の処置(または一連の関連処置)については、その購入価格は、借り手が最近終了した試験期間の最終日の総合EBITDAの(X)$75，000，000および(Y)10.0%を超え、両者の大きな者は、その処置時に借主によって合理的に決定される。借り手または任意の制限された付属会社は、締め切り後に、現金または現金等価物の形態で75%以上のこのような対価格を累積的に取得しなければならない(ただし、第(R)(Iii)項の場合、次の資産は、現金としなければならない：(A)借入者及びその制限された付属会社が譲り受けた者(又はこの譲渡に関連する第三者)が負担する、又はあるか、又はその他の方面の債務又はその他の負債(債務又は返済権利上ローン義務に従属する負債を除く)の当金額及び帳簿価値が大きい者、これにより借り手又は当該制限された付属会社は、この項の処分に係る当該等の債務又はその他の負債の一切の法的責任を書面で免除又は弁済するために、当該制限された付属会社のすべての適用債権者を受ける。借入者又はその任意の制限された付属会社が譲受人から受信した手形又はその他の債務は、持株会社、借り手又は当該等の制限された付属会社によって、当該等の処置終了後180日以内に現金又は現金等価物に変換され、(C)当該処分に基づく任意の制限された付属会社の債務(債務又は返済権において融資義務に従属する負債を除く)であり、当該制限された付属会社は、当該処置により制限された付属会社ではなく、(D)借り手及びその制限された付属会社が、本条(R)に基づいて(R)項のすべての処置について徴収した総非現金対価(当該非現金対価を徴収する適用処分終了時に定める)は、借り手が最近のテスト期間内にいかなる時間も返済していない(X)$150，000，000及び(Y)20.0%を超える総合EBITDAの大きい者(いかなる非現金対価も含まない)を超えてはならない現金に変換された現金コストと、そのような任意の非現金対価について受信された現金等価物))および(4)このような処置の現金収益純額は157であった
第2.06(B)節の規定による再投資または初期定期融資および2022年増量定期B-2融資を前払いするための再投資；(S)最近終了した試験期間の最終日に(X)50，000，000ドルおよび(Y)7.5%の総合EBITDAの金額を超えない；(T)借り手およびその制限された子会社は、通常の業務中に契約権利および賃貸を放棄または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄することができる。(U)許可買収または本協定の下で許可された他の同様の投資によって得られた資産(株式を含む)を処分することは、時代遅れまたは未使用であるか、または借主および制限された付属会社のコアまたは主要業務に有用であるか、またはそのような許可買収または投資のための任意の適用された反独占機関の承認を得るためであるか、または借り手が当該許可買収または投資を完了することを誠実に決定する際に必要または適切である。(V)借り手が、借り手およびその制限された付属会社全体の業務に有用なサービスまたは公平な市価比較のために誠実に決定された他の資産と交換するための任意の資産交換；(W)制限されていない付属会社の株式、債務、またはその他の証券(いかなる非制限された付属会社、すべてまたは実質的にすべての現金および現金等価物からなる資産を含まない)；(X)証券化資産または売掛金資産を処分するか、または任意の適格証券化融資に参加するか、または売掛金融資を許可するか、または通常の業務中または過去の慣行に従って回収または妥協に関連する売掛金を処分すること；および(Y)取引を完了することができる。本7.05節で許可された範囲内で、任意の担保は、任意の非貸金者の個人に売却される：(I)このような担保は、自動的に販売されなければならず、融資文書によって生じる留置権および担保権益の影響を受けず、それぞれの場合、融資文書によって生成されるすべての関連保有権は、誰もさらなる行動をとることなく解除されるべきであり、(Ii)行政代理または担保代理(場合によって決まる)は、第9.10節の要求に従って、第(I)項の予期される解除を証明する行動をとることができる。7.06節。支払いを制限する。任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするが、以下の場合を除く[保留区]……。(B)(I)借り手は、その任意の直接または間接親会社がその任意の株式を全部または部分的に償還することを可能にするために、その(または親会社)別のカテゴリの持分またはその持分を取得する権利を交換することができ、または実質的に同時に出資または新規株式を発行する収益と交換することができるが、その別のカテゴリの持分に掲載される貸手全体の利益に重大な意味を有する任意の条項および規定は、少なくともこの償還された持分に記載された条項および規定と同様に有利であり、(Ii)借り手は、借り手の株式(不適格持分を除く)にのみ使用される配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができ、(Iii)借り手は、法律の適用要件に応じて取締役資格株および外国人に発行された株を発行、譲渡または売却することができる。158
(C)借り手が追加の制限された支払いを支払うことができ、(I)等の制限された支払いが発効した直後に、形式的に計算された総レバレッジ率が4.40：1.00以下であり、(Ii)違約イベントまたはそれに起因する結果が存在しない限り、(D)第7.06節の他の条項で許可された制限支払の範囲内で、借り手及びその制限された付属会社は、第7.04節、第7.05節(第7.05(E)節を除く)、第6.19節(第6.19(J)節以外)又は第7.08節で明確に許可された取引を行うことができる。(E)借り手(又は任意の親会社)の通常業務中に買い戻しが株式オプション又は株式証を行使する際に発生する持分とみなされる場合、これらの持分が当該等のオプション又は株式証行使価格の一部を表す場合、(F)借り手または任意の制限された付属会社は、(I)任意の配当金、分割、分配、合併または合併または任意の許可買収について、断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、(Ii)転換可能な債務保持者によって提出された任意の変換要求を履行し、任意の等について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、および/または(Iii)借り手およびその制限された付属会社の持分に変換可能な引受権証、オプション、または他の証券を行使して断片的な株式の代わりに現金を発行することができる；(G)借り手は、支払可能額を超えない総額の制限的な支払いを行うことができるが、増加額に依存した制限的な支払いについては、それによって違約事件を招くことはない。(H)借り手は、任意の将来、現または前任従業員、取締役、高級社員、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負者またはコンサルタント(または任意の共同経営会社、産業相続人、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、管理人、相続人、購入、買い戻し、償還、失敗、解除、退職または他の買収または退職を誠実に支払う(または任意の直接的または間接的な親会社支払いを可能にするために、誠実に支払うことができる)、借り手は、それまたはその任意の直接的または間接的な親会社が所有する任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級社員、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負者またはコンサルタント(または任意の共同経営会社、産業相続人、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、管理人、相続人、管理人、管理人、相続人)のために誠実に支払うことができる。借り手(または任意の親実体)またはその任意の子会社の任意の従業員、管理職、取締役またはマネージャー株式計画、従業員、管理職、取締役またはマネージャー株式オプション計画、影の株式計画または任意の他の従業員、管理層、取締役またはマネージャー福祉計画、または借り手(またはその任意の直接または間接親会社)、借り手または任意の制限された子会社の任意の従業員、取締役、マネージャー、高級職員またはコンサルタントとの任意の合意(任意の株式引受または株主合意および/または任意の雇用、終了または解散契約または持分所有者合意を含む)；しかし、このような支払いは、借り手が過去に最近終了したテスト期間の最終日の総合EBITDAの(X)$40，000，000および(Y)5.0%の大きい者(または、資格に適合したIPO後、借り手が最近終了したテスト期間の最終日までの総合EBITDAの(X)$90，000，000および(Y)15.0%の大きい者)を超えてはならないが、いずれのカレンダー年度前のバスケットの未使用部分もその後の例年に移行することができる。いずれの日数においても第7.06(H)節に従って支払われたすべての制限支払いの総額(この繰り越し発効後)が、借り手がいずれの暦の直近のテスト期間の最終日にも総合EBITDAの(X)$90，000，000および(Y)15.0%(または、資格に適合したIPO後、借り手が最近終了したテスト期間の最終日までの総合EBITDAの(X)$180，000，000および(Y)25.0%の大きい者)を超えない限り、さらに、借り手(またはその任意の直接または間接親会社)またはその任意の子会社が、任意の親会社の持分を買い戻すために借り手を借りている従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタント、任意の親会社または借り手の任意の制限された付属会社(またはそれらのそれぞれの関連会社、遺産相続人、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、被相続人または分配者)の債務を取り消し、本条約または任意の159条の目的について限定的な支払いを構成するとはみなされない
本契約の他の規定；ただし、いずれの日数においても、このような金額の増加額は、(I)借り手の株式の売却(不合格持分を除く)の現金収益、及び借主資本を構成する範囲内(不適格持分の発行を除く)、借り手の任意の親会社の持分を超えてはならない。各場合において、締め切り後に発生した借り手、その子会社又は任意の他の親実体の管理層メンバー、取締役又は顧問又は任意の他の親会社に提供されるが、それぞれの場合において、本合意の他の方法で支払金額を適用又は構成してはならない。(Ii)借り手およびその制限された付属会社が締め切り後に受信したキー生命保険保険証書の現金収益(任意の親実体から借り手または制限された付属会社に提供される部分を含む)、減算(Iii)本書(1)および(2)項に従って以前に過去に支払われた任意の制限された支払いの金額を差し引く。さらに、借り手または任意の親会社の株式を買い戻す場合、借り手または制限された子会社または任意の親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、請負業者、コンサルタントまたはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または関連会社、遺産、相続人、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行者、管理人、相続人、遺贈者または分配者)が、借り手または任意の親実体の持分を買い戻すことによって、借り手または任意の制限された債務を借り、本第7.06節または本契約の任意の他の規定の制限的な支払いとみなされるべきではない。(I)借り手は、(I)借り手が最近試験期間を終了した総合EBITDAの(X)2.95，000，000ドルおよび(Y)40.0%から(Ii)第7.02節(S)による投資を差し引いた金額を超えてはならず、(Iii)(Ii)第7.08(D)(Ii)節に従って支払われた制限的前金を差し引く(Ii)両者の間の大きな値を超えてはならない追加の制限的支払いを支払うことができる。(J)借り手は、任意の親会社に制限された支払いを行うことができる：(I)得られたお金は、(A)任意の親会社の統合、合併、関連、合計、単一または同様のタイプの収入または同様の税務責任の支払いに使用されるか、または(B)借り手が振込エンティティである場合、任意の所有者の収入または同様の税務責任は、それぞれの場合、持株会社、借り手、またはそれらのそれぞれに起因することができる任意の付属会社の収入を限度とする。ただし、第(A)項に記載の支払いは、持株会社、借り手、および/または適用子会社が(X)独立または(Y)合併、合併、関連、集約または単一ベースで負担すべき税負担の大きい者を超えてはならず、任意の関連グループのメンバーが持株会社、借り手、および/または適用子会社のみであると仮定する。(Ii)得られた収益は、株式所有者が通常の業務中に発生した組織、経営コストおよび他のコストおよび支出(監査または他の会計または税務報告事項に関連する費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)、他の間接費用および費用((V)第三者によって提供される行政、法律、会計および同様の費用、(W)受託者、取締役、マネージャーおよび一般パートナー費用、(X)を含む)の支払いに使用される[保留区](Y)任意の投資または買収取引(成功の有無にかかわらず)に関連する費用および支出(任意の引受業者の割引および手数料を含む)および(Z)任意の直接または間接的に借り手の株式を所有する者が債務および持分証券について支払う金は、得られた金が本7.06(J)節に記載された支出または他の債務の支払いに使用されている限り)、これらの費用および支出は、各ケースにおいて合理的かつ慣用的であり、160ページの通常の過程で生成される
借入者およびその制限された子会社の所有権または業務(借り手の任意の直接または間接親会社の取締役、マネージャーまたは高級管理者が提出した、借り手およびその制限された子会社の直接または間接所有権または業務の任意の合理的かつ慣用的な賠償要求を含む)、および借り手または任意の制限された子会社が他の方法で満期に対応し、本合意に従って借り手または制限された子会社による支払いを許可する費用および支出に起因することができる；(Iii)その収益は、販売、使用、譲渡、レンタル料、従価税、付加価値税、印紙、財産、消費、専門権、ナンバープレート、資本、登録、業務、税関、純値、毛収入、消費税、占有、無形資産または同様の税項、および他の費用および支出を含む(I)任意の税金項目を支払うために使用されなければならない(X)収入基準での税額および(Y)源泉徴収項目を除く)。借り手または借り手の任意の子会社以外の任意の会社または他のエンティティ(任意の会社または他のエンティティの株式または他の株式を直接または間接的に所有する)または適用法に従ってその存在または良好な地位を維持するか、(B)直接または間接的に借り手または借り手の任意の子会社の持株会社親会社；(C)借入者または借り手の任意の子会社の株式から直接または間接的に配当金または他の割り当てを受け取る；借り手または借り手のいずれかの子会社、または(D)借主が、本第7.06節に従って、任意の親会社に支払うことが許可された任意の項目について任意の金を支払うことができる。(4)借り手または借り手を含む任意の親実体の従業員、取締役、高級管理者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負業者またはコンサルタントの常習賃金、ボーナス、解散費、賠償金および他の福祉を支払うために、これらの給料、ボーナスおよび他の福祉が借り手およびその制限された子会社の所有権または経営に帰することができる限り、(5)借り手の直接または間接親会社による任意の投資に資金を提供し、これらの投資が借り手によってなされた場合、第7.02節に従って許可される。ただし、(A)このような制限的な支払いは、実質的にそのような投資の終了と同時に行われなければならず、(B)親会社は、投資終了直後に、(1)取得したすべての財産(資産または持分を問わず)を、借り手または制限された子会社によって借り手または制限された付属会社に保有または貢献し、または(2)借り手または制限された付属会社の合併(7.04節の許容範囲内)を配置して、第6.13節の要求に従ってそのような許可された買収を完了しなければならない。ただし、疑問を生じないようにするために、上記(1)項に規定するいずれかのこのような出資は、本プロトコルに規定されている任意の他のバスケット資金を増加させてはならない。(Vi)その収益は、(A)本プロトコルによって許可された任意の株式または債務発行に関連する慣例的なコスト、手数料および支出(関連会社を除く)の支払いに適用され、(B)重複なく上場企業の費用を支払うことができ、および/または(Vii)例年最大2，500，000ドルを支払うことができる；(K)借り手は、取引について限られたお金を支払うことができる。(L)借り手は、任意の親会社の債務および/または不適格株式(優先株を含む)を“AHYDO”として補完するために必要な制限された支払いを行うことができる。(M)適用法に従って、異なる意見を有する株主に支払いまたは割り当て(評価権の行使および任意の債権の完了に関連する支払いまたは割り当てを含む)161
第7.02節に許可された任意の投資または第7.04節に許可された任意の資産合併、合併または移転、または第7.02節で許可された任意の投資または第7.04節に許可された任意の資産合併、合併または譲渡に関連する行為(実際的、または潜在的であるか否か)、(N)資格に適合するIPOの支払制限後、借り手およびその制限された子会社が当該資格に適合するIPOから当該資格に適合するIPOの純収益の(X)の年間6.0%の合計を超えてはならないこと、および(Y)年間総額が時価の5.0%を超えないこと。(O)制限されていない付属会社の持分または借り手または制限されていない付属会社の制限された付属会社の債務(制限されていない付属会社を含まない、すべてまたは実質的にすべての現金および現金等価物からなる資産を含まない)を配当金またはその他の方法で分配する。(P)第7.03節に従って生成された資格を満たさないその他の配当金の発表および支払い。(Q)[保留区](R)許可された税務再構成に関連して行われる任意の制限的な支払い；(S)任意の未来、現従業員または前任従業員、役員、上級者、マネージャー、メンバー、パートナー、独立請負者またはコンサルタントが支払うべき源泉徴収税または同様の税金について、または予期された支払い、および株式オプションまたは株式承認証の行使、ならびに制限された株式および制限された株式単位の帰属に関連するものを含む任意の持分買い戻し；(T)証券化回収義務に基づいて、証券化費用、販売貢献及び証券化資産又は売掛金資産の他の譲渡、並びに証券化資産又は売掛金資産を購入するか、又は支払うことができ、いずれの場合も適格証券化融資又は売掛金融資の許可に関連する。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第7.06節の前述の条項は、取り消すことのできない通知または声明が発行された日から60日以内に、この通知または宣言の日から60日以内に、この合意の規定に適合しなければならないことを前提として、任意の撤回不可能な償還、購入、失効、配布、または他の支払いを完了することを禁止しない。7.07節。契約を保有する。(A)持株者は、任意の資産(借り手の持分、現金及び現金等価物を除く)又は任意の業務又は活動に従事してはならないが、次の場合を除く：(I)借り手の任意の持分及びその付随活動の所有権、(Ii)一般管理費用及び会社管理費用を含むその会社の存在及びその付随活動を維持することができるが、(X)持株会社は、(A)アメリカ合衆国法律に基づいて組織されている限り、その組織形態を変更することができる。任意の州またはコロンビア特区および(B)融資文書に基づいて保有する任意の担保の債務保証および留置権または担保権益の有効度は、変更の直前と同じでなければならず、(Y)Holdingsが持続的または存続している会社である場合、またはそのような合併または合併が成立または生存している者がHoldings(いずれかのこれらの者、“後任持株会社”)でない場合、Holdingsは他の人と合併または合併することができ、(A)存在しないか、またはそれによって違約事件を引き起こすことができる。(B)承継持株会社は、米国、米国の任意の州、コロンビア特区又はその任意の地域の法律に基づいて組織又は存在する実体でなければならず、(C)承継持株会社は、本契約項の下の持株会社のすべての義務を明確に負担しなければならない、及び本協定の補足文書又は行政代理により合理的に満足する形で持株者となる他の融資文書、(D)承継持株会社が承継持株会社に所有又は譲渡する担保(借り手の議決権を含む持分)は、(1)担保文書項下の担保を引き続き構成しなければならない、(2)162
当事者の利益を担保するために行政代理を受益者とする留置権、及び(3)いかなる許可留置権以外のいかなる留置権の制約を受けない場合も、いずれの場合も、融資文書に別段の許可がない限り、承継持株会社と合併又は合併した者の財産及び資産は、それらが担保文書下の担保を構成するタイプの財産又は資産である限り、事後買収とみなされるべき財産は、後継持株会社は合理的に必要な行動をとり、当該等の財産と資産が担保文書に要求される方式と程度で担保文書の留置権に制約されるようにすべきである；および(E)相続持株会社は行政エージェントに合理的に要求可能なすべての情報を行政エージェントに渡し、任意の適用される“お客様を知る”要求を満たすべきである。また、上記条件を満たす場合、後任持株会社は、本協定に従って保有する株式(支配権変更のための定義を含む)、(3)適用法律を遵守するために必要な活動、(4)株式オプション及び株式所有権計画の維持及び管理及びその付随活動、(5)制限支払いの受信、制限支払い、及び第7条で許可された持株会社と借り手との間の他の取引、(6)本7.07節の他の条項がカバーされていない範囲、第7.06節に記載された持株会社の任意の活動、(Vii)任意の適格持株権の発行と同時に、持株会社の任意の株式を償還、購入またはログアウトし、その等の適格持株を使用した収益、または持株会社の任意の持株権を転換または交換すること、(Viii)本協定で許可された範囲内で管理、コンサルティング、投資銀行およびコンサルティングサービスの任意の費用および支出を取得し、(Ix)融資文書または制御持株会社の他の債務協定に規定された義務を遵守すること、(X)および並びに資格に適合した初公募が完了した後、持株普通株の初期登録及び上場及びホールディングスの上場企業としての継続が必要又は合理的に望ましい又は付随する活動、(Xi)債務の購入、(12)買収ツール実体及び取引に付随する会社間融資及び/又は投資を含む取引の完了、それぞれの場合において、適用取引の完了と実質的に同時に完了し、(13)上級管理者及び役員への賠償、並びに第7条及び(14)第7条及び(14)条に別途許容される法的付帯活動、上記のいずれかの活動に関連する税務及び会計事項。(B)持ち株会社は、任意の債務または他の負債の存在を生じ、招く、または許容してはならないが、(I)融資文書、高級無担保手形、高級担保手形に基づいて生成された債務、または借り手および付属保証人が本プロトコルの下で禁止されていない任意の他の債務保証(または任意の許可された再融資を行う場合を除く)、(Ii)適格持株会社債務、および(Iii)税務負債、およびその存在および許可された業務および活動に関連する他の負債(借主および/または通常プロセスにおける付属会社の義務を制限された保証を含む)を含む法律に規定されている負債を除く。(C)持株会社は、借り手がHoldingsに発行した任意の持分について、任意の保有権を設立、生成または負担してはならない(融資書類の下の留置権または信用協定第7.01節で許可された非自発的留置権を除く)。7.08節。繰り上げ返済など借金が山ほどある。任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄、または非返済元金金額が最低限度額を超える任意の二次債務の元金を任意の方法で弁済するか、またはそのような任意の二次債務の従属条項(総称して“制限事前支払い”と呼ぶ)に違反する任意の方法で自発的に返済するが、(A)(I)借り手(またはその親実体)で発行された任意の合格持分の再融資を除くが、他の方法で163を適用してはならない
(B)任意の二次債務を適格持分に変換すること、(C)前金の金額を制限することは利用可能な金額を超えてはならないが、増加した金額に依存して行われる制限プリペイドについては、違約イベントを引き起こすべきではない。(D)事前支払総額を超えてはならない(I)(A)(1)$260，000，000および(2)借り手が最近テスト期間を終了した総合EBITDAの35.0%から(B)第7.02節(S)(II)による投資を差し引くと，両者の中で大きい者；(Ii)(A)(1)2.95，000，000ドルおよび(2)借り手が最近試験期間を終了した総合EBITDAの40.0%から(B)第7.06(I)節で支払われた任意の制限支払いの金額から(C)第7.02節による投資(S)(Iii)；(E)追加の制限的事前支払いは、(X)違約イベントが発生せず、またはそれによるものである限り、および(Y)この制限的前金の発効後、予備試験基準で計算される総レバー率が4.50：1.00以下である限り、(F)適用される高収益割引義務として支払いの一部を追跡する制限前金；および(G)第7.03節に従って許可された会社間債務に関連する限定的前払いであるが、これらの債務の付属条項に適用される規定の制限を受けなければならない。7.09節.子会社が分配する。任意の制限された子会社が任意の貸金者に制限金を支払うことを禁止するか、または任意の貸手側に財産を譲渡するか、または任意の貸金者に投資することを禁止する任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)の存在を締結または許可する。しかし、上記の規定は、(I)(X)締め切りに既に存在する契約義務(高級無担保手形ファイル及び高級担保手形ファイルを含む)及び(Y)負債を証明する合意に記載されている(X)条で許可された契約義務の範囲内、及び(Y)当該等の債務が保証期間の継続、延期又は再融資が許可されたことを証明する任意の合意に記載されている範囲において、この契約義務の延長、延期又は再融資が当該契約義務に記載されている制限の範囲を拡大しない限り、及び(Ii)制限された付属会社が初めて制限された付属会社になったときに当該制限された付属会社に対して拘束力がある限り、適用されない。このような契約義務が当該人が制限された付属会社となる予想のために完全に締結されているわけではない限り、(Iii)第7.05節で許可された任意の処置に関連しており、(Iv)第7.02節で許可された共同事業体協定および他の同様の合意における習慣条項は、第7.02節で許可された共同事業体に適用され、通常の業務中に締結されたこのような共同事業体にのみ適用され、(V)顧客は、通常の業務中に締結された合意に基づいて現金または他の預金または純資産に適用される任意の財産権負担または制限、または(Vi)賃貸、転貸、許可または資産売却協定における習慣の制限である。本明細書で許可される組織文書および他の同様の合意、(Vii)は、リース権益を転貸または譲渡管理する任意の賃貸契約を制限する習慣規定であり、(Viii)は、通常の業務中に締結された任意の合意の譲渡または譲渡を制限する習慣規定であり、(Ix)は、現金、他の預金または純資産、または通常の業務中に締結された契約に従って適用される同様の制限、(X)借り手が締結した任意の雇用、補償または別居協定または手配、または任意の制限された164である
付属会社は、通常の業務プロセスにおいて、(Xi)任意のスワップ契約および/または第7.02節(L)に記載されたタイプの任意の現金管理義務に関連する任意の合意において、(12)第7.01節で許可された任意の留置権に関連する任意の合意において明らかにし、(13)任意の適格証券化融資または売掛金ツールによって生じる制限は、借り手によって善意で決定され、この証券化ツールまたは売掛金ツールが必要または適切であることを実現するために必要または適切である。(Xiv)第7.03条に許可された貸金先の制限された子会社に属さない他の債務は、当該制限された子会社又はその子会社にのみ制限を加え、(Xv)第7.03(C)条に許可された任意の債務に関連する合意又は文書に基づいて生成される任意の財産権負担又は制限に基づいて、借り手が誠実に決定した場合、そのような合意又は文書に含まれる財産権負担及び制限は、貸手(その身分で)に対して(X)本プロトコル及び他の融資文書に含まれる財産権負担及び制限よりもはるかに低くない。(Y)比較可能な融資の態様では、(A)借主が合意または手形を締結する際に、そのような財産権負担を決定する際に、いかなる重要な態様においても、借り手が本プロトコルに従って元本または利息を支払う能力に悪影響を与えないか、または(B)このような財産権負担または制限は、契約または手形に関連する支払い継続期間にのみ適用される。(十六)上記条項又は本項に示すプロトコル又は文書に基づいて生成された債務を再融資するプロトコル又は文書(“初期合意”)又は上記条項又は本件に示されるプロトコルの任意の修正、補足又は他の修正に記載された債務を再融資する任意の財産権負担又は制限；しかし、いずれも当該等の合意又は文書に記載されている当該等の制限された付属会社の財産権負担及び制限は、貸金者にとって、当該等の再融資又は改訂、補充又はその他の修正に係る1つ又は複数の初期合意に記載されている財産権負担及び制限(借り手が誠実に決定する)よりも低くはない。7.10節目。財務契約。必要な循環クレジット融資者の書面同意を得ない限り、テスト期間の最終日(試験期間が2019年6月30日または約終了時に開始される)の高度な保証レバレッジ率が6.75：1.00(“財務契約”)を超えることが許可される(ただし、テスト期間の最終日に循環クレジット融資の元本総額がある場合、発行されたおよび/または返済されていない回転限度額ローンおよび/または信用状(35，000，000ドルまでの信用状および他の現金担保または適用されたL/信用状発行者によって合理的に満足する信用状によってサポートされる信用状を含まない)；しかし、循環信用メカニズムによって決算日の取引に資金を提供する循環信用ローンは、決算日後に終了した前の2つの完全会計四半期期間のこの敷居の計算に計上しないべきである。第8条違約事件及び救済第8.01節。違約事件。以下のいずれも“違約事件”を構成する：(A)支払いなし.(I)満期時に任意の融資の元本金額を支払うことができなかったいかなる貸金者も、(Ii)本契約の規定により支払わなければならない任意の金額、並びに(Ii)第2.06(B)(Vii)又は(Iii)条の規定により前払いしなければならない任意の金額及び/又は第2.06(B)(Vii)又は(Iii)項の満了後の5営業日以内の現金担保、任意の融資の利息又は本契約又は任意の他の融資書類に従って支払わなければならない任意の他の金額、又は(B)特定の契約書。借り手または任意の制限された付属会社は、第6.03(A)条または第6.05(A)条(借り手のみについて)または第7条(第7.10条を除く)または(Ii)第7.10条のいずれか(I)項に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守することができなかった。ただし、(I)第7.10節のいずれかの違約または違約イベントは、8.04節に従って救済されなければならず、(Y)任意の定期ローンおよび/または送還ブリッジローンの場合、初期サイクルクレジット者が実際に初期サイクル165を終了しない限り、違約または違約イベントは構成されない
クレジット承諾および/またはすべての未償還初期循環クレジットローンおよび初期サイクルクレジットスケジュールの下の債務が直ちに満了および対処することを発表すること。また、第6.01(A)又は(B)節(状況に応じて定める)の下で関連会計四半期又は会計年度の財務諸表の交付を要求した日以降の第15営業日までに、第7.10条の下で違約又は違約事件が発生しない限り(本協定の有効期間内に救済権が5回累計行使されない限り、及び/又は救済権が最近終了した4つの連続する会計四半期内に2回行使され、又は借主が行政代理人に救済権を行使しないことが通知された場合)。そして、その日または以前に治癒金額を受け取っていない限りである。しかしながら、第6.01(A)または(B)節(適用者を基準とする)に関連する会計四半期または会計年度の財務諸表が交付されたか、または交付が要求された日から、循環クレジット発行者またはL/信用状発行者は、実際に支払い金額が受信されるまで、任意の循環クレジットローンを発行する必要がなく、または(C)他の違約を行う。制限された会社が、それ自体が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されている任意の他の条項、契約または合意(上記8.01(A)または(B)節で指定されていない)を履行または遵守することができず、行政エージェントが借り手に書面通知を出してから30日以内に履行されていない、または(D)陳述および保証。任意の制限された会社またはその代表によって作成された、またはなされた任意の陳述、保証、証明または事実陳述、または任意の他の融資文書、または任意の規定がそのような文書と共に交付されなければならない文書中で行われ、または行われたとみなされる陳述、保証、証明または事実陳述は、行われたとき、任意の重大および不利な態様では正しくないまたは誤ったものであるが、治癒可能な陳述、保証、証明または事実陳述に属する場合は、借主が関連する陳述、保証、または証明が不正確な書面通知を受けた後、30日間の猶予期間を与える；双方は、行政エージェントが任意の統一商業コード継続声明を提出できなかったことによる任意の違反陳述、保証または認証の行為は、本条項7.01(D)または任意の融資文書の任意の他の規定による違約事件、または(E)交差違約をもたらすべきではないことを理解し、同意する。いかなる材料会社(I)が適用された猶予期間(ある場合があれば)後にいかなる債務(本契約項の下の債務及び一方の制限された会社が他の制限された会社に借りているかを除く)については、適用の猶予期間後(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促又はその他の方法で支払うことができず、当該債務の未償還元金額が起点金額以上であるか、又は(Ii)は、すべての猶予期間の発効後、当該債務に関連するいかなる他の合意又は条件を遵守又は履行していないか、又は任意の他の事件(ただし、スワップ契約からなる当該債務等を除く)については、このような交換契約の条項に基づいて発生した終了イベント又は同等イベント(本第7.01(E)条(I)項は、当該等の終了又は同等イベントにより任意の必要な金を支払うことができなかった場合に適用されることが理解される)、違約又は他のイベントの結果は、債務の保有者(又は当該保有者又はその所持者又は受益者又は受益者を表す受託者又は代理人)が必要なときに通知を出し、(X)債務の満期又は買い戻し、前払い、失効又は償還(自動又は他の方法で)を引き起こすことであることを理解されたい。または(Y)所定の満期日前にこのような債務を買い戻し、前払い、キャンセルまたは償還する強制要約；しかし、本条(E)は、当該債務の財産又は資産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した有担保債務には適用されず、この売却又は譲渡は、本条文及び当該等の債務について規定された文書に基づいて許可されている。また、上記(I)又は(Ii)項に記載されているいずれも規定に適合せず、第8条に基づいて融資を終了又は加速する前に、当該等の債務の保有者は救済されていないか、又は(F)破産法手続等を免除していない。任意の材料会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法律手続を開始または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うか、またはその所有者またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の接収者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者、管理人、行政管理人または同様の者を指定するか、または任意の接収者、受託者、保管人、保管人、清算人、リハビリ人を指定する
管理人、行政管理人または同様の役人は、そのような人の申請または同意を受けずに任命され、60暦の未解除または中止を継続し、または任意の債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその全部または任意の重要財産に関連する訴訟は、その人の同意を得ずに解雇されなかったか、または60暦を中止しなかったか、またはそのような手続きにおいて救済令に入れられたか、または(G)債務を返済することができない、または(G)差し押さえされる。(I)任意の材料会社が、その無力または満了時にその債務を返済できないことを書面で認めるか、または(Ii)任意の材料会社が、その全部または任意の重要部分について、最低限度額を超え、発行または徴収後60日以内に支払い、解除、解除、空きまたは完全保証を与えない、または任意の差し押さえ命令または実行命令または同様の法律手続きを発行または徴収する、または(H)判決。任意の材料会社に対して、最低金額を超える金額の支払い(独立第三者保険が含まれていない範囲内で、保険者がその判決または命令の通知を受け、保証を拒否していない)の支払いを要求し、60日以内に判決が支払われず、その間、未解決の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する規定は無効である、または(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画がERISAイベントを発生するか、または外国計画と同様のイベントが発生し、他のすべてのこのようなERISAイベントまたはイベントと共に発生した場合、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間満了後にERISA第4201条に従って多雇用主計画下での抽出責任支払いに係る任意の分割払いを支払うことができず、総金額が合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす、または(J)制御権の変更。制御権変更；または(K)担保ファイルが発生する.第4.01節または第6.13節に交付された任意の担保文書によれば、担保の任意の重要部分の有効かつ完全な第1優先留置権および担保権益の設定は、任意の理由(第7.04節または第7.05節に従って許可される取引を含む条項を含む)によって停止されなければならないが、融資文書によって許可された留置権の制限、または任意の借り手側は、その無効または不備または優先権の欠如(行政代理に提出された情報通知を除く)を書面で主張しなければならない。このような不完全または優先権の喪失が、以下の理由によるものでない限り、(X)行政エージェントは、実際に交付された証明書または他の占有性担保の占有を保持することができず、これらの証明書または占有性担保は、担保文書に基づいて担保された証券または他の担保を代表するものであるか、または知的財産権に関する統一商業法典融資声明および/または交付された行政エージェント(またはその弁護士)が提出に同意した同等の届出を提出できなかったか、(Y)本合意またはその条項に従って担保を解除し、および/または(Z)終了日の発生に起因するものである。あるいは(L)保証する.任意の融資者が、任意の融資文書の下に設立された任意の実質的な保証は、もはや完全に有効ではないと主張するか、または、本合意によって許可された任意の取引が完了した後に、その保証を提供する子会社保証人がもはや子会社ではないか、または除外された子会社になるか、またはその条項に従って保証を終了しない限り、任意の貸金者によって完全に有効でないと断言されるべきである。任意の違約または違約事件については、“すでに存在する”、“まだ継続している”またはそれに関連する同様の表現は、その違約または違約事件が発生し、修復または放棄されていないことを指すべきである。第8.02節に従って任意の行動(または本に規定されている任意のイベントの発生)が行われる前に、(I)任意の借り手が(所定の時間前にいかなる行動も含む)いかなる行動も行わなかったために、いかなる違約または違約事件が発生した場合、違約または違約事件は167とすべきである
融資者がそのような行動をとる場合には、治癒されたとみなされるか、または(Ii)任意の融資者が本合意または任意の他の融資文書の条項をとるときに許可されない任意の行動をとる場合。違約または違約事件は、(X)本プロトコルおよび他の融資文書に従って、その行動の適用を可能にする改正または免除に基づいて、その時間にその行動をとることが許可される日および(Y)当該行動が解除されるか、または他の方法で本プロトコルおよび他の融資文書に修正され、その時間に改訂された行動を許可するために必要な範囲内で(第11.01条に規定する任意の改正または免除が発効した後を含む)中でより早く発生した日を治癒とみなさなければならない。しかし、直後の次項(Iv)項に別の規定がある以外に、上記通知に規定された失責または失責事件がもはや存在しなくなり、および/または(本段落による)救済を受けた場合、第6.03(A)条の交付通知に基づいていないことによる失責事件は存在を停止し、各方面で救済を受ける。第8.01節に相反する規定があっても、違約事件(“初期違約”)は、前項に基づいて救済されてはならない：(I)任意の貸手または借り手の子会社が講じた任意の行動が初期違約継続期間中であり、結果として許可されていない場合、初期違約の救済を直接招き、適用される融資者または子会社が、いかなる許可されていない行動を行ったときに、初期違約が発生し、継続していることを実際に知っている場合、(2)第8.01(K)項又は(L)項下の違約事件は、融資文書下の融資者及び行政代理人の権利及び救済方法が重大な損害を受け、治癒できないことを直接もたらす。(Iii)第8.01(C)節に規定する違約イベントでは、第6.07節の規定を履行または遵守しないため、借り手および他の貸手(全体として)が借り手または任意の他の貸手が属する任意の融資文書項目の下でそれぞれの支払義務を履行する能力に直接大きな悪影響を与える。(Iv)初期違約の場合、(I)借主は、本プロトコル第6.03(A)節の規定に従って、初期違約に関する通知を代理人および貸手に発行することができず、(Ii)借主は、違約が通知されていないことを実際に知っているか、または(V)初期違約が貸主または行政代理人(その身分で)に重大な悪影響を及ぼす場合。8.02節。違約の場合の救済措置。(A)以下(B)項に規定する場合を除いて、任意の違約事件が発生して継続している場合、行政エージェントは、必要な貸金者の要求の下、またはその同意の下で、以下のいずれかまたはすべての行動を取らなければならない：(I)各貸主の融資承諾およびL/信用証発行者がL/信用証クレジット期間を終了する任意の義務を宣言し、この承諾および義務は終了する。(Ii)すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または対応したすべての他の金額は、為替手形、支払い要求、拒否証明、または任意の他の形態の通知を提示することなく、ここで上記のすべての金額を明確に免除することを宣言し、168
(Iii)借り手にL/C債務(金額は当時の未返済金額に相当する)を現金で担保することを要求し、(Iv)借主および貸手を代表して、融資書類または適用法に従って得られるすべての権利および救済措置を行使する。および(B)第7.10節の規定に違反することによる違約イベントが発生し、その違約イベントが継続している場合、行政エージェントは、必要な循環クレジット融資者の要求またはその同意を受けて、初期循環クレジット承諾(L/C発行者がL/Cクレジット延期を行う任意の義務を含む)、初期循環クレジットローンおよびL/C義務について、第8.02(A)節に規定された任意または全部の行動をとるべきである。しかし、米国破産法に基づいて借り手に発行された救済令が実際に或いは登録されたとみなされると、承諾は自動的に終了し、各貸金者の融資の義務及びL/信用証発行者のL/信用証信用延期に対する義務は自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金及び上述のすべての利息とその他の金額は自動的に満期になって支払うべきであり、借り手は上述のL/信用証債務を現金化する義務を自動的に発効させ、いかなる場合においても、行政代理或いはいかなる貸金人も更なる行動を取らない。8.03節.資金の運用。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満期及び支払となり、第8.02節のただし、L/C債務が自動的に現金担保を要求された後に規定されている場合)、行政代理は、債務により受信された任意の金を次の順序で使用しなければならない：まず、費用、賠償、費用及びその他の金額を構成する債務部分(第11.04条に基づいて支払うべき弁護士費及び第3条に基づいて支払うべき金額を含むが、いかなる融資の元金及び利息も含まない)；第二に、貸主に支払うべき費用、賠償及びその他の額(元金及び利息及び担保のあるヘッジ義務及び現金管理義務を除く)を構成する債務部分(第11.05条に基づいて支払うべき弁護士費及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、第二項の貸主に支払うべき金額を比例的に支払い、第三に、融資及びL/C借入金を構成する利子及び未払い利息を比例的に支払い、第三項の支払すべき金額を貸主の間に比例して支払うこと。第四に、貸金人、各ヘッジ銀行または現金管理銀行間の比例弁済で融資元金とL/信用証借入金、担保ヘッジ債務と現金管理債務の一部の債務を構成し、第四に、L/信用証発行者口座に支払われた行政エージェントは、L/信用証債務のうち未抽出信用状総額からなる債務の一部を現金担保する。第六に、支払借款当事者がその日に満了し、行政代理人及び他の担保当事者に支払われるべき全ての他の債務を、当該日未払い行政代理人及び他の担保当事者の全てのこのような債務の総額に基づいて計算する
最後に、借り手にすべての債務を全額支払うか又は法律に別段の規定がある場合には、残高がある場合。第2.04(C)項の規定によれば、上記第5項の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出し又は満期後に、現金担保品として保管されている場合は、残りの金額は上記の順序で他の債務に使用し、未返済の債務がない場合は、借入者に交付する。上記の規定にもかかわらず、どの保証人から受け取ったいかなる金額も、当該保証人のいかなる除外交換義務にも適用されない。8.04節。借り手は賠償を受ける権利がある。本契約(本第8条を含む)には逆の規定があるが、借り手が上記第7.10条に規定する任意の会計四半期を遵守できなかったために違約または違約事件が発生した場合、借り手は、第6.01(A)または(B)条に基づいて当該会計四半期の財務諸表の提出を要求した日から15営業日まで、当該会計四半期の財務諸表を提出する権利がある(当該会計四半期内またはその後の任意の時間)。合資格持分又はその他の持分(当該等の他の持分を行政代理で合理的に受け入れる条項)を発行し、現金又はその他の方法でその合資格持分に関する現金寄付(“補償金額”)を受けるため、総合EBITDA金額が補償金額に相当することが予想されるように第7.10節の規定を再計算し(“総合EBITDA”の定義に関連する追加はないにもかかわらず)、当該財政四半期終了時及び当該財政四半期を含む後続適用期間が第7.10条の規定に適合するか否かを決定する。上記の再計算を実施した後(ただし疑問を生じないため、これに関連するいかなる債務返済も考慮しない)、7.10節の要求が満たされる場合、7.10節の要求は、関連会計四半期終了時に満たされたとみなされ、その効果は、その日に遵守されていないのと同様であり、本プロトコルについては、発生した(または発生する)第7.10節の適用違反または違約は是正されたものとみなされるべきである。本合意には、(I)連続する4つの会計四半期毎に、少なくとも2つの会計四半期があるべきである(必ずしも連続しているとは限らない)救済権を行使しない、(Ii)本合意期間内に、救済権を5回以上行使してはならない、(Iii)補完金額としての適格持分の発行金額は、第7.10節を遵守するために要求された金額を超えてはならない、という逆の規定があるにもかかわらず、(Iv)救済権を行使する会計四半期が第7.10節の規定に適合するか否かを決定するためには、債務額を予想または実際に減少させ、任意の補助額を減算することができない(前提は、任意の将来の期間について、当該補助額のうち実際に融資文書下の債務の返済に使用される部分である。(V)(X)本プロトコル第7条又は本プロトコル第7条に規定する任意の他の通貨バスケットが財務比率に基づく任意の剥離条件を利用できるか否か、(Y)本プロトコル第2条に記載されている比率に基づく段階的退出又は(Z)適用される保証金を決定するためには、このような補償金額を考慮してはならない。第9条行政代理人及び他の代理人第9.01条。行政代理の任命と許可。(A)各貸主は、行政エージェントが本プロトコルおよび他の各ローン文書の規定に従って行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書条項に明示的に付与された権力を行使し、その義務を明確に履行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書条項に明示的に付与された権力、および合理的に付随する権力を行使することができないように、行政エージェントを指定し、指定し、許可することができない。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルまたはその中で明示的に規定されている義務または責任を負うべきではなく、行政エージェントも、任意の貸手または参加者といかなる信託関係を有しているか、または任意の信託関係を有しているとみなされないが、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈されてはならない。170もない
前述の文の一般性を制限することは、本明細書および他の融資文書において“エージェント”という言葉を使用して任意のエージェントを指すものであり、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。(B)L信用状の発券者は、発行された任意の信用状及び関連書類について貸主を代表して行動しなければならない。各L開証人は、本条9条に規定されている代理人に与えられたすべての利益及び免除を享受しなければならない：(I)各L開証人について、その発行又は発行予定の信用状及び当該信用状に関連する信用状の申請及び合意について行われた任意の不作為又は損害のいずれかの不作為及び免除について、本条第9条で用いられる“代理人”という語と“代理に関係する者”の定義に用いられる“代理人”という言葉には、当該等について又はしないで作成された当該等のL/信用証発行者と同様であり、(Ii)本項で別途規定されている当該L/信用発行人を含む。(C)行政代理人はまた、融資文書項目の下の“担保代理人”を担当しなければならないが、各貸金者(貸金人、運転限度額貸金人(例えば、適用)、L/C発行者(例えば、適用)、現金管理債務の潜在的提供者、および潜在的ヘッジ銀行の身分)は、ここで、借款者の代理人(担保ファイルを持って設定された任意の保証権益を保有するか、または信託の形態で所有するか)を許可し、任意の融資者によって付与された担保の任意およびすべての保留権を取得、保有、および強制的に実行することができる。そして合理的に付随する権力と適宜決定権。この点で、行政エージェントは、“担保代理人”(及び行政代理人が第9.02節に基づいて担保文書に従って付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、子代理人及び事実代理人)として、本条第9条のすべての規定が行政代理人に与える利益を享受する権利を有する権利がなければならない(第9.07節を含む。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.9.02節。職責を委任する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。この条9条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する側に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット融資シンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。9.03節.免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人は、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政代理人が必要な貸金人(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数または割合の貸手)に基づいて行政代理人が行使する裁量権および権力を除外することを書面で要求しない限り、任意の情状行動または任意の情状権を行使するいかなる責任も負うべきではない
疑問を免れるため、任意の債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに責任を負わせるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることができる、またはその弁護士の意見をとること。(C)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務はなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達された情報を開示できなかったことに責任がある。行政エージェントは、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第11.01および8.02節に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合である。借り手、貸金人、またはL/信用証発行者が行政代理人に違約を記述する書面通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または決定または調査する責任がある。(V)任意の担保の価値または十分性、(Vi)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントへの送達を明確に要求する項目または(Vii)保証人関連貸手が、本契約において保証人に関連する貸主に関連する条項を遵守しているかどうかを確認する。行政代理機関は、その身分で、本プロトコルにおける資格喪失に関する機関または保証人付属貸金人の条項の遵守状況に対して責任を負うか、または任意の責任を負うか、または本合意の規定を確定、調査、監督または強制的に実行する責任がある。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格された機関または関連貸主であるかどうか、または(Y)資格を取り消された任意の機関または原資産関連貸主に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を決定、監視または照会する義務がない。行政エージェントは、その身分で保証されず、責任も負わず、“欧州通貨為替レート”、“SOFR”または“SOFR”定義における為替レート、またはそれに類似したまたは後続のレートに関連する任意の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うわけでもない。9.04節。エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルの項目のいずれかの条件を満たすかどうかを判定する際に
ローンの発行、または信用状の発行、延期、更新、または増加の場合、行政エージェントは、行政エージェントが融資を発行する前に、またはクレジットを発行する前に貸手から逆の通知を受けない限り、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。9.05節。信用決定；代理人の情報開示。各貸手は、いかなる代理人または手配者がそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の代理人または手配者がその後にとる任意の行為は、任意の貸手またはその付属会社の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、任意の代理人または手配者を構成する任意の事項(それが所有する重大な情報を開示するか否かを含む)について任意の貸手者への任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は、適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、代理人に関係する者又は手配者に依存することなく、各貸手の業務、将来性、運営、不動産、財務及びその他の状況及び信用、並びに行う予定の取引に関連するすべての適用銀行又は他の規制法律に対して、自身の評価及び調査を行い、本合意を締結し、本合意項の下で信用を提供することを自ら決定することを各貸手に示している。各貸金人も、代理人に関係するいかなる人や手配人にも依存することなく、その当時適切と思われていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他のローン文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、そしてその必要と思われる調査を行い、各貸金先或いはその任意の付属会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信頼度を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約のいずれかの代理人が、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、代理人は、任意の融資者またはその任意の子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意のクレジットまたは他の情報を、任意の貸手関係者の手に落ちる可能性のある任意のクレジットまたは他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がない。各貸手は、企業又は証券への投資ではなく、本合意項の下で提供される信用を認め、同意する。9.06節。代理人への賠償。貸手は、各代理人を比例的に賠償し、各代理人が代理人関係者の役割として担っている任意およびすべての賠償責任に無害であることを要求しなければならない(任意の貸金者またはその代表が未返済の範囲を限度とし、いかなる貸金者もその義務を制限しない)、ただし、貸手は、代理人本人の重大な不注意、故意的な不正行為、または悪意のある融資文書違反のために、その代理人にそのような賠償責任を支払ういかなる部分にも責任を負わない。しかし、第9.06節については、必要な貸金人の指示に従って行われたいかなる行動も、重大な過失や故意の不正行為を構成しているとみなされてはならない。また、L信用状振出人がL信用状振出人としての役割のみが第9.06節に基づいて賠償を受ける権利がある場合には、最初の循環信用振出人に第9.06節の規定に従って当該L信用状振出者に対して賠償を要求するだけである。本9.06節は、任意の調査、訴訟、または手続きが任意の賠償責任をもたらす場合には、そのような調査、訴訟、または手続きが任意の貸手または他の人によって提起された場合にかかわらず、この節で適用される。上記の規定を制限することなく、各貸金者は、その計算すべきシェアの任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)を行政エージェントに返済することを要求しなければならず、この費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)は、(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルの下の任意の他のローン文書または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の法的提案に関連する準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行中に行政エージェントによってそのような費用を返済する準備、実行、交付、管理、修正または実行中に発生しなければならない。本9.06節の約束は、総承諾額の終了、他のすべての債務返済、および行政代理辞任後も有効である。百七十三
9.07節。エージェントはその個人として.米国銀行およびその関連会社は、各融資先またはその任意の付属会社に融資を発行し、その口座に信用証を開設し、預金を受け入れ、その株式を取得することができ、一般に、米国銀行が本プロトコルの下の行政代理またはL/信用証発行者ではないように、融資者またはその任意の子会社と任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、融資者に通知する必要がなく、または融資者の同意を得る必要がない。貸手は、このような活動に基づいて、米国銀行またはその関連会社が、任意の融資者またはその任意の子会社に関する情報(融資先またはその任意の子会社に対して守秘義務を有する可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを確認することができることを認める。そのローンの場合、米国銀行は、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政代理またはL/信用証発行者ではないように、他の明確な説明や意味が他に何か言及されていない限り、用語“貸手”および“貸手”は、その個人として行動する米国銀行を含むべきである。9.08節。後継者代理。(A)行政エージェントは、いつでも貸手、L/信用状発行者、および借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞職通知を受けた後、要求された貸手は、米国に事務所を設置している銀行であるか、またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属会社でなければならない後継者を指定する権利があり、後任代理人は常に借り手の同意を得なければならないが、第8.01(F)または(G)項(借り手にとって)での違約事件の発生期間を除く(借り手の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。そのような後継者が所定の貸主によって指定されておらず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(または規定された貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けていない場合、退任した行政代理人は、貸主およびL/信用状発行者を代表して後任行政代理人を任命することができる(義務はないが)第8.01(F)及び(G)項に規定する違約事件発生期間を除いて、借り手は常にその後任代理人(借り手の同意が無理に拒否または延期されてはならない)に同意し、上記規定の条件を満たすべきである。しかし、いずれの場合も、どのような後任政務代理人も責任を負う貸金人になってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。(B)行政代理人を務める者が違約貸金者である場合は、その定義(D)条項により、借り手及び/又は必要な貸金者は、法律が許容される範囲内で、借り手及びその者がその者の行政代理人の職務を免除し、後継者を指定することができ、後継者は、第8.01(F)及び(G)条に規定する違約事件発生期間以外の任意の時間に借主の同意を得ることができる(借り手の同意は無理な抑留又は延期してはならない)。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。有効日が解除されてから10(10)営業日前に、必要な貸主が本第9.08(B)条に従って後任代理人を指定していない場合、借り手は、必要な貸主と協議した後、貸主の中から後任代理人(原資産保有関連貸主を含まない)を指定することができる。(C)辞職発効日又は更迭発効日(何者に準用するか)から、(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて所持しているいかなる担保であっても、退任又は免職された行政代理人は、後任の行政代理人を委任するまで当該等の担保を継続して保有しなければならない)及び(2)いかなる補償金又は当時退任又は免職された行政代理人の他の金を除く。行政エージェント，行政エージェントまたは行政エージェントへの通信と決定は，所要時間(あれば)まで，各貸手とL/信用状発券者が直接行うべきである
貸主は上述したように後継行政代理を指定した。本協定の下で行政代理として後継者の任命を受けた後、その後継者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任(第3.01(G)節に規定されているものを除く。)を継承し、退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う任意の権利)を継承し、直ちに参考定価代理人とライセンス契約を締結しなければならない。退役または更迭された行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本節の上記の規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が、本条項及び他の融資書類に基づいて辞任又は免職された後、本条、第11.04節及び第11.05節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、彼らのいずれか一方が取った又は行われていないいかなる行動(I)についても、退職又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間、及び(Ii)辞任又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動し続ける限り、有効に行動し続ける。(A)担保エージェントとして、または他の方法で任意の融資者を代表して任意の担保証券を持っている場合と、(B)任意の後続行政エージェントにエージェントを転送するための任意の行動とを含む。(D)米国銀行は本節の規定により行政代理のいずれかを辞任し、L/C発行者及び揺動限度額融資者を辞任する構成を構成しなければならない。米国銀行がL/信用証発行者を辞任した場合、それは、第2.04(C)節に従って融資者に未償還金額で基本金利ローンを発行することを要求するか、またはリスク分担のために資金を提供する権利を含む、本プロトコルの下でL/信用証発行者のすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。米国の銀行がスイング限度額貸付者を辞任した場合、それは、第2.05(C)節の規定に従って貸主が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額ローンにリスク参加を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額貸付者が辞任発効日にそれに対して発行する未償還揺動限度額ローンのすべての権利を保持する。借り手は、本契約項の下でL/信用証発行者又は揺動限度額貸主(当該相続人はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者でなければならない)を指定した後、(A)当該相続人は、退任したL/信用証振出人又は揺動限度額貸主(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任したL/信用状発行者及び揺動限度額貸主は、本契約又は他の融資文書項目の下でそれぞれ負担するすべての職責及び義務を解除し、(C)相続人L/C発行者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。9.09節。行政代理はクレーム証明書を提出することができる；信用入札。任意の債務者救済法による任意の訴訟または任意の借り手に対する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意の融資元金またはL/C債務が本明細書で明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)権利があり、介入または他の方法を通過する権利があり、(A)未払いの融資元金および利息の全ての金額についてクレームを提出し、証明する権利がある。L/信用状債務および他のすべての未払い債務は、この司法手続きにおいて、貸金人、L/信用状発券者および行政代理人のクレームを可能にするために必要または適切な他の文書を提出する(貸金人、L/信用証発行人および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、ならびに貸金人、L/信用証発行人および行政代理人は、第2.04(I)、2.04(J)、2.10および11.04条に規定されているすべての他の金額を含む)。そして175
(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること。このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の類似の官僚は、各貸金人から行政代理人にこのような金を支払うことを許可され、行政代理人がこのような金を貸手に直接支払うことに同意した場合、L長期為替手形発行者は、代理人およびそのそれぞれの代理人と弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって満期になった任意の金額、および第2.10条および第11.04節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金額を行政代理人に支払う。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸金人またはL/信用証発行者が、任意の貸金人またはL/信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または再構成計画を許可するために、任意の貸金人またはL/信用証発行者のクレームについて投票することを許可するために、許可行政エージェントが任意の貸金人またはL/信用証発行者の請求を許可するために、任意の貸金者またはL/信用証発行者の義務または権利に影響を与える再構成、調整または再構成計画とみなされてはならない。保証当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて、代替の方法または他の方法による保証債務の一部または全部の保証債務の償還を含む)の全部または一部を購入し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)米国破産法の規定に基づいて、米国破産法第363、1123または1129条に基づく任意の販売を含む、米国破産法の規定に基づく。または融資先が制限された任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律、(B)行政代理人は、(司法行動または他の方法によっても)債務の代わりに、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の債務は権利があるべきであり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(売掛金に基づいて購入資産または権益を取得する債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する額に帰属するであろう)。このような入札のいずれについても、行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可されるべきであり、(Ii)1つまたは複数の買収ツールを管理する文書を規定することによって(ただし、行政エージェントのそのような買収ツールまたは車両に対する任意の行動は、その資産または株式に対する任意の処置を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に管轄されなければならず、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、必要な貸手行動に対する本プロトコル11.01(A)節の制限に影響を与えない)。(3)行政エージェントが借入者に比例して関連債務を任意のそのような買収ツールに譲渡することを許可しなければならないので、各貸主は、譲渡された債務がクレジット入札として譲渡されるので、保証されている当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要がなく、(4)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札がより高いか、またはより良いため、)買収ツールによって発行された任意の株式および/または債務ツールの比例シェアを受信したとみなさなければならない。購入車に割り当てられた債務額が購入車入札の債務信用限度額またはその他の理由を超えるため、このような債務は自動的に比例して借主に再割り当てされるべきであり、いかなる購入車も購入車に譲渡された債務によって発行された株権および/または債務ツールは自動的にログアウトすべきであり、いかなる保証当事者またはいかなる購入車もさらなる行動をとる必要はない。9.10節目。担保と保証が重要です。各保証当事者(潜在的現金管理銀行および潜在的ヘッジ銀行としてのアイデンティティを含む)は、(A)任意の融資ファイルに従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の財産を付与する任意の留置権を解除することと、(I)終了日に、(Ii)その一部として売却または176で販売される財産と、を無効に許可することができないように行政エージェントに指示する
(Iii)第11.01条の規定に適合し、必要な貸金者の承認、許可又は書面による承認を得た場合、(Iv)付属保証人が以下の9.10(B)節に従ってその付属保証人の義務を解除した後、付属保証人が所有するか、又は(V)他の方法で資産の排除又は再構成担保となるか、本合意又は任意の他の融資文書に従って貸金者以外の誰への販売を許可するかに関連する。(B)任意の付属保証人(I)が制限された付属会社ではなく、(Ii)もはや付属会社ではない、(Iii)除外付属会社(借り手が付属保証人として維持することを選択した除外付属会社を除く)又は(Iv)借り手が任意の除外付属会社を任意の時間に免除することを全権適宜決定し、借り手が第(I)項のいずれの場合も、その全権決定権により付属保証人に手配することができれば、当該付属保証人が当該書類に基づいて負う義務を免除することができる。(Ii)および(Iii)本条例に従って許可された取引または指定の結果；しかし、付属保証人が、任意の高級無担保手形またはその任意の再融資許可、任意の高度担保手形、またはその任意の再融資許可または元金が限度額を超える任意の二次債務について保証人として継続している場合、付属保証人が解除(または同時に解除される)までの債務の保証がない限り、上述した免除はない。また、(A)非米国裁量保証人を補助保証人として維持することを選択した場合にのみ、選択前に行政代理同意を要求しなければならない。このような同意は、無理に抑留されてはならず、遅延または付加されてはならない(行政エージェントがこのような非米国情状酌量保証人が1つの司法管轄区域の法律組織に基づいていると合理的に決定されている場合には、同意しないことができることを理解すべきである；(I)関連司法管轄区組織の人が締結する可能性のある予想保証の金額と実行可能性が適用される法律または契約制限の実質的かつ不利な制限を受けることができる。(2)関連法ドメインに位置する資産(または様々な資産)に付与可能な担保権益(およびその実行可能性)は、適用法の実質的かつ不利な制限を受けるか、または(3)経済協力開発組織のメンバーまたは任意の制裁の対象ではない。除外された子会社がすでに保証人であり、その組織管轄権を変更していない場合、および/または米国、カナダ、イギリス、オランダ、ルクセンブルクの法律に基づいて組織されている場合、借り手は、除外された子会社を付属保証人として維持することを選択し、このような同意を必要としない)および(B)当該非米国の適宜保証人に規定されていない限り、行政エージェントは、選挙前の少なくとも2営業日前に、管理当局が適用された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に基づいて要求される除外された子会社に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、行政エージェントが書面で合理的に要求するものである(また、融資者が行政エージェントに任意の要求を行う場合、行政エージェントは、本合意の規定に基づいて、規定に適合した場合に貸手にこのようなすべての情報を提供する)。及び(C)第7.01(F)、7.01(I)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(S)、7.01(T)、7.01(V)条に許可された任意の財産留置権保持者の融資文書に基づいて、行政代理人又は担保代理人に付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を付与する。7.01(X)(本条(C)に明示的に含まれている7.01節の任意の他の例外に従って、本条(C)項によれば、行政エージェントの留置権は、他の方法で従属が要求されるタイプ)、7.01(Y)(関連留置権担保第7.03(Z)(I)節で許容される債務の範囲内)および/または7.01(Ff)；しかし，行政エージェントまたは担保エージェントが付与または保有する任意の財産の留置権は，第7.01(F)，7.01(I)，7.01(M)，7.01(P)，7.01(S)，7.01(T)，7.01(V)，7.01(X)，7.01(T)，7.01(V)，7.01(X)，7.01(T)，7.01(V)，7.01(X)にのみ適用される.7.01(Y)および/または7.01(Ff)：行政代理人または担保代理人(場合によっては)のこのような財産に対する留置権は、7.01節で許可された関連留置権に従わなければならず、7.01節で許可された当該留置権によって担保された債務を管理する文書に適合しなければならない。および(D)任意の副次的地位、債権者間、担保信託、および/または本プロトコル項目の下で想定される同様の合意を締結し、任意の許容可能な債権者間合意を含む任意の許容可能な債権者間合意と
以下の債務、すなわち、(1)本プロトコルによって規定される支払い権利は、副次的な地位に必要または許可され、および/または(2)留置権で保証され、担保債務の留置権と並列またはそれよりも低い債務を要求または許可するか、および本プロトコルの下で考慮される債務、債権者間合意、順位付け、付属信託または同様の合意、許容可能な債権者間合意、“追加合意”、および本プロトコルの保証当事者は、任意の追加合意がそれに対して拘束力を有することを認める。本プロトコルのすべての保証者は、(A)任意の追加合意条項によって制約されることに同意し、追加合意条項に違反するいかなる行動も取らないことに同意し、(B)許可され、行政エージェントに任意の追加合意を締結するように指示し、保証債務担保担保上の留置権をその中の条項に制限する。上記の規定は、担保がある当事者が借り手に信用を提供するように誘導することを目的としており、保証当事者は、このような規定および任意の債権者間合意および/または任意の追加合意の規定の第三者受益者である。行政代理人が随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定の財産タイプ又はプロジェクトにおける権益を解除する権利があることを書面で確認し、又は本9.10節により任意の付属保証人のローン文書下での義務を解除しなければならない。本9.10節に規定するそれぞれの場合、行政エージェントは、(及び各貸主が撤回できないように行政エージェントに費用を負担することを要求する)実行され、適用される貸金側に借り手に合理的な要求を送達する次の文書：(I)融資文書の条項及び本9.10節の規定により、担保譲渡及び担保利息中の担保項目を解除するか、又は(Ii)ローン文書項目における付属保証人の義務を解除する。しかし、いずれの場合も、借り手は、いずれの場合も行政エージェントに書面要求を提出し、行政エージェントが合理的な要求の範囲内で、借り手の証明を提出し、その保証人または担保の解除が融資文書の要求に適合していることを示しなければならない。各貸主(潜在的現金管理銀行および潜在的ヘッジ銀行の身分を含む)は、独立した調査を行うことなく、行政エージェントが任意のそのような証明書に依存することを撤回および指示することができず、第9.10節に従って、任意の担保におけるその権益を解除するか、または融資文書項目における任意の付属保証人の義務を免除すること(上記の各場合、適用可能な終了声明および/または質抵当担保の返還を含む)を提出することを含み、各貸手は、その身分でその証明書に依存する必要がなく、免除に責任があることを確認し、同意する。第11.03節第2項に別の規定がある以外に、任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および各他の担保当事者がここで同意し、任意の担保当事者が単独で任意の担保を現金化し、強制的に担保を実行する権利がないか、または本条項または任意の他の融資文書に基づいて任意の他の強制執行行動をとる権利があるにもかかわらず、本項および任意の融資文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、行政エージェントが本条項およびその条項に従って担保当事者の利益として行使することしかできないという理解と同意がある。本プロトコルのすべての当事者。“保証プロトコル”が明確に規定されていない限り、保証されたヘッジプロトコルまたは現金管理義務は、融資文書項目の下での担保または任意の保証人の義務の管理または解除に関連するいかなる権利も生じない(または生成されるとみなされる)し、その一方の取引相手として有利ないかなる権利を生成するともみなされない。担保の利益を受けることにより、当該取引相手は、担保代理人として行政エージェントをその代理人として指定したとみなされ、融資文書を担保側として制約されることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。融資文書中の担保又は当該条項に基づいて付与された任意の留置権に直接関連する条項の利益は、任意の非行政エージェント、貸金人又はL/信用証発行者の担保当事者に延長されなければならず、当該担保当事者がそのような利益を受け入れる限り、当該担保当事者は、行政代理人及び他のすべての保証当事者において同意し、当該担保当事者は、本第9条及び第11.09項及び第178条の制約を受けている(例えば、行政代理人が要求し、行政代理人が受け入れることができる形態及び実質的に書面で当該合意を確認しなければならない)
行政エージェントおよび必要な貸手(または本合意条項が明確に要求された場合、より大きな割合の貸手)は、貸手に対して拘束力のある決定および行動を同程度に有する。しかし、上記の規定にもかかわらず、(I)当該被保証側は第11.05節の制約のみを受け、範囲は、当該被保証側の利益のために保有する担保に関する債務、コスト、支出に限られ、この場合、当該被保証側が当該条項に基づいて負う義務は、当該被保証側が負担すべき当該等の負債、コスト及び支出の割合(債務総額に対する当該被保証側の債務の割合に基づく割合)であり、(Ii)は、本条項で明確に規定されているほか、行政代理、貸金人、L/C発行者は自ら決定すべきである。被保証者の利益を考慮することなく、その後の被保証者に対するいかなる義務も履行されていないか否か、担保された利益が奪われているか否か、無担保となったり、他の方法で影響を受けたり、そのために危険にさらされているか否かにかかわらず、その被保証者に対していかなる責任または責任またはいかなるそのような義務を負わないか、および(3)本契約の特別な規定に加えて、当該担保または任意のローン文書について採取された、または取られないいかなる行動についても、任意の通知、同意、指導、要求または意見を述べる権利がない。第9.11節。他の代理人；シフト員とマネージャー。本プロトコルのトップページおよび/または署名ページ上で“高度管理エージェント”、“連携シンジケートエージェント”、“共同ファイルエージェント”、“連携簿記管理人”、“手配人”または“連携先頭手配者”として指定された貸金人または他の者は、本プロトコル項目のいずれの権利、権力、義務、責任、責任または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、上記の者は、いずれの貸金者とも有しないか、または任意の貸金者と何らかの受託関係があるとみなされる。各貸手は、本プロトコルに署名することを決定するか、または本プロトコルの下で行動しないかを決定するときに、決定された誰にも依存しないし、決定された誰にも依存しないことを認める。9.12節です。保証現金管理協定と保証ヘッジ協定。第8.03節、担保または任意の担保の利益を得るか、または本条項、担保書または任意の担保文書の規定によって利益を得る場合、任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、融資者の身分で除算され、融資文書に明示的に規定されている範囲外に限定され、本条項または任意の他の融資文書または他の融資文書または他の方法で担保について行われる任意の行動(解除または減価の任意の担保を含む)を知る権利または同意、指示または反対する権利はない。本条第9条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該債務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受信した場合でなければ、行政代理人は、現金管理協定及びヘッジプロトコル項下の債務の支払状況又は当該債務について他の満足できる手配を行う必要がない。第11条雑項第11.01条。改訂など.(A)任意の逓増合併に関する第2.16節の規定に加えて、第2.18節の任意の延期修正案、第2.19節の任意の再融資修正案、第3.03節のロンドン銀行間同業借り換え金利及び変化に適合するロンドン銀行間同業借り上げ金利をロンドン銀行同業借り換え金利の代わりにすること、又はSOFRに適合する後継率及びSOFRに適合する任意の変更をSOFRに置き換える任意の修正案、又は本協定に別段の規定がある場合には、本協定又は他の融資文書のいずれかの条項の修正又は免除、及び任意の貸主の書面署名を得ない限り、無効である。借り手または適用される借り手(具体的な状況に応じて)(行政エージェントの他方でない場合は、その署名されたコピーを直ちに行政エージェントに渡すべきである。しかし、コピーを交付することができなかったことは、いかなる違約または違約イベントをもたらすべきでもなく、そのような修正、放棄、または同意の効力にも影響を与えない)、各項目の放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効である
(I)この直接的および悪影響を受けていない各貸主の書面同意は、いかなる修正、放棄、または同意であってもならない：(A)任意の貸手の承諾を延長または増加させること(4.01または4.02節に規定された任意の条件を放棄すること、または任意の違約、違約事件または強制的事前返済を放棄することは、いかなる貸金者の任意の約束を延長または増加させることを構成すべきではないことを理解されたい)。(B)第2.08又は2.09項による元金又は利息の支払日を延期するか、又は第2.04(I)、2.04(J)、2.10(B)、2.17(C)(Iv)、2.17(C)(V)項による費用の支払日を延期するが、1つの理解がある。任意の強制的な定期ローン前払いを修正および/または放棄(または修正)し、任意の所定の元金または利息支払い日を延期するように構成されてはならず、その適用は、利息または他の金額の延期または減少を構成しない。(C)任意のローンまたはL/C借入金の元金または本明細書に規定する金利を減少または免除するか、または(本第11.01(A)節第2条ただし書(3)項の規定に適合する場合)本条項または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額であるが、任意の財務比率(高度な保証レバレッジ率、保証レバレッジ率、総レバレッジ率および/または利息カバー率を含む)の定義または各場合において、その構成要素定義の任意の変化は、上記の各場合に適用されるものとすることが理解される。利息、費用、その他の支払金額の低減は構成されていない。しかし、“違約率”の定義を修正し、借り手が違約率で利息を支払う義務を免除する任意の義務(違約率で発生した利息の放棄を含む)、または(D)第8.03条を任意の方法で変更する(この条項(D)が第2.15、2.16、2.18、2.19、11.07(K)または11.07(L)条または本協定に別段規定されている任意の取引には適用されないことを理解して同意する)、必要な貸主の同意を得るだけである。そして、(Ii)各貸主の書面の同意を得ず、いかなる修正、放棄、または同意もできない：(A)本11.01条の任意の規定を変更するか、または“必要な貸手”、“必要なカテゴリの貸手”、“必要な循環信用貸手”の定義に規定された数またはパーセンテージを低減するか、または本条の規定の修正、放棄または他の方法で本条の金銭下の任意の権利を修正するか、または本プロトコルの下の任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを低減すること、または(B)任意の取引または一連の関連取引の全部または実質的なすべての担保を免除するか、または保証の全部または実質的な価値を免除する；また、(1)上記要求の貸主以外のL/信用状請求書に関連する領収書人によって書面で署名されない限り、L/信用証発行者の本合意項の下での権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の信用状申請に影響を与えないように規定されている
(2)上記請求された貸金者を除いて、いかなる改正、免除または同意も書面で行われてはならず、融資機関によって署名されてはならない。そうでなければ、当該融資機関が本協定または任意の他の融資文書に従って享受する権利または責任に影響を与えてはならない；(3)書面で、前記融資機関以外の行政エージェントによって署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、本協定または任意の他の融資文書に従って行政エージェントが有する権利または責任に影響を与えてはならない、または行政代理の任意の費用またはその他のお金を支払うことができない。(4)L信用状発行者、行政エージェント、および必要な循環信用貸主の同意のみを介して、“昇華信用状”の定義を修正することができ、またはその下の権利および特権を放棄することができ、(5)費用手紙の双方のみによって署名された書面は、費用手紙を修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄することができる。(6)(I)1つまたは複数のカテゴリの下の任意のクレジット展開期間に関する任意の条件(第4.02節に記載の任意の循環クレジット配置の任意の条件を含む)は、適用される必要なカテゴリ融資者(信用証の発行を構成するクレジット展開期間のように、適用されるL/信用状発行者)が同意する場合にのみ、その下の権利および特権を修正または放棄することができ、(Ii)任意の場合には、任意の他のカテゴリの融資者の条項または規定に直接影響を与えることなく、任意の場合に修正することができる。適用カテゴリの下で適用される必要なカテゴリ貸主の書面同意を得た場合にのみ放棄または修正する(影響を受けた複数のカテゴリである場合、そのようなすべてのカテゴリについて、そのような同意は、各カテゴリの所望のカテゴリ貸主によって行われるべきである)。しかし、疑問を生じないためには、(6)項に記載の改正、免除または修正は、任意の貸金者の同意を要求すべきではないが、このカテゴリまたは複数のカテゴリの下で適用される必要なカテゴリ貸金者の同意を得るべきではなく、(7)必要な循環クレジット融資者の同意を得るだけで、第7.10節(およびこの節で使用される任意の関連定義を修正、修正または放棄することができるが、本プロトコルの他の部分で使用される任意の関連定義は含まれていない)に記載されている金融契約の条項および規定を含む。(B)本合意に相反する規定があっても、違約貸金者は、本合意項の下でのいかなる修正、免除または同意を承認する権利がないが、当該貸金者の同意がなければ、その貸手の承諾額は増加または延長することができず、貸し人の元金は減少してはならない、またはその最終期限は延長されてはならない(いかなる約束違反者が保有しているか、または保有されているとみなされるいかなる承諾または融資も、本合意項目の下での貸主が融資者の同意を要求する採決に参加してはならないことはいうまでもない)。(C)上記の規定があるにもかかわらず、必要な貸主および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(I)第2.16節、第2.18節または第2.19節の規定に基づいて、本プロトコルに1つ以上の追加的なクレジット手配を追加し、本プロトコルの下での未償還クレジットおよびその計算された利息および費用を時々延長することを可能にして、初期期間ローン、2022年漸増期間B-2ローン、送還橋ローンおよび初期181期ローンと共に、本プロトコルおよび他のローン文書の利益を比例的に共有することを可能にする
循環クレジット融資およびその計算すべき利息および費用；および(Ii)必要な融資者の任意の決定には、そのようなクレジット手配を有する貸主を適切に含む。(D)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第2.16節に従って任意の漸増定期融資カテゴリまたは漸増循環クレジット承諾を履行するために、本プロトコルおよび他の融資文書は、行政エージェントおよび借り手が合理的に決定される必要または適切な場合に、他の貸手の同意を得ずに修正することができ、第2.16節に従ってこのような漸増定期融資カテゴリまたは漸増循環クレジット承諾を増加させ、他の方法で第2.16節の規定を実施することができ、これらの改正は、適用される逓増合併においても完了することができる。貸手は、第2.16節に増加または延長された融資または承諾額に基づいて新しい部分またはサブ部分を確立するために、借り手が時々提出した要求に従って、融資者と任意の増分合併および任意の他の融資文書の任意の修正を取り消すことができないように行政エージェントを許可し、各場合、条項は第2.16節と一致する。任意の増分定期ローンカテゴリが適用可能な既存の定期ローンカテゴリと交換可能であることを保証するために必要とされる任意の変更を含む。前提は、この増分定期ローンカテゴリの目的は、関連する既存の定期ローンカテゴリと同じカテゴリに属することである(既存の貸出カテゴリまたは約束にカテゴリ貸手により有利な条項を追加すること(行政エージェントによって合理的に決定されることを含む)。各貸主が確認して同意した場合、行政エージェントは、その身分で、上記のいずれの修正案の項目に対してもいかなる責任も負わない。(E)第11.01節に相反する規定があっても、その子会社の任意の貸金者が署名した本協定に関連する任意の保証、付属保証文書、および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、本プロトコルと共に、借り手の要求の下で、行政エージェントの同意を経て、いかなる貸金人の同意を得ることなく、任意の貸金者の同意を得ることができ、このような修正、補充または放棄が(I)現地法律を遵守するためである場合、(I)曖昧な誤り、誤り、漏れ、または欠陥を是正または救済することができる。(Y)技術的または非実質的な行政変更を実施するか、または(Z)本プロトコルまたは適用融資文書中の不正確な交差参照または同様の不正確な点、または(Iii)担保、担保担保文書または他の融資文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させる；双方は、本合意と任意の他の融資文書との間に何らかの衝突がある場合には、本合意の規定を準としなければならない(ただし、本合意が許容可能な債権者間合意と何らかの衝突がある場合は、担保に関する許容可能な債権者間合意を基準とする)ことに同意する。(F)第11.01節には逆の規定があるにもかかわらず、借主が本合意の方法の修正または修正を要求する場合には、すべての貸主(または影響を受けたすべての貸手)の合意を得る必要があり、修正または修正が必要な貸手の同意を得る(延長期間に関連する場合を除く。この場合、このような同意を必要としない場合を除く)、借り手は、(A)借主要求の修正または修正に同意しない1つまたは複数の貸主の置換を許可されなければならない。“異なる意見を持つ貸手”(異なる意見を持つ貸手の同意を得ていない)と総称され、異なる意見を持つ貸手に、その関連約束及びその関連する未償還融資(任意の異なる意見を持つ貸手が発行するL/C前払い及び運転限度額融資を含む)の元金を1つ又は複数の合格譲受人に100%譲渡させ、第11.07(D)条に規定する任意の未払い利息(借主がいかなる譲渡料を支払う必要もない)を加えて、本合意項の下のすべての関連する権利及び義務を1つ以上の適格な譲受人に譲渡させる。または(B)異なる意見を有する貸手の承諾を終了し、終了日に異なる意見を有する貸手が保有する融資および参加のために借主のすべての債務を返済する
11.02節。他との通信を通知する。(A)要約すると.本契約に別途明確な規定がない限り、いかなるローン文書に規定されているすべての通知及び他の通信は、書面(本契約に別途明確な規定がない限り、ファックス及び電子メールを含む)を採用しなければならない。このようなすべての書面通知は、適用されるアドレス、ファックス番号または電子メールアドレス(第11.02(C)条の規定に適合する)に郵送、ファックスまたは配信されなければならないが、本プロトコルは、電話を介して送信されたすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号に送信することを明確に許可しなければならない：(I)借り手、行政エージェント、L/信用状発行者または運転融資機関に発行される場合、添付表11.02にその人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその他の住所、ファクシミリ番号、ファクシミリ番号に送信しなければならない。当事者が他の当事者への通知で指定した電子メールアドレスまたは電話番号；(Ii)任意の他の貸主に送信される場合、その行政アンケートで指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または当該当事者に借主、行政エージェント、L/信用状振出人および揺動額貸主への通知において指定された他のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する。行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知、電子メール又は通信は、宛先の次の営業日開業時に発行されるものとみなす。このようなすべての通知および他の通信は、(X)関連する態様が実際に受信された場合、(Y)(A)専門家または宅配便配信である場合、関係者またはその代表によって署名される、(B)郵送である場合、預かりメールの4営業日後に前払い郵便が送信される場合、(C)ファクシミリ配信である場合、送信および電話で受領書を確認する場合、および(D)電子メール配信である場合、配信時、のうちの1つが以前に送信または発行されたとみなされるべきである。ただし，第2条に基づいて行政エージェント，L/信用状振出人及び揺動限度額貸金人への通知及びその他の通信は，上記者が実際に受信するまでは発効してはならない。いずれの場合も、音声メールメッセージは、本プロトコルでの通知、通信、または確認として有効ではない。(B)ファクシミリ文書と署名の効力.ローン文書は、ファクシミリまたは他の電子的方法で送信および/または署名することができる。このような文書および署名の効力は、適用される法律に適合する場合には、人工的に署名された原本と同等の効力を有し、各貸金者、各代理人、および各貸手に対して拘束力を持たなければならない。行政エージェントはまた、そのような任意の文書および署名が手動で署名された原本によって確認されることを要求することができるが、任意のファックス文書または署名の効力を制限すべきではないことを要求または交付することはできない。(C)電子通信.貸手と本契約項の下のL為替手形振出人への通知と他の通信は、行政代理承認のプログラムに従って、電子通信(電子メール、電子メール、電子メールとインターネット或いはイントラネットサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、上記規定は、第二条に基づいて任意の貸手又はL為替手形振出人に発行された通知には適用されず、前提は、当該貸金人又はL為替手形振出人(場合によって決まる)が電子通信により行政エージェントに通知したが、当該条項下の通知を受信できないことである。行政代理または借り手は、通知およびその他の183の受け入れに適宜同意することができる
承認されたプログラムに従って、本プロトコルの下の通信を電子通信で送信するが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。(D)代理人と貸手の信頼.代理人と貸手の依存。行政エージェント、L/信用証発行者および融資者は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約に規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話通知、融資通知、信用状申請、および回転限度額融資通知を含む)を依存して実行する権利がなければならない。借り手は、L/信用証発行人及び各貸手がその信頼借主又はその代表が重大な不注意又は故意不正行為がない場合に発行された各通知によって発生したすべての損失、費用、支出及び責任を賠償しなければならない。行政エージェントへのすべての電話通知は、行政エージェントによって録音することができ、本契約の双方は録音に同意するが、借り手の明確な書面の同意を得ず、借り手と行政代理人との間の任意の電話通信(このような電話通知を除く)の録音は録音することができないことが確認され、同意された。(E)プラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の代理に関連する者(総称して“代理者”と呼ぶ)または借り手は、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して送信されることによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に対していかなる責任も負わないが、重大な不注意、故意の不正行為、不信または実質的な違反(管轄権のある裁判所の裁定による)による損失、クレーム、損害賠償、債務または費用を除く。第11.03条。諦めなかった。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。各ローン文書に規定されている権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。本合意または任意の他の融資文書には、借主、管理代理人、および各保証者がここで撤回不可能に同意しているにもかかわらず、本文書および他の融資文書に基づいて貸金者またはその任意の関連者に対して権利および救済を強制的に実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、すべての貸主、L/C発行者および他の保証当事者が利益を得るために、行政エージェントによって専門的に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自ら行使することを禁止すべきではなく、(B)任意のL/信用証発行者または揺動限度額融資者が、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下および他の融資文書項目の下で利益を得る権利および救済を行使することを禁止すべきではない(L/信用証発行者または揺動限度額融資者の識別のみで、具体的な状況による)。または(C)任意の貸金者が、任意の債務救済法に基づいて任意の貸金者に提起した訴訟が未解決の間、債権証明書を提出したり、自ら出廷して訴状を提出したりしてはならない。さらに、誰も本契約および他のローン文書の下で行政代理を担当していない場合、184
(I)第8.02節及び第(Ii)節によれば、前述したが本(B)及び(C)項に記載されている事項を除いて、第2.14節の規定の下で、任意の貸金者は、必要な貸金人が書面による許可を明確にした時間内(かつ一定の範囲内)にその入手可能な任意の権利及び救済措置を強制的に実行することができ、法的に行われている任意の訴訟及び法的手続きの強制執行を停止し、貸金者の指示を要求された範囲内である場合に同意することができる。11.04節。弁護士代、費用。借り手は、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、シンジケートおよび実行、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正(それによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず)、およびそれによって予想される取引の完了および管理に同意し、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、シンジケートおよび実行に関連するすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用および支出を行政エージェントおよびその付属会社に支払うか、または返済することに同意するが、弁護士費については、単一の一級弁護士事務所が手配人および行政エージェントに支払う合理的な費用および合理的な記録の自己負担費用、および、必要に応じて、各適切な実質的な司法管轄区域内で、調整者および行政エージェントに現地の法律事務所を支払い、(B)本契約または他の融資文書の下の任意の権利または救済措置の実行に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(任意の法律訴訟中に発生するすべてのこのような費用および支出を含む)を行政エージェントおよび各貸金人に支払うが、弁護士費については、単一の一級弁護士事務所の合理的な費用および合理的な文書記録のある自己払い費用に限定される。行政代理および貸手が実際または考えられる利益衝突を回避するために合理的に決定しない限り、地域法律事務所を単独で招聘する必要がある(この場合、影響を受けたすべての当事者に全体として弁護士を指定することができる)。上記のコストおよび費用は、担保および費用に関連するすべての検索、アーカイブ、記録、所有権保険および評価費用、ならびに任意の代理人によって発生する関連する合理的および文書記録のある自己負担料金を含むべきである。借り手は，合理的で詳細な領収書を受け取ってから30(30)日以内に第11.04条の規定により支払われるべきすべての金額を支払わなければならない。11.04節のプロトコルは、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である。第3.01節の規定を制限することなく、本11.04節は、任意の非税クレームにより生じるコスト又は費用を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。第十一十五条。借り手が弁償します。本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、各代理人、各手配者、各貸金人、各L/信用発行人、およびそれらのそれぞれの関連者および前述の他の代表および後継者(総称して“受難者”と総称する)を賠償し、任意の種類または性質を負担する任意およびすべての責任、損失、損害、クレームおよび費用(弁護士費を含むが、被弁済者の首席弁護士に限定される)を全体として(必要に応じて、各適切な重要司法管区において、全体として、現地の弁護士事務所が被災側に提供する)ことを回避しなければならない)。実質的または目に見える利益衝突を回避するために、追加の大弁護士を委任する必要があることが合理的に決定されない限り、この場合、すべての影響を受けた補償保障人に追加の大弁護士を委任することができ、全体として、任意の種類または性質で任意の種類または性質で任意の時間に強要または招いたり、そのような任意の補償保証人のために、(A)署名、交付、強制実行、履行または管理、予期される取引または予期された取引または取引に関連する任意の方法、または任意の他の合意、通信または文書の立位、交付、強制実行、履行または管理に関連する任意の方法で関連することができる。本プロトコルおよび他の貸出ファイル(3.01節で述べた任意の事項に関する管理を含む)は、行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連先の場合にのみ管理される。(B)任意の承諾、ローンまたは信用状、またはその得られた金額の用途または提案用途(L信用状発行人が第185号の請求書の履行を拒否することを含む)
または(C)制限された会社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは存在または漏洩していると言われている任意の有害物質、または制限された任意の会社またはその任意の付属会社と任意の関係を有する任意の環境責任；または(D)これらの請求、訴訟、調査または法的手続きが借り手または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの株式所有者、関連会社、債権者または任意の他の第三者によって提出されたかどうかにかかわらず、または(D)上記のいずれかに関連する任意の実際または予期された請求、訴訟、調査または法的手続きが、契約、侵害、または任意の他の理論(任意の請求または脅威の請求、調査、訴訟または法律手続きの任意の調査、準備または抗弁を含む)に基づいて、いずれかの請求、訴訟、調査、または法的手続きの一方であるかどうかにかかわらず、または(D)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想される請求、訴訟、調査または法律手続き。(以上のすべての事項は、総称して“補償責任”と呼ばれる)すべての場合、被補償者の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、またはその不注意によって全部または一部が引き起こされる。しかし、そのような法的責任、損失、損害賠償、申立および訴訟費(総称して“損失”と呼ぶ)(X)は、当該被補償者またはその任意の関連者またはその任意の上級者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人または他の代表または後継者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または上記のいずれかまたはその任意の上級者、取締役、従業員、コンサルタント、代理人または他の代表または後継者の深刻な不注意または故意の失当行為、または信用を守らない、または実質的に違反して引起されたものであるため、上記の補償を行ってはならない。(Y)任意の代償保障人が純粋に1人以上の被補償保障人に提出した申索(代理人、手配人または他の同様の役割として被補償者に提出された申索を除く)であり、これらの請求索は、借り手または任意の他の融資者、その任意の直接的または間接的な親会社または制御者、またはそのそれぞれの任意の上級者、取締役、株主、パートナー、メンバー、従業員、代理人の任意の実際または言及の履行または不履行によって引き起こされるものではなく、代表またはコンサルタントまたは(Z)借主が事前に書面で同意しない場合(無理に抑留または延期されてはならない)の場合に達成された、対象者が以下に述べる任意の和解を管轄する任意の合意によって生成されるが、借り手の書面による和解が合意された場合、またはそのような訴訟において最終判決がある場合、融資当事者は、第11.05節の規定および第11.05節に要求される範囲内で、補償し、すべての損失、クレーム、損害、債務および費用から各補償を行うことに同意する。各損害賠償者は、本条項11.05条に従って支払われた任意およびすべての金額を当該賠償者に返還する義務があるが、当該賠償者は、本条項の規定に従ってそのような金額を得る権利がない。SyndTrak、IntraLinks、または他の同様の情報伝送システムを介して得られた本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を他人が使用することによる損害については、賠償者はいかなる責任も負わないが、賠償者が故意に悪意、深刻な不注意、または実質的な融資文書に違反したことによる損害は除外され、これは管轄権のある裁判所の最終的に控訴不能判決によって決定される。いかなる賠償者または借款者も特別な懲罰的、懲罰的ではない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する間接的または後的損害、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する活動によって生じる間接的または後的損害(締め切り前または後にかかわらず)；しかし、上記の貸金側に対する責任免除は、貸金側が第三者に対して賠償を受ける側に対する賠償義務を制限すべきではなく、そうでなければ、被賠償者は本契約項下の賠償を受ける権利がある。第11.05条に規定する賠償の調査、訴訟又はその他の手続が適用された場合、その調査、訴訟又は訴訟が任意の貸金者、その取締役、株主又は債権者又は被弁済者又は任意の他の者によって提起されたか否かにかかわらず、いずれの被弁済者が他の方法で参加しているか否かにかかわらず、本条項又は任意の他の融資文書によるいかなる取引が完了したか否かにかかわらず、このような賠償は有効でなければならない。借り手は、合理的で詳細な領収書を受け取ってから30日以内に、第11.05条の規定により支払われるべきすべての金額を支払わなければならない。11.05節のプロトコルは、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の返済、弁済または解除後も有効である。第186条に規定することを制限することなく
第3.01節，第11.05節は，任意の非税クレームにより生じた損失を表すいかなる税以外の税にも適用されない。借入者の書面による同意なし(無理に拒否または遅延してはならない)がいかなる訴訟(またはそれに関連するいかなる費用)に対しても合意していない場合、融資当事者はいかなる責任も負わないが、借り手の書面による和解の合意、または管轄権のある裁判所がいずれかのこのような訴訟において最終的かつ控訴できない判決を下した場合、融資当事者は、第11.05節の他の規定に基づいて、このような和解または判決に基づいて、すべての被賠償者を賠償し、任意の損害およびすべての損失および合理的かつ調査可能なまたは発行された請求書の法律またはその他の自己負担から保護することに同意する。融資当事者は、いずれの被保険者も事前に書面で同意していない(無理に同意を拒否または延期してはならないが、この文(I)および(Ii)項に記載されたいかなる条件にも適合しないため、同意を拒否することは合理的とみなされるべきであるという理解がある)。任意の懸案または脅威の法的手続きに対して任意の和解を達成することができ、そのような法的手続きは、本条例に従って賠償を求めることができ、和解協定(I)が、補償者を無条件に満足させる形態および対象者を実質的に免除するすべての法的責任または請求を含むことができ、(Ii)任意の被補償者またはその代表の過ち、過失、過失、または非作為を認めることに関するいかなる陳述も含まれない。提起された任意の訴訟が任意の賠償者に関連し、被賠償者が本契約に従って賠償を要求しなければならない場合、被補償者は、任意の訴訟の開始を直ちに借り手に通知しなければならないが、借り手に通知されていない場合、借主は、第11.05節に従って当該賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。第十一十六条。金を保留する。借り手またはその代表が任意の代理人または貸金人に任意の支払いを行う場合、または任意の代理人または貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される場合、(A)請求された範囲内にあり、(A)追跡の範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸手は、任意の代理から回収または返済された任意の金額からの適用シェアの支払いを行政エージェントに要求し、その要求の日から支払いまでの年間金利が、時々有効な連邦基金金利を適用した日の利息を支払うことを要求すべきであることに同意する。第十一十七条。分配する。(A)本協定の規定は、本協定双方及びここで許可されるそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人を除いて、第11.07(F)節に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内の賠償者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。(B)第11.07(A)条の規定があるにもかかわらず、各貸主が事前に書面で同意していないにもかかわらず、借り手は、第7.04条に別段の規定がない限り、譲渡又はその他の方法で当該条項の下でいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。(C)第11.07(A)節の規定があるにもかかわらず、貸金者は、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならないが、次の場合を除く：(I)第11.07(D)節の規定による合格譲受人への譲渡、(Ii)第187節の規定により参加方式である
11.07(F)，(Iii)は、第11.07(I)節の規定により、第11.07(H)節及び第11.07(J)又は(Iv)節の制限を受けた担保権益の方式でSPCに質押または譲渡する(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。(D)任意の貸手は、いつでも、本契約の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる(無資格者に資格喪失機関リストが提供された範囲内で、これらの譲受人はいかなる資格喪失機関も含むべきではない)。ただし、以下の場合を除く：(1)貸主の全残存承諾額とその時点で借りていた融資を譲渡し、又は貸金人又は貸金人に譲渡した関連会社、又は定期融資手配の場合、基金の承諾総額(この目的に応じて未返済の融資を含む)を承認し、又は適用された承諾が当時発効していなかった場合、譲渡貸主の融資の未償還元金残高を指し、その額は、この譲渡に関連する譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日に決定される、又は、譲渡に“取引日”が規定されている場合、その取引日までに、循環信用手配の譲渡は5，000，000ドルを下回ってはならないと仮定し、または定期融資および送還橋ローンの譲渡は、行政エージェントおよび借り手が別途同意しない限り、1，000，000ドルを下回ってはならない(このような各同意は、無理に抑留または延期されてはならない)。(Ii)各部分譲渡は、本合意の下で譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する譲渡貸金者として比例的に部分的に譲渡されなければならないが、第(Ii)項は、運転限度額ローンに関連する権利または(Y)任意の貸主が異なる融資機関間でその全部または一部の権利および義務を比例的に譲渡することを禁止することには適用されない。(3)合格譲受人に対する定期融資、送還橋ローン、または循環信用約束の任意の譲渡は、合格譲受人がそのような譲渡として指定された者によって承認されなければならない(適用される場合)、定期融資譲渡についてのみ、借り手は、行政代理がそのような譲渡に同意する書面通知を受けた後15(15)営業日以内に行政代理に書面通知を出し、そのような譲渡に反対しない限り、そのような定期融資譲渡に同意したものとみなさなければならない。また、借り手が誰でも資格喪失機関であることを知っている連合機関(その機関がその名称によって共同機関と識別可能であるか否かにかかわらず(Ii)条に基づいて資格を喪失した機関に属する場合は、Bona Lending連合会社に属する当該等連合機関を含まない場合)、借主はその者への譲渡に同意しなくてもよい)。(Iv)各譲渡の当事者(借入者を除く。本契約では、借り手の同意を得なければならない)が署名され、行政エージェントに譲渡及び仮定が交付されなければならず、3，500ドルの処理及び記録料(借り手は、第3.09条及び第11.01(F)項に規定する費用を除いてこの費用を支払う義務がない)であり、譲渡前に貸手でない場合は、譲渡者は、第3.01(E)条に要求される任意の納税申告書を行政代理に提出しなければならない。(V)譲渡貸手は、そのような融資を証明する任意の手形を借り手または行政代理人に交付しなければならない(行政代理人は、その手形を借り手に交付しなければならない)。行政エージェントが第11.07(E)条に基づいて受領及び記録を受けることを前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日からその後、各譲渡及び仮説項の下の合格譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、本プロトコル項における貸金人及び譲受人188項下の権利及び義務を有する
譲渡及び負担の利息の範囲内で、貸主は、本協定の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意の下で譲渡するすべての権利及び義務をカバーしている場合、その貸手は、もはや本合意の当事者ではないが、譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第3.01、3.04、3.07、11.04及び11.05節の利益を享受する権利を有する権利を継続しなければならない(義務及び制限された制約)。貸手が要求を出した後，借り手(自費)は署名して譲り受けた貸手に手形を渡すべきである.貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本合意第(D)項の規定に適合しない場合は、本合意については、貸手が第11.07(F)節の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。行政代理機関は，その身分で，本プロトコルに規定されている失格に関する機関に関する規定に責任を負い，何の責任も負わない，あるいはいかなる義務調査，監督あるいはこれらの規定を実行しない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的貸金者または参加者が失格された機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の失格された機関に融資に参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を負う義務がない。(E)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、それに交付された各譲渡及び仮定の写しを行政代理人事務室に保存し、貸金人の名称及び住所、融資の承諾、元本及び元金(及び関連利息金額)、L/C債務(具体的には未返済金額を説明する)、L/C借入金及び第2.04条に規定する各貸手が本協定に従って時々満期になる金額(“登録簿”)を記録する登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、各代理人、および各貸主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項目の下の貸手とみなさなければならない。この登録簿は、借り手、任意の代理人、およびそれに関連する任意の貸主が任意の合理的な時間に閲覧することができ、合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる。双方の意図は、本プロトコルの下で借り手及びその関連者に対するすべてのクレジット拡張が、規則163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)節(及び任意の後続条項)及びその下の条例の登録形態に適合するものとみなされ、本プロトコルにおける登録簿及び参加者名簿(以下(G)項で定義されるように)に関する規定がこの意図と一致するものと解釈しなければならないことである。(F)任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(1つまたは複数の自然人、持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人によって所有および経営されているか、または自然人の主要な利益のために所有および経営されているか、または貸主が失格された機関リストを得ることができる範囲内でのみ)に、本合意項目の全部または一部の権利および/または義務の株式(それぞれ、“参加者”)を売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、各代理人および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであると規定すべきであるが、このようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第11.01(A)(I)または11.01(A)(Ii)条に記載された直接影響を参加者の任意の修正、免除、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。11.07(G)節の制約の下で、各参加者は、3.01節および3.04~3.07節の利益(3.01(F)節の要求および制限を含む3.01(F)節の要求および制限を含む権利を有する(第3.01(F)節に要求された文書は、参加者に交付されなければならないという理解がある)、その程度は、貸手として、11.07(D)節の譲渡によって権利を獲得する程度と同じである。しかし，この参加者は，11.07(D)節に基づいて譲渡によってその権利を獲得したように，3.08(E)節と3.09節の規定を遵守することに同意する.法律で許容される範囲内で、各参加者はまた、189のような第11.10節のメリットを享受する権利がなければならない
それは貸手であるにもかかわらず、その参加者が貸主であるように、2.14節の制約を受けることに同意することを前提としている。(G)参加者は、3.01節および3.04~3.07節に従って、適用融資者がその参加者に売却された参加者よりも高い支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。参加権を売却する各借主および許可された各借主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者および各適用されるSPCの名称および住所、ならびに各参加者または各SPCの融資文書項目下の融資または他の義務(例えば、適用される)における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者またはSPCの識別情報、または任意の約束、融資、信用状またはその任意のローン文書下の他の義務における参加者またはSPCの権利に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、この開示が必要でない限り、このような承諾、融資、信用状または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿内のエントリは、各参加者および各SPCの識別および融資ファイル中の参加者またはSPCに帰属する融資、承諾および他の義務の金額について確実でなければならない(明らかな誤りはない)、いかなる逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、参加者またはSPCによって得られたそのような参加または融資の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.(H)任意の貸手は、連邦準備銀行または当該貸金人に管轄権を有する任意の中央銀行を担保する義務を含む、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意の下での貸主の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりにすることができる。(I)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)任意の貸主(“貸手への付与”)は、当協定に従って提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を提供するために、融資者に時々書面で指定された特別な目的融資ツール(“SPC”)を付与することができる(不適格な機関ではない可能性がある)行政代理店および借り手選択権を付与することができる。ただし、(A)本契約中のいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資に資金を提供する約束を構成していないか、(B)SPCがその選択権を行使しないか、または他の方法で全てまたは一部の融資を提供できないことを選択した場合、貸手に付与される付与は、本契約条項に従って融資を発行する義務があり、(C)選択権を行使する各SPCは、第3.01(E)節の要求を満たすべきである(第3.01(E)節に要求された文書は、適用される融資者に交付されるべきであると理解されるべきである)。(Ii)(A)任意のSPCまたは任意のSPCの付与選択権を行使してもコストまたは支出を増加させてはならない、または本協定の下で借り手の義務を増加または変更してはならない(3.01節または3.04~3.07節の義務を含む)、(B)SPCは、本契約の下で貸主に責任を負ういかなる賠償または同様の支払い義務にも責任を負わない、および(C)貸手に付与されたすべての190を負担しなければならない
目的は、任意のローン文書を承認する任意の条項の任意の修正、免除または他の修正、および本プロトコルの下の任意の賠償または同様の支払い義務を含み、依然として本プロトコルの下の記録借主である。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.(Iii)任意のSPC可能性(A)事前に借り手または行政エージェントの同意を得ずに、3，500ドルの手数料を支払った後、任意のローンについて支払いを受ける権利の全部または一部を貸主に譲渡し、(B)任意の格付け機関、商業手形取引業者、または任意の保証または保証または信用または流動性強化プロバイダに融資を提供することに関連する任意の非公開情報をSPCに秘密裏に開示することができる。(J)本条例に反対の規定があっても、任意の貸主が基金に属する場合、その基金が当該等の債務又は証券の担保として不足している所持者に、その借りている貸手及びその付与受託者(資格喪失機関でなくてもよい)の手形(あれば)の全部又は一部の融資に担保権益を設定することができる。ただし、受託者が実際に第11.07節の他の規定に適合する貸金人になる前に、(I)いかなる質権も、融資書類の下での貸主のいかなる義務も解除することができず、(Ii)受託者は、融資文書中の貸金者の任意の権利を行使する権利がなく、受託者が担保又は他の方法で質権を獲得した可能性がある場合であっても(受託者が第11.07(D)節の要求に適合した合格譲受人でない限り)。(K)原資産関連貸主に譲渡する場合(関連債務基金を除く。いずれの場合も、この譲渡は明確に排除されていなくても、(10)項に記載の要求の制限のみを受ける)、(1)このような譲渡が発効した後、原資産関連貸主へのすべての他の譲渡とともに、すべての原資産関連貸主が当時保有していたすべての融資及び承諾された元金総額(関連債務基金を除く)は、当時未償還定期融資元金総額の25%(購入時に確定)を超えてはならない。(2)循環信用融資または循環信用承諾を任意の原資保有関連融資者(関連債務基金を除く)に譲渡してはならない；(3)循環信用融資の収益は、このような譲渡を完了するために直接または間接的に使用されてはならない；(4)持株会社またはその子会社に譲渡された任意の融資は、譲渡後に自動的に廃止されなければならない(必要があれば、その後、証明取り消しの書類を迅速に入力することができることが双方で合意されている)；(5)借主または任意の保証人は、破産法に基づいて提起され、または借り手または任意の保証人に対して訴訟を提起しなければならない。各原資産関連貸主は、破産法第101条(31)条によれば、それぞれ“内部者”であることを認め、同意しなければならないので、その所有する融資及び承諾に関連する債権は、そのような債権を有する適用債権者種別が破産法第1129(A)(10)条の目的で投票されたか否かを判定する計画に含まれてはならない場合、又は、上記の指定が何らかの理由で強制的に実行できないと考えられる場合、各原資産関連貸主は、このような手続きにおいて、その割合は、非原資産関連融資者のこのような事項に対する投票配分割合と同じである。任意の再構成計画提案が、任意の実質的な態様で原資産関連貸主に不利な方法で原資産関連貸主が保有する債務を扱わない限り、(6)そのような貸主の融資および/または約束された譲渡貸主および原資産関連貸主(関連債務基金を除く)は、本契約添付ファイルA−2の形態を実質的に採用する譲渡協定(“関連貸主譲渡および仮定”)に署名し、行政エージェントに交付されなければならない。(7)このような原資産関連貸主は、貸主のみに提供される情報を受信することもなく、貸金者会議や電話会議に出席または参加することも許可されることもなく、原資産保有関連貸主としての身分のために行政エージェントおよび貸金人の弁護士-顧客特権に挑戦する権利もなく、関連債務基金に加えて、行政エージェントとして訴訟を提起する権利もないであろう(8)[保留区](9)任意の保証人連営貸金人(連営債務基金を除く)に属する貸金人が保有しているか、又は保有しているとみなされる未清算融資総額部分は、191を含まない
必要な貸主を決定するすべての目的については、(10)関連債務基金の合計は、必要な貸主が訴訟に同意したと判断した金額の49.9%を超えてはならず、必要な貸手を決定するすべての目的のうち、任意の関連債務基金が保有しているとみなされているか、または保有しているとみなされている未返済債務総額のうち、その額を超える部分は含まれていないべきである。(11)原資産関連貸主の任意の購入は、そのような購入または販売に関連する任意の関連貸主譲渡および仮定において、自分が原資産関連貸主であることを明確に示すことを要求すべきであり、(12)各そのような関連貸主譲渡および仮定は、慣用的な“大きな男の子”陳述を含むべきであるが、重要な非公開情報の欠如について述べることは要求されない。双方は、本合意に相反する規定があっても、保証人は、貸主(持ち株またはその制限された付属会社を除く)で得られた任意の融資または承諾に関連し、借り手の同意を得て、借り手に提供することができ(その任意の親実体または他の方法によっても)、他の方法で規定された時間に発行されることが許可された債務または持分証券を交換することができ、すべての目的について、そのように提供される任意のそのような融資または約束は、もはや返済されていないとみなされるべきであることを理解し、同意する。(L)行政エージェントは、その身分で、本プロトコルの下の任意の修正または免除に関連する任意のリストに最終的に依存することができ、定期融資に対する任意の原資産関連貸主の買収または処置を監視するためのいかなる責任も負うことなく、原資産保有関連貸主への譲渡または原資保有関連貸主からの譲渡によって受けたいかなる損失に対してもいかなる責任も負わない。(M)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)資格を取り消された機関に譲渡または参加(X)または(Y)11.07節の借り手が同意または通知要求を遵守していない場合、(A)借主は、(I)その人の任意の約束を終了し、(X)融資の現在の取引価格、(Y)額面、および(Z)その人がそのような融資または承諾を得るために支払う金額に等しい任意の適用された未償還融資を前払いすることができ、それぞれの場合、プレミアム、罰金、前払いまたは破損料を支払う必要がない。及び/又は(Ii)当該者が上記価格でその権利及び義務を1つ以上の合資格の譲受人に譲渡すること(当該譲渡はいかなる処理及び記録費の制限を受けない)を要求し、当該者が譲渡者貸金人が署名して譲渡及び仮定を交付した日から3(3)営業日以内に署名し、行政代理に譲渡の正式な署名及び仮定を反映した譲渡及び仮定を行政代理に交付しない場合は、当該者は、譲渡及び仮説を署名して交付したとみなされ、それ自体が何の行動も取らず、(B)当該者は、借款人によって提供されたいかなる情報又は報告を受けてはならない。行政代理人又は任意の貸金人は、(C)投票目的であり、当該人が所有する任意の融資又は承諾は、未償還ではないとみなされ、当該者が“必要な貸手”又は種別の投票権又は同意のない投票権又は同意権のないことに同意し、(D)いかなる改正又は棄権の影響を受ける必要がある貸金者の投票又は同意を必要とする事項についても、影響を受けたカテゴリの多数の者(上記(C)項を発効させる)が承認された場合は、その者は、その改正又は免除を承認するために投票されたものとみなされなければならない。(E)この人は、任意のローン文書(第11.04および11.05節を含む)に従って任意の費用補償または賠償権利を得る権利を得る権利がなく、借り手は、契約、侵害、または任意の他の理論に従ってその人に対するすべての権利を明確に保持し、他のすべての態様で違約貸金者とみなされるべきである。上記の規定は、当該譲受人が失格された機関又はその付属機関でない限り、貸金人となる被取消資格機関のいずれの譲受人にも適用されないことを理解及び同意すべきである。行政エージェントは、借り手が提供する資格を満たしていない機関のリストおよび時々更新される任意のリスト(“DQリスト”と総称される)を、そのようなDQリストを要求する各貸主に提供する権利がある(借り手がここで明確に許可されている行政エージェント)。11.08節。後継者です。本合意に相反する規定があっても、米国銀行又は任意の他のL信用状発券者は、借主及び貸手に30日の通知を出した後、L信用状発券者の職務を辞任することができ、米国銀行は、借り手及び貸手に30日の通知後に揺動限度額融資機関の職務を辞任することができるが、L信用状振出人が辞任した30日の期限が満了する前又は前に、適用されるL/信用状発券者は、L/信用状振出人の後継者として合理的に受け入れたい後継者を見つけなければならない
L信用状約束は、辞任したL信用状発行者のL信用状承諾と同じである(借入者が別の約束がない限り)。もし借り手がL/信用証発行者または揺動限度額融資者の職務を辞した場合、借り手はその任命を受けたい貸金人の中からL/信用証発行者または揺動限度額融資者の後継者を指定する権利がある；しかし、借り手はそのような後継者を指定することができず、L/信用証発行者または揺動限度額融資者を辞任することに影響を与えないが、上記の他の規定者を除く。L/信用状発券者が辞任した場合、L/信用状発券者は、L/信用状発券者を辞任した日から、すべての未償還信用状に対するすべての権利および義務、およびこれに関連するすべてのL/信用状義務を保持しなければならない(第2.04(C)節に従って貸金人に基礎金利ローンを発行することを要求するか、またはリスク分担に資金を提供する権利を含む)。第十一十九条。守秘契約。各代理人および各貸手は、情報を秘密にすることに同意するが、(A)その関連側に、施設に関連するそのような情報を知る必要があるその関連者およびそのそれぞれの関連者に情報を開示することができる(そのような開示された受信者は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報を秘密にすることに同意または義務があり、適用される代理人または貸手は、これらの人がそのような義務を遵守する責任を負うべきであるという理解がある)。(B)適用される代理人又は貸金人又はその任意の関連会社に対して管轄権を有するか、又は管轄権を有するように見える任意の規制当局の要求範囲内であるが、本条(B)に従って任意の情報を開示する代理人又は貸手は、(銀行会計士又は審査員又は監督管理当局の任意の自律機関又は政府規制機関による任意の監査又は審査を除く)法律の許容範囲内で、この開示を借主に迅速に通知しなければならない。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で(銀行会計士または行使審査員または規制当局の任意の自律機関または政府規制機関による任意の監査または審査は除く)。ただし、本条項(C)に従って任意の情報を開示する代理人または貸手は、実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、この開示を借り手に迅速に通知しなければならない；(D)本協定の任意の他の当事者に；[保留区](X)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務に関連する任意の合格譲受人または参加者、または任意の予想される合格譲受人または参加者、または(Y)本プロトコル項目の下でのその義務に関連する任意の直接、間接、実際または予期される取引相手(およびそのコンサルタント)は、それぞれの場合、資格が取り消された機関を除いて；しかし、11.09節に何らかの逆の規定があっても、任意の代理人または任意の貸手は、任意の予期される譲受人、参加者、または取引相手に資格喪失を許可する機関リストを開示することができ、これらの許可譲渡者、参加者または取引相手は、(I)資格を喪失した機関ではない、または(Ii)は、その代理人または貸手を代表し、その代理人または貸手に許可譲受人、参加者または取引相手が資格を満たしていない機関ではないことを保証する機関である；(F)借主の書面による同意；(G)第11.09項の規定に違反することに加えて、このような情報開示の範囲、(H)このような情報は、代理店または貸手によって独立して開発され、いかなる機密情報も使用せず、かつ11.09項の条項に違反しない、(I)代理店または貸手は、第三者から受信されたそのような情報が借り手へのいかなる守秘義務によって制限されるかを知らない、または(K)“職務遂行調査”抗弁を確立するためである。さらに、任意の代理店および任意の貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、および任意の代理店および任意の貸手に、本プロトコル、他の融資文書、承諾および信用延期に関連する行政および管理に関する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本11.09条の場合、“情報”とは、任意の貸手またはその代表から受信された任意の貸手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、任意の貸手が開示される前に、第11.09条の規定に違反しない限り、任意の貸手または任意の貸手に開示される任意の情報を除く。第十一条十条。出発しました。法律で規定されている各貸主の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および継続中に、行政エージェントの事前書面同意を得た後、各貸金者は、任意の時間および時々にいかなる貸金者にも事前に通知することなく、法律によって許容される最大範囲内(その本人を代表し、および各他の貸手を代表する)において、任意のこのような通知を相殺および適用するために、任意のこのような通知を免除する
すべての預金(一般的または特別な、定期的または即時的、一時的または最終的であるが、ホスト、信託または他の受信者として保有されている任意の預金は含まれていない)、および融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って不足している融資者の任意およびすべての債務を相殺するために、任意の時間に貸手の貸手または口座に関する他の債務を借りているかどうかにかかわらず、代理人または貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているかどうかにかかわらず、またはあるか、または満期になっていないにもかかわらず、預金または債務に適用される通貨建てではない。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。行政代理及び各貸金人の第11.10条下の権利は、行政代理及び貸金人が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。第十一条十一条。金利制限。いかなるローン文書にも逆の規定があっても、いかなるローン文書に基づいて支払うか又は支払うことに同意した利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。任意の代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる。第十一条十二条。対応者。本プロトコルおよび他の各ローン文書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。複写機が本プロトコルの署名ページと他のローン文書を交付する署名コピーは、本プロトコルを交付する元の署名コピーおよびそのような他のローン文書と同様に有効でなければならない。代理人はまた、複写機によって交付された任意のこのような文書および署名が、人工的に署名された原本によって確認されることを要求することができるが、複写機によって交付された任意の文書または署名の効力を制限することは要求されないか、または交付されるべきではない。第十一条十三条。統合する。本プロトコルは、他の融資文書と共に、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全かつ完全なプロトコルを含み、このような標的に関する以前のすべての書面または口頭プロトコルに代わる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書には、任意の代理人または任意の貸金者に有利な補充的権利または救済措置が含まれており、本合意と衝突するとみなされてはならず、信用状申請については、第2.04(B)(I)節の最後の文に準拠しなければならない。各ローン文書は各方面の共同参加の下で起草されたものであり、いずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であるべきではなく、その公平な意味で解釈すべきである。第十一十四条。陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。これらの陳述および保証は、任意の代理人または任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、任意の代理人または任意の貸金者によって、任意のクレジット延期時に任意の違約が通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていない限り、または任意の信用状が返済されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。第十一十五条。分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書の任意の規定が不正、無効または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。“194”
ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第十一十六条。治国理政。(A)本契約およびその他の各ローン文書は、ニューヨーク州の法律によって制限され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。ただし、条件は、(1)“締め切りの重大な悪影響”定義の解釈と、締め切りに重大な悪影響が発生しているか否かを決定すること、(2)任意の特定の買収合意記述の正確性を決定すること、およびそのいかなる不正確さのため、合併子会社またはその適用関連会社が、買収合意の下での義務または買収の完了を終了する権利があるかどうか、(3)買収が買収合意の条項に従って完了したかどうかを決定し、いかなる場合においても、そのような解釈または決定またはその任意の態様によって引き起こされる任意のクレームまたは論争を決定することである。いずれの場合も、適用される法律紛争原則に基づいて管轄可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならない。(B)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク州南部地域の裁判所で提起され、本プロトコルの署名および交付によって、各融資者、各代理人、および各貸手は、それ自身およびその財産についてこれらの裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意しなければならない。各貸手、各代理人、および各貸主は、その現在または後の可能性または今後、裁判所の不便さを理由に、司法管轄区域で任意の融資文書またはそれに関連する任意の文書について提起された任意の訴訟または手続きに対して、場所へのいかなる反対または不便な理由に基づくいかなる反対も含む任意の反対を放棄することができる：(X)任意の保証文書の場合、法的手続きは、それぞれの担保が存在する州または他の司法管轄区または任意の他の関連司法管区の行政代理人によって提起されてもよく、(Y)行政代理人、任意のL/C発行者の任意の破産、債務返済不能、または同様の手続きの場合、本契約および他の融資文書に関連する任意の回転融資機関、または任意の他の融資機関、訴訟または手続きは、裁判所で提起することができる(裁判所は、そのような破産、債務不履行、または同様の手続きを行っている)。第十一十七条。陪審員による裁判の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本プロトコル当事者またはそれらのいずれかに関連する任意のローン文書またはそれに関連する取引の任意の方法に関連するまたは付随する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由を明確に放棄し、各場合、現在存在するか後に生成されるか、または契約、侵害または他の方法で確立されてもよい。双方は、このようなクレーム、要求、訴訟または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、この合意のいずれか一方は、本合意署名者が陪審員によって裁判される権利を放棄することに同意する書面証拠として、第11.17条の正本または写しを任意の裁判所に提出することができる。195.195
第十一十八条。制約効果。本協定は持株会社、借り手及びその他の各方面の締め切り日に貸金先と行政代理が各貸手、各揺動限度額の貸金人とL/信用証発行者がすでに本協定に署名したことを通知した後に発効し、その後、借主、各代理行、各貸手及びそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力があり、その利益に符合するが、貸手が事前に書面で同意しておらず、借り手は本協定項の下の権利或いは本合意中の任意の利益を譲渡する権利がない。第十一十九条。黙示責任はありません。借り手は、(A)手配者の唯一の役割がシンジケート施設の手配であり、将来の本契約の修正およびその他の修正を手配することであることを認め、(B)本契約が明確に規定されている以外に、代理人には何の責任もない。前述の一般性を制限することなく、借り手は、いずれの場合も、任意の手配人、代理人、または貸手は、受託責任または他の黙示責任を負わないことに同意する。さらに、Arrangersは、任意の司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計、または規制について借り手に提案を提供しないことを認め、同意する。借り手は、そのような事項について自身のコンサルタントに問い合わせ続け、本プロトコルで予定されている取引に対して独自の調査および評価(本プロトコルの任意の修正または他の修正を含む)を行う責任を負うべきであり、任意の手配者または保証者は、借り手側に対していかなる責任または責任を負わない。借り手の任意の手配人又は担保のある側による任意の審査、本プロトコルで行われる取引又は当該等の取引に関連する他の事項は、当該手配者又は担保のある側の利益のためにのみ行われ、借入者を代表して行われてはならない。第十一条二十条。“アメリカ愛国者法案公告”。“米国愛国者法案”(以下定義)に拘束された各貸主および行政代理(いかなる貸手を代表するのでもなく、それ自身のために)これは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知される。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“米国愛国者法案”)は、借り手または保証人の名前および住所を含む借り手および各保証人の身分情報の取得、確認および記録を要求し、貸主または行政エージェントが、この法に基づいて借り手または保証人の識別を決定することができる他の情報を取得し、記録することを要求する。借り手は、行政代理の要求に応じて、行政エージェントが要求するすべての文書及び他の情報を合理的に迅速に提供し、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)の下での継続的な義務を遵守すべきであるが、第11.20条の規定を遵守しないことにより違約又は違約事件を招くべきではない。第十一条二十一条。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資者または影響を受けた金融機関であるL/C発行者が本プロトコルの当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の融資者またはL/C発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、同意する。(A)適用される決議案機関は、本プロトコル項目の下の任意の貸金人または影響を受けた金融機関であるL/C発行者がそれに支払う可能性のある任意の債務に、任意の減記および変換権力を適用することができることを認め、同意する。(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することと、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような債務のすべてまたは一部を、その発行または他の方法で付与される可能性のある影響を受ける金融機関、その親会社または橋梁機関の株式または他の所有権ツール、およびそのような株式または196に変換することと、を含む、任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響
当社は、本契約または任意の他の融資文書の下の任意の当該負債に関連する任意の権利の代わりに、または(Iii)適用決議認可機関の減記および変換権力の行使によって、そのような負債の条項を変更するための他の所有権文書を受け入れる。第十一百二十二条。ERISAは述べている。(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手になった日から、その人が本合意の貸手になった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日から、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する：(I)貸手は、融資者の参入、参加、管理、および融資、承諾または本合意に関連する計画資産を使用しておらず、(Ii)1つまたは複数のPTEに規定された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、管理、および融資、承諾、および本協定に関する条件を満たす。(Iii)(A)当該貸金人は、“合資格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理される投資基金であり、(B)当該合資格専門資産管理人が当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資の締結、参加、管理及び履行、承諾および本合意は、第84条の第1部(B)~(G)節の要件を満たし、(D)貸手が知っている限り、その貸手の参入、参加、管理および融資、承諾、および本合意については、第84条の第14条第1部(A)項の要件に適合する。(B)また、前(A)項(I)項が貸手にとって真実でない限り、当該貸主はさらに(X)当該人が本協議の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手となった日から当該人が本協定の貸手ではない日まで、行政代理人の利益のために、当該行政代理人が当該貸手の資産の受取人ではなく、当該貸手が参加、参加、管理及び融資を履行することを表明し、保証する。信用状、承諾書、および本プロトコル(行政エージェントが、本プロトコル項目の下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。第十一百二十三条。相談や受託責任は負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借主および他の貸手は、その関連者の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)管理エージェント、手配者および貸手によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連する当事者と管理エージェント、手配および貸手との間の独立した商業取引であり、一方で、(B)借り手と他の貸手のそれぞれが自分の法務に相談した[197]
適切な会計、規制および税務顧問、ならびに(C)借主および他の融資者は、本合意および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができると考えられる。(Ii)(A)行政代理人、手配者および各貸金者は、関係者が書面で平文で約束しない限り、借入者、任意の他の貸手またはそのそれぞれの付属会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者を担当しない。および(B)行政代理人、手配人または任意の貸手が借り手、任意の他の貸手またはそのそれぞれの付属会社が本合意について行う取引にはいかなる義務もないが、本契約およびその他の融資文書に明確に規定されている義務は除く。および(Iii)行政代理、手配者および融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手、他の融資者、およびそれらのそれぞれの共同経営会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、手配者、または任意の融資者は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの共同経営会社に任意のそのような権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、行政エージェント、手配者、または任意の貸手に対して、代理または受託責任に違反する疑いのある行為に対して提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除することができ、これらの責任は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する。第十一百二十四条。ジョブおよびいくつかの他のファイルは、電子的に実行される。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、融資通知、運転ローン通知、免除および同意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する任意の文書またはそれに関連する同様の言葉は、電子署名を含む、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に適合するか、または記録を電子的に保存するか、それぞれ同じ法的効力を有するとみなされるべきである。“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。第十一百二十五条。借り手は借り手側の代表である.各貸手(借り手を除く)は、借主が融資ファイルの下のすべての目的の代表および代理人を指定し、循環クレジット融資の要求、金利の指定、通信の送信または受信、財務報告の準備および送信、債務の受信および支払い、債務免除、修正または他の便利さ、融資文書に従って行われる行動(契約遵守に関連する行動を含む)、および行政エージェントまたは任意の貸手とのすべての他の取引を含む。借り手はここから委任を受けるべきである.行政エージェントおよび貸手は、借り手が任意の他の貸手を代表して交付する任意の通知または通信(任意の融資通知を含む)に依存する権利があり、その通知または通信(任意の融資通知を含む)に依存するときに十分に保護される。行政エージェント、担保エージェント、および貸手は、借入方向借り手を代表して、本契約項目の下でその借り手との任意の通知またはコミュニケーションを行うことができる。行政エージェント，担保エージェント，貸手のいずれもが，融資文書の任意またはすべての目的に応じて借り手のみと付き合うかどうかを自分で決定する権利がある.各借り手は、借り手がそれに代表される任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束を拘束力を有し、強制的に実行することができることに同意する。第十一百二十六条。貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借入者は、その金額198ではなく、通貨(“判定通貨”)であっても、本契約または他の融資文書に従って行政エージェントに支払われるべき任意のそのようなお金の債務である(“判定通貨”)
本協定の適用条項に基づいて計算された任意の金(“合意通貨”)は、行政エージェントが通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日内にのみ、正常な銀行プログラムに従って判断通貨と共にプロトコル通貨を購入することができる。このように購入したプロトコル通貨の金額が借り手が最初に合意通貨で行政エージェントに支払った金額よりも少ない場合，借り手は単独の義務として同意し，このような判決があっても行政エージェントのこのような損失を賠償する.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利がある任意の他の人)。第十一百二十七条。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：(A)サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。(B)本11.27節で使用される以下の用語は、一方の“BHC法案附属機関”とは、その側の“附属機関”を意味する(米国法第12編第1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。百九十九
“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。] 200
別表I-A-新しい再融資循環信用承諾付表I-B-新しい増分期限約束新しい再融資循環クレジット貸手新しい再融資循環信用約束アメリカ銀行，N.A.$90，000，000.00ゴールドマン銀行アメリカ支店$90，000，000.00モルガン大通銀行，N.A.$90，000，000.00カナダロイヤル銀行$81，250，000.00富国銀行全国協会$81，250，000バークレイズ銀行$70，000，000.00シティバンク$70，000，000.00正直銀行$70，000，00市民銀行$55，000，000.00 HSBC証券(米国)$55，000，000.00 HSBC証券(米国)$55，000，000.00ニューヨーク支店55，000，000.00 PNC Bank，National Association$27，500，000.00モントリオール銀行$15，000，000.00合計85，000，000.00増量定期融資機関アメリカ銀行新増量定期約束2，651，694，250ドル合計2，651，694，250ドル
付表2-L C承諾額L C発行者L C承諾額16，666，666.68米国ゴールドマン·サックス米国銀行16，666，666.66ドルモルガン大通銀行16，666，666.66ドル合計50，000，000.00ドル