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添付の通信で指定された個人(“受贈者”)[年.年]通知で述べたように、特定数の陶氏社の普通株を購入するために、特定数の陶氏社の普通株を購入するために、株式オプション(この“オプション”または本“奨励”)が付与されている。ここで使用する“通知”は，総称して(I)会社がWorkdayを介して毎年引受人に提供する補償声明と(Ii)贈与受け取りの一部として提供される文書と呼ぶ.この株式購入は、改訂された陶氏社2019年株式激励計画(“計画”)、通知及び株式オプション奨励協定(通知と併せて、“合意”)の規定によって制限されなければならない。本プロトコルで使用する別に定義されていない大文字用語は，本プランでこのようなタームを与える意味を持つべきである.本文書は、改正された“1933年証券法”に基づいて登録された証券をカバーした目論見書の一部である。

2.帰属および実行可能性。この選択権は、以下の第3、4及び6節に別の規定がある場合を除き、通知に規定されたホームスケジュールに従って付与され、行使可能でなければならない。この選択権は，贈与者の連続サービスが任意または理由なく終了した日(その日，“終了日”)に付与または行使を直ちに停止すべきであり，次の第3節で述べるものとする.

A.デフォルトルール。第3(B)から(F)節に別段の規定がない限り，授権者の継続サービスが何らかの理由又は理由なく終了した場合は，(I)終了日後90(90)日目にも行使されていない本オプションの任意の既得部分は，直ちに譲受人によってキャンセルされて没収されなければならず，その日(又は通知に規定された満了日が早い場合)及び(Ii)本オプションの任意の未付与部分が直ちに譲受人によって終了日にキャンセル及び没収されなければならない。

一、授与する。被贈与者の連続サービスが死亡によって終了した場合、オプションの任意の付与されていない部分は、終了日から完全に帰属し、行使可能でなければならない。引受人の継続的なサービスが障害によって終了した場合、この選択権は帰属を継続し、通知されたホームスケジュールに従って行使されてもよく、譲渡者は、通知中の最後の日に連続サービスを維持していたように、ホームスケジュールに従って行使することができる。

二、年度の補助金を中止する。もし終了日と授出日が同じ例年であり、授権者がこの例年内に少なくとも6ケ月連続してサービスしていれば、この購入株権は付与及び行使可能であり、その株式数の計算方法は本購入持分制限を受けた株式総数に1つの点数を乗じ、点数の分子は授授人がこの暦の年内に継続的にサービスを継続する完全な暦の数であり、分母は12である。このような比例的に割り当てられた部分は、通知によってロードされたホームスケジュールに従って帰属し、比例して行使されなければならない。このオプションの残り未付与部分(ある場合)は直ちにキャンセルして没収し，終了した日から考慮しない。贈与者がそのカレンダー年度内の連続サービス時間が6ヶ月未満である場合、その選択権は、終了日から直ちにキャンセルおよび喪失され、何も考慮されない。

四、非自発的退職(年齢と就役要求に達した後)。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、疑問を免除するために、受講者が年齢およびサービス要件を満たしており、連続サービスを自発的に終了しておらず、それにより、引受人が会社または子会社が維持する解散費計画に従って解散費福祉を得る権利があり、そのような解散費を支払うすべての条件(任意の解放条件を含むが含まれるがこれらに限定されない)を受けている場合、このオプションは、以下の(D)節で説明したような待遇ではなく、上記(I)~(Iii)節で説明した待遇を受けるべきである。疑問を生じないために、授権者が年齢およびサービス要件に適合しており、第3(B)、3(E)または3(F)条に記載されている任意の理由で連続サービスを終了する場合、この選択は、上記(I)~(Iii)の段落で説明された処理ではなく、この条に記載された処理を受けなければならない。]1

D.自発的な退職ではない[(年齢やサービス要件に適合しない)]2.被贈与者の連続サービスが終了し、被贈与者が会社または子会社が維持する解散費計画に従って解散費給付を得る権利があり、被贈与者がそのような解散費を支払うすべての条件(ただし、いかなる解放条件にも限定されない)を満たすが、被贈与者が年齢およびサービス要件を満たしていない場合、このオプションは、以下のように処理されるべきである

I.終了年度の前年を授与します。授出日が終了日の例年前の1つの例年であれば、この株式購入権は比例して付与されなければならない。方法は、この株式購入規則によって制限された株式数に1つの点数を乗じ、点数の分子は帰属期間中に完了したカレンダー月数であり、分母は帰属期間の月数に等しい。このような比例的に割り当てられた部分は、通知によってロードされたホームスケジュールに従って帰属し、比例して行使されなければならない。このオプションの残り未付与部分(ある場合)は直ちにキャンセルして没収し，終了した日から考慮しない。

二、年度の補助金を中止する。もし終了日と授出日が同じ例年であり、授権者がこの例年内に少なくとも6ケ月連続してサービスを提供した場合、本購入株権は帰属及び行使可能になり、その株式数は本購入株式制限を受けた株式総数に点数を乗じて決定され、点数の分子はこの例年内に継続的にサービスを継続する完全な月数であり、分母は帰属期間の月数に等しい。このような比例的に割り当てられた部分は、通知によってロードされたホームスケジュールに従って帰属し、比例して行使されなければならない。このオプションの残り未付与部分(ある場合)は直ちにキャンセルして没収し，終了した日から考慮しない。贈与者がそのカレンダー年度内の連続サービス時間が6ヶ月未満である場合、その選択権は、終了日から直ちにキャンセルおよび喪失され、何も考慮されない。

四、特殊な場合。引受人の連続サービスが終了した場合、承継者が会社又は子会社が維持する解散費計画から任意の解散費給付を得る権利がない場合、このオプションは第3(D)(I)節で述べたように処理することができるが、引授人が当社と書面退職協定を締結したことを前提としており、このオプションはこのような待遇を受けるべきであると規定されている。

B.終了日と授出日が同じ例年に発生した場合、本購入株権は帰属及び行使可能な株式数であり、本購入株式規約の制限を受けた株式総数に1つの点数を乗じて定められた株式数に限られ、点数の分子は当該カレンダー年内に人が継続サービスを受ける期間の完全カレンダー月数であり、その分母は12である。このような比例的に割り当てられた部分は、通知によってロードされたホームスケジュールに従って帰属し、比例して行使されなければならない。このオプションの残り未付与部分(ある場合)は直ちにキャンセルして没収し，終了した日から考慮しない。

資産剥離で中止されました--見積もりは拒否されました。譲受人の継続的なサービスが資産剥離、販売、または他の取引によって終了し、譲受人が提供されたが、そのような取引において買い手に雇われることを拒否した場合、選択権は直ちにキャンセルされ、没収され、終了した日から何も考慮されない。

合弁企業に譲渡する--会社の持ち株比率は50%を下回った。引受人の継続サービスが引受人が合営企業に移行することにより終了し、当該合営企業において、当社及びその付属会社が当該合営実体が償還していない議決権を有する証券の割合が50%(50%)未満であれば、上記第3(E)(I)節で述べたようにこのオプションを処理すべきである。疑問を生じないように，本第3(E)(Iii)条では，引受人が合弁企業に出向することは終了していない。

合弁企業または子会社-50%以上の会社所有権に譲渡する。授権者が当社及びその子会社が当該実体の50%(50%)以上の未償還及び議決権証券を有する合弁企業又は他の実体に仕事を移転した場合、当該選択権は、本協定に規定する条項及び条件に基づいて引き続き有効でなければならない。疑問を生じないようにするために、本第3(E)(Iv)条については、引受人が合弁企業に出向することは譲渡ではない。

5.オプションを行使します。本購入持分は、満了日前の任意の時間(又は早い場合、第2、3、4又は6条に基づいて本購入株式をキャンセル及び没収する時間)に基づいて行使することができ、委員会が指定した方法で当社に行使通知を出し、行使すべき普通株式数を指定する。この行の使用権通知には，使用権を受けた株式の本店使用価格を全数支払いする必要がある.(I)(I)ドル(正式な銀行小切手、保証小切手または同等の金額を含む)、(Ii)公正時価が総執行権価格を行使する金額に等しい当社の普通株式、(Iii)第(I)および(Ii)条に記載された方法の組み合わせ、または(Iv)委員会が承認する可能性のある他の方法。当該行使通知が発行される前、及び当該行使の行使に応じて任意の株式を発行及び交付する前に、授権者(又は承継者の受益者)は、任意の政府当局(連邦、州又は地方当局を問わず、国内又は外国を問わず)に適用されるすべての法律及び法規に基づいて、当該選択権を行使するために前納しなければならない任意の税項を支払うために、当社を満足させる手配をしなければならない。この購入株式を行使する株式は、当社が授権者の行使通知及び全数支払当該等の株式の行使総価格を受けた後、行政上実行可能な場合にはできるだけ早く発行及び交付を受けなければならない。

B.税金の払い戻し政策。本賞は陶氏の会社の報酬回収政策および会社が時々採用する任意の後続政策と任意の関連政策(“回収政策”)によって制約されている。また，本報酬に対する考慮として，受贈者は同意し，本計画や他の方法で被贈与者に配布されたすべての未償還報酬も返却政策の制約を受ける.疑問を生じないために、回収政策は、この選択権を喪失したり、以前に本計画によって付与された任意の奨励によって発行された任意の株式を返還することを規定することができる。本第六条(B)条は、適用法に基づいて任意の他の利用可能な権利及び救済を求める会社の能力に影響を与えてはならない。

C.テナントによって終了します。被贈与者が死亡·障害以外の何らかの理由で当社及びその子会社での雇用関係を終了した場合[年齢やサービスの要求に応じて]3この購入株式を行使してから一年以内に、承継人は、この行使により発行された一株当たりの株式について、行使日の一株当たり株式の公平市価が執行価格を超えた部分を当社に支払わなければならない。この要求は、当社(又はその正式に委任された代理人(S))が適宜、免除が当社及びその付属会社の最適な利益に適合すると考えた場合にのみ、免除することができる。

D.無給休暇。被贈与者が会社または任意の子会社で無給休暇を取得した場合、委員会は、休暇中に奨励金の帰属を一時停止するか、または被贈与者が本報酬の非帰属部分を喪失させることを含むが、休暇中に奨励金の帰属を一時停止することを含むが、本計画条項および適用法に適合する任意の行動を適宜行うことができる。

7.受益者の指定。委員会が許可する範囲内で、受贈者は受益者(信託受益者を含む)を指定することができ、委員会が指定した方法で受益者を書面で決定して、被贈与者の死後に任意の未行使の株式を取得することができる。このような指定は、会社が授権者の死亡前のいつでも受領した日から効力を発揮する。受益者、法定保護者、法定代表者、または本協定の下で任意の権利を有すると主張する他の者は、本合意および本計画のすべての条項および条件、ならびに委員会が必要または適切と考える任意の他の制限を遵守すべきである。上記の規定に該当する場合には、譲受人は随時受益者指定を変更又は撤回することができるが、当該変更又は撤回は、譲受人が死亡する前に当社に提出し、会社が受領することを条件とする。受益者の指定、変更又は撤回が委員会指定の方法で書面で行われ、受授者が亡くなる前に会社が受領しない限り、受益者の指定、変更又は撤回は無効である。被贈与者が受益者の指定を許可されていないか、又は何らかの理由により、指定された受益者が法的に無効である場合、又は指定された受益者が割り当てられた日まで生存していない場合は、本計画に従って被贈与者に支払われるべき任意の金は、(1)被贈与者に支払われた合法的な配偶者又は家族パートナー、(2)被贈与者に支払われた生存子女、又は(3)被贈与者に支払われた遺産の順に支払わなければならない。被贈与者が離婚した後、あらかじめ合法的な配偶者を受益者として指定する行為は自動的に失効し、本計画は前配偶者に対して責任を負わない。

8.株主権利がない。本報酬または本奨励に関連する株式は、本配当権に関連する普通株の任意の配当金、配当等価物または他の割り当てを得る権利を含む被贈与者または被贈与者の受益者会社の株主のいかなる権利も付与されず、および普通株が本奨励の行使に従って当該人に発行されない限り。

9.サービスを継続する権利がない。本協定のいかなる条項も、いかなる方法でも会社または任意の関連会社に干渉、制限、または影響を与えてはならず、引授者の雇用またはサービスを随時終了する権利も、承継者が会社または任意の関連会社に雇用され続ける権利を付与してはならない。

10.税金の支払い。譲受人は、その選択権を行使する日よりも遅くない日に、当社に、そのような選択権を行使する株式に関する源泉徴収要件を満たすのに十分であると考えられる任意の連邦、州、地方、または非米国税項目を支払うか、または委員会に満足する他の手配を行う。保証人がそうしていない場合は、会社は行使時に発行可能な株式を差し押さえて、当該等の納税義務を支払わなければならない。本計画または本協定には何らかの逆の規定があるが、授権者が“取引所法案”第16条の制約(その公布された第16 a-2条に基づく)を受けた場合、本オプションの全部または任意の部分に任意の種類の税(連邦、州、地方または非米国所得税または就業税を含むがこれらに限定されない)を納付する場合、当社は、本オプションに関連する任意の源泉徴収義務を履行するために必要な株式数を源泉徴収しなければならない。

13.計画制御。本計画に含まれる条項は本プロトコルに組み込まれ，本プロトコルの一部となり，本プロトコルは本計画によって管轄され，本計画に基づいて解釈されるべきである.本計画の規定が本協定の規定と何らかの衝突がある場合、又は本協定が規定されていない事項があれば、本計画の規定は制御性及び決定性を有するべきである。

14.プロトコル全体。以下の文を除いて，本プロトコルと本プランは，本プロトコルとプランテーマに関するすべての先行プロトコルと了解の代わりに，双方の間の完全なプロトコルを構成する.上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、引授人と会社および/またはその関連会社との間で授権者に非競争、守秘、守秘、または他の義務を適用する任意の合意を代替するものではない。前に述べたいずれかのこのようなプロトコルの条項は、本プロトコル条項の影響を受けずに完全に有効であり続けるであろう。

17.宗教改革。譲受人および会社の意図は、管轄権のある裁判所が、本協定に規定されている譲受人の任意の制限、制限または義務が広すぎること、不合理さ、または他の方法で実行できないことを発見した場合、これらの制限、制限または義務を裁判所が許容する最大程度に修正して実行しなければならないということである。

19.通知。本プロトコルの下での通知及び通信は書面でなければならない(会社の通知であれば、どのような通知も委員会が通知の主題についてコミュニケーションを行う個人が発行されなければならない)、本プロトコル又は委員会が別途規定されていない限り、自ら配信又は米国書留又は書留、要求された証明書、前払い郵便で送信しなければならない。会社への通知は、総法律顧問、陶氏会社、住所：アメリカミシシッピ州ミドラン、ドウェイ2211 H.Dow Way、郵便番号：48674、または会社が引受人への書面通知で指定された他の住所に送らなければなりません。引受人への通知は、当時会社に届出していた引授人の住所、又は承継人が会社への書面通知において提供した任意の他の住所に直接送信する。

20.通報者の保護。本協定、当社またはその関連会社の任意の他の合意または政策は、(1)連邦法律または法規に違反する可能性のある行為を任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止すること、(2)連邦法律または法規の通報者条項によって保護された任意の情報を開示すること、または(3)任意の政府調査に他の方法で協力することを禁止するものと解釈されるべきであり、いずれの場合も、会社およびその関連会社の誰も事前に承認または事前、同時に、またはその後に通知されていない。

21.データのプライバシー。引受人は、(1)報酬を計算するため、(2)奨励条項および条件を監視するため、および(3)計画および奨励に基づいて制定された報酬を他の方法で管理するために、当社およびその連属会社が特定の個人資料を処理して保持することを認め、同意する。このような個人データは、支援者の住所、電子メールアドレス、社会保険番号、給与データ、職、および雇用日などを含むことができる。引受人はこのような処理を行うことに同意し，適切な場合に当社，その連属会社，その代理，その顧問，その監督機関，税務機関とこのような個人データを共有することに同意する。

22.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。保証人は、ここでこのような文書を電子的に受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。保証人はまた、すべてのオンライン確認が書面署名と同じ効力と効果を有することに同意する。

23.増編本協定の規定があるにもかかわらず、譲受人が米国国外に居住および/または仕事をしている場合、このオプションは、本プロトコルの付録(付録)に規定されている特別な条項および条件を遵守しなければならない。また、承継者が付録に含まれる司法管轄区のうちの1つに移転する場合、当該司法管区の特別条項及び条件は、当社が法律又は行政的理由に基づいている限り、当該等の条項及び条件を適用することが必要又は適切であると考えられる限り適用される。本付録は本プロトコルの一部である.