第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号:333-276432
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情報 FG金融グループ,Inc.
FG Group Holdings Inc.の募集宣言に同意する.
目論見書
19,708,184株FG金融グループ普通株。
FG Financial Group,Inc.(“FGH”)とFG Group Holdings Inc.(“FGH”)の取締役会を代表し,FGとFGHに関する提案合併取引に関する情報声明/募集同意書/募集説明書(本“合併募集”) を同封した。
FGHとFGHの取締役会メンバーはいずれも、2024年1月3日にFGH、FG Group LLC(“新FGH”)とFGHの完全子会社FG Group LLC(随時改訂され、“合併計画”)によって統合される合併計画を全会一致で可決した。FGHとFGHの取締役会長をそれぞれ務めるKyle CerminaraとFGHの最高経営責任者を務めるLarry Swetsは、合併計画と合併計画に基づいて提出された取引への投票を回避した。また,同社の大部分の普通株(1株当たり0.001ドル)を持つ株主は会議開催の代わりに書面で同意し,合併計画 を承認し採択した。本合併招待書は,米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が当該等の書面同意について要求した資料声明 であり,線維芽細胞普通株保有者(“線維芽細胞株主”)にさらなる行動 を要求あるいは要求しない。合併計画がFGH普通株式所有者(“FGH株主”)に採択されれば、合併計画項目での取引が完了すれば、FGHは新FGHと合併(“合併”)し、新FGHは既存のbr}実体および全額付属会社となる。合併完了後(合併完了状況に応じて)同社は、その改訂·重記された会社定款を改正し、同社の名称を“基本グローバル会社”に変更する
提案された合併は、統合された組織を作成し、その規模と運営効率が著しく向上します。GFGとFGHは、提案中の合併は、現在2つの独立した上場会社を運営することに関連する大量の重複コストと非効率 を除去すると信じている。また、提案中の合併は、運営を簡略化し、上場企業の行政コストを著しく低減し、合併後の管理チームが運営計画の実行と株主価値の創造に集中できるようになる見通しだ。Fghとfghはまた,fgとfghの株主は両社の合併から利益を得ると信じており,この2社は才能あふれる管理チーム,類似した核心価値観,サービス顧客とコミュニティを持ち,長期的な株主価値を創造することへの確固たる約束を持っている.
合併の結果、FGH株主は普通株の形で対価格を得る。線維芽細胞増殖因子普通株はナスダック全世界市場(“ナスダック”)に上場して取引され、取引コードは“線維芽細胞増殖因子”である。合併に関連して、いずれか一方がさらなる行動を取らない場合、FGHの1株当たり普通株(“FGH普通株”)は、1株当たり額面0.01ドルを1(1)株(“交換割合”)のFGH普通株に変換する。2024年1月2日、すなわち合併発表前の最終取引日によると、FGH普通株のナスダックでの終値は1.6ドルで、株式交換割合は1株当たりFGH普通株価値約1.6ドルに相当する。FGH普通株が2024年1月26日、すなわち合併募集日前の最後に実行可能な取引日のナスダックの市場価格1.39ドルに基づいて計算すると、株式交換比率は1株当たりFGH普通株価値約1.39ドルに相当する。合併完了時の成長株普通株価値は、合併招待日以下の成長株普通株価値より大きい可能性がある。成長株普通株(取引コード“FGH”)とFGH普通株(取引番号“FGH”)の現在の市場オファーを取得していただきたいと思います。
FGHとFGHは,今回の合併が連邦所得税再編の要求に適合すると予想される。したがって,FGH株主は一般にFGH普通株とFGH普通株が合併でFGH普通株を交換する際に連邦所得税目的の損益を確認しないことが予想される。FGH株主は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および米国連邦相続税または贈与税規則、または任意の州、地方、外国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。
FGHが現在発行され、発行されている普通株数によると、今回の合併では、FGHは合計約1,970万株のFGH普通株が発行され、FGHが保有する約280万株のFGH普通株(FGH実益所有)は無効になると予想される。合併完了後、前FGH株主は約72%(72%)の株式を所有し、前FGH株主は約28%(28%)の発行済み普通株を持つことになる。
FGH取締役会はFGH株主の書面同意を求めている。この合併招待状は、提案合併に関する詳細な 情報を提供します。FGF、New FGH、FGH、およびいくつかの関連事項に関する情報も含まれています。本合併招待状をよく読むことを奨励します特に、あなたは提案された統合を評価する際に考慮すべきリスクとあなたへの影響を議論するために、23ページから始まる“リスク要因”の部分を読まなければならない。
あなたの書面同意に疑問や助けが必要な場合は、FGHの同意弁護士Alliance Advisors(“Alliance”)に連絡してください。電話:(844)876-6185、またはfgh@alliancevisorsllcc.comに電子メールを送信します。 合併に関する募集はhttp://fg.group/Investors-Relationship/およびhttp://www.fgfinal.com/米国証券取引委員会-Filings/で取得できます。
我々の各取締役会は合併を支持し、FGH取締役会はFGHの普通株式所有者が合併に同意することを一致して提案した。我々はわが社のこの合併を強く支持し,我々の取締役会の提案に参加する.
/S/ラリー·G·スウィッツ | /S//br}マーク·D·ロバートソン | |
ラリー·G·スウィッツJr. |
マーク·D·ロバートソン | |
CEO |
CEO | |
Fg 金融グループ有限公司 | FG グループ持株有限公司 |
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行 を承認または承認していないし、本稿の枠が正確または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
添付されている合併招待書の日付は2024年1月29日であり,2024年1月31日頃に初めてFGF株主とFGH株主 に郵送された。
その他 情報
添付されている合併招待書には、本合併招待書に が含まれていないか、または本合併招待書と共に配信されていない他の文書中のFGFおよびFGHに関する重要な業務および財務情報が含まれている。もしあなたが書面や口頭で要請したら、あなたはこの情報を無料で得ることができる。米国証券取引委員会のウェブサイトhttp://www.sec.govで本稿のファイルを取得することができ、書面、電子メール、電話で以下の適切な住所でこれらのファイルを請求することもできます
● | もしあなたが同社の株主なら: |
● | もし あなたがFGH株主なら: |
Fg 金融グループ有限公司 クルミ街104号Aユニット イタスカIL 60143 (847) 773-1665 注意: 投資家関係 メール: ir@fgFinance al.comまたはInvestors@Fununentalglobal.com |
FG グループ持株有限公司 錦繍大通り5960号、275号スイートルーム ノースカロライナ州シャーロット市28210 (704) 994-8279 注意: 投資家関係 電子メール:IR@FG.GroupまたはInvestors@Fununentalglobal.com |
あなたはあなたが要請したこのような文書に料金を請求しません任意の要求された材料をタイムリーに得るためには、2024年2月16日までにこの情報の提供を要請しなければなりません。
米国証券取引委員会、財金基金または財金会社のサイトのbr内容は今回の合併招待状には含まれていない。この合併招待状に組み込まれたいくつかの文書を参照することによって、これらのウェブサイトからどのように情報を取得するかについては、あなたの便利さのためにのみ提供されます。
誰も、この合併招待書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可されていないか、または参照によって 統合招待書に組み込まれた情報を提供することが許可されていない。この合併招待書の日付は2024年1月29日であり、このbr文書中の情報はその日付のみが正確であると仮定しなければなりません。本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、組み込まれた文書までの日付は正確であると仮定すべきである。本合併招待書はFGH株主やFGH株主に郵送され, やFGHから合併に関連するFGH普通株が発行されても,いかなる逆の影響も生じない。
本合併招待書は、任意の司法管轄区で任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成していないか、または当該司法管轄区で任意の人にこのような要約または勧誘依頼書を提出することは違法な要約である。 文脈が他に説明されていない限り、本文書に含まれるまたは参照して本文書に組み込まれたFGHまたはNew FGHに関する情報はFGHによって提供されており、本文書に含まれるまたは参照によって組み込まれたFGHに関する情報は、FGHによって提供されている。
より多くの情報については、合併招待状72ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。
Fg 金融グループ有限公司
クルミ街104号Aユニット
イタスカIL 60143
情報 文
2024年1月29日
株主の行動に書面で同意する通知
FG金融グループの株主へ:
改正された1934年証券取引法第14 c-2条によると、本通知及び添付情報声明は、ネバダ州会社FG金融グループ株式会社(“会社”と略す)2024年1月3日現在(“届出日”)の普通株式(1株当たり0.001ドルの普通株)の記録保持者(“証券取引法株主”)(“証券取引法”)に配布されている。本通知及び添付資料声明は、当社の株主が当社取締役会(“当社取締役会”)の承認及び書面同意方式での行動を、記録日までに当社発行株式多数投票権を有する保有者の会議に代えて、当社株主に通知することを目的としている(“当社書面同意”)。FGHは、FGH、FG Group LLC(“新FGH”)とFG Group Holdings Inc.(“FGH”)との間の合併計画(随時改訂、“合併計画”)と、(I)FGHと新FGHとの合併(“合併”)、新FGHの存続実体及び完全子会社子会社としての新FGHの合併(“合併”)を含むFGH、FG Group LLC(“新FGH”)とFG Group Holdings Inc.(“FGH”)との間の合併計画を承認し、承認し、可決した。(Ii)FGH普通株式保有者(“FGH 株主”)にFGH普通株株式を発行し、合併の代償として、及び(Iii)FGHの会社定款 を改訂及び再記載し、FGHの名称を“基本ユニバーサル会社”に変更し、合併完了による。
ネバダ州で改正された法規、私たちの会社の定款あるいは私たちの定款によると、合併計画を承認し、通過するには、財務総監の書面の同意を得るだけでいい。本情報声明に記載されている会社行動(“会社行動”)については、当社の株主はあなたに代表の同意や委任を要求していませんが、当社取締役会もご同意や依頼書を求めません。書面の同意を得て承認された会社の行動は、添付された情報声明が初めて郵送またはその他の方法で財務報告株主に交付されてから20日以内に発効します。
私たち はあなたにエージェントを提供することを要求していません。私たちは私たちにエージェントを送らないことを要求します。
あなたは何も 操作を実行する必要はありません。“取引所法案”第14 c-2条の規定によると、上記行為が発生する前に、本情報は、当社株主にのみ提供され、当社株主に通知することを宣言する。この情報は2024年1月31日頃に初めて郵送することを宣言しました。
添付されている情報声明/同意書/募集説明書に何かご質問がございましたら、いつでもお電話ください(847)773-1665までご連絡ください。
取締役会の命令によると | |
/S/ラリー·G·スウィッツ | |
ラリー·G·スウィッツJr. | |
取締役最高経営責任者総裁 | |
Fg 金融グループ有限公司 | |
2024年1月29日 |
FG グループ持株有限公司
錦繍大通り5960号、275号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市28210
2024年1月29日
書面同意通知 を求める
Br FGグループ持株有限会社の株主へ:
我々 は,FG Financial Group,Inc.(“FG Financial Group,Inc.”),FG Group LLC(“New FGH”)およびFG Group Holdings Inc.(“FGH”)が2024年1月3日の特定合併計画(“合併計画”)に基づいて行う合併に関する資料声明/同意書/募集説明書(“合併募集書”)を同封している。(I)合併計画が採択され、合併事項及び進行しようとする他の取引がFGHの株主承認を得、及び(Ii)合併がその後完了すれば、FGHは新FGHと合併(“合併”)、br}であり、新FGHは財務グループの存続実体及び完全付属会社となる。合併完了後(合併完了状況に応じて)、fghはその改訂と再記載された会社定款を修正し、fgを“基本グローバル会社”と改称する。 合併発効時間(“発効時間”)直前に発行·発行されたすべてのFGH株式は、合併計画に記載されているように、適用される合併対価格に変換される。
現在、FGH取締役会(“FGH取締役会”)を代表して添付されている合併招待書 を提出し、FGH 2024年1月3日までの普通株式流通株保有者に、合併計画、合併と合併計画で予想される他の取引を採択し、承認することに同意し、 全面的であることを要求する。この書面で承認された会社の行動は、合併計画について投票する権利のあるFGH普通株の大部分の流通株保有者の同意を受けて発効するが、添付された合併招待書がFGH株主とFGH株主に初めて郵送または他の方法で交付されてから20営業日以内に発効する。
添付の統合招待書は、提案された統合および統合に関連する動作を記述し、参加者に関する他のbr情報を提供する。合併計画のコピーは、本合併招待書の添付ファイルAとして本ファイルに添付されています。
FGH は、ネバダ州で改正された法規またはFGH会社の定款または定款に基づいて、FGH株主が合併に関連する評価または異議の権利を得る権利がないことが決定された。
FGH取締役会 の利害関係のないメンバーはすでに合併及び合併計画の条項を考慮し、合併及び合併計画はFGH及びその株主に対して適切、公平及びその最適な利益に符合すると一致し、FGH株主は合併計画、合併及び合併計画が行う予定の他の取引を承認するために書面同意を提出することを提案した。
日付を記入し、明記し、本合併招待書に添付された同意書に署名し、本合併招待書のタイトルが“FGHの書面意見書”の節で述べた方式の1つにより、直ちにFGHに返却してください。記入され、明記された日付および署名された同意書は、2024年2月23日またはそれまでにFGHに送達されなければならず、FGH取締役会は、その日付を書面同意書を受信する目標最終日とした。
あなたの考慮と同意は非常に重要です。FGH株主が書面同意を提出することで合併計画、合併、合併計画における他の取引を承認しない限り、合併計画で予想される取引を完了することはできません。合併計画について投票する権利があるFGH普通株の大多数の流通株保有者は、合併計画、合併、合併計画に予想される他の取引を承認する必要があります。
添付された合併招待状に何かご質問がございましたら、いつでもお電話(704)994-8279までご連絡ください。
取締役会の命令によると | |
/S/マーク·D·ロバートソン | |
マーク·ロバートソン | |
最高経営責任者 | |
FGグループホールディングス有限公司 | |
2024年1月29日 |
カタログ表
ページ | |
この目論見書について | 1 |
要約.要約 | 8 |
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 | 15 |
前向きな陳述に関する警告的声明 | 22 |
リスク要因 | 23 |
食物·食物局長は同意書を求めた | 28 |
合併する | 29 |
取引協定 | 51 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 56 |
株主権利比較 | 60 |
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果 | 69 |
法律事務 | 71 |
専門家 | 71 |
証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する | 71 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 72 |
添付ファイル | ページ |
添付ファイルA-統合計画 | A-1 |
添付ファイルB-FGH財務コンサルタントの公正な意見 | B-1 |
i |
この情報について/同意声明/募集説明書を求める
本文書は,信保が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-4表登録声明の一部 であり,改正された1933年証券法(“証券法”)第5節に基づき,信保を構成する目論見書, は,合併計画によりFGH株主に発行される信保普通株式についてである.本文書は,“取引法”第14(C)節に規定する“財務報告”の情報声明,および“取引法”第14(A)節に規定する“FGH要求同意声明”を構成している。
あなた は,提案された統合を承認するかどうかを決定する際には,本情報宣言/同意要求声明/募集説明書(“合併”)に含まれる情報のみに依存すべきである.Fgfおよびfghは、誰もがいかなる情報 を提供することを許可していないか、または本合併招待書に含まれる以外の任意の陳述を行うことを許可していない。本合併招待状以外のいかなる情報や陳述にも依存しないでください。この統合招待書に含まれる情報は、この統合招待書の日付後に変更される可能性があります。 この統合招待書の日付後にこの統合招待書に含まれる情報が依然として正しいと仮定しないでください.さらに、合併招待書に組み込まれた情報を参照することによって、合併ファイルの日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。
Br}コンテキストに別の説明があることに加えて、本ファイルに含まれる、または参照によって本ファイルに組み込まれた線維芽細胞増殖因子または新しいFGHに関する情報は、fghによって提供され、本ファイルに含まれるまたは参照によって組み込まれたFGHに関する情報は、fghによって提供される。
本合併招待書は、任意の司法管轄区において、当該司法管轄区において任意の人にそのような要約またはその同意を求める売却要約または任意の証券を購入する要約を提出するか、またはその管轄区で任意のそのような要約または要約を提出する任意の人に 代理または同意を求めることを構成していない。
1 |
質問 と答え
以下は、合併およびFGH情報声明またはFGHに対する同意を求めることに疑問がある可能性のあるいくつかの質問と、これらの質問に対する簡単な回答です。この部分の情報は、統合に関連する可能性のあるすべての情報を提供していないので、この合併招待書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、参照によって本統合招待書に組み込まれたファイルにも含まれる。72ページからの“どこでもっと情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。
本統合募集では、コンテキストが別に要求されない限り、:
● | “取引所法案”とは、1934年に改正された証券取引法をいう |
● | “FG” とはネバダ州のFG金融グループ会社である |
● | “財団定款”または“財団定款”とは、改正され改訂された財団定款を指す |
● | “基金取締役会”または“基金取締役会”とは、基金取締役会を意味する |
● | “普通株”とは、普通株のことで、1株当たり0.001ドル |
● | “普通株株主”とは、普通株の保有者を指す。 |
● | “FGH” はネバダ州のFGグループ持株会社を指す |
● | “FGH会社定款”または“FGH会社定款”とは、FGH会社定款の改正と再改正を意味する |
● | “FGH取締役”または“FGH取締役会”とは、FGH取締役会を意味する |
● | FGH 普通株式“とは、1株当たり0.01ドルのFGHの普通株を意味する |
● | FGH 株主とは,FGH普通株の所有者である。 |
Q: | なぜ私はこの合併招待状を受け取ったのですか? |
A: | あなたがこの合併招待状を受け取ったのは、FGHとFGHをFG Group LLCと合併してFG Group LLC(FG Group LLCはFGHの完全子会社)に統合することで、彼らの会社 を合併することに同意したからである。FG Group LLCを存続実体とする(“存続会社”または“新FGH”は、詳細による)。本合併招待書添付ファイルAは、添付ファイルAとして、添付ファイルAとして、2024年1月3日にFGH、New FGHおよびFGHによって提出された合併計画を添付し、参照して参照する。 |
合併を完了するためには、FGH株主は合併協定(“FGH株主承認”)を承認しなければならない。FGHはFGH株主の承認を得るためにFGH株主の書面同意(“FGH同意募集”)を求めている。FGH株主 は、日付を記入し、明記し、本合併招待書に添付された書面同意書に署名してください。本合併招待書のタイトル“FGH書面同意を求める”節で述べた方法のうちの1つを迅速にFGHに戻してください。 FGH株主は、提案合併に関する評価または異議権利を得る権利がありません。
本文書はまた、発行された投資基金普通株の大多数の保有者の会議(“投資基金書面同意”)の代わりに、投資基金株主に投資基金取締役会の承認を得て書面で同意した行動通知を提供する。信保同意書は、合併計画と、(I)合併、(Ii)FGH株主への信保普通株の発行を合併の代償として承認し、採用した取引、および(Iii)信保改訂及び重述会社定款を修正し、信保の名称を“基本ユニバーサル会社”に変更し、合併事項の完成に応じて決定した。ネバダ州改正法令(“NRS”)、基金会社登録定款及び基金会社定款によると、基金会社株主は基金会社株主の書面同意を得るだけで、合併計画を承認及び採択することができる。当社は当社の株主に同意や依頼書を要求していませんが、当社の取締役会も合併や関連取引について同意や依頼書を求めません。その基金の株主は評価を受けたり、異なる政見者の権利を持つ権利がない。
2 |
本文書も、FGH株主に提出された目論見書であり、FGHは、合併に関連して、FGH株主にFGF普通株の株式を提供し、発行されたFGH普通株と交換して、合併として受信する対価格とする。
本合併招待書には、合併に関する重要な情報と、合併における対価として発行されるFGF普通株が含まれています。 全文をよく読んでください。FGH株主には,直ちに日付を記入·明記し,本合併招待書に添付された書面同意書に署名することを要求し,本合併招待書 タイトルが“FGHの書面意見書”の節で述べた方式の1つにより,迅速にFGHに返却する
Q: | 合併で何が起こりますか ? |
A: | 合併では、FGHはNew FGHと合併してNew FGHに組み込まれ、New FGHは既存エンティティおよび |
合併完了後、FGHはなくなり、上場企業ではなく、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所から退市し、取引所法案に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する。線維芽細胞増殖因子株主はその既存の線維芽細胞増殖因子普通株を持ち続ける。統合に関するより多くの情報は、51ページから“取引プロトコル--統合計画説明--統合の構造”および“統合計画”の節で提供される情報を参照されたい。
Q: | 私はFGH株主です;私はどのように私の同意を提供しますか? |
A: | FGH は,株主に日付を記入·明記し,本合併招待書に添付された書面同意書に署名することを要求し,本合併招待書タイトルが“FGHの書面意見書”の節で述べた方式の1つにより,直ちにFGHに返却する |
Q: | FGH株主は合併で何を獲得しますか? |
A: | 合併において、FGH株主は、合併完了直前に保有する1株当たりFGH普通株 (FGHまたはFGH保有のいくつかの 株を除く)と交換する(1)FGH普通株を取得する。合併に関連する断片的な普通株は発行されず、このような断片的な株式の証明書や株は発行されない。このFGH株主 は、最も近い成長株普通株の全体シェアに四捨五入する権利がある合併対応価格を獲得する権利がある。2024年1月2日、すなわち合併発表前の最後の取引日に、ナスダック世界市場(“ナスダック”)における線維芽細胞増殖因子普通株の終値1.60ドルで計算した。 交換比率はFGH普通株1株当たり約1.60ドルに相当する。 FGH普通株による2024年1月26日(合併募集日前の最後に実行可能な取引日)のナスダックでの終値 は1.39ドルであり、株式交換比率はFGH普通株1株当たり約1.39ドルに相当する。合併完了時の普通株式価値は、合併募集日以下の普通株式価値よりも大きい可能性がある。現在市場にある成長型普通株(取引番号“FGH”)とFGH普通株(取引番号“FGH”)のオファーをお願いします。 |
Q: | 合併対価格の価値は、今回の合併募集日と合併完了日の間で変化しますか? |
A: | はい。 FGH株主が獲得するFGH普通株の株式数は固定されていますが、合併対価格の価値は今回の合併募集日から合併完了日までの間にFGH普通株の時価によって変動します。今回の合併募集日以降、FGH普通株市場価格のいかなる変動も、FGH株主が獲得するFGH普通株株の価値を変更する。FGH およびFGHは、FGH普通株またはFGH普通株市場価格のいかなる 上昇によっても合併計画を終了してはならない。 |
3 |
Q: | fgf株主は合併で何を獲得しますか? |
A: | 合併では、線維芽細胞増殖因子株主は何の代価も得られず、その保有する線維芽細胞増殖因子の普通株は流通株を維持する。合併後、線維芽細胞増殖因子普通株は引き続きナスダックに上場する。 |
Q: | 今回の合併では、同社Aシリーズ優先株を保有し、1株当たり25.00ドル、累計優先株8.00%の持株会社(“投資ファンド優先株株主”)は何を得るのか。 |
A: | 合併において、線維芽細胞増殖因子優先株株主はいかなる対価も得られず、それが保有する線維芽細胞増殖因子Aシリーズ優先株は引き続き流通株を維持する。合併後、線維芽細胞増殖因子Aシリーズ優先株株は引き続きナスダックに上場する。 |
Q: | 合併はFGH持分奨励にどのように影響しますか? |
A: | 合併発効時間(“発効時間”)で: |
● | FGH 2017総合持分補償計画(改正されたFGH株式計画)の条項に基づいて付与されたFGH普通株株を購入する各 オプション(この各オプション、1つの“既存展示期間株式オプション”、および総称して“既存展示期間株式オプション”と呼ぶ)は、発効直前に、 発効時間から、(I)発効直前に、保有者の既存の展示期間に該当する株式数に(Ii)交換比率を乗じ、得られた株式数は、以下の積に等しい積を得るためにオプション(“株式オプションを仮定”)に変換する。ここで、オプション の1株当たりfgh普通株式行権価格は、(X)有効時間直前に発効するこの既存の展示期間購入株式の1株当たりfgh普通株式行権価格を(Y)交換比率で割った商(最も近い整数分に四捨五入)に等しくなければならない。各仮定株式オプションの期限、ホームスケジュール、および他のすべての条項は、不変および同じままでなければならないが、財務総監が、対応する既存の期間の株式オプション条項および適用法に基づいて、このような任意の仮定株式オプションを修正する権利の制限を受けなければならない | |
● | 任意のFGH株式計画または合意の条項に従って付与された各制限株式単位(制限株 単位、FGH RSU、および総称してFGH RSUと総称される)は、発効時間から、FGH普通株を取得する権利を意味するのではなく、 に変換され、FGH普通株に関連する権利となり、FGH RSUはFRSUを負担する。(I)FGH取締役会の財団および報酬委員会は、各FGH RSUの付与協定に規定されているように、同じ条項および条件(br}の任意の没収条項または権利の買い戻しを含み、そのために、各FGH RSUの付与協定に規定されているような業績に基づく任意の帰属条件を処理するが、(I)FGH取締役会の財団および報酬委員会は、FGHおよびFGH株式計画を管理するFGH取締役会の報酬委員会をそれぞれ置換する。(Ii)FGH RSUによって負担されるFGH RSUは、ホーム直後にFGH RSUを決済する際にFGH RSUを直ちに取得する権利を代表しなければならない(適用される制限株単位合意条項が決済を延期することが規定されていない限り、この場合は指定された条項に従って決済されなければならない)、および(Iii)FGH RSUによって負担されるFGH RSUを付与するたびにFGH RSUが付与されるFGH普通株式数は、発効直前にbrの報酬を得るFGH普通株式数に取引所比率を乗じたものと等しくなければならない。最も近い全体の株式に四捨五入する(いずれの場合も、FGH RSUまたはFGH株式計画の条項が別途規定されない限り、FGH RSUに適用される任意の帰属制限は加速されてはならない)。 |
Q: | FGH取締役会の合併に対する提案は何ですか? |
A: | FGH取締役会は,FGH株主による合併承認及び合併計画及び進行予定の取引(“FGH合併提案”) の署名及び付本合併招待書提出の同意書を提出することを提案した。 FGH取締役会はFGH株主の合併に対する考慮が公平であると考えている。FGHとその株主の最高の利益に合致する。FGHとFGH取締役会の経営陣は、経済、財務、法律、その他の要因を詳細に検討して評価した後、合併がFGHにより多くの利益拡大の機会を提供すると信じている。これは逆にFGH株主となるFGH株主に利益を与えるだろう。 |
4 |
FGH取締役会の提案を考慮する際に、FGH株主は、FGH取締役および役員が合併においてFGH株主の一般的な利益とは異なるまたは異なる利益を有する可能性があることを認識すべきである。これらの権益のより完全な説明については、45ページから“合併-FGH役員および役員の合併における利益”と題する節で提供されている情報を参照されたい。
Q: | 合併プロトコルで期待される取引に関する第三者推定値や公平な意見 が得られたか? |
A: | FGH取締役会の 独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさん回避) 投票によってIntrative,LLC(“Intrintive”)を財務コンサルタントとして招聘し、および FGH普通株式保有者の公平性に対して財務的観点から意見 合併計画で規定される株式交換割合を提案した。Intrintralによって提供される日付が2024年1月3日であるという公平な意見は,添付ファイルBとして本ファイルの後に添付される. |
Q: | 誰が書面同意に署名して交付する権利がありますか? |
A: | 2024年1月3日(“FGH 記録日”)取引終了時に登録されたFGH株主のみが書面同意を署名·交付する権利がある。FGH記録日の終値までに。19,708,184株のFGH普通株が発行され、合併に関する書面同意書に署名·交付する権利がある。FGH記録日までに、FGH普通株の所持者1人当たり、保有する1株当たりFGH普通株 に1票を投じる権利がある。 |
Q: | もし私のマネージャーが“ストリート名”で私が持っているFGH普通株を持っていたら、私のマネージャーは私の株に関する書面同意書に署名してくれますか? |
A: | あなたが株式ブローカー口座にFGH普通株の株を持っている場合、またはあなたの株が銀行、仲介人、受託者、または他の被著名人が保有している場合(すなわち、街名で) であり、書面の同意について指示されていない場合、あなたの銀行、仲介人、受託者または他の指定者は、あなたを代表して書面同意にサインしたり、他の行動を取ったりしません。あなたは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定者が提供する手続きに従って、あなたの書面同意を提出しなければなりません。あなたが“合法的な代表”を提供しない限り、書面の同意をFGHまたはFGHに直接戻すことはできません。あなたはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人から取得しなければなりません。また、FGH Common株を持つブローカーは、顧客から明確な指示がない場合には、これらの株について書面で同意することはできません。 |
Q: | FGH株主が合併を承認し、合併計画を承認するためには、どのくらいの割合のFGH株主が書面同意を提供する必要がありますか? |
A: | 合併の承認及び合併計画の承認及び採択には、FGH多数の投票権保有者の書面同意を得る必要がある。したがって、合併および承認および合併計画を承認することは、発行されたFGH普通株の大部分の保有者の書面同意を得る必要がある。 |
Q: | もし私がFGH普通株とFGF普通株を同時に持っていたら、何が起こりますか? |
A: | FGH普通株式とFGF普通株を同時に持っている場合、2つの(2)個の独立した 合併要求を受信します。FGHの書面同意を得ており、FGHは依頼書、同意書、または他の行動を求めていないため、お持ちのFGH普通株に対してのみ行動することが求められています。FGH株主に日付の記入,明記を求め,本合併招待書に添付された書面同意書に署名し,本合併招待書に“FGH”と題する書面意見書で“節で述べたように迅速 をFGHに戻す |
Q: | 私は今何をする必要がありますか? |
A: | FGF株主であれば、何の操作も実行する必要はない。本通知及び添付されたこの情報声明は、2024年1月3日(“当社届出日”)取引終了時に当社株主に配布されます。“取引所法案”第14 c-2条の規定によると、財務管理会社株主に、未償還株式の多数の投票権を有する株主の会議の代わりに、財務管理会社取締役会の承認を得て書面の同意を得て行動することを通知する。日付を記録した株式(“財団書面同意”)です。財団の書面同意が承認され、合併計画が採択されました。(I)合併、(Ii)合併の代償としてFGH普通株式保有者(“FGH株主”)にFGH普通株株式を発行することを含む。および(Iii)合併の完了状況に応じて,会社規約 を改訂·再記述し,社名を“基本グローバル会社”に変更した。 |
FGHの株主であれば、本合併招待書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、日付を記入して本合併招待書に添付されている書面同意書に署名し、速やかに本合併招待書タイトル“FGHの書面意見書”の節で述べた方法の1つによりFGHに返却してください。Brが“街名”の名義で株式を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の著名人が提供した説明に従うべきです。
5 |
Q: | なぜ私の同意書を提出することが重要なのですか? |
A: | 書面の同意を提出していない場合は、合併反対投票および合併計画の承認と同等の効力を有する。合併計画は、FGH株主が合併計画に賛成票を投じる権利のある多数の肯定書面で承認されなければならない。FGH取締役会は、FGH株主が合併を承認し、本合併招待書と共に提供された書面同意を署名及び交付することにより、合併計画及び進行予定の取引を承認することを提案する。 |
Q: | FGHに書面同意書を提出した後、私の書面同意書を変更または撤回することができますか? |
A: | はい。NRSとNYSE American RulesによってFGH合併提案を承認するのに十分な数の普通株式の書面同意を得る前に、いつでも書面同意書を変更または撤回することができます。撤回通知をFG Group Holdings Inc.,C/o Broadbridge,P.O.Box 9111,Farmingdale,NY 11735-9543に郵送することでまたは本合併募集において“FGHと題する書面意見書募集”の節に述べた方法で新たな同意書を提出するが、日付が遅く、いずれの場合も2024年2月23日に遅くない。しかし,NRSとNYSE American Rulesによる十分な数のFGH普通株株を持つ 保有者がFGH合併提案を承認する書面同意を得た後,同意募集は終了する. |
あなたの株式がマネージャー、銀行、受託者、または他の指定された人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の指定された人に連絡してbrを撤回するか、または同意を撤回しなければなりません。
Q: | FGH株主は評価されたり、異なる意見を持つ権利を得る権利がありますか? |
A: | いいえ。 FGH株主は、NRS項下の評価または異議申立権利を得る権利がありません。 詳細については、50ページからのタイトル“合併-評価または異議申立者の合併における権利”の節を参照してください。 |
Q: | Fgf株主は評価されたり、異なる意見を持つ権利を得る権利がありますか? |
A: | いいえ。 NRSに従って、FGF株主は、評価または異なる政見者の権利を得る権利を得る権利がありません。 より多くの情報については、50ページからの“合併-評価または合併における異なる政見者の権利”というタイトルの部分を参照してください。 |
Q: | Aシリーズ優先株の所有者は評価または異なる意見を持つ権利を得る権利がありますか? |
A: | 番号: Aシリーズ優先株の保有者は、NRS項下の評価または異なる政見者の権利を有する権利がない。より多くの情報については、50ページからの“合併-評価または合併において異なる政見を持つ者の権利”と題する節を参照されたい。 |
Q: | 私の書面を提出するかどうかを決定する時、私はどんなリスクも考慮すべきですか? |
A: | そうです。 23ページから始まる“リスク要因”というタイトルの章に記載されているリスク要因をよく読んで考慮すべきです。あなたはまた、合併招待書に組み込まれたファイルに含まれるFGHおよびFGHを参照することによってリスク要因を読んで慎重に考慮しなければならない。 |
Q: | 合併はFGH株主にどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果をもたらしましたか? |
A: | 合併の目的は連邦 所得税の再編要求に適合するためである。FGH株主がそのFGH普通株 を合併中のFGH普通株に交換する場合,一般に米国連邦所得税の目的で何の 損益も確認されないことが予想される。あなたは合併があなたにもたらした税務結果があなた自身の状況にかかっているかもしれないということを知らなければならない。さらに、この合併招待状で議論されていない州、現地、または外国税法を遵守する必要があるかもしれません。したがって、あなたは合併があなたにもたらす税務結果を全面的に理解するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。合併の重大なアメリカ連邦によって得られた税務結果のより完全な議論については、69ページからのタイトル“合併の重大なアメリカ連邦所得税務結果”の節を参照されたい。 |
Q: | 合併はいつ完了する予定ですか? |
A: | Fgfとfghの合併は2024年第1四半期に完了すると予想される。しかし,合併の完了は両社 制御以外の条件や要因に支配されているため,FGFでもFGHでも合併の実際の完了日を予測することができず,合併が完了するかどうかも予測できない。FGHは、まずFGH株主の合併に対する承認を得、必要な規制承認または同意を得、いくつかの の他の成約条件を満たさなければならない。 |
6 |
Q: | もし合併が完了していない場合、 はどうなりますか? |
A: | 合併が完了していない場合、FGH株主は、合併に関連するFGH普通株株式のいかなる対価も受信しない。逆に、FGHは依然として独立した上場企業となり、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に上場し続けるが、合併計画により、FGHはFGF普通株の発行を完了しない。 |
Q: | もし私がこの合併招待書を複数受け取ったら、私はどうすればいいですか? |
A: | もしあなたが“ストリート名”とあなたが記録保持者または他の身分でFGH普通株を直接あなたの名義で持っている場合、または1つ以上のブローカー口座でFGH普通株を持っている場合、あなたはこの合併招待状を多く(1)受け取るかもしれない。 |
FGH 記録保持者。直接保有する株式またはFGH普通株については、日付を記入、明記し、本合併招待書に添付されている書面同意書に署名し、速やかに本合併招待書 で“FGHの書面意見書募集”と題する節で述べた方式の1つをFGHに返却してください
FGH S“街名”の野ウサギ銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で保有されている株については、銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する手続きに従って書面で同意を提出しなければなりません。
Q: | 誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか? |
A: | Fgf 株主:統合または本統合募集で提供される情報に疑問がある場合、または本ファイルの他のコピーが必要な場合は、いつでも電話(847773-1665)や財団の投資家関係チームに連絡してください。電子メール:ir@fgFinance al.com、または電子メール:Investors@Funentalglobal.com、またはイタスカ、イタスカ、クルミ街104 Sに電話してください。クルミ街、ユニット1 A、郵便番号:60143。 |
FGH 株主:合併または書面同意書をどのように提出するかに疑問がある場合、または本文書の他のコピーまたは添付された書面同意書が必要な場合、FGHの投資家関係チームに連絡しなければなりません:IR@FG.GroupまたはInvestors@Fununentalglobal.com、またはノースカロライナ州シャーロット市Fairview Road 5960 Su275に電話したり、電話したり(704994-8279)、またはFGHの同意弁護士Allianceに無料で電話します。
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要約.要約
この 要約は、この合併入札における情報の一部を重点的に紹介しており、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。 合併入札全体をよく読んで、考慮している事項をより全面的に理解するために、参照する他の文書をお勧めします。また,FGFとFGHに関する重要な業務と財務情報 を引用により今回の合併募集に統合した。この合併招待書の72ページ目から“どこでもっと多くの情報を見つけることができますか”というタイトルの節の説明に従って、本合併招待書を引用して組み込む情報を無料で取得することができます。
合併の 側(29ページ)
Fg 金融グループ有限公司
クルミ街104号Aユニット
イタスカIL 60143
(847) 773-1665
Fgf は再保険、商業銀行、資産管理持株会社です。Fgfは日和見主義担保と損失上限再保険に集中し、同時に基本世界と協力して資本を分配し、時々他の戦略投資家と協力して、商業銀行活動に使用する。このグループの主な業務はその付属会社および付属会社を通して行われる。FGF は資産管理サービスも提供する.2012年10月に設立されてから2019年12月まで、FGFは保険持株会社として運営され、ルイジアナ州、フロリダ州、テキサス州で財産と傷害保険を請け負っている。2019年末、FGFは3つの以前の保険子会社を売却し、再保険、商人銀行、資産管理に専念する現在の戦略を開始した。FGFの戦略は日和見主義担保と損失上限再保険に集中し、非対称リスク/リターン機会を持つ商人br銀行活動に資本を割り当てるようになっている。現在、同グループは多元化した持株会社であり、経営業務は保険、再保険、資産管理、特殊目的買収会社(“SPAC”)プラットフォーム業務と商業銀行業務を含む。
普通株はナスダックで取引され、コードは“FGF.”です。線維芽細胞増殖因子Aシリーズ優先株もナスダックで取引されており,コードは“FGFPP”である
FG Group LLC
クルミ街104号Aユニット
イタスカIL 60143
(847) 773-1665
New FGHはネバダ州の有限責任会社であり、FGFの完全子会社でもある。新FGHはいかなる重大な資産も経営していないし,純粋に合併のために成立している。合併が完了すると、FGHは、FGHのすべての公共およびプライベート特性を有する権利、特権、免除権および独占権 を有する新しいFGHと合併して新しいFGHに組み込まれる;FGHのすべての財産、不動産、個人財産および混合財産、ならびに任意の理由で満了したすべての債務、ならびにFGHに属するまたは所属するすべての他の権益は、さらなる行為または行為を必要とすることなく、新しいFGHに譲渡および帰属されるべきである。FGHに帰属する任意の不動産または任意の不動産権益の所有権は、合併によって回復またはいかなる方法でも損傷することはなく、新しいFGHは、FGHのすべての負債、債務、義務、および処罰に責任を負う。
FG グループ持株有限公司
錦繍大通り5960号、275号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市28210
(704) 994-8279
8 |
FGH は持株会社です。FGHの持ち株には、主に上場企業や民間会社への持ち株と、米国とカナダでの不動産持ち株が含まれる。
FGH は従来,主にその強力な娯楽運営部門を通じて大きな業務を展開してきた。FGHは2023年5月18日にStrong Entertainment業務の分離と初公募株(IPO)を完了した。今回の取引後, Strong Global Entertainmentは独立した上場会社となり,取引日までにFGHはStrong Global Entertainmentの約76%のA類普通株と100%のStrong Global Entertainment B類普通株を持っていた。
FGH 普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所で取引され、コードは“FGH”である
合併·合併計画(第29頁及び第51頁)
合併の条項および条件は、本統合の添付ファイルAとして本入札ファイル に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる統合計画に含まれる。私たちは合併を管理する主な法的文書であるので、合併計画の全文をよく読むことを奨励します。
マージの構造
合併計画条項および条件規定の下で,NRSにより合併完了後,FGHは と新FGHに合併され,新FGHは既存実体および全額付属会社である。合併の結果,FGH株主 はFGF普通株の株式形式で対価を得る。合併後、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所から退市し、取引法に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する。
普通株式条項に関するより多くの情報を知るためには、本合併招待書の“普通株説明”と題する章を参照してください
合併 考慮要素
合併において、FGH株主は、発効直前の1株FGH普通株 と引き換えに、(1)FGH普通株を取得する。合併に関連する断片的な普通株を発行することもなく、そのような断片的な株式や株を発行することもない。FGH株主ごとに、このFGH株主は、最も近い成長株普通株全体シェアに四捨五入する権利がある。
FGH普通株はナスダックに上場し,コードは“FGH”,FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所に上場し,コードは“FGH”である。次の表は、2024年1月2日にナスダックで発表されたFGH普通株の終値と、2024年1月2日、すなわち合併計画発表前の最後の完全取引日と今回の合併募集日前の最後の実行可能取引日を示し、FGH普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で発表された終値を示している。この 表はまた、1株当たりのFGH普通株と引き換えに発行される合併対価格の暗黙的価値を示しており、この暗黙的価値は、 がその日の成長株終値に1:1の交換比率を乗じて計算されたものである。
線維芽細胞増殖因子
ごく普通である 在庫品 | FGH
ごく普通である 在庫品 | 暗黙的
値 ひと筋の FGHの ごく普通である 在庫品 | ||||||||||
2024年1月2日 | $ | 1.60 | $ | 1.42 | $ | 1.60 | ||||||
2024年1月26日 | $ | 1.39 | $ | 1.40 | $ | 1.39 |
交換比率に関するより多くの情報は、29ページ目からの“合併-合併条項”というタイトルの部分と、51ページ目からの“取引プロトコル-合併計画説明-合併対価格”というタイトルの部分を参照してください。
9 |
FGH持分賞の処理 (48ページ)
発効時期には、FGH 2017年総合株式補償計画(改訂後のFGH株式計画)の条項に基づいて付与されたFGH普通株株を購入する各オプション(このような未帰属オプション毎、“既存展示期間株 オプション”、および総称して“既存展示期間株式オプション”と呼ぶ)は、発効直前に償還されていない期間から、以下の積を得るためにオプション(“仮定株式オプション”)に変換する:(I)発効直前に保有している既存の展示期間の株式オプションに適用される 株式数に(Ii)交換比率を乗じて、以下の積を得る:どの株式購入の成長株普通株1株当たりの行権価格は、(X)発効直前に発効するこの既存展示期間に購入した1株当たりFGH普通株行権価格を(Y)交換比率で割った商(最も近い整数分まで四捨五入)に等しくなければならない。各項目は、株式購入の期限、帰属スケジュール、およびすべての他の条項は不変および同じままであるべきであると仮定しているが、財務総監が対応する既存の展示期間に基づいて株式購入条項を購入し、法律を適用してそのような任意の仮定株式を購入する権利を改正する規定によって制限されなければならない。
発効時期には、任意のFGH株式計画または合意の条項に従って付与される各制限株式単位報酬(各制限株式単位の報酬、“FGH RSU”、および総称して“FGH RSU”)は、発効時間前に、FGH普通株を受け入れる権利を意味せず、FGH普通株に関連する権利に変換され、FGH RSUは、同じ条項および条件(没収条項または買い戻し権を含む)でなければならない。そして、各FGH RSU)を証明するために、報酬プロトコルに規定されている任意の業績ベースの帰属条件を処理するが、有効時間以降、(I)FGHおよびFGH取締役会の報酬委員会は、FGHを代替し、FGH取締役会がFGH株式計画を管理する報酬委員会を代表し、 (Ii)FGH RSUが負担するFGH RSUは、FGH RSUの帰属直後にFGH RSUの普通株を受信する権利(適用される制限株式単位合意の条項が規定される決済延期の範囲を除く。この場合、(br}決済は、指定された条項に適合しなければならない)、および(Iii)このようなFGH RSUまたはFGH株式計画の条項に基づいて別の規定がない限り、FGH RSUに付与されなければならないFGH普通株式数は、発効直前に奨励されたFGH普通株式数に交換比率を乗じ、最も近い全体株式に下方に丸められるべきである(FGH RSUまたはFGH株式計画の条項が規定されていない限り、FGH RSUに適用される帰属制限は加速してはならない)。
材料br合併の米国連邦所得税結果(69ページ)
合併の目的は連邦所得税の再構成要求に適合することだ。一般に合併でFGH普通株をFGH普通株に交換する際に米国連邦所得税のいかなる損益も確認されないことが予想される。合併の重大な米国連邦所得税の結果に関するより完全な議論は、69ページからのタイトル“合併の重大な米国連邦所得税結果”の節を参照されたい。
あなたはあなたが合併があなたにもたらす税金の結果があなた自身の状況にかかっているかもしれないということを知らなければならない。さらに、あなたはbr州、現地、または外国税法によって制限されるかもしれませんが、これらの税法は本合併募集で議論されていません。したがって、あなたは合併があなたにもたらす税務結果を全面的に理解するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
投資ファンド合併の原因;投資ファンド取締役会の提案(第35ページ)
合併計画、合併及び合併計画が期待する他の取引を採択及び承認する決定を行う際には、財務報告基金取締役会の利害関係メンバーが財務発展基金管理層及び財務発展基金の法律顧問と協議し、合併計画、合併及びその他の取引を評価し、複数の要素を考慮する。経済、財務、法律及びその他の要素を詳細に研究及び評価した後、
コンプライアンス及び間接費用を低下させ、更に魅力的なリターン活動に集中し、そして利益が業務を拡張する機会を増加させ、それによって株主を利益を得ることができると信じている。財務基金取締役会の提案によると、財務基金普通株の多数保有者は書面同意で会議に代わり、合併計画を採択し、合併を承認した。基金合併の理由と基金取締役会の提案をより詳細に検討する必要がある場合は、35ページからの“合併−基金合併の理由;基金取締役会の提案”と題する章を参照されたい。
10 |
FGH合併の原因;FGH取締役会の提案(第33ページ)
FGH取締役会は、FGH株主が合併を承認し、本合併招待書と共に提供された書面同意に署名して交付することにより、合併計画及び進行予定の取引を採択し、承認することを提案する。FGH取締役会は、FGH株主への合併考慮は公平で賢明であり、FGHとその株主の最適な利益に合致すると考えている。FGH管理層およびFGH取締役会は、経済、財務、法律および他の要因を詳細に検討して評価した後、合併がFGHにコンプライアンスおよび間接コストを低減し、その業務収益拡張の機会を増加させることができ、これは逆にFGH株主となるFGH株主に利益をもたらすと信じている。FGH取締役会提案のより詳細な議論については, は33ページ目からの“合併−FGHの合併理由;FGH取締役会の提案”と題する章を参照されたい。
合併における異なる政見者の権利を評価する(第50ページ)
FGH は,NRSにより,株主は評価または異なる意見を持つ権利を得る権利がない。成長株普通株または成長株Aシリーズ優先株を保有する保有者は、NRS項の下で評価または異なる意見を持つ者の権利を有する権利がない。より多くの情報については、50ページからの“合併-合併における評価権または異なる政見者の権利”と題する節を参照されたい。
当社役員及び行政員の合併における権益(第45ページ)
Fgf 株主は,fgfの役員と役員が合併においてfgf株主の利益とは異なるまたは異なる利益を持つ可能性があることを認識すべきである.財務開発基金取締役会はこれらの権利を知っており、合併を承認する際にこれらの権益や他の事項を考慮している。
これらの 興味は:
● | 合併後、4人の伝統的な財団役員D.Kyle Cerminara、Richard E.Govinon、Jr.,Rita Hayes、Scott D.Wollneyは引き続きこの取締役会に勤務する。 |
● | Br}は現在、FGHとFGHの所有権と制御権が著しく重複している。基本グローバル有限責任会社(FGG)は約32%のFGH普通株発行の投票権と処分権を持ち、FGHはFG Financial Holdings、LLC(“FGFH”)の44%の経済的権益を持っている。同社は、CerminaraさんとFGGの従業員によって管理されており、発行済み普通株式の約54%の投票権と処分権を持っています。 |
● | Cerminaraさんは、FGGのCEO、FGFHの連座マネージャーであり、FGGおよびFGHの取締役会長でもあります。 |
● | スウィッツ·さんは、ファンド会社の社長兼CEOで、ファンド会社の取締役会メンバーであり、FGH社の取締役会メンバーでもあります。 |
● | 2020年3月31日、当社はFGAM(FGAM)と有限責任会社合意を締結し、FGAMはFGG及びFGG親会社がそれぞれ50%の持分を占める合営会社である。FGAMの目的は投資マネージャーにその資産管理業務と投資製品の発売或いは発展に関連する 賛助、資本化と戦略提案を提供することである。FGAMは4人のマネージャーからなる取締役会で管理されており、そのうちの2人のマネージャーは各メンバーによって任命されている。FGAMは2人の独立役員をFGAM管理委員会に任命した。いくつかの重大な行動は、新しい投資マネージャーを開始するいかなる決定も含めて、事前に双方のメンバーの同意を得る必要がある。 |
● | FGFは2022年12月31日現在,FG特殊状況基金(以下“基金”と略す)の有限責任パートナーとして,2022年12月31日現在,FGFのコスト別償還純額で約1,210万ドルを貢献している。ファンドの一般パートナーとファンドの投資コンサルタントは、最終的にCerminaraさんによって制御されます。この基金の一部の投資は、基金の一部の役人と取締役に所属するSPACの開始を賛助するために使用される。基金は2023年1月から清算されており、基金はその時から基金実益が持つすべての関連資産を基金に割り当てている。 |
11 |
● | Cerminaraさん,SwetsさんとBaqarさんFG Merger Corp.(FG Merger Corp.),FG Merge II Corp.,FG Merger II Corp.,FG合併III会社とFG買収会社とFG新米国会社とOppFi(ニューヨーク証券取引所コード:OPFI)とのビジネス統合前に、スウィッツさんはFGNAのCEO兼取締役であり、CerminaraさんはFGNAの取締役会社であり、バカールさんはFGNAの首席財務官です。アルデル·ファイナンシャルがハゲティと合併する前に、スウェッツ·さんはアルデルの上級顧問を務め、バカール·さんはアルデルの首席財務官を務め、サー·ミナラ·さんはアルデルの取締役を務めた。Cerminara、Swets、Baqarさんはまた、SPACまたはそのスポンサー会社の経済的権益を保有している。FG MergeがiCoreConnectとの業務統合 を完了する前に、SwetsさんはFG Mergeの理事長を務め、BaqarさんとCerminaraさん はFG Mergeの取締役·上級コンサルタントをそれぞれ務めた。スウィッツさんはFG買収会社のCEO兼役員、バカールさん氏はFG買収会社の最高財務官、秘書兼取締役。 |
● | FG Merchant Partners,LP(“FGMP”)成立の目的は,その創始者やパートナーと共同で新たに設立されたSPAC,その他の商業銀行活動を支援することである.FGFはFGMPにおいて有限の パートナー権益を持つ.一部の役員や高級社員も有限パートナーのFGMPの権益を持っている。スウィッツさんは、株式会社Itasca Financial LLCが有限パートナー資本を保有しているコンサルティング·投資会社Itasca Financial LLCを通じて、同社の管理メンバーです。バカールはまた、セコイア金融有限責任会社(Sequoia Financial LLC)を通じて有限パートナーの権益を持っており、バカールは同社の管理メンバーである。Cerminaraさんはまた、同社のマネージャーとメンバーの1人である基本ユニバーサル·カンパニーの持株会社·有限責任者権益を保有しています。CerminaraさんはAldel創業者の株式と権益を投資しており、SPACs FG MergeおよびFG Acquisition Corpに投資しています。FGコミュニティ会社(FGC)とCraveworth LLCである。前述したように、財団の一部の役員や上級管理者は、これらのSPACとそのスポンサー会社 に所属している。 |
● | 2022年10月,FGFはFGCに200万ドルを直接投資した。FGMPにおける所有権により,FGMPもその権益を持つ.FGCは自己管理する不動産会社であり,FGCが所有·運営する製造住宅コミュニティの増加するポートフォリオに集中している。Cerminaraさんは、FGCの社長と取締役です。 |
● | 財団は2020年3月31日、基礎グローバル管理有限責任会社(FGM)(FGGの付属会社)と共有サービス協定(以下、共有サービス協定)を締結した。これにより,FGMは基金会の日常管理に関する何らかのサービスを基金会に提供し,法規遵守の協力,財団の財務や経営業績の評価,基金会の執行者を補完する管理チームを提供している。他にも上場企業の幹部や従業員が常々従事しているサービスと一致したサービス。これらのサービスの交換として,財団は女性生殖器切断 に四半期ごとに456,000ドルの費用(“共有サービス料”)を支払い,女性生殖器切断とサービス実行に関する費用の精算を行っている。財務報告基金取締役会または財務報告基金取締役会報酬委員会が時々承認するいくつかの制限によって制限される。共有サービスプロトコルの初期期限は3年であり,その後,その条項によって終了しない限り, は連続1年の期限を自動的に更新する.共有サービスプロトコルは、女性生殖器切断または財団によって終了することができ、女性生殖器切断または財団の独立取締役によって投票することができ、初期または自動更新期限が終了したときに365日前に通知することができる。女性生殖器切断は、サービスを提供するために生じるいくつかのコストを減少させるために女性生殖器切断によって支払われると考えられる。 |
● | 2023年3月、FGFはCraveworth LLCに200,000ドルの優先無担保融資を投資した。その後、優先チケットは転換可能な担保チケットにスクロールされ、2023年10月17日から施行される。スウィッツさんはCraveworth LLCにおいてFGMPを保有することによってFGFによって保有される権益から独立して間接的権益を有する。バカールとサーミナラはCraveworth LLCのマネージャーです。 |
当社取締役会は、合併計画及びその他の取引協定の採択及び承認を決定する際に、その等の利益を知り、考慮しています。もっと知りたいのは、45ページからの“合併--合併における当社取締役と役員の利益”と題する節を参照されたい。
合併におけるFGH役員と役員の利益(第46頁)
FGH取締役会がFGH合併提案に同意することを考慮した場合、FGH株主は、FGHの取締役および幹部が合併においてFGH株主とは異なる利益、またはFGH株主の利益以外の利益を有する可能性があることを知るべきである。FGH取締役会は、これらの権利を知っており、FGH株主投票がFGH合併提案を承認することを提案する際に、これらの権益および他の事項を考慮する。
12 |
これらの 興味は:
● | D.Kyle CerminaraとLarry G.Swets,Jr.はそれぞれFGH取締役会とFGF取締役会のメンバーである。Cerminaraさんは、この2つのエンティティの取締役会長を務めています。スウィッツさんはまた、社長および のCEOでもあります。CerminaraさんおよびMichael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.Roschmanは、統合後もFGFの取締役会のメンバーを務め、FGHの現最高経営責任者マーク?D?ロバートソンとトッド?R?メイジャーは、合併後にFGF管理チームに参加する。さん·ロバートソンは合併後も上海ゼネラル電気の首席財務官を務め、梅傑さんは合併後も上海ゼネラル電気の首席財務官を務めた。これらの 事項は“合併−合併後の会社のガバナンス”と題する節でさらに説明する。合併“は、49ページから始まります。 |
● | FGGは、FGHの最大株主であり、通常のパートナー、管理者、または他の方法で制御されるエンティティ(総称して“基本グローバル”と呼ぶ)とFGHの最大株主である。現在、線維芽細胞増殖因子とFGHに対する所有権と制御権は重大な重複を含む。FGGは、FGHが発行された普通株式に対して約32%の投票権および処分権を有し、FGHはFGFHの44%の経済的権益を有し、CerminaraさんとFGGの従業員が共同で管理し、約54%の発行済み普通株と6.27%のAシリーズ優先株に対する投票権と処分権。これらの事項 は、56ページから始まる“いくつかの利益を得る所有者の安全所有権および管理”でより詳細に議論される。 | |
● | 2020年3月31日、当社はFGAM(FGAM)と有限責任会社合意を締結し、FGAMはFGG及びFGG親会社がそれぞれ50%の持分を占める合営会社である。FGAMの目的は投資マネージャーにその資産管理業務と投資製品の発売或いは発展に関連する 賛助、資本化と戦略提案を提供することである。FGAMは4人のマネージャーからなる取締役会で管理されており、そのうちの2人のマネージャーは各メンバーによって任命されている。FGAMは2人の独立役員をFGAM管理委員会に任命した。いくつかの重大な行動は、新しい投資マネージャーを開始するいかなる決定も含めて、事前に双方のメンバーの同意を得る必要がある。 | |
● | FGFは2022年12月31日現在,FG特殊状況基金(以下“基金”と略す)の有限責任パートナーとして,2022年12月31日現在,FGFのコスト別償還純額で約1,210万ドルを貢献している。ファンドの一般パートナーとファンドの投資コンサルタントは、最終的にCerminaraさんによって制御されます。この基金の一部の投資は、基金の一部の役人と取締役に所属するSPACの開始を賛助するために使用される。基金は2023年1月から清算されており、基金はその時から基金実益が持つすべての関連資産を基金に割り当てている。 | |
● | CerminaraさんとSwetsさんはFG Merger Corp.(“FG Merge Corp.”),FG Merger II Corp.,FG Merge III Corp.とFG Acquisition Corp.FG 新米国買収会社(“FGNA”)とOppFi (ニューヨーク証券取引所株価コード:OPFI)と合併する前に、SwetsさんはFGNAのCEO兼役員であり、Cerminaraさん はFGNAの取締役社員である。スウェッツ·さんは、アルデル·フィナンシャル·カンパニーのS(“アルデル”)との統合前に、アルデルの上級顧問を務め、アルデルの取締役を務めてさん·サーミナラを務めています。CerminaraとSwetsさんはまた、SPACまたはそのスポンサー会社の財務的権利を保有しています。FG MergeがiCoreConnectとの業務統合を完了する前に 以降、SwetsさんはFG Mergeの理事長を務め、CerminaraさんはFG Mergeの上級顧問を務める。スウィッツさんはFG買収会社のCEOと取締役であり、CerminaraさんはFG買収会社の代表取締役である。 | |
● | FG Merchant Partners,LP(“FGMP”)成立の目的は,その創始者やパートナーと共同で新たに設立されたSPAC,その他の商業銀行活動を支援することである.FGFはFGMPにおいて有限の パートナー権益を持つ.FGHの取締役の一部はFGMPの有限パートナー権益も持っている。スウィッツはItasca Financial LLCを通じて有限パートナーの権益を持っており、同社はコンサルティング·投資会社であり、スウィッツは同社の管理メンバーである。Cerminaraさんはまた、当社のマネージャーとメンバーの1つである基本的にグローバルな有限責任企業が保有する有限責任会社を通じて、持株会社であるCerminaraさんを保有しています。FGMPはAldelの創業者株と承認証,SPACs FG MergeとFG Acquisition Corp,およびFG Community,Inc.(“FGC”) とCraveworth LLCに投資した。前述したように、FGHの一部の取締役は、これらのSPACとそのスポンサー会社に所属している。 | |
● | 2022年10月,FGFはFGCに200万ドルを直接投資した。FGMPにおける所有権により,FGMPもその権益を持つ.FGCは自己管理する不動産会社であり,FGCが所有·運営する製造住宅コミュニティの増加するポートフォリオに集中している。Cerminaraさんは、FGCの社長と取締役です。 | |
● | 財団は2020年3月31日、基礎グローバル管理有限責任会社(FGM)(FGGの付属会社)と共有サービス協定(以下、共有サービス協定)を締結した。これにより,FGMは基金会の日常管理に関する何らかのサービスを基金会に提供し,法規遵守の協力,財団の財務や経営業績の評価,基金会の執行者を補完する管理チームを提供している。他にも上場企業の幹部や従業員が常々従事しているサービスと一致したサービス。これらのサービスの交換として,財団は女性生殖器切断 に四半期ごとに456,000ドルの費用(“共有サービス料”)を支払い,女性生殖器切断とサービス実行に関する費用の精算を行っている。財務報告基金取締役会または財務報告基金取締役会報酬委員会が時々承認するいくつかの制限によって制限される。共有サービスプロトコルの初期期限は3年であり,その後,その条項によって終了しない限り, は連続1年の期限を自動的に更新する.共有サービスプロトコルは、女性生殖器切断または財団によって終了することができ、女性生殖器切断または財団の独立取締役によって投票することができ、初期または自動更新期限が終了したときに365日前に通知することができる。女性生殖器切断は、サービスを提供するために生じるいくつかのコストを減少させるために女性生殖器切断によって支払われると考えられる。 | |
● | 2023年3月、FGFはCraveworth LLCに200,000ドルの優先無担保融資を投資した。その後、優先チケットは転換可能な担保チケットにスクロールされ、2023年10月17日から施行される。スウィッツはCraveworth LLCに間接的な権益を持っている。Cerminaraさんは、Craveworth LLCの マネージャの1つです。 |
FGH取締役会は,合併計画や他の取引合意の採択·承認を決定する際に,これらのそれぞれの利益を理解し考慮している。より詳細を知るためには、46ページからの“合併-FGH役員と役員の合併における利益”と題する節を参照されたい。
合併後合併後の会社のガバナンス(第49ページ)
線維芽細胞増殖因子
合併完了後、発効直前に発効した“財団定款”と“定款”は、合併完了後(合併完了によるとする)が改正されない限り、財団を“基本グローバル会社”と改称する。合併後、財団取締役会には、D.Kyle Cerminara、他の3(3)名のレガシーFGF 取締役(Richard E.Govinon,Jr.,Rita Hayes,7)のメンバー7名が含まれる。Scott D.Wollney)、そして3人の伝統的なFGH取締役(Michael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.Roschman)。D.Kyle Cerminaraは、合併後にFGFの最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者Mark RobersonとともにFGF管理チームに加入し、財務責任者を務め、合併後にFGFの財務·会計官を務め、Strong Global Entertainment,Inc.(SGE)の最高経営責任者を務め、FGHの現CFOはSGEのCFOを継続し、FGHの現最高経営責任者とCFOは合併後にFGFの商業銀行とSPAC業務をリードする。合併後,当該グループの役員と上級管理者は改訂された賠償協定を締結し,その形式は添付ファイル10.1に示す形式とほぼ同じである.
新規 FGH
新FGHの“組織定款”と“経営協定”は,発効直前に有効であり,存続会社の“組織定款及び経営合意”は,“存続会社の組織定款及び経営合意”の規定に沿って適用法に基づいて改正されるまででなければならない。発効時間brの直前に、新FGHのマネージャーは、その後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、生き残った会社のマネージャーとなる。
マージ予定時間は
Fgfとfghの合併は2024年第1四半期に完了すると予想される。しかし,fghもfghも合併の実際の完了日を予測することができず,完了が両社制御以外の条件や要因の影響を受けるため,統合が完了するかどうかも予測できない.FGHはまずFGH株主の合併に対する承認を得、他のいくつかの成約条件 を満たさなければならない。
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会計処理 処理(49ページ)
FGH とFGHはそれぞれ米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいてそれぞれの財務諸表を作成する。合併は会計買い入れ法による逆買収が入金され、財務報告ではFGHが会計買収側とみなされる。
FGH株主の権利は合併によって変化する(株主権利比較-60ページ参照)
FGH株主の権利はネバダ州法律、FGH会社定款、FGH定款によって管轄されている。合併では、FGH株主は財務管理会社の株主となり、彼らの権利はネバダ州法律、財務管理会社定款、財務管理会社定款の管轄を受ける。FGH管理ファイルとFGH管理ファイルとの差により、FGH株主がFGH株主になると異なる権利を有することになる。これらの差異は、60ページ目からの“株主権利比較”の節でより詳細に説明されている。
合併対価格リスト ;FGH普通株退市とログアウト(30ページ)
今回合併して発行された線維芽細胞増殖因子普通株はナスダックで取引される。合併後、線維芽細胞増殖因子株は引き続きナスダックに上場する。また、合併後、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止する。
FGH 書面意見書募集(28ページ)
FGH は現在、合併及び合併計画及び進行予定の取引を承認するために、本合併招待書と共に提供される書面同意書に署名して提出することを株主に要求する。
2024年1月3日(“FGH記録日”)取引終了時に登録されたFGH株主のみが書面同意書に署名·交付する権利がある。FGH記録日取引終了時までに、FGH普通株は19,674,852株の流通株であり、FGH合併提案に関する書面同意書に署名·交付する権利があり、そのうちの約32% と0.7%(32.7%)がFGH役員とその関連会社が所有し、投票する権利がある。br}我々は現在、FGHの取締役と役員がFGH合併提案を承認する書面同意書に署名することを予想している。br}は、このような契約を締結する義務がないにもかかわらず、FGHの取締役と役員がFGH合併提案を承認する書面同意書に署名することを予想している。FGH記録日からFGH普通株を保有するごとに,FGH普通株を保有するごとに,1票を投票する権利がある。合併の承認と承認及び合併計画の採用は、発行されたFGH普通株の大多数の所有者の書面同意を得る必要がある。
FGH株主は、当該FGH株主の株式についてFGH合併提案に同意することができ、本合併招待書に提出された同意書に記入及び署名し、合併招待書“FGH募集書面意見書”の節に記載する方式の1つであり、FGH取締役会が設定した書面同意書を受信する目標最終日 当日又は前にFGHを返信する。FGHは、書面同意を受けた最終日を2024年2月23日以降に延長する権利を保持しており、FGH合併提案を承認した同意がその日までにNRSおよびNYSE American規則に従って十分な数のFGH普通株を所有する所有者から得られていない場合。このような延期は、FGH株主に通知しなくてもよい。NRSとNYSE American Rulesによる十分な数のFGH普通株 株を持つ所有者がFGH合併提案を承認する書面同意を得た後,同意募集は終了する.
FGH株主がFGH届出日にFGH普通株の株式を保有し,かつ当該FGH株主がFGH合併提案に書面で同意することを希望する場合,当該FGH株主は添付の同意書を記入し,日付を記入して署名しなければならず,本合併招待書タイトルが“FGHの書面意見書募集”の節で述べた方式の1つにより,速やかに同意書をFGHに返却しなければならない
FGH株主が書面同意を返さなければ、FGH合併提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。
FGH合併提案に対するFGH株主の同意は、NRSおよびNYSE American Rulesに従って十分な数のFGH普通株式からFGH合併提案を承認および採択する書面同意を得る前に、任意の時間に変更または撤回することができる。FGH株主がこの時間前に先に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、このFGH株主は、FG Group Holdings Inc.に撤回通知を郵送することによってこの目的を達成することができ、C/o Broadbridge,P.O.Box 9111,Farmingdale,NY 11735-9543, NY 11735-9543 は、本合併招待書の“FGH意見募集書面”と題する節に記載された方法のうちの1つにより、2024年2月23日に遅れることなく、新たな書面同意を提出することができる。しかし、NRSとニューヨーク証券取引所米国規則に基づいて十分な数のFGH普通株を保有する保有者がFGH合併提案を承認する書面同意を得ると、同意募集は終了する。
リスク要因(23ページ)
合併計画および合併計画を評価する際には、合併中にFGF普通株を発行することを含め、本合併招待書をよく読み、特に23ページから“リスク要因”と題する章、2022年12月31日までの財務報告Form 10−K年度報告およびFGH 2022年12月31日までのForm 10−K年度報告、および本合併招待書に引用して組み込まれた他の文書で議論される要因を考慮しなければならない。この合併招待書72ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節を参照してください。参照によって本合併招待書に組み込まれた情報の位置を知ります。
14 |
監査されていない 形式圧縮統合
財務情報
FGHとFGH取締役会の公正メンバーは、FGH、新FGH(FGHの完全子会社)とFGHによる合併計画を一致承認し、合併日は2024年1月3日である。合併の結果、FGH株主は普通株の形で対価格を得る。線維芽細胞増殖因子普通株はナスダックに上場して取引され、取引コードは“線維芽細胞増殖因子”である。合併に関連して、いずれか一方がさらなる行動を取らない場合、1株当たりFGH普通株はFGF 普通株に変換される。
以下、審査準備を経ずに簡明合併財務資料は合併とこれに関連する富士人寿普通株を発行した後の財務諸表及び審査を経ずに簡明合併財務資料を付記して述べた仮説と調整に基づいて作成した。2022年12月31日までの年度未審査備考簡明合併経営報告書は、FGHと繊維発展の歴史総合経営報告書を統合し、2022年1月1日に完成したかのように合併を発効させた。2023年9月30日までの期間の未審査備考簡明総合経営報告書 はfghとfghの歴史総合経営報告書を統合し、合併を発効させ、まるで2022年1月1日に完成したかのように。添付されている2023年9月30日までの未監査の備考簡明合併貸借対照表 は、2023年9月30日に完成したように、FGFとFGHの歴史的合併貸借対照表を統合し、合併を発効させた。
以下監査を受けていない備考簡明合併財務諸表及び関連付記は、(I)2022年12月31日までの年度の財務発展基金の10-K年度報告書に記載されている歴史的監査された総合財務諸表及び関連付記、及び2023年9月30日までの10-Q報告書のうち、監査されていない総合財務諸表及び関連付記を根拠として、併せて読まなければならない。及び(Ii)FGHは2022年12月31日までの年度の審査を経て総合財務諸表及び関連付記及びFGHは2022年12月31日までの年度の10−K表年報に記載されている関連付記及び2023年9月30日までの期間のFGHは総合財務諸表及び関連付記を審査せずに FGH 9月30日までの期間の10−Q季報に記載されている付記に関する付記。
歴史総合財務資料はすでに審査されていない予備試験の簡明合併財務資料の中で調整を行い、取引会計調整の備考事項として発効させる。本明細書に含まれる監査されていない形態の簡明な合併財務情報は、任意の統合活動のコスト、または運営効率を達成する将来のコスト節約または合併によって生じる可能性のある任意の他の相乗効果によって生じる可能性のある利益を反映しない。以下の監査されていない形式の簡明な連結財務情報は、合併を発効させ、以下の態様の調整を含む
● | いくつかの再分類は、2つの会社間の歴史財務諸表に適合するように分類される |
● | 財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂第805号“企業合併”の規定下の会計取得法の適用 |
● | 合併に関連する取引コスト。 |
合併完了状況を反映する無審査試験取引会計調整は、現在入手可能ないくつかの情報およびいくつかの仮定および方法に基づいており、このような仮定および方法は、この場合には合理的である。監査されていない備考取引会計調整は、付記で述べたように、より多くの情報を得た後に改訂 を行い、評価を行う可能性がある。そのため、実際の調整は監査を受けていない取引会計調整とは異なる可能性が高く、このような違いは実質的である可能性が高い。財務報告は、その仮説と方法が合理的なbr基礎を提供し、管理層が現在把握している情報に基づいて合併のすべての重大な影響を示し、審査されていない予備試験取引会計調整はこれらの仮定に適切な影響を与え、 審査されていない予備試験の簡明合併財務情報に適切な応用を得たと信じている。
様々な要因の影響により、将来の 結果は、23ページ目から始まり、fffおよびfghが最近提出されたForm 10−K年次報告およびその後に提出されたForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告書に引用的に組み込まれた“br}”リスク要因“リスク要因”と題する章で議論された要因と、22ページから始まる“前向き陳述に関する警告br}陳述”と題する節で議論された要因とを含む可能性がある。他の要因に加えて、合併完了時に記録された実際の金額は、これらの監査されていない形式の簡明な統合財務諸表に提供される情報と実質的に異なる可能性がある
● | 普通株の取引価格を変更する; |
● | 合併計画に署名してから合併が完了するまでの間、同社またはFGHが運営中に使用または生成した現金純資産 |
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● | 合併完了の時間、合併関連費用総額の変化および統合コストは、システム実施に関連するコスト、および脱退または処分活動に関連する他のコストを含む |
● | 合併完了前に発生した投資基金やFGH純資産の他のbr}の変化は、次の情報に大きな違いをもたらす可能性がある |
● | 合併完了後,FGFの財務業績は変化した 。 |
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表は以下と一緒に読まなければならない
● | 監査を受けていない備考は簡明合併財務諸表に付記する |
● | 2022年12月31日までの年度および2022年12月31日までの独立審査履歴総合財務諸表および付記は、2022年12月31日までの年度10−K表の年次報告に含まれている。および2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日までの監査されていない総合財務諸表および財務諸表に関する付記; |
● | FGHは、2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の年度単独監査された歴史総合財務諸表と付記であり、FGHは2022年12月31日までの年次報告Form 10−K に含まれている。および、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日までのFGH未監査の合併財務諸表およびFGHがForm 10−Q表に含まれる関連付記;そして |
● | 本合併招待書には、本合併招待書中の他の 合併招待書に含まれるFGFおよびFGHに関連する他の 情報が含まれているか、または参照されて組み込まれている。 |
合併会計
合併は逆買収に計上される.逆買収とは,証券を発行する主体(合法的な 買付人)が被買者であることを会計上確認し,その持分被買収主体(合法的な被購入者) を買収者と会計上で確定することである.
主に以下の事実と状況の評価に基づいて、FGH を会計取得者として決定する
(I)合併完了後、FGH株主はFGHの多数の投票権を有し、合併完了後、合併直前にFGHとFGH株主である人はそれぞれ約72%と28%のFGH普通株を所有すると予想される
(Ii) D.Kyle Cerminaraは、合併後にFGHの最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者であるMark RobersonがFGHの管理チームに加入し、FGHの最高財務責任者を務め、合併後にFGHの最高財務·会計官を務め、SGEの最高経営責任者を継続し、FGHの現CFOがSGEのCFOを継続し、合併後、FGHの現CEOとCFOがFGHの商業銀行およびSPAC業務をリードする
(3)財団取締役会は7人のメンバーで構成され、そのうち3人はそれぞれ財団と財団によって指定される
(Iv) FGHは、合併前のFGHの行政指導位置と一致するノースカロライナ州シャーロット市に本部を置く
他のbr要因を評価したが,これらの要因はFGHを会計買収側として決定することに実質的な影響を与えないと考えられる
財務諸表の資産と負債の性質および対応する会計政策を考慮して、2023年9月30日現在の財務諸表の資産と負債の公正価値は帳簿価値とほぼ同じであることが決定された。また、同社の初歩的無形資産 は確定されていない。したがって、2023年9月30日までの未監査備考簡明総合貸借対照表は、財務報告資産と負債の歴史的価値に対するいかなる調整も含まれていない。資産および負債の公正価値の最終決定は、成約日までの資産および負債に基づくため、合併が完了する前に行うことはできない。調整は初歩的であり,より多くの情報が得られ,より多くの分析が行われるにつれて変化する可能性が予想される.
審査されていない備考簡明総合財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも指定日に合併して完成すれば、本グループの財務状況或いは経営結果を反映しているとは限らない。また、審査されていない予備試験の簡明総合財務情報は、本グループの未来の財務状況と経営業績を予測するためにも役に立たないかもしれない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層は本未審査備考簡明総合財務資料の日付によって得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得及び分析に伴い変動することがある
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監査されていないbr形式の簡明合併貸借対照表
2023年9月30日まで
(単位:千)
Fg 金融グループ,Inc.(歴史) | FG
グループ持株有限公司 (歴史) | 取引 会計調整 | PRO 形式合併残高 | |||||||||||||
資産 | ||||||||||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 5,525 | $ | 3,472 | $ | (1,490 | )(F) | $ | 7,507 | |||||||
売掛金純額 | - | 7,453 | - | 7,453 | ||||||||||||
持株権 | 2,187 | 27,450 | (3,469 | )(A) | 26,168 | |||||||||||
その他 投資 | 27,365 | - | - | 27,365 | ||||||||||||
在庫、 純額 | - | 3,597 | - | 3,597 | ||||||||||||
その他 資産 | 646 | 1,725 | - | 2,371 | ||||||||||||
財産·工場·設備·純価値 | 37 | 12,247 | - | 12,284 | ||||||||||||
運営 レンタル使用権資産 | 44 | 229 | - | 273 | ||||||||||||
融資リース使用権資産 | - | 1,053 | - | 1,053 | ||||||||||||
延期保険証書取得コスト | 1,480 | - | - | 1,480 | ||||||||||||
再保険 受取残高 | 14,469 | - | - | 14,469 | ||||||||||||
再保険会社に預けられた資金 | 7,075 | - | - | 7,075 | ||||||||||||
映画やテレビ番組の著作権、インターネット | - | 8,205 | - | 8,205 | ||||||||||||
商誉 | - | 2,049 | - | 2,049 | ||||||||||||
総資産 | $ | 58,828 | $ | 67,480 | $ | (4,959 | ) | $ | 121,349 | |||||||
負債 と株主権益 | ||||||||||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 811 | $ | 11,448 | $ | - | $ | 12,259 | ||||||||
収入と顧客預金を延期する | - | 1,541 | - | 1,541 | ||||||||||||
赤字 と赤字調整費用準備金 | 5,912 | - | - | 5,912 | ||||||||||||
稼いでいない保険金準備金 | 9,394 | - | - | 9,394 | ||||||||||||
運営 レンタル義務 | 44 | 286 | - | 330 | ||||||||||||
融資リース債務 | - | 1,067 | - | 1,067 | ||||||||||||
債務、繰延債務発行コストを差し引いた純額 | - | 10,344 | - | 10,344 | ||||||||||||
繰延所得税 | - | 3,891 | - | 3,891 | ||||||||||||
その他 負債 | - | 621 | - | 621 | ||||||||||||
総負債 | 16,161 | 29,198 | - | 45,359 | ||||||||||||
株主権益 : | ||||||||||||||||
優先株 | 22,365 | - | - | 22,365 | ||||||||||||
普通株 株 | 10 | 225 | (3 | )(A) | 27 | |||||||||||
(225 | )(B) | |||||||||||||||
20 | (E) | |||||||||||||||
追加実収資本 | 52,781 | 55,674 | 225 | (B) | 52,629 | |||||||||||
(32,489 | )(C) | |||||||||||||||
(18,586 | )(D) | |||||||||||||||
(20 | )(E) | |||||||||||||||
(1,490 | )(F) | |||||||||||||||
(3,466 | )(A) | |||||||||||||||
(累積損失)利益を残す | (32,489 | ) | 3,830 | 32,489 | (C) | 3,830 | ||||||||||
物置株 | - | (18,586 | ) | 18,586 | (D) | - | ||||||||||
その他の総合損失を累積 | - | (4,978 | ) | - | (4,978 | ) | ||||||||||
株主権益総額 | 42,667 | 36,165 | (4,959 | ) | 73,873 | |||||||||||
非持株権に起因する持分 | - | 2,117 | - | 2,117 | ||||||||||||
株主権益総額 | 42,667 | 38,282 | (4,959 | ) | 75,990 | |||||||||||
負債と株主権益の合計 | $ | 58,828 | $ | 67,480 | $ | (4,959 | ) | $ | 121,349 |
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監査されていない形式の簡明な合併経営報告書
2023年9月30日までの9ヶ月間
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
2023年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||||||
Fg 金融グループ,Inc.(歴史) | Fg グループホールディングス(歴史) | 取引 会計調整 | PRO 形式合併残高 | |||||||||||||
純保険料収入 | $ | 11,534 | $ | - | $ | - | $ | 11,534 | ||||||||
純投資収益 | 8,272 | - | - | 8,272 | ||||||||||||
純製品売上高 | - | 23,609 | - | 23,609 | ||||||||||||
純サービス収入 | - | 15,617 | - | 15,617 | ||||||||||||
その他 収入 | 84 | - | - | 84 | ||||||||||||
純収入合計 | 19,890 | 39,226 | - | 59,116 | ||||||||||||
純損失と損失調整費用 | 6,081 | - | - | 6,081 | ||||||||||||
繰延保険書購入コストの償却 | 2,533 | - | - | 2,533 | ||||||||||||
製品コスト | - | 17,414 | - | 17,414 | ||||||||||||
サービスコスト | - | 8,779 | - | 8,779 | ||||||||||||
販売費用 | - | 1,653 | - | 1,653 | ||||||||||||
一般料金と管理費用 | 7,221 | 13,672 | - | 20,893 | ||||||||||||
他にも | - | (6 | ) | - | (6 | ) | ||||||||||
総支出 | 15,835 | 41,512 | - | 57,347 | ||||||||||||
営業収入 (赤字) | 4,055 | (2,286 | ) | - | 1,769 | |||||||||||
その他 収入(費用): | ||||||||||||||||
利息収入 | - | - | - | - | ||||||||||||
利息 費用 | - | (432 | ) | - | (432 | ) | ||||||||||
外貨取引損失 | - | (183 | ) | - | (183 | ) | ||||||||||
株式未実現損失 | - | (5,514 | ) | - | (5,514 | ) | ||||||||||
その他 純収入 | - | 27 | - | 27 | ||||||||||||
その他の費用を合計する | - | (6,102 | ) | - | (6,102 | ) | ||||||||||
所得税と権益控除法保有損失前の収入 (損失) | 4,055 | (8,388 | ) | - | (4,333 | ) | ||||||||||
収入br税収割引 | - | 45 | - | 45 | ||||||||||||
権益法(Br)計損益 | - | (4,362 | ) | 4,362 | (G) | - | ||||||||||
純収益 (損失) | 4,055 | (12,705 | ) | 4,362 | (4,288 | ) | ||||||||||
非持株権は純損失に起因する | - | (122 | ) | - | (122 | ) | ||||||||||
Aシリーズ優先株発表の配当 | 1,339 | - | - | 1,339 | ||||||||||||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | 2,716 | $ | (12,583 | ) | $ | 4,362 | $ | (5,505 | ) | ||||||
1株当たり純損失 : | ||||||||||||||||
基本的な情報 | $ | 0.28 | $ | (0.64 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||||||
薄めにする | $ | 0.28 | $ | (0.64 | ) | $ | (0.20 | ) | ||||||||
加重平均流通株 : | ||||||||||||||||
基本的な情報 | 9,813,438 | 19,529,865 | 27,440,021 | |||||||||||||
薄めにする | 9,813,438 | 19,529,865 | 27,440,021 |
18 |
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2022年12月31日までの年度
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||||||
Fg 金融グループ,Inc.(歴史) | Fg グループホールディングス(歴史) | 取引 会計調整 | PRO 形式合併残高 | |||||||||||||
純保険料収入 | $ | 12,998 | $ | - | $ | - | $ | 12,998 | ||||||||
純投資収益 | 6,777 | - | - | 6,777 | ||||||||||||
純製品売上高 | - | 30,119 | - | 30,119 | ||||||||||||
純サービス収入 | - | 11,118 | - | 11,118 | ||||||||||||
その他 収入 | 320 | - | - | 320 | ||||||||||||
純収入合計 | 20,095 | 41,237 | - | 61,332 | ||||||||||||
純損失と損失調整費用 | 7,484 | - | - | 7,484 | ||||||||||||
繰延保険書購入コストの償却 | 3,169 | - | - | 3,169 | ||||||||||||
製品コスト | - | 22,729 | - | 22,729 | ||||||||||||
サービスコスト | - | 7,592 | - | 7,592 | ||||||||||||
販売費用 | - | 2,261 | - | 2,261 | ||||||||||||
一般料金と管理費用 | 8,354 | 10,541 | - | 18,895 | ||||||||||||
他にも | - | 474 | - | 474 | ||||||||||||
総支出 | 19,007 | 43,597 | - | 62,604 | ||||||||||||
営業収入 (赤字) | 1,088 | (2,360 | ) | - | (1,272 | ) | ||||||||||
その他 収入(費用): | ||||||||||||||||
利息収入 | - | 7 | - | 7 | ||||||||||||
利息 費用 | - | (347 | ) | - | (347 | ) | ||||||||||
外貨取引収益 | - | 264 | - | 264 | ||||||||||||
株式未実現損失 | - | (4,468 | ) | - | (4,468 | ) | ||||||||||
その他 費用、純額 | - | (180 | ) | - | (180 | ) | ||||||||||
その他(費用)収入合計 | - | (4,724 | ) | - | (4,724 | ) | ||||||||||
所得税と権益控除法保有損失前の収入 (損失) | 1,088 | (7,084 | ) | - | (5,996 | ) | ||||||||||
税金を収入する | - | (473 | ) | - | (473 | ) | ||||||||||
権益 法は収益を持つ | - | 403 | (403 | ) | (G) | - | ||||||||||
純収益(損失) | 1,088 | (7,154 | ) | (403 | ) | (6,469 | ) | |||||||||
Aシリーズ優先株発表の配当 | 1,789 | - | - | 1,789 | ||||||||||||
普通株主は純収益を占めなければならない | $ | (701 | ) | $ | (7,154 | ) | $ | (403 | ) | $ | (8,258 | ) | ||||
1株当たり純損失 : | ||||||||||||||||
基本的な情報 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.30 | ) | |||||||
薄めにする | $ | (0.09 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.30 | ) | |||||||
加重平均流通株 : | ||||||||||||||||
基本的な情報 | 8,030,106 | 19,293,432 | 27,440,021 | |||||||||||||
薄めにする | 8,030,106 | 19,293,432 | 27,440,021 |
19 |
監査されていない形式簡明合併財務情報付記
注: 1.根拠を述べる
審査されていない予備試験簡明合併財務諸表はアメリカ証券取引委員会規則S-X第11条の規定に基づいて、財務報告会社と財務総監の歴史財務情報を利用して作成され、アメリカ公認会計原則に符合する会計買収法を採用した。いくつかの取引会計調整を計算し、合併が簡明な総合財務資料(br})に与える影響を示す。このような調整は初歩的な調整であり、追加資料 の獲得及び分析(管理層の資産買収及び仮説負債の公正価値推定を含む)によって変化する可能性がある。
監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報を以下に示す
● | 2023年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は、2023年9月30日までの未監査簡明総合貸借対照表に基づいて作成された。 |
● | 2022年12月31日までの未審査備考簡明総合経営報告書は、2022年12月31日までの歴史経審査総合収益表及び(Ii)FGH 2022年12月31日までの年度の歴史経審査総合経営報告書に基づいて作成されている。 |
● | 2023年9月30日までの9ヶ月間の未審査備考簡明総合経営報告書は、br}(I)富達グループの2023年9月30日までの9ヶ月の歴史未審査簡明総合収益表及び(Ii)FGH現在2023年9月30日までの9ヶ月の歴史審査簡明総合経営報告書に基づいて作成されている。 |
審査されていない予備試験の簡明合併財務資料は期待された協同効果、運営効率及び発生可能な合併或いは統合コストのために予想されたコストを反映していない。経営陣は、経営陣の報酬や役員報酬計画の削減、専門費用(法律、監査、税務準備、相談、投資家関係)や税務相談·準備費用などの専門費用(法律、監査、税務準備、相談、投資家関係)などの重複運営 費用を含む年間コスト節約を実現する予定です。代表経営陣の最適な推定を準備調整し、経営陣が現在の状況で合理的と考えている既存の情報といくつかの仮定に基づいている。本報告で述べた間,FGHと線維芽細胞増殖因子との間には大きな取引はなかった。
注: 2.会計政策
当社の合併後の会計政策は、会計買収側FGHの会計政策である。合併完了後、財務管理会社経営陣は両実体の会計政策を全面的に検討する。審査の結果,決済後管理 は両エンティティの会計政策間の差異を明らかにする可能性があり,これらの差異が一致した場合には,財務諸表決済後の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。初歩的な分析によると、FGHとFGHの管理層はすべて審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない備考は簡明な合併財務情報は会計政策にいかなる差異があると仮定しない。
注: 3.予備調達価格配分
合併は、会計基準に従って編集(ASC)805を業務合併入金とする企業合併 は会計買収方式を採用し,FGHが会計買収側であることが決定した。米国公認会計原則に基づき、提案された取引は を逆買収として入金する。このような会計方法では、財務報告において、合法的な買収者であるFGHは買収会社とみなされ、FGHは会計買収者とみなされる。合併に関する予備推定買い取り価格の分配 は,2023年9月30日現在の既存の利用可能な情報 と,買収した資産と負担する負債の公正価値に関する仮定,およびFGFとFGH管理層の推定に基づいている。財務報告資産と負債の性質及び相応の会計政策を考慮して、財務報告資産と負債の2023年9月30日の公正価値は帳簿価値とほぼ同じであることを確定した。したがって、2023年9月30日現在の監査されていない見通し簡明合併貸借対照表には、同社の資産および負債の歴史的価値の調整は含まれていない。
20 |
付記4.監査されていない備考合併貸借対照表の調整
2023年9月30日現在、監査されていない予定連結貸借対照表に含まれる予想調整は以下の通り
a) | FGH はFGFHのメンバーであり、2022年9月に保有する線維芽細胞増殖因子普通株をFGGHに貢献する。 FGFHへの貢献を考慮すると、FGHはFGGHのBシリーズ共通権益とFGTHの50%の投票権を獲得した。FGFH保有証券の見積によると株および手元の負債と現金残高は,2023年9月30日現在,FGTHの権益におけるFGHの帳簿価値は約350万ドル である。 |
b) | FGH普通株式を表す額面であり、この普通株式は、合併時にFGF普通株に変換される。 |
c) | 逆買収でFGFの歴史的留保収益が除去されたことを反映している。 |
d) | 代表 合併時に物置形式で保有していたFGH普通株をログアウトする。 |
e) | 代表 は合併時にFGH株主にFGF普通株を発行する. |
f) | 2023年9月30日以降に発生する予定取引コストを示し、合併完了時に現金で を支払います。 |
付記5.監査されていない形式の簡明合併業務報告書の調整
監査されていない見込み連結業務報告書に含まれる予想調整は以下のとおりである
G) | FGHはFGFHのメンバーであり,2022年9月に保有するFGF普通株をFGTHに貢献する。FGFHへのFGHの貢献を考慮すると、FGHはFGFHのBシリーズ共通権益とFGFHの50%の投票権を獲得した。FGHはその50%の投票権によってFGFHホールディングスに大きな影響を与えることができるが、持株権を保持しない。FGHがbr}エンティティに大きな影響力を持つが持株権を持たない場合、FGHは保有株式に対して権益会計方法を採用する。FGHは2022年12月31日までおよび2023年9月30日までの9カ月間,FGFHに関する権益法収益(損失)40万ドルおよび440万ドルをそれぞれ記録した。 |
注6.1株当たり純損失
以下の計算は、合併で発行された株式を用いて計算した1株当たり純損失 を代表して、これらの株式が2022年1月1日から発行されたと仮定する。
2023年9月30日までの9ヶ月 | 12ヶ月まで
ヶ月 | |||||||
普通株主は純損失を占めるべきだと予想される | $ | (5,505 | ) | $ | (8,258 | ) | ||
加重平均は普通株式を発行し、基本株は | 27,440,021 | 27,440,021 | ||||||
加重平均は普通株式を発行し、基本株は | 27,440,021 | 27,440,021 | ||||||
1株当たりの純損失は基本的に | $ | (0.20 | ) | $ | (0.30 | ) | ||
薄めて1株当たり純損失 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.30 | ) |
21 |
前向き陳述に関する警告的声明
本合併招待状に含まれたり引用されたりするいくつかの歴史的事実ではない陳述 は“1995年個人証券訴訟改革法案”が指す前向きな陳述を構成している。これらの展望的陳述 は、成長性基金およびFGHおよびそのそれぞれの子会社が置かれている業界および市場に対する現在の予想、推定および予測、および成長性基金管理層およびFGH管理層に対する信念および仮定に基づいており、これらの不確実性要因は、成長性基金およびFGHおよびそれらのそれぞれの子会社の財務状況、運営結果、業務計画および将来の業績に大きな影響を与える可能性がある。
“目標”“予想”“目標”“指導”“予定”“予想”“予想”“予定”“目標”“計画”“計画”“影響”“継続”などの言葉は、“増加する”、“影響を与える”、“増加する”、“招く”、“減少する”、“継続する”、“つながる”、“そうなる”、“これらの単語またはフレーズの変形(単語”を使用する“可能”、“可能”または“将”を使用する単語“将”の代わりに含まれる)および同様の単語およびフレーズは、いくつかの未来の結果、発生に関連することを表す。計画または目標は展望的陳述を識別することを目的としているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。このような展望的陳述は、予想される将来の財務と運営結果、および合併後の会社の計画、目標、期待、および意図を含む、合併の戦略基本原理および財務利益に関する陳述を含むが、これらに限定されない。私たちの予想または将来起こる経営業績、事件または発展に関するすべての陳述-収入、収入または損失、1株当たりの収益または損失、配当金の支払いまたは支払わないこと、資本構造および他の財務プロジェクトに関する陳述;富達またはFGHまたはその経営陣の計画および目標に関する陳述は、製品またはサービスに関する陳述を含み、未来の経済パフォーマンスに関する陳述は、前向きな陳述である。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかの予測困難なリスク、不確実性、仮説に関連している。私たちはどの前向き表現に反映される予想も合理的な仮定に基づいていると信じているが、私たちの期待が必ず実現されることは保証できないため、実際の結果と結果はこのような前向き表現中の表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある。
23ページから始まる“リスク要因”のタイトルで議論されている合併関連要因と、これまで米国証券取引委員会に提出された米国食品医薬品局およびFGH社の報告書で開示されてきた要因を除いて、以下の要因は、展望的陳述または歴史的業績に記載されているものとは大きく異なる可能性がある:(1)合併によるコスト節約および任意の収入協同効果は、完全に実現されていない可能性があり、または達成時間が予想よりも長いリスクをもたらす可能性がある。 (2)双方の業務が合併公告や懸案により中断される,(3)双方の業務の統合が実質的に延期またはコストまたは困難が予想を超えるリスク、または当事者が各当事者の業務を相手の業務に統合することに成功できないリスク、(4)FGH株主の必要な承認を得ることができなかった、(5)合併に関連するコスト、費用、費用、課金の金額、(6)評判リスクおよび各社の顧客、サプライヤー、従業員または他のビジネスパートナーの合併に対する反応、(7)任意の予期しない統合完了の遅延、(8)予期しない要因またはイベントによる結果を含む合併完了が予想よりも高い可能性、(9)合併におけるFGFの追加的FGF普通株の発行による希釈、 (10)FGFまたはFGH財務状況の重大な不利な変化、(11)全体的な競争、経済、経済、大流行および感染症の爆発を含む地震、洪水または他の自然災害または人為的災害のような政治的および市場条件、 および現地、地域および世界の経済活動および金融市場への任意の関連干渉、ならびに前述のfghまたはfghへの影響、または合併を完了する能力、または本明細書に記載された任意の他のリスク、(13)fghまたはfghに提起される可能性のある合併または他の任意の法的訴訟の結果。(14)資産品質と信用リスクの変化、(15)収入および収益の増加を維持できないこと、(16)金利および資本市場の変化、(17)インフレ、(18)技術変化の影響、程度およびタイミング、(19)資本管理 活動、および(20)連邦準備委員会の行動および立法および規制行動および改革を含むFGHおよびFGFsの将来の業績に影響を与える可能性のある他の要因。
本合併募集において行われた任意の前向き陳述、または本合併募集に組み込まれた任意の文書に参照することによって作成された任意の前向き陳述について、FGFおよびFGHは、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向き陳述の安全港の保護を要求する。前向きな陳述に過度に依存しないことを警告します。これらの陳述は、今回の合併によって募集された日付または引用によって本統合によって募集された文書の日付のみを示しています。将来の財務結果および他の予測に関連する前向きな陳述については、推定、予測、および予測の内在的不確実性のため、実際の結果は異なる可能性があり、予測よりも良いかもしれないし、悪い可能性もあり、このような差は実質的である可能性がある。このような不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に依存しないことを想起させます。年化,予想,予想,見積り数字は説明目的のみであり,予測ではなく,実際の結果を反映していない可能性もある.法律の適用に別の要求がある以外に、FGHおよびFGHは、前向き陳述が行われた日からbr}の後に発生した事実、状況、仮説、またはイベントを反映するために、これらの前向き陳述の更新を約束しない。
実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、72ページから、米国企業開発基金およびFGHが米国証券取引委員会に提出した報告を参照してください。具体的な内容は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか” を参照してください。
私たちのbrは、本合併招待状に含まれているまたは言及された警告的声明は、私たちの双方または私たちを代表して行動する誰のすべての前向き声明に完全に一致することを明確に示している。
22 |
リスク要因
FGH株主は、FGH普通株株式をFGH普通株株式に交換することにより、FGH普通株に投資するリスクがある。合併計画およびそれによって予想される取引に関連するいくつかの重大なリスクおよび不確実性は、合併、およびFGF普通株の所有権を含む以下で説明される。さらに、FGHおよびFGHは、最近米国証券取引委員会に提出された10-K年報において、FGH普通株およびFGH事業の所有権およびFGH普通株およびFGH業務の所有権に関連するいくつかの他の重大なリスクがそれぞれ議論されており、その後の10-Q表季報および現在の8-K表季報におけるこのような重大なリスクの追加または更新開示が含まれていてもよく、これらの報告は、米国証券取引委員会に提出されているか、または本合併入札日後に米国証券取引委員会に提出されている可能性がある。その中のすべての報告書は参考として本合併募集に組み込まれるか、または参照されるだろう。
あなたは、合併招待書に含まれるこれらのすべてのリスクおよび他のすべての情報をよく読んで考慮しなければならない。この合併招待書で参照されている文書におけるリスク要因の議論を含む。本合併招待書および引用合併文書に記載されたリスクは、既存のFGH株主として現在保有しているか、または既存のFGH株主として合併完了後に保有するFGH普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、FGH普通株の価値が大幅に縮小し、現在のFGH株主および/またはFGH株主がFGH普通株式の全部または一部に投資することを失う可能性がある。
合併のリスクについて
交換比率は一定であるため、FGH普通株の市場価格が変動する可能性があり、FGH株主は、受信する合併対価格の市場価値を決定することができない。
合併では、発効直前に発行および発行された1株当たりFGH普通株(FGHまたはFGHが保有するいくつかの株式 を除く)が1株(1)株FGH普通株に変換される。この交換比率は一定であり,GF株やFGH普通株の市場価格変化によって調整されることはない。合併前のFGH普通株価格の変化は、合併でFGH株主が獲得した価値に影響を与える。Fgfとfghはいずれもfgf普通株またはfgh普通株市場価格の増加または減少によって合併計画 を終了してはならない。
株価変化は、全体的な市場および経済状況、規制考慮要因、米国通貨政策の変化および世界金融市場および金利への影響、FGFまたはFGH業務、運営および見通しの変化、地震、洪水または他の自然災害または人為的災害などの重大な災害、感染性疾患の発生、および現地、地域および世界の経済活動および金融市場への任意の関連干渉、およびこれらの任意の要因がFGHまたはFGHまたは顧客またはFGHの顧客または他の集団に与える可能性のある影響を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。その多くの因子は線維芽細胞増殖因子や成長ホルモンの制御範囲を超えている。したがって、FGHが同意を求める保留期間および合併完了前の任意の所与の時間において、FGH株主およびFGH株主は、有効時間にFGH株主が受信する対価格の時価を知らないであろう。現在の市場での成長株普通株とFGH普通株株の市場オファーを取得しなければなりません。
合併後のFGH普通株の市価は、現在のFGH普通株やFGH普通株株価に影響する要因とは異なる影響を受ける可能性がある。
合併では,FGH株主がFGF株主となる。線維芽細胞増殖因子の業務はFGHとは異なる。そのため、合併完了後の経営業績と合併完了後の普通株市場価格は、現在の経営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける可能性がある。FGFおよびFGHのトラフィックおよびこれらのトラフィックに関連するいくつかの考慮すべき要因に関する議論 を理解するためには、72ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の参照によって本合併招待状に組み込まれたファイルを参照して参照してください。
FGHとFGHは合併·統合に関連した巨額のコストを発生させることが予想される。
Fgfおよびfghはすでに達成されており、マージに関連するいくつかの非日常的なコストが生成されることが予想される。これらのコストには、法律、財務相談、会計、コンサルティングおよびその他のコンサルティング費用、保険、上場企業の届出費用および他の規制費用、印刷コスト、および他の関連コストが含まれています。これらの費用の一部は、合併が完了したか否かにかかわらず、FGFまたはFGHによって支払われる。
合併後の会社は業務統合に関する費用も発生する可能性がある。多くの要因が 総金額や統合コストの時間に影響を与える可能性がある.また,その性質のため,発生するコストの多くを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストはFGFが合併完了後に収益を計上する可能性があり, は現在のところこのような費用の金額や時間は決定されていない。
23 |
両社の業務を統合することは、予想よりも困難で、より高価で、または時間がかかる可能性があり、FGFおよびFGHは、合併の期待収益を達成できない可能性がある。
合併が成功するかどうかは、予期されるコスト節約およびFGFおよびFGHの合併によって達成される相乗効果を達成する能力があるかどうかに部分的に依存する。FGFおよびFGHがこれらの目標を成功的に達成できない場合、合併の期待収益は完全に達成できないか、または達成できない可能性があり、または達成するためには予想よりも長い時間を要する可能性がある。さらに、統合の実際のコスト節約および予想収益は予想を下回る可能性があり、合併は追加の予測不可能な費用をもたらす可能性がある。
Fgfとfghはすでに運営されており,統合が完了するまで独立して運営を継続する.合併の成功はFGFが両社の業務の合併と統合に成功する能力があるかどうかにある程度依存し、既存の業務に実質的な破壊を与えることなく、収入の減少或いは名声の損傷を招くこともない。統合プロセス は、キー従業員の流失、どの会社の持続的な業務中断、統合運営が困難な およびシステム(通信システム、行政·情報技術インフラおよび財務報告および内部 制御システムを含む)、または標準、制御、プログラム、政策が一致しない可能性があり、それによって、会社が顧客、顧客、従業員と関係を維持したり、合併の期待利益とコストを実現する能力に悪影響を与える可能性がある。br}両社間の統合努力はまた、管理職の注意力と資源を分散させる可能性がある。これらの統合事項は、この過渡期間内およびFGHへの合併が完了した後の不確定な時間内にFGHおよびFGHに悪影響を及ぼす可能性がある。
合併完了後、fgh、fghと合併後の会社それぞれの業務と運営は、不利な経済状況、自然災害および人為的災害、あるいは他の国際的あるいは国内災害を含む多くの複雑な方法で悪影響を受ける可能性がある。
Fgfとfghのすべての業務と運営はアメリカの一般的な商業と経済状況に非常に敏感である。 連邦財政通貨政策と関連政策、連邦政府の中長期財政見通しおよび将来の税率の不確定性はアメリカ企業、消費者、投資家が関心を持っている問題である。これらの政策のいかなる変化も、マクロ経済状況や連邦基金や金融開発基金の制御範囲を超えた他の要因の影響を受ける。
さらに、米国および海外の不利な経済、社会および政治状況は、自然災害、テロ行為、敵対行動の爆発または他の国内または国際災害、流行病および流行病による不利な状況、およびこれらの状況に対する政府の政策反応を含み、合併懸案中にFGFおよびFGHそれぞれの業務、財務状況、経営業績、将来性および取引価格に悪影響を与え、合併完了後にFGFおよびその子会社に悪影響を及ぼす可能性がある。これらすべての要因はFGF,FGH,合併後の会社の業務に不利である可能性があり,これらの要因間の相互作用は複雑で予測不可能である可能性がある。
同社が拡大した業務を効率的に管理できなければ、同社の合併後の将来の業績が影響を受ける可能性がある。
合併後、同社の業務規模は、同社またはFGHの現在の業務規模を超えるように拡大することが予想される。当社の将来の成功は、その管理という拡張された業務の能力にある程度依存し、新業務の管理や監視、関連コストや複雑性に関する課題を含む管理に挑戦する可能性がある。業務規模の著しい拡大により、fgfは政府当局のより厳しい審査に直面する可能性もある。 は同社が成功する保証はなく、予想される運営効率、コスト節約、収入増加 や現在予想されている合併による他のメリットを実現する保証もない。
マージが未解決または統合が完了した後,fgf は既存のfgまたはfgh人を保持することに成功しない可能性がある.
合併が成功するかどうかは、同社が現在同社とFGHによって採用されている肝心な従業員と管理者の人材と敬業精神を維持できるかどうかにある程度依存する。これらの従業員および高級社員は、合併が完了していない場合、または合併完了後、富士または富康(場合によっては)、富昌または新富康(またはそれらのそれぞれの付属会社)に残り続けることを決定する可能性がある。FGFとFGHが両社の成功的な統合と将来の運営に重要なキー従業員を維持できない場合、管理層を含めて、運営中断、既存の顧客を失う、重要な情報、専門知識或いは専門知識、および
の予期しない追加募集コストに直面する可能性がある。また,キーパーソンが採用を終了すると,合併後の経営活動が悪影響を受ける可能性があり,経営陣の注意力が
の統合成功から適切な後継者の招聘に移行する可能性があり,すべてがfgの業務に影響を与える可能性がある.さらに、FGFおよびFGHは、これら2つの会社を離れた任意の重要な従業員のために適切な代替者を見つけるか、または保持することができない可能性がある。
24 |
今回の合併招待書に含まれる審査されていない形式の簡明な合併財務情報は初歩的であり、合併後の信保の実際の財務状況と経営結果に大きな差がある可能性がある。
本合併招待書の中で審査されていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併が指定日に完成すれば、本グループの実際の財務状況或いは経営業績がどのようになるかを示しているとは限らない。審査されていない予備試験は簡明総合財務資料反映調整であり、このような調整は初歩的に推定した取引支出、調整及び記録買収の識別可能な資産及び公正価値の仮定による負債に基づいて行われた。審査されていない予備試験の簡明合併財務情報は期待された協同効果、運営効率と発生可能な合併或いは統合コストによるコスト節約を反映していない。そのため、最終会計調整は、本合併招待書に反映される形式調整とは大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、 15ページからの“監査されていない形式の簡明な合併財務情報”というタイトルの部分を参照してください。
FGHおよびFGHのいくつかの役員および幹部は、合併において、FGH株主およびFGH株主とは異なる利益を有することができ、またはFGH株主の利益とは異なる可能性がある。
FGH株主およびFGH株主は、FGHおよびFGHの一部の役員および幹部が合併においてbr}権益を有する可能性があり、FGH株主およびFGH株主の権益または手配とは異なるまたは異なる手配を有する可能性があることを知るべきである。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。FGH取締役会及びFGH取締役会は、合併計画、合併及び合併計画が意図した他の取引の承認及び採択を決定する際に、当該等のそれぞれの利益を知り、当該等の利益その他の事項を考慮し、FGH株主が書面同意で合併計画を承認及び採択することを提案し、FGH株主は書面同意方式で合併計画を承認及び採択することを提案する。これらの権益のより完全な説明については、45ページ目からの“合併-基金役員および行政人員の合併における権益”および46ページからの“合併-FGH取締役および行政人員の合併における権益”というタイトルの章を参照されたい。
合併計画はその条項によって終了する可能性があり,合併が完了できない可能性があり,FGF および/またはFGHに負の影響を与える可能性がある。
FGH株主がFGH合併提案を承認できなかったことを含む合併が何らかの理由で完了しなかった場合、様々な不利な結果が生じる可能性があり、FGHおよび/またはFGHは、金融市場およびそのそれぞれの顧客および従業員の負の反応を受ける可能性がある。例えば、経営陣が合併に重点を置いているため、他の有利な機会を求めることができず、合併完了の期待される利点を実現することができず、FGFまたはFGHの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、合併計画が終了すれば、現在の市場価格が合併が完了するという仮定を市場が反映している場合、FGF普通株またはFGH普通株の市場価格が低下する可能性がある。
さらに、GFGおよびFGHは、それぞれ、合併計画の交渉および完了に関連する予想される取引に関連する大量の使い捨て費用、および本合併招待書の提出、印刷および郵送のコストおよび支出、ならびに合併に関連して米国証券取引委員会に支払われるすべての提出書類および他の費用を生成している。合併が完了していない場合、FGFおよびFGHは、これらの費用を支払う必要があり、合併の予期される利点は達成されないであろう。
合併未解決期間中、FGHとFGHは業務不確実性の影響を受ける。
合併が従業員や顧客に及ぼす影響の不確実性 はFGFやFGHに悪影響を及ぼす可能性がある。統合が完了する前に、これらの不確定要因は、fgfまたはfghの吸引、保持、およびインセンティブの能力を弱める可能性があり、fgまたはfghとの既存のトラフィック関係の変更を求めるクライアントおよびfgまたはfghと取引される他の をもたらす可能性がある。
合併の結果、FGH株主が獲得する FGH普通株株式は、FGH普通株株式とは異なる権利を有することになる。
合併では、FGH株主は財務諸表株主となり、財務諸表株主としての権利は財務諸表管理ファイルによって制約される。FGH普通株に関連する権利は、FGH普通株に関連する権利とは異なる。60ページからの“株主権利比較”というタイトルの第 節を参照して, FGF普通株に関する権利の議論を知る.
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合併に関連して、新FGHはFGHの未返済債務を負担し、合併完了後の合併後の会社の負債レベル は、合併後の会社が追加資本を調達し、その既存債務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併に関連する では,FGHは代償債務を負担する。FGFの既存債務は、将来発生する任意の追加債務に加えて、合併後の会社の債権者と合併後の会社の株主に重要な結果をもたらす可能性がある。例えば、合併後の会社が運営資本、資本支出、債務超過要求、買収および一般会社またはその他の目的のために追加融資を得る能力を制限すること、合併後の会社の戦略的買収または合併後の会社の非戦略的資産剥離を制限すること、合併後の会社の株主への配当金の支払いを制限すること、合併後の会社の一般経済および業界条件下での脆弱性を増加させることができる。そして、合併後の会社の債務の元本と利息の支払いに特化したキャッシュフローの大部分を運営することを要求し、合併後の会社がキャッシュフローを使用してその運営、資本支出、将来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させる。
FGH 合併後,FGFにおける株主の所有権や投票権は減少し,管理職への影響力も減少する。
FGH株主およびFGH普通株は現在、それぞれ取締役会選挙およびFGHおよびFGHに影響を与える他の事項で投票権を有している。合併完了後、FGH普通株を保有する各FGH普通株株式を取得した者は、FGH普通株に対するFGHの所有率がFGHに対する所有者の所有率 よりも小さいFGH普通株の所有者になる。FGH記録 日現在の終値時のFGH普通株とFGH普通株の流通株数と、合併中に発行予定のFGH普通株の株式数に基づいて、前FGH株主はグループとして、合併直後のFGH普通株発行と既発行株式の約72%(72%)を有すると推定され、現FGH株主は合併直後のFGH普通株の約28%(28%)の既発行株式と発行済株式を有すると推定されている。だからこそ、FGH経営陣や政策に対するFGH株主の影響は、現在のFGH経営陣や政策への影響よりも小さくなる可能性がある。
合併により発行された線維芽細胞増殖因子普通株による希釈は,線維芽増殖因子普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併対価の支払いにおいては,現在発行されているFGH普通株数に基づいて,FGH がFGH株主に約1,970万株のFGH普通株を発行することが予想される。これらの新規発行された成長株普通株による希釈は、株価下落を含む成長株普通株の市場価格変動を招く可能性がある。
FGH取締役会独立 メンバーは、FGH普通株式保有者に対する交換比率の公平性 について独立第三者から意見を得ている。
FGHは、取締役会の 独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさん回避)からIntrintrativeな意見を得て、財政的観点からFGH普通株式保有者に対して公平な交換比率をサポートします。INTERNALは、書面意見と最終支援分析プレゼンテーションを提供し、その日までに、その中に記載されている要因およびbr}仮定に基づいて、財務的には、交換比率がFGH普通株式保有者に対して公平であるという大意を提供する。本報告がFGH普通株価格にいかなる影響を与えるかは保証されず,FGH普通株保有者が合併によりFGH普通株br株を獲得することは株価下落により損失を被る可能性がある。当社が2024年1月3日に発行した書面意見全文(日付は2024年1月3日)には,仮定,従う手順,考慮された要因,および審査の制限が記述されており,本合併招待書の添付ファイルBとして引用により全文が組み込まれている。
より多くの情報については、本合併招待状37ページの“FGH財務コンサルタントの合併-公平意見”を参照されたい。
FGH株主とFGH株主は合併において評価権や異なる意見者を持つ権利を持たない。
評価 権利(異なる政見者を持つ権利とも呼ばれる)は、証券保有者が法律の適用下で合併などの特殊取引に異議を唱えることを許可し、特殊取引に関連する証券保有者に提出された対価を受け入れるのではなく、司法手続きで裁定されたその株式の公正価値の支払いを会社に要求する法定権利である。
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“国税法”第92 A.390条の規定によると、合併完了後も発行されていないいかなる普通株についても、FGF株主は、合併に関連する評価又は異なる意見を有する者の権利を得る権利がない。合併が完了した場合、FGF株主は、彼らの株式から何の代価も得ず、彼らが保有するFGF普通株は流通株状態を維持するであろう。したがって、FGF株主は、合併に関連するいかなる評価または異議の権利も得る権利がない。
国税法第92 A.390節によれば、改正された“1933年証券法”(“米国法”第15編第77 r(B)(1)(A)又は(B)節)第18(B)(1)(A)又は(B)条に含まれる証券である場合は、株主はその株式を評価する権利がない。FGH普通株は米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、FGH株主は合併中に発効日にナスダックに公開されるFGF普通株の株式のみを取得するため、FGH株主 は合併に関する任意の評価権を得る権利がない。
合併に関連する訴訟 は、合併の完了を阻止または延期するか、または他の方法でfgfおよびfghの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
FGHおよびFGHは、合併に関連する株主訴訟の弁護または和解に関連する費用を生じる可能性がある。 このような訴訟は、FGHおよびFGHの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、合併の完了を阻止または延期する可能性がある。
財団業務に関するリスク
あなたはFGF業務に特定のリスク因子を読んで考慮すべきであり、これらのリスク因子も合併完了後にFGFに影響する。これらのリスクは,2022年12月31日現在の10−Kフォーム年次報告,2023年3月31日現在,2023年6月30日,2023年9月30日までの第10−Qフォーム四半期報告における“リスク要因”と題する章,および本合併招待書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。この合併招待書の72ページからのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節を参照して、本合併招待書に引用されている情報の位置を理解してください。
FGH業務に関するリスク
あなたはFGHビジネスの特定のリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因も合併完了後にFGHに影響を与える。これらのリスクは,FGH 2022年12月31日現在のForm 10−K年次報告,FGH 2023年3月31日現在,2023年6月30日,2023年9月30日までのForm 10−Q四半期報告における“リスク要因”と題する章,および本合併招待書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。この合併招待書の72ページからのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節を参照して、本合併招待書に引用されている情報の位置を理解してください。
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FGH同意書を求める
FGH 同意を求める
FGH取締役会は、合併の承認を要求されたFGH株主にこれらの同意を求め、本合併請求と提供された書面同意を署名して交付することにより、合併計画及びその予想される取引(“FGH合併提案”) を承認している。合併の承認と合併計画の通過は、発行されたFGH普通株の大多数の保有者の書面同意を得る必要がある。
FGH 株主は同意を得る権利がある
2024年1月3日(“FGH記録日”)取引終了時に登録されたFGH株主のみが書面同意書に署名·交付する権利がある。FGH記録日終市時には,19,674,852株のFGH普通株が発行され,FGH合併提案について書面同意書の署名·交付権があった。FGH普通株の各保有者は、FGH記録日までに保有しているFGH普通株1株について1票の投票権を有する権利がある。
FGH書面意見書を提出する
FGH株主は、そのFGH株主の株式についてFGH合併提案に同意することができ、方法は、日付を記入し、明記し、本合併招待書に従って提出された同意書に署名し、FGH取締役会が書面同意を受けた目標最終日 日または前にFGHに提出するように設定されている。FGHは、書面同意を受けた最終日を2024年2月23日以降に延長する権利を保持しており(FGHが2024年7月31日以降、すなわち今回の合併募集日後約6(6)ヶ月に延長されないことを前提としている)、その日までにNRSおよびNYSE American規則に基づいて十分な数のFGH普通株保有者からFGH合併提案を承認する同意書 を得ていない場合。このような延期は、FGH株主に通知することなく行うことができる。NRSとNYSE American Rulesにより十分な数のFGH普通株を持つ 所持者の書面同意を得た後,同意募集は終了する.
FGH株主がFGH記録日にFGH普通株の株を保有し、そのFGH株主がFGH合併提案に対して彼/彼女の書面同意を希望する場合、そのFGH株主は添付の同意書を記入し、日付を記入して署名し、FGH取締役会が設定した書面同意書を受信した目標最終日2024年2月23日または前に迅速に同意書をFGHに返信しなければならない。br}FGH株主が完了し、日付を明記して書面同意書に署名した後、このFGH株主は同意書をFG Group Holdings,c/o Broadbridge,Inc.に渡すことができる。具体的には以下のとおりである
● | インターネットを介して。Www.proxyvote.comにアクセスして、週7日、毎日24時間あなたの同意書を提出してください。 このサイトにアクセスした場合は、同意書を持ち歩いてください。システムはあなたのbr制御番号を入力して電子書面同意を提出するように指示します。 | |
● | 電話で。任意のキー電話を使用して1-800-690-6903に電話して、同意書を提出して週7日、1日24時間です。電話をかけるときはあなたの同意書を手元に置きなさい。システムはあなたの制御番号を入力し、与えられた説明に従って操作するようにあなたに指示します。 | |
● | メールで。記入した日付と署名を明記した同意書を郵便料金を払った封筒に入れて返送したり、Vote 処理に戻したりします。郵便番号:ニューヨーク11717、メセデス路51番です。 |
書面意見書の撤回
FGH株主は、FGH合併提案を承認することに書面で同意することができる(提案を支持する投票に相当する)、またはFGH合併提案を承認または同意しない(投票反対に相当する) FGH合併提案に署名することができる。FGH株主が書面同意を返さなければ、FGH合併提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。FGH株主が署名した同意書を返送するが、FGH株主のFGH合併提案に対する決定が示されていない場合、FGH株主はFGH合併提案の承認に同意するであろう。
FGH合併提案に対するFGH株主の同意は、NRSおよびNYSE American Rulesに従ってFGH合併提案を承認および採択するのに十分な数のFGH普通株式同意を得る前の任意の時間に変更または撤回されることができる。FGH株主がその時間前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、FGH株主は、FG Group Holdings Inc.に撤回通知を郵送することによってこの目的を達成することができ、C/o Broadbridge、P.O.Box 9111,NY 11735-9543、 Farmingdale,NY 11735-9543, FGH株主は、いずれの場合も、2024年2月23日に新しい書面同意書を提出するのに遅れない。しかし,NRSとNYSE American Rulesによる十分な数のFGH普通株を持つ所有者の書面同意を得てFGH合併提案を承認すると, を終了することに同意する。
書面意見書を募集する
これらの同意を求める材料を準備、印刷、郵送する費用はFGHが負担する。FGHの役人や従業員は郵送で同意を求めるほか、電話や自ら同意を求めることもできる。これらの人たちは彼らの正常な賃金brを得るだろうが、同意を求めることで特別な補償を受けることはない。
FGH取締役会は を提案した
FGH取締役会は、FGH株主が合併を承認し、合併計画及び進行予定の取引を承認することにより、本合併招待書と共に提供された書面同意を署名して交付することを提案する。FGH取締役会は、FGH株主への合併考慮は公平で望ましいものであり、FGH及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。FGH管理層及びFGH取締役会は、経済、財務、法律及びその他の要素を詳細に検討及び評価した後、合併はFGHにより多くの利益を上げて業務を拡張する機会を提供することができ、それによってFGH株主に恩恵を受け、FGHの株主となると信じている。
FGH 株主評価または異議株主権利
FGH は,NRSにより,株主は評価または異なる意見を持つ権利を得る権利がない。より多くの情報については、50ページからの“合併-統合における評価権または異なる政見者の権利”と題する節を参照されたい。
援助する
同意書に記入する際に助けが必要な場合やFGH合併提案に疑問がある場合は、FGHの同意弁護士 :
連盟顧問
無料電話: (844)876-6185
メール:fgh@alliancevisorslcc.com
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合併
合併募集のこの節は合併の重要な側面を描写している。この要約は、 があなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。合併招待書全体と私たちが推薦した他の文書をよく読んで、合併 をより全面的に理解しなければなりません。また,我々一人一人の重要な業務と財務情報を今回の合併 に入れて引用して募集した。72ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節の説明に従って、参照によって本統合招待書に組み込まれた情報を無料で取得することができます。
合併の当事者
FG金融グループ会社
クルミ街104号Aユニット
イタスカイリノイ60143
(847) 773-1665
同社は再保険、商業銀行、資産管理に従事する持ち株会社だ。Fgfは日和見主義担保と損失上限再保険に集中するとともに、基本世界と協力して資本を商業銀行活動に分配し、時々他の戦略投資家と協力する。同社の主な業務はその子会社と付属会社を通じて行われている。また、同社は資産管理サービスも提供している。2012年10月に設立されてから2019年12月まで、FGFは保険持株会社として運営され、ルイジアナ州、フロリダ州、テキサス州で財産と傷害保険を請け負っている。2019年末、FGFは以前の保険子会社3社を売却し、再保険、商業銀行、資産管理に専念する現在の戦略を実施し始めた。FGFの戦略はすでに日和見主義担保再保険と損失上限再保険に集中し、非対称リスク/リターン機会を持つ商業銀行活動に資本を分配するように変化した。現在、同グループは多元化した持株会社であり、経営業務は保険、再保険、資産管理、特殊目的買収会社(SPAC)プラットフォーム業務と商業銀行部門を含む。
線維芽細胞増殖因子は普通株でナスダックで取引され,コードは“線維芽細胞増殖因子”である。同社のAシリーズ優先株もナスダック市場で取引されており、取引コードは“FGFPP”である
FG Group LLC
クルミ街104号Aユニット
イタスカイリノイ60143
(847) 773-1665
New FGHはネバダ州有限責任会社であり、FGFの完全子会社でもある。新FGHはいかなる重大な資産も経営も業務も持たず,合併を行う目的でのみ成立している。合併が完了すると、FGHは、新しいFGHと合併して新しいFGHに組み込まれ、新しいFGHは、FGHのすべての公共およびプライベート特性を有する権利、特権、免除権および専門権を有する;すべての不動産、非土地財産および混合財産、任意の理由で満了したすべての債務、およびFGHまたはFGHに支払うべきすべておよび他の資本は、さらなる行為または行動を必要とすることなく、新しいFGHに譲渡および帰属されるべきである。FGHに帰属する任意の不動産の所有権または任意の不動産の任意の権益は、合併によって回復またはいかなる方法でも損傷することはなく、新しいFGHは、FGHのすべての負債、債務、義務、および処罰に責任を負う。
FGグループホールディングス有限公司
錦繍大通り5960号、275号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市28210
(704) 994-8279
FGHは持株会社です。FGHの持ち株には、主に公共·プライベート会社への持株と、米国とカナダでの不動産持ち株が含まれる。
FGHは従来,主にその強力な娯楽運営部門で大部分の業務を行ってきた。FGHは2023年5月18日にStrong Entertainment業務の分離と初公募株(IPO)を完了した。今回の取引後,Strong Global Entertainmentは独立した上場会社となり,取引日までにFGHはStrong Global Entertainmentの約76%のA類普通株 と100%のStrong Global Entertainment B類普通株を持っていた。
FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引され、コードは“FGH”である
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合併条項
Fghとfghの取締役会はいずれもfgf,新しいfgh,fghから統合される計画を一致して通過した.また、FGH普通株の所有者の多くは、会議の代わりに書面で承認され、合併計画を採択した。 合併計画もFGH株主の承認を得、合併計画下の取引が完了すれば、FGH は新FGHと合併して新FGHに組み込まれ、新FGHはFGHの存続実体と完全子会社として機能する。
合併の結果、FGH株主は普通株の形で対価格を得る。合併に関連して,いずれか一方がさらなる行動をとらない場合,FGH普通株1株は既定の交換割合で1株FGF普通株 に変換される。2024年1月3日、すなわち合併公告発表前の最終取引日に、FGH普通株のナスダックでの終値は1.6ドルで計算され、株式交換割合は1株当たりFGH普通株価値約1.6ドルに相当する。FGH普通株が2024年1月26日、すなわち合併募集日前の最後に実行可能な取引日のナスダックの市場価格1.39ドルに基づいて計算すると、株式交換比率は1株当たりFGH普通株価値約1.39ドルに相当する。合併完了時の普通株式価値は、合併募集日の普通株式価値以上である可能性があります。 現在市場での成長株普通株(取引コード“FGH”)とFGH普通株(取引コード“FGH”)のオファーを得ることをお願いします。
現在発行および予約されているFGH普通株の数によると、FGGは合併で約1,970万株のFGH普通株を発行する予定であるが、FGGが保有(FGH実益所有)の約280万株のFGH普通株は抹消される。合併完了後、前FGH株主は約72%(72%)の株式を所有し、前FGH株主は約28%(28%)の発行済みFGH普通株を所有する。
ネバダ州州務卿に合併規約を提出する前のいつでも、(A)FGH、FGHおよびNew FGHの共同書面合意、または(B)FGHまたはFGHのいずれか一方が、(I)FGH取締役会またはFGH取締役会(場合によっては)が誠実に決定した場合には、合併計画を終了し、合併を放棄することができる。 は,その外部法律顧問に相談した後,合併や合併計画を達成するために考慮される他の取引が合理的に,適用法に基づいてFGHまたはFGFの株主に対して負う受託責任に違反する可能性があると考えられる。(Ii)他方は、合併計画に規定されている任意の義務、契約または他の合意、または任意の 陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証がもはや事実でないことを実質的に違反することである)(ただし、終了者は、合併計画に記載されている任意の陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していないことである)。または(Iii)任意の司法管轄権を有する裁判所または他の政府当局は、合併計画の合併または他の取引を制限、禁止または禁止する任意の他の行動を発行しなければならず、これらの命令または他の行動は、最終的かつ控訴できないものとなるであろう。
FGH取締役会はFGH株主の書面同意を求めている。この合併招待状は、提案合併に関する詳細な 情報を提供します。FGF、New FGH、FGH、およびいくつかの関連事項に関する情報も含まれています。本合併招待状をよく読むことを奨励します。特に、あなたは提案された統合を評価する際に考慮すべきリスクとあなたへの影響を議論するために、23ページから始まる“リスク要因”の部分を読まなければならない。
合併対価上場
今回合併して発行された繊維成長因子普通株はナスダックで看板取引されます。 合併後、線維芽細胞増殖因子普通株は引き続きナスダックに上場する。また、合併後、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止する。
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統合背景
Fgfおよびfghの経営陣およびその取締役会(我々は本節ではそれぞれ“fgf取締役会”および“fgh取締役会”と呼ぶ)は、それぞれの株主の価値を向上させるために、それぞれの会社の業績、戦略、競争地位、挑戦、機会、見通しを定期的に審査し、評価する。これらの審査には、潜在的な戦略的選択を定期的に考慮し、業務合併、買収、処分を含む他の会社と時々議論し、会社の戦略目標を促進することが含まれる。これらの審査の一部として、各社の経営陣メンバーは時々他社の経営陣メンバーと動向や発展について非公式に議論し、潜在的な業務合併や他の戦略取引を含むそれぞれの会社が利用可能な戦略代替案を検討することもある。
Br}は現在、FGHとFGHの所有権と制御権が著しく重複している。FGGは、発行済みFGHの一般株式の約32%の投票権および処分権を有し、FGHは、CerminaraさんとFGGの従業員が共同管理するFGFHの44%の経済権益を有し、発行済みFGHの一般株式の約54%の投票権および処分権を有する。Cerminaraさんは、FGGのCEO、FGFHの連座マネージャーであり、FGHおよびFGGの取締役会長でもあります。スウィッツ·さんは、取締役会のメンバーであり、FGHの社長兼CEOでもあるFGH取締役のメンバーである。CerminaraさんおよびCerminaraさんによって制御されているエンティティは、FGGを含み、Cerminaraさんは制御権を行使し、CerminaraさんはFGG持株権を保持しています。
合併の主な原因の1つである は管理費用を削減し、協同効果を実現し、行政と監督事項を簡略化し、そして は両社の効率を高めることである。両社の所有権と管理面での重複を考慮すると、両社の取締役会は両社の資産や運営をよく知っている。両社の取締役会はまた、各エンティティの事実や状況、業務構造を非常によく知っていることから、合併は迅速かつ費用対効果的な方法で完成できると信じている。
以下の年表は、合併計画の署名につながる重要な事件をまとめた。本要約は、当社取締役会、FGH取締役会、それぞれの管理チームまたはFGHとFGHの代表および他の当事者間の毎回の対話を分類するものではない。
正常な業務過程において、財務報告基金取締役会と財務総監取締役会はそれぞれの高級管理チームと共に、その最近と長期戦略、戦略方向、財務業績と業務を定期的に審査し、評価し、長期株主価値の創造を期待する。
この過程の一部として、過去数年間、財団取締役会およびFGH取締役会(各取締役会の大多数のメンバーは、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所およびナスダック規則および法規によって定義された“独立”取締役会メンバーである)、br彼らの上級管理チームは、独立した上場企業として継続したり、合併取引を実行したりすることを含む潜在的な戦略選択を評価し、これを株主価値を向上させる最適な機会としている。FGH取締役会、GFB取締役会およびそれぞれの管理チームも、このような行動ごとに関連する潜在的利益とリスクを審議した。正常な業務過程において、数年間、FGFとFGHの経営陣メンバーは彼らの業務について何度も会話を行い、潜在的な合併の可能性と他の協力方式を検討し、両社の互恵互恵を実現した。また,fgとfghそれぞれの株主は,経営陣とその取締役会が2社を合併するメリットを考慮したことがあるかどうかを何度も尋ねている.具体的には、2022年12月6日、FGH 2022年度株主総会で、FGH経営陣が質疑応答コーナーを開催し、何人かの株主がFGHとFGH合併の潜在的なメリットを聞いた。その後、2022年12月に、fghとfghの代表は法律 弁護士と会議を行い、提案中のfghとfghの合併の過程および潜在的なメリット、コスト、その他の考慮要素を検討し始めた。 次の数ヶ月間、これらの討論と評価は2社の取締役会と経営陣で継続して行われた。
2023年6月と7月に,FGFとFGHはそれぞれ独立した弁護士を招聘し,双方を代表して潜在的な合併取引に参加し,潜在的な行動案を評価し,合併計画の起草を開始した。FGFはHolland&Hart LLPを招聘し、FGHはSnell&Wilmer L.L.P.を招聘した。次の数ヶ月間、これらの議論と評価は両社の取締役会と経営陣で継続して行われた。
2023年7月31日、同社取締役会は会議を開催し、同社管理層は提案中の合併について簡単に紹介した。経営陣は、2社が共通のプラットフォームで運営しているため、コストを節約し、現在の管理スケジュールにおける重複コストと低効率を解消するため、合併が有利になると予想している。
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2023年8月2日、FGH取締役会は会議を開催し、提案中の合併および合併会社の潜在コスト節約とその他の戦略的メリットを検討することを含む日常と戦略事項を討論した。
2023年8月10日、同社取締役会は会議を開催し、提案中の合併について検討した。経営陣は、双方は外部コンサルタントと最も効果的な構造について協力しており、外部コンサルタントはFGHとFGH買収の選択肢を評価していると報告している。
スウィッツ·さんは、2023年7月と8月の各連合基金取締役会会議において、連合基金取締役会メンバーとFGH取締役会メンバーとしての彼とさんの衝突を共同基金取締役会会議に通知し、連合基金管理委員会におけるスウェッツさんの役割を放棄すると表明し、取引についての採決を断念する方針を示した。
FGH取締役会は2023年9月6日に会議を開催し、提案された合併が合併後の会社のコスト構造や財務状況に及ぼす潜在的な影響を含む提案された合併を検討した。
2023年8月と9月に開催されるFGH取締役会において、CerminaraさんとSwetsさんは、FGH取締役会とFGH取締役会のメンバーとして潜在的な競合を取締役会に提案し、SwetsさんはFGH取締役会における管理役のSwetsを、そのために提案した取引について任意の投票を放棄することになる。
外部コンサルタントや法律顧問と連携し、それぞれの取締役会と検討した後、FGHとFGHの経営陣がFGHと合併してFGHの子会社となることを決定し、FGH株主が取引中にFGH普通株を対価 として徴収することが両社合併の推奨構造である。
FGH取締役会は2023年10月18日に会議を開催し、提案された合併および提案の構造を検討することを含む日常的および戦略的事項を議論した。今回の会議では、FGH取締役会の独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさんが脱退)投票により、彼らの財務顧問としてIntrativeを招聘することに決定し、財政的観点からFGH普通株式所有者の公平性に意見を提出し、交換比率を合併計画において提供することになった。
Inherent 及びその付属会社はコンサルティング、研究及びその他の金融と非金融活動に従事し、各種の個人と実体にサービスを提供する。FGH取締役会の独立メンバーは、全国的に公認されている評価、コンサルティング、財務担当調査会社であるため、合併計画 が考慮したような取引において豊富な取引経験を有しているため、その財務顧問としてIntrativeを選択している。2023年10月25日の書簡合意により,FGH取締役会の独立メンバー委任Intrintive は,合併コストと合併計画が行う予定の取引 に関する公平性を財務的に評価した。Inherentは、FGHおよびFGHの経営陣との面会を開始し、FGHおよびFGHの基本業務および持株の財務情報を審査し、比率の財務的観点から公平性に対する意見を準備する。2023年11月から12月までの間、両社の取締役会と経営陣は、提案された合併の検討と評価を継続している。
2023年11月9日、FGF取締役会は定期的に取締役会会議を開催し、管理層は合併を提案する各種ワークフローの最新の進展状況を取締役会に通報した。経営陣には、為替確定面の進捗状況や、最終文書作成の進捗状況を随時取締役会に通報するよう求めている。
取締役会は2024年1月3日に会議を開催し、経営陣は提案された取引を検討し、合併計画を審査した。取締役会はいくつかの指標に基づいて交換比率を評価し、各会社の保有株式のそれぞれの株価に対する潜在価値、1社当たりの現在の株価、および1社当たりの普通株の最近20-90日の出来高加重平均株価(VWAP) を含む。コンサルティング会社の取締役会はまた、合併がもたらす可能性のあるコスト節約と他の相乗効果を提案することを検討した。
財団取締役会の独立メンバーは,提出された情報,Intrintiveに提供された公平な意見を審査し,交換比率を評価し,長時間の議論を経て投票を行った。CerminaraさんとSwetsさんは、合併計画と計画中の取引を経て、合併と“基本グローバル企業”への合併後の変更を含む独立したメンバーの投票を回避しました。 富国銀行取締役会は、富通基金の株主によって承認され、合併計画によって取引を行うことを提案します。2024年1月3日、多数の米運普通株を持つ株主は書面で会議に代わり、合併計画を承認し、採択した。
また,FGH取締役会は2024年1月3日に会議を開催し,経営陣が提案した取引を検討し,合併計画を審査し, とIntrativeがその公平な意見を提出した結果である。FGH取締役会は、株式交換比率を複数の指標に基づいて評価し、1社当たりの保有株式のそれぞれの株価に対する潜在価値、1社当たりの現在の株価、br、および1社当たりの直近20~90日間の普通株平均資産純価を含む。FGH取締役会はまた、合併が提案される可能性のあるコストと他の相乗効果を検討した。
32 |
FGH取締役会の独立メンバーは提出された情報を査読し,交換比率を評価し,長時間の検討を経て 採決を行った。CerminaraさんとSwetsさんは、合併計画とその取引を考慮した投票を回避し、 と独立取締役会のメンバーは一致して合併計画を承認しました。
FGH合併の原因;FGH取締役会の提案
合併計画、合併·合併計画に想定される他の取引を通過·承認することを決定し、その株主に合併計画の採択を提案する際、FGH取締役会は、FGH管理層およびFGHの財務·法律顧問と協議し、合併計画、合併、その他の取引を評価し、以下の要因を含む一連の要因を考慮した
● | FGHおよびFGFの各業務、運営、財務状況、資産品質、br}収益および将来性。これらの要因が、職務調査によって得られた情報を含むことを検討する際に、FGH取締役会は、FGHの業務、運営、文化、リスク状況、および機会がFGHに相補的であるという評価を考慮した。合併·合併計画で考慮されている他の取引は、合併後の会社のより大きな規模と市場の存在、簡素化された管理、およびFGHよりも大きく、多様な資産をもたらす。したがって、FGHの持続的な成長、より低いコスト、および株主価値を創出する潜在的な位置づけを増加させる | |
● | FGH取締役会は、合併がFGH株主をより大きく、財務的に強力な会社の株主に創造し、将来の成長に強化されたプラットフォームを提供すると信じている | |
● | FGH取締役会は、同社の収益と将来性、合併における潜在的な相乗効果を提案していると信じている。合併後の会社には、FGHの独立収益と将来性よりも良い将来収益と将来性 ; | |
● | FGH取締役会は、戦略的重点を尊重することを含む、両社は似たような文化を持っていると信じている。FGH取締役会は、相補的な文化が取引の成功と取引完了後の統合を促進すると信じている | |
● | 両社の業務と市場の相互補完性について、FGH取締役会はリスクを低減し、潜在的なリターンを増加させる機会を提供すべきだと考えている | |
● | は合併後の会社の規模と財務能力を利用して業務への投資を加速することができる | |
● | 合併後の会社の規模、資産基盤、資本の方が大きいことを考慮すると、合併後の会社が獲得できる成長可能性を拡大している | |
● | 取引からコストを節約する期待 | |
● | 統合計画の条項と交換比率は固定されている。合併公告発表後にFGH普通株またはFGH普通株の取引価格が上昇または低下する可能性があるため、FGH株主は受信した合併対価格は調整されていない | |
● | 合併対価格の100%は、FGH普通株の形態で行われ、これは、FGH株主が合併後の会社の将来の成長および機会、および合併の予想される形態の影響に参加することを可能にする | |
● | “合併協議計画”は、合併後の会社のコーポレート·ガバナンス構造を規定しており、合併後の会社取締役会は7(7)名の取締役からなる。(Michael C.Mitchell,NDamukong Suh,Robert J.Roschman)Cerminaraさんとトリス(3)の定員外の従来のFGH取締役(Michael C.Mitchell,NDamukong Suh,Robert J.Roschman)からなる、 FGH取締役会は、FGH が合併によって実現されると予想される戦略的利益の可能性を増加させると考えている | |
● | 財務基金の株主は書面で同意して合併を支持する |
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● | FGH取締役会は、FGHおよびFGHの業務、運営結果、資産品質、財務および市場状況、およびそれぞれの将来の収益および将来の期待を熟知し、理解している | |
● | FGH取締役会は、経済状況、金利環境、技術変革の加速、FGHとFGHの現在と将来の経営環境について理解している。規制やコンプライアンスタスク、競争環境、FGHが独立機関として直面する課題として増加した運営コストには、技術的に必要な投資や資産品質の向上に要するコストが含まれている。これらの要因が合併および合併しないFGHに及ぼす可能性の影響もある | |
● | FGH取締役会は、経営陣およびFGH財務·法律顧問の協力を得て、長期的な価値および潜在的リスクを向上させるために、FGHの独立計画およびFGHが利用可能な他の戦略代替案を評価し、FGHの独立計画やこのような他の代替案に関するリターンと不確実性、およびFGH取締役会 は、提案された合併がより大きなメリットを提供し、リスクを低減すると信じている。FGHの独立計画およびFGHオスミウムから利用可能な他の代替案から合理的に予想される値と比較して | |
● | FGH取締役会は、合併後の会社は、有機的な成長を推進するのに必要な費用と時間を含むFGHが現在直面している多くの重要な課題によりよく対応すると信じており、資産の質を向上させることを含む。FGH取締役会は、FGHと比較して、合併後の会社がこれらの問題の解決を加速することができると信じている | |
● | FGH取締役会は、FGH管理層およびコンサルタントと、FGHの経営、財務状況および規制コンプライアンス計画および将来性に対する職務調査について検討し、検討した | |
● | FGH取締役会は、経営陣とFGHの財務·法律顧問の協力を得て、非公式な入国問い合わせを考慮することを含む、より長い間広範な分析を行い、FGHの利用可能な代替案のプロセスを考慮した。他の潜在的戦略パートナーの検討、および任意の他の当事者が、提案された合併よりも優れた財務および他の条項の可能性、およびFGH独立計画の評価およびテストを提供する。フランス開発銀行との取引のように戦略的にも財務的にも納得できる代替案はないと判断した | |
● | 取引所に必要な任意の契約、規制、および他の承認、およびそのような承認がタイムリーに受信され、受け入れられない条件がないことが予想される; | |
● | 取引完了後、FGH株主は合併後の会社の約72%(72%)の株式を所有する。 |
FGH取締役会も合併に関する潜在的リスクを考慮しているが,合併の期待メリットはこれらのリスクを大きく上回る可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは
● | 合併に関連するbr契約、法規および他の承認、およびそのような承認は、受け入れられない条件をタイムリーに受信できないか、または全く受け入れられない条件を適用できない可能性があるリスク; | |
● | FGHは、統合が最終的に完了していなくても、合併に関連するいくつかの非日常的なコストを含む、合併に関連するいくつかの予想されるコストを生成すると予想される | |
● | 推定された額または予想される時間範囲内で、予期される相乗的効果および費用節約を達成することにおいて困難に遭遇する可能性 ; | |
● | 既存の顧客、サプライヤー、 と従業員の関係の維持に成功することは困難な可能性がある | |
● | 両社の業務·運営·従業員の統合に成功する上で困難な可能性がある | |
● | 合併未解決期間およびその後、いずれの会社もキー従業員を失うリスク |
34 |
● | FGHのビジネス運営または他の戦略的機会から統合を完了することに、管理層の関心およびリソースを移すことができる | |
● | 合併に挑戦する法的請求の潜在的可能性; | |
● | 本合併招待状23ページからの“リスク要因”部分および22ページ目からの“前向き陳述に関する警告声明”部分に記載されている他のリスク。 |
以上のFGH取締役会が考慮している資料や要因に関する議論は詳細ではなく,FGH取締役会が考慮している重要な要因である。合併計画、合併及び合併計画が行う他の取引を承認することを決定する時、FGH取締役会は考慮した要素について数量化或いはいかなる相対的な重みを与えることはなく、個別取締役 は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。FGH取締役会は、合併計画、合併および合併計画が予想される他の取引を評価する際に、FGH管理層および財務および法律顧問と議論することを含む、これらのすべての要因を全体的に考慮している。
上記の理由から、FGH取締役会は、合併、合併計画及び合併計画が行う予定の取引が適切かつFGH及びその株主の最適な利益に適合すると考え、合併計画及び進行予定の取引(合併を含む)を通過及び承認する。
FGH取締役会の提案を考慮する際に、FGHのいくつかの役員および幹部は、合併においてFGH株主の一般的な利益とは異なるまたは異なる利益を有する可能性があり、潜在的な利益衝突 をもたらす可能性があることを認識すべきである。FGH取締役会は,当該等の権益を知り,合併計画,合併 及び合併計画が意図した他の取引を評価·協議する際に考慮し,FGHの株主に合併提案などに同意することを提案した。“合併-FGH役員と役員の合併における利益”を参照して、第 46ページから始まる。
FGH取締役会の解釈と本節で提供される他のすべての情報に対して前向き の性質を持つことに注意すべきであるため、読む際には、本合併招待状の22ページの“前向き陳述に関する警告声明”と題する節で議論された要素を参考にすべきである。
このような理由から、FGH取締役会は、FGH株主が合併計画と合併に同意することを提案することで一致した。
基金合併の理由
合併計画、合併及び合併計画に想定される他の取引を通過·承認する決定を下した場合、財務報告理事会は、財務総監管理層及び財務総監の法律顧問と協議した後、合併計画、合併及び合併計画において予想される他の取引を評価し、一連の要因を考慮した
● | Fghとfghおよび合併後の会社の業務、運営、財務状況、資産の質、収益、見通し。これらの要因を検討する際、FGH取締役会は、FGHの財務状況が強く、FGHの業務と運営がFGHの業務や運営と相互補完しているという評価を考慮している。合併計画が想定する合併や他の取引は、合併後の会社が独立した上でより大きな規模と市場存在を持つことになる | |
● | 統合の戦略的理由は、強化された成長プラットフォームと注目される財務的影響とコスト節約を含む | |
● | FGH取締役会は、FGHの収益と将来性、および提案合併における潜在的な相乗効果を信じている。合併後の会社のために機会を創出し、将来の収益と前景の面でFGFの独立収益と前景より優れている | |
● | 両社文化の補完性は、会社の趣旨、管理理念、戦略重点における相互補完性を含み、これは取引の成功的な統合と実施を促進する | |
● | 合併後の会社の規模、資産基盤、資本の方が大きいことを考慮すると、合併後の会社が獲得できる成長可能性を拡大している |
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● | 取引は大幅なコスト節約をもたらすことが予想される | |
● | 合併の条項と交換比率は固定されている。調整されていない場合、FGH株主は、合併公告発表後にFGH普通株またはFGH普通株の取引価格が上昇または低下する可能性があることにより受信した合併対価格 ; | |
● | 合併後の会社の実行管理チームは、より大きなベンチ実力を持つ経験豊富な管理チームを代表する | |
● | 財務報告会社の株主の書面同意を得て、合併を支持する | |
● | Fghとfghの現在と未来の経営環境を理解して、国、地域と地方の経済状況、金利環境、技術変革の歩みが加速している、規制とコンプライアンス任務による運営コストの増加brの全体的な競争環境、およびこれらの要素が合併と合併しない場合に財務管理会社に与える可能性のある影響 | |
● | 食品及び薬物管理局の管理層と顧問とFGHに対する食品及び薬物管理局の職務審査を検討した | |
● | そのbrは、合併に必要な任意の契約、規制および他の承認、および合併計画で考慮された他の取引が直ちに を得ることを予想する | |
● | 基金の外部法律顧問と合併計画条項を審査し、 | |
● | 同グループは過去にM&Aを統合した記録と、これらのM&Aを実現するための予想される財務目標と利益の記録を記録した。そして統合完了後に統合過程を成功させるために必要な管理とインフラの実力。 | |
Fgf取締役会も合併に関する潜在的リスクを考慮しているが,合併の期待収益はこれらのリスクを大きく上回る可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは
● | 合併に必要な任意の契約、規制、および他の承認は、タイムリーに受信できないか、または全く受信されていない場合があり、または受け入れられない条件のリスクが適用される可能性がある | |
● | 期待される相乗効果を達成することが困難である可能性 推定された額または予想される時間範囲; | |
● | FGFとFGHの業務、運営、従業員の統合に成功することは困難な可能性がある | |
● | 合併未解決期間およびその後にキーを失ったFGFまたはFGH従業員のリスク; | |
● | 統合に関連する予想されるコストのいくつか | |
● | 管理職の関心と資源を富達グループの業務運営から合併の完了に転換すること | |
● | 23ページからの“リスク要因”の部分および22ページからの“前向きな陳述に関する警告声明”部分に記載されている他のリスク。 |
以上の討論の情報とfgf取締役会が考慮した要素は詳細ではないが、fgf取締役会が考慮した重要な要素を含む。合併計画、合併及び合併計画が考慮した他の取引を承認する決定を下す時、財務報告基金取締役会は考慮した要素に数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役 は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。合併計画,合併および合併計画が考慮している他の取引を評価する際には,基金の経営陣や法律顧問との議論を含め,これらのすべてを総合的に考慮する。
上記の理由に基づき、財務グループ取締役会は、合併、合併計画及び合併計画が行う予定の取引が適切であり、かつ財務グループ及びその株主の最適な利益に適合し、合併計画及び進行予定の取引(合併を含む)を通過及び承認することができると考えている。その後、合併計画と合併計画で予想される取引 は、必要な数の財務報告会社の株主の書面同意を得た。
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今回の合併では,富通のある役員や幹部が富通株主の利益と異なるか,あるいは富通株主の利益とは異なり,潜在的な利益衝突が生じる可能性があることをご存じであろう。♪the the the
取締役会はこれらの利益を知り、合併計画、合併、合併計画が予想される他の取引を評価し、交渉する際に考慮する。
この解釈は前向きであるため、22ページ目の“前向き陳述に関する戒告声明”という節で議論された要因に基づいて読まれるべきであることを指摘すべきである。
公平性 FGH財務コンサルタント意見
2023年10月18日、FGH取締役会の独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさんが脱退)の投票により、彼らの財務顧問としてIntrative を招聘することに決定し、合併計画においてFGH通常株主の財務的観点からの交換比率の公平性について意見を提出する。
INTRANTIALの意見は添付ファイルBに全文掲載されており,INTRANTIALがその意見を提出する際に行った仮説,考慮事項および行われた審査範囲の制限を全文掲載し,全文を参照して本合併求書に組み込まれている。我々は、FGH普通株式所有者が本意見の全文をよく読むことを奨励する。FGH取締役会の内部意見は、FGH取締役会の独立したメンバーに提供されており、FGH価値の評価 を参考にして、FGH普通株式所有者が合併計画において規定される交換比率の財務的観点の公平性のみに関連しており、合併が提案されている他の側面にも言及されておらず、提案合併に関連するいかなる事項についてもどのように投票または行動すべきかの提案を構成していない。INTRANTIALの今回の合併入札における意見要約 は,意見全文を参考にして修正した.
内面 はFGH取締役会の独立メンバーにその意見を表明し、すなわち2024年1月3日に、その中に掲載された要素と仮定に基づいて、財務的に言えば、合併による交換比率はFGH株主にとって公平である。
がその意見を得た場合,他の事項を除いて内在する:
● | 2023年11月14日の合併計画草案(実質的かつ実質的に合併計画が実行された形態)が検討された | |
● | FGHの上級管理職(“経営陣”)と取引条項を検討する | |
● | FGF、FGFH、Firefly(“Firefly”)、FGH、GreenFirst森林製品会社(“GFP”)、 およびSGEを含むいくつかの審査および審査されていない財務データおよび他のデータを調べて分析した。FGH、FGFH、FFFLY、FGH、GFP、SGEはいずれも“テーマ会社”であり、総称して“テーマ会社”と呼ばれている | |
● | 2023年11月2日または前後にIntrativeに提供されるFGH費用予測を審査し、2023年12月31日から2028年12月31日までの財政年度をカバーした | |
● | 2023年11月22日または前後に経営陣が審査し、2023年第4四半期から2027年12月31日までの例年第4四半期にIntrativeに提供されるホタル予測 | |
● | 合併計画が考慮する取引がもたらす可能性のあるコスト節約について、経営陣と議論した |
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● | 財団のトップと財団の業務、運営、資産、負債、将来性および財務状況と見通しについて検討した | |
● | 経営陣メンバーとFGH、FGFH、Firefly、GFPとSGEの業務、運営、資産、負債、将来性および財務状況と将来性について討論した | |
● | 関連するとみなされる会社のために、いくつかの公開されて得られる財務データおよび他の情報を検討した | |
● | 関連する選択された前例取引とみなされる財務条項(公開範囲内) ; | |
● | 他の財務研究,分析,調査を行い,本質的に適切と考えられる他の情報を考慮する | |
● | Brの管理層が内部の管理代表に宛てた書簡を査読し,内部に提供される情報の正確性と完全性を説明する. |
その意見を述べる際に、Intrintiveは、独立した検証なしに、管理層がIntrintiveに提供または他の方法でIntrintiveに提供するすべてのデータ、材料、および他の情報の正確性および完全性(第三者によって準備され、管理層または代表管理層によってIntrintiveに提供される任意の材料を含む)、管理層または管理層を代表してIntrintiveと議論される、またはIntrintiveによって検討される、または公開的に得られることが想定され、Intrativeは、これらのデータ、 材料、または他の情報に対して任意の責任を負わない。要求もなく、いかなる資産または負債(または有または有)も独立した評価、実物検査または評価が行われていない。内在的な要素は、管理職がこのような情報を不正確または誤っている可能性のある事実や状況を知らないという経営陣の陳述にさらに依存する。Intrativeは、潜在的または実際的な訴訟、規制行動、可能な非断言的クレームまたは他のまたは負債について独立して分析されておらず、 fghまたは任意の主体会社が、可能性または拘束されている可能性のある であるか、またはfg、fghまたは任意の主体会社が一方であるか、または拘束されている可能性のある任意の可能な非断言クレームまたは他のまたは負債について任意の政府調査を行う。 は、内在的に提供される財務分析および予測に基づいて、内部FGH取締役会の独立したメンバーの同意を得ていない。このような分析と予測はすでに関係会社の管理層が同社の未来の財務表現に対する最適な現有の推定と判断を反映した上で合理的な準備をしているが、当社はこのような分析及び予測或いはそのような分析及び予測に根拠した仮説に対して一切責任を負わず、いかなる意見も表明しない。Inherentは、経営陣の保証にさらに依存し、すなわち、彼らは、そのような業務の将来性および財務見通しを不完全にするか、または誤った事実を知らないということである。
Inherent はまた、合併計画がすべての実質的な側面でIntrintiveに検討された最新の利用可能な草案に適合すると仮定し、 取引は直ちに完了し、合併計画に記載され、管理層と議論された条項に従って完了し、任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく完了すると仮定する;取引完了に必要なすべての政府、規制、 および他の同意および承認は、FGF、FGHまたは予想される取引利益にいかなる重大な悪影響を与えることもない。
Inherent は、独立した検証されていない場合、Intrativeに提供された最新の財務 レポートおよび他の財務または他の情報の日から、同社、FGHまたは任意の関連会社の業務、資産、負債、財務 状況、運営結果、キャッシュフローまたは見通しが何も変化していないと依存し、仮定しており、いずれの場合も、これらの情報は、その分析 に対して重要な意見を提供するであろう。
Intrativeな意見は,その意見発表の日から有効な財務,経済,市場,その他の条件,Intriness が得られる情報に基づいていなければならない.INTERNALは、その意見を更新、再確認、修正または撤回することを承諾していない、またはその意見に対してコメント を発表した日の後に、INTRANCENTの注意を引き起こす任意のイベントが発生し、または引き起こす任意のイベントであり、その意見を更新、修正、または再確認する義務はない。
38 |
2024年1月3日まで、内面的な意見は、取引に関連する任意の他の条項または合意、またはFGFまたはFGHまたは任意の他の個人またはエンティティに関連する任意の 他の事項に関連するものではなく、財務的観点からのみ、合併計画に規定された交換比率のFGH普通株式保有者に対する公平性を記載する。内面的には許可されておらず、(I)取引または取引の任意の代替案または任意の関連取引について他の潜在的なbr側に問い合わせたり、(Ii)取引または任意の関連取引の条項を協議したり、(Iii)取引または任意の関連取引の代替案について取締役会または任意の他の人またはエンティティに意見を提供したりすることもない。
INTERNALの意見は、FGH取締役会の独立したメンバー(その身分のみ)が取引を考慮する際に使用および利益を得るためにのみ使用され、意図もなく、他のいかなる他の 個人にもいかなる権利または救済措置も付与されず、INTERTIVEの明確な事前書面の同意を得ず、いかなる他の目的にも使用されてはならない。INTERNALの意見は、INTRANCENTのいずれに対しても受託責任を生じると解釈されるべきではない。固有の意見は、取引に関連する任意の事項についてどのように行動または投票するかに関するFGH取締役会の独立したメンバー、任意の証券所有者、または任意の他の個人またはエンティティに対する提案を構成することも意図されていない。
Intrativeな意見は、法律、法規、会計、保険、税務または他の類似した専門的な提案を構成するものではなく、(I)FGH取締役会独立メンバーまたはFGHの証券保有者が取引を継続または実施する基本的な業務決定、(Ii)Intrative意見で明確に記載されていない取引の任意の部分または態様の公平性 ;(Iii)意見に記載されているのではなく、取引の任意の部分または態様によるfghまたはfghの債権者または他の有権者に対する公平性;(Iv)fghまたはfghに存在し得る任意の代替業務と比較して、取引の相対的利点、またはfghまたはfghが関与する可能性のある任意の他の取引の影響;(V)fgh、fghまたはそれらのそれぞれの証券保有者に対する取引の税務または法的結果、(Vi)任意の証券保有者がどのように取引に対して行動または投票すべきか。(Vii)破産、債務無力または同様の事項に関連する任意の適用可能な法律に従って、取引に参加する任意の主体会社または任意の他のbr}参加者の支払能力、信用または公正価値、(Viii)FGFまたはFGHの普通株式またはFGH普通株式またはその任意の他の持分権益に関する将来の価格またはbr}価値、または(Ix) FGHまたはFGHの他の証券所有者に支払われる補償金額または特性に対する公平性。INTERNALの意見はINTERNAL意見委員会によって承認された。
FGH取締役会独立メンバーに対する内在的な意見は、FGH取締役会独立メンバーが合併承認を決定する際に考慮する多くの要素の一つである。上記の要約はIntrativeに実行されたその意見に関する分析の完全な記述ではなく,そのすべては添付ファイルBとして添付されているIntrativeな書面意見を参考にして行われる.
材料財務分析まとめ
以下にINTRANTIALがFGH取締役会独立メンバーに対する意見を準備する際に用いた重要な財務分析の概要を示す.以下で提供する内部分析および審査要約は、内部分析および審査の完全な記述 内部の意見ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり,最適かつ関連する分析や審査方法の決定や,これらの方法を特定の場合に適用するなど,様々な決定に関連しているため,簡単な説明は容易ではない。
以下に要約される財務分析および検討要約は、表の形態で提供される情報を含む。Intrativeに使用されている財務分析やレビューを十分に理解するためには,フォーム自体が財務分析やレビューの完全な説明を構成していないため,これらの表を個々の要約の本文とともに読む必要がある.分析および検討の背後にある方法および仮定を含む分析および審査の完全な説明を考慮することなく、次の表のデータを考慮すると、 は内部の分析および審査に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。また,Intrativeはこのような分析の結果をすべて考慮しており,どの分析にも相対的な重みを与えるのではなく,個々の分析と要因の重要性や関連性を定性的に判断しているため,上記の任意の特定の分析による推定範囲は,Intrativeのターゲット会社の実際の価値に対する見方と解釈されるべきではない.
39 |
取引所 比率分析
以下に概説する財務分析結果を用いて、Intrativeは、FGH普通株の1株当たりの資本価値基準範囲とFGH普通株の1株当たりの資本価値基準範囲とから暗黙的なbr}交換比率範囲を計算するために、暗黙的な為替レート分析を行った。歴史的取引価格に基づく観察可能な為替レート範囲を除いて、内在 はFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のローエンドをFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のハイエンドで割ること、およびFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のハイエンドをFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のローエンドで割ることによって、それぞれ隠れ交換比率の指示範囲を計算する。この分析では,統合計画で規定されている1.00倍のレートと比較して,以下の隠れレートの指示的範囲 が得られた
Fgf アプローチ学 | 暗黙的レート参照範囲 | |
比社MRQ P/bv*を選択しました | 0.77 x -1.35 x | |
当社のLTM P/E*より厳選 | 0.96 x -1.70 x | |
優先トランザクションMRQ P/BV*を選択しました* | 0.89 x -1.47 x | |
優先トランザクションLTM P/E*が選択されました | 0.77 x -1.17 x | |
保険料を支払いました | 0.72 x -1.17 x | |
3ヶ月 歴史取引区間(10これは…。 – 90これは…。パーセンタイル値) | 0.86 x -1.17 x | |
6ヶ月 歴史取引区間(10これは…。 – 90これは…。パーセンタイル値) | 0.95 x -1.26 x | |
12ヶ月 歴史取引区間(10これは…。 – 90これは…。パーセンタイル値) | 0.80 x -1.22 x |
*以下では、いくつかのfgfメソッド用語の定義を提供します。FGHは調整資産純資産法を用いて為替基準範囲を決定する。
精選 比較可能会社分析-FGF
公開して得られる情報を用いて,IntrintiveはIntrintiveの 経験とその経営する業界への習熟度に基づいて,選定されたFGF財務データをある選定された上場企業の類似データと比較し,これらの会社が従事している業務はIntrintiveにFGFが従事している業務に十分関与していると判断された。
Intrintiveに選択されたbr社は:
● | ARCH 資本グループ有限公司 | |
● | Axis 資本持株有限公司 | |
● | 珠峰グループ有限公司 | |
● | 緑光資本再保険有限公司 | |
● | RenaissavieRe 持株有限公司 | |
● | シリウス株式会社 |
検討された選択された会社のうちの1社はFGFと同一または直接比較可能ではなく、いくつかの会社はFGFと実質的に異なる特徴 を有する可能性がある。しかし、これらの会社が選ばれたのは、他の理由に加えて、上場企業であるため、その運営や業務は内部分析においてfgfと非常に類似していると考えられる可能性がある。分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と運営特徴の差異、及び会社に異なる影響を与える可能性のある他の要素に関連する。
40 |
Intrativeは、2023年12月29日までの公開利用可能な情報を用いて、上述した各選定会社の財務データを審査し、FGFの財務データを審査した
● | 財務情報が公開された最近の四半期会計期間の1株当たり普通株価格は、帳簿価値の倍数(“P/BV”) ;および | |
● | 1株当たりの普通株価格 最近12ヶ月の財務情報が公開された1株当たり収益(“市収益率”)(“LTM”)。 |
この厳選された比較可能な会社分析の結果の概要は以下のとおりである
MRQ P/BV | LTM 市収益率 | |||
最低要求 | 0.70x | 4.3x | ||
25Th パーセンタイル値 | 0.96x | 6.5x | ||
平均する | 1.24x | 7.6x | ||
中央値 | 1.21x | 7.7x | ||
75Th パーセンタイル値 | 1.44x | 9.4x | ||
極大値 | 1.91x | 9.6x |
各会社の比較可能な関連指標の分析に基づいて、Intrativeは比較可能な会社の財務倍数の代表的な範囲 を選択し、この倍数範囲を関連するFGF財務統計データに適用した。INTERNAL SELECT は,この分析の結果として,その分析に用いる参考範囲をほぼ以下のようにする
● | 1株当たり約2.36ドル~2.96ドルであることを示し、2023年12月29日のFGF普通株の終値は1株当たり1.60ドルであることを示す1株20倍のMRQ P/BV比率。そして | |
● | LTMの市場収益率は7.6倍 -9.6倍であり、これは1株当たりの隠れ推定値区間が1株当たり約1.88ドルから2.37ドルであることを示し、2023年12月29日のFGF普通株の終値は1株1.60ドルであることを示した。 |
選定された 前例取引分析-プロファイル
Intrative はその経験に基づいて、ある前例再保険及び財産と意外傷害保険取引のある財務条項を審査し、比較した。選択された取引には以下の内容が含まれる
締め切り | 目標 会社 | 購入者 | ||
4/21/2023 | Trean 保険グループ | Altaris Capital Partners LLC | ||
10/19/2022 | アレキサンダー社は | バークヒルハサウェイ社です。 | ||
7/12/2022 | PartnerRe 有限会社 | グループ Covéa | ||
8/4/2021 | Coactionグローバル社 | TowerBrook Capital Partners L.P. | ||
7/1/2021 | ウォルトフォードホールディングス有限公司 | 投資家はArch Capital Group Ltdを含む。 | ||
6/1/2021 | 保護性保険会社 | 進歩会社 | ||
5/5/2021 | ノカール保険会社 | 保険会社br | ||
2/26/2021 | シリウス国際保険グループ有限公司 | Third Point ReInsurance Ltd. | ||
2/15/2019 | Aspen br保険持株有限公司 | アポログローバル管理有限責任会社 | ||
9/12/2018 | XL グループ株式会社 | 安盛 SA | ||
7/18/2018 | Validus 持株有限公司 | アメリカ国際グループ会社 | ||
3/23/2017 | 持久力(Br)専門持株有限公司 | Sompo日本保険会社 |
41 |
上記の取引側として選定されたターゲット会社のうち,FGFとまったく同じか直接比較可能な会社は1社もなく,これらのターゲット会社のいくつかの はFGFと実質的に異なる特徴を持つ可能性がある。しかし,これらのターゲット会社を選択したのは,他の原因以外にも,ターゲット会社であるため,その運営や業務はIntrativeなbr}分析では何らかの点でFGFと十分に類似していると考えられる可能性がある。分析は必然的に複雑な考慮要素 と関連する目標会社の財務と運営特徴の違いの判断、及び目標会社に影響を与える可能性のある他の要素 に関連し、これらの要素の目標会社への影響はFGFへの影響と異なる可能性がある。
審査されたbrの財務データは:
● | 取引 権益価値はMRQ帳簿価値の倍数である;および | |
● | 取引 権益価値はLTM純収入の倍数である。 |
結果データは以下のとおりである
MRQ P/BV | LTM 市収益率 | |||
最低要求 | 0.62x | 11.0x | ||
25Th パーセンタイル値 | 0.81x | 13.1x | ||
平均する | 1.07x | 25.6x | ||
中央値 | 1.03x | 16.9x | ||
75Th パーセンタイル値 | 1.28x | 20.3x | ||
極大値 | 1.59x | 75.6x |
選択された取引のそれぞれのターゲット会社に関する指標の分析に基づいて、Intrativeは、会社の財務倍数範囲を代表的な を選択し、この倍数範囲を関連するFGF財務統計データに適用する。 この分析結果に基づいて選択されたIntrativeは、その分析に使用される参照範囲は、ほぼ以下のようになる
● | 1株当たり約2.17ドル~2.56ドルであることを示し、2023年12月29日のFGF普通株の終値は1株当たり1.60ドルであることを示す1.10倍のMRQ P/BV比率。そして | |
● | 11.0 x -12.0 xはLTM市場収益率であり、これは暗黙的な1株当たりの推定値区間が1株当たり約2.72ドルから2.97ドルであり、2023年12月29日のFGF普通株の終値が1株1.60ドルであることを示している。 |
調整後の 資産純資産分析−FGH
FGHは、FGH普通株の暗黙的な1株当たり価値基準 範囲を決定するために、調整された資産純資産値(“NAV”)に基づいて内部 を分析する。
調整後の資産純資産計算には、以下の要因が含まれる:
● | SGEの多数の持分を保有する推定価値; | |
● | FGF Holdings、Firefly、GFPなどの少数の持分の推定価値; | |
● | ジョージア州Alpharettaおよびカナダケベック州Jolietteに位置する商業不動産の推定価値 | |
● | FGHの持株会社としての経営に関する他の貸借対照表項目の帳簿価値; | |
● | FGHホールディングスの業務を経営するために必要な会社コスト正味現在価値 を考慮する。 |
資産純資産分析の結果、FGH普通株1株1株1.47ドルの終値と比較して、2023年12月29日のFGH普通株の終値と比較して、FGH普通株1株当たり約2.27ドルから3.19ドルの範囲と、合併した隠れ価値 FGH普通株1株1.60ドルの対価が示された。
42 |
保険料 既払い分析
公開可能な情報を用いて,Intrativeは,取引を制御する米国上場目標の取引のために支払う割増の影響を受けていない株価に対する割増率 :
● | 2023年12月29日までの5年間の場外取引(OTC);および |
● | 2023年12月29日までの2年間にナスダック取引所で。 |
これらの期間内に観察される影響を受けない株価支払いに対する百分率割増は、取引公告、競争入札公告、および市場噂、ならびにFactSet/BVR制御プレミアム研究データベースに基づいて推定された株式制御割増制御割増が、取引発表の2ヶ月前、1ヶ月前、1週間、および1日前の目標株価である。
場外取引(5年制) | 2ヶ月 | 1ヶ月 | 1週間 | 1日 | 持分が割増を抑える | |||||||||||||||
最低要求 | (76.0 | )% | (70.7 | )% | (68.7 | )% | (67.6 | )% | (67.6 | )% | ||||||||||
10これは…パーセンタイル値 | (13.8 | )% | (14.7 | )% | (9.3 | )% | (9.4 | )% | (8.7 | )% | ||||||||||
25これは…パーセンタイル値 | 11.7 | % | 10.3 | % | 11.4 | % | 9.4 | % | 9.7 | % | ||||||||||
平均する | 74.8 | % | 62.1 | % | 67.3 | % | 67.8 | % | 69.0 | % | ||||||||||
中央値 | 33.3 | % | 36.6 | % | 34.6 | % | 32.9 | % | 34.2 | % | ||||||||||
75これは…パーセンタイル値 | 65.6 | % | 63.9 | % | 64.6 | % | 63.2 | % | 63.2 | % | ||||||||||
90これは…パーセンタイル値 | 121.8 | % | 113.7 | % | 116.9 | % | 116.8 | % | 116.8 | % | ||||||||||
極大値 | 2,599.8 | % | 1,118.7 | % | 1,267.8 | % | 1,419.7 | % | 1,419.7 | % |
ナスダック(2年制) | 2ヶ月 | 1ヶ月 | 1週間 | 1日 | 持分が割増を抑える | |||||||||||||||
最低要求 | (99.9 | )% | (99.8 | )% | (99.9 | )% | (99.9 | )% | (99.9 | )% | ||||||||||
10これは…パーセンタイル値 | 3.7 | % | 3.0 | % | 2.6 | % | (0.2 | )% | 1.1 | % | ||||||||||
25これは…パーセンタイル値 | 19.7 | % | 19.7 | % | 16.4 | % | 10.6 | % | 17.0 | % | ||||||||||
平均する | 78.6 | % | 87.7 | % | 87.6 | % | 87.4 | % | 91.7 | % | ||||||||||
中央値 | 44.6 | % | 43.7 | % | 36.0 | % | 32.7 | % | 42.3 | % | ||||||||||
75これは…パーセンタイル値 | 74.6 | % | 74.7 | % | 73.4 | % | 70.4 | % | 75.4 | % | ||||||||||
90これは…パーセンタイル値 | 114.9 | % | 111.7 | % | 110.5 | % | 121.6 | % | 121.6 | % | ||||||||||
極大値 | 4,106.2 | % | 3,993.6 | % | 4,120.7 | % | 4,120.7 | % | 4,120.7 | % |
この分析の結果とその専門的な判断によると,Intrativeアプリケーションのプレミアム範囲は以下のとおりである
● | 2023年12月29日、同社が影響を受けていない1株当たり1.60ドルの成長株普通株価格は10.0% -40.0%であり、隠れた1株当たり推定値区間は1.76ドル-2.24ドルである。 | |
● | 2023年12月29日のFGH普通株1株当たり1.47ドルの影響を受けずに株価が10.0% −40.0%下落したことは、FGH普通株の隠れた1株当たり推定値区間が1.62−2.06ドル であることを示している。 |
43 |
観察されたbrの歴史的為替レート分析
公開され得る情報を使用して、Intrintiveは、FGH普通株の1日終値に対するFGH普通株の1日終値の暗黙的な歴史的為替レートを検討する。観察された履歴レート分析結果 は以下のとおりである
24ヶ月 | 12か月 | 6か月 | 3ヶ月 | 1ヶ月 | ||||||
最低要求 | 0.73x | 0.73x | 0.80x | 0.80x | 0.80x | |||||
10Th パーセンタイル値 | 0.81x | 0.80x | 0.95x | 0.86x | 0.84x | |||||
25Th パーセンタイル値 | 0.87x | 0.83x | 1.05x | 0.99x | 0.89x | |||||
平均する | 1.09x | 0.99x | 1.12x | 1.05x | 1.00x | |||||
中央値 | 1.03x | 0.99x | 1.12x | 1.08x | 1.02x | |||||
75Th パーセンタイル値 | 1.20x | 1.13x | 1.20x | 1.13x | 1.10x | |||||
90Th パーセンタイル値 | 1.59x | 1.22x | 1.26x | 1.17x | 1.17x | |||||
極大値 | 1.88x | 1.46x | 1.46x | 1.20x | 1.19x |
10に基づくこれは…。そして90ですこれは…。観察された交換比率百分率値,観察された交換比率は以下のとおりである
● | 前の3ヶ月間:0.86 x-1.17 x | |
● | 前の6ヶ月間:0.95 x-1.26 x | |
● | 前の12ヶ月間:0.80 x-1.22 x |
雑類
分析および検討の目的のために、Intrativeは、業界業績、一般業務、経済、市場および財務状況、および他の事項について多くの仮定を行い、その多くはFGHまたは合併の任意の他の当事者の制御範囲を超えている。内部分析および審査で考慮されるどの会社、業務または取引もFGF、FGHまたは任意の付属会社とは異なり、これらの分析および審査結果の評価は完全に数学的ではない。逆に、財務および運営特徴および買収に影響を与える可能性のある他の要因に関する複雑な考慮と判断、 内部分析および審査で考慮された会社、業務または取引の他の価値に関する分析および審査。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合、fgh、fgh、それらのそれぞれの任意の付属会社、Intrative、または任意の他の者はいかなる責任も負わない。これらの分析およびレビューに含まれる任意の推定および任意の 特定の分析またはレビューによって生成される推定範囲は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らず、これは、以下に説明するものよりもはるかに有利または少ない可能性がある。また,会社,企業や証券の価値に関する分析は,会社,企業や証券の実際の売却価格を評価または反映することを目的としていない, そのため,内部分析や審査に用いられる見積りやそれによる結果は固有に大きな 不確実性の影響を受けている.
Inherent はその意見に関するサービス費用27万ドルを受け取った.この費用は採用開始時に支払うべきであるが,IntrativeがFGH取締役会独立メンバーIntrativeに意見を通知した直後に を支払うべきである。費用のどの部分も取引の完了にかかっていない。また,FGHはbr費用の償還に同意し,Intrativeが契約により生じる可能性のある責任を賠償する。
その意見に関するIntrintiveなサービス料を除いて,Intrintiveはこの取引においてFGFやFGHの権益や他の権益を持っていない.過去2年間、Intrintiveは、補償されたFGFまたはFGHにいかなるサービスも提供せず、 もFGF、FGHまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社と任意の実質的な関係を確立しなかった。本意見に関連するサービスを提供する特定の専門家を含み、FGHまたはFGHに類似した取締役および/または幹部を有する個人が、FGH、FGFまたは上場証券 に投資するINTRANTIALの特定の従業員。取締役会が重大な非公開情報を受信する可能性があるという通知を受けた後、Intrativeは、FGHおよびFGFの証券 の取引が制限され、他の書面通知が解除されるまで、Intrativeにその従業員に通知する。Intrativeな従業員は、Intrativeの書面通知が取引制限 を取り消した後、FGHまたはFGFと類似した取締役および/または幹部を有するFGH、FGFまたは上場証券を取引することができる。
44 |
富達グループ役員及び行政人員の合併における権益
Fgf 株主は,fgfの役員と役員が合併においてfgf株主の利益とは異なるまたは異なる利益を持つ可能性があることを認識すべきである.財務開発基金取締役会はこれらの権利を知っており、合併を承認する際にこれらの権益や他の事項を考慮している。
これらの 興味は:
● | 4人の伝統的な財団役員D.Kyle Cerminara、Richard E.Govinon、Jr.,Rita Hayes、Scott D.Wollneyは引き続き財団取締役会に勤務する。ラリー·G·スウィッツです合併後、現最高経営責任者とHassan R.Baqar最高経営責任者は管理職を保持し、FGFの商業銀行業務とSPAC事業をリードする。提案された合併または提案された合併に関連する任意のタイプの補償については、既存であっても、繰延されていても、またはある場合には、合意に達していないか、またはいかなる了解にも達しておらず、任意の現職の財務基金担当者または取締役に支払われる。 |
● | Br}は現在、FGHとFGHの所有権と制御権が著しく重複している。FGGは、FGFHの44%の経済的権益を持ち、CerminaraさんとFGGの従業員が共同で管理する、発行されたFGHの普通株式の約32%の投票権および処分権を有します。そして発行された普通株の約54%に対する投票権と処分権。 |
● | Cerminaraさんは、FGGのCEO、FGFHの連座マネージャーであり、FGGおよびFGHの取締役会長でもあります。 |
● | スウィッツ·さんは、ファンド会社の社長兼CEOで、ファンド会社の取締役会メンバーであり、FGH社の取締役会メンバーでもあります。 |
● | 2020年3月31日、当社はFGAM(FGAM)と有限責任会社合意を締結し、FGAMはFGG及びFGG親会社がそれぞれ50%の持分を占める合営会社である。FGAMの目的は投資マネージャーにその資産管理業務と投資製品の発売或いは発展に関連する 賛助、資本化と戦略提案を提供することである。FGAMは4人のマネージャーからなる取締役会で管理されており、そのうちの2人のマネージャーは各メンバーによって任命されている。FGAMは2人の独立役員をFGAM管理委員会に任命した。いくつかの重大な行動は、新しい投資マネージャーを開始するいかなる決定も含めて、事前に双方のメンバーの同意を得る必要がある。 |
● | FGFは2022年12月31日現在,FG特殊状況基金(以下“基金”と略す)の有限責任パートナーとして,2022年12月31日現在,FGFのコスト別償還純額で約1,210万ドルを貢献している。ファンドの一般パートナーとファンドの投資コンサルタントは、最終的にCerminaraさんによって制御されます。この基金の一部の投資は、基金の一部の役人と取締役に所属するSPACの開始を賛助するために使用される。基金は2023年1月から清算されており、基金はその時から基金実益が持つすべての関連資産を基金に割り当てている。 |
● | Cerminaraさん,SwetsさんとBaqarさんFG Merger Corp.(FG Merger Corp.),FG Merge II Corp.,FG Merger II Corp.,FG合併III会社とFG買収会社とFG新米国会社とOppFi(ニューヨーク証券取引所コード:OPFI)とのビジネス統合前に、スウィッツさんはFGNAのCEO兼取締役であり、CerminaraさんはFGNAの取締役会社であり、バカールさんはFGNAの首席財務官です。アルデル·ファイナンシャルがハゲティと合併する前に、スウェッツ·さんはアルデルの上級顧問を務め、バカール·さんはアルデルの首席財務官を務め、サー·ミナラ·さんはアルデルの取締役を務めた。Cerminara、Swets、Baqarさんはまた、SPACまたはそのスポンサー会社の経済的権益を保有している。FG MergeがiCoreConnectとの業務統合 を完了する前に、SwetsさんはFG Mergeの理事長を務め、BaqarさんとCerminaraさん はFG Mergeの取締役·上級コンサルタントをそれぞれ務めた。スウィッツさんはFG買収会社のCEO兼役員、バカールさん氏はFG買収会社の最高財務官、秘書兼取締役。 |
● | FG Merchant Partners,LP(“FGMP”)成立の目的は,その創始者やパートナーと共同で新たに設立されたSPAC,その他の商業銀行活動を支援することである.FGFはFGMPにおいて有限の パートナー権益を持つ.一部の役員や高級社員も有限パートナーのFGMPの権益を持っている。スウィッツさんは、株式会社Itasca Financial LLCが有限パートナー資本を保有しているコンサルティング·投資会社Itasca Financial LLCを通じて、同社の管理メンバーです。バカールはまた、セコイア金融有限責任会社(Sequoia Financial LLC)を通じて有限パートナーの権益を持っており、バカールは同社の管理メンバーである。Cerminaraさんはまた、同社のマネージャーとメンバーの1人である基本ユニバーサル·カンパニーの持株会社·有限責任者権益を保有しています。CerminaraさんはAldel創業者の株式と権益を投資しており、SPACs FG MergeおよびFG Acquisition Corpに投資しています。FGコミュニティ会社(FGC)とCraveworth LLCである。前述したように、財団の一部の役員や上級管理者は、これらのSPACとそのスポンサー会社 に所属している。 |
45 |
● | 2022年10月,FGFはFGCに200万ドルを直接投資した。FGMPにおける所有権により,FGMPもその権益を持つ.FGCは自己管理する不動産会社であり,FGCが所有·運営する製造住宅コミュニティの増加するポートフォリオに集中している。Cerminaraさんは、FGCの社長と取締役です。 |
● | 財団は2020年3月31日、基礎グローバル管理有限責任会社(FGM)(FGGの付属会社)と共有サービス協定(以下、共有サービス協定)を締結した。これにより,FGMは基金会の日常管理に関する何らかのサービスを基金会に提供し,法規遵守の協力,財団の財務や経営業績の評価,基金会の執行者を補完する管理チームを提供している。他にも上場企業の幹部や従業員が常々従事しているサービスと一致したサービス。これらのサービスの交換として,財団は女性生殖器切断 に四半期ごとに456,000ドルの費用(“共有サービス料”)を支払い,女性生殖器切断とサービス実行に関する費用の精算を行っている。財務報告基金取締役会または財務報告基金取締役会報酬委員会が時々承認するいくつかの制限によって制限される。共有サービスプロトコルの初期期限は3年であり,その後,その条項によって終了しない限り, は連続1年の期限を自動的に更新する.共有サービスプロトコルは、女性生殖器切断または財団によって終了することができ、女性生殖器切断または財団の独立取締役によって投票することができ、初期または自動更新期限が終了したときに365日前に通知することができる。女性生殖器切断は、サービスを提供するために生じるいくつかのコストを減少させるために女性生殖器切断によって支払われると考えられる。 |
● | 2023年3月、FGFはCraveworth LLCに200,000ドルの優先無担保融資を投資した。その後、優先チケットは転換可能な担保チケットにスクロールされ、2023年10月17日から施行される。スウィッツさんはCraveworth LLCにおいてFGMPを保有することによってFGFによって保有される権益から独立して間接的権益を有する。バカールとサーミナラはCraveworth LLCのマネージャーです。 |
合併におけるFGH役員と役員の利益
FGHのいくつかの役員および幹部は、合併中またはFGHに関して、FGH株主の一般的な権益とは異なるまたはbr以外の権益を有する可能性がある。FGH取締役会は,当該等の権益を知り,合併計画及び合併事項の評価及び協議,合併計画及び合併事項の承認,FGH株主への合併同意事項の推薦を考慮した。
FGG とその付属会社はFGH約31.7%の普通株を持っている。FGGのCEOで、共同創業者でパートナーのCerminaraさん氏は、FGHの取締役会長を務めています。FGGの所有権の地位とFGHのCerminaraさんの地位のため、FGGは株主の承認事項を提出することに影響を与える可能性があります。FGGは他のFGH株主とは異なる利益 を持つ可能性があり,他の株主が同意しない方式をとる可能性があり,彼らの利益に不利である可能性がある.FGGの所有権状況 はまた、FGH制御権変更を遅延、防止、または阻止する効果がある可能性があり、FGH株主がFGHを売却する一部としてその普通株割増を得る機会 を奪う可能性があり、最終的にFGH普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。
FGHは、FGHの最大株主であり、FGHは、FGFHの44%の経済的権益を有し、FGFHは、CerminaraさんとFGGの従業員によって共同管理され、発行されたFGH普通株式の約54%と、発行されたFGG Aシリーズ優先株の6.27%の投票権と処分権を有する。Cerminaraさんは、FGGのCEOであり、共同創業者でありパートナーです。
また,合併完了後,FGHのいくつかの役員および行政者が本グループの取締役や行政者に就任する。具体的には、FGHの4名(4)名のレガシー取締役D.Kyle Cerminara、Michael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.RoschmanがFGH取締役会に就任し、FGHの現最高経営責任者Mark Robersonが合併後にFGHのCFOを担当するとともに、SGEの最高経営責任者 を継続し、FGHの現CFOトード·メイジャーが合併後のFGH管理チームに加入し、合併後もSGEのCFOを担当する。 は、既存の、繰延しても一時的にも、了解や了解に達していない。 提案された合併または提案された合併に関連する費用に基づいて、ロバートソンさん、メイジャーまたは他の現職のFGH役員または取締役に支払われます
46 |
FGH役員と役員の他の利益には:
● | Cerminaraさんは、FGH とFGGのCEO兼FGFHの共同経営責任者であるFGHの取締役会長です。 | |
● | スウィッツ·さんは、財団の社長兼CEOであり、財団取締役会のメンバーでもあるFGH取締役会のメンバーです。 | |
● | 2020年3月31日、基本環球資産管理有限会社(“FGAM”)と基本環球資産管理有限会社(“FGAM”)は有限責任会社の合意を締結し、この合弁会社は基本環球資産管理有限会社及び基本環球有限責任会社(FGGの親会社)がそれぞれ50%の株式を占める。FGAMの目的は、その資産管理事業およびその賛助された投資製品(それぞれ、“スポンサー基金”)の発売または成長に関する戦略的提案を、賛助、資本化、および投資マネージャーに提供することである。FGAMは4人のマネージャーからなる取締役会によって管理され、そのうちの2人のマネージャーは各メンバーによって任命されている。FGFはFGAMの管理委員会に独立取締役2名を任命した。いくつかの重大な行動は、新しい投資マネージャーを開始するいかなる決定も含めて、事前に双方のメンバーの同意を得る必要がある。 | |
● | 2022年12月31日現在、FG特殊事情基金LP(“基金”)の有限責任パートナーとして、FGFは約1,210万ドル(コスト計算の償還純額)を出資している。ファンドの一般パートナーとファンドの投資コンサルタントは、最終的にCerminaraさんによって制御されます。基金における基金の一部の投資は、基金のいくつかの役人と取締役に付属するSPACを開始することを支援するために使用される。基金は2023年1月から徐々に清算されており、基金はその時から基金実益が持つすべての関連資産 を投資基金に分配している。 | |
● | CerminaraさんとSwetsさんはFG Merger Corp.(“FG Merger”),FG Merger II Corp.,FG Merger III Corp.およびFG Acquisition Corp.のスポンサー会社マネージャーを務めており、FG New America買収会社(“FGNA”)とOppFi(ニューヨーク証券取引所コード:OPFI)との業務統合に至るまで、SwetsさんはFGNAのCEOや取締役を務め、CerminaraさんはFGNAの取締役である。アルデル·フィナンシャル·カンパニーのS(“アルデル”)がハゲティと合併する前に、スウィッツ·さんはアルデルの上級顧問を務め、セルミナラ·さんはアルデルの取締役を務めていた。CerminaraさんとSwetsさんはまた、SPACまたはそのスポンサー会社の財務的権益を保有しています。FG MergeがiCoreConnectとの業務統合を完了する前に、SwetsさんはFG Mergeの理事長を務め、CerminaraさんはFG Mergeの上級顧問を務める。スウィッツ·さんはFG買収会社のCEO兼取締役社長を務めている。 | |
● | FG Merchant Partners,LP(“FGMP”)は,その創始者やパートナーと共同で新たに設立されたSPACや他の商業銀行活動を支援するために設立された.FGFはFGMPの有限パートナー権益 を持つ。FGHのいくつかの取締役もFGMPの有限パートナー権益を持っている。スウィッツはコンサルティング·投資会社Itasca Financial LLCを通じて有限パートナーの権益を持っており、スウィッツは同社の管理メンバーである。Cerminaraさんはまた、Aldelの創業者株および承認証に投資し、SPACs FG MergeおよびFG Acquisition Corpに投資する、Cerminaraさんを通じて同社のマネージャーおよびメンバーの1つである基本グローバル企業によって持株権を保有しています。FGコミュニティ会社(“FGC”)およびCraveworth LLCに投資します。前述したように、FGHの一部の取締役は、これらのSPACとそのスポンサー会社 に所属している。 | |
● | 2022年10月,FGFはFGCに200万ドルを直接投資した。Fgf はまた,FGMPの所有権によって権益を持つ.FGCは自己管理する不動産会社であり,FGCが所有·運営するますます多くの人工住宅コミュニティに集中している。チェルミナラはFGCの社長と役員です。 | |
● | FGGは2020年3月31日、FGGの付属会社基本グローバル管理有限責任会社(FGM)と共有サービス協定(“共有サービス協定”)を締結し、この合意に基づいて、FGGの日常管理に関するいくつかのサービスをFGGに提供し、監督管理の協力、FGGの財務と運営実績の評価、管理チームを提供してFGGの実行を支援するbr}高級管理者、およびこのような上場企業の幹部や従業員が慣用的に実行しているサービスと一致する他のサービスを含む。これらのサービスの交換として、財団は女性生殖器切断に四半期ごとに456,000ドルの費用(“共有サービス料”)を支払い、br}女性生殖器切断がサービス履行による費用の精算を加えているが、女性生殖器切断会社の取締役会または取締役会の報酬委員会が時々承認したいくつかの制限を守らなければならない。共有サービスプロトコルの初期期限は3年であり、その後、その条項によって終了しない限り、共有サービスプロトコルは自動的に1年間継続することができる。br}共有サービスプロトコルは、初期または自動継続期間の終了時に女性生殖器切断会社または富通グループの独立取締役の投票によって終了し、365日前に通知を出すことができるが、女性生殖器切断によって生じるいくつかの費用 を富通会社が支払う必要がある。 | |
● | 2023年3月,FGFは優先無担保融資 としてCraveworth LLCに200,000ドルを投資した。その後、優先チケットは変換可能な担保チケットとしてスクロールされ、2023年10月17日から有効になります。 スウィッツさんはCraveworth LLCで間接的な権益を保有しています。Cerminaraさんは、Craveworth LLCのマネージャーの1つです。 |
47 |
FGH持分賞の待遇
FGH取締役および役員が発効直前に保有するFGH持分報酬は、他の従業員が一般的に保有するFGH持分報酬と同様に処理される。合併完了後、完成していないFGH持分奨励 は以下のように処理される
● | 発効直前に発行されたFGH普通株の各 オプションを購入し、発効時間から、オプションに変換して、交換比率を反映した成長株普通株(最も近い整数株に四捨五入)の 株式数を得る。各仮定された株式オプションの期限、ホームスケジュール、および他のすべての条項は、同じままであるが、fg は、その条項および適用される法律に従って、このように仮定された任意の株式オプションを修正または修正する権利の制限を受ける必要がある。 |
● | 有効時間の前に、各 未完了の制限株式単位(“RSU”)が奨励される。有効時間から、RSUに変換可能な変換可能株式 は、交換比率を反映した対応する数の成長株普通株式(最も近い整数株に四捨五入) に変換される。仮定された各RSUの条項、ホームスケジュール、および他のすべての条項は、不変および同じままであるが、fgがその条項および適用法に従ってこのような仮定の任意のRSUを修正または修正する権利によって制限される必要がある。 |
既存の FGH雇用契約
FGH は、その指定された実行幹事と締結された既存の雇用契約の当事者であり、場合によっては、これらの協定は、雇用終了後に制御権変更に関する金を支払うことを規定している。FGH担当者は,合併により を終了しないことが予想され,それぞれの雇用合意は終了しないため,合併に関する制御権支払いは変化しないことが予想される。
さん·ロバートソンとFGHは、2023年5月18日に締結された改訂·再予約雇用契約で、基本給を125,000ドルとし、年次審査·調整を経なければならず、年間基本給の60%を目標とした年間ボーナスの形で、一部を現金で支払い、FGH取締役会報酬委員会により決定された配当金の一部を報酬として支払う資格を有している。ボーナスは、FGH取締役会報酬委員会が決定した業績指標と他の基準の実現状況に依存する。Robersonさんは、FGHの401(K)、医療、歯科、視力計画、およびFGH従業員のための何らかの他の福祉に参加する資格を持っています。雇用協定には、慣例的な競業禁止条項と競業禁止条項も含まれている。Robersonさんの雇用が理由なく中止される場合(雇用契約で定義される)、Robersonさんは、FGHの通常の給与慣行に基づいて、終了日後12ヶ月以内に支払われるべき散逸料を基本賃金の1年間に相当する権利を得る。もしRobersonさんが、1985年の総合包括予算調整法(“COBRA”)に基づき、医療保険の継続をタイムリーかつ適切に選択する場合、FGHは、終了日の後12ヶ月間のCOBRA保険料をRobersonさんに支払うことになる。
メイジャーさんとFGHは、2023年5月18日に定められた改訂·再予約雇用契約により、基本給が100,000ドルであることを規定し、年間審査·調整を経なければならず、仕事ぶりに基づく報酬を得る資格があり、年間基本給の25%を目標とし、一部を現金で支払い、FGH取締役会報酬委員会で定められた持分奨励金で一部を支払う資格を有している。ボーナスは、FGH取締役会報酬委員会が決定した業績指標と他の基準の実現状況に依存する。メイジャーさんは、FGH 401(K)、医療、歯科、視力計画、およびFGH従業員の一般的な福利厚生に参加する資格を有しています。雇用協定には、慣例的な競業禁止条項と競業禁止条項も含まれている。メージャーさんの雇用が理由なく中止されれば(その雇用契約で定義される)、メイジャーさんはその基本給の1年分に相当する解散料を得る権利があり、FGHに応じた従来の給与慣行に応じて、終了日後12ヶ月以内に支払うべき解散料と、1985年に総合包括予算調節法(“COBRA”)に基づきメイジャーさんが継続医療保険をタイムリーかつ適切に選択した場合、FGHはメイジャーさん支払終了日後12ヶ月間のCOBRA保険料を徴収することになる。
提案された合併または提案された合併に関連する任意のタイプの補償の場合、既存の、繰延されているか、またはある場合には、 は、任意の合意または了解に達しておらず、ロバートソンさん、メイジャーさん、または財務ディレクターまたは財務ディレクターまたは取締役(Br)に支払います。
賠償役員と上級社員保険
合併後の会社は、brからおよび発効時間後、一般に、合併計画によって行われる取引を含め、FGH取締役および役員および役員を含む者(FGH取締役および幹部を含む)が発効時間前または前に発生したことに関連する事項について、FGH取締役および役員を含む者(FGH取締役および役員を含む)に対して効力発生時間前または前に発生した支出について、代償および維持無害および立て替え支出を行うことができる。合併後の会社は、尾部保険証券の適切な保険限度額に関するコスト及び収益を考慮した場合、発効時間又はそれ以前の事実又は事件によるクレームが発生し、尾部保険証又は役員及び高級管理者責任保険の他の保険を取得することができる。
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合併後の会社の取締役会と経営陣
合併が発効するまで、合併後の会社の取締役は、Cerminaraさん、トリプル(3)の伝統的なFGH取締役(リチャード·E·ゴビニー、リタ·Hayes、Scott D.Wollney)の7人、およびトリス(3)の伝統的なFGH取締役(Michael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.Roschman)を含む7人のメンバーが発表される。残された各FGH取締役は、取締役と同程度の資格を有し、基金役員と同程度のサービスを受けることになり、合併完了時には、合併後少なくとも2社(2)の取締役会常務委員会のメンバーに任命され、FGH取締役会および基金取締役会議長を務めるCerminaraさんは、合併完了後も基金取締役会長を務めます。
また、D.Kyle Cerminaraは合併後にFGHの最高経営責任者を務め、FGHの最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者Mark RobersonがCFOを務め、合併後にFGHの財務·会計官を務める。FGHの現CFOトッド·メイジャーはSGEのCFOを継続し、FGHの現最高経営責任者兼CFOは合併後にFGHの商業銀行業務とSPAC業務をリードする。
合併後の会社の経営状況
線維芽細胞増殖因子
合併完了後、発効直前に発効した“財団定款”及び“定款”は引き続き“財団定款”及び“定款”となるが、合併完了後には、“財団定款”及び“定款”が改正され、財団の名称を“基本グローバル会社”に変更する
財団取締役会には7人のメンバーが含まれています
● | D.カイル·サーミナラ |
● | 発効直前の3人の取締役会メンバー(小リチャード·E·ゴヴィニョン、リタ·ヘス、スコット·D·ウォルニー) |
● | 発効までの3人のFGH取締役会メンバー(Michael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.Roschman)。 |
D.合併後、カイル·サーミナラはFGFの最高経営責任者を務め、同社の最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者マーク·ロバートソンが財務責任者を務め、合併後に同社の財務·会計官を担当する。FGHの現財務官トッド·メイジャーは引き続きSGEの最高財務官を務め、合併後、FGFの現最高経営責任者と最高財務官はFGFの商業銀行とSPAC業務をリードする。
新規 FGH
新FGHの“組織定款”と“経営協定”は,発効直前に有効であり,存続会社の“組織定款及び経営合意”は,“存続会社の組織定款及び経営合意”の規定に沿って適用法に基づいて改正されるまででなければならない。発効時間 の直前に、新FGHのマネージャーは、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、存続会社のマネージャーとなる。
会計処理
Fgfとfghは米国公認会計基準に基づいてそれぞれの財務諸表を作成する。双方が業務合併を合併に手配したにもかかわらず、米国公認会計原則は、合併実体のうちの1つが買収者として決定されることを要求している。今回の合併は逆買収入金として会計買収法を採用し、FGHは会計買収側として扱う。FGHが買収実体であることを確定して会計処理を行う際、FGHとFGHは複数の要素を考慮し、合法的な買収側、株式を発行する実体、存続実体、合併後の会社のすべての持分ツールの相対投票権、合併後に会社が採用しようとする会社の管理構造及び合併中の持分証券交換条項を含む。会計目的については,単一要素 がFGH買収側という全体的な結論の唯一の決定要素であるわけではなく,逆に,この結論を得る際にはすべての要因 を考慮している。
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規制承認
FGHとFGHは、合併が規制面の重大な懸念を引き起こさず、必要なすべての規制承認を得ることができると信じている。しかし、すべての規制部門の承認を得ることは保証されず、承認されれば、承認された時間、会社が満足できる条項で承認される能力、またはそのような承認に疑問を提起する訴訟がないかどうかは保証されない。また、このような承認が合併完了後の合併後の会社の財務状況、運営、資産または業務に悪影響を与えない保証はなく、合併後の会社に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
株取引所に上場する
線維芽細胞増殖因子普通株はナスダックにオファーされ、コードは“FGFPP”であり、線維芽細胞増殖因子Aシリーズ優先株はナスダックにオファーされ、コードは“FGFPP”である。FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し,コードは“FGH”である。合併では、FGH普通株はニューヨーク証券取引所から米国証券取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止する。
FGF は,増発株式上場通知書を提出することにより,FGF普通株を合併中の合併対価として発行し,ナスダックへの上場が許可される。当該等株式 が上場許可されていない場合は,正式発行通知が発行されない限り,その等株式はfgやfghの合併完了を要求されない.合併後、線維芽細胞増殖因子普通株は引き続きナスダックに上場する。
合併における または異なる意見者の権利を評価する
“国税法”第92 A.390条の規定によると、合併完了後も発行されていないいかなる普通株についても、FGF株主は、合併に関連する評価又は異なる意見を有する者の権利を得る権利がない。合併が完了した場合、FGF株主は、彼らの株式から何の代価も得ず、彼らが保有するFGF普通株は流通株状態を維持するであろう。したがって、FGF株主は、合併に関連するいかなる評価または異議の権利も得る権利がない。
国税法第92 A.390節によれば、改正された“1933年証券法”(“米国法”第15編第77 r(B)(1)(A)又は(B)節)第18(B)(1)(A)又は(B)条に含まれる証券である場合は、株主はその株式を評価する権利がない。FGHとFGH普通株はいずれも国家証券取引所に上場しており、FGH株主は合併中に発効時にナスダックに公開上場されるFGH普通株式(最も近い全株に四捨五入)のみを獲得するため、FGHとFGH普通株所有者は合併に関する評価権を得る権利がない。
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取引プロトコル
合併計画説明
合併募集のこの節は合併計画の具体的な条項を説明する。本節と本合併招待書の他の部分の記述は,合併計画全文の制約を受け,参照により限定され,合併計画は添付ファイルAとして本合併招待書に添付された後,参照により本明細書に組み込まれる.本要約は完全 を主張しているわけではなく,重要な統合計画に関するすべての情報も含まれていない可能性がある私たちはあなたに合併を管理する法的文書であるので、合併計画の全文を読むことを促す。本部分では,線維芽細胞増殖因子またはFGHに関するいかなる事実情報も提供するつもりはない。このような情報は、本合併招待書の他の場所で見つけることができ、本合併招待書の72ページ目からのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節で述べたように、本合併招待書とFGHが米国証券取引委員会に提出した公開文書で であってもよい。
合併計画についての説明
統合計画および本条項の要約を含むのは、統合計画条項に関する情報を提供するためです。本合併招待書において、または米国証券取引委員会に提出された線維芽細胞増殖因子および成長ホルモンに関する公開報告に含まれる線維芽細胞増殖因子および成長ホルモンに関する事実開示は、合併計画に含まれる線維芽細胞増殖因子および成長ホルモンに関する事実開示を補充、更新または修正することができる。合併計画には、一方はFGHによる声明と保証であり、他方はFGHによる完全な他方の利益のための宣言と保証の両方の陳述と保証が含まれている。FGHとFGHの合併計画における陳述は、br}担保およびチノが保持されており、FGHとFGHが合併計画条項を交渉する際に同意する重要な制限によって制限されている。特に、合併計画に含まれ、本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、協議陳述および保証の主な目的は、状況の変化や他の理由により、合併計画の一方の陳述および保証が事実でないことが証明された場合、他方に合併 を完了する権利がなく、事実を事実として決定するのではなく、合併計画当事者間でリスクを分担することであることを記憶することが重要である。陳述および保証は、一般に株主および米国証券取引委員会に提出される報告および文書に提出される契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性があり、いくつかの陳述および保証は、GFGおよびFGHがそれぞれ提出する合併計画に関連する秘密開示スケジュールおよび米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に含まれる秘密開示スケジュールに含まれる事項によって制限される可能性がある。また,合併計画の日から陳述·担保対象に関する情報 は合併計画の日から変化している可能性があるが,これらの情報は今回の統合の日には正確ではない.したがって、統合計画における陳述および保証は、策定時に、またはFGFおよびFGHの実態に関する陳述および保証 を説明するために、または他の方法で記述されてはならず、本合併招待書中の他の場所で提供される他の情報と共にのみ読まれるべきであり、または参照によって本合併招待書に組み込まれなければならない。
マージの構造
Fgfとfghはそれぞれの取締役会が一致して合併計画を承認し、合併を含む計画中の予想される取引を完了した。“合併計画”は,FGHをその子会社と合併し,その子会社に組み込むとともに,親会社として継続することを規定している。
合併が完了する前に、双方が必要、適切または望ましいと思う方法または構造を変更する場合、双方の同意によって、連携を実現する方法または構造を変更することができる。ただし、(合併計画の条項に従って合併計画が修正されていない限り)このような変更は、(1)FGH普通株1株当たりFGH普通株と交換するFGH株主の交換割合または数を変更または変更してはならない、(2)合併計画によるFGH株主またはFGH株主の税金待遇に悪影響を及ぼす。(3)合併計画によるFGHまたはFGFの税務処理に悪影響 ;または(4)合併計画によって予想される取引の完了に重大な阻害または遅延 をもたらす。
ネバダ州に合併条項を提出する前に、FGHとFGHはそれぞれ自ら合併放棄を決定する権利がある。
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合併 考慮要素
有効日直前に発行および発行された1株当たりのFGH普通株は、FGHまたはFGHが所有するFGH普通株株式(場合によっては、FGH普通株式(I)が信託口座、管理口座、互恵基金、および同様の方法で保有されているか、または受信または代理として所有され、第三者実益によって所有されているか、または(Ii)FGHまたはFGHが以前に締結された債務によって直接または間接的に保有されている)を除いて、(1)株FGH普通株に変換される。合併対価格に変換されたすべてのFGH普通株 は流通しなくなり,自動的にログアウトし,発効時間からbrがなくなる。
もし、 が発効時間前に、FGH普通株またはFGH普通株の流通株が、組換え、資本再編、再分類、株式配当、株式分割または逆株式分割によって増加、減少、減少、 に変更されるか、異なる数または種類の株式または証券を交換するか、または任意の非常に配当または割り当てが存在する場合、交換比率を適切かつ比例的に調整し、FGHおよびFGH株主がこのようなイベント以前の合併計画と同じ経済効果を得ることができるようになる。条件は、FGHまたはFGFがその証券または他の方法で合併計画条項によって禁止された任意の行動をとることを許可しないことである。
有効期間中に、FGHまたはFGHによって所有されるすべてのFGH普通株株式(いずれの場合も、FGH普通株(I) は、信託口座、管理口座、互恵基金などの形態で保有されるか、または受託または代理として所有され、第三者実益によって所有されるか、または(Ii)FGHまたはFGHによって以前に締結された債務によって直接または間接的に保有される)はログアウトされて存在しなくなり、FGH普通株または他の代価はこれを交換しないであろう。
断片的株
合併に関する断片的な普通株を発行することもなく、そのような断片的な普通株の証明書や株を発行することもない。FGH株主毎に、このFGH株主は、最も近い成長株普通株全体シェアに丸め込む権利のある合併対応価格 を上位に丸める権利がある。
個の文書を管理する
発効時期 から、合併後の会社において、定款及び定款は、合併後の会社の定款であり、合併後の会社は適用法に基づいて改正されることができるが、合併完了後(合併完了状況に応じて決定される)には、定款及び定款が改正され、会社名を“基本グローバル会社”に変更する
FGH持分賞の待遇
FGH取締役および役員が発効直前に保有するFGH持分報酬は、他の従業員が一般的に保有するFGH持分報酬と同様に処理される。合併完了後、完成していないFGH持分奨励 は以下のように処理される
● | 発効直前に発行されたFGH普通株の各 オプションを購入し、発効時間から、オプションに変換して、交換比率を反映した成長株普通株(最も近い整数株に四捨五入)の 株式数を得る。各仮定された株式オプションの期限、ホームスケジュール、および他のすべての条項は、同じままであるが、fg は、その条項および適用される法律に従って、このように仮定された任意の株式オプションを修正または修正する権利の制限を受ける必要がある。 |
● | 有効時間の前に、各 未完了の制限株式単位(“RSU”)が奨励される。有効時間から、RSUに変換可能な変換可能株式 は、交換比率を反映した対応する数の成長株普通株式(最も近い整数株に四捨五入) に変換される。仮定された各RSUの条項、ホームスケジュール、および他のすべての条項は、不変および同じままであるが、fgがその条項および適用法に従ってこのような仮定の任意のRSUを修正または修正する権利によって制限される必要がある。 |
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統合完了 と発効時間
合併計画の条項および条件を満たす場合、合併の完了は、FGHおよびFGHが書面で別の日付、時間または場所に同意しない限り、FGHおよびFGHが別の日付、時間または場所に書面で同意しない限り、電子交換ファイルで行われる。
発効時間前のbrまたは(FGHとFGHの同意が得られた場合)、FGHとFGHはそれぞれネバダ州州務卿に合併規約を提出する。ネバダ州法律の関連規定によると、合併は合併条項に規定された時間に施行されるか、または法律の規定が適用された他の時間に施行される。
合併計画の条項と条件により,ネバダ州に合併条項を提出する前に,FGHとFGHはそれぞれ自ら合併放棄を決定する権利がある。
株式交換をする
有効期間の前に、FGHは、Vstock Transfer、LLC、FGHの譲渡エージェントまたはFGHおよびFGHを満足させる別の銀行または信託会社を招聘し、合併中に取引所エージェント(“取引所エージェント”)を担当し、発効時間後に、FGHと取引代理が提供するサービスについてFGHと合理的に受け入れられる契約を締結し、FGH普通株(“帳簿帳簿株”)の所有者に合併対価格を支払うことを含む。その後,FGH普通株の株式譲渡はFGH株式譲渡記録 に登録されなくなる.
発効日直前に発行および発行された1株当たりのFGH普通株は自動的に返送され、FGH株主がさらなる行動をとることなく、合併対価格の比例株式を自動的に比例交換し、いずれの場合も合併計画の条項に基づいて行われる。発効時間から及び発効後,発効直前にFGH株式名義簿にFGH株式名義人として登録された当該FGH株主は,その後 をFGHの株主として停止し,合併計画の条項に応じて合併対価におけるシェア を比例して受け取る。合併対価格として発行されたすべての普通株は発行されたものと発行されたものとみなされ、発効時間から計算される。
と保証を述べる
統合計画は,fgとfghがそれぞれいくつかの事項についての陳述と保証を含み,以下を含む
● | 適切な組織と資格を含む会社の事項 |
● | 大文字 と |
● | 合併計画の実行および交付に関する権限、および合併によって組織文書または他の義務と衝突または違反していない場合 |
統合計画中の 陳述と保証は有効期間内に失効する.
従業員 重要事項
FGHの従業員は合併後生き残った実体FG Group LLCに雇用され,FG Group LLCはFGFの子会社となる。
任意のfgh従業員福祉計画について、任意の連続するfgh従業員が有効時間または後に初めて従業員福祉計画に参加する資格がある場合、fgfは、(I)そのような従業員福祉計画の下でそのような従業員およびその適格家族に適用されるすべての既存の条件、排除および待機期間を放棄し、そのような予め存在する 条件、排除または待機期間が発効時間直前の同様のfgh従業員福祉計画の下で適用されない限り、(Ii)各連続従業員およびその適合資格の養育者に、有効時間前(または遅くなった場合、従業員が従業員福祉計画に参加する前に)に支払われた任意の共済金および無料額の免除をbr}に提供し、その程度は、同様のFGH従業員福祉計画の下でそのような相殺を与える程度と同じであり、任意のFGH従業員福祉計画の下で任意の適用される免責額または自己支払費用要件を満たし、(Iii)これらの従業員がFGHおよびそのそれぞれのbr付属会社のすべてのサービスを認可する。すべての目的については,有効時間前に類似したFGH従業員福祉計画に基づいてこのようなサービスを考慮したのと同程度である。上述したにもかかわらず、厚生年金計画、退職福祉、従業員福祉計画の凍結、または先祖の福祉を提供する計画を定義する任意の福祉対策のために、サービス承認を提供する義務は、同じサービス期間の福祉重複をもたらす程度には適用されない。
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また、発効時間の少なくとも10営業日前に米国連邦医療保険基金の書面指示を受けた場合、FGHは1986年の国税法第401(A)条に規定する資格を満たすFGH従業員福祉計画を終了し、改正された“税法”(以下、“規則”と略す)は発効時間から施行され、発効時期に応じて決定される。この計画の終了について、fgfは、影響を受けた各fgh従業員が“条件に適合した展示期間割り当て”を行うことを可能にするために、必要な任意およびすべての行動をとるであろう(規則401(A)(31)節の意味範囲内で、すべての参加者ローンを含む)現金または手形(参加者ローンである場合)のbr}における金額は、その計画から影響を受けた各従業員に割り当てられた口座残高のうち条件を満たす期間部分に相当し、その計画からfgまたはその任意の子会社までの“資格適合退職計画”(本基準第401(A)(31)節の意味に適合する) (“条件を満たす計画”)に相当する。また,このような終了に対して,影響を受けた従業員は が条件に合ったプランへの参加を開始した有効時間直後に資格を取得する.
最後に、FGHおよびFGHは、統合計画によって予期される取引に関連する可能性のある任意の支払いまたは福祉を手配するか、または任意の合理的な補償分析を準備して、このような支払いまたは福祉が本基準第280 Gおよび4999条によって制限されることによって、FGH、FGHまたは適用可能なサービスプロバイダに生じる可能性のある任意の負の税務結果を軽減するために誠実に協力するであろう。
取締役と賠償保険
発効時間から及び発効時間後、合併後の会社(又は付属会社は、状況に応じて)は、任意の脅威又は実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査により生じる任意の費用又は支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害又は責任について、立会い及びbr}前取締役又はFGH及びその付属会社の高級社員(各事件において、このような身分で行動する場合)(総称してFGHが賠償されたbrと総称される)に賠償を行い、損害を受けないようにする。当該者は、FGHまたはその任意の付属会社の役員または高級職員であったか、またはその所有者であったので、合併計画が意図された取引を含む、発効日または効力発生日の前に存在または発生した事項に関連する。しかし、立て替え費用の場合、立て替えられた費用の任意のFGHが賠償を受けることを承諾し、最終的にFGHが賠償を受ける権利がないと判定された場合、そのような立て替え金の返済を承諾する。
合併後の会社は、有効時間または発効時間前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームに関連する尾部保険または取締役および上級管理者責任保険の他の保証範囲を得ることができ、同時に、尾部保険証の適切な引受限度に関連するコストおよび収益を考慮することができる。
マージ完了条件
Fgfとfghはそれぞれ合併の義務を果たすためにfgh株主の書面同意を得る必要がある.また,統合を達成するためには,以下の事項を解決する必要がある
● | 合併計画により発行された繊維芽成長因子普通株 がナスダックに上場することを許可し、正式な発行通知を基準とする |
● | 本合併招待書に含まれる登録宣言の有効性は、登録宣言の有効性を一時停止する停止命令または米国証券取引委員会が開始または脅威であり、撤回されていない訴訟手続きを有さない |
● | ケイマン諸島金融管理局(“CIMA”)の同意書(あれば) |
● | 合併の完了を阻止するために、管轄権のある裁判所または政府エンティティが発行する命令、禁止令または法令または他の法的制限または禁止令は何もない |
● | ネバダ州州務卿に合併条項を提出する。 |
Fgfもfghもいつまたはマージできるかどうか,またはマージのすべての条件を満たすかどうかは保証されない.
料金 と費用
合併計画には明文の規定があるほか、合併計画及び進行予定のbr取引に関するすべてのコスト及び支出は当該等の費用を発生させる側が支払われるが、本合併招待書及び合併に関連して政府実体に支払うすべての書類及びその他の費用のコスト及び支出を印刷及び郵送することは除外し、合併計画が行う予定の他の 取引は財務及び財務総監が平均的に負担する。
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合併計画の改正、免除、延長
適用法を遵守する場合には、双方は、必要なFGHの同意を受ける前または後の任意の時間に合併計画を修正することができるが、必要なFGHの同意を受けた後、FGH株主のさらなる承認を得ない場合には、適用法に基づいて合併計画をさらに承認する必要のある改正を行ってはならない。
合併完了前の任意の時間に、各当事者は、法律によって許容される範囲内で、他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長し、合併計画中の他方の陳述および保証、またはその他方が合併計画に従って提出された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄し、合併計画においてその利益のために達成された任意の合意または満たされた任意の条件を放棄することができる。しかし、必要なFGH株主の同意を受けた後、FGH株主のさらなる承認を得ず、適用法の必要に応じてさらに承認された合併計画またはその任意の部分を延長または放棄してはならない。
端末.端末
ネバダ州州務卿に合併規約を提出する前のいつでも、(A)FGH、FGHおよびNew FGHの共同書面合意、または(B)FGHまたはFGHのいずれか一方が、(I)FGH取締役会またはFGH取締役会(場合によっては)が誠実に決定した場合には、合併計画を終了し、合併を放棄することができる。 は,その外部法律顧問に相談した後,合併や合併計画を達成するために考慮される他の取引が合理的に,適用法に基づいてFGHまたはFGFの株主に対して負う受託責任に違反する可能性があると考えられる。(Ii)他方は、合併計画に規定されている任意の義務、契約または他の合意、または任意の 陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証がもはや事実でないことを実質的に違反することである)(ただし、終了者は、合併計画に記載されている任意の陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していないことである)。または(Iii)任意の司法管轄権を有する裁判所または他の政府当局は、合併計画の合併または他の取引を制限、禁止または禁止する任意の他の行動を発行しなければならず、これらの命令または他の行動は、最終的かつ控訴できないものとなるであろう。
統治 法
合併計画はネバダ州法律によって管轄され,この州法律に基づいて解釈され,適用されるbr法の衝突原則は何も考慮されない。
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安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
次の表は、2024年1月3日現在のFGH普通株とFGH普通株の合併前の実益所有権、および合併完了後に続くFGH普通株の予想実益所有権の情報を示しており、具体的には以下の通りである
● | FGHまたはFGH(状況に応じて)に知られている各 個人または“集団”(“取引法”第13(D)(3)節で使用される用語)は、それぞれ、FGH普通株式またはFGH普通株式の5%を超える実益所有者である | |
● | FGHおよびFGHのそれぞれの現職執行役員および取締役; | |
● | FGHは、すべての現職が任命された執行役員および取締役、およびすべての任命されたFGH現執行役員および取締役であり、それぞれの場合、グループとして、
|
利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、その人が証券に対して利益所有権 を有することを規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人または実体が記録日から60日以内に引受権証または株式オプションを行使することによって、または制限株式単位を付与することによって取得する権利がある証券を含む。現在記録日から60日以内に行使可能であるか、またはbrが記録日から60日以内に行使可能な引受権証または引受権の株式、または記録日から60日以内に帰属する制限された株式単位の株式に制限されている株式に制限されており、当該等承認権証、オプションまたは制限株式単位の保有者のパーセンテージを計算する際には、発行済みおよび実益所有株式とみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には、既発行株式 とはみなされない。
合併前のFGH普通株の実益所有権は、2024年1月3日現在発行および発行された19,708,184株のFGH普通株 に基づく。合併前の繊維成長因子普通株に対する実益所有権は,2024年1月3日までに発行·発行された10,558,930株の繊維成長因子普通株に基づいている。合併完了後,実益が保有予定の線維芽細胞増殖因子普通株は,合併後に発行·発行予定の27,440,023株の線維芽細胞増殖因子普通株に基づいている。
合併前
FGH
以下のグラフは、2024年1月3日現在、すなわちFGH届出日現在、FGH普通株の5%以上を有する所有者、FGHの各取締役、各指名された幹部、およびすべての現職取締役および指名された幹部が、普通株式に対する実益所有権のグループとしてのいくつかの情報を示している。各役員と指定された幹部の住所は,C/o FG Group Holdings Inc.,住所:ノースカロライナ州シャーロット市,錦刺繍大通り5960号,Suite 275,郵便番号:28210である.
受益者名 | 株式数:
実益所有(1) | パーセント
普通株式(2) | ||||||
5% オーナー利益 | ||||||||
基礎 Global GP,LLC | ||||||||
ノースカロライナ州モスビル204号室、ゲートウェイビル108号、郵便番号:28117 | 6,246,347(3) | 31.7 | % | |||||
散発とSand Capital Associates | ||||||||
樺太路北501号、3ユニット | ||||||||
フロリダ州ローデール、郵便番号:33304 | 1,304,698(4) | 6.6 | % | |||||
執行幹事と役員を任命した | ||||||||
最高経営責任者マーク·D·ロバートソン | 221,613(5) | 1.1 | % | |||||
トッド·R·メイジャー最高財務責任者 | 53,045(6) | * | ||||||
D.カイル·サーミナラ社長 | 5,610,056(7) | 28.4 | % | |||||
ウィリアム·J·ガーバー役員 | 116,280(8) | * | ||||||
チャールズ·T·ランクトリ取締役 | 121,293(9) | * | ||||||
マイケル·ミッチェル役員 | 66,777(10) | * | ||||||
ロバート·J·ロスマン役員は | 125,693(11) | * | ||||||
恩達木空 蘇、取締役 | 112,279(12) | * | ||||||
ラリー·G·スウィッツ小取締役 | 66,666(13) | * | ||||||
全 現役員と役員(9人) | 6,493,702(14) | 32.7 | % |
* | 発行された普通株の1%未満。 |
56 |
(1) | 表に示した各5%の実益所有者、取締役及び任命された行政総裁は、すべての発行済み株式を直接所有し、当該等の株式に対して唯一の投票権及び投資権を有しており、以下に別段の規定がなければならない。 |
(2) | 2024年1月3日までに発行された19,708,184株の普通株に基づく。実益所有権は米国証券取引委員会の規則 によって決定され,一般にこれらの人は証券に対して投票権や投資権を持つことが求められる.指名された人ごと は普通株の実益所有者とみなされ,株式オプションの行使とRSU付与後,2024年1月3日から60日間で普通株を買収する可能性がある.したがって、その人の名前の横に記載されている株式の数および割合は、直接所有する普通株式(制限された普通株式を含む)と、2024年1月3日から60日以内に行使可能な株式オプションに基づいて購入可能な普通株式と、2024年1月3日から60日以内に制限された株式単位に帰属した後に発行可能な普通株式とを含むグループであるすべての現職役員および役員である。しかしながら、当該等の者が株式引受権又は帰属制限株単位を行使する際に発行可能な普通株株式は、他の株主実益が所有する普通株パーセントには計上されていない。 |
(3) | 基本ユニバーサルGP(“FGG”)は5,137,953株の投票権と処分権を持ち、会社の普通株流通株の約26.1%を占めている。Cerminaraさんは、当社の取締役会長と当社の元CEO、FGGのCEO、共同創業者、パートナーを務めています。Cerminaraさん実益は、FGH記録日から60日以内に、Cerminaraさんが保有する株式74,000株を含む、追加の472,103株式を保有しています)。ジョセフ·モリアはFGGの議長、共同創業者、パートナーを務め、実益は追加の636,291株を保有し、FGG実益が保有する株式総数を6,246,347株に増加させ、会社が発行した普通株の約31.7% を占める。この情報は、FGGおよびその付属会社が2023年6月14日に提出した表4に基づく。 |
(4) | Par Sanda and Sand Capital Associates,LLCは214,273株に対する唯一の処分権,1,090,425株に対する共有処分権,および合計1,304,698株に対する実益所有権,または会社が発行した普通株の約6.6%を占めていることを報告した。本情報は,Par Sanda and Sand Capital Associates,LLCが2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出した“付表13 G/A”に基づく。 |
(5) | さん·ロバートソン氏が保有する145,613株の普通株式と、2024年1月3日から60日以内に行使可能な株式オプションを含めて76,000株の普通株式を購入可能とする。(Ii)6,000株が2019年6月6日に授権された購入権の行使により発行可能な株式 および(Ii)が2020年10月9日に授受された購入権を行使することにより発行可能な8,000株は含まれていない。 |
(6) | メージャーさんが直接保有する47,045株の普通株式と、2024年1月3日から60日以内に行使可能な普通株式を含む6,000株を含む。2020年10月9日に付与された株式オプション行使時に発行可能な4,000株は含まれていない。 |
(7)
|
Cerminaraさんが所有する普通株式375,123株、Cerminaraさん401(K)予定の7,540株、Cerminaraさんの妻と子女が保有する15,440株、および2024年1月3日から60日以内に行使可能なオプション銘柄74,000株を含む。FGG実益が所有する5,137,953株の普通株も含まれており,FGGおよびその関連会社はFGHの最大株主である。Cerminaraさんは、FGGのエグゼクティブ総裁、共同創設者、パートナーとして、FGG実益の株式に対して共通の投票権および処分権を有するとみなされています。Cerminaraさんは、FGG実益所有の株式の実益所有権を放棄します。(I)26,041株が2023年7月1日に付与されたRSUにより発行可能な株式 と(Ii)が2019年6月6日に付与された株式オプション行使により発行可能な6,000株を含まない。 |
(8) | Gerberさんが直接所有する普通株式を含めて。2023年7月1日に付与されたRSU 帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
(9) | ドナ·B·ランクトリさん氏の配偶者は、さんが直接所有する113,793株の普通株式と、ドナ·B·ランクトリ家族信託が直接所有する7,500株の普通株を含む。2023年7月1日に付与されたRSU帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
(10) | ミッチェルさんが直接所有する普通株式を含む。2023年7月1日に付与されたRSU 帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
(11) | ロスマンさんが直接保有する普通株式を含む。2023年7月1日に付与されたRSU 帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
(12) | 徐さんが直接所有する 普通株式を含む。2023年7月1日に付与されたRSU帰属時に発行可能な20,833株 は含まれていない。 |
(13) | スウィッツさんが直接保有する普通株式も含まれています。2023年7月1日に付与されたRSU 帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
(14) | 全現職役員および行政職が一つのグループとして直接所有するbr}1,169,269株,Cerminaraさん401(K)が計画保有する7,540株、Cerminaraさんの妻および子女が保有する15,440株、Donna B.Lanktree家族信託が保有する7,500株、2024年1月3日から60日間で行使可能な購入株を含む156,000株、およびFGG実益所有の5,137,953株を含む。 |
57 |
線維芽細胞増殖因子
次のグラフは、2024年1月3日現在、すなわち基金届出日、5%以上の基金普通株を保有する保有者、基金の各取締役、任命された各役員、およびすべての現職取締役および任命された役員のグループとしての普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示している。別の説明がない限り、各受益所有者のアドレスは、c/o FG金融グループ、Inc.,104 S.くるみ街、単位1 A、イタスカ、イリノイ州、60143である。
実益所有 | ||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 量 株 | パーセント 株 | ||||||
5%実益所有者 | ||||||||
基礎グローバルGP、有限責任会社(1) ノースカロライナ州モスビル204号室、ゲートウェイビル108号、郵便番号:28117 | 5,666,111 | 53.7 | % | |||||
任命された行政員と役員 | ||||||||
ラリー·G·スウィッツ取締役CEO(3) | 504,950 | 4.8 | % | |||||
ハサン·R·バカール執行副社長最高財務責任者(3) | 495,393 | 4.7 | % | |||||
D.カイル·サーミナラ取締役会長(1)(2) (3) | 6,154,407 | 58.3 | % | |||||
リタ·ハイエズ役員(3) | 37,371 | * | ||||||
E.グレイ·ペイン役員 | 41,130 | * | ||||||
スコット·D·ウォルニー役員 | 44,727 | * | ||||||
リチャード·E·ゴヴィニョンJr | 19,862 | * | ||||||
現上級管理職と役員(7人)(2) (3) | 7,296,717 | 69.1 | % |
* が1.0%未満
(1) | 基本 Global GP,LLC(ここでは“FGG”と呼ぶ)株式の5,666,111株に対する普通株の投票権と処分権 である.FG Financial Holdings LLC(“FGFH”)は、CerminaraさんとFGGの従業員によって共同管理され、普通株式5,666,111株に対して投票権と処分権を所有します。FGGとその関連会社の我々普通株に対する利得br所有権に関する情報はここに含まれており,2023年6月3日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4に基づいている.Cerminaraさんは、FGGのCEO兼FGFHの連座マネージャーです。CerminaraさんのFGG およびその共同経営エンティティのポストでは、FGFHがFGGの普通株式の株式を直接所有する実益所有者とみなされる可能性があります。セミナラさんの勤務先は28117,ノースカロライナ州モルスビル204室Gateway Blvd.108番地です。 |
(2) | FGGおよびその連営会社の報告によると、br}5,666,111株の株式を保有しており、Cerminaraさんは、脚注1で述べたように、FGGの地位から実益所有権を持っているとみなされている。 |
(3) | 小Larry G.Swets Jr.の37万個のRSU(税引き前),D.Kyle Cerminaraの350,000個のRSU(税引前),Hassan R.Baqarの350,000個のRSU(税引前),Rita Hayesの1,080個のRSU(税引前)を含み,これらはFGF記録日の60日以内に付与される. |
58 |
合併後
線維芽細胞増殖因子
次の図 には,合併後(合併が2024年1月3日に発生したように),FGF普通株の5%以上を持つ所有者,合併後の各役員,合併後の各任命された役員,および合併後のすべての役員と任命された役員の期待利益所有権 に関する情報が示されている.別の説明がない限り,各受益者の住所はC/o FG金融グループ,Inc.,104 S.くるみ 街,単位1 A,イタスカ,イリノイ州,60143である。合併完了後に予想される成長株比率は、合併後に発行·発行予定の27,440,023株の成長株普通株に基づく。
実益所有 | ||||||||
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 量 株 | パーセント 株 | ||||||
5%実益所有者 | ||||||||
基礎グローバルGP、有限責任会社(1) ノースカロライナ州モスビル204号室、ゲートウェイビル108号、郵便番号:28117 | 7,976,973 | 29.1 | % | |||||
任命された行政員と役員 | ||||||||
D.カイル·サーミナラCEO兼取締役会長(1) (2) (3) | 8,937,372 | 32.1 | % | |||||
ラリー·G·スウィッツ銀行業務担当者です(3) | 571,616 | 2.1 | % | |||||
マーク·D·ロバートソン最高財務責任者(4) | 221,613 | * | ||||||
マイケル·C·ミッチェル取締役 (5) | 66,777 | * | ||||||
エンダ木空蘇、役員(6) | 112,279 | * | ||||||
取締役ロバート·J·ロスマン (7) | 125,693 | * | ||||||
リタ·ハイエズ役員(3) | 37,371 | * | ||||||
スコット·D·ウォルニー役員 | 44,727 | * | ||||||
リチャード·E·ゴヴィニョンJr | 19,862 | * | ||||||
役員と役員を任命する予定です(9人)(2) (3) | 10,137,310 | 36.9 | % |
* | 以下は1%未満 |
(1) | 基本 Global GP,LLC(ここでは“FGG”と呼ぶ)株式の7,976,973株に対する普通株の投票権と処分権 である.Cerminaraさんは、FGGのCEOです。FGGおよびその付属実体における彼の役職のため、Cerminaraさんは、FGGが開示されたFGG普通株式の株式を直接所有する実益所有者とみなされる可能性がある。br}Cerminaraさんの営業住所は、ノースカロライナ州モルスビル204スイートGateway Blvd.108 Gateway Blvd.,28117である。 |
(2) | Cerminaraさんが所有する513,419株の普通株式、Cerminaraさん401(K)が保有する7,540株、Cerminaraさんの妻と子女が保有する15,440株、および記録日から60日以内に行使可能なオプション株74,000株を含みます。FGG実益が所有する7,976,973株の普通株も含まれており,FGGとその関連会社は当社の最大株主である。Cerminaraさんは、FGGのCEO、共同創業者、パートナーとして、FGG実益の株式に対して共通の投票権および処理権を有するとみなされています。Cerminaraさんは、FGG実益所有の株式の実益所有権を放棄します。 |
(3) | 小さなLarry G.Swets Jr.の37万RSU(税引前)、D.Kyle Cerminaraの350,000 RSU(税引前)、Rita Hayesの1080 RSU(税引前)を含み、これらのRSUは2024年1月3日から60日間授与される。 |
(4) | さん·ロバートソン氏が保有する145,613株の普通株式と、2024年1月3日から60日以内に行使可能な株式オプションを含めて76,000株の普通株式を購入可能とする。(Ii)6,000株が2019年6月6日に授権された購入権の行使により発行可能な株式 および(Ii)が2020年10月9日に授受された購入権を行使することにより発行可能な8,000株は含まれていない。 |
(5) | ミッチェルさんが直接所有する普通株式を含む。2023年7月1日に付与されたRSU 帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
(6) | 徐さんが直接所有する 普通株式を含む。2023年7月1日に付与されたRSU帰属時に発行可能な20,833株 は含まれていない。 |
(7) | ロスマンさんが直接保有する普通株式を含む。2023年7月1日に付与されたRSU 帰属後に発行可能な20,833株は含まれていない。 |
59 |
株主権利比較
合併が完了すれば、FGH株主は合併中にFGF普通株の株式を取得し、彼らはFGHの株主 ではなくなる。FGHとFGFはいずれもネバダ州の法律に基づいて結成された。以下は、(1)ネバダ州法律および“FGH会社定款”および“FGH附例”におけるFGH株主の既存権利と、(2)ネバダ州法律と“FGH会社定款”と“FGH附例”によるFGH持株保有既存権利との大きな違いである。
FGH およびFGHは、本要約は、今回の合併募集日におけるFGH株主の権利と、今回の合併募集日におけるFGH持株者の権利との間の大きな差を記述していると信じているが、本要約は、これらの差異を完全に説明しているとは主張していない。FGHや財団の管理文書を参照することにより、本要約の全体的な内容は保持されており、これらの文書の全文を詳細に読むことを促します。FGHおよびFGFsの管理ファイルのコピーは、米国証券取引委員会に提出された。これらの文書のコピーがどこで得られるかを知るためには、72ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照してください。
FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
ライセンス と 未償還資本 在庫: |
FGHの会社定款認可FGHは最大5100万株(51,000,000株)株であり,(I)5,000万株(50,000,000株)普通株,1株当たり額面0.01ドル,(Ii)100万株(1,000,000株)優先株,1株額面0.01ドルの2種類に分類される。合併計画が承認された場合、(I)発効直前(合併計画の定義参照)前に長実株式、富通グループまたは富通グループの任意の完全子会社が保有する任意の長実長実普通株株式がログアウトされ、 および(Ii)発効直前に発行され発行された1株当たり長実長実普通株は、長実基金の普通株br(1)1株当たり0.001ドルに変換される。FGH記録日までに19,708,184株の普通株流通株があり,FGH優先株流通株はなかった。 | 財団の定款認可基金会は最大2億(200,000,000)株を発行し、(1)1億(100,000,000)株の普通株、1株当たり0.001ドル、1株当たり0.001ドルの3種類に分類される。(2)9900万(99,000,000)株は、1株当たり0.001ドルの優先株として指定されなければならない。及び(Iii)1株(Br)百万株(1,000,0000株)優先株、1株額面価値25.00ドル、累計優先株8.00%、シリーズA(“累積優先株”)である。
FGH記録日までに、10,558,930株の線維芽細胞増殖因子普通株が発行され、線維芽細胞増殖因子優先株がなく、及び894,540株の線維芽細胞増殖因子累積優先株が発行された。 | ||
優先株 株: | FGH社定款認可取締役会は、連続して優先株を発行することを規定し、各このようなシリーズに含まれるべき株式数を決定し、名称、権力、優先順位を決定する。および一連の株に対する権利 およびそれらの任意の制限、制限または制限。
優先株の認可株式数は、優先株またはその任意の系列の所有者投票を必要とすることなく、普通株の多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ、任意の優先株によって指定された条項に従ってそのような所有者の投票が必要でない限り、任意の持分者の投票を必要とすることができる。 |
会社定款認可取締役会は、当該株式の1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、そのシリーズの名称、各シリーズの株式数を設定または変更することを規定し、各シリーズの株式の指定、権力、投票権、全部または限られた投票権、または無投票権、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびにその任意の資格、制限および制限を決定する。 | ||
累計 優先株
|
FGH社の定款は累積優先株を許可していない。
|
会社定款認可取締役会は累計優先株の数を増加または減少させ、累積優先株のいかなる追加株式も の意味での“不適格優先株”とみなされない限り}米国国税法第1059条及びこの等累積優先株の追加株式 は、米国連邦所得税の使用のために、ここで発売された累積優先株と交換可能とみなされる。累計優先株の追加株式は と発行済み累計優先株と単一系列を構成する。その基金は累積優先株の断片的な株式を発行する権利がある。 |
60 |
FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
配当をする
|
FGH社の定款はいかなる配当株も許可していない。
|
会社定款認可累計優先株保有者は取締役会が配当金の支払いを宣言した時、合法的な利用可能資金から配当を得る。最初の発行日から1株累計優先株25.00ドルの清算優先株金額の8.00%の年率累計で現金配当金が支給される。 任意の配当支払日に累積優先株に対して支払われる配当は 彼らは適用された記録日に財団の登録簿に現れたので、累積優先株記録保持者に支払わなければならない。配当金支払日が適用される直前の3月1日、6月1日、9月1日および12月1日、または取締役会が決定した当該配当支払日前60日を超えないが、当該配当金支払日 以上の他の 記録日としなければならない。
2018年2月28日から及び2018年2月28日から、毎年3月、6月、9月及び12月の15日から、毎年3月、6月、9月及び12月の15日(2018年6月15日から)に日ごとに累計発行される累積優先株配当金 を含む。
累積優先株の配当金は、財務基金の任意の合意(財務基金の任意の債務に関連する任意の合意を含む)のような取締役会の許可、支払い、または支払いとしての使用を禁止してはならない、または許可、支払いまたは残留支払いを規定することが合意違反を構成するか、または許可、支払い、または残留支払いが法律によって制限または禁止されなければならない場合である。 | ||
投票権 権利: | FGH株保有者が投票権を有するすべての事項において、FGH株保有者は株式1株当たり1(1)票を投じる権利がある。
|
会社普通株の所有者はいずれも会社の取締役に投票し、株主の行動が必要な他のすべての事項に投票する権利がある。各流通株は、その所有者が各事項に対して1票の投票権を有する権利を有するようにし、その等の事項は、その採決のために同社の株主に適切に提出されているが、法律が別途要求されない限り、普通株の所有者である。権利、優先権を変更または変更するために、会社規約第br条の任意の修正案(または任意の一連の優先株指定証明書に対する任意の修正案)を採決する権利はない。影響を受けた系列の所有者が単独で、または1つまたは複数の他のそのような系列の所有者と共に投票する権利がある場合、1つまたは複数の発行された優先株系列の権利または他の条項。財団の定款やネバダ州改正後の法規によるこのような改正は,“国税法”78.390(2)節の規定を考慮しない。 | ||
取締役資格 : | FGHの定款はその当選役員の資格について何の規定もしていない。
ニューヨーク証券取引所の規定によると、FGH は“制御された会社”ではない。 |
財団の規定では、役員は財団の株主である必要はない。
ナスダック規則によると,線維芽細胞増殖因子 は“持株会社”ではない。 | ||
取締役会の規模: | FGHの規約では、FGH取締役会の人数は取締役会が決議を採択して定期的に決定しなければならない。
FGH取締役会には現在7人の取締役がいます。 |
基金会の規約では、基金会の取締役会の人数は時々理事会が正式に採択した決議によって決定されなければならない。
Brは現在7人の金会社の取締役会メンバーがいます。 |
61 |
FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
選挙 と取締役カテゴリ: | FGHの定款では,役員は年次株主総会で選挙されるが,特定の場合は任意の系列優先株の保有者によって選挙されることができる取締役は除外される。任期は1年か、彼らの後継者が当選して資格を得るまで。 |
当社の定款及び付例は、2022年株主総会で任期満了した取締役の後継者の任期が2023年に株主総会で満了することを規定している。2023年の株主総会では、同会議で任期満了した取締役の後継者の任期が2024年の株主総会で満了する。2024年の株主周年大会およびその後の各株主周年大会では,毎回株主総会で任期が満了した取締役の後継者の任期が,その当選後の次の株主周年大会 で満了する.上記の規定にもかかわらず、取締役はその後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、またはそれ以前に辞任または罷免されるまで在任しなければならない。
上記の規定があるにもかかわらず、富達集団会社定款細則第IV条に基づいて、1つ又は複数の系列優先株の保有者が株主周年総会又は特別総会で単独投票又は他の当該系列の保持者と共に投票して取締役を選出する権利がある場合、当該等取締役職の選挙、任期、空席の補填及びその他の特徴は、富邦基金の会社定款細則及び当該等の取締役職に適用される任意の指定証明書の条項に規定されなければならない。 | ||
取締役会のポスト空き : | FGHの定款規定は,任意の一連の優先株保有者権利の制約の下で,FGH取締役会の空きは,法律や取締役会決議が別途規定されていない限り,当時在任していた取締役 が定数より少ないか否かにかかわらず多数票 で埋めることしかできない。このようにして選択された取締役の任期は、次の株主年次総会 またはその選択されたカテゴリの任期が満了した株主年次総会で満了しなければならない。 | 財団の定款は、法律又は取締役会決議が別途要求されない限り、当時発行された優先株保有者の権利のいずれか1つ以上の制約の下、取締役会のいずれか及びすべての空席を規定している。当時在任していた残りの取締役の多数票(定足数より少なくても)(株主投票ではなく)だけで埋めなければならない。 | ||
コントローラを削除: | FGHの会社規約では,当時発行されていた任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で,任意のbr取締役またはFGHの取締役会全体が随時免職されることができるが,少なくとも66%と取締役選挙で投票する権利を有するFGH当時のすべての発行済み株式の3分の2(662/3%)の投票権の保持者の賛成票を得なければならない。 | 財団の定款は,当時発行された優先株の所有者権利のいずれか1つ以上の制約の下で,理由の有無にかかわらず,財団の任意の取締役又は取締役会全体を罷免することができる。当時取締役を投票する権利があった発行済み株式のうち少なくとも半数の投票権を持つ株式保有者が賛成票を投じた。
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62 |
FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
組織ファイルの改訂 : | ネバダ州改正法令(“NRS”)78.207節によると、会社定款の改正には,会社の定款がない限り,取締役会が決議を採択し,多数の投票権を持つ株主の承認を得る必要があるより大きな 投票割合が必要だ。
FGHの定款には、法律又はFGH会社定款に要求される任意のカテゴリー又はシリーズFGH株の保有者の投票を除いて、FGH当時取締役選挙で一般的に投票する権利を有するすべての発行済み株式のうち少なくとも66%(66-2/3%)の投票権の保有者が賛成票を投じることが規定されている。FGH社定款の重要な条項を修正することが要求されなければならない。
FGHの規約では,FGH取締役会はFGHの定款を明確に通過,改訂または廃止することを許可している。FGHの株主には、FGHの定款を通過、修正または廃止する権利があるが、FGHの会社定款に要求されるFGHの任意のカテゴリーまたは系列株の所有者の任意の投票権を除いて、FGHの少なくとも66%(66-2/3%)の当時発行された株式の投票権の所有者の賛成票br}FGHは、取締役選挙で一般的に投票され、単一カテゴリとして一緒に投票する権利があることが条件となる。株主に本規約の任意の規定を採択、改訂、または廃止することを要求しなければならない。 |
ネバダ州改正法令(“NRS”)78.207節によると、会社定款の改正には,会社の定款がない限り,取締役会が決議を採択し,多数の投票権を持つ株主の承認を得る必要があるより大きな 投票割合が必要だ。
基金会の“会社定款”は、その定款は任意の株主会議で修正することができ、適用される場合、株主会議の通知の中で提案変更の通知を出したことを条件とする。また、当時取締役選挙で投票する権利を有していた発行済み株式の少なくとも過半数の投票権を有する所有者は、株主が同社の定款の任意の条項を改正するために、カテゴリとして一緒に投票しなければならない。
同社の定款はさらに、株主は、少なくとも多数の投票権を有する株主の賛成票を得て、当該会社の定款の任意の規定を制定、修正、変更、または廃止することができる。同社当時のすべての流通株は、取締役選挙で投票する権利がある。 | ||
株主 書面同意の行動: | FGHの規約では、FGHの任意の株主年次総会または特別会議で行われることを要求するいかなる行動、または任意の株主年次会議または特別会議で取られる可能性のあるいかなる行動も、会議を開催することなく、議決されない場合に行うことができ、同意または書面の同意が得られた行動を列挙することができる。これらの株式について投票する権利のあるすべての株式について出席し、採決する会議で、承認または行動に必要な最低票を有する流通株保有者によって署名されなければならない。 | 当該会社の定款規定は、当該会社の株主がとるいかなる行動を要求又は許可しても、当該株主の書面同意により実施することができる。
| ||
株主特別会議 : | FGHの定款には、法規に規定されている株主特別会議のほか、取締役会議長、総裁又は正式に採択された決議に基づいて行動する取締役会は、随時株主特別会議を開催することができる。取締役会議長、総裁br、または正式に採択された決議に従って行動する取締役会は、任意の以前に手配された特別会議を延期または再配置することができる。
会社の会議通知によって株主特別会議で提出された業務のみが株主特別会議で行うことができる.
|
財団の定款は、規制が別途要求され、いかなる優先株保有者の権利に制約されていない限り、当社の株主特別会議は、(I)取締役会が当時在任取締役の多数賛成票で採択された決議に基づいて開催されるか、又は(Ii)を最高経営者が開催しなければならない。総裁又は秘書は、登録された者のいずれか1人以上の書面の要求に応じて、特別会議で審議されるべき任意の問題を採決する権利がある株式総数の50%(50%)以上の株式を有する。書面要請はそのような会議の1つ以上の目的を具体的に説明しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみが信保株主特別会議で審議または行動することができる。取締役会は以前に手配された株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。
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FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
記録 日付: | FGHの定款には、FGH取締役会は、任意の株主会議日の60日または10日未満を超えてはならず、以下に述べる任意の他の行動の時間の60日を超えてはならない記録日を決定することができる。その中で、任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利がある株主 が決定されるべきである。ただし、FGH取締役会が記録日を決定していない場合は、通知を得る権利があると判断した場合又は株主総会で議決された株主の記録日を通知の日の前日又は放棄通知があれば、会議開催前日の営業時間終了時に、任意の配当金又は他の権利割当又は分配又は変更権を行使する権利を有する株主 を特定し、株式を転換または交換するか、または任意の他の目的のために、記録日は、FGH取締役会が関連決議を採択した日の営業時間の終値としなければならない。
FGH取締役会は、会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、FGH取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くても、その日の10日後を超えてはならない記録日を決定することができる。登録されている株主が株主 に書面で許可を求めたり、会社の行動を取ったりする場合は、秘書に書面通知を行い、取締役会に届出日を決定するよう要求しなければならない。取締役会は、このような請求を会社の主要執行事務室の秘書室に送付または郵送し、受信した日から10日以内に、記録日を決定する決議を採択しなければならない。取締役会がこのような請求を受けてから10日以内に記録日が確定していない場合には、法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合には、会議がない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、署名された書面同意の第1の日とするべきであり、その中には、講じられた行動またはしようとする行動が記載されており、ネバダ州の登録事務所にFGHを送達することにより、その主な営業場所または株主会議記録帳簿を保管するFGH上級職員または代理人。 取締役会が記録日を確定しておらず、かつ、取締役会が事前に行動しなければならないことが法律で規定されている場合、会議がない場合に会社訴訟に書面で同意する株主の記録日は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業時間に終値する権利があると判断される。 |
基金会定款の規定によると、基金会取締役会は届出日を確定することができ、届出日は取締役会が届出期日決議を採択した日より早くしてはならない。記録日:(A)任意の株主会議で投票する権利のある株主が決定された場合は、法律に別途要求がある場合を除いて、(B)任意の他の行動の場合,その他の行動を待つ前に60日を超えてはならない.
もし が記録日を確定していない場合:(1)株主総会で通知または採決する権利がある株主の記録日 は通知を出した日の前日営業終了時,または通知を放棄した場合は,会議開催日前日の営業終了時とする.および(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日 は、取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。
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FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
定足数: | FGHの定款によると、いずれの株主会議においても、会議で投票する権利のある株式の多数の株主は、自ら出席しても代表出席を依頼しても、定足数を構成しなければならない。法律がもっと多くの人がいることを要求しない限り、またはそうでない。1つまたは複数のカテゴリによる単独投票が必要な場合、自ら出席するか、または委員代表 によって代表される当該1つまたは複数のカテゴリの多数の株式から、その 事項について行動する権利のある定足数を構成する。
定足数がいかなる会議にも出席できなかった場合、議長は会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。 |
当社の定款によると、いずれの株主会議の定足数も、当社の定款又は定款又は法律規定により多くの株式がない限り、投票、自ら出席又は代表代表が出席する株式の多数に達しなければならない。
会議に出席する人数が定足数に満たない場合は,多数の投票権を代表する議決権を有する株式保有者又は会議司会者は随時休会することができ,会議は休会として開催することができ,別途通知する必要はないが,基金定款第I条第3節に規定する休会時間が30日を超えるものを除く。 | ||
株主行動/会議通知 : | FGHの定款では,すべての株主会議の場所,日時は,会議開催日前に10日以上または60日以下であり,当該会議で投票する権利のある各株主に書面通知を出さなければならない。本契約に別途規定や法律が別途要求されない限り。
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基金会の定款は、法律に別段の規定があるほか、毎回の会議の通知は、年次会議でも特別会議でも、会議前に10日以上60日以下に出さなければならない。会議通知を取得する権利のある株主を決定するために、記録日からその会議で投票する権利のある各株主に通知を行う。いずれかの通知が電子送信の形態で発行され、通知を受けた株主の同意を得た場合(ネバダ州改正法規に適合する方法で)場合は、通知は有効でなければならない。すべての会議の通知 は,会議の場所,日時,遠隔通信方式(ある場合)を説明すべきであり,株主やエージェントは自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる.また,会議で投票する権利のある株主の記録日 を決定する.特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。
株主周年総会または株主特別総会の通知 例えば、株主が株主周年総会または特別会議の前または後に放棄通知の書面に署名した場合、またはその株主がその会議に出席する場合には、会議開始時に任意の業務の取引に反対するためでなければ、当該会議が合法的に の開催または開催されたわけではないので、当該株主に通知を出す必要はない。 |
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FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
株主指名と他の提案の事前通知要求: | FGHの定款は、FGHの会議通知(A)に基づいて年次株主総会で選挙会社取締役会メンバーの人選及び株主審議の業務提案を指名することができる。(B)FGH取締役会またはFGH取締役会の指示の下、または(C)FGHの任意の株主 が、FGHの 附例に規定する通知を出したときに登録されている株主。誰が会議で投票する権利があり、誰が定款に規定された通知手続きを遵守したのか。
株主は、FGH会社の定款に基づいて年次会議でタイムリーに提出された指名又はその他の事項を株主に速やかに書面でFGH秘書に通知することを要求する。適時のため、株主通知は、前年度年次総会の1周年前に60日以上、90日を超えず、FGHの主な実行事務室で秘書に送付されなければならない。しかしながら、年次会議の日付が周年日から30日以上早く、または60日以上延期された場合、株主から株主へのタイムリーな通知は、当該年度会議の90日前よりも早くなく、当該年度会議の60日前またはその会議日の最初の発表から10日後の遅い時間に終値しなければならない。
株主通知はまた,手続きや情報要求,FGH規約で概説された他の要求に適合しなければならない。
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財団定款では,役員指名通知は年次総会(A)で会社の会議通知に基づいて通知することができる。(B)取締役会または取締役会の指示に従って行うか、または(C)通知を出したときに登録された会議で投票する権利のある会社のいずれかの株主によって行われる。会議に出席した者(自ら出席または代表を委任して出席)し,食品·薬物管理局の定款に規定されている通知手順を遵守する。
株主は年次総会前に速やかに指名通知を出さなければならない。株主は直ちに書面で指名を財団秘書に通知しなければならない。適時のため、株主通知は前年年次総会1周年前の90日目の営業時間の終了よりも遅くなく、前年年会1周年前の120日前の営業終了時間 よりも早く、財務委員会の各主要実行事務室の秘書に送付する。しかし、株主周年総会日が30日以上または60日以上遅れている場合には、株主は、株主周年総会前120日目の営業時間が市を閉じる前、または株主周年総会日の初公表後10日目に市を閉じる前に、株主に適時通知を出さなければならない。逆の規定 があるにもかかわらず、富通普通株を初めて公開発行した後の第1回年次総会について、株主が当該年次総会の予定日前の90日目の遅い営業時間 又は富通が初めて公表又は送信した後10日後に富通主要実行事務室の秘書に送達した場合、株主通知は直ちに秘書に送達しなければならない。
株主通知は当社の定款に規定されている情報要求に適合しなければならない。 | ||
役員と上級管理職の責任制限: | FGHの会社定款では,NRSが許容する最大範囲内で,その役員や高級社員は,FGHあるいはその株主が役員または高級社員として行動できなかったことによる損害に対して個人責任を負わないことが規定されている。 |
基金会社定款は、“規則”が許可する最大範囲内で、基金会社のいかなる高級職員も、取締役又はその株主のいかなる行為又は取締役又は高級職員として行動できなかったかにより、その本人に対して損害賠償責任を負わないと規定されている。 | ||
役員と上級管理職の賠償: | FGHの“会社規約”は、法律が適用可能な最大範囲で、FGHは定款条項を介してFGHの取締役や上級管理者(およびNRSがFGHに賠償を許可する誰でも)に賠償を提供する権利があると規定している。これらの人との合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法で、 はNRSを超えて他の方法で許可された賠償および抜擢。
FGHの規約では、FGHは取締役会が時々許可する範囲内で、FGHの役員および上級管理者にFGH定款で付与されたような賠償権利を提供することができることも規定されている。
FGH社定款で付与された賠償および立て替え費用を得る権利は、FGH会社定款、定款、任意の法規、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって所有され得る、またはその後に得られる任意の他の権利を排除してはならない。 |
財団の“会社規約”は法律が適用される最大の範囲で財団は、財団の定款、これらの人との合意、株主投票または利害関係のない取締役投票または他の方法を通じて、財団の役員および上級職員(および米国国税局がそれに賠償を提供することを許可した任意の他の人)に賠償(および立て替え費用)を提供する権利がある。NRSの許容を超える賠償と前払い
当社の付例はさらに、当社は取締役会が時々許可する範囲内で、当社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を提供する権利を、当社取締役及び高級社員に付与する権利とすることができると規定している。
財団の定款で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、財団の定款、定款、任意の法規、合意、株主投票又は利害関係取締役又は他の方法によって所有又はその後に得られる可能性のあるいかなる他の権利も排除してはならない。 |
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FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
選挙区: | FGHの定款もその定款も,FGH取締役会が何らかの要約を評価する際にFGH株主以外の他の集団を考慮することを明確に許可する条項はない。 | Fgの定款とその定款は,fg取締役会がある要約を評価する際にfg株主以外の他のグループを考慮することを明確に許可していない. | ||
反買収条項 条項: | FGHの会社規約とその定款には反買収条項は含まれていない。 | Fgの“定款”とその定款には反買収条項は含まれていない。 | ||
業務 合併法規 | NRSは通常、利害関係のある株主と少なくとも200人の登録されている株主とが、初めて利害関係のある株主になってから2年以内に同社と商業合併を行うことを禁止しており、合併や取引が承認されない限り{br)その人が最初に利害関係のある株主になる前に、取締役会の事前承認を経て、 または合併は取締役会と 持株者の賛成票によって承認され、 持株者は住民会社の残り投票権の少なくとも60%を占める。 非関連株主実益が所有する国内会社。この禁止令 は,その人が初めて利害関係のある株主になってから満4年後には適用されない.
利害関係のある株主は、(1)会社が発行した議決権株式の10%以上の投票権を有する直接または間接実益を有する者、または(2)過去2年間の任意の時間 が会社の利害関係のある株主である会社の関連会社または共同経営会社である。
ネバダ社は、その元の会社定款の中でこれらの条項の管轄を受けないことを選択することができ、あるいは、その定款に対するbr改正案によって、これらの条項の管轄を受けないことを明確に選択することができ、この修正案は、投票権のある多数の利害関係のない株式の賛成票で承認されることを前提としている。
“FGH会社規約”および“FGH附例”には、国税法の規定から逸脱した具体的な規定は含まれていない。 |
NRSは通常、利害関係のある株主と少なくとも200人の登録されている株主とが、初めて利害関係のある株主になってから2年以内に同社と商業合併を行うことを禁止しており、合併や取引が承認されない限り{br)その人が最初に利害関係のある株主になる前に、取締役会の事前承認を経て、 または合併は取締役会と 持株者の賛成票によって承認され、 持株者は住民会社の残り投票権の少なくとも60%を占める。 非関連株主実益が所有する国内会社。この禁止令 は,その人が初めて利害関係のある株主になってから満4年後には適用されない.
利害関係のある株主は、(1)会社が発行した議決権株式の10%以上の投票権を有する直接または間接実益を有する者、または(2)過去2年間の任意の時間 が会社の利害関係のある株主である会社の関連会社または共同経営会社である。
ネバダ社は、その元の会社定款の中でこれらの条項の管轄を受けないことを選択することができ、あるいは、その定款に対するbr改正案によって、これらの条項の管轄を受けないことを明確に選択することができ、この修正案は、投票権のある多数の利害関係のない株式の賛成票で承認されることを前提としている。
財団の定款や定款には、国税法の規定から外れた具体的な条項は含まれていない。 |
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FGH | 線維芽細胞増殖因子 | |||
Br株の買収を制御する: | “国税法”78.378-78.3793節によると、“定款”または発行会社定款が別途規定されていない限り、買収者が持株権を買収した後10日目に発効する。国税法により、支配権株式に完全投票権が付与され、買収者が全投票権の多数以上の支配権株式を取得した場合、購入者以外の任意の株主は、支配権付与に賛成票を投じていない株式は、国税法の規定に従って異議を申し立て、その株式公正価値の支払いを得ることができる。
しかしながら、FGHの規約は、NRS第78.378~78.3793条(支配権権益を得る)の規定によって管轄されないことを明確に選択しており、これらの条項は、その後、改正または拡大されるか、またはその任意の後続法規によって改正される可能性がある。 |
“国税法”78.378-78.3793節によると、“定款”または発行会社定款が別途規定されていない限り、買収者が持株権を買収した後10日目に発効する。国税法により、支配権株式に完全投票権が付与され、買収者が全投票権の多数以上の支配権株式を取得した場合、購入者以外の任意の株主は、支配権付与に賛成票を投じていない株式は、国税法の規定に従って異議を申し立て、その株式公正価値の支払いを得ることができる。
しかし、財団の定款は、国税法第78.378~78.3793条(持株権取得)の規定によって管轄されないことを明確に選択しており、これらの規定はその後改正または拡大されるか、またはその任意の後続法規である可能性がある。 | ||
異なる意見を持つ株主の権利: | NRS 第92 A.380条は、ある会社の行為が発生した場合、ある合併と株式交換を含む場合、株主は異議を提出し、株式支払い を得る権利があると規定している。しかしながら、合併の場合、株主異議申立権利は、(A)改正された“1933年証券法”第18条(B)(1)(A)条 又は(B)条に規定する担保証券;またはbr(B)は組織的な市場で取引され、少なくとも2,000人の株主を有し、時価は少なくとも20,000,000ドルであり、会社の子会社、高級管理者が持っているこのような株の価値は含まれていない。このような株式10%(10%)以上を保有する取締役及び実益株主は、当該種別又は系列の会社定款又は合併、転換又は交換計画を承認する取締役会決議を発行しない限り、別途明確に規定されている。
FGHの定款も定款も株主に異議を唱える権利は規定されていない。 |
NRS 第92 A.380条は、ある会社の行為が発生した場合、ある合併と株式交換を含む場合、株主は異議を提出し、株式支払い を得る権利があると規定している。しかしながら、合併の場合、株主異議申立権利は、(A)改正された“1933年証券法”第18条(B)(1)(A)条 又は(B)条に規定する担保証券;またはbr(B)は組織的な市場で取引され、少なくとも2,000人の株主を有し、時価は少なくとも20,000,000ドルであり、会社の子会社、高級管理者が持っているこのような株の価値は含まれていない。このような株式10%(10%)以上を保有する取締役及び実益株主は、当該種別又は系列の会社定款又は合併、転換又は交換計画を承認する取締役会決議を発行しない限り、別途明確に規定されている。
定款も定款も株主が異なる意見を持つ権利は規定されていない。 | ||
独占 フォーラム: | FGHの会社規約とその定款には独占フォーラム条項は含まれていない。 | 財団の“会社規約”とその定款には独占フォーラム条項は含まれていない。 |
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材料:合併されたアメリカ連邦所得税の結果
本部分では,合併がFGH普通株の米国保有者(以下,定義参照)に対して生じた重大な米国連邦所得税結果を紹介し,これらの保有者は,その保有しているFGH普通株を合併中のFGH普通株と交換した。以下の議論は,1986年に改正された“国税法”(以下,“守則”と呼ぶ),それに基づいて公布された米国財務省条例 および司法と行政当局,裁決と決定に基づいており,これらはすべて今回の合併募集の日に発効する。これらの権力機構は変化する可能性があり、追跡力を持つ可能性があり、このような変化は本討論での陳述と結論の正確性 に影響する可能性がある。本議論は、2010年の“医療保健と教育調整法案”によって徴収された非労働所得連邦医療保険支払いによって生じるいかなる税収結果にも触れず、いかなる州、地方または外国司法管轄区の法律または所得税に関連するいかなる米国連邦法律以外のいかなる米国連邦法律によって生成されたいかなる税収結果にも触れない。
以下では, は,規則1221節の意味によりこのような株を資本資産として保有する米国保有者 (通常,投資のために保有する財産)にのみ適用する.また、本議論は、米国連邦所得税のすべての側面を考慮することを目的としているわけではなく、これらの態様は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた米国の保有者(例えば、証券、大口商品または外国為替の取引業者またはブローカー、時価ベースの証券取引業者、銀行およびいくつかの他の金融機関、保険会社、共同基金、免税組織を選択することに関連している可能性がある。規制された代替最低税額条項に拘束された所有者、共同企業、S会社または他の直通実体またはその中の投資家、規制された投資会社、不動産投資信託基金、制御された外国企業、受動的外国投資会社、元米国市民または米国住民、米国居留民、機能通貨がドルではない所持者、ヘッジ、国境を越えた、推定売却または転換取引または他の総合投資、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座の一部としてFGH普通株を保有する所持者、従業員株式オプション、税務条件に適合した退職計画、または他の方法で補償としてFGH普通株を取得した株主、またはFGH普通株を実際または建設的に5%以上保有する保有者、またはFGHとFGH株を同時に保有する株主)に基づいて。
本議論において、用語“米国所有者”とは、(1)米国の個人市民または住民を目的としたFGH普通株の実益所有者を意味し、(2)米国連邦所得税に関して会社または他の実体とみなされるbrは、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で組織される。 (3)以下の条件を満たす信託:(A)米国内の裁判所は、信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人は、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(B)この信託は、米国連邦所得税において米国人とみなされるか、または(4)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、FGH普通株を保有するように手配されている場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般にパートナーの身分と組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税目的のために組合企業がFGH普通株を持っている任意の実体及びこのような組合企業の任意のパートナーと見なし、合併の税務結果について自身の税務顧問に相談し、その具体的な状況を理解しなければならない。
Br合併があなたにもたらす実際の税務結果を決定することは複雑である可能性があり、これは、あなたの具体的な状況およびFGFまたはFGH制御範囲内にない要因に依存します。あなたは、最小税額および任意の州、地方、外国、および他の税法の適用性および影響、およびこれらの法律の任意の変更を含む、あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の特定の税務結果を理解しなければなりません。
税金合併の一般的な結果
FGHとFGHはなくても合併に関連するいかなる事項についても米国国税局のいかなる裁決も求めないため,国税局が以下のいかなる結論とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しない保証はない。さらに、これらの結論に基づく任意の陳述または仮定が実際の状況と一致しない場合、合併は米国連邦所得税に悪影響を及ぼす可能性がある。
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したがって、合併規則第368(A)節で示した“再編”に基づいて、FGH普通株を吉普通株に交換した場合、(I)一般的に損益は確認されません。(Ii)合併で取得されたFGH普通株式の総税ベースは、合併で提出されたFGH普通株式の総調整税ベースに等しくなり、(Iii)合併で取得されたFGH普通株式の保有期間は、合併で提出されたFGH普通株式の保有期間を含むことになります。異なる時間または異なる価格で異なるFGH普通株を買収した場合、受信したFGH普通株は、FGH普通株の各ブロックに比例して割り当てられ、受信した各FGH普通株式の納税ベースおよび保有期間は、ブロック対ブロックの方法で決定され、特に、FGH普通株と交換されるFGH普通株の納税ベースおよび保有期間に依存する。
小刻み株ではなく,上に成分株を切り捨てる
合併は断片的な株式や断片的な株式の代わりに現金を発行しないだろう。FGH株主ごとに、このFGH株主は、最も近い成長株普通株全体シェアに四捨五入する権利がある。上方丸め込みは、考慮のために単独の駆け引きではなく、全体的な株式発行を達成するための機械的装置にすぎない。したがって、このような四捨五入によって得られる可能性のある任意の追加のFGF普通株式の一部は、上述した免税に基づいて行われるFGH普通株と交換するために、br}を受信したとみなされることが予想される。しかしながら、IRS が断言しないことは保証されないか、または裁判所は、このような追加のFGF普通株が現在収入として納税すべきであるという立場を維持しない。FGFの普通株を切り捨てることによって生成された任意の具体的な税務結果を理解するために、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください。
いくつかの重大な米国連邦所得税結果について議論することは、税務提案と解釈されてはならない。 FGH株主は、米国連邦所得税法律がその特定の状況に適用され、米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、外国または他の課税管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税収結果について、自分の税務顧問に相談するように促されている。
Fgf資本ストック説明
Fgf は普通株式を発行しています。以下は,増発会社普通株に関する説明であり,その主要条項及び規定について概説し,本募集説明書が提供する増発会社普通株株式の主な条項を含む。
同社の普通株式に関連する権利説明については、2022年12月31日現在の10-K表に添付ファイル4.4として提出された“証券説明書”を参照して、参照によって本明細書に組み込まれている。
エージェントとレジストリを接続する
Fg普通株の譲渡エージェントと登録業者はVock Transfer,LLCである.
市場に出る
線維芽細胞増殖因子 普通株はナスダックで取引され、コードは“FGFPP”、線維芽細胞増殖因子Aシリーズの優先株はナスダック全世界市場で取引され、コードは“FGFPP”である
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法務
合併に関連するFGF普通株の有効性はHolland&Hart LLPによってFGFに伝達される。
合併された特定の連邦所得税の結果はHolland&Hart LLPによって転嫁されるだろう。
専門家
独立公認会計士事務所BDO USA LLP(n/k/a BDO USA, P.C.)の報告によると,BDO USA LLP(n/k/a BDO USA, P.C.)の認可により,BDO USA LLP(n/k/a BDO USA, P.C.)の認可により,2022年12月31日と2021年12月31日までおよび2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表 を本募集説明書と登録説明書に組み込む。
FGHの2022年12月31日及び2021年12月31日の総合財務諸表、及び2022年12月31日までの両(2)年間の各年度の総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所Haskell&White LLPが審査 しており、この等報告書はその報告書に掲載され、本 合併招待書に参考に組み込まれている。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家の権威によって提供されるこのような報告書に基づいている。
証監会の証券法に対する責任賠償の立場を開示する
証券法の項で生じる責任に対する賠償が、fgfの取締役、上級管理者、統制者に許可される可能性があることを考慮して、または上記の規定に基づいて、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと伝えている。
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ここで詳細な情報を見つけることができます
FGHおよびFGHは、年度、四半期および現在の報告書、依頼書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、線維芽細胞増殖因子およびFGHを含む、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、および線維芽細胞増殖因子およびFGHを含む他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、http://www.sec.gov上でアクセス可能である。また、財団が米国証券取引委員会に提出した文書は、S-4表の登録声明を含み、本合併招待書はその一部であり、財団サイトの投資家関係ページにアクセスすることによって無料で取得されるか、または電話またはメールでFG金融グループ、Inc.,104 S.胡桃街、104 S.胡桃街、ユニット1 A、イタスカ、IL 60143に向けられている。FGHが米国証券取引委員会に提出したファイル は,FGHのサイトにアクセスすることで無料で得ることができ,サイトはhttp://www.fg.group,あるいはFGグループホールディングスに電話やメールで要求を送信することも可能であり,住所はノースカロライナ州シャーロット市絶景路5960号,Suite 275,〒28210である.
米国証券取引委員会、財団、財団のサイトは非活動テキストの参考としてのみ含まれている。参照 によって本統合招待書が明示的に組み込まれていない限り、これらのサイト上の情報は、本合併招待書の一部に属さない。
信保は、今回の合併招待状の一部と、信保が合併で発行する証券を含むS-4表の登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。このドキュメントには、米国証券取引委員会の規則によれば、登録声明の一部が省略されているため、登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。上述したように、登録宣言およびその証拠物は、閲覧およびコピーを提供することができる。
本合併招待書または参照によって本合併招待書に組み込まれた任意の文書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言 は、必ずしも完全ではなく、そのような各声明は、米国証券取引委員会に証拠として提出された契約または他の文書の に限定される。米国証券取引委員会は、財団および財団が引用によって財団および財団によって米国証券取引委員会に提出された文書を本文書に統合することを許可する。これは、これらの会社があなたにこれらの文書を閲覧させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本文書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を更新して置換する。今回の合併募集日から要約終了日まで、FGHまたはFGHは、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された任意のファイルに、以下に示すファイルおよびbr}FGHが提出された任意のファイルを参照して組み込む
FGF 届出書類(米国証券取引委員会第001-36366号文書) | 米国証券取引委員会に届出の期限または期日 | |
表格10-K年次報告 | 2022年12月31日までの会計年度2023年3月24日提出 | |
表格10-Qの四半期報告 | 提出日:2023年5月12日、2023年8月10日、2023年11月9日 | |
現在の表格8-K上の 報告 | 2023年1月26日、2023年1月26日、2023年5月17日、2023年5月25日、2023年5月30日(8.01項目のみ)、2023年6月2日、2023年7月3日、2023年12月8日、2024年1月4日に提出 | |
2022年12月31日までの10-K表年次報告書添付ファイル4.4に含まれる、およびこの記述を更新するために米国証券取引委員会に提出されたすべての改訂および報告書、およびこの記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された | 提出日:2023年3月24日 |
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FGH 届出書類(米国証券取引委員会第001-13906号ファイル) | 米国証券取引委員会に届出の期限または期日 | |
表格10-K年次報告 | 2022年12月31日までの会計年度2023年3月16日提出 | |
表格10-Qの四半期報告 | 提出日:2023年5月15日、2023年8月14日、2023年11月14日 | |
現在の表格8-K上の 報告 | 提出日:2023年1月18日、2023年5月19日、2023年12月6日、2024年1月4日、2024年1月23日 | |
FGH年次報告書10-K表添付ファイル4.1における証券の説明は、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出されたすべての改訂および報告を含む | 提出日:2023年3月16日 |
上述したように、fgまたはfghが現在の任意の8−Kフォーム報告において提供される情報は、関連する証拠品を含み、米国証券取引委員会の規則および規定によれば、取引法に関して“提出された”とはみなされず、 は、参照によって本合併招待書に組み込まれたとはみなされないであろう。
は、参照によって本文書に統合された文書のコピーを要求することができます。請求文書の要求は、以下のように送信されなければなりません
● | もしあなたが同社の株主なら: |
● | もし あなたがFGH株主なら: | |
Fg 金融グループ有限公司 クルミ街104号Aユニット イタスカIL 60143 (847) 773-1665 注意: 投資家関係 |
FG グループ持株有限公司 錦繍大通り5960号、275号スイートルーム ノースカロライナ州シャーロット市28210 (704) 994-8279 注意: 投資家関係 |
あなたはあなたが要請したこのような文書に料金を請求しません。
誰も、この合併招待書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可されていないか、または参照によって 統合招待書に組み込まれた情報を提供することが許可されていない。この合併招待書の日付は2024年1月29日であり、このbr文書中の情報はその日付のみが正確であると仮定しなければなりません。本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、組み込まれた文書までの日付は正確であると仮定すべきである。本合併招待書はFGH株主やFGH株主に郵送され, やFGHから合併に関連するFGH普通株が発行されても,いかなる逆の影響も生じない。
本合併招待書は、任意の司法管轄区で任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成していないか、または当該司法管轄区で任意の人にこのような要約または勧誘依頼書を提出することは違法な要約である。 文脈が他に説明されていない限り、本文書に含まれるまたは参照して本文書に組み込まれたFGHまたはNew FGHに関する情報はFGHによって提供されており、本文書に含まれるまたは参照によって組み込まれたFGHに関する情報は、FGHによって提供されている。
73 |
添付ファイル A
合併計画
そのうち
FG金融グループ,Inc
Aネバダ社
FG Group LLC,
ネバダ州有限責任会社
そして
FG グループ持株有限公司
ネバダ州の会社です
日付: 2024年1月3日
合併計画
本合併計画(“計画”)日は2024年1月3日であり,FG Group LLCとFG Group LLCが策定され締結された主な営業場所はイリノイ州イタスカ市イタカ市クルミ街104 S号の有限責任会社(“買収人”)であり,その主な営業場所はイリノイ州イタスカ市イタスカ市60143号Sクルミ街104号,ネバダ州の会社(“親会社”)であり,主な営業場所はイリノイ州イタスカ市クルミ街104号Aユニット,イタスカ市,イタスカ60143,およびFGグループホールディングス有限会社であり,その主な営業場所はノースカロライナ州シャーロット市絶景路5960号,275号房,ノースカロライナ州シャーロット,28210である。買収側,親会社,会社は本稿では総称して“当事者” と呼ばれる場合があり,それぞれを“当事者”と呼ぶ
したがって、双方は自社と買収者を合併して買収者に組み込むことを意図しているが、買収者は合併後も本協定で規定されている条項と条件に従って合併(“合併”)を行う
[br]買収側マネージャーおよびメンバーが(A)ネバダ州改正法規(“合併法規”)第92 A章の規定に基づいて、(A)本計画および合併を含む取引(合併を含む)が買収者およびそのメンバーの最適な利益に適合することを決定し、(B)本計画および取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましい
親会社取締役会(“親会社取締役会”)は、(A)本計画及び進行予定の取引(合併を含む)が親会社及びその株主の最適な利益に適合することを決定したこと、(B)本計画及び取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいこと、及び(C)合併法規に基づいて、親会社の株主に本計画を採択することを提案することを決定したことを考慮している
[br}会社取締役会(“会社取締役会”)が、(A)本計画および予定されている取引(合併を含む)が会社およびその株主の最適な利益に適合することを決定したこと、(B)本計画および取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいこと、および(C)合併法規に基づいて、会社株主に本計画を採択することを提案することを決定したことを考慮する
本計画を実行した後、会社は会社の定款と合併法規に基づいて株主の書面同意を得て、本計画、合併と予定された取引を承認しなければならない
合併発効日(“発効日”), 会社普通株のすべての流通株について、1株当たり額面$0.01(“会社普通株”)を考慮して、本計画で規定されている条項と条件に従って親会社の普通株に変換する
A-1 |
したがって、 双方は本計画に規定されている条項と条件に従って合併することを望んでおり、 合併は改正された1986年の国税法第368(A)条に示される再編に適合し、 本計画は“財務条例”1.368-2(G)条が指す再編計画を構成する。
いま, であるので,双方は以下のように同意する
一番目です。
合併する
発効の日から、当社は合併法規に基づいて買収側と合併して買収側に編入する。
1.1 統合の効果。
1.1.1合併完了(“終了”)は、親会社の外部弁護士Holland&Hart LLPのオフィス有効日に、親会社と当社が共同で指定した日に行われます。本計画と会社株主(定義は後述)の合併が承認された後、双方はネバダ州州務卿に合併規約(“合併条項”)を提出しなければならない。合併は,ネバダ州州務卿に合併定款を提出したとき(又は親会社,買収者と会社が共同で指定し,合併定款に規定されている遅い時間)の発効日に発効しなければならない。マージ発効時間 は“発効時間”である
1.1.2発効日に、当社は買収側と合併して買収側に組み込まれ、当社の独立した存在は終了し、買収側は引き続き合併中の存続実体および親会社の完全子会社となる。合併後に実体が残っている買収者を“存続会社”と呼ぶ。買収者の“組織定款と経営協定” は発効日直前に有効であり,“存続会社の組織定款と経営協定” 規定が適用法に基づいて改正されるまで,存続会社の“組織定款と経営合意”とすべきである。発効日の直前に、買収側マネージャーは、その後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、存続会社のマネージャーとなる。
1.1.3発効日から発効後、買収者および当社のすべての負債、債務、義務、brおよび罰金に責任を負う会社が残っている。
1.1.4有効期間から発効後、既存会社は、購入者および会社のすべての公共および個人的性質を有する権利、特権、免除権および専門権、すべての不動産、個人財産および混合財産、ならびに買収者および会社によって満了した任意の債務、ならびに買収者および会社に属するか、または対応するすべての他の権益は、さらなる行為または行為を必要とすることなく、Br譲渡および既存会社に帰属するとみなされ、存在する会社に帰属するものとみなされるべきである。一方、帰属購入者又は当社の任意の不動産の所有権又は任意の不動産のいかなる権益も、合併によって回復又はいかなる方法で損傷してはならない。
A-2 |
1.1.5発効時間から発効後、親会社取締役会にはD.Kyle Cerminara、他の三(Br)(3)名の親会社取締役及び三(3)名の会社取締役を含む7名のメンバーがいる。
1.1.6発効時間または発効後、親会社は、改正および再記載された会社定款の改訂条項 を提出し、その名称を“基本グローバル会社”に変更する
1.1.7施行時間以降、合併は、1.1節の前述の節で規定された効力を除いて、合併法規によって規定される追加の効力を有する.
1.2 会社の普通株を転換する。
1.2.1本計画条項および条件を満たす場合、合併が発効した場合、買収側、会社または会社のいかなる株主に対してもさらなる行動は行われない:
1.2.1.1有効期間の直前に(A)会社(または会社の金庫が保有する) または(B)親会社または親会社の任意の完全子会社が保有する任意の会社の普通株はログアウトされ、いかなる代価も支払われない
1.2.1.2上記第1.2.1節及び第1.2.2節に別の規定がある以外、発効日直前に発行及び発行された1株当たり会社普通株 は親会社(“親会社普通株”)の1(1)株普通株(“株式交換比率”)に変換しなければならず、額面は1株当たり0.001ドルであり、この等の親会社普通株株式は第1.2.1.2節の“合併対価”により親会社普通株に変換される。
1.2.2合併により親会社の普通株の断片的な株式は発行されず、そのようなbr断片の株式や株は発行されない。会社普通株の所有者ごと(“会社株主”)については、当該株主が獲得する権利がある合併対応価格は、親会社普通株の最も近い全体シェアに四捨五入すべきである。
1.2.3有効期間において、第1.2.1.1節に別の規定があることを除いて、発効直前のすべての発行された会社の普通株は自動的にログアウトおよびログアウトされなくなり、すべての会社の株主は、その会社の普通株に関連するいかなる権利も所有しなくなるが、それぞれのシェアの合併費用を徴収する権利は除外される。
1.3 買収側の会員権益。発効日以降、買収側は発効日直前に発行および返済されていない会員権益 (買収側経営協定を参照)は発行および存続を維持し、合併の影響を受けない。
A-3 |
1.4 会社普通株を支払う。
1.4.1発効時間前に、親会社はVstock Transfer、LLC、親会社の譲渡エージェントまたは親会社および当社が合理的に満足できる銀行または信託会社を合併中の取引所エージェント(“取引所エージェント”)に招聘すべきであり、br}は取引所エージェントと親会社および当社が合理的に受け入れるための合意を締結し、取引所エージェントが会社の普通株の無証明書株式(“帳簿株式”)を持つ所有者に合併対価を支払うことを含む取引所エージェントが提供するサービスに関するものである。発効時には、会社普通株の譲渡は会社の株式譲渡記録に登録されなくなる。
1.4.2発効日直前に発行され、発行された各会社の普通株は自動的に返送され、当社株主がさらなる行動をとることなく、自動的に存在を停止し、いずれの場合も本計画の条項に基づいて比例して 合併対価の比例株式を交換する。発効時間から及び発効後、発効直前に自社株式名義変更帳簿株式保有者として登録された当該会社の株主 は、その後、当社株主ではなくなり、本計画の条項に基づいて合併対価におけるシェアを比例して徴収する。本計画により発行されたすべての親会社普通株は、発効時間 の時点で発行され、発行されたものとみなされる。
1.5 会社株式賞。
1.5.1有効期間brの直前に、会社の2017年度総合株式補償計画(改正された“会社株式計画”)の条項に従って付与された会社普通株株式の各オプション(各この均等権、すなわち“既存展示期間株式オプション”は、総称して“既存展示期間株式オプション”と呼ばれる)は、発効時間から発効しなければならない。親会社普通株(最も近い整数株に切り捨てる)の株式数を得るためにオプション(“仮定株式オプション”)に変換し、(I)発効直前に、保有者の既存展期間株式オプションに制約された 株式数に(Ii)取引所 比率を乗じた値に等しい。この株式購入の親会社の普通株1株当たりの行権価格は、(X)発効直前に発効した既存の展示期間株の会社普通株の1株当たりの取引価格を(Y)交換比率で割った商(最も近い整数 セントに四捨五入)に等しくなければならない。親会社が、対応する既存の期間の株式オプションの条項および適用法に基づいてそのような仮説株式 オプションを修正または修正する権利がある場合を除いて、各仮説株式オプションの条項、ホームスケジュール、および他のすべての条項は不変および同じに維持されなければならない。
A-4 |
1.5.2任意の会社の株式計画または合意の条項に従って付与された各制限株式単位報酬(毎回制限株式 単位、“会社RSU”、総称して“会社RSU”と呼ぶ)は、発効時間前に、会社の普通株を受け入れる権利をもはや代表せず、親会社普通株に関連する権利に変換されなければならず、親会社は、同じ条項およびbr}条件(任意の没収条項または買い戻し権を含む。そして、そのために、各会社RSUの報酬プロトコルに規定されているいずれかの業績に基づく帰属条件)を処理するが、発効時間以降、(I)親会社および親会社取締役会報酬委員会は、会社および会社取締役会報酬委員会が会社株式計画を管理する代わりに、(Ii)親会社が負担する会社RSUは、帰属後に当該会社RSUの決済時に直ちに親会社の普通株式 を受け取る権利を代表しなければならない(適用される制限株式単位合意条項の規定により決済を延期するものを除く)。この場合、決済は、指定された条項に適合しなければならない)、および(Iii)親会社が負担する各付与会社RSUの親会社普通株式数は、発効時間直前に付与されなければならない会社の普通株式数に両替比率を乗じて、最も近い全体の株式に下方に丸め込まなければならない(当該会社RSUまたは会社株式計画の条項が別途規定されていない限り、いずれの場合も、当該会社RSUに適用されるいかなる帰属制限も加速してはならない)。
1.5.3発効時間の前に、会社は本条項の規定を実施するために必要または適切なすべての行動を取らなければなりません。 1.5。発効日には、親会社は、会社の株式計画における既存の展示期間の株式購入(仮想株式購入に転換された)に関する義務および自社の権利を継承する。
1.5.4節1.5.1節または1.5.2節によるすべての変換および調整は,規則409 a節の 要件に適合しなければならない.
1.5.5発効時間前に、会社取締役会(又は当社株式計画を管理する任意の委員会)は、当該等決議案又は必要な他の行動を採択して、本第1.5条に記載の取引について規定しなければならない。
二番目です。
親会社と買収側の陳述と保証
親会社brと買収側代表と会社に株式証を承認する:
2.1 親会社の組織機関と資格。親会社はネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、現在の業務を展開するために必要な法人権力を持っている。
A-5 |
2.2 この計画に関連した上級当局;違反しない。親会社は本計画の締結と本計画の義務を履行する会社の権力と権限を持っています。親会社が本計画の署名と交付および親会社は合併と発行合併対価を含む本計画の予想される取引を完了し、取締役会と親会社の株主の正式な許可を得た;親会社は本計画または合併を承認するために他の会社の訴訟を行う必要はない。本計画は親会社が正式に署名·交付し、親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。親会社は、(A)改正された会社定款または改正された定款のいかなる条項、(B)任意の合意、手配または了解、(C)任意のライセンス、br}特許経営権または許可、または(D)任意の法律、法規、命令、判決または法令の制約または義務、または本計画の実行、交付および履行または合併によって権利の終了または加速、またはその任意の資産に対する任意の財産権の負担を受けない。(I)ケイマン諸島金融管理局(“CIMA”)の同意(ある場合)及び(Ii)がネバダ州州務卿に合併細則を提出する以外に、親会社が合併を完了するには、いかなる公的機関、裁判所又は当局の権限、同意又は承認又は提出を必要としない。
2.3 親会社の大文字です。親会社のすべての法定株式は:(I)100,000,000株の親会社普通株を含み、その中の10,558,930株はすでに流通株を発行した;(Ii)99,000,000株の優先株、1株の額面0.001ドル、1株の発行済み流通株がない;(3)1,000,000株の優先株、1株当たり額面25ドル、Aシリーズ累計優先株8.00%、その中の894,580株はすでに流通株を発行した。 親会社のすでに発行された株はすでに正式に許可され、有効に発行され、有効に発行されている。全額支払われ、評価できず、無料で、留置権、質権、担保権益、財産権負担、または任意の形態の費用はない。
2.4 買収側の組織機関と資格。買収側はネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、現在の業務を展開するために必要な権力を持っている。
2.5 本計画に関連した買収側の許可;違反しない。買収側は本計画を締結し,本計画に規定された義務を履行する権利がある。買収側が本計画に署名し、交付し、買収側が合併を完了したことは、買収側マネージャーと唯一のメンバーの正式な許可を得ており、買収側は本計画または合併を許可するための他の手続きを行う必要はない。本計画は、購入者によって正式に署名され、交付され、購入者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。 購入者は、以下のいずれの規定の制約または義務を受けない:(A)その組織定款または経営協定、(B)任意の合意、手配または了解、(C)任意の許可、特許経営権または許可、または(D)違反または違反される可能性のある任意の法律、法規、命令、判決または法令。または、本計画の署名、交付および履行または統合の完了によって、権利の終了または加速、またはその任意の資産に対する任意の財産権負担 が生成される。ネバダ州州務卿に合併規約を提出する以外に、買収側が合併を完了するにはいかなる公共機関、裁判所或いは当局の許可、同意或いは承認も必要なく、公共機関、裁判所又は当局に文書を提出する必要もない。
A-6 |
2.6 買収側が資本化する。親会社は買収側が発行済みと未返済の会員権益の100% を持っている。未償還または許可されていないオプション、株式承認証、購入権、引受プロトコル、転換権、 交換権、または他の契約または約束は、買収側に発行、販売、または他の方法で任意の会員権益の未償還をもたらすことを要求する可能性がある。買収側については、未完了または許可された単位付加価値、利益共有、または同様の権利は存在しない。
三番目です。
会社の陳述と保証
Br社の買収者と親会社に対する陳述と保証は以下の通りである
3.1 組織機関と資質。当社はネバダ州の法律により正式に設立され、有効に存続し、信頼性の良い会社であり、必要な法人権力を持って現在行われている業務を経営しています。
3.2 この計画に関連した権威;違反しない。会社は本計画を締結し、本計画に定められた義務を履行する会社の権力と権力を持っています。当社の本計画の署名と交付および当社の合併完了は当社の取締役会の正式な許可を得ています。会社の株主の承認を受ける以外に、当社は本計画や合併を許可するための他の会社のプログラムを必要としません。本計画はすでに会社が正式に署名·交付しており、構成会社の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて強制的に実行することができる。当社は、(A)改正された会社定款の細則または改正された付例、(B)任意の合意、手配または了解、(C)任意の許可、専門権または許可、または(D)任意の法律、法規、命令、判決または法令の任意の条文の規定または責任、または本計画の実行、交付および実行および完了のために、権利の終了または加速、またはその任意の資産に対する任意の財産権の負担を受けない。ネバダ州州務卿に合併条項を提出する以外に、会社が合併を完了するにはいかなる公共機関、裁判所または当局の許可、同意または承認も必要ではなく、公共機関、裁判所または当局に書類を提出する必要もない。
3.3 大文字です。当社のすべての法定株式は(I)50,000,000株会社の普通株を含み、その中の19,708,184株は発行及び発行された;及び(Ii)1,000,000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル、未発行及び発行済み株式である。当社はすでに発行した普通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかもいかなる留置権、質権、保証権益、財産権負担或いは有料 がない。すべての会社の普通株は認証されておらず、電子書籍形式で入力されています。本計画付表3.3は、本計画日までに、(I)会社普通株又は会社の任意の他の証券のオプションを購入するすべての保有者のスケジュール、付与日、満期日、株式数、当該オプションを行使可能な1株当たり価格、 は、当該株式オプションが守則第422条、帰属スケジュール及び発行された会社株式計画に適合する資格を有する“奨励的株式オプション”、及び(Ii)全ての制限株式単位の保有者を示すか否かを示すものであり、付与日 ,各所有者が所有する番号,帰属スケジュール,それに基づいて発行された会社株計画.本計画別表3.3に記載されていることに加えて、(A)未償還または許可されたオプション、引受権、購入権、引受プロトコル、変換br権利、交換権または他の契約または約束は、当社の発行、販売、または他の方法でその任意の株式を未償還にする必要がある場合があり、または(B)未償還または許可された株式付加価値、影の株式、利益共有、または当社に関連する同様のbr権利を必要とする場合がある。
A-7 |
四番目です。
一般規定
4.1 お知らせします。本計画項の下のすべての通知と他の通信は書面で行わなければならず、br郵送(書留または書留、要求返送)、直接配信または電子メールで送信して確認し、このように配信または電子メールで送信して確認したときに発行されたとみなされ、郵送された場合は、郵送後2(2)日後に発行されたとみなさなければならない。
もし が会社にくれたら:
FG グループ持株有限公司
錦繍大通り5960号、275号スイートルーム
ノースカロライナ州シャーロット市28210
受信者:マーク·D·ロバートソン
電子メール: mark.roberson@fg.group
部コピー(通知を構成しない)を:
スネル &Wilmer
ヒューズセンター
3883 Howard Hughes Parkway 1100部屋
ラスベガス、ネバダ州89169-5958
宛先: Brian Blaylock
電子メール: bblaylock@swlaw.com
もし が親会社、買収側またはまだ残っている会社であれば:
Fg 金融グループ有限公司
クルミ街104号Aユニット
イタスカIL 60143
注意: ハサン·バカール
メール: hbaqar@equoiafin.com
コピー(通知を構成しない)を:
オランダ &Hart LLP
サウス通り222号、スイートルーム2200
ソルトレークシティ、テキサス州八四一零一
受信者: S.Chase Dowden
メール: SCDowden@hollandhart.com
A-8 |
4.2 分割可能性。もし本計画の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本計画の残りの条項、条項、契約および制限は引き続き完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならず、双方は善意に基づいて協議して、本計画を修正し、各当事者の本計画の下での期待利益を維持しなければならない。
4.3 先行条件。
4.3.1各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、以下の条件を または発効時間の前に満たさなければならない(または、法律が許可されている場合、放棄される)
4.3.1.1会社の株主承認;
4.3.1.2 CIMAからの同意を受け取る;
4.3.1.3表S-4は、改正された1933年の“証券法”およびその下で公布された規則および条例に従って施行されなければならず、証券取引委員会が停止命令を求めるいかなる停止命令または手続きの制約を受けてはならない
4.3.1.4合併で発行予定の親会社の普通株式は、正式な発行公告を基準として、ナスダック有限責任会社に上場することを許可しなければならない
4.3.1.5任意の管轄権のある裁判所または機関が発行する一時的制限令、予備禁止または永久禁止または他の命令、または合併の完了を阻止する効力を有する他の法的制限または禁止は、発効または脅かされてはならず、いかなる政府当局も、合併を禁止または不法に完了する法律を制定または公布してはならない
4.3.1.6いかなる政府当局または仲裁人も、本合意で意図された任意の取引を制限、禁止または無効化しようとするいかなる保留または脅威の行動も取ってはならず、いかなる政府当局が発行したいかなる効力を有する命令、令状、判決、強制令、禁止令、または法令は発効すべきではない。
A-9 |
4.3.2本計画は、会社の株主承認を得る前または後にかかわらず、有効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができる
4.3.2.1会社、親会社、および購入者の共同書面による同意を経て、それぞれの取締役会またはマネージャーによって正式に許可された(例えば、適用される)
4.3.2.2(I)会社取締役会または親会社取締役会(何者に適用されるかによって決まる)が、その外部法律顧問の意見を聞いた後、本計画が行う予定の合併または他の取引を完了することが合理的である可能性があると誠実に認定することは、適用法律に基づいて会社または親会社株主に対して負う信頼責任に違反する可能性がある場合、当社または親会社は上記の決定を行わなければならない。(Ii) 他方は、本計画に規定されている任意の義務、契約または他の合意または任意の陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証がもはや事実ではない)に実質的に違反する(終了者が本計画に記載された任意の陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)。または(Iii)任意の管轄権のある裁判所または他の政府当局は、本計画によって想定される取引を制限、禁止、または他の方法で禁止するための命令を発行したか、または任意の他の行動を取らなければならず、命令または他の行動は最終的であり、控訴することができないべきである
4.3.2.2節で本計画を終了する一方が他方に終了すべき書面通知により,本計画を終了するために根拠となる条項を明確に説明したい.
4.3.3本計画が終了し、4.3.2節に従って合併を放棄した場合、本計画は直ちに失効し、いかなる効力も有さず、親会社、買収者または会社は、一方が本計画に規定されている任意の に実質的に違反しない限り、その陳述、保証、契約または合意に違反しない限り、その重大な違約および責任は、本計画の終了の影響を受けない。
4.4 修正案です。この計画は当事者たちが署名した書面でしか修正できない。
4.5 陳述と保証はこれ以上効果的ではない。本計画または本計画によって交付された任意の文書中の任意の陳述および保証は、有効期限を超えてはならない。4.5節では、各当事者がその条項に基づいて発効時間後に履行されることが予想されるいかなる契約または合意も制限してはならない。
4.6 治国理政。この計画はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない。
4.7 税金待遇。各当事者は、合併 が“規則”第368条(A)条に規定する再編資格に適合するように最大限の努力をすべきであり、いずれか一方は合併完了後にいかなる行動をとっても、合併が再構成資格に適合しないようにしてはならない。各当事者はすべての関連税務目的について規則第368(A)節に従って合併を再構成として報告しなければならず、法律が適用されて別の要求がある限り、規則第368(A)節で合併を再編 と一致しないとみなす税務申告の立場を採用してはならない。
4.8 ほかのです。本計画(本計画で言及されたすべての他の文書および文書と共に):(A)各当事者間の本計画の対象を構成する他のすべての書面および口頭合意および約束;(Br)本計画当事者以外の誰にも本計画項目の下でのいかなる権利または救済を付与することを意図していないこと、および(C)法的実施または他の方法で譲渡してはならない。本計画は、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本計画の異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒になって同じ文書を構成し、各当事者が署名して他の当事者に交付されるときに有効である。本プランの署名済みコピーをファクシミリや電子メール/pdfで送信することで,本プランの有効かつ十分な配送を構成する.
(署名 ページは以下のとおりである)
A-10 |
発効の日から、双方は本計画に署名したことを証明します。
会社: | 買収側: | |||
FGグループホールディングス有限公司 | FG グループ有限責任会社 | |||
差出人: | Fg 金融グループ有限公司 | |||
ITS:ITS | マネージャー | |||
差出人: | /S//br}マーク·D·ロバートソン | 差出人: | /S/ ハサン·R·バカール | |
名前: | マーク·D·ロバートソン | 名前: | ハサン·R·バカール | |
タイトル: | CEO | タイトル: | 最高財務官 | |
会社: | ||||
Fg 金融グループ | ||||
差出人: | /s/ ラリー·G·スウィッツ | |||
名前: | ラリー·G·スウィッツ | |||
タイトル: | CEO |
A-11 |
添付ファイルB