第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号：333-276432

情報 FG金融グループ，Inc.

FG Group Holdings Inc.の募集宣言に同意する.

目論見書

19，708，184株FG金融グループ普通株。

FG Financial Group，Inc.(“FGH”)とFG Group Holdings Inc.(“FGH”)の取締役会を代表し，FGとFGHに関する提案合併取引に関する情報声明/募集同意書/募集説明書(本“合併募集”) を同封した。

FGHとFGHの取締役会メンバーはいずれも、2024年1月3日にFGH、FG Group LLC(“新FGH”)とFGHの完全子会社FG Group LLC(随時改訂され、“合併計画”)によって統合される合併計画を全会一致で可決した。FGHとFGHの取締役会長をそれぞれ務めるKyle CerminaraとFGHの最高経営責任者を務めるLarry Swetsは、合併計画と合併計画に基づいて提出された取引への投票を回避した。また，同社の大部分の普通株(1株当たり0.001ドル)を持つ株主は会議開催の代わりに書面で同意し，合併計画 を承認し採択した。本合併招待書は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が当該等の書面同意について要求した資料声明 であり，線維芽細胞普通株保有者(“線維芽細胞株主”)にさらなる行動 を要求あるいは要求しない。合併計画がFGH普通株式所有者(“FGH株主”)に採択されれば、合併計画項目での取引が完了すれば、FGHは新FGHと合併(“合併”)し、新FGHは既存のbr}実体および全額付属会社となる。合併完了後(合併完了状況に応じて)同社は、その改訂·重記された会社定款を改正し、同社の名称を“基本グローバル会社”に変更する

提案された合併は、統合された組織を作成し、その規模と運営効率が著しく向上します。GFGとFGHは、提案中の合併は、現在2つの独立した上場会社を運営することに関連する大量の重複コストと非効率 を除去すると信じている。また、提案中の合併は、運営を簡略化し、上場企業の行政コストを著しく低減し、合併後の管理チームが運営計画の実行と株主価値の創造に集中できるようになる見通しだ。Fghとfghはまた，fgとfghの株主は両社の合併から利益を得ると信じており，この2社は才能あふれる管理チーム，類似した核心価値観，サービス顧客とコミュニティを持ち，長期的な株主価値を創造することへの確固たる約束を持っている.

合併の結果、FGH株主は普通株の形で対価格を得る。線維芽細胞増殖因子普通株はナスダック全世界市場(“ナスダック”)に上場して取引され、取引コードは“線維芽細胞増殖因子”である。合併に関連して、いずれか一方がさらなる行動を取らない場合、FGHの1株当たり普通株(“FGH普通株”)は、1株当たり額面0.01ドルを1(1)株(“交換割合”)のFGH普通株に変換する。2024年1月2日、すなわち合併発表前の最終取引日によると、FGH普通株のナスダックでの終値は1.6ドルで、株式交換割合は1株当たりFGH普通株価値約1.6ドルに相当する。FGH普通株が2024年1月26日、すなわち合併募集日前の最後に実行可能な取引日のナスダックの市場価格1.39ドルに基づいて計算すると、株式交換比率は1株当たりFGH普通株価値約1.39ドルに相当する。合併完了時の成長株普通株価値は、合併招待日以下の成長株普通株価値より大きい可能性がある。成長株普通株(取引コード“FGH”)とFGH普通株(取引番号“FGH”)の現在の市場オファーを取得していただきたいと思います。

FGHとFGHは，今回の合併が連邦所得税再編の要求に適合すると予想される。したがって，FGH株主は一般にFGH普通株とFGH普通株が合併でFGH普通株を交換する際に連邦所得税目的の損益を確認しないことが予想される。FGH株主は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および米国連邦相続税または贈与税規則、または任意の州、地方、外国または他の税収管区の法律または任意の適用された税収条約によって生成された任意の税金結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

FGHが現在発行され、発行されている普通株数によると、今回の合併では、FGHは合計約1，970万株のFGH普通株が発行され、FGHが保有する約280万株のFGH普通株(FGH実益所有)は無効になると予想される。合併完了後、前FGH株主は約72%(72%)の株式を所有し、前FGH株主は約28%(28%)の発行済み普通株を持つことになる。

FGH取締役会はFGH株主の書面同意を求めている。この合併招待状は、提案合併に関する詳細な 情報を提供します。FGF、New FGH、FGH、およびいくつかの関連事項に関する情報も含まれています。本合併招待状をよく読むことを奨励します特に、あなたは提案された統合を評価する際に考慮すべきリスクとあなたへの影響を議論するために、23ページから始まる“リスク要因”の部分を読まなければならない。

あなたの書面同意に疑問や助けが必要な場合は、FGHの同意弁護士Alliance Advisors(“Alliance”)に連絡してください。電話：(844)876-6185、またはfgh@alliancevisorsllcc.comに電子メールを送信します。 合併に関する募集はhttp：//fg.group/Investors-Relationship/およびhttp：//www.fgfinal.com/米国証券取引委員会-Filings/で取得できます。

我々の各取締役会は合併を支持し、FGH取締役会はFGHの普通株式所有者が合併に同意することを一致して提案した。我々はわが社のこの合併を強く支持し，我々の取締役会の提案に参加する.

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行 を承認または承認していないし、本稿の枠が正確または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

添付されている合併招待書の日付は2024年1月29日であり，2024年1月31日頃に初めてFGF株主とFGH株主 に郵送された。

その他 情報

添付されている合併招待書には、本合併招待書に が含まれていないか、または本合併招待書と共に配信されていない他の文書中のFGFおよびFGHに関する重要な業務および財務情報が含まれている。もしあなたが書面や口頭で要請したら、あなたはこの情報を無料で得ることができる。米国証券取引委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで本稿のファイルを取得することができ、書面、電子メール、電話で以下の適切な住所でこれらのファイルを請求することもできます

あなたはあなたが要請したこのような文書に料金を請求しません任意の要求された材料をタイムリーに得るためには、2024年2月16日までにこの情報の提供を要請しなければなりません。

米国証券取引委員会、財金基金または財金会社のサイトのbr内容は今回の合併招待状には含まれていない。この合併招待状に組み込まれたいくつかの文書を参照することによって、これらのウェブサイトからどのように情報を取得するかについては、あなたの便利さのためにのみ提供されます。

誰も、この合併招待書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可されていないか、または参照によって 統合招待書に組み込まれた情報を提供することが許可されていない。この合併招待書の日付は2024年1月29日であり、このbr文書中の情報はその日付のみが正確であると仮定しなければなりません。本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、組み込まれた文書までの日付は正確であると仮定すべきである。本合併招待書はFGH株主やFGH株主に郵送され， やFGHから合併に関連するFGH普通株が発行されても，いかなる逆の影響も生じない。

本合併招待書は、任意の司法管轄区で任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成していないか、または当該司法管轄区で任意の人にこのような要約または勧誘依頼書を提出することは違法な要約である。 文脈が他に説明されていない限り、本文書に含まれるまたは参照して本文書に組み込まれたFGHまたはNew FGHに関する情報はFGHによって提供されており、本文書に含まれるまたは参照によって組み込まれたFGHに関する情報は、FGHによって提供されている。

より多くの情報については、合併招待状72ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。

Fg 金融グループ有限公司

クルミ街104号Aユニット

イタスカIL 60143

情報 文

2024年1月29日

株主の行動に書面で同意する通知

FG金融グループの株主へ：

改正された1934年証券取引法第14 c-2条によると、本通知及び添付情報声明は、ネバダ州会社FG金融グループ株式会社(“会社”と略す)2024年1月3日現在(“届出日”)の普通株式(1株当たり0.001ドルの普通株)の記録保持者(“証券取引法株主”)(“証券取引法”)に配布されている。本通知及び添付資料声明は、当社の株主が当社取締役会(“当社取締役会”)の承認及び書面同意方式での行動を、記録日までに当社発行株式多数投票権を有する保有者の会議に代えて、当社株主に通知することを目的としている(“当社書面同意”)。FGHは、FGH、FG Group LLC(“新FGH”)とFG Group Holdings Inc.(“FGH”)との間の合併計画(随時改訂、“合併計画”)と、(I)FGHと新FGHとの合併(“合併”)、新FGHの存続実体及び完全子会社子会社としての新FGHの合併(“合併”)を含むFGH、FG Group LLC(“新FGH”)とFG Group Holdings Inc.(“FGH”)との間の合併計画を承認し、承認し、可決した。(Ii)FGH普通株式保有者(“FGH 株主”)にFGH普通株株式を発行し、合併の代償として、及び(Iii)FGHの会社定款 を改訂及び再記載し、FGHの名称を“基本ユニバーサル会社”に変更し、合併完了による。

ネバダ州で改正された法規、私たちの会社の定款あるいは私たちの定款によると、合併計画を承認し、通過するには、財務総監の書面の同意を得るだけでいい。本情報声明に記載されている会社行動(“会社行動”)については、当社の株主はあなたに代表の同意や委任を要求していませんが、当社取締役会もご同意や依頼書を求めません。書面の同意を得て承認された会社の行動は、添付された情報声明が初めて郵送またはその他の方法で財務報告株主に交付されてから20日以内に発効します。

私たち はあなたにエージェントを提供することを要求していません。私たちは私たちにエージェントを送らないことを要求します。

あなたは何も 操作を実行する必要はありません。“取引所法案”第14 c-2条の規定によると、上記行為が発生する前に、本情報は、当社株主にのみ提供され、当社株主に通知することを宣言する。この情報は2024年1月31日頃に初めて郵送することを宣言しました。

添付されている情報声明/同意書/募集説明書に何かご質問がございましたら、いつでもお電話ください(847)773-1665までご連絡ください。

FG グループ持株有限公司

錦繍大通り5960号、275号スイートルーム

ノースカロライナ州シャーロット市28210

2024年1月29日

書面同意通知 を求める

Br FGグループ持株有限会社の株主へ：

我々 は，FG Financial Group，Inc.(“FG Financial Group，Inc.”)，FG Group LLC(“New FGH”)およびFG Group Holdings Inc.(“FGH”)が2024年1月3日の特定合併計画(“合併計画”)に基づいて行う合併に関する資料声明/同意書/募集説明書(“合併募集書”)を同封している。(I)合併計画が採択され、合併事項及び進行しようとする他の取引がFGHの株主承認を得、及び(Ii)合併がその後完了すれば、FGHは新FGHと合併(“合併”)、br}であり、新FGHは財務グループの存続実体及び完全付属会社となる。合併完了後(合併完了状況に応じて)、fghはその改訂と再記載された会社定款を修正し、fgを“基本グローバル会社”と改称する。 合併発効時間(“発効時間”)直前に発行·発行されたすべてのFGH株式は、合併計画に記載されているように、適用される合併対価格に変換される。

現在、FGH取締役会(“FGH取締役会”)を代表して添付されている合併招待書 を提出し、FGH 2024年1月3日までの普通株式流通株保有者に、合併計画、合併と合併計画で予想される他の取引を採択し、承認することに同意し、 全面的であることを要求する。この書面で承認された会社の行動は、合併計画について投票する権利のあるFGH普通株の大部分の流通株保有者の同意を受けて発効するが、添付された合併招待書がFGH株主とFGH株主に初めて郵送または他の方法で交付されてから20営業日以内に発効する。

添付の統合招待書は、提案された統合および統合に関連する動作を記述し、参加者に関する他のbr情報を提供する。合併計画のコピーは、本合併招待書の添付ファイルAとして本ファイルに添付されています。

FGH は、ネバダ州で改正された法規またはFGH会社の定款または定款に基づいて、FGH株主が合併に関連する評価または異議の権利を得る権利がないことが決定された。

FGH取締役会 の利害関係のないメンバーはすでに合併及び合併計画の条項を考慮し、合併及び合併計画はFGH及びその株主に対して適切、公平及びその最適な利益に符合すると一致し、FGH株主は合併計画、合併及び合併計画が行う予定の他の取引を承認するために書面同意を提出することを提案した。

日付を記入し、明記し、本合併招待書に添付された同意書に署名し、本合併招待書のタイトルが“FGHの書面意見書”の節で述べた方式の1つにより、直ちにFGHに返却してください。記入され、明記された日付および署名された同意書は、2024年2月23日またはそれまでにFGHに送達されなければならず、FGH取締役会は、その日付を書面同意書を受信する目標最終日とした。

あなたの考慮と同意は非常に重要です。FGH株主が書面同意を提出することで合併計画、合併、合併計画における他の取引を承認しない限り、合併計画で予想される取引を完了することはできません。合併計画について投票する権利があるFGH普通株の大多数の流通株保有者は、合併計画、合併、合併計画に予想される他の取引を承認する必要があります。

添付された合併招待状に何かご質問がございましたら、いつでもお電話(704)994-8279までご連絡ください。

カタログ表

この情報について/同意声明/募集説明書を求める

本文書は，信保が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-4表登録声明の一部 であり，改正された1933年証券法(“証券法”)第5節に基づき，信保を構成する目論見書， は，合併計画によりFGH株主に発行される信保普通株式についてである.本文書は，“取引法”第14(C)節に規定する“財務報告”の情報声明，および“取引法”第14(A)節に規定する“FGH要求同意声明”を構成している。

あなた は，提案された統合を承認するかどうかを決定する際には，本情報宣言/同意要求声明/募集説明書(“合併”)に含まれる情報のみに依存すべきである.Fgfおよびfghは、誰もがいかなる情報 を提供することを許可していないか、または本合併招待書に含まれる以外の任意の陳述を行うことを許可していない。本合併招待状以外のいかなる情報や陳述にも依存しないでください。この統合招待書に含まれる情報は、この統合招待書の日付後に変更される可能性があります。 この統合招待書の日付後にこの統合招待書に含まれる情報が依然として正しいと仮定しないでください.さらに、合併招待書に組み込まれた情報を参照することによって、合併ファイルの日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

Br}コンテキストに別の説明があることに加えて、本ファイルに含まれる、または参照によって本ファイルに組み込まれた線維芽細胞増殖因子または新しいFGHに関する情報は、fghによって提供され、本ファイルに含まれるまたは参照によって組み込まれたFGHに関する情報は、fghによって提供される。

本合併招待書は、任意の司法管轄区において、当該司法管轄区において任意の人にそのような要約またはその同意を求める売却要約または任意の証券を購入する要約を提出するか、またはその管轄区で任意のそのような要約または要約を提出する任意の人に 代理または同意を求めることを構成していない。

質問 と答え

以下は、合併およびFGH情報声明またはFGHに対する同意を求めることに疑問がある可能性のあるいくつかの質問と、これらの質問に対する簡単な回答です。この部分の情報は、統合に関連する可能性のあるすべての情報を提供していないので、この合併招待書の残りの部分をよく読むことを促します。他の重要な情報は、参照によって本統合招待書に組み込まれたファイルにも含まれる。72ページからの“どこでもっと情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。

本統合募集では、コンテキストが別に要求されない限り、：

合併を完了するためには、FGH株主は合併協定(“FGH株主承認”)を承認しなければならない。FGHはFGH株主の承認を得るためにFGH株主の書面同意(“FGH同意募集”)を求めている。FGH株主 は、日付を記入し、明記し、本合併招待書に添付された書面同意書に署名してください。本合併招待書のタイトル“FGH書面同意を求める”節で述べた方法のうちの1つを迅速にFGHに戻してください。 FGH株主は、提案合併に関する評価または異議権利を得る権利がありません。

本文書はまた、発行された投資基金普通株の大多数の保有者の会議(“投資基金書面同意”)の代わりに、投資基金株主に投資基金取締役会の承認を得て書面で同意した行動通知を提供する。信保同意書は、合併計画と、(I)合併、(Ii)FGH株主への信保普通株の発行を合併の代償として承認し、採用した取引、および(Iii)信保改訂及び重述会社定款を修正し、信保の名称を“基本ユニバーサル会社”に変更し、合併事項の完成に応じて決定した。ネバダ州改正法令(“NRS”)、基金会社登録定款及び基金会社定款によると、基金会社株主は基金会社株主の書面同意を得るだけで、合併計画を承認及び採択することができる。当社は当社の株主に同意や依頼書を要求していませんが、当社の取締役会も合併や関連取引について同意や依頼書を求めません。その基金の株主は評価を受けたり、異なる政見者の権利を持つ権利がない。

本文書も、FGH株主に提出された目論見書であり、FGHは、合併に関連して、FGH株主にFGF普通株の株式を提供し、発行されたFGH普通株と交換して、合併として受信する対価格とする。

本合併招待書には、合併に関する重要な情報と、合併における対価として発行されるFGF普通株が含まれています。 全文をよく読んでください。FGH株主には，直ちに日付を記入·明記し，本合併招待書に添付された書面同意書に署名することを要求し，本合併招待書 タイトルが“FGHの書面意見書”の節で述べた方式の1つにより，迅速にFGHに返却する

合併完了後、FGHはなくなり、上場企業ではなく、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所から退市し、取引所法案に基づいて登録を取り消し、公開取引を停止する。線維芽細胞増殖因子株主はその既存の線維芽細胞増殖因子普通株を持ち続ける。統合に関するより多くの情報は、51ページから“取引プロトコル--統合計画説明--統合の構造”および“統合計画”の節で提供される情報を参照されたい。

FGH取締役会の提案を考慮する際に、FGH株主は、FGH取締役および役員が合併においてFGH株主の一般的な利益とは異なるまたは異なる利益を有する可能性があることを認識すべきである。これらの権益のより完全な説明については、45ページから“合併-FGH役員および役員の合併における利益”と題する節で提供されている情報を参照されたい。

FGHの株主であれば、本合併招待書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、日付を記入して本合併招待書に添付されている書面同意書に署名し、速やかに本合併招待書タイトル“FGHの書面意見書”の節で述べた方法の1つによりFGHに返却してください。Brが“街名”の名義で株式を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の著名人が提供した説明に従うべきです。

あなたの株式がマネージャー、銀行、受託者、または他の指定された人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の指定された人に連絡してbrを撤回するか、または同意を撤回しなければなりません。

FGH 記録保持者。直接保有する株式またはFGH普通株については、日付を記入、明記し、本合併招待書に添付されている書面同意書に署名し、速やかに本合併招待書 で“FGHの書面意見書募集”と題する節で述べた方式の1つをFGHに返却してください

FGH S“街名”の野ウサギ銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって“ストリート名”で保有されている株については、銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する手続きに従って書面で同意を提出しなければなりません。

FGH 株主：合併または書面同意書をどのように提出するかに疑問がある場合、または本文書の他のコピーまたは添付された書面同意書が必要な場合、FGHの投資家関係チームに連絡しなければなりません：IR@FG.GroupまたはInvestors@Fununentalglobal.com、またはノースカロライナ州シャーロット市Fairview Road 5960 Su275に電話したり、電話したり(704994-8279)、またはFGHの同意弁護士Allianceに無料で電話します。

監査されていない 形式圧縮統合

財務情報

FGHとFGH取締役会の公正メンバーは、FGH、新FGH(FGHの完全子会社)とFGHによる合併計画を一致承認し、合併日は2024年1月3日である。合併の結果、FGH株主は普通株の形で対価格を得る。線維芽細胞増殖因子普通株はナスダックに上場して取引され、取引コードは“線維芽細胞増殖因子”である。合併に関連して、いずれか一方がさらなる行動を取らない場合、1株当たりFGH普通株はFGF 普通株に変換される。

以下、審査準備を経ずに簡明合併財務資料は合併とこれに関連する富士人寿普通株を発行した後の財務諸表及び審査を経ずに簡明合併財務資料を付記して述べた仮説と調整に基づいて作成した。2022年12月31日までの年度未審査備考簡明合併経営報告書は、FGHと繊維発展の歴史総合経営報告書を統合し、2022年1月1日に完成したかのように合併を発効させた。2023年9月30日までの期間の未審査備考簡明総合経営報告書 はfghとfghの歴史総合経営報告書を統合し、合併を発効させ、まるで2022年1月1日に完成したかのように。添付されている2023年9月30日までの未監査の備考簡明合併貸借対照表 は、2023年9月30日に完成したように、FGFとFGHの歴史的合併貸借対照表を統合し、合併を発効させた。

以下監査を受けていない備考簡明合併財務諸表及び関連付記は、(I)2022年12月31日までの年度の財務発展基金の10-K年度報告書に記載されている歴史的監査された総合財務諸表及び関連付記、及び2023年9月30日までの10-Q報告書のうち、監査されていない総合財務諸表及び関連付記を根拠として、併せて読まなければならない。及び(Ii)FGHは2022年12月31日までの年度の審査を経て総合財務諸表及び関連付記及びFGHは2022年12月31日までの年度の10−K表年報に記載されている関連付記及び2023年9月30日までの期間のFGHは総合財務諸表及び関連付記を審査せずに FGH 9月30日までの期間の10−Q季報に記載されている付記に関する付記。

歴史総合財務資料はすでに審査されていない予備試験の簡明合併財務資料の中で調整を行い、取引会計調整の備考事項として発効させる。本明細書に含まれる監査されていない形態の簡明な合併財務情報は、任意の統合活動のコスト、または運営効率を達成する将来のコスト節約または合併によって生じる可能性のある任意の他の相乗効果によって生じる可能性のある利益を反映しない。以下の監査されていない形式の簡明な連結財務情報は、合併を発効させ、以下の態様の調整を含む

合併完了状況を反映する無審査試験取引会計調整は、現在入手可能ないくつかの情報およびいくつかの仮定および方法に基づいており、このような仮定および方法は、この場合には合理的である。監査されていない備考取引会計調整は、付記で述べたように、より多くの情報を得た後に改訂 を行い、評価を行う可能性がある。そのため、実際の調整は監査を受けていない取引会計調整とは異なる可能性が高く、このような違いは実質的である可能性が高い。財務報告は、その仮説と方法が合理的なbr基礎を提供し、管理層が現在把握している情報に基づいて合併のすべての重大な影響を示し、審査されていない予備試験取引会計調整はこれらの仮定に適切な影響を与え、 審査されていない予備試験の簡明合併財務情報に適切な応用を得たと信じている。

様々な要因の影響により、将来の 結果は、23ページ目から始まり、fffおよびfghが最近提出されたForm 10−K年次報告およびその後に提出されたForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告書に引用的に組み込まれた“br}”リスク要因“リスク要因”と題する章で議論された要因と、22ページから始まる“前向き陳述に関する警告br}陳述”と題する節で議論された要因とを含む可能性がある。他の要因に加えて、合併完了時に記録された実際の金額は、これらの監査されていない形式の簡明な統合財務諸表に提供される情報と実質的に異なる可能性がある

監査を受けていない備考簡明合併財務諸表は以下と一緒に読まなければならない

合併会計

合併は逆買収に計上される.逆買収とは，証券を発行する主体(合法的な 買付人)が被買者であることを会計上確認し，その持分被買収主体(合法的な被購入者) を買収者と会計上で確定することである.

主に以下の事実と状況の評価に基づいて、FGH を会計取得者として決定する

(I)合併完了後、FGH株主はFGHの多数の投票権を有し、合併完了後、合併直前にFGHとFGH株主である人はそれぞれ約72%と28%のFGH普通株を所有すると予想される

(Ii) D.Kyle Cerminaraは、合併後にFGHの最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者であるMark RobersonがFGHの管理チームに加入し、FGHの最高財務責任者を務め、合併後にFGHの最高財務·会計官を務め、SGEの最高経営責任者を継続し、FGHの現CFOがSGEのCFOを継続し、合併後、FGHの現CEOとCFOがFGHの商業銀行およびSPAC業務をリードする

(3)財団取締役会は7人のメンバーで構成され、そのうち3人はそれぞれ財団と財団によって指定される

(Iv) FGHは、合併前のFGHの行政指導位置と一致するノースカロライナ州シャーロット市に本部を置く

他のbr要因を評価したが，これらの要因はFGHを会計買収側として決定することに実質的な影響を与えないと考えられる

財務諸表の資産と負債の性質および対応する会計政策を考慮して、2023年9月30日現在の財務諸表の資産と負債の公正価値は帳簿価値とほぼ同じであることが決定された。また、同社の初歩的無形資産 は確定されていない。したがって、2023年9月30日までの未監査備考簡明総合貸借対照表は、財務報告資産と負債の歴史的価値に対するいかなる調整も含まれていない。資産および負債の公正価値の最終決定は、成約日までの資産および負債に基づくため、合併が完了する前に行うことはできない。調整は初歩的であり，より多くの情報が得られ，より多くの分析が行われるにつれて変化する可能性が予想される.

審査されていない備考簡明総合財務情報は説明に供するだけであり、必ずしも指定日に合併して完成すれば、本グループの財務状況或いは経営結果を反映しているとは限らない。また、審査されていない予備試験の簡明総合財務情報は、本グループの未来の財務状況と経営業績を予測するためにも役に立たないかもしれない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層は本未審査備考簡明総合財務資料の日付によって得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得及び分析に伴い変動することがある

監査されていないbr形式の簡明合併貸借対照表

2023年9月30日まで

(単位：千)

監査されていない形式の簡明な合併経営報告書

2023年9月30日までの9ヶ月間

(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2022年12月31日までの年度

(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

監査されていない形式簡明合併財務情報付記

注： 1.根拠を述べる

審査されていない予備試験簡明合併財務諸表はアメリカ証券取引委員会規則S-X第11条の規定に基づいて、財務報告会社と財務総監の歴史財務情報を利用して作成され、アメリカ公認会計原則に符合する会計買収法を採用した。いくつかの取引会計調整を計算し、合併が簡明な総合財務資料(br})に与える影響を示す。このような調整は初歩的な調整であり、追加資料 の獲得及び分析(管理層の資産買収及び仮説負債の公正価値推定を含む)によって変化する可能性がある。

監査を受けていない備考の簡明な合併財務情報を以下に示す

審査されていない予備試験の簡明合併財務資料は期待された協同効果、運営効率及び発生可能な合併或いは統合コストのために予想されたコストを反映していない。経営陣は、経営陣の報酬や役員報酬計画の削減、専門費用(法律、監査、税務準備、相談、投資家関係)や税務相談·準備費用などの専門費用(法律、監査、税務準備、相談、投資家関係)などの重複運営 費用を含む年間コスト節約を実現する予定です。代表経営陣の最適な推定を準備調整し、経営陣が現在の状況で合理的と考えている既存の情報といくつかの仮定に基づいている。本報告で述べた間，FGHと線維芽細胞増殖因子との間には大きな取引はなかった。

注： 2.会計政策

当社の合併後の会計政策は、会計買収側FGHの会計政策である。合併完了後、財務管理会社経営陣は両実体の会計政策を全面的に検討する。審査の結果，決済後管理 は両エンティティの会計政策間の差異を明らかにする可能性があり，これらの差異が一致した場合には，財務諸表決済後の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。初歩的な分析によると、FGHとFGHの管理層はすべて審査されていない予備試験の簡明な総合財務資料に重大な影響を与えるいかなる差異も発見されなかった。そのため、監査を受けていない備考は簡明な合併財務情報は会計政策にいかなる差異があると仮定しない。

注： 3.予備調達価格配分

合併は、会計基準に従って編集(ASC)805を業務合併入金とする企業合併 は会計買収方式を採用し，FGHが会計買収側であることが決定した。米国公認会計原則に基づき、提案された取引は を逆買収として入金する。このような会計方法では、財務報告において、合法的な買収者であるFGHは買収会社とみなされ、FGHは会計買収者とみなされる。合併に関する予備推定買い取り価格の分配 は，2023年9月30日現在の既存の利用可能な情報 と，買収した資産と負担する負債の公正価値に関する仮定，およびFGFとFGH管理層の推定に基づいている。財務報告資産と負債の性質及び相応の会計政策を考慮して、財務報告資産と負債の2023年9月30日の公正価値は帳簿価値とほぼ同じであることを確定した。したがって、2023年9月30日現在の監査されていない見通し簡明合併貸借対照表には、同社の資産および負債の歴史的価値の調整は含まれていない。

付記4.監査されていない備考合併貸借対照表の調整

2023年9月30日現在、監査されていない予定連結貸借対照表に含まれる予想調整は以下の通り

付記5.監査されていない形式の簡明合併業務報告書の調整

監査されていない見込み連結業務報告書に含まれる予想調整は以下のとおりである

注6.1株当たり純損失

以下の計算は、合併で発行された株式を用いて計算した1株当たり純損失 を代表して、これらの株式が2022年1月1日から発行されたと仮定する。

前向き陳述に関する警告的声明

本合併招待状に含まれたり引用されたりするいくつかの歴史的事実ではない陳述 は“1995年個人証券訴訟改革法案”が指す前向きな陳述を構成している。これらの展望的陳述 は、成長性基金およびFGHおよびそのそれぞれの子会社が置かれている業界および市場に対する現在の予想、推定および予測、および成長性基金管理層およびFGH管理層に対する信念および仮定に基づいており、これらの不確実性要因は、成長性基金およびFGHおよびそれらのそれぞれの子会社の財務状況、運営結果、業務計画および将来の業績に大きな影響を与える可能性がある。

“目標”“予想”“目標”“指導”“予定”“予想”“予想”“予定”“目標”“計画”“計画”“影響”“継続”などの言葉は、“増加する”、“影響を与える”、“増加する”、“招く”、“減少する”、“継続する”、“つながる”、“そうなる”、“これらの単語またはフレーズの変形(単語”を使用する“可能”、“可能”または“将”を使用する単語“将”の代わりに含まれる)および同様の単語およびフレーズは、いくつかの未来の結果、発生に関連することを表す。計画または目標は展望的陳述を識別することを目的としているが、これらの陳述を識別する唯一の手段ではない。このような展望的陳述は、予想される将来の財務と運営結果、および合併後の会社の計画、目標、期待、および意図を含む、合併の戦略基本原理および財務利益に関する陳述を含むが、これらに限定されない。私たちの予想または将来起こる経営業績、事件または発展に関するすべての陳述-収入、収入または損失、1株当たりの収益または損失、配当金の支払いまたは支払わないこと、資本構造および他の財務プロジェクトに関する陳述；富達またはFGHまたはその経営陣の計画および目標に関する陳述は、製品またはサービスに関する陳述を含み、未来の経済パフォーマンスに関する陳述は、前向きな陳述である。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかの予測困難なリスク、不確実性、仮説に関連している。私たちはどの前向き表現に反映される予想も合理的な仮定に基づいていると信じているが、私たちの期待が必ず実現されることは保証できないため、実際の結果と結果はこのような前向き表現中の表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある。

23ページから始まる“リスク要因”のタイトルで議論されている合併関連要因と、これまで米国証券取引委員会に提出された米国食品医薬品局およびFGH社の報告書で開示されてきた要因を除いて、以下の要因は、展望的陳述または歴史的業績に記載されているものとは大きく異なる可能性がある：(1)合併によるコスト節約および任意の収入協同効果は、完全に実現されていない可能性があり、または達成時間が予想よりも長いリスクをもたらす可能性がある。 (2)双方の業務が合併公告や懸案により中断される，(3)双方の業務の統合が実質的に延期またはコストまたは困難が予想を超えるリスク、または当事者が各当事者の業務を相手の業務に統合することに成功できないリスク、(4)FGH株主の必要な承認を得ることができなかった、(5)合併に関連するコスト、費用、費用、課金の金額、(6)評判リスクおよび各社の顧客、サプライヤー、従業員または他のビジネスパートナーの合併に対する反応、(7)任意の予期しない統合完了の遅延、(8)予期しない要因またはイベントによる結果を含む合併完了が予想よりも高い可能性、(9)合併におけるFGFの追加的FGF普通株の発行による希釈、 (10)FGFまたはFGH財務状況の重大な不利な変化、(11)全体的な競争、経済、経済、大流行および感染症の爆発を含む地震、洪水または他の自然災害または人為的災害のような政治的および市場条件、 および現地、地域および世界の経済活動および金融市場への任意の関連干渉、ならびに前述のfghまたはfghへの影響、または合併を完了する能力、または本明細書に記載された任意の他のリスク、(13)fghまたはfghに提起される可能性のある合併または他の任意の法的訴訟の結果。(14)資産品質と信用リスクの変化、(15)収入および収益の増加を維持できないこと、(16)金利および資本市場の変化、(17)インフレ、(18)技術変化の影響、程度およびタイミング、(19)資本管理 活動、および(20)連邦準備委員会の行動および立法および規制行動および改革を含むFGHおよびFGFsの将来の業績に影響を与える可能性のある他の要因。

本合併募集において行われた任意の前向き陳述、または本合併募集に組み込まれた任意の文書に参照することによって作成された任意の前向き陳述について、FGFおよびFGHは、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向き陳述の安全港の保護を要求する。前向きな陳述に過度に依存しないことを警告します。これらの陳述は、今回の合併によって募集された日付または引用によって本統合によって募集された文書の日付のみを示しています。将来の財務結果および他の予測に関連する前向きな陳述については、推定、予測、および予測の内在的不確実性のため、実際の結果は異なる可能性があり、予測よりも良いかもしれないし、悪い可能性もあり、このような差は実質的である可能性がある。このような不確実性を考慮して、私たちはあなたにこのような前向きな陳述に依存しないことを想起させます。年化，予想，予想，見積り数字は説明目的のみであり，予測ではなく，実際の結果を反映していない可能性もある.法律の適用に別の要求がある以外に、FGHおよびFGHは、前向き陳述が行われた日からbr}の後に発生した事実、状況、仮説、またはイベントを反映するために、これらの前向き陳述の更新を約束しない。

実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、72ページから、米国企業開発基金およびFGHが米国証券取引委員会に提出した報告を参照してください。具体的な内容は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか” を参照してください。

私たちのbrは、本合併招待状に含まれているまたは言及された警告的声明は、私たちの双方または私たちを代表して行動する誰のすべての前向き声明に完全に一致することを明確に示している。

リスク要因

FGH株主は、FGH普通株株式をFGH普通株株式に交換することにより、FGH普通株に投資するリスクがある。合併計画およびそれによって予想される取引に関連するいくつかの重大なリスクおよび不確実性は、合併、およびFGF普通株の所有権を含む以下で説明される。さらに、FGHおよびFGHは、最近米国証券取引委員会に提出された10-K年報において、FGH普通株およびFGH事業の所有権およびFGH普通株およびFGH業務の所有権に関連するいくつかの他の重大なリスクがそれぞれ議論されており、その後の10-Q表季報および現在の8-K表季報におけるこのような重大なリスクの追加または更新開示が含まれていてもよく、これらの報告は、米国証券取引委員会に提出されているか、または本合併入札日後に米国証券取引委員会に提出されている可能性がある。その中のすべての報告書は参考として本合併募集に組み込まれるか、または参照されるだろう。

あなたは、合併招待書に含まれるこれらのすべてのリスクおよび他のすべての情報をよく読んで考慮しなければならない。この合併招待書で参照されている文書におけるリスク要因の議論を含む。本合併招待書および引用合併文書に記載されたリスクは、既存のFGH株主として現在保有しているか、または既存のFGH株主として合併完了後に保有するFGH普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、FGH普通株の価値が大幅に縮小し、現在のFGH株主および/またはFGH株主がFGH普通株式の全部または一部に投資することを失う可能性がある。

合併のリスクについて

交換比率は一定であるため、FGH普通株の市場価格が変動する可能性があり、FGH株主は、受信する合併対価格の市場価値を決定することができない。

合併では、発効直前に発行および発行された1株当たりFGH普通株(FGHまたはFGHが保有するいくつかの株式 を除く)が1株(1)株FGH普通株に変換される。この交換比率は一定であり，GF株やFGH普通株の市場価格変化によって調整されることはない。合併前のFGH普通株価格の変化は、合併でFGH株主が獲得した価値に影響を与える。Fgfとfghはいずれもfgf普通株またはfgh普通株市場価格の増加または減少によって合併計画 を終了してはならない。

株価変化は、全体的な市場および経済状況、規制考慮要因、米国通貨政策の変化および世界金融市場および金利への影響、FGFまたはFGH業務、運営および見通しの変化、地震、洪水または他の自然災害または人為的災害などの重大な災害、感染性疾患の発生、および現地、地域および世界の経済活動および金融市場への任意の関連干渉、およびこれらの任意の要因がFGHまたはFGHまたは顧客またはFGHの顧客または他の集団に与える可能性のある影響を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。その多くの因子は線維芽細胞増殖因子や成長ホルモンの制御範囲を超えている。したがって、FGHが同意を求める保留期間および合併完了前の任意の所与の時間において、FGH株主およびFGH株主は、有効時間にFGH株主が受信する対価格の時価を知らないであろう。現在の市場での成長株普通株とFGH普通株株の市場オファーを取得しなければなりません。

合併後のFGH普通株の市価は、現在のFGH普通株やFGH普通株株価に影響する要因とは異なる影響を受ける可能性がある。

合併では，FGH株主がFGF株主となる。線維芽細胞増殖因子の業務はFGHとは異なる。そのため、合併完了後の経営業績と合併完了後の普通株市場価格は、現在の経営業績に影響する要素とは異なる影響を受ける可能性がある。FGFおよびFGHのトラフィックおよびこれらのトラフィックに関連するいくつかの考慮すべき要因に関する議論 を理解するためには、72ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の参照によって本合併招待状に組み込まれたファイルを参照して参照してください。

FGHとFGHは合併·統合に関連した巨額のコストを発生させることが予想される。

Fgfおよびfghはすでに達成されており、マージに関連するいくつかの非日常的なコストが生成されることが予想される。これらのコストには、法律、財務相談、会計、コンサルティングおよびその他のコンサルティング費用、保険、上場企業の届出費用および他の規制費用、印刷コスト、および他の関連コストが含まれています。これらの費用の一部は、合併が完了したか否かにかかわらず、FGFまたはFGHによって支払われる。

合併後の会社は業務統合に関する費用も発生する可能性がある。多くの要因が 総金額や統合コストの時間に影響を与える可能性がある.また，その性質のため，発生するコストの多くを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストはFGFが合併完了後に収益を計上する可能性があり， は現在のところこのような費用の金額や時間は決定されていない。

両社の業務を統合することは、予想よりも困難で、より高価で、または時間がかかる可能性があり、FGFおよびFGHは、合併の期待収益を達成できない可能性がある。

合併が成功するかどうかは、予期されるコスト節約およびFGFおよびFGHの合併によって達成される相乗効果を達成する能力があるかどうかに部分的に依存する。FGFおよびFGHがこれらの目標を成功的に達成できない場合、合併の期待収益は完全に達成できないか、または達成できない可能性があり、または達成するためには予想よりも長い時間を要する可能性がある。さらに、統合の実際のコスト節約および予想収益は予想を下回る可能性があり、合併は追加の予測不可能な費用をもたらす可能性がある。

Fgfとfghはすでに運営されており，統合が完了するまで独立して運営を継続する.合併の成功はFGFが両社の業務の合併と統合に成功する能力があるかどうかにある程度依存し、既存の業務に実質的な破壊を与えることなく、収入の減少或いは名声の損傷を招くこともない。統合プロセス は、キー従業員の流失、どの会社の持続的な業務中断、統合運営が困難な およびシステム(通信システム、行政·情報技術インフラおよび財務報告および内部 制御システムを含む)、または標準、制御、プログラム、政策が一致しない可能性があり、それによって、会社が顧客、顧客、従業員と関係を維持したり、合併の期待利益とコストを実現する能力に悪影響を与える可能性がある。br}両社間の統合努力はまた、管理職の注意力と資源を分散させる可能性がある。これらの統合事項は、この過渡期間内およびFGHへの合併が完了した後の不確定な時間内にFGHおよびFGHに悪影響を及ぼす可能性がある。

合併完了後、fgh、fghと合併後の会社それぞれの業務と運営は、不利な経済状況、自然災害および人為的災害、あるいは他の国際的あるいは国内災害を含む多くの複雑な方法で悪影響を受ける可能性がある。

Fgfとfghのすべての業務と運営はアメリカの一般的な商業と経済状況に非常に敏感である。 連邦財政通貨政策と関連政策、連邦政府の中長期財政見通しおよび将来の税率の不確定性はアメリカ企業、消費者、投資家が関心を持っている問題である。これらの政策のいかなる変化も、マクロ経済状況や連邦基金や金融開発基金の制御範囲を超えた他の要因の影響を受ける。

さらに、米国および海外の不利な経済、社会および政治状況は、自然災害、テロ行為、敵対行動の爆発または他の国内または国際災害、流行病および流行病による不利な状況、およびこれらの状況に対する政府の政策反応を含み、合併懸案中にFGFおよびFGHそれぞれの業務、財務状況、経営業績、将来性および取引価格に悪影響を与え、合併完了後にFGFおよびその子会社に悪影響を及ぼす可能性がある。これらすべての要因はFGF，FGH，合併後の会社の業務に不利である可能性があり，これらの要因間の相互作用は複雑で予測不可能である可能性がある。

同社が拡大した業務を効率的に管理できなければ、同社の合併後の将来の業績が影響を受ける可能性がある。

合併後、同社の業務規模は、同社またはFGHの現在の業務規模を超えるように拡大することが予想される。当社の将来の成功は、その管理という拡張された業務の能力にある程度依存し、新業務の管理や監視、関連コストや複雑性に関する課題を含む管理に挑戦する可能性がある。業務規模の著しい拡大により、fgfは政府当局のより厳しい審査に直面する可能性もある。 は同社が成功する保証はなく、予想される運営効率、コスト節約、収入増加 や現在予想されている合併による他のメリットを実現する保証もない。

マージが未解決または統合が完了した後，fgf は既存のfgまたはfgh人を保持することに成功しない可能性がある.

合併が成功するかどうかは、同社が現在同社とFGHによって採用されている肝心な従業員と管理者の人材と敬業精神を維持できるかどうかにある程度依存する。これらの従業員および高級社員は、合併が完了していない場合、または合併完了後、富士または富康(場合によっては)、富昌または新富康(またはそれらのそれぞれの付属会社)に残り続けることを決定する可能性がある。FGFとFGHが両社の成功的な統合と将来の運営に重要なキー従業員を維持できない場合、管理層を含めて、運営中断、既存の顧客を失う、重要な情報、専門知識或いは専門知識、および の予期しない追加募集コストに直面する可能性がある。また，キーパーソンが採用を終了すると，合併後の経営活動が悪影響を受ける可能性があり，経営陣の注意力が
の統合成功から適切な後継者の招聘に移行する可能性があり，すべてがfgの業務に影響を与える可能性がある.さらに、FGFおよびFGHは、これら2つの会社を離れた任意の重要な従業員のために適切な代替者を見つけるか、または保持することができない可能性がある。

今回の合併招待書に含まれる審査されていない形式の簡明な合併財務情報は初歩的であり、合併後の信保の実際の財務状況と経営結果に大きな差がある可能性がある。

本合併招待書の中で審査されていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併が指定日に完成すれば、本グループの実際の財務状況或いは経営業績がどのようになるかを示しているとは限らない。審査されていない予備試験は簡明総合財務資料反映調整であり、このような調整は初歩的に推定した取引支出、調整及び記録買収の識別可能な資産及び公正価値の仮定による負債に基づいて行われた。審査されていない予備試験の簡明合併財務情報は期待された協同効果、運営効率と発生可能な合併或いは統合コストによるコスト節約を反映していない。そのため、最終会計調整は、本合併招待書に反映される形式調整とは大きく異なる可能性がある。より多くの情報については、 15ページからの“監査されていない形式の簡明な合併財務情報”というタイトルの部分を参照してください。

FGHおよびFGHのいくつかの役員および幹部は、合併において、FGH株主およびFGH株主とは異なる利益を有することができ、またはFGH株主の利益とは異なる可能性がある。

FGH株主およびFGH株主は、FGHおよびFGHの一部の役員および幹部が合併においてbr}権益を有する可能性があり、FGH株主およびFGH株主の権益または手配とは異なるまたは異なる手配を有する可能性があることを知るべきである。このような利益と配置は潜在的な利益の衝突をもたらすかもしれない。FGH取締役会及びFGH取締役会は、合併計画、合併及び合併計画が意図した他の取引の承認及び採択を決定する際に、当該等のそれぞれの利益を知り、当該等の利益その他の事項を考慮し、FGH株主が書面同意で合併計画を承認及び採択することを提案し、FGH株主は書面同意方式で合併計画を承認及び採択することを提案する。これらの権益のより完全な説明については、45ページ目からの“合併-基金役員および行政人員の合併における権益”および46ページからの“合併-FGH取締役および行政人員の合併における権益”というタイトルの章を参照されたい。

合併計画はその条項によって終了する可能性があり，合併が完了できない可能性があり，FGF および/またはFGHに負の影響を与える可能性がある。

FGH株主がFGH合併提案を承認できなかったことを含む合併が何らかの理由で完了しなかった場合、様々な不利な結果が生じる可能性があり、FGHおよび/またはFGHは、金融市場およびそのそれぞれの顧客および従業員の負の反応を受ける可能性がある。例えば、経営陣が合併に重点を置いているため、他の有利な機会を求めることができず、合併完了の期待される利点を実現することができず、FGFまたはFGHの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、合併計画が終了すれば、現在の市場価格が合併が完了するという仮定を市場が反映している場合、FGF普通株またはFGH普通株の市場価格が低下する可能性がある。

さらに、GFGおよびFGHは、それぞれ、合併計画の交渉および完了に関連する予想される取引に関連する大量の使い捨て費用、および本合併招待書の提出、印刷および郵送のコストおよび支出、ならびに合併に関連して米国証券取引委員会に支払われるすべての提出書類および他の費用を生成している。合併が完了していない場合、FGFおよびFGHは、これらの費用を支払う必要があり、合併の予期される利点は達成されないであろう。

合併未解決期間中、FGHとFGHは業務不確実性の影響を受ける。

合併が従業員や顧客に及ぼす影響の不確実性 はFGFやFGHに悪影響を及ぼす可能性がある。統合が完了する前に、これらの不確定要因は、fgfまたはfghの吸引、保持、およびインセンティブの能力を弱める可能性があり、fgまたはfghとの既存のトラフィック関係の変更を求めるクライアントおよびfgまたはfghと取引される他の をもたらす可能性がある。

合併の結果、FGH株主が獲得する FGH普通株株式は、FGH普通株株式とは異なる権利を有することになる。

合併では、FGH株主は財務諸表株主となり、財務諸表株主としての権利は財務諸表管理ファイルによって制約される。FGH普通株に関連する権利は、FGH普通株に関連する権利とは異なる。60ページからの“株主権利比較”というタイトルの第 節を参照して， FGF普通株に関する権利の議論を知る.

合併に関連して、新FGHはFGHの未返済債務を負担し、合併完了後の合併後の会社の負債レベル は、合併後の会社が追加資本を調達し、その既存債務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併に関連する では，FGHは代償債務を負担する。FGFの既存債務は、将来発生する任意の追加債務に加えて、合併後の会社の債権者と合併後の会社の株主に重要な結果をもたらす可能性がある。例えば、合併後の会社が運営資本、資本支出、債務超過要求、買収および一般会社またはその他の目的のために追加融資を得る能力を制限すること、合併後の会社の戦略的買収または合併後の会社の非戦略的資産剥離を制限すること、合併後の会社の株主への配当金の支払いを制限すること、合併後の会社の一般経済および業界条件下での脆弱性を増加させることができる。そして、合併後の会社の債務の元本と利息の支払いに特化したキャッシュフローの大部分を運営することを要求し、合併後の会社がキャッシュフローを使用してその運営、資本支出、将来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させる。

FGH 合併後，FGFにおける株主の所有権や投票権は減少し，管理職への影響力も減少する。

FGH株主およびFGH普通株は現在、それぞれ取締役会選挙およびFGHおよびFGHに影響を与える他の事項で投票権を有している。合併完了後、FGH普通株を保有する各FGH普通株株式を取得した者は、FGH普通株に対するFGHの所有率がFGHに対する所有者の所有率 よりも小さいFGH普通株の所有者になる。FGH記録 日現在の終値時のFGH普通株とFGH普通株の流通株数と、合併中に発行予定のFGH普通株の株式数に基づいて、前FGH株主はグループとして、合併直後のFGH普通株発行と既発行株式の約72%(72%)を有すると推定され、現FGH株主は合併直後のFGH普通株の約28%(28%)の既発行株式と発行済株式を有すると推定されている。だからこそ、FGH経営陣や政策に対するFGH株主の影響は、現在のFGH経営陣や政策への影響よりも小さくなる可能性がある。

合併により発行された線維芽細胞増殖因子普通株による希釈は，線維芽増殖因子普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

合併対価の支払いにおいては，現在発行されているFGH普通株数に基づいて，FGH がFGH株主に約1，970万株のFGH普通株を発行することが予想される。これらの新規発行された成長株普通株による希釈は、株価下落を含む成長株普通株の市場価格変動を招く可能性がある。

FGH取締役会独立 メンバーは、FGH普通株式保有者に対する交換比率の公平性 について独立第三者から意見を得ている。

FGHは、取締役会の 独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさん回避)からIntrintrativeな意見を得て、財政的観点からFGH普通株式保有者に対して公平な交換比率をサポートします。INTERNALは、書面意見と最終支援分析プレゼンテーションを提供し、その日までに、その中に記載されている要因およびbr}仮定に基づいて、財務的には、交換比率がFGH普通株式保有者に対して公平であるという大意を提供する。本報告がFGH普通株価格にいかなる影響を与えるかは保証されず，FGH普通株保有者が合併によりFGH普通株br株を獲得することは株価下落により損失を被る可能性がある。当社が2024年1月3日に発行した書面意見全文(日付は2024年1月3日)には，仮定，従う手順，考慮された要因，および審査の制限が記述されており，本合併招待書の添付ファイルBとして引用により全文が組み込まれている。

より多くの情報については、本合併招待状37ページの“FGH財務コンサルタントの合併-公平意見”を参照されたい。

FGH株主とFGH株主は合併において評価権や異なる意見者を持つ権利を持たない。

評価 権利(異なる政見者を持つ権利とも呼ばれる)は、証券保有者が法律の適用下で合併などの特殊取引に異議を唱えることを許可し、特殊取引に関連する証券保有者に提出された対価を受け入れるのではなく、司法手続きで裁定されたその株式の公正価値の支払いを会社に要求する法定権利である。

“国税法”第92 A.390条の規定によると、合併完了後も発行されていないいかなる普通株についても、FGF株主は、合併に関連する評価又は異なる意見を有する者の権利を得る権利がない。合併が完了した場合、FGF株主は、彼らの株式から何の代価も得ず、彼らが保有するFGF普通株は流通株状態を維持するであろう。したがって、FGF株主は、合併に関連するいかなる評価または異議の権利も得る権利がない。

国税法第92 A.390節によれば、改正された“1933年証券法”(“米国法”第15編第77 r(B)(1)(A)又は(B)節)第18(B)(1)(A)又は(B)条に含まれる証券である場合は、株主はその株式を評価する権利がない。FGH普通株は米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、FGH株主は合併中に発効日にナスダックに公開されるFGF普通株の株式のみを取得するため、FGH株主 は合併に関する任意の評価権を得る権利がない。

合併に関連する訴訟 は、合併の完了を阻止または延期するか、または他の方法でfgfおよびfghの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

FGHおよびFGHは、合併に関連する株主訴訟の弁護または和解に関連する費用を生じる可能性がある。 このような訴訟は、FGHおよびFGHの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、合併の完了を阻止または延期する可能性がある。

財団業務に関するリスク

あなたはFGF業務に特定のリスク因子を読んで考慮すべきであり、これらのリスク因子も合併完了後にFGFに影響する。これらのリスクは，2022年12月31日現在の10−Kフォーム年次報告，2023年3月31日現在，2023年6月30日，2023年9月30日までの第10−Qフォーム四半期報告における“リスク要因”と題する章，および本合併招待書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。この合併招待書の72ページからのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節を参照して、本合併招待書に引用されている情報の位置を理解してください。

FGH業務に関するリスク

あなたはFGHビジネスの特定のリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因も合併完了後にFGHに影響を与える。これらのリスクは，FGH 2022年12月31日現在のForm 10−K年次報告，FGH 2023年3月31日現在，2023年6月30日，2023年9月30日までのForm 10−Q四半期報告における“リスク要因”と題する章，および本合併招待書に引用して組み込まれた他の文書に記載されている。この合併招待書の72ページからのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節を参照して、本合併招待書に引用されている情報の位置を理解してください。

FGH同意書を求める

FGH 同意を求める

FGH取締役会は、合併の承認を要求されたFGH株主にこれらの同意を求め、本合併請求と提供された書面同意を署名して交付することにより、合併計画及びその予想される取引(“FGH合併提案”) を承認している。合併の承認と合併計画の通過は、発行されたFGH普通株の大多数の保有者の書面同意を得る必要がある。

FGH 株主は同意を得る権利がある

2024年1月3日(“FGH記録日”)取引終了時に登録されたFGH株主のみが書面同意書に署名·交付する権利がある。FGH記録日終市時には，19，674，852株のFGH普通株が発行され，FGH合併提案について書面同意書の署名·交付権があった。FGH普通株の各保有者は、FGH記録日までに保有しているFGH普通株1株について1票の投票権を有する権利がある。

FGH書面意見書を提出する

FGH株主は、そのFGH株主の株式についてFGH合併提案に同意することができ、方法は、日付を記入し、明記し、本合併招待書に従って提出された同意書に署名し、FGH取締役会が書面同意を受けた目標最終日 日または前にFGHに提出するように設定されている。FGHは、書面同意を受けた最終日を2024年2月23日以降に延長する権利を保持しており(FGHが2024年7月31日以降、すなわち今回の合併募集日後約6(6)ヶ月に延長されないことを前提としている)、その日までにNRSおよびNYSE American規則に基づいて十分な数のFGH普通株保有者からFGH合併提案を承認する同意書 を得ていない場合。このような延期は、FGH株主に通知することなく行うことができる。NRSとNYSE American Rulesにより十分な数のFGH普通株を持つ 所持者の書面同意を得た後，同意募集は終了する.

FGH株主がFGH記録日にFGH普通株の株を保有し、そのFGH株主がFGH合併提案に対して彼/彼女の書面同意を希望する場合、そのFGH株主は添付の同意書を記入し、日付を記入して署名し、FGH取締役会が設定した書面同意書を受信した目標最終日2024年2月23日または前に迅速に同意書をFGHに返信しなければならない。br}FGH株主が完了し、日付を明記して書面同意書に署名した後、このFGH株主は同意書をFG Group Holdings，c/o Broadbridge，Inc.に渡すことができる。具体的には以下のとおりである

書面意見書の撤回

FGH株主は、FGH合併提案を承認することに書面で同意することができる(提案を支持する投票に相当する)、またはFGH合併提案を承認または同意しない(投票反対に相当する) FGH合併提案に署名することができる。FGH株主が書面同意を返さなければ、FGH合併提案に反対票を投じたのと同様の効果がある。FGH株主が署名した同意書を返送するが、FGH株主のFGH合併提案に対する決定が示されていない場合、FGH株主はFGH合併提案の承認に同意するであろう。

FGH合併提案に対するFGH株主の同意は、NRSおよびNYSE American Rulesに従ってFGH合併提案を承認および採択するのに十分な数のFGH普通株式同意を得る前の任意の時間に変更または撤回されることができる。FGH株主がその時間前に以前に与えられた同意を変更または撤回することを望む場合、FGH株主は、FG Group Holdings Inc.に撤回通知を郵送することによってこの目的を達成することができ、C/o Broadbridge、P.O.Box 9111，NY 11735-9543、 Farmingdale，NY 11735-9543， FGH株主は、いずれの場合も、2024年2月23日に新しい書面同意書を提出するのに遅れない。しかし，NRSとNYSE American Rulesによる十分な数のFGH普通株を持つ所有者の書面同意を得てFGH合併提案を承認すると， を終了することに同意する。

書面意見書を募集する

これらの同意を求める材料を準備、印刷、郵送する費用はFGHが負担する。FGHの役人や従業員は郵送で同意を求めるほか、電話や自ら同意を求めることもできる。これらの人たちは彼らの正常な賃金brを得るだろうが、同意を求めることで特別な補償を受けることはない。

FGH取締役会は を提案した

FGH取締役会は、FGH株主が合併を承認し、合併計画及び進行予定の取引を承認することにより、本合併招待書と共に提供された書面同意を署名して交付することを提案する。FGH取締役会は、FGH株主への合併考慮は公平で望ましいものであり、FGH及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。FGH管理層及びFGH取締役会は、経済、財務、法律及びその他の要素を詳細に検討及び評価した後、合併はFGHにより多くの利益を上げて業務を拡張する機会を提供することができ、それによってFGH株主に恩恵を受け、FGHの株主となると信じている。

FGH 株主評価または異議株主権利

FGH は，NRSにより，株主は評価または異なる意見を持つ権利を得る権利がない。より多くの情報については、50ページからの“合併-統合における評価権または異なる政見者の権利”と題する節を参照されたい。

援助する

同意書に記入する際に助けが必要な場合やFGH合併提案に疑問がある場合は、FGHの同意弁護士 ：

連盟顧問

無料電話： (844)876-6185

メール：fgh@alliancevisorslcc.com

合併

合併募集のこの節は合併の重要な側面を描写している。この要約は、 があなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。合併招待書全体と私たちが推薦した他の文書をよく読んで、合併 をより全面的に理解しなければなりません。また，我々一人一人の重要な業務と財務情報を今回の合併 に入れて引用して募集した。72ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節の説明に従って、参照によって本統合招待書に組み込まれた情報を無料で取得することができます。

合併の当事者

FG金融グループ会社

クルミ街104号Aユニット

イタスカイリノイ60143

(847) 773-1665

同社は再保険、商業銀行、資産管理に従事する持ち株会社だ。Fgfは日和見主義担保と損失上限再保険に集中するとともに、基本世界と協力して資本を商業銀行活動に分配し、時々他の戦略投資家と協力する。同社の主な業務はその子会社と付属会社を通じて行われている。また、同社は資産管理サービスも提供している。2012年10月に設立されてから2019年12月まで、FGFは保険持株会社として運営され、ルイジアナ州、フロリダ州、テキサス州で財産と傷害保険を請け負っている。2019年末、FGFは以前の保険子会社3社を売却し、再保険、商業銀行、資産管理に専念する現在の戦略を実施し始めた。FGFの戦略はすでに日和見主義担保再保険と損失上限再保険に集中し、非対称リスク/リターン機会を持つ商業銀行活動に資本を分配するように変化した。現在、同グループは多元化した持株会社であり、経営業務は保険、再保険、資産管理、特殊目的買収会社(SPAC)プラットフォーム業務と商業銀行部門を含む。

線維芽細胞増殖因子は普通株でナスダックで取引され，コードは“線維芽細胞増殖因子”である。同社のAシリーズ優先株もナスダック市場で取引されており、取引コードは“FGFPP”である

FG Group LLC

クルミ街104号Aユニット

イタスカイリノイ60143

(847) 773-1665

New FGHはネバダ州有限責任会社であり、FGFの完全子会社でもある。新FGHはいかなる重大な資産も経営も業務も持たず，合併を行う目的でのみ成立している。合併が完了すると、FGHは、新しいFGHと合併して新しいFGHに組み込まれ、新しいFGHは、FGHのすべての公共およびプライベート特性を有する権利、特権、免除権および専門権を有する；すべての不動産、非土地財産および混合財産、任意の理由で満了したすべての債務、およびFGHまたはFGHに支払うべきすべておよび他の資本は、さらなる行為または行動を必要とすることなく、新しいFGHに譲渡および帰属されるべきである。FGHに帰属する任意の不動産の所有権または任意の不動産の任意の権益は、合併によって回復またはいかなる方法でも損傷することはなく、新しいFGHは、FGHのすべての負債、債務、義務、および処罰に責任を負う。

FGグループホールディングス有限公司

錦繍大通り5960号、275号スイートルーム

ノースカロライナ州シャーロット市28210

(704) 994-8279

FGHは持株会社です。FGHの持ち株には、主に公共·プライベート会社への持株と、米国とカナダでの不動産持ち株が含まれる。

FGHは従来，主にその強力な娯楽運営部門で大部分の業務を行ってきた。FGHは2023年5月18日にStrong Entertainment業務の分離と初公募株(IPO)を完了した。今回の取引後，Strong Global Entertainmentは独立した上場会社となり，取引日までにFGHはStrong Global Entertainmentの約76%のA類普通株 と100%のStrong Global Entertainment B類普通株を持っていた。

FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引され、コードは“FGH”である

合併条項

Fghとfghの取締役会はいずれもfgf，新しいfgh，fghから統合される計画を一致して通過した.また、FGH普通株の所有者の多くは、会議の代わりに書面で承認され、合併計画を採択した。 合併計画もFGH株主の承認を得、合併計画下の取引が完了すれば、FGH は新FGHと合併して新FGHに組み込まれ、新FGHはFGHの存続実体と完全子会社として機能する。

合併の結果、FGH株主は普通株の形で対価格を得る。合併に関連して，いずれか一方がさらなる行動をとらない場合，FGH普通株1株は既定の交換割合で1株FGF普通株 に変換される。2024年1月3日、すなわち合併公告発表前の最終取引日に、FGH普通株のナスダックでの終値は1.6ドルで計算され、株式交換割合は1株当たりFGH普通株価値約1.6ドルに相当する。FGH普通株が2024年1月26日、すなわち合併募集日前の最後に実行可能な取引日のナスダックの市場価格1.39ドルに基づいて計算すると、株式交換比率は1株当たりFGH普通株価値約1.39ドルに相当する。合併完了時の普通株式価値は、合併募集日の普通株式価値以上である可能性があります。 現在市場での成長株普通株(取引コード“FGH”)とFGH普通株(取引コード“FGH”)のオファーを得ることをお願いします。

現在発行および予約されているFGH普通株の数によると、FGGは合併で約1，970万株のFGH普通株を発行する予定であるが、FGGが保有(FGH実益所有)の約280万株のFGH普通株は抹消される。合併完了後、前FGH株主は約72%(72%)の株式を所有し、前FGH株主は約28%(28%)の発行済みFGH普通株を所有する。

ネバダ州州務卿に合併規約を提出する前のいつでも、(A)FGH、FGHおよびNew FGHの共同書面合意、または(B)FGHまたはFGHのいずれか一方が、(I)FGH取締役会またはFGH取締役会(場合によっては)が誠実に決定した場合には、合併計画を終了し、合併を放棄することができる。 は，その外部法律顧問に相談した後，合併や合併計画を達成するために考慮される他の取引が合理的に，適用法に基づいてFGHまたはFGFの株主に対して負う受託責任に違反する可能性があると考えられる。(Ii)他方は、合併計画に規定されている任意の義務、契約または他の合意、または任意の 陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証がもはや事実でないことを実質的に違反することである)(ただし、終了者は、合併計画に記載されている任意の陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していないことである)。または(Iii)任意の司法管轄権を有する裁判所または他の政府当局は、合併計画の合併または他の取引を制限、禁止または禁止する任意の他の行動を発行しなければならず、これらの命令または他の行動は、最終的かつ控訴できないものとなるであろう。

FGH取締役会はFGH株主の書面同意を求めている。この合併招待状は、提案合併に関する詳細な 情報を提供します。FGF、New FGH、FGH、およびいくつかの関連事項に関する情報も含まれています。本合併招待状をよく読むことを奨励します。特に、あなたは提案された統合を評価する際に考慮すべきリスクとあなたへの影響を議論するために、23ページから始まる“リスク要因”の部分を読まなければならない。

合併対価上場

今回合併して発行された繊維成長因子普通株はナスダックで看板取引されます。 合併後、線維芽細胞増殖因子普通株は引き続きナスダックに上場する。また、合併後、FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止する。

統合背景

Fgfおよびfghの経営陣およびその取締役会(我々は本節ではそれぞれ“fgf取締役会”および“fgh取締役会”と呼ぶ)は、それぞれの株主の価値を向上させるために、それぞれの会社の業績、戦略、競争地位、挑戦、機会、見通しを定期的に審査し、評価する。これらの審査には、潜在的な戦略的選択を定期的に考慮し、業務合併、買収、処分を含む他の会社と時々議論し、会社の戦略目標を促進することが含まれる。これらの審査の一部として、各社の経営陣メンバーは時々他社の経営陣メンバーと動向や発展について非公式に議論し、潜在的な業務合併や他の戦略取引を含むそれぞれの会社が利用可能な戦略代替案を検討することもある。

Br}は現在、FGHとFGHの所有権と制御権が著しく重複している。FGGは、発行済みFGHの一般株式の約32%の投票権および処分権を有し、FGHは、CerminaraさんとFGGの従業員が共同管理するFGFHの44%の経済権益を有し、発行済みFGHの一般株式の約54%の投票権および処分権を有する。Cerminaraさんは、FGGのCEO、FGFHの連座マネージャーであり、FGHおよびFGGの取締役会長でもあります。スウィッツ·さんは、取締役会のメンバーであり、FGHの社長兼CEOでもあるFGH取締役のメンバーである。CerminaraさんおよびCerminaraさんによって制御されているエンティティは、FGGを含み、Cerminaraさんは制御権を行使し、CerminaraさんはFGG持株権を保持しています。

合併の主な原因の1つである は管理費用を削減し、協同効果を実現し、行政と監督事項を簡略化し、そして は両社の効率を高めることである。両社の所有権と管理面での重複を考慮すると、両社の取締役会は両社の資産や運営をよく知っている。両社の取締役会はまた、各エンティティの事実や状況、業務構造を非常によく知っていることから、合併は迅速かつ費用対効果的な方法で完成できると信じている。

以下の年表は、合併計画の署名につながる重要な事件をまとめた。本要約は、当社取締役会、FGH取締役会、それぞれの管理チームまたはFGHとFGHの代表および他の当事者間の毎回の対話を分類するものではない。

正常な業務過程において、財務報告基金取締役会と財務総監取締役会はそれぞれの高級管理チームと共に、その最近と長期戦略、戦略方向、財務業績と業務を定期的に審査し、評価し、長期株主価値の創造を期待する。

この過程の一部として、過去数年間、財団取締役会およびFGH取締役会(各取締役会の大多数のメンバーは、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所およびナスダック規則および法規によって定義された“独立”取締役会メンバーである)、br彼らの上級管理チームは、独立した上場企業として継続したり、合併取引を実行したりすることを含む潜在的な戦略選択を評価し、これを株主価値を向上させる最適な機会としている。FGH取締役会、GFB取締役会およびそれぞれの管理チームも、このような行動ごとに関連する潜在的利益とリスクを審議した。正常な業務過程において、数年間、FGFとFGHの経営陣メンバーは彼らの業務について何度も会話を行い、潜在的な合併の可能性と他の協力方式を検討し、両社の互恵互恵を実現した。また，fgとfghそれぞれの株主は，経営陣とその取締役会が2社を合併するメリットを考慮したことがあるかどうかを何度も尋ねている.具体的には、2022年12月6日、FGH 2022年度株主総会で、FGH経営陣が質疑応答コーナーを開催し、何人かの株主がFGHとFGH合併の潜在的なメリットを聞いた。その後、2022年12月に、fghとfghの代表は法律 弁護士と会議を行い、提案中のfghとfghの合併の過程および潜在的なメリット、コスト、その他の考慮要素を検討し始めた。 次の数ヶ月間、これらの討論と評価は2社の取締役会と経営陣で継続して行われた。

2023年6月と7月に，FGFとFGHはそれぞれ独立した弁護士を招聘し，双方を代表して潜在的な合併取引に参加し，潜在的な行動案を評価し，合併計画の起草を開始した。FGFはHolland&Hart LLPを招聘し、FGHはSnell&Wilmer L.L.P.を招聘した。次の数ヶ月間、これらの議論と評価は両社の取締役会と経営陣で継続して行われた。

2023年7月31日、同社取締役会は会議を開催し、同社管理層は提案中の合併について簡単に紹介した。経営陣は、2社が共通のプラットフォームで運営しているため、コストを節約し、現在の管理スケジュールにおける重複コストと低効率を解消するため、合併が有利になると予想している。

2023年8月2日、FGH取締役会は会議を開催し、提案中の合併および合併会社の潜在コスト節約とその他の戦略的メリットを検討することを含む日常と戦略事項を討論した。

2023年8月10日、同社取締役会は会議を開催し、提案中の合併について検討した。経営陣は、双方は外部コンサルタントと最も効果的な構造について協力しており、外部コンサルタントはFGHとFGH買収の選択肢を評価していると報告している。

スウィッツ·さんは、2023年7月と8月の各連合基金取締役会会議において、連合基金取締役会メンバーとFGH取締役会メンバーとしての彼とさんの衝突を共同基金取締役会会議に通知し、連合基金管理委員会におけるスウェッツさんの役割を放棄すると表明し、取引についての採決を断念する方針を示した。

FGH取締役会は2023年9月6日に会議を開催し、提案された合併が合併後の会社のコスト構造や財務状況に及ぼす潜在的な影響を含む提案された合併を検討した。

2023年8月と9月に開催されるFGH取締役会において、CerminaraさんとSwetsさんは、FGH取締役会とFGH取締役会のメンバーとして潜在的な競合を取締役会に提案し、SwetsさんはFGH取締役会における管理役のSwetsを、そのために提案した取引について任意の投票を放棄することになる。

外部コンサルタントや法律顧問と連携し、それぞれの取締役会と検討した後、FGHとFGHの経営陣がFGHと合併してFGHの子会社となることを決定し、FGH株主が取引中にFGH普通株を対価 として徴収することが両社合併の推奨構造である。

FGH取締役会は2023年10月18日に会議を開催し、提案された合併および提案の構造を検討することを含む日常的および戦略的事項を議論した。今回の会議では、FGH取締役会の独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさんが脱退)投票により、彼らの財務顧問としてIntrativeを招聘することに決定し、財政的観点からFGH普通株式所有者の公平性に意見を提出し、交換比率を合併計画において提供することになった。

Inherent 及びその付属会社はコンサルティング、研究及びその他の金融と非金融活動に従事し、各種の個人と実体にサービスを提供する。FGH取締役会の独立メンバーは、全国的に公認されている評価、コンサルティング、財務担当調査会社であるため、合併計画 が考慮したような取引において豊富な取引経験を有しているため、その財務顧問としてIntrativeを選択している。2023年10月25日の書簡合意により，FGH取締役会の独立メンバー委任Intrintive は，合併コストと合併計画が行う予定の取引 に関する公平性を財務的に評価した。Inherentは、FGHおよびFGHの経営陣との面会を開始し、FGHおよびFGHの基本業務および持株の財務情報を審査し、比率の財務的観点から公平性に対する意見を準備する。2023年11月から12月までの間、両社の取締役会と経営陣は、提案された合併の検討と評価を継続している。

2023年11月9日、FGF取締役会は定期的に取締役会会議を開催し、管理層は合併を提案する各種ワークフローの最新の進展状況を取締役会に通報した。経営陣には、為替確定面の進捗状況や、最終文書作成の進捗状況を随時取締役会に通報するよう求めている。

取締役会は2024年1月3日に会議を開催し、経営陣は提案された取引を検討し、合併計画を審査した。取締役会はいくつかの指標に基づいて交換比率を評価し、各会社の保有株式のそれぞれの株価に対する潜在価値、1社当たりの現在の株価、および1社当たりの普通株の最近20-90日の出来高加重平均株価(VWAP) を含む。コンサルティング会社の取締役会はまた、合併がもたらす可能性のあるコスト節約と他の相乗効果を提案することを検討した。

財団取締役会の独立メンバーは，提出された情報，Intrintiveに提供された公平な意見を審査し，交換比率を評価し，長時間の議論を経て投票を行った。CerminaraさんとSwetsさんは、合併計画と計画中の取引を経て、合併と“基本グローバル企業”への合併後の変更を含む独立したメンバーの投票を回避しました。 富国銀行取締役会は、富通基金の株主によって承認され、合併計画によって取引を行うことを提案します。2024年1月3日、多数の米運普通株を持つ株主は書面で会議に代わり、合併計画を承認し、採択した。

また，FGH取締役会は2024年1月3日に会議を開催し，経営陣が提案した取引を検討し，合併計画を審査し， とIntrativeがその公平な意見を提出した結果である。FGH取締役会は、株式交換比率を複数の指標に基づいて評価し、1社当たりの保有株式のそれぞれの株価に対する潜在価値、1社当たりの現在の株価、br、および1社当たりの直近20~90日間の普通株平均資産純価を含む。FGH取締役会はまた、合併が提案される可能性のあるコストと他の相乗効果を検討した。

FGH取締役会の独立メンバーは提出された情報を査読し，交換比率を評価し，長時間の検討を経て 採決を行った。CerminaraさんとSwetsさんは、合併計画とその取引を考慮した投票を回避し、 と独立取締役会のメンバーは一致して合併計画を承認しました。

FGH合併の原因；FGH取締役会の提案

合併計画、合併·合併計画に想定される他の取引を通過·承認することを決定し、その株主に合併計画の採択を提案する際、FGH取締役会は、FGH管理層およびFGHの財務·法律顧問と協議し、合併計画、合併、その他の取引を評価し、以下の要因を含む一連の要因を考慮した

FGH取締役会も合併に関する潜在的リスクを考慮しているが，合併の期待メリットはこれらのリスクを大きく上回る可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは

以上のFGH取締役会が考慮している資料や要因に関する議論は詳細ではなく，FGH取締役会が考慮している重要な要因である。合併計画、合併及び合併計画が行う他の取引を承認することを決定する時、FGH取締役会は考慮した要素について数量化或いはいかなる相対的な重みを与えることはなく、個別取締役 は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。FGH取締役会は、合併計画、合併および合併計画が予想される他の取引を評価する際に、FGH管理層および財務および法律顧問と議論することを含む、これらのすべての要因を全体的に考慮している。

上記の理由から、FGH取締役会は、合併、合併計画及び合併計画が行う予定の取引が適切かつFGH及びその株主の最適な利益に適合すると考え、合併計画及び進行予定の取引(合併を含む)を通過及び承認する。

FGH取締役会の提案を考慮する際に、FGHのいくつかの役員および幹部は、合併においてFGH株主の一般的な利益とは異なるまたは異なる利益を有する可能性があり、潜在的な利益衝突 をもたらす可能性があることを認識すべきである。FGH取締役会は，当該等の権益を知り，合併計画，合併 及び合併計画が意図した他の取引を評価·協議する際に考慮し，FGHの株主に合併提案などに同意することを提案した。“合併-FGH役員と役員の合併における利益”を参照して、第 46ページから始まる。

FGH取締役会の解釈と本節で提供される他のすべての情報に対して前向き の性質を持つことに注意すべきであるため、読む際には、本合併招待状の22ページの“前向き陳述に関する警告声明”と題する節で議論された要素を参考にすべきである。

このような理由から、FGH取締役会は、FGH株主が合併計画と合併に同意することを提案することで一致した。

基金合併の理由

合併計画、合併及び合併計画に想定される他の取引を通過·承認する決定を下した場合、財務報告理事会は、財務総監管理層及び財務総監の法律顧問と協議した後、合併計画、合併及び合併計画において予想される他の取引を評価し、一連の要因を考慮した

Fgf取締役会も合併に関する潜在的リスクを考慮しているが，合併の期待収益はこれらのリスクを大きく上回る可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは

以上の討論の情報とfgf取締役会が考慮した要素は詳細ではないが、fgf取締役会が考慮した重要な要素を含む。合併計画、合併及び合併計画が考慮した他の取引を承認する決定を下す時、財務報告基金取締役会は考慮した要素に数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役 は異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。合併計画，合併および合併計画が考慮している他の取引を評価する際には，基金の経営陣や法律顧問との議論を含め，これらのすべてを総合的に考慮する。

上記の理由に基づき、財務グループ取締役会は、合併、合併計画及び合併計画が行う予定の取引が適切であり、かつ財務グループ及びその株主の最適な利益に適合し、合併計画及び進行予定の取引(合併を含む)を通過及び承認することができると考えている。その後、合併計画と合併計画で予想される取引 は、必要な数の財務報告会社の株主の書面同意を得た。

今回の合併では，富通のある役員や幹部が富通株主の利益と異なるか，あるいは富通株主の利益とは異なり，潜在的な利益衝突が生じる可能性があることをご存じであろう。♪the the the

取締役会はこれらの利益を知り、合併計画、合併、合併計画が予想される他の取引を評価し、交渉する際に考慮する。

この解釈は前向きであるため、22ページ目の“前向き陳述に関する戒告声明”という節で議論された要因に基づいて読まれるべきであることを指摘すべきである。

公平性 FGH財務コンサルタント意見

2023年10月18日、FGH取締役会の独立メンバー(CerminaraさんとSwetsさんが脱退)の投票により、彼らの財務顧問としてIntrative を招聘することに決定し、合併計画においてFGH通常株主の財務的観点からの交換比率の公平性について意見を提出する。

INTRANTIALの意見は添付ファイルBに全文掲載されており，INTRANTIALがその意見を提出する際に行った仮説，考慮事項および行われた審査範囲の制限を全文掲載し，全文を参照して本合併求書に組み込まれている。我々は、FGH普通株式所有者が本意見の全文をよく読むことを奨励する。FGH取締役会の内部意見は、FGH取締役会の独立したメンバーに提供されており、FGH価値の評価 を参考にして、FGH普通株式所有者が合併計画において規定される交換比率の財務的観点の公平性のみに関連しており、合併が提案されている他の側面にも言及されておらず、提案合併に関連するいかなる事項についてもどのように投票または行動すべきかの提案を構成していない。INTRANTIALの今回の合併入札における意見要約 は，意見全文を参考にして修正した.

内面 はFGH取締役会の独立メンバーにその意見を表明し、すなわち2024年1月3日に、その中に掲載された要素と仮定に基づいて、財務的に言えば、合併による交換比率はFGH株主にとって公平である。

がその意見を得た場合，他の事項を除いて内在する：

その意見を述べる際に、Intrintiveは、独立した検証なしに、管理層がIntrintiveに提供または他の方法でIntrintiveに提供するすべてのデータ、材料、および他の情報の正確性および完全性(第三者によって準備され、管理層または代表管理層によってIntrintiveに提供される任意の材料を含む)、管理層または管理層を代表してIntrintiveと議論される、またはIntrintiveによって検討される、または公開的に得られることが想定され、Intrativeは、これらのデータ、 材料、または他の情報に対して任意の責任を負わない。要求もなく、いかなる資産または負債(または有または有)も独立した評価、実物検査または評価が行われていない。内在的な要素は、管理職がこのような情報を不正確または誤っている可能性のある事実や状況を知らないという経営陣の陳述にさらに依存する。Intrativeは、潜在的または実際的な訴訟、規制行動、可能な非断言的クレームまたは他のまたは負債について独立して分析されておらず、 fghまたは任意の主体会社が、可能性または拘束されている可能性のある であるか、またはfg、fghまたは任意の主体会社が一方であるか、または拘束されている可能性のある任意の可能な非断言クレームまたは他のまたは負債について任意の政府調査を行う。 は、内在的に提供される財務分析および予測に基づいて、内部FGH取締役会の独立したメンバーの同意を得ていない。このような分析と予測はすでに関係会社の管理層が同社の未来の財務表現に対する最適な現有の推定と判断を反映した上で合理的な準備をしているが、当社はこのような分析及び予測或いはそのような分析及び予測に根拠した仮説に対して一切責任を負わず、いかなる意見も表明しない。Inherentは、経営陣の保証にさらに依存し、すなわち、彼らは、そのような業務の将来性および財務見通しを不完全にするか、または誤った事実を知らないということである。

Inherent はまた、合併計画がすべての実質的な側面でIntrintiveに検討された最新の利用可能な草案に適合すると仮定し、 取引は直ちに完了し、合併計画に記載され、管理層と議論された条項に従って完了し、任意の重大な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく完了すると仮定する；取引完了に必要なすべての政府、規制、 および他の同意および承認は、FGF、FGHまたは予想される取引利益にいかなる重大な悪影響を与えることもない。

Inherent は、独立した検証されていない場合、Intrativeに提供された最新の財務 レポートおよび他の財務または他の情報の日から、同社、FGHまたは任意の関連会社の業務、資産、負債、財務 状況、運営結果、キャッシュフローまたは見通しが何も変化していないと依存し、仮定しており、いずれの場合も、これらの情報は、その分析 に対して重要な意見を提供するであろう。

Intrativeな意見は，その意見発表の日から有効な財務，経済，市場，その他の条件，Intriness が得られる情報に基づいていなければならない.INTERNALは、その意見を更新、再確認、修正または撤回することを承諾していない、またはその意見に対してコメント を発表した日の後に、INTRANCENTの注意を引き起こす任意のイベントが発生し、または引き起こす任意のイベントであり、その意見を更新、修正、または再確認する義務はない。

2024年1月3日まで、内面的な意見は、取引に関連する任意の他の条項または合意、またはFGFまたはFGHまたは任意の他の個人またはエンティティに関連する任意の 他の事項に関連するものではなく、財務的観点からのみ、合併計画に規定された交換比率のFGH普通株式保有者に対する公平性を記載する。内面的には許可されておらず、(I)取引または取引の任意の代替案または任意の関連取引について他の潜在的なbr側に問い合わせたり、(Ii)取引または任意の関連取引の条項を協議したり、(Iii)取引または任意の関連取引の代替案について取締役会または任意の他の人またはエンティティに意見を提供したりすることもない。

INTERNALの意見は、FGH取締役会の独立したメンバー(その身分のみ)が取引を考慮する際に使用および利益を得るためにのみ使用され、意図もなく、他のいかなる他の 個人にもいかなる権利または救済措置も付与されず、INTERTIVEの明確な事前書面の同意を得ず、いかなる他の目的にも使用されてはならない。INTERNALの意見は、INTRANCENTのいずれに対しても受託責任を生じると解釈されるべきではない。固有の意見は、取引に関連する任意の事項についてどのように行動または投票するかに関するFGH取締役会の独立したメンバー、任意の証券所有者、または任意の他の個人またはエンティティに対する提案を構成することも意図されていない。

Intrativeな意見は、法律、法規、会計、保険、税務または他の類似した専門的な提案を構成するものではなく、(I)FGH取締役会独立メンバーまたはFGHの証券保有者が取引を継続または実施する基本的な業務決定、(Ii)Intrative意見で明確に記載されていない取引の任意の部分または態様の公平性 ；(Iii)意見に記載されているのではなく、取引の任意の部分または態様によるfghまたはfghの債権者または他の有権者に対する公平性；(Iv)fghまたはfghに存在し得る任意の代替業務と比較して、取引の相対的利点、またはfghまたはfghが関与する可能性のある任意の他の取引の影響；(V)fgh、fghまたはそれらのそれぞれの証券保有者に対する取引の税務または法的結果、(Vi)任意の証券保有者がどのように取引に対して行動または投票すべきか。(Vii)破産、債務無力または同様の事項に関連する任意の適用可能な法律に従って、取引に参加する任意の主体会社または任意の他のbr}参加者の支払能力、信用または公正価値、(Viii)FGFまたはFGHの普通株式またはFGH普通株式またはその任意の他の持分権益に関する将来の価格またはbr}価値、または(Ix) FGHまたはFGHの他の証券所有者に支払われる補償金額または特性に対する公平性。INTERNALの意見はINTERNAL意見委員会によって承認された。

FGH取締役会独立メンバーに対する内在的な意見は、FGH取締役会独立メンバーが合併承認を決定する際に考慮する多くの要素の一つである。上記の要約はIntrativeに実行されたその意見に関する分析の完全な記述ではなく，そのすべては添付ファイルBとして添付されているIntrativeな書面意見を参考にして行われる.

材料財務分析まとめ

以下にINTRANTIALがFGH取締役会独立メンバーに対する意見を準備する際に用いた重要な財務分析の概要を示す.以下で提供する内部分析および審査要約は、内部分析および審査の完全な記述 内部の意見ではない。公平な意見の作成は複雑な過程であり，最適かつ関連する分析や審査方法の決定や，これらの方法を特定の場合に適用するなど，様々な決定に関連しているため，簡単な説明は容易ではない。

以下に要約される財務分析および検討要約は、表の形態で提供される情報を含む。Intrativeに使用されている財務分析やレビューを十分に理解するためには，フォーム自体が財務分析やレビューの完全な説明を構成していないため，これらの表を個々の要約の本文とともに読む必要がある.分析および検討の背後にある方法および仮定を含む分析および審査の完全な説明を考慮することなく、次の表のデータを考慮すると、 は内部の分析および審査に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。また，Intrativeはこのような分析の結果をすべて考慮しており，どの分析にも相対的な重みを与えるのではなく，個々の分析と要因の重要性や関連性を定性的に判断しているため，上記の任意の特定の分析による推定範囲は，Intrativeのターゲット会社の実際の価値に対する見方と解釈されるべきではない.

取引所 比率分析

以下に概説する財務分析結果を用いて、Intrativeは、FGH普通株の1株当たりの資本価値基準範囲とFGH普通株の1株当たりの資本価値基準範囲とから暗黙的なbr}交換比率範囲を計算するために、暗黙的な為替レート分析を行った。歴史的取引価格に基づく観察可能な為替レート範囲を除いて、内在 はFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のローエンドをFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のハイエンドで割ること、およびFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のハイエンドをFGH普通株の1株当たり権益価値範囲のローエンドで割ることによって、それぞれ隠れ交換比率の指示範囲を計算する。この分析では，統合計画で規定されている1.00倍のレートと比較して，以下の隠れレートの指示的範囲 が得られた

*以下では、いくつかのfgfメソッド用語の定義を提供します。FGHは調整資産純資産法を用いて為替基準範囲を決定する。

精選 比較可能会社分析-FGF

公開して得られる情報を用いて，IntrintiveはIntrintiveの 経験とその経営する業界への習熟度に基づいて，選定されたFGF財務データをある選定された上場企業の類似データと比較し，これらの会社が従事している業務はIntrintiveにFGFが従事している業務に十分関与していると判断された。

Intrintiveに選択されたbr社は：

検討された選択された会社のうちの1社はFGFと同一または直接比較可能ではなく、いくつかの会社はFGFと実質的に異なる特徴 を有する可能性がある。しかし、これらの会社が選ばれたのは、他の理由に加えて、上場企業であるため、その運営や業務は内部分析においてfgfと非常に類似していると考えられる可能性がある。分析は必然的に複雑な考慮と判断に関連し、関連する会社の財務と運営特徴の差異、及び会社に異なる影響を与える可能性のある他の要素に関連する。

Intrativeは、2023年12月29日までの公開利用可能な情報を用いて、上述した各選定会社の財務データを審査し、FGFの財務データを審査した

この厳選された比較可能な会社分析の結果の概要は以下のとおりである

各会社の比較可能な関連指標の分析に基づいて、Intrativeは比較可能な会社の財務倍数の代表的な範囲 を選択し、この倍数範囲を関連するFGF財務統計データに適用した。INTERNAL SELECT は，この分析の結果として，その分析に用いる参考範囲をほぼ以下のようにする

選定された 前例取引分析-プロファイル

Intrative はその経験に基づいて、ある前例再保険及び財産と意外傷害保険取引のある財務条項を審査し、比較した。選択された取引には以下の内容が含まれる

上記の取引側として選定されたターゲット会社のうち，FGFとまったく同じか直接比較可能な会社は1社もなく，これらのターゲット会社のいくつかの はFGFと実質的に異なる特徴を持つ可能性がある。しかし，これらのターゲット会社を選択したのは，他の原因以外にも，ターゲット会社であるため，その運営や業務はIntrativeなbr}分析では何らかの点でFGFと十分に類似していると考えられる可能性がある。分析は必然的に複雑な考慮要素 と関連する目標会社の財務と運営特徴の違いの判断、及び目標会社に影響を与える可能性のある他の要素 に関連し、これらの要素の目標会社への影響はFGFへの影響と異なる可能性がある。

審査されたbrの財務データは：

結果データは以下のとおりである

選択された取引のそれぞれのターゲット会社に関する指標の分析に基づいて、Intrativeは、会社の財務倍数範囲を代表的な を選択し、この倍数範囲を関連するFGF財務統計データに適用する。 この分析結果に基づいて選択されたIntrativeは、その分析に使用される参照範囲は、ほぼ以下のようになる

調整後の 資産純資産分析−FGH

FGHは、FGH普通株の暗黙的な1株当たり価値基準 範囲を決定するために、調整された資産純資産値(“NAV”)に基づいて内部 を分析する。

調整後の資産純資産計算には、以下の要因が含まれる：

資産純資産分析の結果、FGH普通株1株1株1.47ドルの終値と比較して、2023年12月29日のFGH普通株の終値と比較して、FGH普通株1株当たり約2.27ドルから3.19ドルの範囲と、合併した隠れ価値 FGH普通株1株1.60ドルの対価が示された。

保険料 既払い分析

公開可能な情報を用いて，Intrativeは，取引を制御する米国上場目標の取引のために支払う割増の影響を受けていない株価に対する割増率 ：

これらの期間内に観察される影響を受けない株価支払いに対する百分率割増は、取引公告、競争入札公告、および市場噂、ならびにFactSet/BVR制御プレミアム研究データベースに基づいて推定された株式制御割増制御割増が、取引発表の2ヶ月前、1ヶ月前、1週間、および1日前の目標株価である。

この分析の結果とその専門的な判断によると，Intrativeアプリケーションのプレミアム範囲は以下のとおりである

観察されたbrの歴史的為替レート分析

公開され得る情報を使用して、Intrintiveは、FGH普通株の1日終値に対するFGH普通株の1日終値の暗黙的な歴史的為替レートを検討する。観察された履歴レート分析結果 は以下のとおりである

10に基づく^{これは…。}そして90です^{これは…。}観察された交換比率百分率値，観察された交換比率は以下のとおりである

雑類

分析および検討の目的のために、Intrativeは、業界業績、一般業務、経済、市場および財務状況、および他の事項について多くの仮定を行い、その多くはFGHまたは合併の任意の他の当事者の制御範囲を超えている。内部分析および審査で考慮されるどの会社、業務または取引もFGF、FGHまたは任意の付属会社とは異なり、これらの分析および審査結果の評価は完全に数学的ではない。逆に、財務および運営特徴および買収に影響を与える可能性のある他の要因に関する複雑な考慮と判断、 内部分析および審査で考慮された会社、業務または取引の他の価値に関する分析および審査。将来の結果が議論の結果と大きく異なる場合、fgh、fgh、それらのそれぞれの任意の付属会社、Intrative、または任意の他の者はいかなる責任も負わない。これらの分析およびレビューに含まれる任意の推定および任意の 特定の分析またはレビューによって生成される推定範囲は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を表すとは限らず、これは、以下に説明するものよりもはるかに有利または少ない可能性がある。また，会社，企業や証券の価値に関する分析は，会社，企業や証券の実際の売却価格を評価または反映することを目的としていない， そのため，内部分析や審査に用いられる見積りやそれによる結果は固有に大きな 不確実性の影響を受けている.

Inherent はその意見に関するサービス費用27万ドルを受け取った.この費用は採用開始時に支払うべきであるが，IntrativeがFGH取締役会独立メンバーIntrativeに意見を通知した直後に を支払うべきである。費用のどの部分も取引の完了にかかっていない。また，FGHはbr費用の償還に同意し，Intrativeが契約により生じる可能性のある責任を賠償する。

その意見に関するIntrintiveなサービス料を除いて，Intrintiveはこの取引においてFGFやFGHの権益や他の権益を持っていない.過去2年間、Intrintiveは、補償されたFGFまたはFGHにいかなるサービスも提供せず、 もFGF、FGHまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社と任意の実質的な関係を確立しなかった。本意見に関連するサービスを提供する特定の専門家を含み、FGHまたはFGHに類似した取締役および/または幹部を有する個人が、FGH、FGFまたは上場証券 に投資するINTRANTIALの特定の従業員。取締役会が重大な非公開情報を受信する可能性があるという通知を受けた後、Intrativeは、FGHおよびFGFの証券 の取引が制限され、他の書面通知が解除されるまで、Intrativeにその従業員に通知する。Intrativeな従業員は、Intrativeの書面通知が取引制限 を取り消した後、FGHまたはFGFと類似した取締役および/または幹部を有するFGH、FGFまたは上場証券を取引することができる。

富達グループ役員及び行政人員の合併における権益

Fgf 株主は，fgfの役員と役員が合併においてfgf株主の利益とは異なるまたは異なる利益を持つ可能性があることを認識すべきである.財務開発基金取締役会はこれらの権利を知っており、合併を承認する際にこれらの権益や他の事項を考慮している。

これらの 興味は：

合併におけるFGH役員と役員の利益

FGHのいくつかの役員および幹部は、合併中またはFGHに関して、FGH株主の一般的な権益とは異なるまたはbr以外の権益を有する可能性がある。FGH取締役会は，当該等の権益を知り，合併計画及び合併事項の評価及び協議，合併計画及び合併事項の承認，FGH株主への合併同意事項の推薦を考慮した。

FGG とその付属会社はFGH約31.7%の普通株を持っている。FGGのCEOで、共同創業者でパートナーのCerminaraさん氏は、FGHの取締役会長を務めています。FGGの所有権の地位とFGHのCerminaraさんの地位のため、FGGは株主の承認事項を提出することに影響を与える可能性があります。FGGは他のFGH株主とは異なる利益 を持つ可能性があり，他の株主が同意しない方式をとる可能性があり，彼らの利益に不利である可能性がある.FGGの所有権状況 はまた、FGH制御権変更を遅延、防止、または阻止する効果がある可能性があり、FGH株主がFGHを売却する一部としてその普通株割増を得る機会 を奪う可能性があり、最終的にFGH普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

FGHは、FGHの最大株主であり、FGHは、FGFHの44%の経済的権益を有し、FGFHは、CerminaraさんとFGGの従業員によって共同管理され、発行されたFGH普通株式の約54%と、発行されたFGG Aシリーズ優先株の6.27%の投票権と処分権を有する。Cerminaraさんは、FGGのCEOであり、共同創業者でありパートナーです。

また，合併完了後，FGHのいくつかの役員および行政者が本グループの取締役や行政者に就任する。具体的には、FGHの4名(4)名のレガシー取締役D.Kyle Cerminara、Michael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.RoschmanがFGH取締役会に就任し、FGHの現最高経営責任者Mark Robersonが合併後にFGHのCFOを担当するとともに、SGEの最高経営責任者 を継続し、FGHの現CFOトード·メイジャーが合併後のFGH管理チームに加入し、合併後もSGEのCFOを担当する。 は、既存の、繰延しても一時的にも、了解や了解に達していない。 提案された合併または提案された合併に関連する費用に基づいて、ロバートソンさん、メイジャーまたは他の現職のFGH役員または取締役に支払われます

FGH役員と役員の他の利益には：

FGH持分賞の待遇

FGH取締役および役員が発効直前に保有するFGH持分報酬は、他の従業員が一般的に保有するFGH持分報酬と同様に処理される。合併完了後、完成していないFGH持分奨励 は以下のように処理される

既存の FGH雇用契約

FGH は、その指定された実行幹事と締結された既存の雇用契約の当事者であり、場合によっては、これらの協定は、雇用終了後に制御権変更に関する金を支払うことを規定している。FGH担当者は，合併により を終了しないことが予想され，それぞれの雇用合意は終了しないため，合併に関する制御権支払いは変化しないことが予想される。

さん·ロバートソンとFGHは、2023年5月18日に締結された改訂·再予約雇用契約で、基本給を125，000ドルとし、年次審査·調整を経なければならず、年間基本給の60%を目標とした年間ボーナスの形で、一部を現金で支払い、FGH取締役会報酬委員会により決定された配当金の一部を報酬として支払う資格を有している。ボーナスは、FGH取締役会報酬委員会が決定した業績指標と他の基準の実現状況に依存する。Robersonさんは、FGHの401(K)、医療、歯科、視力計画、およびFGH従業員のための何らかの他の福祉に参加する資格を持っています。雇用協定には、慣例的な競業禁止条項と競業禁止条項も含まれている。Robersonさんの雇用が理由なく中止される場合(雇用契約で定義される)、Robersonさんは、FGHの通常の給与慣行に基づいて、終了日後12ヶ月以内に支払われるべき散逸料を基本賃金の1年間に相当する権利を得る。もしRobersonさんが、1985年の総合包括予算調整法(“COBRA”)に基づき、医療保険の継続をタイムリーかつ適切に選択する場合、FGHは、終了日の後12ヶ月間のCOBRA保険料をRobersonさんに支払うことになる。

メイジャーさんとFGHは、2023年5月18日に定められた改訂·再予約雇用契約により、基本給が100，000ドルであることを規定し、年間審査·調整を経なければならず、仕事ぶりに基づく報酬を得る資格があり、年間基本給の25%を目標とし、一部を現金で支払い、FGH取締役会報酬委員会で定められた持分奨励金で一部を支払う資格を有している。ボーナスは、FGH取締役会報酬委員会が決定した業績指標と他の基準の実現状況に依存する。メイジャーさんは、FGH 401(K)、医療、歯科、視力計画、およびFGH従業員の一般的な福利厚生に参加する資格を有しています。雇用協定には、慣例的な競業禁止条項と競業禁止条項も含まれている。メージャーさんの雇用が理由なく中止されれば(その雇用契約で定義される)、メイジャーさんはその基本給の1年分に相当する解散料を得る権利があり、FGHに応じた従来の給与慣行に応じて、終了日後12ヶ月以内に支払うべき解散料と、1985年に総合包括予算調節法(“COBRA”)に基づきメイジャーさんが継続医療保険をタイムリーかつ適切に選択した場合、FGHはメイジャーさん支払終了日後12ヶ月間のCOBRA保険料を徴収することになる。

提案された合併または提案された合併に関連する任意のタイプの補償の場合、既存の、繰延されているか、またはある場合には、 は、任意の合意または了解に達しておらず、ロバートソンさん、メイジャーさん、または財務ディレクターまたは財務ディレクターまたは取締役(Br)に支払います。

賠償役員と上級社員保険

合併後の会社は、brからおよび発効時間後、一般に、合併計画によって行われる取引を含め、FGH取締役および役員および役員を含む者(FGH取締役および幹部を含む)が発効時間前または前に発生したことに関連する事項について、FGH取締役および役員を含む者(FGH取締役および役員を含む)に対して効力発生時間前または前に発生した支出について、代償および維持無害および立て替え支出を行うことができる。合併後の会社は、尾部保険証券の適切な保険限度額に関するコスト及び収益を考慮した場合、発効時間又はそれ以前の事実又は事件によるクレームが発生し、尾部保険証又は役員及び高級管理者責任保険の他の保険を取得することができる。

合併後の会社の取締役会と経営陣

合併が発効するまで、合併後の会社の取締役は、Cerminaraさん、トリプル(3)の伝統的なFGH取締役(リチャード·E·ゴビニー、リタ·Hayes、Scott D.Wollney)の7人、およびトリス(3)の伝統的なFGH取締役(Michael C.Mitchell、NDamukong Suh、Robert J.Roschman)を含む7人のメンバーが発表される。残された各FGH取締役は、取締役と同程度の資格を有し、基金役員と同程度のサービスを受けることになり、合併完了時には、合併後少なくとも2社(2)の取締役会常務委員会のメンバーに任命され、FGH取締役会および基金取締役会議長を務めるCerminaraさんは、合併完了後も基金取締役会長を務めます。

また、D.Kyle Cerminaraは合併後にFGHの最高経営責任者を務め、FGHの最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者Mark RobersonがCFOを務め、合併後にFGHの財務·会計官を務める。FGHの現CFOトッド·メイジャーはSGEのCFOを継続し、FGHの現最高経営責任者兼CFOは合併後にFGHの商業銀行業務とSPAC業務をリードする。

合併後の会社の経営状況

線維芽細胞増殖因子

合併完了後、発効直前に発効した“財団定款”及び“定款”は引き続き“財団定款”及び“定款”となるが、合併完了後には、“財団定款”及び“定款”が改正され、財団の名称を“基本グローバル会社”に変更する

財団取締役会には7人のメンバーが含まれています

D.合併後、カイル·サーミナラはFGFの最高経営責任者を務め、同社の最高経営責任者を務め、FGHの現最高経営責任者マーク·ロバートソンが財務責任者を務め、合併後に同社の財務·会計官を担当する。FGHの現財務官トッド·メイジャーは引き続きSGEの最高財務官を務め、合併後、FGFの現最高経営責任者と最高財務官はFGFの商業銀行とSPAC業務をリードする。

新規 FGH

新FGHの“組織定款”と“経営協定”は，発効直前に有効であり，存続会社の“組織定款及び経営合意”は，“存続会社の組織定款及び経営合意”の規定に沿って適用法に基づいて改正されるまででなければならない。発効時間 の直前に、新FGHのマネージャーは、それぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、存続会社のマネージャーとなる。

会計処理

Fgfとfghは米国公認会計基準に基づいてそれぞれの財務諸表を作成する。双方が業務合併を合併に手配したにもかかわらず、米国公認会計原則は、合併実体のうちの1つが買収者として決定されることを要求している。今回の合併は逆買収入金として会計買収法を採用し、FGHは会計買収側として扱う。FGHが買収実体であることを確定して会計処理を行う際、FGHとFGHは複数の要素を考慮し、合法的な買収側、株式を発行する実体、存続実体、合併後の会社のすべての持分ツールの相対投票権、合併後に会社が採用しようとする会社の管理構造及び合併中の持分証券交換条項を含む。会計目的については，単一要素 がFGH買収側という全体的な結論の唯一の決定要素であるわけではなく，逆に，この結論を得る際にはすべての要因 を考慮している。

規制承認

FGHとFGHは、合併が規制面の重大な懸念を引き起こさず、必要なすべての規制承認を得ることができると信じている。しかし、すべての規制部門の承認を得ることは保証されず、承認されれば、承認された時間、会社が満足できる条項で承認される能力、またはそのような承認に疑問を提起する訴訟がないかどうかは保証されない。また、このような承認が合併完了後の合併後の会社の財務状況、運営、資産または業務に悪影響を与えない保証はなく、合併後の会社に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

株取引所に上場する

線維芽細胞増殖因子普通株はナスダックにオファーされ、コードは“FGFPP”であり、線維芽細胞増殖因子Aシリーズ優先株はナスダックにオファーされ、コードは“FGFPP”である。FGH普通株はニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し，コードは“FGH”である。合併では、FGH普通株はニューヨーク証券取引所から米国証券取引所から退市し、取引法に基づいて登録を廃止する。

FGF は，増発株式上場通知書を提出することにより，FGF普通株を合併中の合併対価として発行し，ナスダックへの上場が許可される。当該等株式 が上場許可されていない場合は，正式発行通知が発行されない限り，その等株式はfgやfghの合併完了を要求されない.合併後、線維芽細胞増殖因子普通株は引き続きナスダックに上場する。

合併における または異なる意見者の権利を評価する

“国税法”第92 A.390条の規定によると、合併完了後も発行されていないいかなる普通株についても、FGF株主は、合併に関連する評価又は異なる意見を有する者の権利を得る権利がない。合併が完了した場合、FGF株主は、彼らの株式から何の代価も得ず、彼らが保有するFGF普通株は流通株状態を維持するであろう。したがって、FGF株主は、合併に関連するいかなる評価または異議の権利も得る権利がない。

国税法第92 A.390節によれば、改正された“1933年証券法”(“米国法”第15編第77 r(B)(1)(A)又は(B)節)第18(B)(1)(A)又は(B)条に含まれる証券である場合は、株主はその株式を評価する権利がない。FGHとFGH普通株はいずれも国家証券取引所に上場しており、FGH株主は合併中に発効時にナスダックに公開上場されるFGH普通株式(最も近い全株に四捨五入)のみを獲得するため、FGHとFGH普通株所有者は合併に関する評価権を得る権利がない。

取引プロトコル

合併計画説明

合併募集のこの節は合併計画の具体的な条項を説明する。本節と本合併招待書の他の部分の記述は，合併計画全文の制約を受け，参照により限定され，合併計画は添付ファイルAとして本合併招待書に添付された後，参照により本明細書に組み込まれる.本要約は完全 を主張しているわけではなく，重要な統合計画に関するすべての情報も含まれていない可能性がある私たちはあなたに合併を管理する法的文書であるので、合併計画の全文を読むことを促す。本部分では，線維芽細胞増殖因子またはFGHに関するいかなる事実情報も提供するつもりはない。このような情報は、本合併招待書の他の場所で見つけることができ、本合併招待書の72ページ目からのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の節で述べたように、本合併招待書とFGHが米国証券取引委員会に提出した公開文書で であってもよい。

合併計画についての説明

統合計画および本条項の要約を含むのは、統合計画条項に関する情報を提供するためです。本合併招待書において、または米国証券取引委員会に提出された線維芽細胞増殖因子および成長ホルモンに関する公開報告に含まれる線維芽細胞増殖因子および成長ホルモンに関する事実開示は、合併計画に含まれる線維芽細胞増殖因子および成長ホルモンに関する事実開示を補充、更新または修正することができる。合併計画には、一方はFGHによる声明と保証であり、他方はFGHによる完全な他方の利益のための宣言と保証の両方の陳述と保証が含まれている。FGHとFGHの合併計画における陳述は、br}担保およびチノが保持されており、FGHとFGHが合併計画条項を交渉する際に同意する重要な制限によって制限されている。特に、合併計画に含まれ、本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、協議陳述および保証の主な目的は、状況の変化や他の理由により、合併計画の一方の陳述および保証が事実でないことが証明された場合、他方に合併 を完了する権利がなく、事実を事実として決定するのではなく、合併計画当事者間でリスクを分担することであることを記憶することが重要である。陳述および保証は、一般に株主および米国証券取引委員会に提出される報告および文書に提出される契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性があり、いくつかの陳述および保証は、GFGおよびFGHがそれぞれ提出する合併計画に関連する秘密開示スケジュールおよび米国証券取引委員会に提出されたいくつかの文書に含まれる秘密開示スケジュールに含まれる事項によって制限される可能性がある。また，合併計画の日から陳述·担保対象に関する情報 は合併計画の日から変化している可能性があるが，これらの情報は今回の統合の日には正確ではない.したがって、統合計画における陳述および保証は、策定時に、またはFGFおよびFGHの実態に関する陳述および保証 を説明するために、または他の方法で記述されてはならず、本合併招待書中の他の場所で提供される他の情報と共にのみ読まれるべきであり、または参照によって本合併招待書に組み込まれなければならない。

マージの構造

Fgfとfghはそれぞれの取締役会が一致して合併計画を承認し、合併を含む計画中の予想される取引を完了した。“合併計画”は，FGHをその子会社と合併し，その子会社に組み込むとともに，親会社として継続することを規定している。

合併が完了する前に、双方が必要、適切または望ましいと思う方法または構造を変更する場合、双方の同意によって、連携を実現する方法または構造を変更することができる。ただし、(合併計画の条項に従って合併計画が修正されていない限り)このような変更は、(1)FGH普通株1株当たりFGH普通株と交換するFGH株主の交換割合または数を変更または変更してはならない、(2)合併計画によるFGH株主またはFGH株主の税金待遇に悪影響を及ぼす。(3)合併計画によるFGHまたはFGFの税務処理に悪影響 ；または(4)合併計画によって予想される取引の完了に重大な阻害または遅延 をもたらす。

ネバダ州に合併条項を提出する前に、FGHとFGHはそれぞれ自ら合併放棄を決定する権利がある。

合併 考慮要素

有効日直前に発行および発行された1株当たりのFGH普通株は、FGHまたはFGHが所有するFGH普通株株式(場合によっては、FGH普通株式(I)が信託口座、管理口座、互恵基金、および同様の方法で保有されているか、または受信または代理として所有され、第三者実益によって所有されているか、または(Ii)FGHまたはFGHが以前に締結された債務によって直接または間接的に保有されている)を除いて、(1)株FGH普通株に変換される。合併対価格に変換されたすべてのFGH普通株 は流通しなくなり，自動的にログアウトし，発効時間からbrがなくなる。

もし、 が発効時間前に、FGH普通株またはFGH普通株の流通株が、組換え、資本再編、再分類、株式配当、株式分割または逆株式分割によって増加、減少、減少、 に変更されるか、異なる数または種類の株式または証券を交換するか、または任意の非常に配当または割り当てが存在する場合、交換比率を適切かつ比例的に調整し、FGHおよびFGH株主がこのようなイベント以前の合併計画と同じ経済効果を得ることができるようになる。条件は、FGHまたはFGFがその証券または他の方法で合併計画条項によって禁止された任意の行動をとることを許可しないことである。

有効期間中に、FGHまたはFGHによって所有されるすべてのFGH普通株株式(いずれの場合も、FGH普通株(I) は、信託口座、管理口座、互恵基金などの形態で保有されるか、または受託または代理として所有され、第三者実益によって所有されるか、または(Ii)FGHまたはFGHによって以前に締結された債務によって直接または間接的に保有される)はログアウトされて存在しなくなり、FGH普通株または他の代価はこれを交換しないであろう。

断片的株

合併に関する断片的な普通株を発行することもなく、そのような断片的な普通株の証明書や株を発行することもない。FGH株主毎に、このFGH株主は、最も近い成長株普通株全体シェアに丸め込む権利のある合併対応価格 を上位に丸める権利がある。

個の文書を管理する

発効時期 から、合併後の会社において、定款及び定款は、合併後の会社の定款であり、合併後の会社は適用法に基づいて改正されることができるが、合併完了後(合併完了状況に応じて決定される)には、定款及び定款が改正され、会社名を“基本グローバル会社”に変更する

FGH持分賞の待遇

FGH取締役および役員が発効直前に保有するFGH持分報酬は、他の従業員が一般的に保有するFGH持分報酬と同様に処理される。合併完了後、完成していないFGH持分奨励 は以下のように処理される

統合完了 と発効時間

合併計画の条項および条件を満たす場合、合併の完了は、FGHおよびFGHが書面で別の日付、時間または場所に同意しない限り、FGHおよびFGHが別の日付、時間または場所に書面で同意しない限り、電子交換ファイルで行われる。

発効時間前のbrまたは(FGHとFGHの同意が得られた場合)、FGHとFGHはそれぞれネバダ州州務卿に合併規約を提出する。ネバダ州法律の関連規定によると、合併は合併条項に規定された時間に施行されるか、または法律の規定が適用された他の時間に施行される。

合併計画の条項と条件により，ネバダ州に合併条項を提出する前に，FGHとFGHはそれぞれ自ら合併放棄を決定する権利がある。

株式交換をする

有効期間の前に、FGHは、Vstock Transfer、LLC、FGHの譲渡エージェントまたはFGHおよびFGHを満足させる別の銀行または信託会社を招聘し、合併中に取引所エージェント(“取引所エージェント”)を担当し、発効時間後に、FGHと取引代理が提供するサービスについてFGHと合理的に受け入れられる契約を締結し、FGH普通株(“帳簿帳簿株”)の所有者に合併対価格を支払うことを含む。その後，FGH普通株の株式譲渡はFGH株式譲渡記録 に登録されなくなる.

発効日直前に発行および発行された1株当たりのFGH普通株は自動的に返送され、FGH株主がさらなる行動をとることなく、合併対価格の比例株式を自動的に比例交換し、いずれの場合も合併計画の条項に基づいて行われる。発効時間から及び発効後，発効直前にFGH株式名義簿にFGH株式名義人として登録された当該FGH株主は，その後 をFGHの株主として停止し，合併計画の条項に応じて合併対価におけるシェア を比例して受け取る。合併対価格として発行されたすべての普通株は発行されたものと発行されたものとみなされ、発効時間から計算される。

と保証を述べる

統合計画は，fgとfghがそれぞれいくつかの事項についての陳述と保証を含み，以下を含む

統合計画中の 陳述と保証は有効期間内に失効する.

従業員 重要事項

FGHの従業員は合併後生き残った実体FG Group LLCに雇用され，FG Group LLCはFGFの子会社となる。

任意のfgh従業員福祉計画について、任意の連続するfgh従業員が有効時間または後に初めて従業員福祉計画に参加する資格がある場合、fgfは、(I)そのような従業員福祉計画の下でそのような従業員およびその適格家族に適用されるすべての既存の条件、排除および待機期間を放棄し、そのような予め存在する 条件、排除または待機期間が発効時間直前の同様のfgh従業員福祉計画の下で適用されない限り、(Ii)各連続従業員およびその適合資格の養育者に、有効時間前(または遅くなった場合、従業員が従業員福祉計画に参加する前に)に支払われた任意の共済金および無料額の免除をbr}に提供し、その程度は、同様のFGH従業員福祉計画の下でそのような相殺を与える程度と同じであり、任意のFGH従業員福祉計画の下で任意の適用される免責額または自己支払費用要件を満たし、(Iii)これらの従業員がFGHおよびそのそれぞれのbr付属会社のすべてのサービスを認可する。すべての目的については，有効時間前に類似したFGH従業員福祉計画に基づいてこのようなサービスを考慮したのと同程度である。上述したにもかかわらず、厚生年金計画、退職福祉、従業員福祉計画の凍結、または先祖の福祉を提供する計画を定義する任意の福祉対策のために、サービス承認を提供する義務は、同じサービス期間の福祉重複をもたらす程度には適用されない。

また、発効時間の少なくとも10営業日前に米国連邦医療保険基金の書面指示を受けた場合、FGHは1986年の国税法第401(A)条に規定する資格を満たすFGH従業員福祉計画を終了し、改正された“税法”(以下、“規則”と略す)は発効時間から施行され、発効時期に応じて決定される。この計画の終了について、fgfは、影響を受けた各fgh従業員が“条件に適合した展示期間割り当て”を行うことを可能にするために、必要な任意およびすべての行動をとるであろう(規則401(A)(31)節の意味範囲内で、すべての参加者ローンを含む)現金または手形(参加者ローンである場合)のbr}における金額は、その計画から影響を受けた各従業員に割り当てられた口座残高のうち条件を満たす期間部分に相当し、その計画からfgまたはその任意の子会社までの“資格適合退職計画”(本基準第401(A)(31)節の意味に適合する) (“条件を満たす計画”)に相当する。また，このような終了に対して，影響を受けた従業員は が条件に合ったプランへの参加を開始した有効時間直後に資格を取得する.

最後に、FGHおよびFGHは、統合計画によって予期される取引に関連する可能性のある任意の支払いまたは福祉を手配するか、または任意の合理的な補償分析を準備して、このような支払いまたは福祉が本基準第280 Gおよび4999条によって制限されることによって、FGH、FGHまたは適用可能なサービスプロバイダに生じる可能性のある任意の負の税務結果を軽減するために誠実に協力するであろう。

取締役と賠償保険

発効時間から及び発効時間後、合併後の会社(又は付属会社は、状況に応じて)は、任意の脅威又は実際のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続き又は調査により生じる任意の費用又は支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害又は責任について、立会い及びbr}前取締役又はFGH及びその付属会社の高級社員(各事件において、このような身分で行動する場合)(総称してFGHが賠償されたbrと総称される)に賠償を行い、損害を受けないようにする。当該者は、FGHまたはその任意の付属会社の役員または高級職員であったか、またはその所有者であったので、合併計画が意図された取引を含む、発効日または効力発生日の前に存在または発生した事項に関連する。しかし、立て替え費用の場合、立て替えられた費用の任意のFGHが賠償を受けることを承諾し、最終的にFGHが賠償を受ける権利がないと判定された場合、そのような立て替え金の返済を承諾する。

合併後の会社は、有効時間または発効時間前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームに関連する尾部保険または取締役および上級管理者責任保険の他の保証範囲を得ることができ、同時に、尾部保険証の適切な引受限度に関連するコストおよび収益を考慮することができる。

マージ完了条件

Fgfとfghはそれぞれ合併の義務を果たすためにfgh株主の書面同意を得る必要がある.また，統合を達成するためには，以下の事項を解決する必要がある

Fgfもfghもいつまたはマージできるかどうか，またはマージのすべての条件を満たすかどうかは保証されない.

料金 と費用

合併計画には明文の規定があるほか、合併計画及び進行予定のbr取引に関するすべてのコスト及び支出は当該等の費用を発生させる側が支払われるが、本合併招待書及び合併に関連して政府実体に支払うすべての書類及びその他の費用のコスト及び支出を印刷及び郵送することは除外し、合併計画が行う予定の他の 取引は財務及び財務総監が平均的に負担する。

合併計画の改正、免除、延長

適用法を遵守する場合には、双方は、必要なFGHの同意を受ける前または後の任意の時間に合併計画を修正することができるが、必要なFGHの同意を受けた後、FGH株主のさらなる承認を得ない場合には、適用法に基づいて合併計画をさらに承認する必要のある改正を行ってはならない。

合併完了前の任意の時間に、各当事者は、法律によって許容される範囲内で、他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長し、合併計画中の他方の陳述および保証、またはその他方が合併計画に従って提出された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄し、合併計画においてその利益のために達成された任意の合意または満たされた任意の条件を放棄することができる。しかし、必要なFGH株主の同意を受けた後、FGH株主のさらなる承認を得ず、適用法の必要に応じてさらに承認された合併計画またはその任意の部分を延長または放棄してはならない。

端末.端末

ネバダ州州務卿に合併規約を提出する前のいつでも、(A)FGH、FGHおよびNew FGHの共同書面合意、または(B)FGHまたはFGHのいずれか一方が、(I)FGH取締役会またはFGH取締役会(場合によっては)が誠実に決定した場合には、合併計画を終了し、合併を放棄することができる。 は，その外部法律顧問に相談した後，合併や合併計画を達成するために考慮される他の取引が合理的に，適用法に基づいてFGHまたはFGFの株主に対して負う受託責任に違反する可能性があると考えられる。(Ii)他方は、合併計画に規定されている任意の義務、契約または他の合意、または任意の 陳述または保証(または任意のそのような陳述または保証がもはや事実でないことを実質的に違反することである)(ただし、終了者は、合併計画に記載されている任意の陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していないことである)。または(Iii)任意の司法管轄権を有する裁判所または他の政府当局は、合併計画の合併または他の取引を制限、禁止または禁止する任意の他の行動を発行しなければならず、これらの命令または他の行動は、最終的かつ控訴できないものとなるであろう。

統治 法

合併計画はネバダ州法律によって管轄され，この州法律に基づいて解釈され，適用されるbr法の衝突原則は何も考慮されない。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2024年1月3日現在のFGH普通株とFGH普通株の合併前の実益所有権、および合併完了後に続くFGH普通株の予想実益所有権の情報を示しており、具体的には以下の通りである

利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、その人が証券に対して利益所有権 を有することを規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人または実体が記録日から60日以内に引受権証または株式オプションを行使することによって、または制限株式単位を付与することによって取得する権利がある証券を含む。現在記録日から60日以内に行使可能であるか、またはbrが記録日から60日以内に行使可能な引受権証または引受権の株式、または記録日から60日以内に帰属する制限された株式単位の株式に制限されている株式に制限されており、当該等承認権証、オプションまたは制限株式単位の保有者のパーセンテージを計算する際には、発行済みおよび実益所有株式とみなされるが、任意の他の者の持株率を計算する際には、既発行株式 とはみなされない。

合併前のFGH普通株の実益所有権は、2024年1月3日現在発行および発行された19，708，184株のFGH普通株 に基づく。合併前の繊維成長因子普通株に対する実益所有権は，2024年1月3日までに発行·発行された10，558，930株の繊維成長因子普通株に基づいている。合併完了後，実益が保有予定の線維芽細胞増殖因子普通株は，合併後に発行·発行予定の27，440，023株の線維芽細胞増殖因子普通株に基づいている。

合併前

FGH

以下のグラフは、2024年1月3日現在、すなわちFGH届出日現在、FGH普通株の5%以上を有する所有者、FGHの各取締役、各指名された幹部、およびすべての現職取締役および指名された幹部が、普通株式に対する実益所有権のグループとしてのいくつかの情報を示している。各役員と指定された幹部の住所は，C/o FG Group Holdings Inc.，住所：ノースカロライナ州シャーロット市，錦刺繍大通り5960号，Suite 275，郵便番号：28210である.

線維芽細胞増殖因子

次のグラフは、2024年1月3日現在、すなわち基金届出日、5%以上の基金普通株を保有する保有者、基金の各取締役、任命された各役員、およびすべての現職取締役および任命された役員のグループとしての普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示している。別の説明がない限り、各受益所有者のアドレスは、c/o FG金融グループ、Inc.，104 S.くるみ街、単位1 A、イタスカ、イリノイ州、60143である。

* が1.0%未満

合併後

線維芽細胞増殖因子

次の図 には，合併後(合併が2024年1月3日に発生したように)，FGF普通株の5%以上を持つ所有者，合併後の各役員，合併後の各任命された役員，および合併後のすべての役員と任命された役員の期待利益所有権 に関する情報が示されている.別の説明がない限り，各受益者の住所はC/o FG金融グループ，Inc.，104 S.くるみ 街，単位1 A，イタスカ，イリノイ州，60143である。合併完了後に予想される成長株比率は、合併後に発行·発行予定の27，440，023株の成長株普通株に基づく。

株主権利比較

合併が完了すれば、FGH株主は合併中にFGF普通株の株式を取得し、彼らはFGHの株主 ではなくなる。FGHとFGFはいずれもネバダ州の法律に基づいて結成された。以下は、(1)ネバダ州法律および“FGH会社定款”および“FGH附例”におけるFGH株主の既存権利と、(2)ネバダ州法律と“FGH会社定款”と“FGH附例”によるFGH持株保有既存権利との大きな違いである。

FGH およびFGHは、本要約は、今回の合併募集日におけるFGH株主の権利と、今回の合併募集日におけるFGH持株者の権利との間の大きな差を記述していると信じているが、本要約は、これらの差異を完全に説明しているとは主張していない。FGHや財団の管理文書を参照することにより、本要約の全体的な内容は保持されており、これらの文書の全文を詳細に読むことを促します。FGHおよびFGFsの管理ファイルのコピーは、米国証券取引委員会に提出された。これらの文書のコピーがどこで得られるかを知るためには、72ページからのタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節を参照してください。