別紙5.2
900 ウェスト48th プレイス、スイート 900、カンザスシティ、ミズーリ、64112 816.753.1000
2024年1月12日
取締役会
T-モバイルUS株式会社
12920 南東38番街
ワシントン州ベルビュー 98006
ご列席の皆様:
私たちは、2024年1月9日付けの引受契約（以下「引受契約」）に関連して、本書の別表Aに記載されているT-Mobile US, Inc. の特定の子会社（親会社）の特定子会社（以下、「オピニオン保証人」）に対して、親会社であるデラウェア州の法人（T-Mobile）による、または親会社の間で、特別な ローカルカウンセルを務めてきました。各子会社の保証人（および親会社、保証人）の当事者（意見保証人を含む）、およびシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社およびUBS証券LLCは、T-Mobileによる2029年満期の T-Mobiles 4.850％シニアノート（2029年債券）の元本総額10億ドル、T-Mobilesの元本総額12億5000万ドル（2029年債券）、T-Mobilesの元本総額12億5000万ドル（2034年債券）の発行に関連します。2055（2055紙幣、そして2029紙幣と 2034紙幣と合わせて、紙幣）。債券に基づくT-Mobilesの義務は、保証人 （オピニオン保証人を含む）によって優先無担保ベースで保証されます（保証、保証など）。手形と保証書は、2024年1月9日付けの目論見書補足および付随する2023年5月1日付けの基本目論見書（これらの書類を総称して 目論見書）に従って提供されています。これらの書類は、1933年の証券法 に基づき、改正されたフォームS-3ASR（ファイル番号333-271553）に基づく保護者の有効な登録届出書（登録届出書）の一部を構成します。改正されました（証券法）。この意見書は、登録届出書に関連して、規則 S-K、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) の項目601 (b) (5) の要件を満たすことができるように、お客様のご要望に応じて提供されます。
この意見書の目的 では、以下に述べる意見を述べるための適切な根拠であると判断した契約、文書、文書のコピーを審査しました。前述の書類を審査するにあたり、 はすべての署名の真正性、提出されたすべての書類の正確性と完全性、すべての原本の信憑性、およびコピー （電子コピーを含む）として提出されたすべての書類の本物の原本への適合性を前提としました。また、本契約に関連するすべての自然人の法的能力を引き受け、意見保証人以外の本契約または文書のすべての当事者に関して、当該当事者が当該契約または文書を実行、引き渡し、履行するために必要な権限および権限（法人またはその他）を有していること、当該当事者がすべての必要な措置（企業または 以外）によって当該契約または文書を正式に承認していること、そのような契約または文書は、そのような当事者によって正式に締結され、引き渡されましたそして、そのような契約や文書は、そのすべての当事者の有効で拘束力があり、強制力のある義務であること。 事実に関するすべての事項について、私たちは、審査した公務員および意見保証人の役員の証明書のすべての記述を含め、検討した文書でなされた表現と事実の陳述に頼ってきました。 は、そのように信頼できる事実を独自に立証していません。この意見書は、前述の内容を踏まえて提示され、ここに記載されているすべての記述がなされています。
polsinelli.com
アトランタボストンシカゴダラスデンバー ヒューストンカンザスシティロサンゼルスマイアミナッシュビルニューヨーク
フェニックスローリーセントルイスソルトレイクシティサン ディエゴサンフランシスコシアトルシリコンバレーワシントン D.C. ウィルミントン
カリフォルニア州ポルシネッリ法律事務所、ポルシネッリ法律事務所