別紙5.1

フライド、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所

2024年1月12日

T-モバイルUS株式会社

T-モバイルUSA株式会社

12920 南東38番街

ワシントン州ベルビュー 98006

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるT-Mobile USA, Inc.（以下、 社）、デラウェア州の企業で当社の直接の親会社であるT-Mobile US, Inc.、本書の スケジュールIに記載されている会社の子会社（親保証人、DE保証人と一緒に）、および本スケジュールIIに記載されている会社の子会社の弁護士を務めてきました。フォーム S-3（ファイル番号333-）の登録届出書に関連して（DE 以外の保証人、およびDE保証人と親保証人を総称して、保証人）271553）、2023年9月11日に提出された発効後の改正第1号（以下、登録届出書）により改正された1933年の証券法（証券 法）に基づき、2023年5月1日に証券取引委員会（委員会）に最初に提出された、 社の4.8号の元本総額100,000ドルの発行に関して 2029年満期の 50% 普通社債（2029年債務証券）およびその保証人による保証（2029年債務証券保証）、元本総額12億5000万ドル2034年までに発行される 会社の5.150％普通社債（2034年債務証券）とその保証人による保証（2034年債務証券保証）、および2055年までに発行される 会社の5.500％普通社債（2055年の債務証券、および2029年の債務証券と2034年の債務証券を合わせた負債証券）の元本総額7億5000万ドルの金額とその保証人による保証 （2055年債務証券保証、および2029年債務証券保証および2034年債務証券）保証、保証)。負債証券と保証は、2024年1月9日付けの引受契約に従い、当社、保証人、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間で、公募で提供され、 が公募で売却されています。LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社とUBS 証券LLC、複数の引受会社の代表者（引受契約）。

債務証券と 保証は、2022年9月15日付けのインデンチャー（基本インデンチャー）に従って発行されました。2024年1月12日付けの第12補足インデンチャー（第12補足インデンチャー）により、当社、親保証人、および受託者（ 受託者）であるドイツ銀行信託会社アメリカズの間で、受託者（ 受託者）の間で補足されています。、当社、保証人、受託者のうち、 2029債務証券および2029年債務証券保証に関して、さらに第13次補足事項によって補足されます2024年1月12日付けのインデンチャー（第13補足契約）、2034年の債務証券および2034年の債務証券保証に関する当社、 保証人および受託者のうち、さらに2024年1月12日付けの第14補足インデンチャー（第14の 補足契約）によって補足された会社では、保証人と受託者、2055年の債務証券および2055年の債務証券保証（基本契約、第12補足契約で補足）に関しては、 第13補足インデンチャーと14番目の補足インデンチャー、インデンチャー）。

この 意見に関連して、私たちは（i）そのような法律問題を調査し、（ii）会社と保証人のそのような契約、文書、文書および記録（ 公務員の証明書やその他の書類など）の原本または認証済み、適合した、電子的または複製されたコピーを調べ、（iii）会社の役員および代表者、保証人などからそのような情報を受け取りました。いずれの場合もこの意見の目的 に必要または適切だと思いました。私たちは、他の文書の中でも、以下を調べました：

(a)

引受契約書の作成済みコピー。

(b)

ベースインデンチャーの実行済みコピー。

ワン・ニューヨーク・プラザ、ニューヨーク、ニューヨーク 100041980

T: +1.212.859.8000 friedfrank.com

フリード、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所

2024年1月12日

ページ 2

(c)

第12補遺契約書の完成されたコピー。

(d)

第13補足契約書の完成されたコピー。

(e)

第14補足契約書の完成されたコピー、そして

(f)

債務証券の実行済みコピー。

上記 (a) から (f) までの項目で言及されている文書を、ここでは総称して 文書と呼びます。

このようなすべての検査において、私たちはすべての自然人の法的能力、すべての 署名の真正性、原本と認証書類の信憑性、および認証済みコピー、認証コピー、適合コピー、電子コピー、または複製コピーとして提出されたすべてのコピーの原本または認証済み文書への適合性を前提としています。ここに記載されている意見に関連するさまざまな事実の質問については、文書や証明書に含まれる声明、表明、保証、口頭または書面による声明、その他の情報に基づいて、公務員、役員、または会社、保証人、その他の適切な代表者、その他の情報に基づいており、その正確性を想定しています。

あなたの許可を得て、ここに記載されているすべての仮定 および信頼に関する記述は、当社による独立した調査や検証なしに作成されており、そのような仮定や信頼される項目の主題や正確性について意見を表明しません。

ここに記載されている意見に関連する可能性がある範囲で、私たちは、(i) 文書の当事者（会社とDE保証人以外の 以外）は、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあると想定しています。（ii）文書の当事者（会社とDE保証人を除く）には、（a）に対する権限と権限があります文書を実行して引き渡し、（b）文書に基づく義務を履行し、（c）そこで検討されている取引を完了します。（iii）各文書には各当事者（会社とDE保証人を除く）によって正式に承認され、実行され、 引き渡されました。（iv）各文書は、すべての当事者（以下の意見で会社と保証人に対して として明示的に説明されている場合を除く）の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って当該当事者に対して法的強制力があります。（v）本文書のすべての当事者は、本文書およびそれに適用されるすべての法律に基づくすべての義務を遵守します。（vi）債務証券は文書に従って受託者によって正式に認証され、支払われて引き渡されました。（vii）債務証券は、当社が調査したその見本と一致しています。

上記に基づき、本書に記載されている制限、資格、前提条件に従い、債務 証券はその条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証は保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証は保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証は、保証人の条件に従って で保証人に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成すると考えています。

上記の意見には、以下の条件が適用されます。

(A)

私たちは、文書のいずれかの規定の有効性、拘束力、または執行可能性について意見を表明しません：

(i)

補償、寄付、または免責に関する。

(ii)

いずれかの文書に基づく権利放棄、放棄、または変更の疑いのある当事者による同様の趣旨のその他の合意 （総称して権利放棄）に関するものです。ただし、そのような権利放棄が適用法（司法上の決定を含む）の規定によって制限される場合、またはそのような放棄が権利、請求、 の義務または免除の根拠、または利用可能な抗弁に適用される範囲でに、一般的な債務者、保証人、共同債務者、または法律上の問題（司法上の決定を含む）として支払う義務者。

フリード、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所

2024年1月12日

ページ 3

(iii)

(a) ニューヨーク州の裁判所以外の裁判所への (a) フォーラムの選択または管轄権への提出（ の裁判地に対する異議申立の放棄や、裁判所が不都合な法廷であるという異議の放棄を含む）について、またはそのような規定の有効性、拘束力または執行可能性がニューヨーク州の裁判所以外の裁判所で検討される範囲で、（b））そのような規定の有効性、拘束力または執行可能性が州の裁判所以外の裁判所で検討される範囲での準拠法の選択ニューヨーク州またはニューヨーク州にある連邦裁判所 は、いずれの場合も、ニューヨーク州の法の選択規則、(c) 手続きの遂行、または (d) 陪審員による裁判を受ける権利の放棄を適用します。

(iv)

その条項は書面でのみ修正または放棄できることを明記してください。

(v)

債務者に通知することなく債務を早める権限を誰にでも与えることを目的としています。

(vi)

適用法に基づく場合以外に 以外の相続権または類似の権利を行使できることを明記してください。

(七)

延滞金、利息（または割引または同等の金額）、保険料、 全額決済、回収費用または手数料の支払いに関して、特定のレートまたは金額で、それによって支配または担保されている負債の満期または加速時、または債務不履行やその他の状況の継続中または継続中、 、または前払い時に、裁判所が不合理であると判断した場合、違約金、または没収、または

(八)

割引価格で発行された債務証券の前受分は、繰り上げ時、または を記載された最終満期より前に支払うことを義務付けています。

(B)

私たちは、滞在の放棄、延長、または高利貸しに関する法律に関連する文書に含まれる権利放棄または抗弁の執行可能性に関する契約 の条項の有効性、拘束力、または執行可能性について意見を表明しません。

(C)

文書のいずれかの当事者が所在する ニューヨーク州以外の法域の法律の効力や、法的に請求または徴収可能な利率を制限する文書の施行が求められる可能性があるニューヨーク州以外の法域の法律の影響については、意見を表明しません。

(D)

私たちは、文書以外の文書のいずれかで参照された、または 参照によって組み込まれた契約、文書、またはその他の文書について意見を表明しません。

(E)

私たちの意見は

(i)

債権者の権利や救済全般に関連する、または今後有効な、破産、倒産、組織再編、モラトリアム、モラトリアム、その他の法律（または関連する司法原則）、または今後有効な

(ii)

衡平に関する一般原則（重要性の基準、誠意、公正な取引、合理性、公平な抗弁および衡平法上の救済の利用可能性に関する制限を含むがこれらに限定されない）、そのような原則が衡平訴訟で考慮されるのか、法律上の訴訟で考慮されるのか

(iii)

該当する不正譲渡、不正譲渡、不正義務、または 優遇譲渡法、または債権者の権利と救済全般に影響する、現在または将来施行される個人の資産の分配を規定する法律の適用。

フリード、フランク、ハリス、シュライバー、ジェイコブソン法律事務所

2024年1月12日

ページ 4

(F)

インデンチャーまたは補足インデンチャーの規定で、それに基づく保証人の責任（br）は、保有者または受託者側の行動または不作為、または保証債務の条項の変更または放棄の影響を受けないものと規定しています。そのような行為、不作為、 修正または放棄によって保証債務の条件の本質的な性質が変更された場合、強制力がない可能性があります。つまり、事実上、そのような受領者と、その代理となる主債務者との間に新しい契約が結ばれたということです保証が発行されました。私たち は、（i）文書に基づく各保証人の義務は、各保証人の業務の実施、促進、または達成に必要または便利であり、（ii）文書に基づく各保証人の 契約を裏付けるのに十分な対価が各保証人によって受領されていると想定しています。

ここに記載されている意見は、ニューヨーク州の法律、および該当する範囲では、デラウェア州の一般会社法、デラウェア州の有限責任会社法、デラウェア州の改正統一有限責任会社法、およびデラウェア州の改正統一有限責任組合法に限定され、それぞれ現在施行されています。他の法律や、そのような他の法律が意見に与える影響については意見が表明されていませんここに表現されています。ここに述べられている意見は、ここに に記載されている事項に限定されており、意見が暗示されたり、ここに明記されている事項を超えて推測されたりすることはありません。この手紙は配達時点でのみ提供され、 配達後にこの手紙を更新または補足する責任は負いません。

当社は、本書の日付に当社が提出するフォーム 8-Kの最新報告書の別紙として、本意見書を提出することに同意します。この報告書は、参照により登録届出書に組み込まれ、また、債務証券および保証に関連する 目論見書補足の法的事項というキャプションの下にあるこの会社への言及にも同意します。この同意を与えるにあたり、当社が証券法の第7条または証券取引委員会の規則や 規制に基づいて同意が必要な人物に該当することを認めません。

スケジュール I

子会社のDE保証人

エンティティ		組織の管轄区域
アメリカン・テレビキャスティング・オブ・シアトル、LLC		デラウェア州
APCリアルティ・アンド・イクイップメント・カンパニー合同会社		デラウェア州
サウスカロライナ州のアシュアランス・ワイヤレス、LLC		デラウェア州
アシュアランス・ワイヤレスUSA、L.P.		デラウェア州
アティ・サブ、合同会社		デラウェア州
クリアワイヤー・コミュニケーションズ合同会社		デラウェア州
クリアワイヤー・レガシー合同会社		デラウェア州
フィックス・ワイヤレス・ホールディングス合同会社		デラウェア州
合同会社IBSV		デラウェア州
メトロPCSカリフォルニア合同会社		デラウェア州
メトロPCSフロリダ合同会社		デラウェア州
メトロPCSジョージア合同会社		デラウェア州
MetroPCS マサチューセッツ、LLC		デラウェア州
メトロPCSミシガン合同会社		デラウェア州
メトロPCSネバダ合同会社		デラウェア州
メトロPCSニューヨーク合同会社		デラウェア州
メトロPCSペンシルバニア合同会社		デラウェア州
メトロPCSテキサス合同会社		デラウェア州
ネクステル・システムズ合同会社		デラウェア州
ネクステル・ウエスト・コーポレーション		デラウェア州
NSAC、合同会社		デラウェア州
PRWireless PR、合同会社		デラウェア州
プッシュスプリング、合同会社		デラウェア州
スプリント・キャピタル・コーポレーション		デラウェア州
スプリント・コミュニケーションズ合同会社		デラウェア州
スプリント合同会社		デラウェア州
スプリント・ソリューションズ合同会社		デラウェア州
スプリント・スペクトラム合同会社		デラウェア州
スプリント・スペクトラム・リアルティ・カンパニー、LLC		デラウェア州
TDIアクイジション・サブ合同会社		デラウェア州
T-モバイルセントラル合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ファイナンシャル合同会社		デラウェア州
T-モバイル・イノベーション合同会社		デラウェア州
T-モバイル・リース合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ライセンス合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ノースイースト合同会社		デラウェア州
T-MobileプエルトリコホールディングスLLC		デラウェア州
T-モバイル・プエルトリコ合同会社		デラウェア州
T-モバイル・リソース合同会社		デラウェア州
T-モバイル・サウス合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ウエスト合同会社		デラウェア州
TMUSインターナショナル合同会社		デラウェア州
TVNベンチャーズ合同会社		デラウェア州
VMU GP、合同会社		デラウェア州
WBSY ライセンシング合同会社		デラウェア州

I-1

スケジュール II

子会社の非DE保証人

エンティティ		組織の管轄区域
クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスII LLC		ネバダ州
クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスIII LLC		ネバダ州
クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスLLC		ネバダ州
ネクステル・サウスコーポレーション		ジョージア
スプリントコム合同会社		カンザス

II-1