別紙4.4

実行バージョン

T-モバイルUSA株式会社

そして

T-モバイル・US株式会社

そして

随時、各子会社の保証人が本契約を結んでいます

2055年満期の 5.500% シニアノート

14番目の補足義歯

2024年1月12日現在の日付です

ドイツ銀行 トラスト・カンパニー・アメリカズ

受託者として

に

義歯

2022年9月15日の 時点の日付です

目次

第1条定義および参照による組み込み					1
セクション 1.01		定義			1
セクション 1.02		その他の定義			2
セクション 1.03		建設規則			2
記事II：メモ					3
セクション 2.01		メモ、名称の作成			3
セクション 2.02		フォーム全般			3
セクション 2.03		タイトルと注意事項			4
セクション 2.04		保証契約			4
第III条償還と前払い					5
セクション 3.01		オプションの引き換え			5
第4条メモの保証					5
セクション 4.01		注意：保証			5
第五条-その他					5
セクション 5.01		第14回補足インデンチャーの効果			5
セクション 5.02		準拠法			5
セクション 5.03		陪審裁判の放棄			5
セクション 5.04		他の契約に対する不利な解釈の禁止			6
セクション 5.05		後継者			6
セクション 5.06		可分性			6
セクション 5.07		対応する			6
セクション 5.08		目次、見出しなど。			6
セクション 5.09		この第14補足契約の受益者			6
セクション 5.10		取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません			7
セクション 5.11		受託者			7

展示品

別紙A		メモの形式

i

第14補足義歯（これ第14次補足 義歯）、2024年1月12日現在の日付（シリーズ 発行日）、デラウェア州の企業であるT-Mobile USA, Inc.（発行者）、T-Mobile、US Inc.、デラウェア州の企業（親、保証人として）、および本契約の他の保証人（親と一緒に保証人）と、ニューヨークの銀行会社であるドイツ銀行信託会社 アメリカズが管財人になりました。

一方、発行者はこれまで、2022年9月15日付けの 日付のインデンチャーを締結して引き渡しました（基本義歯）、発行者、親会社、受託者の間で、1つ以上の発行者手形シリーズを随時発行することを規定しています。

一方、ベースインデンチャーのセクション2.01では、ベースインデンチャーの補足インデンチャーとして、ベースインデンチャーの セクション2.02で許可されている条件と形式で、任意のシリーズのノートを作成できます。

一方、 は、とりわけ、2055年満期発行の5.500％シニアノートとして知られる一連の債券の形式と特定の条件を確立し、そのような債券の保有者の利益のために特定の条項を追加することにより、基本契約を補完するために、受託者と保証人に協力するよう依頼しましたシリーズ;

一方、発行者は、2024年1月12日付けの正式に承認され執行された会社命令を受託者に提出しました。この命令は、この第14補足契約の 締結および本契約によって定められた債券の発行を承認するものです。そして

一方、この第14補足契約を、発行者、保証人、受託者の有効で拘束力のある法的強制力のある契約にし、基本契約への有効な補足となるために必要な ことはすべて完了しています。

さて、したがって、発行者、保証人、および受託者は、互いの利益のために、また本書で定められた債券の保有者の同等かつ評価可能な 利益のために、次のように合意します。

第一条

定義と参照による組み込み

セクション 1.01 定義。

(a) この第14補足契約によって債券に関して修正および補足された基本契約は、総称して と呼ばれます義歯。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語はすべて、ベースインデンチャーで定義されており、ベースインデンチャーと同じ意味で使用されています。大文字の用語が基本契約とこの第14補足契約の両方で定義されている である場合、この第14補足契約の定義は、本契約によって作成された債券（およびそれに関するすべての保証書）に適用されるものとします。

(b) 基本契約のセクション1.01は、適切なアルファベット順で に新しい定義を追加し、特定の定義を次のように修正するように修正されるものとします。

(i) この一連のノートに関しては、次の の定義がベースインデンチャーのセクション1.01に追加されるものとします。

“ビジネスコンビネーション とは、親会社またはその子会社による、直接的か間接的かを問わず、スプリントの買収を意味します。

(ii) このシリーズ の債券に関しては、公正市場価値の定義全体を次の定義に置き換えるものとします。

“公正市場価値とは、発行体の取締役会または発行体の上級役員が 誠意を持って決定した、購入者が無関係の売主に支払う金額を意味し、その決定が最終的なものとみなされます。 提供された企業結合 に関連する資産の売却、リース、ライセンス、またはその他の処分（必要な規制上の売却を含む）は、売却、リース、ライセンス、またはその他の処分がこの定義の要件を満たしているかどうかに関係なく、公正市場価値に基づくものとみなされます。

セクション 1.02 その他の定義。

期間		セクションで定義されています
その他の注意事項		2.03
ベースインデンチャー		リサイタル
第14補足義歯		リサイタル
保証人		リサイタル
義歯		1.01
発行者		リサイタル
親		リサイタル
シリーズ発行日		リサイタル

セクション 1.03 建設規則。

コンテキストで特に必要な場合を除きます。

(1) 用語には意味が割り当てられています。

(2) 特に定義されていない会計用語には、GAAPに従って意味が割り当てられています。

（3）または排他的ではありません。

(4) 単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれます。

(5) はコマンドを表すと解釈されます。

(6) 規定は連続するイベントや取引に適用されます。

-2-

(7) を含む意味を含みますが、これに限定されません。

(8) 証券法のセクションまたは規則への言及には、SECが随時採用する代替セクション、代替セクション、または 後継セクションまたは規則が含まれるものとみなされます。そして

(9) ここに書かれているフレーズ、またはここで使われている は、特に明記されていない限り、PDF、電子メール、その他の電子的な送信手段を含むものとみなされます。

第二条

ザ・ノート

セクション 2.01 メモ、名称の作成.

基本契約のセクション2.01に従い、発行者はここでインデンチャーに従って発行された一連の債券を作成します。このシリーズの 社債は、発行者の2055年満期の 5.500% 普通社債と呼ばれ、指定されるものとします。このシリーズの手形は、本書に署名した各保証人の手形保証の恩恵を受ける権利があるものとし、今後、基本契約のセクション10.03に従って補足契約を締結する可能性があります。そのような各手形保証は、基本契約の第10条（本シリーズの手形に基づく本シリーズの手形に関する当該の 手形保証の発行に関する規定を含みますが、これらに限定されません）ベースインデンチャーのセクション10.04）。

セクション 2.02 フォーム 一般的に。

(a) 一般。このシリーズの注記と受託者の認証証明書は、実質的に 本書の別紙Aの形になります。このシリーズのメモには、法律、証券取引所の規則、または使用法で義務付けられている表記、凡例、または裏書きが付いている場合があります。このシリーズの各ノートには、認証の日付が付けられます。このシリーズ の紙幣の最低額面金額は2,000ドル、整数倍は1,000ドルでなければなりません。

この シリーズの注記に含まれる条件と規定は、この第14補足契約の一部を構成し、ここに明示的に定められます。発行者、保証人および受託者は、この第14次補足契約の締結および引き渡しにより、 当該条件および規定に明示的に同意し、それによって拘束されるものとします。ただし、そのような注記のいずれかの条項がこの第14補足契約の明示規定と矛盾する場合は、この第14補足契約の規定が優先され、優先されるものとします。

(b) グローバルノート。グローバル形式で発行されるこのシリーズのノートは、実質的に 別紙Aの形式になります（そのグローバルノートの凡例と添付のグローバルノートの利益交換スケジュールを含む）。確定形式で発行されるこのシリーズのノートは、実質的に 別紙Aの形式になります（ただし、グローバルノートの凡例がなく、グローバルノートに利益交換スケジュールが添付されていません）。各グローバルノートは、その中に と明記されているように、本シリーズの未払い債券を表し、その上で随時裏付けされる本シリーズの未払い債券の元本総額を表し、

-3-

それによって表されるこのシリーズの未払い債券の元本総額は、交換および償還を反映して、必要に応じて随時減額または増額される場合があります。それによって表される本シリーズの未払い債券の元本総額の増減額を反映したグローバルノートの承認は、受託者またはノートの管理人が、その保有者の指示に従い、 受託者の指示に従って行います。

セクション2.03 タイトルと注意事項.

インデンチャー に基づいてシリーズ発行日に認証され、引き渡される本シリーズの債券の元本の総額は7億5000万ドルです。 提供された, ただし、発行者は、本シリーズの債券の保有者に通知したり、同意を求めたりすることなく、随時追加の手形を発行することがあります（その他の注意事項) は、発行日、発行価格、最初の利息支払い日、および関連する登録権契約に基づく権利（ある場合）を除き、すべての点でこのシリーズのノートと同じ条件の金額であれば、いくらでもかまいません。そのような追加 ノートはすべて、その旨の会社命令を受領した時点で受託者によって認証されるものとし、そのように認証されると、メモインデンチャーのすべての目的に使用され、（インデンチャーに基づいて発行されたこのシリーズの他のすべての債券 とともに）は、インデンチャーに基づく単一シリーズの債券を構成します。 提供された発行者の が該当する場合、そのような追加手形が米国連邦所得税の目的で本シリーズの債券と代替できない場合、そのような追加手形には別のCUSIP番号が付いている可能性があります。

(a) シリーズ発行日に発行された本シリーズの債券は、 その元本の99.896％の発行価格で発行されます。

(b) このシリーズの債券の元本は別紙Aに記載されているとおりに、 の全額を支払う必要があります。

(c) 手形に利息がかかる利率、当該利息が発生する 日付、当該利息が支払われる利息の支払い日、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日は、いずれの場合も、別紙Aに記載されている手形の 形式で記載されているとおりとします。

(d) この第14条 補足契約の第3条に規定されている場合を除き、このシリーズの債券は償還できないものとします。

(e) このシリーズの債券は、当初、預託信託会社の候補者としてCede & Co. の名前で発行された1つ以上のグローバルノートによって証明されます。

セクション2.04 保証契約。

保証人は、基本契約の第X条を含むがこれらに限定されない、インデンチャーに定められた条件に従い、債券およびインデンチャーに基づく発行者 の義務を、インデンチャーに定められた条件および条件に従って無条件に保証することに共同でまた個別に同意します。

-4-

第三条

償還と前払い

セクション 3.01 償還は任意です。

このシリーズの債券は、別紙Aに記載されている手形のセクション5に記載されている条件と償還価格に従い、全部または随時償還することができます。これらの償還価格は、参照により組み込まれ、この第14補足契約の一部となり、未払利息および未払利息（ある場合）とともに、} には償還日は含まれていません。また、基本契約の第III条によります。

第四条

注意：保証

セクション 4.01 注意：保証。

基本契約のセクション10.04に従い、このシリーズの債券は、（i）最初に、（x）除外子会社ではなく、（y）クレジット契約に基づく債務者である親会社および発行者の完全子会社によって、（ii）発行者の子会社ではない親会社の将来の直接または間接の子会社または その他の保証によって保証されるものとします発行者の資本金を直接的または間接的に所有している人。

第5条

その他

セクション 5.01 第14次補足インデンチャーの効果。

(a) この第14補足インデンチャーは、基本インデンチャーのセクション2.02の の意味における補足インデンチャーであり、基本インデンチャーは（そのセクション12.12または本書のセクション5.04にかかわらず）この第14補足インデンチャーと合わせて読むものとし、ベースの規定と同じように、このシリーズのノートに対しても同じ効力を有するものとしますインデンチャーとこの第14補足インデンチャーは同じ文書に含まれていました。

(b) それ以外の点では、基本契約は、本契約の当事者によって承認され、この第14次補足 契約の条件によって補足されます。

セクション 5.02 準拠法。

この14番目の補足契約とこのシリーズの注記は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

セクション 5.03 陪審裁判の放棄。

本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、この第14次補足契約から、またはこれに関連して直接的または間接的に生じる 訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

-5-

セクション 5.04 他の契約の不利な解釈はありません。

セクション5.01に従い、この第14補足契約は、発行者、親会社またはその子会社、またはその他の個人の他のインデンチャー、ローン、または債務契約 の解釈には使用できません。第5.01条に従い、このような他のインデンチャー、ローン、または負債契約は、この第14補足インデンチャーの解釈に使用することはできません。

セクション 5.05 後継者。

この第14次補遺契約および本シリーズのノートにおける発行者のすべての契約は、後継者を拘束します。この第14次補遺契約における受託者のすべての契約 は、後継者を拘束します。ベース 契約のセクション10.04に別段の定めがある場合を除き、この第14補足契約における各保証人のすべての契約は、後継者を拘束します。

セクション5.06です 可分性。

この第14補足契約または本シリーズの注記のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの条項の の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしません。

セクション5.07です 対応する。

この第14次補遺契約は、任意の数のカウンターパートで、また本契約の当事者によって 別々のカウンターパートで締結することができます。そのように締結された各契約は原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ契約となります。この第14補足契約書のコピーおよび署名ページ ページのコピーを電子（PDFを含む）送信によって交換することは、本契約の当事者に対する本第14補足契約の効果的な締結および引き渡しとなり、すべての 目的で元の第14補足契約の代わりに使用することができます。電子（PDFを含む）送信によって送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

セクション 5.08 目次、見出しなど。

この第14補足契約の条項とセクションの目次と見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、この第14補足契約の一部とは見なされず、本契約の条件や規定を変更または制限するものでもありません。

セクション 5.09 この第14補足契約の受益者。

この第14次補足契約または本シリーズの注記のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者および本契約に基づく後継者、および本シリーズの債券の保有者以外のいかなる個人にも、この第14補足契約に基づく利益または法的または衡平上の権利、救済または請求を与えるものではありません。

-6-

セクション 5.10 取締役、役員、従業員、および 株主の個人的責任はありません。

発行者の過去、現在、または将来の取締役、役員、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員、設立者、株主または保証人は、本シリーズの注記、この第14補足契約、手形保証に基づく発行者または保証人の義務、またはそのようなことに基づく、または に基づく請求について、一切の責任を負いません義務またはその創造。このシリーズのノートの各保有者は、このシリーズのノートを受け入れることにより、そのような責任をすべて放棄し、解放します。権利放棄と解除は、このシリーズの のメモの発行に関する対価の一部です。

セクション 5.11 受託者。

受託者は、この第14補足インデンチャー およびベースインデンチャーに含まれるすべての規定の有効性、十分性、またはリサイタルについて責任を負わないものとします。受託者と代理人の権利、特権、免除、権限、義務は、本シリーズおよびこの第14条 補足インデンチャーのノートに適用されるものとしますここに完全に記載されているとおりに、同じような効果があります。

[次のページの署名]

-7-

その証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この第14次補約契約を に正式に締結させました。

[第14次補足 義歯]

[第14次補足 義歯]

[第14次補足 義歯]

[第14次補足 義歯]

別紙A

[イニシャルノートの面の形状]

[契約書の規定に従って、該当する場合は、グローバルノートのレジェンドを挿入してください]

この紙幣は、以下のインデンチャーの意味におけるグローバルノートであり、預託機関または 預託機関の候補者の名前で登録されています。この手形は、インデンチャーに記載されている限られた状況でのみ、預託者またはその候補者以外の名前で登録された手形と交換できます。全体として預託機関 が預託機関の候補者に、預託機関の候補者または預託機関の別の候補者に譲渡するか、預託者またはそのような候補者に譲渡することはできません後継預託機関またはそのような後継預託機関の候補者に。

[契約書の規定に従って、該当する場合は、制限付メモの凡例を挿入してください]

この証券は、改正された1933年の証券法（証券法）、またはいずれかの州または その他の法域の証券法に基づいて登録されておらず、この証券またはここに記載されている利害関係または参加は、そのような登録がない場合、またはそのような取引が 免除されているか、以下の対象とならない限り、再提供、売却、譲渡、譲渡、移転、質入、担保、またはその他の方法で処分することはできませんそのような登録。本証券の保有者は、本契約に同意することにより、自己に代わって、また有価証券を購入した投資家の口座に代わって、当該の 証券の提供、売却、またはその他の方法で譲渡することに、その日（再販制限の終了日）までに同意します [規則144Aの場合、注記：本書の最初の発行日、追加手形 の発行の最初の発行日と、発行者または発行者の関連会社がこの証券（または当該証券の前身の所有者）であった最後の日付のいずれか遅い方の1年後、][規則Sの場合注：本書の最初の発行日と、この証券（または当該証券の前身）が規則Sに従って販売業者（規則Sの規則902で定義されているとおり）以外の者に最初に提供された 日のいずれか遅い方の日付から40日後](A) (1) 発行者またはその子会社へのみ、 (2) 証券法に基づいて有効と宣言された登録届出書によると、(3) 証券法に基づく規則144Aに従って証券が再販の対象である限り、規則144Aで定義されている適格な機関投資家であると合理的に 信じている者への自己口座での購入、または海外取引においてルール144A、 (4) に基づいて送金が行われたことが通知された、資格のある機関投資家の口座の規則903または規則904に準拠しています

別紙A-1

証券法に基づく規則S、(5) 証券法の登録要件から が免除される取引における証券法に基づく規則Dの規則501の意味における機関認定投資家、または (6) 証券法の登録要件から適用可能な別の免除に従い、(B) 米国およびその他の管轄区域の該当するすべての証券法に従って。このレジェンドは、再販制限の終了日後に、所有者の要求に応じて削除されます。

による本証券または本契約の持分の取得により、保有者は、(I) 当該保有者が本債券の取得または保有に使用した資産の一部または本書の持分が、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（ERISA）のタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度の 資産を構成しないことを表明および保証したものとみなされます。（B) 改正された1986年の米国内国歳入法の セクション4975の対象となる制度、個人退職金口座、またはその他の取り決め（コード）またはその他の連邦、州、地方、米国以外の規定に基づく規定またはERISAまたは本規範の 規定に類似したその他の法律または規制（まとめて、類似法）、または（C）原資産が、第（A）条に記載されているそのようなプラン、口座、または取り決めのプラン資産（29 C.F.R. セクション 2510.3-101（ERISAのセクション3（42）による修正）および同様の法律の意味の範囲内）を含むと見なされる事業体または上記（B）（A）、（B）、（C）のそれぞれAプラン）、または （II）（A）この証券または本契約の持分の取得、保有、およびその後の処分は、免除対象とはみなされませんERISAのセクション406または コードのセクション4975に基づく禁止取引、または該当する類似法に基づく同様の違反、および（B）発行者、証券の該当する初期購入者、またはその関連会社のいずれも、証券について口頭または書面で声明を出したことがなく、 公平な投資アドバイスを提供する、または受託者としての助言を行うことを約束していません、証券の購入、保有、または処分に関するプランです。

[ 契約の規定に従って該当する場合は、リライアンス・オン・レギュレーションSで提供される債券に追加の制限付債の凡例を挿入してください]

本契約の取得により、本契約の所有者は、自分が米国人ではなく、米国人の口座で購入しているわけでもなく、 が証券法に基づく規則Sに従ってオフショア取引でこの証券を取得していることを表明します。

別紙A-2

[契約書の規定に従って、該当する場合は、決定的な注記の説明を挿入してください]

譲渡に関連して、所有者はレジストラと譲渡代理人にそのような証明書やその他の情報を渡します。移管 代理人は、譲渡が前述の制限に準拠していることを確認するために合理的に要求する場合があります。

[ 確定注記の制限付事項の凡例（該当する場合、契約書の規定に基づく）]

この証券は、1933年に改正された 証券法（証券法）、またはどの州またはその他の管轄区域の証券法にも登録されていません。このような登録がない場合、またはそのような取引がそのような登録から免除されるか、対象とならない場合を除き、この有価証券または本書に含まれるいかなる持分または参加も、再提供、売却、譲渡、移転、質入、担保、またはその他の方法で処分することはできません。

別紙A-3

クシップ []

イシン []

[ルール 144A][規制][グローバル]注記

5.500% 2055年満期シニアノート

いいえ。___				$

T-モバイルUSA株式会社

または登録した 譲受人への支払い約束、元本 [添付のグローバルノートの利益交換スケジュールに記載されています]¹[ ドル]²2055年1月15日に。

利息の支払い日：1月15日と7月 15日。

基準日：1月1日と7月1日。

このノートの追加条項は、このノートの反対側に記載されています。

1	グローバルノートにのみ挿入してください。

2	決まり文にのみ挿入してください。

別紙A-4

日付:____________
T-モバイルUSA株式会社
作成者:
		名前:
		タイトル:

展示物 A-5

これは、前述のインデンチャーで言及されている注意事項の1つです：
ドイツ銀行信託会社アメリカ、 受託者として
作成者:
認定署名者

展示物 A-6

[頭文字ノートの裏面の形]

2055年満期の 5.500% シニアノート（メモ”)

本書で使用されている大文字の用語は、特に明記されていない限り、下記のインデンチャーで割り当てられた意味を持っています。

(1) 関心.

利息 （30日間の12か月からなる360日年に基づいて計算）は、2024年1月12日から満期までの間、本債券の元本に年率5.500％の利率で発生します。

発行者は、毎年1月15日と 7月15日、またはその日が営業日でない場合は、翌営業日（それぞれ利息支払い日)。債券の利息は、利息が支払われた直近の日から 、または利息が支払われていない場合は発行日から発生します。 提供された利息の支払いに既存の不履行がなく、本手形が本書の表面に記載されている基準日から次の の利息支払い日までの間に認証された場合、利息は次の次の利息支払い日から発生するものとする。 提供された さらに最初の利息支払い日は2024年7月15日です。利息の支払い日または満期 日が営業日ではない日に当たる場合、元本または利息の関連する支払いは、支払い期日と同様に翌営業日に行われ、その間の期間には利息は発生しません。

(2) 支払い方法.

発行者は、利息支払日の翌年1月1日または7月1日の 事業終了時に、債券の登録保有者に債券の利息（債務不履行を除く）を支払います。ただし、当該債券が当該基準日以降、当該利息支払日以前に取り消された場合でも、基本契約 のセクション2.14に規定されている場合を除き、利息支払い日の翌日またはそれ以前に発行された債券の利息を支払います。手形は、元本、保険料（ある場合）、およびそのような目的のためにニューヨーク市および州内で管理されている発行者の事務所または機関での利息として支払われます。または、発行者の選択により、 利息の支払いは、レジストラの帳簿および記録に記載されている住所の保有者に郵送された小切手で行うことができます。 提供された保有者が発行者または支払代理人に電信送金の指示を出したすべてのグローバルノートおよびその他すべての債券の 元本、利息およびプレミアム（ある場合）については、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払う必要があります。このような支払いは、支払い時に公的および私的債務の支払いの法定通貨であるため、アメリカ合衆国 アメリカのお金で行われます。 [確定債の保有者は、満期時に元本の支払いを受けるために、当該確定書を受託者に引き渡す必要はありません。そのような 確定書は、支払いが行われた後、提示の必要なく取り消されるものとします。]³

3	決まり文にのみ挿入してください。

展示物 A-7

(3) 支払い代理人およびレジストラ.

当初、契約に基づく受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカズが、支払代理人および登録官を務めます。発行者は、保有者への通知なしに、支払代理人または登録機関を 変更することができます。発行者またはその子会社は、そのような立場で行動することができます。

(4) 義歯.

発行者は、2022年9月15日付けの契約書に従って債券を発行しました（基本義歯）2024年1月12日付けの第14回 補足契約により債券に関して修正および補足された、発行者、親会社、および受託者のうち（14番目の補足インデンチャー; 第14補足契約によってノートに関して修正および補足された基本インデンチャー、 義歯”).

債券の条件には、インデンチャーに記載されているものと、信託インデンチャー法に基づいてインデンチャー の一部となったものが含まれます。手形にはそのようなすべての条件が適用され、保有者はそのような条件の記述を求めるためにインデンチャーおよび信託契約法に問い合わせます。本ノートのいずれかの条項がインデンチャーの 明示条項と矛盾する場合は、インデンチャーの規定が優先され、優先されるものとします。債券は、発行者の優先無担保、非劣後債務です。インデンチャーは、それに基づいて が発行できる債券の元本総額を制限していません。

債券に基づく発行者の債務は、インデンチャーに定められた範囲で、各保証人によって、インデンチャーに定められた範囲で、インデンチャーに定められた範囲で、優先無担保ベースで無条件に保証されます。

(5) オプションの 引き換え.

2054年7月15日より前に（パーコール日）、発行者は、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されたもの）で、いつでも、 の全部または一部を、いつでもいつでも自由に償還することができます。

•

償還される債券の元本の100％。そして

•

(a) 該当する財務利率（以下に定義されているとおり）で償還日（当該債券が額面計算日に満期を迎えると仮定します）まで割引された元本とその利息の残り の現在価値の合計から、該当する財務利率（以下に定義）で20ベーシスポイントを差し引いて、（b）未払利息を差し引いたものです償還日までに（この箇条書きの に記載されている金額が、直前の箇条書きに記載されている金額を超える場合）、メイクホールプレミアム”);

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

期日以降、発行者は、償還される債券の元本金額に償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格 で、債券の全部または一部をいつでも償還することができます。

展示物 A-8

“財務省金利とは、任意の償還日に関して、発行者が次の2段落に従って決定した利回り を意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間以降）、償還日の3営業日前の3営業日目の午後4時15分以降、発行者が発行する最新の統計リリースにその日のその日以降に表示される直近の利回り に基づいて決定されるものとします選択金利（日次）H.15（または任意の 後継者指定）として指定された連邦準備制度理事会または出版物）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省一定満期名目（または後継のキャプションまたは見出し）というキャプションの下に。国債金利を決定する際、発行者 は、必要に応じて、（1）償還日から額面決済日までの期間と正確に等しい（15年上半期の財務省固定満期の利回り）を選択するものとします。残存寿命); または (2) 残存期間とまったく同じ財務省 の一定満期がH.15に存在しない場合、2つの利回りはH.15の財務省定満期分に相当する利回りが1つ、残存存期間よりすぐに長いH.15の財務省定満期に対応する利回りが1つ、残存有効期間よりすぐに長いH.15の財務省定満期に対応する利回りが得られ、額面金額まで直線的に補間されます（実際のものを使用）日数）そのような利回りを使用して、結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15にそのような財務省の一定満期がない場合は残存有効期間よりも短いか、それよりも長い、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省定数 満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日のH.15または後継者の指定または公表の前の3営業日目に、発行者 は、米国財務省証券 が満期を迎える償還日の2営業日目のニューヨーク時間午前11時の半年ごとの等価満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。該当する場合、期日または満期が最も近い日。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がそのパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚はそのパーコール日の前に満期日があり、もう1つはそのパーコール日に満期日に続く米国財務省証券がある場合、発行者は満期日が 額面より前の米国財務省証券を選択するものとします。電話日。額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行者はこれら2つまたはそれ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨークの午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択する必要があります。シティタイム。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時時点の買値と売値との平均（元本 額のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の 発行者の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

展示物 A-9

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各保有者に郵送または電子配送（または預託手続に従って を送付）されます。

受託者は、債券の償還価格を計算する責任を負わないものとします。

発行者が償還価格の支払いを怠らない限り、該当する償還日に 償還の対象となる債券またはその一部に対する利息は発生しなくなります。償還日の午前10時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、発行者は、その日に償還される 紙幣の償還価格と未収利息を支払うのに十分な金額を受託者または支払代理人に預けます。償還する手形がすべて未満の場合、償還される手形はDTCの手続きに従って選択されるものとします。

誤解を避けるために言うと、契約書または該当する債券に含まれる契約違反の結果として支払われるべき金額の回収に関連して、メイクホールプレミアムの支払い要件は発生しないものとします。ただし、そのような違反の原因となった取引が、そのような契約に違反する意図を持って完了した場合を除きます。

(6) 必須の償還.

発行者は、債券に関して強制的な償還またはシンキングファンドの支払いを行う必要はありません。

(7) 償還通知.

償還通知は、手形が償還される予定の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日以内に送付されます。ただし、債券の不履行または契約書の履行と解約に関連して通知が発行された場合、償還日の60日以上前に償還通知を送付または郵送することができます。2,000ドルを超える額面 の紙幣は、一部を償還できますが、保有者が保有する手形をすべて償還する場合を除き、1,000ドルの整数倍でのみ償還できます。債券の償還に関連して、発行者の裁量により、そのような償還通知には、株式募集、その他の募集、負債の発行、その他の企業取引またはイベントの完了を含むがこれらに限定されない、1つまたは複数の先例条件が適用されることを記載することができます。さらに、 そのような償還通知が先行する1つ以上の条件を満たすことを条件としている場合、そのような通知には、発行者の裁量により、そのような条件の一部またはすべてが満たされるまで（または発行者が独自の裁量で放棄する）まで償還日を延期できると記載されている場合があります。そうしないと、そのような償還が行われず、そのような通知が取り消されることがありますそのような条件の一部またはすべてが償還日（元の償還であるかどうかに関係なく）までに満たされていない（または発行者が独自の裁量で放棄した）場合 引き換え日または引き換え日が非常に遅れています）。

展示物 A-10

(8) 金種、譲渡、交換.

紙幣は、最低額面が2,000ドル、整数倍が1,000ドルのクーポンなしで登録された形です。債券 の譲渡を登録し、契約書の規定に従って紙幣を交換することができます。レジストラと受託者は、とりわけ保有者に適切な保証書と譲渡書類の提出を要求する場合があり、発行者は、法律で義務付けられている、またはインデンチャーで許可されている税金や手数料を に支払うよう保有者に要求する場合があります。発行者は、償還対象として選択された手形または手形の一部の譲渡または交換を交換したり、譲渡または交換を登録したりする必要はありません。ただし、手形の未償還部分の一部が で償還されている場合を除きます。また、発行者は、(i) 償還対象として選択された債券の償還通知の送付の15日前の営業開始から始まり、当該通知が送付された日の営業終了日に終わる期間、または (ii) 基準日から対応する利息支払い日までの期間は、手形を交換または譲渡登録する必要はありません。

(9) 所有者とみなされる人。登録された紙幣の保有者は、あらゆる目的で所有者として扱われる可能性があります。

(10) 改正、補足、権利放棄。インデンチャー、手形および手形保証は、基本契約の第9条に規定されている に従い、修正、補足、または放棄することができます。

(11) 債務不履行と救済策。債務不履行事件（発行者、その重要な子会社、またはまとめると重要な子会社となる子会社グループの特定の破産または破産事件に関連する 債務不履行事由を除く）が発生し、継続する場合、発行済み債券の元本総額の30％以上の受託者または 保有者は、いずれの場合も、通知により発行者に、すべての債券の元本、保険料（ある場合）、未払利息（ある場合）、未払利息（ある場合）を期日および未払利息（ある場合）を未払利息として申告することができます。 提供されたそのような宣言の2年以上前に、取られた、または取られた措置の結果として、公に報告したり、債券の保有者に報告したりして、そのような宣言を行うことはできないということです。発行者、その重要な子会社、またはまとめて重要な子会社を構成する子会社グループの破産または破産という特定の事由に関連する債務不履行事件 が発生した場合、すべての債券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息は、受託者またはいずれかの側の申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。ホルダー。特定の状況下では、発行済み債券の元本が過半数を占める保有者は、手形とその結果に関するそのような加速 を取り消すことができます。Make-Whole Premiumの支払い要件は、インデンチャー、この補足 契約、または該当するノートに含まれる契約違反の結果として支払われるべき金額の回収に関連して発生しないものとします。ただし、そのような違反の原因となった取引が、そのような契約違反を意図して完了した場合を除きます。

(12) 受託者が発行者と取引している。受託者は、個人またはその他の立場で、債券の所有者または質権者になることができます。それ以外の場合は、 が発行者または発行者の関連会社と、受託者でない場合と同じ権利で取引することができます。

(13) 他人に対する頼りになることはありません。発行者または保証人の過去、現在、または将来の取締役、役員、メンバー、マネージャー、パートナー、従業員、設立者または株主は、手形、インデンチャー、手形保証に基づく発行者または 保証人の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらの義務またはその発生に基づく請求について、一切の責任を負いません。各保有者は、手形を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄し、免除します。権利放棄と リリースは、ノート発行の対価の一部です。

展示物 A-11

(14) 認証。このメモは、受託者または認証代理人のマニュアル、 ファクシミリ、または電子署名（PDFを含む）で認証されるまで有効ではありません。

(15) 略語。所有者または譲受人の名前には、TEN COM（=共通のテナント）、TEN ENT（=テナント全体としてのテナント）、JT TEN（=テナントとして共有されていない生存権を持つ共同テナント）、CUST（=カストディアン）、U/G/M/A（= Uniform）などの慣習的な略語を使用できます。未成年者への贈与法）。

(16) キューシップ番号。統一証券 身元確認手続委員会が公布した勧告に従い、発行者は手形にCUSIP番号を記載し、受託者は保有者の便宜のために償還通知にCUSIP番号を使用する場合があります。手形に印刷されているか、償還通知に記載されている 番号の正確性については一切の表明は行われず、そこに記載されている他の識別番号のみに頼ることができます。そのような番号に欠陥があったり、欠落があったりしても、引き換えには影響しません。

(17) 準拠法。このメモはニューヨーク州の法律に準拠します。

発行者は、書面による要求に応じて、契約書のコピーを無料で任意の保有者に提供します。次の宛先にリクエストできます。

T-モバイルUSA株式会社

12920 南東38番街

ベルビュー、 ワシントン 98006

担当者:法務顧問

ファックス:(425) 383-7040

展示物A-12

課題フォーム

このメモを割り当てるには、以下のフォームに記入してください。

そして、発行者の帳簿に にこの手形を譲渡するよう、__________________を指名すると取消不能です。エージェントは、彼の代わりに別のエージェントを代用することができます。

日付:_______________

あなたの署名:______________

（このノートの表面に記載されているとおりに署名してください）

署名保証*: ___________________

*	公認の署名保証メダリオンプログラムの参加者（または、受託者が に受け入れられるその他の署名保証人）。

別紙A-13

グローバルノートでの利益交換のスケジュール*

このグローバルノートの初期未払い元本金額は$です[_________].

このグローバルノートの一部を、別のグローバルノートまたはデフィニティブ・ノートへの持分と交換したり、別のグローバルノートまたは確定ノートの一部 をこのグローバルノートの持分と交換したりすることは、以下のとおりです。

の日付 交換		の金額 の減少 校長 この金額 グローバル メモ		の金額 の増加 校長 この金額 グローバル メモ		校長 この金額 グローバル メモ それに続いて 減少 （または増やす）		の署名 認可 の役員 受託者 または メモカストディアン

*	このスケジュールは、ノートがグローバル形式で発行される場合にのみ含めるべきです。