エキジビション1.1

実行バージョン

$3,000,000,000

T-モバイルUSA株式会社

2029年満期の 4.850% シニアノート

5.150% 2034年満期シニアノート

5.500% 2055年満期シニアノート

引受契約

2024年1月9日

シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc.

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モーガン スタンレー・アンド・カンパニーLLC

ユービーエス・セキュリティーズ合同会社

として の代表者として

複数の引受会社がリストされています

本書の別表1で

c/o シティグループ・グローバル マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ユービーエス・セキュリティーズ合同会社

1285 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

T-Mobile USA, Inc.、Inc.、デラウェア州の企業（会社）、 を発行して、本書のスケジュール1に記載されている複数の引受会社に売却することを提案しています（引受人）、あなたが代表を務めている相手（代表者）、2029年満期の 4.850% シニアノートの元本 総額1,000,000ドル（2029 ノート）、2034年満期の 5.150% シニアノートの元本総額12億5000万ドル（2034 ノート）と、2055年満期の 5.500% シニアノートの元本 総額7億5000万ドル（2055 ノートと、と一緒に

2029ノートと2034ノートは、メモそして、保証（以下に定義）とともに、証券)。証券は、2022年9月15日付けの特定の契約に基づいて 発行されます（基本義歯）、会社によって、また会社の中でも、デラウェア州の企業であるT-Mobile US社 （親）そして受託者として、ドイツ銀行信託会社アメリカズ（受託者）、および（a）締切日の時点で日付が付けられる2029年債に関する補足契約書（下記 で定義されているとおり）（2029 補足インデンチャー）、（b）締切日の時点で日付が付けられる2034年債に関する補足契約書（2034 補足インデンチャー締切日の時点で日付が付けられる2055年債に関する補足 インデンチャー（2055 補足インデンチャーそして、2029年の補足インデンチャーと2034年の補足インデンチャーと合わせて、 補足義歯そしてそれぞれ補足義歯）、いずれの場合も、会社、親会社、保証人（以下に定義）、受託者によって、またその間で。各補足契約によって修正され、 が追加された基本契約は、本明細書では義歯.”

ニューヨーク市時間の 午後 4:10 またはそれ以前、本書の日付に (セール時間）、次の情報が準備されました（まとめて販売時期情報）：本書の附属書Aに記載されている暫定目論見書（以下に定義）と 各自由記述目論見書（証券法（以下に定義）に基づく規則405に従って定義されている）は、売却時情報の一部を構成します。

債券の元本、プレミアム、利息の支払いは、（i）親会社、（ii）本書の別表2に記載されている各会社の子会社、および（iii）締切日以降に設立または買収され、以下に従って追加の 保証を実施する当社または親会社の子会社によって、優先無担保ベース（ ）で完全かつ無条件に保証されますインデンチャーの条件、上記（ii）と（iii）の条項で言及されている親会社と会社または親会社の子会社のそれぞれの承継人と譲受人(まとめると、 保証人）、彼らの保証に従って（保証”).

この 引受契約書で使われているとおり（これ合意)、この用語取引総称して、(i) 有価証券の発行と売却、および (ii) 上記の に関連するすべての手数料と費用の支払いを意味します。この用語取引書類本契約、基本契約、各補足契約、および証券を総称して指します。

会社と保証人はそれぞれ、 証券の購入と売却に関する複数の引受人との合意を次のように確認します。

1。登録届出書。当社は、準備して証券取引委員会 に提出しました（手数料）改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して証券法）、証券に関する目論見書を含む、フォームS-3（ファイル番号333-271553）の登録届出書。そのような登録届出書は、その時点で修正されたもの、およびその発効後に発効した修正は、証券法に基づく規則430Aまたは430Bに従って発効時に登録届出書の一部であるとみなされた 情報も含みます（ルール 430 情報)、ここでは と呼びます登録ステートメント; そして、ここで使われているこの用語暫定目論見書登録届出書に含まれる目論見書を意味します（基本目論見書）と、提出時の有価証券に関する基本目論見書の、2024年1月9日付けの 暫定目論見書補足

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ルール430の情報と用語が省略されている 目論見書基本目論見書に加えて、有価証券の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった） 形式の規則430情報を含む最終目論見書補足を意味します。本契約における登録届出書、仮目論見書、または目論見書への言及は、 登録届出書の発効日、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、および場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付、および関連する修正、修正、または補足への言及を指し、それらを含むものとみなされます。登録届出書には、任意の 暫定目論見書または目論見書は次のようにみなされます。改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して ）に基づいてその日以降に提出されたすべての文書を参照して含めてください交換法）参照するとそこに組み込まれているとみなされます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

2。引受会社による有価証券の購入。

(a) 当社は、本契約に含まれる表明、保証、および合意に基づき、本契約に定める条件 に従い、本契約に規定されているとおり、複数の引受人に有価証券を発行および売却することに同意します。各引受人は、本契約に記載されている表明、保証、および契約に基づいて、本書に定められた条件 に従い、複数の引受人に同意します。共同ではなく、引受会社の名前の反対側に記載されている2029年債の元本総額を会社から購入すること本契約の別表1 を、その 元本の の元本の 99.600% に、もしあれば、2024年1月12日から締切日を除くまでの未収利息（ある場合）、(y) 本書のスケジュール1の当該引受人名の反対側に記載されている2034年債の元本の総額を、その元本の99.279％に、もしあれば、未収利息を加えた金額で 2024年1月12日から（ただし、締切日と（z）本書のスケジュール1の 引受人名の反対側に記載されている2055債の元本総額を同じ価格で除きますから、その元本の99.196％に、2024年1月12日から締切日を除いた未収利息（ある場合）を加えたものです。当社は、本書に記載されているように購入されるすべての有価証券の支払い時を除き、 有価証券を引き渡す義務はありません。

(b) 当社は、引受人が目論見書に記載されている条件で有価証券の公募を行う予定であることを理解しています。当社は、引受人が引受人 の関連会社に、または引受人 の関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、および引受人が購入した有価証券を引受会社を通じて、または引受会社を通じて提供および売却できることを認め、同意します。 提供された(i) そのようなオファーや販売は、引受人 の表明、保証、契約に基づいて行われ、それ以外は本契約の規定に従って行われ、あたかもそのような関連会社が本契約に基づいて引受人として指定されているかのように行われ、(ii) 当該引受人はその関連会社のあらゆる行動に責任を負うものとします。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、ケーヒル・ゴードン＆ラインデルの事務所で行われます LLP、32 古い 伝票、ニューヨーク、ニューヨーク10005、ニューヨーク時間、2024年1月12日午前9時、または代表者と会社が書面で合意する場合もあるため、その後5営業日以内に、同日または別の日付の他の時間または場所で、遅くとも5営業日以内に送信してください。このような支払いと配達の日時を本書では締切日.”

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(d) 有価証券の支払いは、預託信託会社の候補者への引き渡しとは対照的に、すぐに利用可能な資金 で当社が指定する口座に電信送金して代表者に支払うものとします（など）、複数の引受会社のそれぞれの口座について、手形を表す1つ以上のグローバルノート 、および当社が正式に支払った有価証券の売却に関連して支払うべき譲渡税を含みます。

(e) 会社と保証人は、引受人は、本書で検討されている有価証券の の募集に関して、引受人が当社および保証人の契約上の相手方の立場でのみ行動していることを認め、同意します（オファリング）（提供条件の決定に関連する場合を含みます）、当社、保証人、または その他の人物の財務顧問、受託者、または代理人としてではありません。さらに、本契約に基づく法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について、会社、保証人、またはその他の人に助言する引受人はいません。当社と 保証人は、そのような事項について自社のアドバイザーと協議し、取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人はこれに関して 会社または保証人に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の引受人、保証人、取引、またはそのような取引に関連するその他の事項による審査は、引受人の利益のためにのみ行われ、会社または保証人を代表するものではありません。

3。会社と保証人の表明と保証。当社 と各保証人は、本契約の日付および締切日（または本書に明示的に記載されているその他の日付）に、各引受人に対して共同で個別に次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法の適用要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある 重要事実の記載が省略されていませんでした。誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。 提供された仮目論見書での使用を目的として、当該引受人が代理人を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従ってなされた陳述または不作為について、当社および保証人は一切の表明または保証を行わないこと。

(b) 販売時期情報。 販売時点の情報には、 売却時および締切日に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。また、それらの記述が行われた状況に照らして、そこに記載されている重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、 が誤解を招くようなことはありませんでした。目論見書に含まれる重要事実の記述は、売却時情報から省略されておらず、売却時にも重要な事実に関する記述は含まれていません

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目論見書に含める必要のある情報は、目論見書から省略されています。 提供された当社および保証人は、そのような 売却時の情報を明示的に使用するために当該引受人が代表者を通じて書面で当社または保証人に提供した引受人に関する情報に基づいて、またはそれに従ってなされたいかなる記述または不作為についても、 について一切の表明または保証を行わないこと。

(c) 発行者自由執筆目論見書。当社と保証人（引受人を除く、それぞれの の代理人および代表者を含む）は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による 通信（証券法の規則405で定義されている）を作成、作成、使用、承認、または照会しておらず、準備、使用、承認、または参照していません証券（当社、保証人、またはそれぞれの代理人、および 代表者によるそのような各通信（以下の（i）、（ii）、（iii）の条項で言及されているコミュニケーション）、発行者自由執筆目論見書）（i）証券法の セクション2（a）（10）（a）または証券法上の規則134に基づく目論見書を構成しない文書、（ii）暫定目論見書、（iii）目論見書、（iv）販売時期 情報を構成するものとして本書の附属書Aに記載されている文書、および（v）電子ロードショーまたはその他の書面による連絡事項以外は、いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されました。そのような発行者の自由記述目論見書は、その使用時にすべての重要な点で証券法の適用される 要件に準拠していましたが、証券法に従って（規則433で指定された期間内に）提出されたか、提出される予定であり（それによって要求される範囲で）、そのような発行者自由記述目論見書を最初に使用する前に提出された暫定目論見書と合わせると、そうではありませんでした。また、締切日には、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、必要な重要事実の記載を省略したりしてはなりませんそこに という記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くような表現をしないよう命令。 提供された当社および保証人は、当該発行体の自由記述目論見書で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に依拠し、それに従い、当該発行体の自由記述目論見書に記載された記述または不備について、いかなる表明または保証も行わないこと。

(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、本書の日付の3年前までに委員会に提出された自動棚登録 明細書（証券法規則405で定義されているとおり）であり、当該登録届出書 の使用または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は、当社が受領していません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って、当社または保証人に対して、または募集に関連する手続きが開始または脅迫されていません。登録届出書 およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書はすべての重要な点で適合し、適合します証券法と1939年の信託契約法の適用要件に従い、改正され、それに基づいて公布された規則と規制 （総称して信託契約法）、そして、の虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含めません

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重要事実または記載の省略そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要です。また、目論見書およびその の修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、記載する必要のある、または作成に必要な重要事実の記載も省略されていませんそこにある記述、 は、誤解を招くような内容ではなく、その時の状況に照らしてのものです。 提供された当社と保証人は、（i）信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または（ii）当該引受人から書面で当社に提供された引受人への に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた声明または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わないこと代表者を通じて、登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足に明示的に使用してください。

(e) 組み込まれた文書。登録届出書、 目論見書、売却時情報に参照として組み込まれた文書、それらが有効になったとき、または委員会に提出されたとき、場合によっては、すべての重要な点で、該当する証券 法または取引法の該当する要件に準拠しているか、場合によっては適合する予定であり、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含まれませんまたは、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるのを省略してください。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された の状況を踏まえて。

(f) 重大な悪影響なし。登録届出書、売却時情報、および目論見書のそれぞれに参照により含まれた、または参照により組み込まれた 親会社の最新連結財務諸表の日付以降、(i) 親会社または子会社（以下に定義）の資本ストックまたは長期負債、全体として 、または支払いのために申告されたあらゆる種類の配当または分配に重大な変化はありませんでした。親会社または子会社が、あらゆる種類の資本株式、または重大な不利な変更について、または何らかの重大な不利な変更に対して支払いまたは行った親会社および子会社の事業、資産、経営、財政状態、経営成績、資産に影響を及ぼすこと（全体として見ると）。（ii）親会社も子会社も、親会社および子会社全体にとって重要な取引または合意、あるいは親会社および子会社全体にとって重要な直接的または偶発的な責任または義務を負った取引または合意のいずれも を締結していません。そして（iii） 親会社も子会社も、火災、爆発、洪水による重大な損失や事業への干渉を受けたことはありませんまたはその他の災害（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令または 命令。いずれの場合も、登録届出書、売却時期情報、目論見書に別段の記載がある場合を除きます。

(g) 組織と良好な状態。会社と保証人はそれぞれ、（i）正式に設立されており、 は、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある法人、パートナーシップ、または有限責任会社として有効に存在しています。（ii）現在行われている事業を継続し、登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されているように、事業を継続するために必要なすべての権限と権限を持っています。また、所有するにはそしてそれを操作します

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のそれぞれの物件、および（iii）事業を行うための正式な資格と権限があり、その財産（所有、リース、ライセンス）の特徴や場所、または事業の性質または実施によりそのような資格が必要な各 法域において、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社として良好な状態にあります。ただし、 （個別または全体として）そのような資格または良好な状態にある場合を除きます。（A）事業、資産に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。親会社、会社および子会社の財政状態、経営成績、または財産（ 全体として）、（B）親会社、当社、または子会社の長期負債または資本ストック（該当する場合）、（C）手形または関連する保証の市場性、または（D）本契約またはその他の取引 文書の有効性、記載されているように当事者となる、またはこれから当事者となる予定です登録届出書、販売時期情報、目論見書（そのような効果があれば物質的な悪影響”).

(h) 時価総額。当社は、登録届出書、 売却時期情報、および目論見書の「資本化」という見出しに記載されているように、資本化を承認しています。本書の別表3に記載されている子会社（総称して子会社そしてそれぞれ個別に、a 子会社）は、本書の日付および締切日の時点で、親会社の唯一の子会社（証券法上の規則405の意味の範囲内）です。子会社、または の登録届出書、売却時情報、目論見書に別途開示されている場合を除き、親会社は、法人、パートナーシップ、合弁事業またはその他の 事業体において、名目上か受益的か、直接的か間接的かを問わず、過半数の所有権またはその他の過半数の持分を保有していません。各子会社の資本ストックまたはその他の所有権の発行済み株式および発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、 は査定不能で、直接的または間接的に親会社が所有しています。先取特権、手数料、抵当権、質権、担保権、請求、議決権の制限、株式、信託、その他の抵当権は一切ありません。 あらゆる種類の取り決め、欠陥、または制限（任意）リーエン）、ただし、（1） 許可先取特権（売却時情報および目論見書で定義されているとおり）を構成する担保権、請求、先取特権、議決権または担保権の制限（a）、（b）非保証子会社の資本ストックまたはその他の所有権、または（c）結果として合理的に予想されないような担保権、請求、先取特権、議決権または担保権の制限（a）を除きます a）重大な悪影響、または（2）適用される連邦または州の証券法に基づく譲渡の制限。

(i) 先制権とその他の権利。登録届出書、売却時情報、および 目論見書に開示されている場合を除き、未払いの新株予約権、権利、新株予約権、売買約定、買収オプション、先制権またはその他の権利の購読、購入権、または発行または売却の契約または約束、 、または親会社の資本株式またはその他の持分に転換または交換可能な商品はありませんまたは子会社（任意）関連するセキュリティ)。親会社および 子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて、全額支払われ、査定不能であり、適用されるすべての州、連邦、および外国の証券法に従い、正当かつ有効に認可および発行されています。また、証券の発行または売却の際に親会社から取得する、または取得する権利を個人に与える先制権または類似の権利に違反せず、または の対象ではありません子会社、親会社または子会社の関連する証券。ただし、そのようなコンプライアンス違反 および違反ではない違反は除きます重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。

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(j) デューオーソライゼーション。当社と各保証人は、本契約および当社が当事者であるその他の各取引文書に基づく義務を履行、引き渡し、履行し、本契約およびそれによって企図されている 取引を完了するために必要な法人、有限責任会社、またはパートナーシップの権限を持っています。

(k) メモと保証。メモ 会社から正式に の承認を受けており、契約書の規定に従って締切日に当社が正式に締結、認証、発行、引き渡し、引受人が本契約の条件に従って支払いを行った場合、会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、(i) 破産、倒産の影響を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある義務となります債権者に関する、または債権者に影響を与える、現在の 、または今後有効な 、または今後有効な 、または今後有効な 一般的な権利と（ii）公平性の一般原則（そのような執行が法的手続きで考慮されるか衡平法で考慮されるかは関係ありません）（前述の（i）と （ii）は、本書では総称して法的強制力の例外）そして、インデンチャーの特典を受ける権利があります。保証は、本契約に従って引受人に を発行することについて、各保証人から正式かつ有効に承認されており、インデンチャーの規定に従って締切日にそれぞれの保証人が締結し、債券がインデンチャーの 条項に従って発行および認証され、引き渡され、支払われたときです。本契約およびその条件に従って引受人が行うのは、有効で法的拘束力があるものとみなされます法的強制力例外の効果を条件として、インデンチャー の特典を受ける資格があり、その条件に従って各保証人に対して執行可能な各保証人の義務。保証は、すべての重要な点において、登録届出書、 販売時期情報、および目論見書に記載されている内容に準拠します。

(l) ベースインデンチャーと補足インデンチャー。基本契約は、会社と親会社によって正当かつ有効に承認、実行、引き渡されており（受託者およびその他の当事者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として）、 会社と親会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、執行可能性例外の効果を条件として、その条件に従ってそれぞれに対して執行可能です。各補足契約は、当社および各保証人によって正式かつ有効に承認されており、 が当社および各保証人によって、または当社および各保証人に代わって有効に締結および引き渡された場合（受託者およびその他の当事者による適切な承認、執行、および引き渡しを前提として）、 会社と各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約となり、以下に従ってそれぞれに対して執行可能ですその条件は、法的強制力の例外の影響によります。インデンチャーは、すべての重要な点において、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されている内容に準拠します。締切日に、インデンチャーはすべての重要な点において、信託インデンチャー法の適用要件と、その対象となるインデンチャーに適用される委員会 の規則と規制に準拠します。

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(m) 引受契約。本契約は、会社と各保証人によって正式に承認、実行、および履行されました。

(n) 違反やデフォルトはありません。 会社も保証人も、（i）その証明書または定款、付則、設立証明書、有限責任会社契約、パートナーシップ契約、またはその他の 組織文書に違反しておらず、（ii）デフォルトであり、通知または時間の経過によって、先取特権に基づく債務不履行を構成したり、先取特権の作成または賦課につながるような事象は発生していません。当社または保証人に基づく の財産または資産、債券、債券、手形、担保、抵当、信託証書、ローン自社が当事者であるか、自社が拘束されている、またはその財産や資産のいずれかが の対象となっている契約、またはその他の契約または文書が の対象となっているか、(iii) 司法、規制、その他の法的または政府機関または団体の法律、法律、規則、規制、条例、指令、判決、法令または命令に違反している。ただし、( 条項の場合) ii）と（iii）上記（iii）は、（個別に、または全体として）重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない違反または債務不履行については、次の場合を除きます 登録届出書、売却時期情報、および目論見書に開示されている先取特権については、上記（ii）項を参照してください。

(o) 矛盾はありません。同意は必要ありません。 (i) 当社および各保証人（該当する場合）による、それぞれが 当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行、およびそれによって企図された取引の完了、または（ii）債券の発行と売却および保証の発行が、違反する、違反する、侵害する、相反する、または相反する、または相反する、または要求しないことまたはに基づく同意、またはその結果として の規約や規定のいずれかに違反する、または違反する恐れがある、またはデフォルトを構成する（または通知または期間の経過、あるいはその両方により、会社または保証人の資産または資産に対する先取特権の創出または賦課、または（A）証明書のいずれかの規定に基づく会社または保証人の債務（売却時情報および目論見書で定義されているとおり）の履行が加速される、またはその結果となる場合、 定款、付則、設立証明書、有限責任会社契約、パートナーシップ契約、またはその他の組織文書会社または保証人、（B）信託証書、ローン契約またはその他の契約、証書、ローン契約またはその他の契約、証券、フランチャイズ、ライセンスまたは許可証で、当社または保証人が当事者であるか、当社または保証人がそれぞれの の財産、事業または資産に拘束される、または拘束される可能性のある、または（C）表明と保証を引き受けますここに記載されている引受会社のうち、あらゆる法令、法律、規則、規制、条例、指令、判決、法令、法令、または司法、規制、またはその他の法的命令が真実かつ正確ですまたは国内外の政府機関または団体。ただし、(x) 引受人による有価証券の売買に関連して 州の証券法で義務付けられる同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格、および (y) (上記 (B) および (C) の条項の場合) 重大な悪影響が合理的に予想されない場合は除きます。

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(p) 法的および行政上の権限。 の登録届出書、売却時情報、目論見書に開示されている場合を除き、親会社と子会社はそれぞれ、司法、規制、その他の法的または政府機関および団体、および国内外のすべての第三者（総称して、同意）、登録届出書、売却時情報、目論見書に開示されているように、自社の資産を所有、リース、運営し、事業を遂行すること 、およびこれらの同意は、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、有効かつ完全に効力を有します。登録届出書、売却時期情報、目論見書に開示されている場合を除き、親会社も子会社も、 親会社または子会社に不利な決定が下された場合、同意の取り消しまたは負担の大きい制限が課されると合理的に予想される調査または手続きの通知を受け取っていません。ただし、いずれの場合も、合理的に期待されない場合を除きます a）重大な悪影響。

(q) 法的手続き。(i) 国内外を問わず、親会社または子会社が当事者であるか、親会社または子会社の事業、財産、事業または資産が対象となる司法、規制、仲裁、その他の法的または政府的手続き、または その他の訴訟または仲裁はありません。(ii) 法律、規則、規制、または 命令のいずれかで制定、採択、または発行された法律、規則、または 命令はありません政府機関、および（iii）親権を有する連邦裁判所、州裁判所、または外国の裁判所による、いかなる性質の差止命令、差し止め命令または命令上記 (i)、(ii)、(iii) の条項の場合、親会社または子会社の事業、資産、事業または資産の対象となるか、対象となる可能性がある 子会社は、売却時情報 および目論見書に開示する必要がありますが、開示されていません。

(r) 政府による禁止事項はありません。(i) 当社および 保証人の知る限り、債券の売却を禁止したり、登録届出書、売却時期情報、目論見書、またはそれらの修正または補足の使用を禁止または停止したりする政府機関によって、何の措置も講じられておらず、法令、規則、規制、命令も制定、採用、または発行されていません。(ii) 当社にとってそして保証人の知る限り、連邦または州 の管轄管轄裁判所による差し止め命令、差し止め命令、またはいかなる性質の命令も出されていません手形または保証の発行、または任意の法域における手形または保証の売却を防止または停止すること、および（iii）手形または保証の発行、または債券の売却に関する追加情報を求める当社および 保証人のあらゆる法域の証券当局または機関からのすべての要求は、すべての重要な点で遵守されています。

(s) 労働争議なし。個別に、または全体として、重大な 悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(i) 親会社または子会社に対して係争中の不公正な労働慣行の申し立ても、会社および保証人の知る限り、全国労働関係委員会、 州または地方の労働関係委員会、または団体交渉に関連する外国の労働関係委員会で係争中の不当な労働慣行に関する苦情も、または会社および保証人の知る限り、それらのいずれに対しても脅迫されていません従業員による集団行動、および集団から、または集団のもとで生じる苦情処理や仲裁手続きはありません親会社または子会社に対して交渉契約 が保留中であるか、会社と保証人の知る限り、いずれかの親会社または子会社に対して、あるいは に対して、ストライキ、労働争議、減速、または停止は保留中です。

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および保証人の知識、それらのいずれかに対して脅迫されている、（iii）親会社または子会社の従業員による労働妨害がない、または会社と保証人が知る限り、そのような騒動は差し迫っていないこと、（iv）親会社または子会社に組合代表の請願書が提出されていない。会社と保証人の知る限り、個別にまたは全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、親会社または子会社に関して団体交渉組織活動は行われていません。また、親会社も子会社も、雇用、昇進、または給与における差別に関する連邦、 州、地方の法律または外国の法律に違反していません従業員、または (ii) 適用される賃金または時間に関する法律。

(t) ERISAへの準拠。禁止されている取引はありません（改正された1974年の従業員 退職所得保障法の第406条のいずれかで定義されています。それに基づく規則と公表されている解釈も含まれます（えりさ）または随時改正される1986年の内国歳入法のセクション4975（ コード））、または法第430条およびERISA第303条に基づく最低資金調達基準を満たしていない場合、またはERISAの第4043（b）条に記載されているようなその他の事態（ERISAの第4043条に基づく30日間の通知要件が免除された に関する事由を除く）が、親会社または子会社が の責任を負うことになる従業員福利厚生制度に関して発生した（個別に、または全体として）重大な悪影響があると合理的に予想されるもの。各従業員福利厚生制度は、どの親またはどの子会社も、ERISAおよび本規範を含む（ただしこれらに限定されない）その条件および適用される 法を遵守する責任があります。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。親会社も子会社も、年金制度または複数雇用者制度（セクション3で定義されているとおり）の終了または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく に基づく責任を負っていません ERISAの（37））、管理費以外に、そのようなプランへの拠出は、それぞれ通常の コースで債務不履行がなく、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。また、親会社または子会社が法の セクション401（a）に基づく適格性を有することが意図されている各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点でそのように適格であり、関連する信託は規範のセクション501（a）に基づく課税から免除されており、行動によるものか失敗によるものかを問わず、何も発生していません重大な不利益があると合理的に予想されない場合を除き、そのような資格を失うことになります。効果。引受人による本契約、その他の取引書類、および有価証券の売却の実行と引き渡しには、ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味における禁止取引は含まれません。

(u) 環境法。親会社も子会社も、人の健康と安全または環境の保護に関する外国、連邦、州、地方の法律または規制（以下に定義）に違反したり、違反したりしていません。 には、危険物の生成、保管、処理、廃棄、輸送、存在、放出、または放出の脅威（以下に定義）に関するものも含まれます（まとめて、環境法)、 の違反が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるのはどれですか。

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(v) 環境負債。親会社または子会社に対する賠償責任の申し立て、または および保証人の知る限り、賠償責任が発生すると合理的に予想される出来事、事態（申し立てられたまたは潜在的な賠償または調査費用、クリーンアップ 費用、政府対応費用、天然資源損害、物的損害、人身傷害または罰則を含みますが、これらに限定されません）はありませんまたは、（i）任意の場所での任意の 危険物の存在または環境への放出に基づく、またはその結果です。親会社または子会社が所有していない、または（ii）環境法の違反または違反の疑いがある場合、 登録届出書、販売時期情報、目論見書に開示されている（i）および（ii）の各条項を除き、または個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。この用語環境周囲の 空気、室内空気、地表と地下の地層、地表水、地下水、飲料水、湿地、動植物などの天然資源を意味します。この用語危険物とは、あらゆる形態の化学物質、材料、 物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質、汚染物質（石油および石油製品、アスベスト、アスベスト含有物質を含む）で、環境法によって規制されている、または環境法に基づいて責任が生じるものを指します。

(w) 不動産と動産の所有権。親会社および子会社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に記載されているように、現在運営されている親会社および子会社の事業遂行に合理的に必要な すべての重要な資産を所有またはリースしています。親会社および子会社は、(i) 所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある権利と、所有するすべての個人財産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、許可された先取特権を除き、登録届出書、売却時期情報、目論見書などに記載されていない限り、すべての先取特権が無料で一切含まれていません。（個別に、または集約）は、当該資産の価値に重大な影響を及ぼしたり、親会社による当該資産の使用または提案を著しく妨げたりしますおよび子会社（全体として）、および（ii）親会社および子会社がリースまたは転貸して保有する重要な不動産および建物、およびそのようなリースまたは 転貸された不動産および建物の平和的かつ妨害のない所有は、有効で存続的かつ強制力のあるリースの下で保有されており、登録届出書に記載されている例外を除き、デフォルトは存在しません販売情報や 目論見書などは、個別または全体として、資料が含まれることは合理的に期待できません悪影響。親会社も子会社も、不動産または個人資産の所有権に対する不利な請求、または親会社または子会社がリースまたは転貸して所有または保有しているかどうかにかかわらず、重大な悪影響があると合理的に予想される不動産の継続的な所有に対する請求についての通知を受け取っていません。

(x) 知的財産の所有権。親会社と各子会社（i）は、すべての特許、 の特許出願、商標、サービスマーク、ドメイン名、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、フォーミュラ、顧客リスト、ノウハウ、その他の 知的財産（企業秘密、その他の特許取得されていない、および/または特許化できない専有または機密情報）、システムまたは手続きを所有または保有しています、知的財産）現在行われている それぞれの事業の遂行に必要であり、

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登録届出書、販売時情報、目論見書に記載されている 。ただし、使用権を所有または所有していない場合でも、 重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されず、(ii) それぞれの事業の遂行が他者のそのような権利と相反する、または相反すると信じる理由がなく、相反の申し立ての通知も受けていない場合を除きます（そのような場合を除く）} が他者のそのような権利と矛盾しても、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません）。登録届出書、売却時情報および目論見書に開示されている場合を除き、または が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、会社と保証人が知る限り、親会社または子会社の知的財産に対する第三者による侵害はありません。登録届出書、売却時期情報、目論見書に開示されている場合を除き、または重大な悪影響があるとは合理的に予想されない場合を除き、係争中の、または会社と保証人の知る限り、(i) 親会社または子会社の知的財産の権利または知的財産に対する権利に異議を申し立てる 他者による脅迫、訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません。または (ii) 親会社または子会社が、他者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害したり、侵害したりしています。

(y) 税金。(i) 親会社と各子会社は、提出が義務付けられている連邦、州、外国およびその他の納税申告書をすべて正確に作成し、適時に提出し、（米国の一般に認められた会計原則で要求される範囲で）支払いまたは引当金を支払っています（米国会計基準) または の米国以外の会計基準の適用要件（当該金額の有無にかかわらず、親会社または子会社が従業員、債権者、および第三者に支払うべき金額から源泉徴収する義務があるすべての 売上税および使用税および税金を含むがこれらに限定されない）の支払いのための、すべての連邦税制、州税、外国税およびその他の税務評価、政府またはその他の同様の費用どの確定申告書にも期限 と表示されます); (ii) aに関する不備や査定、その他の請求がないこと親会社または子会社の連邦税、州税、地方税、または外国税の調整案が保留中であるか、当社および保証人が知る限り、脅迫されています。（iii）最終的に決定されなかった課税期間の納税義務に関して、親会社および子会社の帳簿および記録上の見越額と準備金は、（米国会計基準または適用されない要件の に従って）適切です米国会計基準）では、当該期間のすべての査定および関連負債に対応し、2022年12月31日以降、親会社と子会社は、通常の事業過程以外の税金について一切の責任を負っていません。（iv）連邦、州、外国、その他の税務当局によって課されたかどうかにかかわらず、親会社または子会社の資産、資産、または事業 に対して未払いの先取特権はありません。ただし、第（i）から（iv）の各条項が合理的に予想されない場合を除きます（個別に、またはまとめて）重大な悪影響を及ぼします。

(z) 会計管理。親会社および子会社は、証券取引法の要件に準拠した財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）に関する内部統制システムを維持しており、それぞれの主任 役員および最高財務責任者、または同様の機能を果たす者によって、またはその監督下で設計され、有効であり、（i）取引が以下に従って実行されることを合理的に保証するように設計されています

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経営陣の一般権限または特定権限、（ii）米国会計基準（または米国以外の会計基準の 適用要件）に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。（iii）重要な資産へのアクセスは、経営陣の一般承認または 固有の承認に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産の説明責任は既存の資産と比較されます妥当な間隔で、どんなことに対しても適切な措置が取られます相違点、および（v）登録届出書、販売時期情報、目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。当社と保証人は、財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点を認識していません。登録届出書、販売時期情報、目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に対する親会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または が財務報告に対する親会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

(aa) 開示管理。親会社では、親会社とその子会社に関する重要な情報 が、その事業体の他の者によって親会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に開示されるように設計された開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しており、2022年12月31日現在、そのような開示管理と手続きは 発効しています。

(bb) 損害保険と損害保険。親会社と子会社は、親会社と子会社が親会社と各子会社の事業遂行と親会社と各子会社の財産の価値にとって適切であると合理的に考える金額とリスクをカバーする損害保険 を保有しています。また、同様の業界で同様の事業に従事する上場企業の慣例として、損害保険はすべて完全に効力があります。そのような損害保険 を維持しないことが合理的ではない場合重大な悪影響が予想されます。そのような保険契約または商品に基づく親会社または子会社による重大な請求は、保険会社が責任を拒否したり、 権利留保条項に基づいて弁護したりすることはありません。親会社には、親会社と各子会社がそれぞれの既存の損害保険の有効期限が切れると更新できなくなったり、重大な悪影響が合理的に予想されない費用で、事業の遂行とその財産の価値に適した代替損害保険に加入したりできると信じる理由はありません。親会社も子会社も、そのような保険会社の保険会社や代理店から、そのような損害保険を継続するためには大幅な資本改善やその他の支出が必要であるという通知を受けていません。

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(cc) 非公開の関係はありません。 登録届出書、売却時情報および目論見書に開示されている場合を除き、親会社、子会社、または 保証人の知る限り、親会社と子会社全体にとって重要な関係は、親会社、子会社、または 保証人の知る限り、一方では会社の関連会社、取締役、執行役員、または会社と保証人の間には、直接的であれ間接的であれ、親会社と子会社全体にとって重要な関係はありません親会社、子会社の知識、担保権者（またはそのような取締役、役員、または担保保持者の近親者）、または一方、証券法により、登録届出書、売却時期情報、目論見書、およびそう記載されていない に記載することが義務付けられている会社の関連会社。会社または親会社の 執行役員または取締役、またはそれぞれの家族に対する、または会社または親会社による、重要な未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払いを除く）、または債務の保証はありません。保護者は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則や規制（ ）に違反してはいませんサーベンス・オクスリー法）、親会社の取締役または執行役員への、または のために、直接的または間接的に（子会社を通じて）クレジットの延長または維持、クレジットの延長の手配、またはクレジットの延長の更新を、個人ローンという形で行いました。

(追加) 投資会社法。現在、親会社および各子会社は ではなく、本契約で検討されている有価証券の売却が完了した後も、改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要はありません（投資会社 法）、そして投資会社法の意味における投資会社によって管理される事業体ではなく、今後もそうなることはありません。

(参照) 安定化や操作はありません。会社の親会社、子会社、または管理対象関連会社（証券法上の規則144の の意味の範囲内）のいずれも、親会社または子会社の証券の価格の 安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または構成される、または構成される、または結果として合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません有価証券の売却または分配を促進すること、または（ii）暫定目論見書の日付以降、任意の 人を売却、入札、購入、または支払いを行う有価証券の購入を勧誘したことに対する報酬、または（B）親会社または子会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意したもの。

(オフ) 財務諸表。登録届出書、売却時情報、目論見書のそれぞれに 参照で含まれている、または組み込まれている過去の財務諸表およびそれに関連する注記は、記載された日付における親会社とその連結子会社の財政状態、経営結果、およびすべての重要な点で指定された期間のキャッシュフローを公正に示しています。このような財務諸表は、一貫して適用される米国会計基準に準拠して作成されていますその対象となるすべての期間を通じて物質的な敬意。登録届出書、売却時情報、目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれた、過去の財務情報と 明細書から導き出された、その他の の過去の財務情報、調整済みおよび統計情報は、そこに含まれるすべての重要な情報を公正に表示し、財務諸表、および過去および調整後の財務情報、および に含まれる、または組み込まれた財務諸表と一致する基準に基づいて作成されています

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登録届出書、売却時期情報、目論見書、およびそこに記載されているそれぞれの事業体の帳簿と記録における の参照、およびそのような情報が が範囲、予測、または見積もりである限り、親会社の経営陣の誠実な信念と見積もりに基づいています。登録届出書、 の販売時期情報、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(卵) 独立監査人。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所（PwC）は、2021年12月31日現在の財政状態、および2021年12月31日および2020年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローに関して、登録届出書、売却時情報、目論見書の一部に含まれる親会社およびその連結子会社の財務諸表とその注記を認証しており、証券法および証券取引法で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です。デロイト・アンド・トウシュ法律事務所 (デロイトそして、PwCと合わせて、独立監査人）は、 登録届出書の一部に含まれる親会社とその連結子会社の財務諸表とその注記、2022年12月31日現在の財政状態、および2022年12月31日に終了した年度の経営成績とキャッシュフローに関する売却時情報および目論見書を認証し、一部に含まれる親会社とその連結子会社の 財務諸表と補足スケジュールと情報を確認した人登録届出書、販売時期情報、および2023年9月30日現在の の財政状態、および2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の経営成績とキャッシュフローに関する目論見書は、証券法および証券取引法で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です。

(時間) 統計データと市場データ。 登録届出書、販売時期情報、目論見書に含まれる統計的、業界関連、および市場関連のデータは、当社と保証人がすべての重要な点で信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいているか、そこから導き出されたものです。そのような データは、すべての重要な点で情報源と一致しています。

(ii) マージンルール。各売却時情報および目論見書に記載されているように、 証券の発行、売却、引き渡し、または会社によるその収益の申請は、 連邦準備制度理事会の規則T、U、Xまたはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(jj) ソルベンシー。親会社と 子会社は、連結ベースでは、取引書類の実行、引き渡し、履行、およびそれによって企図された取引の完了が有効になった後、(i) 予定通りに事業を継続するための資本が不当に少なくなり、(ii) 支払いができなくなりませんし、今後もそうなることはありません満期または（iii）破産時の債務（偶発的であろうとなかろうと）。 を贈った後

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取引書類の執行、引き渡し、履行、およびそれによって検討されている取引の完了に対する の影響親会社およびその子会社の 資産の公正価値と現在の公正売却可能価値は、連結ベースでは、既存の債務およびその他の負債（偶発負債を含む）が絶対的になるにつれて、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。 成熟しました。

(キロワット) 仲介手数料なし。本契約に基づく場合を除き、親会社と子会社、および親会社、子会社、または引受人に対して、本オファリングに関連して仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いを求める有効な請求を生じさせるような契約、合意、または 了解はありません。

(すべて) 契約に基づくデフォルト。登録届出書、売却時情報、目論見書に記載されている契約のいずれにおいても、親会社または子会社のいずれも債務不履行に陥っておらず、そのような不履行に関する通知または請求を受けておらず、相手方当事者またはその当事者による当該契約違反について知ったこともありません。 ただし、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないような不履行または違反は除きます。

(ミリメートル) 販売制限。親会社も子会社も、(i) 締切日と (ii) 有価証券の分配の完了のどちらも、登録届出書、売却時期情報、目論見書、またはもしあれば、英国の証券法および2000年金融サービス市場法で禁止されていないその他の資料以外の、募集に関連する資料を配布していません。 FSMA）（または証券法またはFSMAに基づいて公布された規制）、代表者によって承認された。そのような承認は、不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。

(n) 証券法上の地位。当社は不適格発行者ではなく、よく知られたベテラン発行会社です。 はいずれも証券法で定義されており、いずれの場合も、オファリングに関連して証券法で定められている時期です。

(動物園) サーベンス・オクスリー法。親会社はすべての重要な点において、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を遵守しており、保護者の取締役または役員がその立場からすべての重要な点において遵守しなかったことはありませんし、今も遵守していません。

(pp) マネーロンダリング法の遵守。親会社および子会社の業務は、すべての重要な点において、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、親会社および子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法 、親会社および子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法 、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制を含む）に従い、常に で実施されています。または任意の政府機関によって発行、管理、または施行されているガイドライン（まとめると、 マネーロンダリング防止法）また、マネーロンダリング防止法に関して、親会社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社や保証人の知る限りでは脅迫されていません。

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(qq) 制裁法と矛盾しない。親会社、 子会社、または当社と保証人の知る限り、親会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または管理下の関連会社は、現在、米国政府（米国財務省または米国国務省の外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって管理または実施されている制裁の対象でもありません。国連安全保障局による特別指定 国民または禁止対象者としての指定を含みますが、これらに限定されません理事会、欧州連合、財務省、またはその他の該当する制裁機関（総称して制裁また、親会社または 子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク 人民共和国、いわゆるドネツク 人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、および大統領令14065に従って特定されたその他のウクライナの対象地域を含みますが、これらに限定されません）に所在したり、組織されたり、居住したりしていません。ウクライナのヘルソン州とザポリージャ州の政府管理地域（それぞれ、制裁国); また、当社は、（i）制裁の対象となる人の活動に資金を提供または促進するために、提供の収入 を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりしません。（ii）制裁対象国における活動または事業に資金を提供したり、促進したりすることはありません。ただし、該当する制裁措置に関して許可されている場合を除きキューバ、いわゆるドネツク人民共和国ウクライナへ、いわゆるルハンスク人民共和国ウクライナへ、その他に大統領令14065号に従って特定されたウクライナの対象地域と、 の非政府管理地域、ウクライナのヘルソン州とザポリージャ地域、または（iii）制裁措置の引受者による違反につながるその他の方法。過去5年間、親会社および子会社は、キューバ、 いわゆるドネツク人民共和国ウクライナ、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのその他の対象地域に関して適用される制裁によって許可されている場合を除き、制裁の対象となる人物または制裁対象国と故意に取引または取引を行っておらず、現在も関与していません 大統領令14065号およびヘルソン州とザポリージャ州の非政府管理地域に従って特定されましたウクライナの。

(エラー) 海外腐敗行為防止法の事項。過去5年間、親会社も子会社も、会社と保証人の知る限りでは、親会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、管理対象関連会社のいずれも、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な 経費に企業資金を使用したことはありません。(ii) 申し出、約束を促進する行為をしたことはありません。または、外国または国内の政府職員または従業員（ を含む）への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の承認政府所有または管理下にある団体、公的国際機関、または前述のいずれかのために公的な立場で行動する者、またはいずれかの政党、政党役員、または政党の役職の候補者。（iii）1977年の海外腐敗行為防止法またはその他の該当する反条項に違反している、または違反している

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贈収賄または腐敗防止に関する法律。または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（ の違法なリベート、ペイオフ、影響力のある支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含みますが、これらに限定されません）を促進するために作成、申し出、合意、要求、または取った行為。親会社と子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、確実にするために、合理的に設計された方針と手続きを制定、維持、実施しています。

(ss) リライアンス。 会社または保証人に代わって署名され、本契約またはその他の取引文書に従って引受人または引受人の弁護士に引き渡された証明書は、場合によっては、対象となる事項に関する会社またはその 保証人による、その対象となる事項に関する引受人への表明および保証であり、そのような証明書を実行した人による個人的な表明または保証ではないものとします。当社と保証人はそれぞれ、引受人（ ）が、本書の第6条に従って引受人に意見を伝える目的で、当社の弁護士、保証人、および引受人の弁護士が、前述の の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、ここに同意します。

(tt) サイバーセキュリティ、データ保護。 情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム親会社および子会社の) は、それぞれの知る限り、(i) 現在行われている親会社および子会社の業務運営に関連して必要とされるすべての重要な点において十分であり、運営および実行されており、(ii) 重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアによって引き起こされる重大な悪影響は一切ありません。親会社および子会社は、自社の重要な 機密情報、およびすべてのITシステムとデータ（すべての個人情報、個人を特定できるデータ、機密、機密、または規制対象データを含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を実施および維持しています（個人 データ））会社と保証人が知る限り、彼らの事業に関連して使用されます。登録届出書、販売時情報、目論見書に開示されている場合を除き、親会社またはその子会社の業務遂行能力に重大な悪影響を及ぼしたITシステム（個人データを含む）の侵害、違反、停止、不正使用または不正アクセスは知られていません。親会社と 子会社には、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所や 仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、社内ポリシー、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務の遵守を促進および確保するための方針と手続き（監督および検査手順を含む）があります。

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4。会社と保証人のその他の契約。当社と各 保証人は、共同で、また複数の引受人と以下のことを約束し、合意します。

(a) 必要な申告書。会社 は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430B、または430Cで指定された期間内に委員会に最終目論見書を提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（本書の附属書 Bの形式のタームシートを含む）を提出します。親会社は、証券法で義務付けられている期間内に提出します（その下の規則12b-25で許可されているすべての延長を含む）会社が提出する必要のあるすべての報告および最終的な委任状または情報陳述書目論見書の日付より後に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って委員会に、募集に関連して目論見書の提出が必要な限り、 に従って委員会に提出します。また、当社は、目論見書と各発行者の自由記述目論見書のコピーを（以前に提出されていない範囲で）ニューヨークの の引受人に提供しますニューヨーク時間の午前10時より前、本契約締結日の翌営業日の市区町村は、代表者が合理的に要求できる数量で。当社は、このオファリング の登録料を、証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に（ただし、その但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に支払います。

(b) コピーの配達。当社は、(i) 要求に応じて、(i) 最初に提出された登録届出書の署名入りコピー2部、およびその各修正 (いずれの場合も、そこに提出されたすべての証拠書と同意書、およびそこに参照により組み込まれた文書を含む)、および (ii) 各引受人に (A) 最初に提出された登録届出書の確認済みコピーと、それぞれの場合における各修正書を、無償で代表者に引き渡します。そこに提出されたすべての別紙と同意書と（B）目論見書送付期間（以下に定義）の間の、（B）できるだけ多くの 代表者が合理的に要求できるとおり、目論見書（そのすべての修正および補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）および各発行者の自由記述目論見書のコピー。ここで使われている という用語目論見書の送付期間引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または証券法の第172条では提出が義務付けられている）、引受人の弁護士の意見によると、有価証券の公募初日から一定期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。目論見書の提出期間中、発行体の自由記述目論見書を作成、使用、承認、承認、参照、または提出する前、および登録届出書または目論見書に対する修正または補足を提出する前に、当社は、発行者の自由記述目論見書、および必要でない限り、引受人の修正または補足の代表者および 弁護士に、提案された発行者自由記述目論見書、修正または補足のコピーを引受人の代表者および 弁護士に提供します適用法により、そのような発行体の自由書面 の作成、準備、使用、承認、承認、照会、提出はしません代表者が合理的に反対する修正案または補足案は、目論見書または提出してください。

(d) 代表者への通知。当社は、（i）登録届出書の修正が有効になった場合、（ii） 目論見書の補足または目論見書または発行者の自由記述目論見書の修正が提出された場合、（iii）登録届出書の修正、または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請があった場合、または書面でそのような助言を確認します。br} 領収書

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登録届または委員会からの追加情報に関するその他の要求に関連する委員会からのコメント、（iv）登録届出書の有効性を停止する、または暫定目論見書、売却時情報または目論見書の使用を禁止または停止する委員会の 命令を当社が受領したこと、またはその目的の 手続きの開始または脅迫について、または証券法のセクション8Aに従い、（v）証券法における何らかの事象の発生について目論見書の送付期間、その時点で修正または補足された目論見書、売却時情報、または発行者の自由書面 作成目論見書には、目論見書、売却時情報などの場合に存在する 状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載が省略されたりします発行者の自由記述目論見書は、誤解を招くようなものではなく、購入者に送られます。（vi）会社が通知を受け取ったこと証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用またはその効力発生後の修正に対する委員会の異議申し立て、および (vii) いずれかの法域での 証券の募集および売却資格の停止に関する通知の当社による受領、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知の受領について当社は、登録届出書の の有効性を停止するような命令の発行を防ぐために、商業的に合理的な努力をします。暫定目論見書、売却時情報、目論見書の使用を禁止または停止したり、そのような有価証券の資格を一時停止したり、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を得るために商業的に合理的な努力をします。

(e) 販売時期情報。締切日の前のある時点で、（i）修正または補足された販売時情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その記述を行うために必要な 重要事実の記載が省略されたりするような事象が発生したり、状況が発生したりした場合、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、（ii）法律に従って売却時情報を修正または補足すると、 社はその旨を直ちに引受人に通知します上記（c）項に従い、（必要な範囲で）委員会に提出し、売却時情報の記述がそのように修正または 補足されるように、売却時情報（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または売却時情報の記述が修正された、または参照により組み込まれる文書）を必要に応じて委員会に提出し、引受人および代表者が指定するディーラーに提出します（参照して組み込むような文書を含めてください）は、それらが置かれている状況に照らして、そうではありません販売時情報が法律に準拠するように作成された、誤解を招くような内容でした。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書提出期間（i）中に、目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況を踏まえて、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載が省略されたりする事象が発生したり、状況が存在したりした場合、 誤解を招くような場合、または（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は直ちにその旨を通知しますアンダーライター

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そのうち は、目論見書の記述がそのように修正または補足されるように、目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（上記の文書を含む）を直ちに準備し、引受人および代表者が指定するディーラーに提出します。be は、その中に参照して組み込まれています）は、目論見書が提出されたときの状況に照らして購入者、誤解を招くようなこと、または目論見書が法律に準拠するようにすること。

(g) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者および 引受人の弁護士の協力を得て、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく有価証券の募集および売却の資格を認定し、有価証券の募集 および売却に必要な限り、ただし締切日から180日を超えない限り、そのような資格を有効なまま継続します。 提供された当社も保証人もいずれも、(i) 外国法人、その他の法域における証券のディーラー としての資格を得る必要はありません。ただし、そうでなければ資格を得る必要がない限り、(ii) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を締結または提出すること、またはそのような法域における一般的な 手続きの対象となるその他の措置を講じる必要がないこと、または (iii) それ以外の法域で課税対象とならない限り、課税の対象となります。

(h) 収益明細書。当社は、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会規則第158条の規定を満たす収益計算書（監査は不要）を、可能な限り早く、証券保有者および代表者に一般に公開します。これは から始まる少なくとも12か月間で、当社（および親会社）の第1会計四半期は発効日（で定義されているとおり）以降になります。登録届出書のルール 158)。

(i) クリアマーケット。本書の日付から締切日までの間、当社と の各保証人は、代表者の事前の書面による同意なしに、当社または保証人が発行または保証し、有効期間が1年を超える債務証券の申し出、売却、売却契約、またはその他の処分を行わないものとします。

(j) 収益の使用。当社は、証券の売却による純収入を、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されている に従って充当します。

(k) 安定化なし。当社も保証人も、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を目的として意図された、または引き起こすか、その結果となると合理的に予想される行動 を行いません。

(l) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法規則433に従って委員会に提出されていない 発行者の自由執筆目論見書の写しを保管します。

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5。引受会社の特定の契約。各引受人はここに表明し、 は次のことを表明し、同意します。

(a) 自由書き (i) 以外の 自由記述目論見書（証券法の規則405で定義されているとおり）（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書 および当社が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）を使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりすることはありません。そのような引受人が使用した結果だけでは、そのような自由執筆目論見書を引受人に提出する義務が生じない目論見書証券法上の規則 433に基づくコミッション、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、 または（iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由記述目論見書。上記にかかわらず、各引受人は、会社の同意なしに、本書の附属書Bの形式のタームシート、または附属書Bに記載されている情報以外の情報を含まない別の用語 シートを使用することができます。

(b) 募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、 は速やかに会社に通知します）。

6。引受人の義務の条件 。本契約に記載されている締切日に有価証券を購入する各引受人の義務は、当社および保証人によるそれぞれの契約および本契約に基づくその他の 義務の履行と、以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録コンプライアンス、ノーストップオーダーです。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401 (g) (2) または証券法第8A条に基づくそのような目的での手続きは、 委員会に係属中であったり、脅迫されたりしないものとします。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は、証券法（発行者の場合）に基づいて委員会に適時に提出されているものとします。証券法（証券 法に基づく規則433）で義務付けられている範囲で、本書のセクション4（a）に従って、自由に書ける目論見書、およびすべての要求委員会による追加情報については、代表者が合理的に満足できるように遵守されているはずです。

(b) 表明と保証。ここに記載されている に含まれる当社および保証人の表明および保証は、本書の日付および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。また、いずれの場合も、本契約 に従って提出された証明書に記載された会社、保証人およびそれぞれの役員の声明は、締切日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。 (A) 売却時と (B) 本契約の締結と引き渡しのうち早い方以降、(i) 親会社または 子会社が発行または保証する有価証券、その他の債券、または優先株式に基づく格付けは、全国的に認められた統計により格下げは行われなかったものとします

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格付け機関（この用語は取引法のセクション3（a）（62）で定義されており、（ii）そのような組織は、親会社または子会社の有価証券、または親会社または子会社によって保証されている証券、その他の債券、優先株の格付けを監視または検討している、または見通しを変更したことを公に発表していないものとします（{brの肯定的な意味を持つ発表を除く）} アップグレード可能）。

(d) 重大な悪影響なし。本契約の セクション3（f）に記載されている種類の事象または状態は、販売時情報（その修正または補足を除く）および目論見書（修正 またはその補足を除く）に記載されておらず、かつ代表者の判断においてその影響が非常に重大で有害であり、続行することが実行不可能または推奨されないような事象または状態は発生しておらず、また存在しないものとします本契約で想定されている条件と 方法での有価証券の提供、売却、または引き渡しを伴う場合、売却情報と目論見書の。

(e) 役員 証明書。代表者は、締切日までに、会社の最高財務責任者から（その立場で）、形式と内容がかなり満足できる証明書を受け取っているものとします。これは、（i）当該役員の知る限り、本書のセクション3（b）および3（d）に記載されている表現が真実かつ正しいことを確認する、（ii）他の表明を確認するものです。と本契約における 会社と保証人の保証は真実かつ正確であり、会社と保証人のそれぞれがすべての契約を順守し、締切日の までに、かつ (iii) 上記 (a) および (d) 項に記載されている効力まで、本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしている。

(f) コンフォート レター。本書の日付と締切日に、(i) PwCは、会社の要請に応じて、引受人に合理的に満足できる形式と 内容で、引受人に宛てたそれぞれの引き渡し日を記した書簡を代表者に提出したものとします。これには、会社の財務諸表に関する引受人への会計士への慰安状と に通常含まれる種類の明細書と情報が含まれます。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている特定の財務情報、売却時期情報および目論見書。ただし、締切日に送付される書簡は、締切日の3営業日前までに 締切日とし、(ii) デロイトは、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を 日付とし、引受人に宛てて、事業者にとって合理的に満足できる形式と内容で書簡を代表者に提出したものとする会計士が引受会社に宛てた慰め レターに通常含まれている種類の明細書や情報を含むライター登録届出、売却時期情報、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている会社の財務諸表および特定の財務情報に関しては。ただし、締切日に送付される レターは、締切日の3営業日前までの締め切り日とします。

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(g) 会社と保証人の弁護士の意見と10b-5声明 、特定の保証人の現地弁護士の意見。(A) 会社および保証人の弁護士であるフライド、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所は、会社の要請に応じて、締切日を日付にして引受人に宛てた意見書（10b-5の声明を含む）を、代表者と（B）ポルシンにとって合理的に 満足できる形式と内容で、 代表者に提出したものとします特定の保証人の弁護士であるP.C. は、会社の要請に応じて、締切日付けの {宛先の意見書を書面で代表者に提出したものとする。br} 引受人、形式も内容も代表者にとってかなり満足のいくものです。

(h) 連邦 通信規制顧問の意見。会社の連邦通信規制顧問であるWiley Rein LLPは、会社の要請に応じて、締切日を記載し、引受人に 宛てに宛てた意見書を、代表者および引受人の弁護士であるCahill Gordon & Reindel LLPにとって合理的に満足のいく形式と内容で、代表者に提出したものとします。

(i) 引受会社向けの意見と10b-5の助言書。 の代表者は、締切日までに、引受人の弁護士であるCahill Gordon & Reindel LLPから、 代表者が合理的に要求できる事項に関する意見と10b-5声明を受け取っているものとし、当該弁護士は、当該事項を引き継ぐために合理的に要求できる文書と情報を受け取っているものとします。

(j) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で有価証券の発行または売却を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法律、規則、規制、命令も制定されていないものとします。また、締切日時点で発行を妨げるような差止命令または命令が出されていないものとします。証券の売却。

(k) グッド・スタンディング。代表者は、 締切日までに、または現実的に可能な限り近い時期に、それぞれの組織の管轄区域における当社および保証人の良好な状態に関する合理的に満足のいく証拠を、それぞれの場合において、当該管轄区域の適切な 政府当局から書面または標準的な電気通信形式で受け取っているものとします。

(l) DTCの適格性。 紙幣は、DTCによる清算と 決済の対象となります。

(m) 補足義歯. 締切日に、各会社と 保証人は、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で各補足契約を締結しているものとし、引受人はその署名済みの写しを受け取っているものとします。

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(n) その他の文書。締切日またはそれ以前に、 会社と保証人は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容である場合にのみ、本契約の 条項に準拠しているものとみなされます。

7。補償 と寄付。

(a) 引受人の補償。当社と各保証人は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）を、すべての損失、請求、損害、負債（合理的損害を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに共同で、また 同意します。と実際の 自己負担額弁護士費用やその他の 合理的かつ現実的 自己負担額(i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述、または記載漏れの疑いによって生じた、 共同または複数の 共同または複数の、(i) 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、またはそこに記載すべき重要な 事実の記載漏れまたは申し立てによって発生する費用そこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要な、または（ii）含まれている重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述目論見書（またはその修正または補足 ）に、発行者の自由記述目論見書または売却時情報に、または記載漏れがあった場合、または記載漏れの疑いにより、記載された の状況に照らして、損失や請求、損害賠償などの場合を除き、誤解を招くようなことはありませんでした責任は、以下に基づいて に従ってなされた、虚偽の陳述または不作為、または虚偽の陳述または不作為の申し立てから、またはそれらに基づいています引受人に関するすべての情報は、当該引受人が代理人を通じて当社に書面で明示的に使用することを意図して提供しました。

(b) 会社と保証人の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、 を補償し、無害な状態を維持することに同意します。(i) 会社と保証人のそれぞれ、(ii) 登録届出書に署名したそれぞれの取締役および役員、(iii) 証券法第15条または証券取引法第20条の の意味の範囲内で当社または保証人を支配する各人（もしあれば）を同じ保険会社に補償し、無害に保ちます上記 (a) 項に記載されている補償の範囲ですが、 から生じる、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または負債に関するものに限ります登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または売却時期情報で明示的に使用するために、当該引受人から 代表者を通じて書面で当社に提供された、当該引受人に関する情報に基づいて、虚偽の陳述または脱落、または虚偽であるとされる陳述または不作為、以下を理解し、同意します。このような 情報のみで構成されています。4番目の段落の最初の文、3番目の段落の最初の文目論見書の「引受中」と題されたセクションの6番目の段落と9番目の段落の文です。

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(c) 通知と手続き。上記 (a) または (b) 項に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局による調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人（補償対象の 人）は、そのような補償が求められる可能性のある人に速やかに通知しなければなりません（補償する人) 書面で; 提供された補償者への通知を怠ったからといって、上記 (a) および (b) 項に基づいて被る可能性のある責任が免除されることはないということです。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収を通じて）重大な不利益を受けた場合を除きます。そして 提供された, さらに、補償者に通知しなかったからといって、上記 (a) および (b) 項以外の被補償者に対する責任が免除されることはないということです。被補償者に対してそのような訴訟が提起された場合、または が被補償者にその旨を通知した場合、補償者は被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇うものとします（被補償者 人の同意なしに、被補償者（被補償者 人の同意なしに（その同意が不当に保留されたり、条件付けられたり、延期されたりしてはならない）被補償者およびこの セクション7に従って補償を受ける資格のあるその他の人を代表して、被補償者に）そのような手続きでは、そのような手続きの手数料と経費を支払い、発生した場合はそのような手続きに関連する弁護士の手数料と経費を支払うものとします。いずれの そのような手続きにおいても、被補償者は自分の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償者と被補償者 が相互に反対の合意をした場合を除き、被補償者は自分の弁護士を雇う権利があります。(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を雇うことを怠った場合を除きます被補償者にとって合理的に満足できる。（iii）被補償者は、それとは異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずですまたは、補償者が利用できるものに加えて、または（iv）そのような手続の指名当事者（被告当事者を含む）には、 補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者間の実際のまたは潜在的な利益の相違により不適切です。この場合、これらの条項（i）から（iv）では、 補償者の義務は、合理的かつ実際の外部弁護士費用および経費に対するものとします。被補償者は、同じ 管轄区域での手続きまたは関連手続きに関連して、すべての被補償者に対する複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の手数料および経費について責任を負わないこと、およびそのような費用はすべて発生した時点で払い戻されるものと理解され、同意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者のためのそのような個別の会社は、代表者、および当社および保証人のためのそのような個別の事務所、それぞれの 取締役、登録届出書に署名したそれぞれの役員、および前述の管理者は、会社によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた 手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または最終判決が下された場合、補償者は、その の和解または判決による損失または責任から各被補償者に補償することに同意します。いかなる補償者も、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（x）に当該補償対象者の無条件の釈放が含まれる場合を除き、補償対象者が本契約に基づき 補償を求めることができませんでした。そのような被補償者にとって満足のいくものです。 から、そのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任、および (y) には含まれません被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不作為に関するあらゆる陳述または認め。

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(d) 貢献。上記 (a) および (b) 項に規定されている補償が被補償者には利用できない、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、その補償対象者 を補償する代わりに、当該補償者が支払う、または支払うべき金額を拠出するものとします。会社と 保証人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合の損失、請求、損害、または負債の結果として被った者、該当する場合、一方では引受人がオファリングから他方に、一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失を反映し、他方では引受人の相対的な過失を反映するため、およびその他の関連する の公平性に関する考慮事項を反映します。一方では当社と保証人、他方では引受人が受け取る相対的利益は、会社と保証人が有価証券の売却から受け取った純収入（ から費用を差し引く前）と、それに関連して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の 表紙の表紙は、有価証券の募集価格の総額を表しています。一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または不作為の申し立てが、会社と保証人、または引受人と親族 から提供された情報に関連しているかどうかは、とりわけ のことを基準にして判断されるものとします。情報、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や不作為を修正または防止する機会。

(e) の責任の制限。当社、保証人、および引受人は、本第7条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的で1つの 事業体として扱われた場合でも）、または上記（d）項で言及された公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、 損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。 本第7条の規定にかかわらず、いかなる場合も、引受人は、本オファリングに関してその 引受人が受け取る引受割引およびコミッションの合計が、当該引受人が当該虚偽または虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てを理由に支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的 の不実表示（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条の に従って引受人が拠出する義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して異なり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済策。この セクション7に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

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8。契約の有効性。本契約は、本契約の各当事者が本契約の を締結し、これに準ずるものを引き渡した時点で発効するものとします。

9。解約。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日（i）より前に、 ニューヨーク証券取引所または ニューヨーク証券取引所での取引が一般的に停止または実質的に制限された場合、代表者の絶対的な裁量により、会社への書面による通知により終了することができます 店頭販売市場;（ii）親会社または子会社が発行または保証した有価証券の取引は、いずれかの取引所またはいずれかの取引所で 停止されているものとします 店頭販売市場;（iii）商業銀行業務に関する一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州 当局によって宣言されているものとします。（iv）米国内外を問わず、 代表者の合理的な判断では重大かつ有害であり、実行不可能になるような敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または災難または危機が発生している必要があります。オファリングを続行することはお勧めできません。または（v）登録届出書、販売時間情報に記載されている場合以外は目論見書、 親会社およびその子会社の財政状態、事業、資産、資産、見通し、または経営成績において、代表者の合理的な判断では重大かつ不利であり、本契約で想定されている条件と方法で有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨できないような変化の発生です。販売時期情報と目論見書。

10。1人以上の引受会社によるデフォルト。

(a) 引受人の1人以上が締切日に、本契約に基づいて購入する義務がある2029年債券、2034年債および/または2055年債のいずれかを購入しなかった場合（デフォルトのメモ）、その場合、債務不履行ではない引受人は、その後24時間以内に、債務不履行に陥っていない1人または複数の引受人または他の引受人に、場合によっては、そのような債務不履行債のすべてを、本書に定められた条件に基づいて 合意される金額で購入するよう手配する権利を有するものとします。ただし、債務不履行でない引受人は、その24時間以内にそのような取り決めを完了していないものとし、その場合：

(i) デフォルト債の元本総額が、本契約に従ってその日に購入される 2029債券、2034債および/または2055年債のそれぞれの元本総額の10％を超えない場合、債務不履行に陥っていない引受人は、 、その全額を次の割合で購入する義務を負うものとします本契約に基づくそれぞれの引受義務は、そのような2029年債である2034年債の債務不履行でないすべての引受人の購入義務を負いますおよび/または場合によっては2055ノート。または

(ii) デフォルトの 債券の元本総額が、場合によっては、本契約に従ってその日に購入される2029年債券、2034年債および/または2055年債のそれぞれの元本総額の10％を超える場合、本契約は、債務不履行に陥っていない引受者の 側で責任を負うことなく終了するものとします。

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(b) 本第10条に従って取られた措置は、債務不履行に陥った 引受人に対し、その不履行に関する責任を免除するものではありません。このような不履行が発生して本契約の終了に至らない場合、債務不履行に陥っていない引受人および当社は、目論見書またはその他の文書または取り決めに必要な変更を実施するために、締切日を7日間を超えない期間延期する権利を有するものとします。

11。費用の支払い。

(a) 取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず、当社と各保証人と は共同で、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての合理的な費用および経費（（i）有価証券の承認、発行、売却、準備、および 引き渡しに関連する費用および支払われるべき税金を含みますが、これらに限定されません。接続;（ii）登録の証券法に基づく準備、印刷、および提出に関連する費用声明、暫定目論見書、すべての発行者の自由書面 目論見書、任意の売却時情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布、（iii）各取引書類の複製と配布の費用、 （iv）会社の弁護士および独立監査人の手数料と経費、（v）手数料と経費そのような法律に基づく 証券の登録、資格、および投資適格性の決定に関連して発生しました代表者が指定する管轄区域およびブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（引受人の関連手数料および経費を含む）、（vi）有価証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料 、（vii）受託者および支払代理人の手数料および経費（当該当事者の外部弁護士の関連手数料および経費を含む）、（viii）すべての経費金融業界規制による募集の申請および承認に関連して発生する申請料 Authority, Inc.、および (ix) DTCによる記入 譲渡のノートの承認に関連して発生したすべての費用と申請料。当社は、潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーション（投資家会議、陸上輸送、電話会議、NetRoadShow、 文書処理を含む）に関連して発生した費用を支払う義務を負わないものとします。当社も保証人も、本項の (v)、(viii) および (ix) 条の 項 (b) に規定されている場合および第7条に基づく場合を除き、引受人の費用またはその他の費用の支払いまたは払い戻しの義務を一切負いません。これには、引受人の法律顧問の費用および費用が含まれますが、これらに限定されません引受人が負担するあらゆる費用。

(b) (i) 本契約が第9条（ 第9条の（i）、（iii）、（iv）項を除く）に従って終了した場合、（ii）何らかの理由で当社が引受人に引き渡すための有価証券の入札を行わなかった場合、または（iii）引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、 会社はすべての引受人は、合理的かつ現実的なものです 自己負担額本契約および本オファリングに関連して引受人が合理的に負担した費用と経費（外部弁護士の手数料と経費を含む） 。

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12。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約の第7条で言及されている引受人の関連会社の 利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。 引受人からの有価証券の購入者は、購入の理由だけで後継者とはみなされません。

13。サバイバル。本契約に含まれる、または当社、保証人または引受人によって、または本契約に従って当社、保証人または引受人によって作成された当社、保証人および引受人の、該当する場合のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証、契約、または本契約に従って引き渡された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、完全に効力を有します。当社、保証人、または 引受人によって、またはそれに代わって行われた調査に関係なく。第7条と第11条に規定されているそれぞれの表明、合意、契約、補償、およびその他の声明は、本 契約の終了または取り消しにかかわらず、本契約の終了後も存続するものとします。

14。特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、 という用語アフィリエイト証券法の規則405に定められている意味を持ち、(b) という用語は営業日は、 ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可されている、または閉鎖が義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

15。雑多です。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送 または標準的な電気通信手段で送信および確認された場合、正式に送付されたものとみなされます。引受会社への通知は、ニューヨーク市グリニッジ通り388番地、ニューヨーク10013番地にあるシティグループ・グローバル・マーケッツ社に送付されるものとします。注意：ゼネラルカウンセル、ゴールドマン・サックス・ Co.LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、注意：登録部、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、1585ブロードウェイ、29階、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、注意:投資銀行部門とUBS証券LLC、1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク10019、注意:債券シンジケート、ケーヒル・ゴードン＆ラインデル法律事務所のコピー付き、32 Old Slip、ニューヨーク、ニューヨーク、10005、注意：ジョン・A・トリポドロ、Esq。当社と 保証人に送信する場合、本契約に基づくすべての通信は、T-Mobile USA, Inc.、12920 SE 38に郵送、配送、またはファックスで送付され、書面で確認されるものとします^番目の ストリート、ベルビュー、ワシントン 98006、注意:法務顧問、およびフリード、フランク、ハリス、シュライバー＆ジェイコブソン法律事務所、ワン・ニューヨーク・プラザ、ニューヨーク、ニューヨーク10004のコピー付き、注意：ダニエル・J・バースキー弁護士、マーク・ハイエク弁護士

(b) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または関連して生じるすべての請求、論争、紛争は、 に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。その抵触法の規定は考慮されません。

(c) 対応する。本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同じ 文書を構成するものとします。

-31-

(d) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者によって署名された書面による場合を除き、いかなる場合でも有効ではありません。

(e) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となることを意図したものではなく、本契約の の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

(f) 契約全体。本契約は、本契約の 当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の口頭または書面による以前および同時期のすべての合意、了解、取り決めに優先します。

(g) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、 に起因する、または本契約に関連する訴訟または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(h) 米国愛国者法の遵守。米国愛国者法 （パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化されました）と31 C.F.R. §1010.230の要件（受益所有権規制)) (米国 愛国者法）、引受人は、親会社や会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの 顧客の名前と住所、および引受人が米国愛国者法または受益所有権規則に従ってそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

(i) 管轄区域への提出; 会場。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク市およびニューヨーク郡にある州裁判所または連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従います。本契約の各当事者は、そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟または手続の裁判地決定について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、およびそのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたという申し立てについて、取消不能な形で放棄します。本契約の各当事者は、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの最終判決は決定的かつ拘束力があり、判決に基づく訴訟またはその他の合法的な方法で他の法域で執行される可能性があることに同意します。

16。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの 譲渡、および本契約における利息および義務は、本契約およびかかる利害および義務が法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて有効となるのと同じ範囲で有効となります。米国または米国の州。

(b) 対象事業体である 引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国特別解決制度のもとで行使できる範囲を超えない範囲で 認められます。米国または米国の州。

-32-

この第16条の目的上：

“BHCアフィリエイト法は「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味で、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。

“対象エンティティ次のいずれかを意味します。

(i)

その用語の対象事業体、12 C.F.R. § 252.82 (b); で定義され、それに従って解釈されます。

(ii)

その用語の対象となる銀行は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

(iii)

その用語の対象となるFSIは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

“デフォルトですねでその用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、 に従って12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

“米国特別決議制度は、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

17。課題やその他の特定の書類の執行。本契約、本契約および本契約および本契約で検討されている取引に関連する、「実行」、「署名」、「 納品」、および同様の意味のある言葉には、電子署名、 の配信、または電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。これらはそれぞれ、手作業で署名した署名、物理的な引き渡しと同等の法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。紙ベースの記録管理システムの使用、 の場合のように、範囲と適用法、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または 統一電子取引法に基づくその他の同様の州法で規定されています。ただし、欧州連合内に設立された団体が署名する文書に関しては、電子署名は、欧州連合（EU）n°910/2014の の意味における適格電子署名とみなされます電子に関する2014年7月23日の欧州議会と理事会内部市場における電子取引のための身分証明書および信託サービスは、随時修正されます。

この第17条の目的上、電子署名契約やその他の記録に添付されている、または に関連付けられ、そのような契約または記録に署名、認証、または受諾する目的で人が採用した電子記号またはプロセスを指します。

[署名ページが続きます]

-33-

上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に 同意したことを示してください。

[引受契約]

[引受契約]

[引受契約]

受け入れられました：2024年1月9日

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社は、自社を代表して、また引受会社の代表として

作成者:		/s/ アダム・D・ボードナー
		名前:アダム・D・ボードナー
		役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

受け入れられました：2024年1月9日

ゴールドマン・サックス＆カンパニー。LLCは、自社を代表して、また引受会社の代表として

作成者:		/s/ テイラー・D・ジョス
		名前:テイラー・D・ジョス
		役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

受け入れられました：2024年1月9日

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、自社を代表して、また引受会社の代表として

作成者:		/s/ ニコラス・タトロウ
		名前:ニコラス・タトロー
		役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

受け入れられました：2024年1月9日

UBS証券LLCは、自社を代表して、また引受会社の代表として

作成者:		/s/ トッド・マホニー
		名前:トッド・マホニー
		役職：DCMシンジケート・アメリカズのマネージング・ディレクター、責任者
作成者:		/s/ イゴール・グリンバーグ
		名前:イゴール・グリンバーグ
		役職：DCMシンジケート・アメリカズ事務局長

[ 引受契約書への署名ページ]

スケジュール 1

引受人		2029 ノート				2034 ノート				2055 ノート
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		$	83,500,000			$	104,375,000			$	62,625,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		$	83,500,000			$	104,375,000			$	62,625,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		$	83,500,000			$	104,375,000			$	62,625,000
UBS証券合同会社		$	83,500,000			$	104,375,000			$	62,625,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
BNPパリバ証券株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
コメルツ・マーケッツ合同会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
ドイツ銀行証券株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
J.P.モルガン証券合同会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
みずほ証券米国合同会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
MUFG証券アメリカズ株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
SG アメリカズ証券合同会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
TD 証券 (米国) LLC		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
トライスト証券株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		$	37,000,000			$	46,250,000			$	27,750,000
INGフィナンシャル・マーケッツ合同会社		$	16,000,000			$	20,000,000			$	12,000,000
ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社		$	16,000,000			$	20,000,000			$	12,000,000
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社		$	16,000,000			$	20,000,000			$	12,000,000
スコシアキャピタル (米国) 株式会社		$	16,000,000			$	20,000,000			$	12,000,000
ドレクセル・ハミルトン合同会社		$	5,000,000			$	6,250,000			$	3,750,000
ロバーツ&ライアン・インベストメンツ株式会社		$	5,000,000			$	6,250,000			$	3,750,000
合計		$	1,000,000,000			$	1,250,000,000			$	750,000,000

スケジュール 1-1

スケジュール 2

G保証人

エンティティ		組織の管轄区域
アメリカン・テレビキャスティング・オブ・シアトル、LLC		デラウェア州
APCリアルティ・アンド・イクイップメント・カンパニー合同会社		デラウェア州
サウスカロライナ州のアシュアランス・ワイヤレス、LLC		デラウェア州
アシュアランス・ワイヤレスUSA、L.P.		デラウェア州
アティ・サブ、合同会社		デラウェア州
クリアワイヤー・コミュニケーションズ合同会社		デラウェア州
クリアワイヤー・レガシー合同会社		デラウェア州
クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスII LLC		ネバダ州
クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスIII LLC		ネバダ州
クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスLLC		ネバダ州
フィックス・ワイヤレス・ホールディングス合同会社		デラウェア州
合同会社IBSV		デラウェア州
メトロPCSカリフォルニア合同会社		デラウェア州
メトロPCSフロリダ合同会社		デラウェア州
メトロPCSジョージア合同会社		デラウェア州
MetroPCS マサチューセッツ、LLC		デラウェア州
メトロPCSミシガン合同会社		デラウェア州
メトロPCSネバダ合同会社		デラウェア州
メトロPCSニューヨーク合同会社		デラウェア州
メトロPCSペンシルバニア合同会社		デラウェア州
メトロPCSテキサス合同会社		デラウェア州
ネクステル・サウスコーポレーション		ジョージア
ネクステル・システムズ合同会社		デラウェア州
ネクステル・ウエスト・コーポレーション		デラウェア州
NSAC、合同会社		デラウェア州
PRWireless PR、合同会社		デラウェア州
プッシュスプリング、合同会社		デラウェア州
スプリント・キャピタル・コーポレーション		デラウェア州
スプリント・コミュニケーションズ合同会社		デラウェア州
スプリント合同会社		デラウェア州
スプリント・ソリューションズ合同会社		デラウェア州
スプリント・スペクトラム合同会社		デラウェア州
スプリント・スペクトラム・リアルティ・カンパニー、LLC		デラウェア州
スプリントコム合同会社		カンザス
TDIアクイジション・サブ合同会社		デラウェア州

スケジュール 2-1

エンティティ		組織の管轄区域
T-モバイルセントラル合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ファイナンシャル合同会社		デラウェア州
T-モバイル・イノベーション合同会社		デラウェア州
T-モバイル・リース合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ライセンス合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ノースイースト合同会社		デラウェア州
T-MobileプエルトリコホールディングスLLC		デラウェア州
T-モバイル・プエルトリコ合同会社		デラウェア州
T-モバイル・リソース合同会社		デラウェア州
T-モバイル・サウス合同会社		デラウェア州
T-モバイル・ウエスト合同会社		デラウェア州
TMUSインターナショナル合同会社		デラウェア州
TVNベンチャーズ合同会社		デラウェア州
VMU GP、合同会社		デラウェア州
WBSY ライセンシング合同会社		デラウェア州

スケジュール2-2

スケジュール 3

S子会社 の P親です

[規則S-Kの項目601 (A) (5) に従って省略されています。]

スケジュール 3-1

附属書 A

販売時期情報

1。有価証券の条件を含むタームシート。実質的には本書の附属書Bに記載されている形式です。

附属書A-1

附属書 B

価格設定タームシート

（添付の を参照してください）

附属書B-1

規則433に従って提出された発行者の自由執筆目論見書

2024年1月9日付けの暫定目論見書補足の補足

登録番号 333-271553

価格設定タームシート

T-モバイルUSA株式会社

$3,000,000,000

4.850% 2029年満期シニアノート（2029年債券）

5.150% 2034年満期シニアノート（2034年債券）

2055年満期の 5.500% シニアノート（2055年債と、2029年債と2034年債と合わせて、ノート）

T-Mobile USA, Inc.の2024年1月9日付けの暫定目論見書補足（暫定目論見書 補足）への2024年1月9日付けの価格補足。この価格補足の情報は、暫定目論見書補足の情報を補足するものであり、暫定目論見書補足 の情報と矛盾する場合に限り、暫定目論見書補足 の情報に優先します。この価格補足で使用されているが、ここで定義されていない大文字の用語は、暫定目論見書補足に記載されている意味を持ちます。

1

		2029 ノート		2034 ノート		2055 ノート
元本金額:		$1,000,000,000		$1,250,000,000		$750,000,000
有価証券の名称:		2029年満期の 4.850% シニアノート		5.150% 2034年満期シニアノート		5.500% 2055年満期シニアノート
最終満期日:		2029年1月15日		2034年4月15日		2055年1月15日
公募価格:		2024年1月12日以降の、元本の99.850％に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものです		元本の 99.654% に、2024年1月12日以降の、未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものです		2024年1月12日以降の、元本の 99.896% に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものです
クーポン:		4.850%		5.150%		5.500%
満期利回り:		4.884%		5.195%		5.507%
レファレンス・トレジャリーのスプレッド：		+90ビット/秒		+117 bps		+130 bps
レファレンス・トレジャリー：		2028年12月31日に期限が到来する 3.750% UST		4.500% 米国東部標準時、2033年11月15日に期限が切れます		2053年8月15日に期限が到来する 4.125% 米国東部標準時間
参考財務利回り：		3.984%		4.025%		4.207%
経費控除前の総収入：		$998,500,000		$1,245,675,000		$749,220,000
費用控除前の純収入：		$996,000,000		$1,240,987,500		$743,970,000
キューシップ/ISIN番号:		キューシップ:87264A DE2 氏名:87264ADE29さん		カスプ:87264A DF9 です:87264ADF93までです		キューシップ:87264A DG7 いすいん:87264と76です

2

すべてのメモに適用される条件

発行者:		T-Mobile USA, Inc.、デラウェア州の企業
オプションの引き換え:		発行者は、各シリーズの債券に適用される額面日より前に、そのシリーズの債券の全部または一部を、いつでも、随時 オプションで、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。 (i) 償還予定の 紙幣の元本金額の 100%、そして (ii) (a) 償還日（当該債券が該当する額面計算日に満期を迎えると仮定します）まで割引された残りの予定元本および利息 の現在価値の合計を、該当する財務レートで半年単位（360日間の12か月からなる12か月と仮定）に割り引いたもの、2029年債の場合は15ベーシスポイント 2034年紙幣の場合は20ベーシスポイント、2055紙幣の場合は20ベーシスポイントから、償還日までに発生した未払い 利息（金額を超える場合）を差し引いたものですこの箇条書きで説明されているのは、直前の箇条書に記載されている金額です（メイクホールプレミアム）。 さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息。 発行者は、各シリーズの債券に関する該当する期日以降に、いつでもまたは随時、当該シリーズの債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額に償還 日までの未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還することができます。 償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各手形保有者に郵送または電子配送（または は預託手続に従って送付されます）。 該当するシリーズの基準日とは：
		シリーズ		パーコール日
		2029 ノート		2028年12月15日
		2034 ノート		2034年1月15日
		2055 ノート		2054年7月15日
利息支払い日:		1月15日と7月15日、2029年紙幣と2055年紙幣の場合は2024年7月15日から始まります 2034ノートの場合は、4月15日と10月15日から、2024年4月15日から始まります
基準日:		2029年紙幣と2055年紙幣の場合は1月1日と7月1日 2034年債の場合は4月1日と10月1日
引受人:		ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 ゴールドマン・サックス＆カンパニー 合同会社 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC UBS証券 LLC

3

		バークレイズ・キャピタル株式会社 BNPパリバ証券 株式会社 コメルツ・マーケッツ合同会社 クレディ・アグリコル証券（米国） Inc. ドイツ銀行証券株式会社 JPモルガン証券 LLC みずほ証券米国合同会社 MUFG証券アメリカ Inc. RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 サンタンデールUSキャピタル・マーケッツ LLC SG アメリカズ証券合同会社 SMBC日興証券 アメリカ株式会社 TD 証券 (米国) LLC トラスト証券、 株式会社 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 ウェルズ・ファーゴ証券、 LLC 共同管理者: INGフィナンシャル・マーケッツ合同会社 ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社 PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 スコシアキャピタル (米国) 株式会社 ドレクセル・ハミルトン合同会社 ロバーツ＆ライアン・インベストメンツ 株式会社
取引日:		2024年1月9日
決済日:		2024年1月12日 (T+3) 債券の引き渡しは、2024年1月12日頃、つまりこの価格補足（このような決済はT+3と呼ばれます）の の日付の翌3営業日目になる予定です。証券取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日 以内に決済する必要があります。したがって、価格設定日に債券の取引を希望する購入者は、手形は最初はT+3で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替の 決済サイクルを指定する必要があります。また、購入者のアドバイザーに相談する必要があります。
オファリングの形式：		証券取引委員会登録済み（登録番号 333-271553）
宗派:		2,000ドルと1,000ドルの整数の倍数

発行者は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（登録番号333-271553）（目論見書を含む）をSEC に提出しました。投資する前に、その登録届出書にある目論見書、関連する暫定目論見書補足、および発行者がSECに提出したその他の文書を読んで、発行者とこのオファリングに関する詳細情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、発行者、引受人、または募集に参加しているディーラーは、目論見書および関連する暫定目論見書補足をご希望の場合は、 に、ニューヨーク州エッジウッドのロングアイランドアベニュー1155番地にあるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社または電話+1 (800) 831-9146または電子メール（prospectus@citi.com; ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー）に連絡して、 を手配します。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282-2198、注意：登録部、電話で

4

at +1 (866) 471-2526; モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、180ヴァリックストリート、2階、ニューヨーク、ニューヨーク10014、電話+1 (866) 718-1649、または電子メール (Prospectus@morganstanley.com)、またはUBS証券LLC、1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10019、注意:目論見書部、電話 +1 (888) 827-7275で。

PRIIP KIDなし：欧州経済地域（EEA）または米国 王国の個人投資家向けではありません。EEAまたは英国の小売店では入手できないため、PRIIPの主要情報文書（KID）は作成されていません。

以下に表示される免責事項 またはその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは別の 通信システムを介して送信された結果として自動的に生成されました。

5