米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
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(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
(以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合):
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法(17 CFR)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の)。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
アイテム 8.01. | その他のイベント。 |
2024年1月12日、T-モバイルUSA株式会社(」T-モバイル米国」)は、T-Mobile US社の完全子会社です。(」会社」)は、2029年までに発行される4.850%のシニアノート(「2029年債券」)の元本総額10億ドル、2034年満期の 5.150% のシニアノートの元本総額12億5000万ドルの引受公募を終了しました(「2034 ノート」)と、2055年満期の 5.500% シニアノート(「2055年債券」)の元本総額7億5,000万ドル、そして2029年債と2034年債を合わせると、」メモ」)は、2024年1月9日付けの、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーが締結した、そこに記載されている複数の引受会社との引受契約(「引受契約」)に基づいています。LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社とUBS証券LLCが代表を務めました。紙幣は契約書に従って発行されました(「基本義歯」)、2022年9月15日現在、T-Mobile USA、当社、およびドイツ銀行信託会社アメリカズのうち、受託者(「」受託者」)は、(i)2024年1月12日付けの第12補足インデンチャー(「第12補足インデンチャー」)によって修正および補足されました。 T-モバイル2029年債に関して、米国、当社、その他の保証当事者および受託者、(ii)2024年1月12日付けの第13次補遺条約(「第13次補足契約書」)、 T-モバイル2034年債および(iii)2024年1月12日付けの第14補足インデンチャー(「第14補足インデンチャー」)に関する米国、当社、その他の保証当事者および受託者 T-モバイル米国、当社、その他の保証当事者および受託者、および2055年債券(基本インデンチャー、第12補足インデンチャー、第13補足インデンチャー、および第14補足インデンチャーのそれぞれによって修正および補足された基本インデンチャー)に関しては、それぞれ「インデンチャー」であり、総称して「」義歯」)。ノートの発行は、当社が記載したフォームS-3の自動棚登録届出書に従って登録されました。 T-モバイル米国および特定の保証人は、修正されたとおり2023年5月1日にSECに提出しました(ファイル番号333-271553)。
債券の売却による純収入は、株式の買い戻し、会社の取締役会が宣言した配当、既存の負債の継続的な借り換えなど、一般的な企業目的に使用されると予想されます。
本債券に基づくT-Mobile USAの債務は、当初は当社および特定の完全子会社によって、優先無担保ベースで保証されます。ただし、契約書に定められた条件に基づいて免除されます。
引受契約とインデンチャーに関する上記の説明は要約のみであり、引受契約、ベースインデンチャー、第12補足インデンチャー、第13補足インデンチャー、第13補足インデンチャー、および第14補足インデンチャーの対象となり、完全にその対象となります。これらは、本最新レポートの別紙1.1、4.1、4.2、4.3、4.4としてそれぞれ提出または組み込まれていますフォーム8-Kで。
アイテム 9.01. | 財務諸表および展示物。 |
次の資料は、フォーム8-Kのこの最新レポートの一部として提供されています。
(d) 展示品:
示す いいえ。 |
説明 | |
1.1 | 2024年1月9日付けの引受契約、 T-モバイルUSA, Inc. T-モバイルUS社、その他の保証人、およびそのスケジュール1に記載されている複数の引受会社。シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーが担当しています。LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社とUBS証券LLCが代表を務めました。 | |
4.1 | 受託者であるT-Mobile USA, Inc.、当社、およびドイツ銀行信託会社アメリカが2022年9月15日付けで発行したインデンチャー(当社の最新報告書の別紙4.1を参照して法人化) 8-K2022年9月15日に提出されました)。 | |
4.2 | 2024年1月12日付けの第12次補遺契約書、その間で T-モバイルUSA社、保証人(そこで定義されているとおり)、およびドイツ銀行信託会社アメリカズ(受託者)。2029年満期の 4.850%シニアノートのフォームを含みます。 | |
4.3 | 2024年1月12日付けの第13次補遺契約書、その間で T-モバイルUSA社、保証人(そこで定義されているとおり)、およびドイツ銀行信託会社アメリカズ(受託者)。2034年満期の 5.150% のシニアノートのフォームを含みます。 |
4.4 | 2024年1月12日付けの第14次補遺契約書、その間で T-モバイルUSA社、保証人(そこで定義されているとおり)、およびドイツ銀行信託会社アメリカズ(受託者として)、2055年満期の 5.500% のシニアノートのフォームを含みます。 | |
5.1 | フリード・フランク・ハリス・シュライバー・アンド・ジェイコブソン法律事務所の意見 | |
5.2 | ポルシネッリPCの意見。 | |
23.1 | フリード・フランク・ハリス・シュライバー・アンド・ジェイコブソン法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています)。 | |
23.2 | ポルシネッリPCの同意(別紙5.2に含まれています)。 | |
99.1 | というタイトルのプレスリリース 「T-モバイルシニアノートの公募提案を発表しました。」 | |
99.2 | というタイトルのプレスリリース 「T-モバイル30億ドルのシニアノートを売却することに合意しました。」 | |
104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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T-モバイル米国株式会社 | |||||
2024年1月12日 | /s/ ピーター・オズバルディック | |||||
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名前: | ピーター・オズバルディク | ||||
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タイトル: | エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび 最高財務責任者 |