添付ファイル1.1

引受契約

その間に

完璧な瞬間有限会社

そして

ThinkEquity LLC

いくつかの引受業者の代表として

完璧な瞬間有限会社

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

[●], 2024

ThinkEquity LLC

付表1で指定されたいくつかの保険者の代表として，ここに を添付する

道富銀行17番、41番^STフロイト

ニューヨーク市、郵便番号：10004

女性たち、さんたち：

デラウェア州法律(“会社”)に基づいて設立された署名された完璧な時点 有限会社は、ThinkEquity LLC(以下、“あなた”(その親族を含む)または“代表”と呼ぶ)との合意(本“合意”) および代表として代表される本プロトコル別表1に指定された他の引受業者(“br}およびそのような他の引受業者を総称して”引受業者“または単に”引受業者“と呼ぶ)を代表する他の引受業者と以下のように確認する

1.株式売買。

1.1会社株。

１．１．自然 と会社株の購入。

(i) 本契約に記載されている陳述と保証に基づき、当社は、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、複数の引受業者に発行と販売合計を発行することに同意します[●]当社の普通株の株式(“実株式”)は、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“普通株”)。

(Ii)引受業者は、添付ファイル1のそれぞれの名称に対向する数の会社株を自社に購入することに共同で同意せず、本契約の一部として、買い取り価格を$とする[●]1株当たり(1社あたりの株式発行価格の92.5%)。会社株は最初に目論見書の表紙に規定された発行価格で公衆に発行される(本定款第2.1.1節で述べたように)。

1.1.2。株 支払いと交付。

(i) 会社株の引渡しと支払いは東部時間2日(2)午前10：00に行わなければなりません^発送する)登録宣言発効日(“発効日”)(以下2.1.1節)(又は第3条(3))以降の営業日^研究開発) 登録宣言が東部時間午後4：01以降に発効を宣言した場合、有効日後の営業日以内)、または当社と合意されたより早い時間にSinhenzia Ross Ference Carmel LLP(“brを代表する弁護士”)を代表するオフィスまたは当社と合意された他の場所(またはファクシミリまたは他の電子送信による遠隔) を表す。会社の株式受け渡しと支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ

(Ii)会社株式の支払いは、締め切り日に連邦(同日)資金電信で支払い、会社の株式を代表する証明書(形式及び実質引受業者が満足する)を引受業者(又は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して引受業者の口座に交付した後、当社の指示に従って支払わなければならない。会社の株式は、書面要件を表す1つまたは複数の名称およびライセンス額面で、締め切り前に少なくとも2つ(2)の営業時間 で登録されなければならない。当社は会社の株式を売却または交付する義務はありません。 代表がすべての会社の株式について入札支払いをしない限り。“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

1.2超過販売オプション。

１．２．１．オプション 個で共有する.当社は，会社の株式分配や販売に関するいかなる超過配給を補うために，引受業者に最も多くの購入を付与する[●]当社からの追加普通株は、今回発売された会社株式の15%(15%)(“超過配給選択権”)に相当する。そうなんです[●]普通株の余分株式 の純収益は会社の口座に入金され，以下，“オプション 株式”と呼ぶ.1株当たりのオプション株の買い取り価格は、本方法1.1.1節で規定した1株当たりの会社株価に等しくなければならない。 会社株とオプション株は、以下では総称して“公開証券”と呼ぶ。公開発行証券の発行·販売、以下発行と略称する

１．２．選択権 を行使する.本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配当権は、有効日後45日以内に、完全(任意の時間)または任意の部分(時々)オプション株式に対して代表によって行使することができる。超過配当権を行使する前に、引受業者はいかなるオプション株式の購入義務を負うべきではない。ここで付与された超過配給オプションは、代表が会社に口頭通知を発行することによって行使することができ、この通知は、隔夜郵送またはファクシミリまたは他の電子送信の方法で確認されなければならず、購入すべきオプション株式の数およびオプション株式の交付および支払いの日時(“オプション締切日”)は、通知日後の(1)全営業日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅れてはならない。代表弁護士事務所または会社が代表と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む)で。当該等株式購入株式の受け渡し及び支払いが締め切りに発生していない場合、株式購入締切日 は通知通りに記載される。すべてまたは任意の部分オプション株式について超過配給選択権を行使した後， は，本公告に記載されている条項および条件を満たした場合，(I)当社は，その通知が指定した数のオプション株式を引受業者に売却する責任があり，および(Ii)各引受業者は，それぞれおよび非連名で当時購入していたオプション株式の総数のうち引受業者名に対する当該部分 を購入する.

１．２．３．支払い と納品。オプション株式の支払いは、オプション終了日に電信為替方式で連邦(当日)資金で支払わなければなりません。 は、オプション株式を代表する証明書(形式及び実質引受業者を満足させる)(またはDTCの便利により)を引受業者の口座に交付した後、当社の指示に従って支払います。株式購入は、株式購入の締め切り前の少なくとも1つ(1)の完全営業日に、書面で要求された1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。当社にはオプション株式の売却や交付義務はなく、 代表を除いて適用されるオプション株式について入札支払いを行いました。オプション成約日は、成約日と同時にすることができるが、成約日よりも早くしてはならず、その時間及び日付が成約日と同時に発生する場合、“成約日”とは、会社株及びオプション株の受け渡し時間及び日付を意味する。

1.3代表の ライセンス。

1.3.1。株式証明書を購入する。会社は締め切りおよびオプション締切日(場合によっては)に代表(および/またはその指定者)にオプション(“代表株式承認証”)を発行して、公共証券の5%に相当する普通株式総数 を購入することに同意し、総購入価格は100.00ドルである。代表的な株式証承認プロトコルは，添付ファイルAの形式(“代表株式証合意”)， は全部または部分的に行使可能であり，発効日(以下定義)から180(180)日から，発効日までの5年間，1株当たりの初期行使価格は$となる[●]同社株の初公募価格の125%に相当する。“発売開始日”とは、今回発行された普通株の発売開始日のことです。代表の株式引受証協定及び当該合意を行使した後に発行可能な普通株式は、以下で総称して“代表証券”と呼ばれる。 は理解及び同意を表し、FINRA規則5110によれば、発効日後180(180)日以内に譲渡代表の株式証協定及び普通株の関連株式に重大な制限があり、その受け入れを受けて、売却、譲渡、譲渡、質権または質権証に代表される引受権証合意又はその任意の部分、又は任意のヘッジ、空売り、空売りになることに同意しなければならない。(I)発行に関連する引受業者または選択された取引業者、または(Ii)そのような引受業者または選択された取引業者の代表または任意の取引業者の誠実な上級者またはパートナーを除いて、発効日後180(180)日以内にこれらの証券を有効に経済的に処理することをもたらす、下落を見たり、または促進したり、取引を促進したりする。また，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.

１．３．２．適切な数の株式の代表株式証プロトコルは、期限およびオプション締切日に交付され、要求される可能性のある1つまたは複数の名前および許可額面を代表して発行されるべきである。

2.会社の陳述と保証。自己適用時間(定義は以下に示す)、締め切りとオプション締め切り(あれば)から まで、会社は引受業者に次のような声明と保証を行う：

2.1登録宣言のアーカイブ

2.1.1。“証券法”による。当社は、S-1表(第333-274913号文書)に従って、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて公開証券及び代表者証券を登録するための任意の関連する目論見書又は募集説明書を含む登録声明及びその修正案を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。当社が証券法及び証券法法規(“証券法条例”)に基づいて作成したすべての重大な点 で作成された登録声明及び改正又は改正には、証券法及び証券法法規 に基づいて陳述しなければならないすべての重大な声明が含まれる。文意に加えて，登録書の発効時に証監会に提出される改訂された登録書(登録書に含まれる予備募集説明書，財務諸表，付表，証拠物，および登録書の一部としてまたはその中に組み込まれているすべての他の文書，および証券法条例第430 A条(Br)第(B)項に基づいて発効日とみなされるすべての情報(“規則430 A情報”)を含む)。会社が証券法規則第462(B)条に従って任意の登録宣言を提出した場合、このような提出の後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明 は委員会によって本声明の日から発効することが宣言された

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書、および漏れ規則430 Aに規定されている各入札説明書は、登録声明の発効後、本合意の署名および交付前に使用される情報をここでは“予備入札説明書”と呼ぶ。 予備入札説明書は、完了日を基準とする[●]適用時間の直前に登録説明書に含まれる は、以下では“定価説明書”と呼ばれる。発行のために初めて引受業者に提供される最終目論見書を以下“目論見書”と呼ぶ。“最新の予備募集説明書”に対する任意の言及は、登録説明書に含まれる最新の予備募集説明書を指すものとみなされるべきである

“適用時間”とは[時差][午前/午後]東部時間は、本協定締結の日になります。

“発行者自由作成目論見書”とは、証券法条例第433条(“規則433”)で定義されている任意の“発行者自由執筆募集説明書”を意味し、公開証券に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条に規定されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出しなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“路上演すなわち書面コミュニケーション”は、証監会に届出を行う必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)免除は、公開証券または発売の説明が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って監査委員会に文書を提出し、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、委員会に提出されるか、または提出が要求されていない場合、規則433(G)に従って会社記録に保持されたフォーマットで提出される。

発行者が一般的に無料で目論見書を書くこととは、潜在投資家に(除く)ことを目的としているものである善意の電子ロードショーは、ルール433で定義されている(“善意の電子ロードショー”)であり、本契約付表2-Bに規定されている

“発行者 有限使用無料で目論見書を書く”とは、発行者の一般用途に属さない無料で目論見書を書く発行者が無料で目論見書を書くことを指す。

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者共通無料執筆募集説明書、定価入札説明書、および本プロトコル付表2~Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される

2.1.2。“取引法”による。当社は委員会に8-A表を提出しました(アーカイブ番号001-[●])改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12(B)節の規定に基づいて、普通株を登録する。証券取引法に基づいて普通株を登録する登録説明書は、証監会によって本条例の施行日または前に施行されることが発表された。当社は“証券取引法”に基づいて 普通株登録を終了または終了することを目的とした行動を取っていないし、監査委員会がこのなどの登録を終了することを考えている通知を受けていない。

2.2証券取引所への上場。普通株株式はすでにニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社(“連結所”)への上場が許可されており、当社は普通株式株式の連結所からの撤退を招く可能性があるという行動を取っていません。当社もこのような上場終了を考慮している通知は何も受けていませんが、登録声明、定価開示資料及び株式募集定款の使用者は除外します

2.3禁止br停止令など。証監会または当社の知る限り、どの州の監督当局も、登録声明の使用を阻止または一時停止する命令、任意の予備入札規約または募集規約、または提起されたか、または(当社によれば)このような命令について任意の訴訟を提起することを脅していない。当社は、追加情報の提供に関する欧州委員会の各要求(あれば)を遵守しています。

2.4登録宣言における開示情報

２．４．１。証券法と10 b-5代表を遵守する

(i) 登録声明及びその発効後の任意の改正案は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部として、またはその任意の改正または追加の一部として提出された目論見書と、証監会に提出する際の株式募集説明書とを含み、すべての重要な点において証券法および証券法法規の要件を満たしている。今回の発行に関連して使用するために引受業者に交付された各予備入札説明書と目論見書は、EDGARによって証監会に提出された電子伝送の目論見書と過去または将来は同じであるが、S-T法規が許可する範囲内では除外する。

(Ii) 登録宣言またはその任意の修正案は、その発効時間、適用時間、締め切り、またはあるように、重要な事実の不真実な陳述または漏れ、または 陳述が陳述または必要に応じて陳述されなければならない重大な事実を含むか、含まれていないか、または含まれていないか、またはその中の陳述が誤っていないように、またはその修正案を登録する

(Iii)適用時間、成約日、または任意のオプション成約日(ある場合)までの定価開示スキームは、ない、できない、または重大な事実の不真実な陳述または漏れがその中の陳述として陳述するために必要な重要な事実を含むこともなく、陳述された場合には、誤解されることはない。そして、各発行者有限会社は自由作成募集説明書と登録声明、任意の初歩的な募集説明書、定価目論見書或いは募集説明書に含まれる情報は衝突せず、かつ各発行者有限会社は自由作成目論見書を使用して、定価募集説明書の補充として、定価募集説明書と共に使用し、適用時間に重大な事実の不真実な陳述を含まない、あるいは重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を漏れて、陳述の状況に基づいて陳述することで、誤解性を持たない。しかしながら、本声明および保証は、代表が企業に明示的に提供した引受業者に関する書面情報に基づいて作成された陳述または漏れに適合する陳述には適用されず、登録声明、定価入札説明書または募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足において使用するために使用される。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、募集説明書“引受”部分に含まれる以下の開示のみを含む：ここで列挙された引受業者の名称、“適宜口座”、“電子要約、売却および株式分配”、および“価格安定、空手形および懲罰的入札”(“引受業者のbr}情報”)；および

(Iv)ルール424(B)に従って委員会に提出された任意の文書の発行日、締め切り、または任意のオプション締切日において、募集説明書およびその任意の修正案または補足文書(募集説明書のジャケットを含む)は、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を記載しないことを含むか、または含まれるであろうが、本陳述およびbr保証は、販売業者の情報には適用されない。

2.4.2。プロトコルは を開示する.“登録声明”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されている合意および文書は、すべての重要な点でその中に記載されている説明に適合しており、“証券法”および“証券法条例”は、“登録説明”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されている合意または他の文書、または“登録声明”の証拠物として証監会に提出することを要求していない。当社または任意の付属会社(以下の定義を参照)は、一方またはその制約または影響を受ける各合意または他の文書(どのように記載または説明されてもよい)、ならびに(I)登録声明、定価開示資料および募集説明書に記載されている合意または他の文書、または(Ii)当社または任意の付属会社の業務に重大な意味を有する合意または他の文書であり、いずれも当社またはその付属会社によって正式に許可され、有効に署名されている。すべての実質的な側面で完全に有効であり、当社またはその子会社および当社に知られている他の当事者に対してその条項に従って強制的に実行することができるが、 (X)のような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える破産、資本不担保、再編または類似の法律の制限を受ける可能性がある一般に、(Y)任意の賠償または出資条項の実行可能性のために、連邦および州証券法の制限を受ける可能性がある。(Z)具体的な履行、強制令、その他の形式の衡平法救済の救済は平衡法抗弁と裁判所の自由裁量権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社又はいかなる付属会社も当該等の合意又は文書 を譲渡していないが、当社又は任意の付属会社又は当社の知る限り、いずれの他の一方も当該等の合意又は文書に基づいて違約することはないが、当社の知る限り、時間経過又はbr}が通知又は同時に通知を出すことにより、当該等の合意又は文書項目の下で違約を構成する事件は発生していない。当社の知る限り、当社または任意の付属会社がこのような合意または文書を履行する重大な条項は、環境法律および法規に関連する、当社またはその任意の付属会社またはその任意の資産または業務(それぞれ“政府エンティティ”)に対して管轄権を有する国内または海外の政府機関または裁判所の命令または法令を含むが、これらに限定されない、既存の適用可能な法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはない。

2.4.3.前の 証券取引。当社又は任意の付属会社、又は当社の任意の連属会社を代表して、又はその利益のために当社又は任意の付属会社の証券を売却し、当社又は任意の付属会社の証券を売却することはないが、登録説明書、定価開示資料及び予備目論見書に開示されている者を除く。(本プロトコルで使用されるように、誰にとっても、用語“関連会社”は、証券法条例405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の他の 個人を意味する

2.4.4.登録説明書、定価開示セット及び目論見書が開示した連邦、州、地方及びすべての外国法規が今回の発行及び当社及びその付属会社の業務に対する影響の開示は、すべての重大な方面で正しい。br}登録説明書、定価開示セット及び目論見書は他の開示されていない監督管理規定の開示を要求していない。

2.5登録宣言の日付の後の を変更します。

2.5.1.重大な不利な変化はない。登録説明書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書がそれぞれ資料を提供する日から、募集説明書が別に明確な説明がない限り、(I)当社及びその付属会社の財務状況或いは経営業績は全体的に重大な不利な変化がなく、何の変化や発展もなく、 個別或いは全体は重大な不利な変化或いは予想の重大な不利な変化に関連し、当社及びその付属会社の財務状況(財務又はその他)、運営結果、業務、資産又は見通しに影響又は影響を与える。全体として考える(“重大な不利な変化”)。(Ii)当社または任意の付属会社は、本契約に基づいていかなる重大な取引も締結していません。および(Iii)当社は上級管理者または取締役brを当社のいかなる職にも辞任していません。

2.5.2.最近のbr証券取引など。登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書がそれぞれ情報を提供する日の後、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書が他に説明または予想または開示されていない限り、当社または任意の付属会社は、(I)任意の証券brを発行するか、または資金借り入れによって任意の重大な責任または義務を招くか、または(Ii)その株式またはその株式に関連する任意の配当金について、または任意の他の割り当てを行う。

2.6独立会計士 当社の知る限り、Weinberg&Company，P.A.(“監査師”)は、証券法と証券法法規および上場会社会計監督委員会の要求に基づいて、独立して登録された公共会計士事務所であり、その報告は登録声明、定価開示案、募集説明書の一部として委員会に提出されている。登録レポートに含まれる財務諸表がカバーされている間、監査役は、取引所法案の第10 A(G)節で使用されているため、当社に非監査サービスを提供していない。

2.7財務諸表など。財務諸表は、登録説明書、定価開示案、および目論見書に含まれる付記および添付表を含み、すべての重要な側面において、適用日および期間中の会社およびその子会社の全体的な財務状況および経営結果を公平に反映する。このような財務諸表 はすでにアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連する期間内に一致して適用された(前提は審査されていない中期財務諸表は年末監査調整の影響を受けなければならないが、この等調整予想 は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まない)；登録 報告書に含まれる証憑付表はその中で必要な陳述資料を公平に述べた。その中に含まれる内容に加えて、証券法または証券法法規によれば、登録説明書、定価開示セットまたは株式募集説明書には、歴史的または形態的財務 陳述が含まれることは要求されない。調整された財務資料の予備試験及び備考資料及び関連付記(あれば)はすでに証券法と証券法規則の適用規定 によって適切に作成と作成し、そして公平にその中に掲載された資料を列記し、 及び作成時に使用する仮説はすべて合理的であり、その中で行った調整も が指す取引と状況を実施することに適用される。登録声明、定価開示パッケージ、または入札説明書に含まれる“非公認会計基準財務措置”に関するすべての開示(この用語は、証監会の規則および条例によって定義される)、ある場合、すべての重要な態様は、適用される範囲内で取引所法案G規則およびS-K規則第10項に適合しなければならない。登録説明書、定価開示組み合わせおよび募集説明書は、当社または任意の付属会社と未合併エンティティまたは他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係を開示し、これらの関係は、当社およびその付属会社の財務状況、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源または収入の重要な構成要素または支出に重大な現在または将来の影響を与える可能性がある。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”によって開示されている以外に、(A)当社またはその任意の直接および間接付属会社(定義は“証券法”第405条参照)、(A)当社の付属会社の各エンティティ(各“付属会社”および総称して“付属会社”と総称される)、(A)当社またはその任意の直接および間接付属会社(証券法第405条の定義に従って)に含まれ、 が発生した任意の重大な債務または義務、直接または任意の重大な取引、または通常の業務プロセス 以外で任意の重大な取引を行う。(B)当社は、その持分宣派または任意の配当金の発行または任意の形態の割り当てを行っておらず、 (C)当社またはその任意の付属会社の株式には何の変動もない、または(Br)業務プロセスを除いて、いかなる持分補償計画下のいかなる付与もなく、および(D)当社の長期または短期債務にはいかなる重大な不利な変化もない。

2.8ライセンス資本；オプション等。当社は、登録明細書に記載されている1つまたは複数の日に、定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されている正式な許可、発行された資本、および未償還資本を有する。登録説明書、価格設定開示スキーム、および募集説明書に記載されている仮定によれば、会社は、締め切りに記載された調整されたbr株資本を所有するであろう。登録声明、定価開示および入札説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日、適用時間および締め切り、および任意のオプション締切日には、株式オプション、株式承認証または他の権利の購入、または当社または任意の付属会社の任意の許可されているが発行されていない普通株または他の株式証券を購入することができないか、または当社または任意の付属会社の普通株式または他の株式証券として変換または行使可能な任意の証券はないであろう。または、普通株式または他の株式証券または任意のそのようなオプション、株式承認証、権利または変換可能な証券の任意の契約または約束を発行または販売する。

2.9有効な証券発行等。

2.9.1。未償還証券 当社が本協定で行う取引前に発行されたすべての発行された及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要がない；その所有者は引受権、優先購入権、参加権或いは当該等の証券或いは承諾権利に関連する類似の権利はなく、その等の所有者のために個人責任 を負うこともなく、かつ当該等の証券の発行は当社の任意の証券所有者の優先購入権、優先購入権又は参加権又は類似権利又は当社が付与した類似契約権利に違反していない。普通株式許可株式はすべての重大な面で登録声明、定価開示資料パッケージ及び株式募集説明書に記載されているすべてのこれに関連する陳述に適合している。普通株式発行済み株式の要約及び売却に関するすべての時間は、証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。公共証券および代表証券が正式な許可を得て発行および販売され、発行および支払いされた場合、有効に発行され、全額支払いおよび免税される；その所有者は、このような所有者であるために個人的な責任を負うこともなく、公共証券および代表証券はbrではなく、会社の証券または会社または任意の子会社によって付与された類似の契約権利の所有者の優先購入権を受けない。公開証券と代表証券を許可、発行、販売するために必要なすべての会社の行動は適時かつ有効に取られた。公開証券および代表証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。代表株式承認証協定を許可、発行および販売するために必要なすべての会社の行動はすでに正式かつ有効に採用された；代表株式証を行使する時に発行可能な普通株式brは正式に許可され、会社がすべての必要な会社の行動を取って発行するために保留され、代表株式証と代表株式証明書プロトコルに基づいて支払いと発行された場合、このような普通株株は有効に発行され、全額支払いおよび評価できない。当該等の普通株式保有者は、当該株式等を保有することにより個人責任を負うこともなく、当該普通株式株式は、当社のいかなる担保又は当社又は任意の付属会社から付与された類似契約権利の所有者の優先購入権に制限されない。

2.10 サードパーティの権利を登録します。登録声明、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は当社の証券の行使又は転換可能又は当社の証券と交換可能な権利を有する所有者は、当社が証券法に基づいて当社のいかなる当該等の証券を登録するか、又は当該等の証券 を当社が提出した登録声明に含めることを要求する権利がない。

2.11プロトコルの有効性と拘束力。本協定および代表的な保証協定は、会社によって正式かつ効率的に許可されており、署名および交付時には、会社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に従って会社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、破産、再編、または同様の法律の制限を受けることができる；(Ii)任意の賠償または出資の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(Iii)具体的な履行と強制令の救済と他の形式の衡平法救済は裁判所の衡平法の抗弁と自由裁量権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

2.12紛争などはありません。会社は、本プロトコル、代表者保証書協定およびすべての付属文書に署名、交付、履行し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの条項を遵守し、通知または時間の経過、または両方を兼ねていても、 (I)が実質的な違反を招くか、またはbr項の下の任意の条項および条項と衝突したり、重大な違約を構成したり、作成、修正、修正を招くこともありません。任意の留置権、押記、担保、質権、保証、利息、債権、優遇手配、または任意の重大な合意または文書、許可証または許可の条項に従って、会社または任意の付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権、押記、担保、質権、保証、利息、債権または財産権負担を終了または適用し、会社または任意の付属会社はその契約の一方であるか、またはその任意の資産がその制約を受ける；(Ii)は、当社の会社登録証明書(時々改訂または再記載することができる)または任意の子会社の会社登録証明書または設立証明書(または同様の文書)の規定に違反するか、または会社または任意の付属会社の定款に違反することをもたらす。または(Iii)本合意の日までの任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令または任意の政府エンティティの法令に違反するが、(Iii)第2項に記載された違反行為はこの限りではなく、個別または全体的に、重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想される。

2.13デフォルト なし；違反。任意の重大な条項、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または当社または任意の付属会社が締結側として証明する任意の他の重大な合意または文書、または当社または任意の付属会社がその制約または当社または任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書は、任意の重大な条項、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたはクレジット協定または文書を適切に履行および遵守する際に、重大な違約は存在しない。当社またはその任意の子会社は、その定款、会社登録証明書または設立証明書(または類似文書)または定款のいかなる条項または条項にも違反していないか、またはそのような違反が単独または全体的に重大な不利な変化をもたらさない限り、いかなる政府のいかなる特許経営、許可証、許可証、適用法律、規則、法規、判決または法令にも違反しない。

2.14会社の権力；ライセンス；異議。

2.14.1。業務 を展開する.“登録声明”、“定価開示案”及び“目論見説明書”に記載されている者を除いて、当社及び各付属会社は、すべての必要な会社の権力及び認可を有し、すべての政府監督管理官及び機関のすべての必要な同意、認可、承認、注文、許可証、資格、登録及び許可を得て、本合意の日から“登録声明”、“定価開示案”及び“目論見説明書”に記載された業務目的を行うが、これらの同意、認可、承認、注文、許可証、証明書、資格、登録及び許可が不足している場合を除く。個別または合計は、合理的に予想することが重大な不利な変化を招く

2.14.2ここで期待する取引 である.会社は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの条項および条件を実行するすべての会社の権限および許可を有し、これに関連するために必要なすべての同意、許可、承認、注文、ライセンス、証明書、資格、および登録を取得しています。公開証券の有効な発行、販売および交付および本プロトコルおよび代表株式証明書プロトコルおよび登録声明によって予想される取引および合意の完了は、いかなる裁判所、政府機関または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、 の他の機関に届出する必要もないが、適用される連邦および州証券法律および金融業監督機関(“FINRA”)の規則および規定は除外される。

2.15 D&O アンケート。当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者(“内部者”)が発行直前に記入したアンケート(“アンケート”)に記載されている全ての資料と、引受業者に提供される自社取締役、上級管理者及び主要株主に関するすべての資料、及び引受業者に提供される定価開示資料及び募集説明書、及びロックプロトコル(定義は以下2.24節参照)。当社では、アンケートに開示された資料がいかなる重大な点で不正確かつ不正確な資料になることも知りません。

2.16訴訟； 政府訴訟。いかなる重大な行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府の手続きがないか、または当社に知られている限り、脅威または当社または任意の付属会社に関連しているか、または当社の知っている限り、任意の幹部または取締役は、登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書に開示されていないか、または当社の上場申請と連結所での上場に関連している

2.17立位状態は良好であった。本契約日には、当社は組織として妥当であり、一会社として有効に存在し、デラウェア州の法律により、当社は良好な経営資格を有し、かつ、その財産所有権又はリース又は業務行為がこのような資格を必要とする他の司法管轄区域内では、当社は良好な信用を有しているが、個別又は全体が資格に適合できなかった場合、重大な不利な変化を招くことがないか又は合理的に予想されていない場合を除く。

2.18保険。当社及びその付属会社は信用の良い保険者が保険利益を受ける権利があり、保険金額及び保険範囲は当社が十分と考えているリスクであり、取締役及び高級社員が当社及びその役員及び高級社員のために加入する保険金額は3，000，000元以上であり、すべての当該等の保険は十分な効力及び効力を有しているが、これらに限定されない。当社は、当社及びその付属会社が、(I)保険契約満了時に既存の保険範囲 又は(Ii)を継続して、重大な不利な変化を引き起こさない費用で、類似機関から現在の業務を展開するために必要又は適切な類似保険範囲 を得ることができないと信じている理由はない。

2.19 FINRAに開示された取引 に影響を与える。

2.19.1。Finderの 費用。登録声明、定価開示組み合わせおよび募集説明書に記載されていることに加えて、当社または任意の付属会社または裏方は、公開証券の売却について発起人、相談料または発起人費用を支払うことができ、または当社または任意の付属会社または当社に知られている任意の株主は、FINRAによって決定された賠償の引受業者の任意の他の手配、合意または了解に影響を与える可能性があり、請求書、支払い、br手配、合意または了解はない。

2.19.2。12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に記載されていることに加えて、当社または任意の子会社は、(現金、証券または他の形態で)いかなる人にも、(I)任意の直接または間接的なお金(現金、証券または他の形態)：(I)当社または任意の子会社のために資本を調達する人として、または当社または任意の子会社に当社または任意の子会社に資本を調達または提供する者を紹介する任意の人、(Ii)任意のFINRAメンバー； または(Iii)は、発効日の12(Br)(12)ヶ月以内に、任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティを有するが、以下に規定される発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.19.3.収益の を使用する.本契約の特別許可を除いて、当社はFINRA参加メンバーまたはその関連会社に今回発売されたいかなる純収益も支払いません。

2.19.4.FINRA 係り受け関係.(I)当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、(Ii)10%以上の当社の任意の種類の証券 の実益所有者又は(Iii)登録説明書を提出する直前の180日 期間に購入した当社の非登録株式証券の実益所有者であり、当該等の証券は の発売に参加する(FINRA規則及び法規に基づいて決定される)FINRAメンバーの連属会社又は連絡者である。

2.19.5.情報。br社がその中で提供しているすべての情報と、会社の知っている限り、会社の役員と取締役は、そのFINRAアンケートで代表弁護士に提供されたすべての情報を、代表弁護士がFINRAに提出した公開発行システムファイル(および関連開示)で使用するために専用に使用され、すべての重要な点で真実で、正確かつ完全である。

2.20“外国反腐敗法”。当社およびその付属会社、または当社の知る限り、取締役およびその付属会社の任意の幹部、代理人、従業員または連合会社または当社およびその付属会社を代表して行動する任意の他の者は、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理人に任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を提供または間接的に提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。任意の政府機関の役人または従業員、または任意の政府(国内または海外)または任意の政党または公職候補(国内または海外)の役人または従業員、または他のかつて、現在、または会社または任意の子会社の業務(または任意の実際または提案された取引で会社を協力することを支援または阻害することができる可能性がある)の人、および(I)任意の民事、刑事または政府または法的手続きにおいて、会社または任意の子会社が任意の損害または処罰を受ける可能性がある(Ii)過去でない場合、重大な不利な変化が生じる可能性があり、または(Iii)将来継続しない場合、当社または任意の付属会社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。当社はすでに合理的な手順をとり、その会計制御とプログラムが当社とその子会社が1977年に改正された“反海外腐敗法”をすべての実質的な面で遵守させるのに十分であることを確保した。

2.21 OFACの要件を満たしています。現在、当社及びその子会社、又は当社の知る限り、当社及びその子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員又はbr関連会社又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、米国財務省外国資産制御弁公室(以下、OFACと略す)によって実施されるいかなる米国制裁も受けず、当社は本合意項の下での発行によって得られた資金を直接又は間接的に使用することはなく、得られた資金を貸し出し、貢献、又は他の方法でいかなる子会社に提供することもない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するための合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

2.22前向き陳述 登録声明、開示案、または目論見書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A節および取引所法案第21 E節に属する意味)は、合理的なbrに基づくことなく、または再確認されておらず、誠実以外の方法でも開示されていない。

2.23マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、いつでも適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、この法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府実体によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合する。また、当社または任意の付属会社に関連する任意の政府エンティティまたはその前にマネーロンダリング法について提起された訴訟、訴訟または訴訟は、いずれも保留されていないか、または当社の知る限り、脅かされている。

2.24上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が署名して閣下又は代表弁護士に交付するいかなる証明書も、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述と保証とみなされなければならない。

2.25 プロトコルをロックします。会社は、完全かつ正確な会社上級管理者および取締役、ならびに会社が普通株式(または普通株として行使可能な証券)(総称して販売禁止者と呼ばれる)を発行した各所有者のリストを代表者に提出した。本契約に署名する前に、会社は、本契約添付ファイルB(“販売禁止協定”)として、署名された販売禁止協定を交付するように、販売禁止者の各方向代表者を手配している

2.26付属会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は組織地又は登録設立地の法律に基づいて組織及び信用が良好であるが、各付属会社がその物件所有権又は賃貸又は業務運営には当該等の資格を有する各司法管轄区が良好な信用を有する必要があるが、資格に適合できなかった場合に重大な不利な変化を招くことがない場合は例外である。当社は各付属会社の所有権と制御権について登録説明書、定価を参照して一括計画と募集説明書を開示します。

2.27関連する 側取引。当社または任意の付属会社または任意の他の者は、当社または任意の付属会社または任意の他の者の業務関係または関連者取引に関与しておらず、そのような業務関係または関連者取引は、登録説明書、定価開示資料、および目論見説明書に規定されて記載されていない。

2.28お客様とサプライヤーとは関係がありません。当社または任意の付属会社と、当社の取締役、上級職員、5%以上の株主、顧客またはサプライヤーまたは当社の任意の関連会社との間または間には、直接的または間接的な関係はなく、これらの関係は、定価開示資料パッケージおよび目論見書または参照によって組み込まれた文書に記載されなければならないが、このように説明されていない

2.29 なしエンティティを統合していない.当社、その任意の連結会社および任意の未合併エンティティの間および/または間には、任意の構造的融資、特殊な目的または限定された目的エンティティ を含むが、これらの取引、手配または他の関係は、当社およびその付属会社の流動資金またはその獲得性に重大な影響を与えることが合理的に予想されることができ、またはその資本資源に対する要求は、定価開示セットおよび目論見定款または引用的に組み込まれた文書 に記載されなければならないが、要求に応じて説明されていない。

2.30取締役会 。当社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”目論見書のタイトルの下に列挙された人員からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格および取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された当社に適用される規則 (“サバンズ-オキシリー法案”)および連結所上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、S-K規則と連結所上場規則によって定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合している。また、少なくとも大多数の取締役会メンバー は、連結所の上場規則によって定義された“独立”資格に適合している。

2.31“サバンズ-オキシリー法案”は遵守されている。

2.31.1。 制御を開示します。当社は、取引所法案の規定に適合する規則13 a-15又は 15 d-15の開示制御及びプログラムを制定し、維持しており、登録声明に開示されていることを除いて、当社及びその付属会社に関するすべての重大な資料が、当社の取引所法案文書及びその他の公開開示文書の作成を担当する個人に速やかに了承されることを確実にするために有効である。

2.31.2。コンプライアンス。当社およびその子会社は、それらに適用される“サバンズ-オキシリー法案”の条項を実質的に遵守するか、またはそのような計画を実施し、その将来(関連する法定および規制の最終期限に遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項を遵守することを確実にするために、合理的なステップを取っている。

2.32会計 制御。登録明細書に記載されていることに加えて、当社およびその付属会社は、取引法規則第13 a-15および15 d-15条に規定されているような“財務報告内部統制”制度を維持し、取引法の要件に適合し、財務報告に関する信頼性および公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成する合理的な保証を提供するために、それぞれの主要行政官および主要財務担当者または同様の機能を実行する者によって設計またはその監督下で設計されているが、これらに限定されない。内部会計制御は、(I)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される合理的な保証を提供するのに十分である。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録声明、定価開示資料及び目論見書が開示されている以外、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の監査役と当社取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層が知っている財務報告の内部統制設計または運営におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点を知り、当社とその子会社の財務情報を記録、処理、集計、報告する能力に悪影響を与えているか、または不利な影響を与える可能性があることを明らかにした。及び(Ii)当社経営陣が知っているいかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告の内部統制において重要な役割を有する管理職又は他の従業員に関する。

2.33 No 投資会社のステータス。登録説明書、定価開示セットおよび募集説明書に記載されている発行および収益の適用が発効した後、当社は必要なく、改正された1940年の“投資会社法”で定義された“br}”投資会社“として登録することも要求されない。

2.34労働争議なし 。当社またはその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、 が発生しそうです

2.35知的財産権。当社及びその各付属会社が当社及びその付属会社を使用して業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商標名称、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密 及び同様の権利(“知的財産権”) は、登録声明、定価開示資料及び目論見規約に記載されているように、当社及びその各付属会社が所有又は所有又は有効な権利を有している。当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が登録声明及び定款に記載された業務を展開する際に講じられる任意の必要な行動又は使用は、他人の知的財産権を侵害する行為又は許可又は同様の費用には関連しないか、又は発生することはない。当社またはそのいかなる付属会社も、brのような侵害、費用、または他人が主張する知的財産権と衝突すると主張するいかなる通知も受けていません。不当に予想されない限り、重大な不利な変化を招く(A)当社の知る限り、第三者による当社またはその任意の子会社が所有するいかなる知的財産権の侵害、流用または侵害は存在しない。(B)当社には、当社または任意の子会社がそのような知的財産権において、またはそのような知的財産権の権利に疑問を提起する訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは存在せず、当社は、いかなる事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らず、これらのクレームは、第2.35節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(C)当社及びその子会社が所有する知的財産権、並びに当社に知られている限り、当社に付与された知的財産権は、管轄権を有する裁判所により、全て又は一部が無効又は強制執行不可能であると判定され、未解決又は当社に知られている限り、他の者がそのような知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起する未解決訴訟、訴訟、訴訟又はクレームであり、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成する事実があることを知らず、そのようなクレームは個別的又は全体的に、2.35節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(D)当社または任意の子会社は、当該クレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社は、このようなクレームの合理的な根拠を構成することができる他の事実があることを知らず、これらのクレームは、第2.35節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。および(E)当社の知る限り、当社または任意の付属会社の従業員は、任意の雇用契約、特許開示プロトコル、発明譲渡プロトコル、競業禁止プロトコル、競業禁止プロトコル、守秘協定、または前の雇用主と締結された任意の制限的契約のいずれかの重大な条項に違反していないか、または違反した場合、違反条項の根拠は、従業員が当社または任意の付属会社に雇用されているか、または従業員が当社または任意の付属会社に雇用されている間に行われる行動に関連しており、個別または合計に至ることが合理的に予想されることができる。材料 の不利な変化である。当社の知る限り、当社または特許を取得していないいかなる付属会社によって開発され、当社または任意の付属会社に属するすべての重大な技術資料は秘密にされています。当社または任意の付属会社は、任意の他の個人またはエンティティの知的財産権のオプション、許可またはプロトコルに参加せず、その制約も受けず、これらのオプション、許可またはプロトコルは、登録声明、定価開示パッケージ、および募集説明書に記載されていなければならず、ここでは説明されていない。登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な態様において、前の文中に記載された事項の同じ説明を含む。当社または任意の子会社が、当社または任意の子会社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用している任意の技術は、当社または任意の子会社またはその任意の高級管理者、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反するか、または他の方法で誰の権利を侵害するかに違反する。

当社の知る限り、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されているすべての知的財産権使用許可証は、すべての重要な態様で完全に有効であり、当社またはその子会社(場合によっては)および当社に知られている他の当事者によってその条項に基づいて強制的に実行されることができるが、このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える破産、資本不担保、再編、または同様の法律の制限を受ける可能性がある(X)。(Y)任意の賠償または出資条項の実行可能性は、連邦および州証券法律によって制限される可能性があり、(Z)具体的な履行および強制令および他の形態の衡平法救済の救済は、衡平法抗弁および裁判所の適宜決定権の制約を受ける可能性があるので、これについて任意の訴訟を提起することができる。当社又はいかなる付属会社も当該等の合意又は文書 を譲渡しておらず、当社は(I)他のいずれか一方が当該等のプロトコル又は文書項目の下で違約 及び(Ii)に任意の事件が発生したことを知らない。 は、時間の経過又は通知又は両方の同時発生により、当該等のプロトコル又は文書項目下の違約を構成する。

2.36税金。当社およびその付属会社は、本契約日前に提出すべきすべての重要申告書(定義は以下を参照) または延長提出申告書を正式に取得した時間を税務機関に提出しました。当社及びその付属会社は、提出された納税表について、納付すべきすべての重大税項目(以下、定義を参照)を支払い、当社又は関連付属会社に対して徴収又は評価されたすべての重大税項目を支払いました。登録報告書または登録報告書の一部として提出される財務諸表に記載されている支払税額の準備(ある場合)、すべての課税および未納税(係争の有無にかかわらず)、およびそのような総合財務諸表日までを含むすべての期間については、十分である。書面で引受業者に開示する以外に、 (I)任意の税務機関は、当社またはその付属会社が主張する任意の課税項目または納税表についていかなる問題も提起しておらず(かつ現在処理されていない)、および(Ii)当社またはその付属会社は、差し戻しまたは徴収に関する訴訟の時効を与えたり、免除したりすることを要求していない。“税金”という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国および他の任意のタイプの純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、税関、関税または他の任意の種類の税費、費用、評価または課金、任意の利息および任意の罰金、付加税金、またはこれに関連する追加の額を意味する。“申告”という言葉は、納税に関するすべての申告、申告、報告、報告書、および他の文書 を意味します。

2.37 ERISA コンプライアンス。当社および当社またはその“ERISA関連会社”(以下、定義を参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(1974年の“従業員退職所得保障法”およびその下の条例および公表の解釈を参照して、総称して“ERISA”と呼ぶ)は、すべての重要な点でERISAに適合する。当社にとって、“ERISA関連会社”とは、1986年の国税法第414(B)、(C)、(M)、(br}または(O)節に記載された任意の組織のメンバーを意味する。改正され、および当社のメンバーとしての法規とその下で発表された解釈(“規則”) です。当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持している任意の“従業員福祉計画”については、“報告すべき事件”が発生または合理的に発生することはない(ERISAの定義による。 当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持している任意の“従業員福祉計画”は、そのような“従業員福祉計画”が終了し、“資金源のない福祉負債”は何もない(ERISAの定義による)。当社またはその任意のERISA連属会社は、任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条 項のいずれかの重大な責任を終了または脱退することについて、または合理的な期待がない(I)ERISA第4章。当社またはその任意のERISA連属会社が規則第401(A)条に基づいて設立または維持する各“従業員福祉計画”は、本規則第401(A)条の規定に適合しており、当社の知る限り、何も発生しておらず、 は行動しても行動しなくても、その資格を失うことになる。

2.38法律を遵守する。当社及びその各付属会社：(A)その業務に適用されるすべての政府エンティティのすべての法規、規則、法規、条例、判決、命令、法令(“法律適用”)を遵守してきたが、単独または全体的に合理的に重大な不利益変化が生じることを期待できないbr}を除く。(B)任意の他の政府エンティティから任意の警告br手紙、無タイトル手紙または他の手紙または通知が受信されておらず、任意の適用法律または任意の適用法律に準拠していないと主張する任意の許可、証明書、批准書、許可、補足文書または修正案(“許可”)を指し、(C)すべての実質的な許可を有し、これらの許可 は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない。(D)任意のクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、照会、仲裁または他の訴訟に関するbrのいかなる政府エンティティまたは第三者の通知も受信されておらず、任意の政府エンティティまたは第三者が、任意の製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張し、そのような政府エンティティまたは第三者が、そのような任意のクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、手続き、聴証、実行、調査、照会、仲裁または他の行動を考慮していることを知らない。(E)いかなる政府エンティティも、制限、一時停止、修正、または撤回のための行動を取っているか、または行動しようとしている通知を受けておらず、そのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らない。(F)すべての材料 報告、文書、表、ファイル、通知、申請、記録、クレーム、提出材料、および補足材料または修正案が、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出され、取得、保存または提出され、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正案は、提出された日にすべての重要な点で完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補充される)。および(G)自発的または非自発的に開始、発行または開始、brの進行または発行、任意のリコール、市場撤回または交換、安全警告、アフター警告、“親愛なる医師”メッセージ、br、または任意の製品が安全または効果の欠如を指すか、または製品の欠陥または違反行為を指す任意の他の通知または行動を指すことはないが、当社によれば、いかなる第三者がこのような通知または行動を開始、実行すること、または行動することはない。

2.39条件を満たさない 発行者.登録声明及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、登録声明及びその任意の改訂が発効したとき、当社又は他の発売参加者は、その後最初の時間 に公開証券の誠実な要約(証券法条例第164(H)(2)条の意味)を提出し、本規則の日付 において、当社は、規則405で定義された“不合格発行者”でもなく、証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.40環境法律。当社およびその各付属会社は、危険または有毒物質または廃棄物の使用、処理、貯蔵および処分、健康および安全の保護、またはその業務に適用される環境に関するすべての外国、連邦、州および地方法規、法律および法規(“環境法律”)を遵守し、遵守できない限り、個別または全体の重大な不利な変化を引き起こさない。当社または任意の付属会社(または当社に知られている限り、その行為または当社または任意の付属会社が責任を負うか、または他の方法で責任を負うことができる任意の他のエンティティとして)は、任意の法律、法規、条例、規則、規則、命令に違反し、当社または任意の付属会社または任意の他の財産上で、任意の種類の有毒または他の廃棄物または他の危険物質を貯蔵、生成、輸送、処理、処理、処分、排出、または他の方法で排出する。判決、判決、または許可、または任意の法律、法規、条例、規則(一般的な法規を含む)、法規、命令、判決、判決または許可に基づいて、任意の法的責任を引き起こす。また、当社が知っている任意の有毒または他の廃棄物または他の危険物質は、当該物件またはその物件の周囲の環境に処理、排出、排出、または任意の他の方法で排出されていないが、個別または全体的に重大な不利な変化を招くことはない

2.41 Real 財産。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されているほか、当社およびその子会社は、費用面で良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または当社およびその子会社の全体業務に重大な意味を有するすべての不動産または非土地財産を賃貸または他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、留置権、財産権負担、担保権益、債権および欠陥は存在しない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、かつ、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用又は使用を妨害してはならない。及び当社及びその付属会社(一企業とみなされる)のすべてのリース及び分譲は、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与え、当該等のリース及び分譲契約に基づいて、当社又はその任意の付属会社は、登録説明書、定価開示組合せ及び目論見に記載された物件を保有しており、br}は完全に有効であり、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのレンタル又は分譲の下で当社又は任意の付属会社の権利構成に不利であると主張するいかなる重大なクレームの通知も受けていない。当社またはその付属会社が任意の賃貸または分譲に基づいて、賃貸または分譲物件を管理する権利を継続して管理するか、または当社またはその付属会社に影響を与えるか、または疑問視する。

2.42資本に影響を与える契約 当社、その任意の連結会社 と任意の未合併エンティティ(任意の構造融資、特殊な目的または限定された目的エンティティを含むがこれらに限定されない)との間および/または間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、当社またはその付属会社の流動資金またはその資本資源の獲得可能性または要求brを合理的に予想することができる可能性があり、登録説明書、定価開示資料パッケージおよび株式募集定款に参照方法で説明または組み込まれているが、このような資料パッケージおよび株式募集定款は、要求に応じて参照方法で説明または組み込まれていない。

2.43取締役または上級社員にbrを融資する。当社又はその付属会社は、融資、下当金(通常業務過程における業務支出立て替えを除く)又は当社、その付属会社又はその任意の家族メンバーの任意の高級社員又は取締役又はその利益のために提供される保証又は債務を有していないが、登録説明書、定価開示資料及び目論見明細書に開示されている者を除く。

2.44小さいレポート会社 当社は、登録声明を提出した日から発効日まで、取引法条例第12 b-2条で定義されている“より小さい報告会社”である。

2.45業界データ 。登録声明、定価開示パッケージ及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確なソースであると信じているか、あるいは当社が当該などのソースから得られたデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。

2.46 [保留します。]

2.47分 書籍。当社及びその付属会社の議事録はすでに引受業者及び引受業者弁護士に提供されており、当該等の記録(I)は、当社及びその各付属会社の取締役会(各取締役会委員会を含む)及び株主(又は同様の管理機関及び利益保持者、状況に応じて適用される)のすべての会議及び行動の完全な要約、及び(Ii)当該等の会議記録が言及したすべての取引をすべての重要な面で正確に反映している。当社または任意の付属会社は、いかなる重大な取引、合意、処置またはその他の行動が適切に承認されていないか、および/または当社またはそのような付属会社の会議記録に正確かつ公平に記録されていない。

2.48統合。当社またはその任意の連属会社、または当社または彼などを代表して行動する任意の者は、任意の要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求め、当社が証券法の規定に基づいて当該証券を登録する必要がある任意の以前の要約と統合しなければならない場合、 当社またはその任意の連属会社またはその代表は、任意の要約または任意の証券を売却するか、または任意の証券を購入する任意の要約を募集していない。

2.49 が安定していない.当社または任意の付属会社、または当社に知られている限り、その任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない)は、取引所法令規則Mに従って、または取引所法令規則Mに従って、または合理的な予想によって引き起こされるか、または当社の任意の証券の価格を安定または操作して、公開証券の売却または転売を促進するために、または他の方法で安定または操作することが意図されている。

2.50秘密 と非競合。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の取締役、高級管理者、主要従業員またはコンサルタントは、いかなる雇用主または元雇用主とも秘密、秘密、スポーツ禁止協定、またはスポーツ禁止協定を締結しておらず、これらの合意は、彼がそれぞれの身分で当社で担当および行動する能力に重大な影響を与えることを合理的に予想することができ、またはbrは重大な不利な変化をもたらすことが予想される。

2.51新興成長型企業。初めて機密方式で証監会に登録声明を提出した日から(またはそれ以前に、当社が直接参加または任意のテストを行うことを許可された任意の者が任意のテストに参加する最初の日-Waters 通信)から本公告の日まで、当社は証券法第2(A) 節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

2.52試験水域 通信。当社は(I)単独でいかなる水上試験通信に従事していないが、代表書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手の実体又は証券法下の501条に示される認可投資家の機関との試験水上通信を除く、及び(Ii) 許可代表以外の誰とも水上試験通信に従事している。当社は、代表 がその名義でTesting-the-Waters通信業務を行うことを許可されていることを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社はいかなる書面も配布していません。書面試験−水域通信“br”は、証券法規405に示される任意の試験−水域通信を意味する。

2.53電子ロードショー 当社はすでに証券法法規第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しているため、今回の発行に関する“ロードショー”(定義は証券法法規第433(H)条) を提出する必要はない。

2.54保証金証券。当社およびその付属会社は、“米国連邦準備委員会(FRB)理事会規則U”に定義されている“保証金証券”を所有しておらず、発売された金は、任意の保証金証券の購入または間接的な保有、保証金証券の購入または保有によって最初に発生したいかなる債務の減少またはログアウト、または任意の普通株株がTルールが指す“目的信用”とみなされる他の目的のために使用されてはならない。連邦準備委員会のUかXです

2.55中国ではありません。当社はその香港運営実体完璧時刻アジア有限会社(“完璧な時刻アジア”)の所有権を直接持っているが、 は現在、大陸部人民Republic of China(“中国”)の任意の エンティティと任意の契約手配を締結して可変権益エンティティ(VIE)アーキテクチャを確立するつもりはない。当社及びその付属会社は、第三者販売機関を通じて調達及び販売を行う以外に、大陸部にはいかなる事務所や業務もなく、中国である。当社及びその付属会社は香港及び大陸部に物件がありません、中国。当社とその子会社の大部分の従業員は、マーケティングチームと財務チームを含み、すべての高級管理者と取締役会は大陸部中国と香港以外のところにある。PMA は、当社またはその付属会社のいかなる個別または全体的な重大資産も所有していません。中国の法律法規は現在、当社及びその子会社の業務、財務状況又は経営業績に実質的な影響を与えていない。

3.会社チノ 。当社の契約と合意は以下の通りです

3.1登録宣言の修正 当社は、効力発生日後に提出されるべき登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充書類を提出前に代表者に提出しなければならず、代表が書面で合理的に反対しなければならないいかなる当該等の改正又は補充書類を提出しなければならない

3.2連邦証券法。

３．２．１．コンプライアンス。 会社は、証券法条例第430 A条の要求を遵守し、迅速に代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の事後発効の改正がいつ発効するか、または目論見書の任意の修正または補充が提出されるべきである；(Ii)証監会の任意の意見 ；(Iii)証監会は、登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加情報の修正または追加情報を提供する任意の要求；(Iv)監査委員会は、“登録説明書”又は発効後の改正の効力を一時停止し、又は任意の予備募集規約又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令を発行し、又は任意の司法管区における証券の公開及び代表証券の発売又は売却の資格を一時停止する。又は証券法第8(D)又は8(E)節に基づいて登録声明又は(V)会社が証券法第8 A条に基づいて公開証券及び代表証券の発売に関する法律手続の標的となった場合には、当該等の目的のために提起又は脅威となる任意の法律手続又は任意の審査を行う。当社は、証券法規則424(B)条に規定されている方法に従って、ルール424(B)(ルール424(B)(8))の要求に依存しない時間内にすべての要求提出の申請を完了し、必要と思われるステップをとり、ルール424(B)に従って送信された目論見書用紙が委員会の届出を受けたか否かを迅速に決定し、受信していない場合は、直ちに目論見書を提出する。当社は商業的に合理的な努力を尽くし、いかなる停止令、予防または一時停止令の発行を阻止すべきであり、もしこのような命令が発令された場合、できるだけ早く解除されなければならない。

3.2.2。 コンプライアンスを継続する.会社は“証券法”、“証券法条例”、“取引法”、“取引法”の規定を遵守し、本合意、登録声明、定価開示案及び募集説明書で想定される公開証券の流通を完了しなければならない。証券法の要件(又は、証券法条例第172条に規定する例外でない場合)において、公開証券の販売に関する目論見書がいつでも(又は、証券法条例第172条に規定する例外でない場合)、いつでも、引受業者又は会社の弁護士が、公開証券に関する目論見書を交付する必要があると判断した場合は、事件又は条件が発生又は存在しなければならない。(I)“登録宣言”が重要な事実の非真実な陳述を含まないように、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解させないために必要な重要な事実を含まないように、“登録声明”を改訂する。(Ii)定価開示パッケージまたは目論見説明書を修正または補充して、定価開示パッケージまたは目論見説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないようにするか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する場合によって誤解を生じないようにするか、または(Iii)証券法または証券法法規の要件に適合するように、登録説明書または修正または追加定価開示パッケージまたは募集説明書を修正する。会社は直ちに(A)代表にこのようなイベントの通知を出す。(B)これらの陳述又は漏れを訂正し、又は登録声明、定価開示資料又は募集規約が当該要件に適合し、任意の提案提出又は使用前の合理的な時間内に、代表に当該等の修正又は補充文書のコピーを提供し、(C)当該等の修正又は補充文書を証監会に提出し、ただし、当社は、引受業者代表又は弁護士が合理的に反対すべき任意の修正又は補充文書を提出又は使用してはならない任意の必要な改訂又は補充文書を作成する。当社は、引受業者が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補足文書のコピー数を引受業者に提供する。当社は、適用時間の48時間前に、“取引所法”又は“取引所法”の規定により提出された任意の申請について代表者に通知しています。当社は、適用時間から締め切り後までの期間及び本協定第1.2節で指定された超過配給選択権がすべて行使又は満了した日までの期間内に当該書類を提出する意向を示し、提出書類の前の合理的な時間内に代表(S)に関連文書の写しを提供し、引受業者代表又は大弁護士が合理的に反対すべきいかなる文書も提出又は使用しないことを代表に通知しなければならない

3.2.3.Exchange 取引登録。本合意の日から3(3)年内に、会社は商業的に合理的な 努力を尽くし、“取引法”により普通株の登録を維持すべきである。代表が事前に書面で同意しなかった場合、会社は取引法に基づいて普通株の登録を取り消してはならない。

3.2.4。募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を作成するか、構成会社が規則433に基づいて委員会に提出するか、会社が保留している“自由執筆募集説明書”またはその一部を構成する公開証券に関する要約を提出してはならないことに同意している。しかし、代表は、本プロトコルに同意された各一般に、自由作成募集説明書および代表審査されたルール433(D)(8)(I)が指す任意の“書面コミュニケーションのロードショー”を使用するとみなされるべきである。当社は、引受業者が同意または同意した各自由執筆募集説明書をルール433、 によって定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなし、必要に応じて速やかにbr委員会に文書、記録、および記録を保存することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録声明に含まれる情報または含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の非真実な陳述または漏れを含むか、または陳述を見落として必要な重大な事実を含む場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に応じて直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または補充し、費用は会社が負担するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

3.2.5.テスト水域 通信。任意の書面試験-水域通信の配布後の任意の時間に発生または発生する場合、この書面試験-水域通信が重要な事実の不真実な陳述、または漏れを含むか、またはその中で陳述を行うために必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展を含むか、または、その中で陳述するために必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展が含まれる場合、会社は、その後に存在し、誤解されない状況に応じて、迅速に代表に通知し、直ちに修正または補充しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。この書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

3.3登録宣言の引受業者への交付。当社は、元に提出された登録声明の署名コピー 及びその各修正書(一緒に提出された証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを無料で交付または提供し、また、元に提出された登録声明の一致コピーおよび各保険者の改訂(証拠なし)を保険者に無料で交付する。引受業者に提供される“登録声明”およびその各修正されたコピーは、EDGARによって証監会に提出される電子伝送コピーと完全に同じでなければならないが、S-T法規によって許可される範囲内では除外される。

3.4目論見書の引受業者への交付。当社は、各引受業者に1つの予備募集説明書のコピーを無料または無料で提供しており、その数量は、その引受業者の合理的な要求と同じであり、会社は、このようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意する。公開証券に関する目論見書が証券法の規定(又は第172条に付与された例外がない場合)に交付されなければならない期間内に、当社は、当該引受業者が合理的に要求することができる株式募集説明書の写し(改訂又は補充)を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5有効性 および代表に通知する必要があるイベント。会社はその商業的に合理的な努力を尽くして、“登録説明書”が適用期間後少なくとも9(9)ヶ月以内に現行の株式募集説明書に対して引き続き有効であるようにし、直ちに代表者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)“登録説明書”とその任意の修正案の有効性、(Ii)証監会はいかなる停止命令を出したり、この目的のためにいかなる訴訟を開始または脅したりしなければならない。(3)任意の国の証券委員会が、任意の司法管轄区域で証券の公開または販売の資格を一時停止するか、またはその目的のために任意の手続きを開始または脅し、(4)“登録説明書”または“募集説明書”の任意の修正または補足を提出するために、証監会に郵送および交付する、(V)証監会の任意の意見または要求を受けて任意の追加情報を提供する；(Vi)本3.5節で説明した間に発生した任意のイベント は、当社の判断に基づいて、登録説明書、価格設定開示パッケージ、または募集説明書において行われた任意の重大な事実陳述が真実ではないか、または(A)登録説明書または定価開示パッケージまたは募集説明書内の陳述を任意の変更して、その記載が誤解されないようにするために、または(B)定価開示パッケージまたは入札説明書に記載されている場合に誤解されないようにする必要がある。もし証監会あるいは任意の国家証券委員会がいつでも停止票を発行したり、この資格を一時停止したりする場合、会社はすべての合理的な 努力を尽くして適時に当該停止書の解除を獲得しなければならない。

3.6財務諸表の検討。本契約日後5(5)年以内に、会社は自費でその定期採用の独立公認会計士事務所審査(ただし監査しない)会社の任意の四半期の財務情報公表直前の3つの会計四半期の財務諸表 を手配しなければならない。

3.7上場。当社は商業的に合理的な努力を尽くし、普通株式(公開発行証券を含む)を本契約日から少なくとも3年以内に連結所で上場することを維持しなければならない。

3.8財務公共関係会社。発効日まで、当社は代表と当社が合理的に受け入れた金融広報会社を保持しなければならない。同社は最初にDerris&Company，LLCでなければならない。同社は証券発行者の初公開証券の公開と証券所有者との関係に豊富な経験を持たなければならず、発効日後2(2)年以上の間、同社または別の合理的に受け入れられた金融広報会社を保持しなければならない。

3.9代表に報告します。

3.9.1。定期報告等。本合意日後2(2)年以内に、会社は、会社がその任意の種類の証券の所有者に時々提供する財務諸表及び他の定期報告及び特別報告の写しを代表に提供又は提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)“取引法”及び“取引法”の規定により、会社は各定期報告書の写しを委員会に提出しなければならない。(Ii)当社が発行した当社またはその事務に関連する各ニュース原稿および各ニュースおよび文章コピー、(Iii)当社が準備して提出した各8-Kフォームコピー、(Iv)当社が証券法に従って提出した各登録声明コピー、および(V)時々合理的に要求される当社および当社の任意の将来の子会社事務に関するbrの他の文書および資料；しかし、会社が要求したように、代表はこのような情報を受け取ったときに代表と代表弁護士が合理的に受け入れることができる“FD条例”に符合する秘密保護協定に署名すべきである。そのEDGARシステムによって委員会に提出された文書は、本3.9.1節に従って代表に交付されたとみなされるべきである。

3.9.2。振込 エージェント；請求書を転送する.本協定の締結日から3(3)年以内に、会社は1人の譲渡代理と登録員を保留し、会社が自分で費用を負担し、代表者に合理的な要求を代表する会社証券譲渡票を提供し、譲渡代理とDTCの毎日と毎月の合併譲渡書を含む。Vock Transfer，LLCは一般株式である譲渡エージェントを の代わりに受け取ることができる

3.9.3。取引 報告。公開証券が連結所に上場している間、当社は代表に代表の合理的な要求を提供する取引所が発表した公開証券価格取引に関する報告書を提供し、費用は会社が負担しなければならない。

3.10料金支払い

3.10.1.製品に関する一般料金 (A)発売中に販売される普通株式(オプション株を含む)に関するすべての届出費用および通信費用を、各締め切りおよびオプション締切日(あれば) が締切日に支払われていない範囲で支払うことに同意する。(B)FINRA審査発売に関するすべての公開申告システム届出費用 費用；(C)当該等公開証券と連結所及び当社が代表と共同で決定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出は、預託信託会社(DTC)が新証券について徴収する任意の費用を含む。(D)当社の上級者及び取締役背景調査に関連するすべての費用、支出及び支出は、総額10，000元以下である。(E)合理的に指定された州及び他の司法管轄区を代表する“青空”証券法に基づいて、公共証券の登録、資格又は資格に関する全ての費用、支出及び支出、(F)合理的に指定された外国司法管轄区を代表する証券法に基づいて、公共証券の登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出；(G)引受書類のすべての郵送および印刷費用(引受契約、いかなる青空調査、および(適用される)引受業者、特定の取引業者プロトコル、引受業者アンケートおよび許可書の間の任意の合意を含むがこれらに限定されないが、登録声明、募集説明書およびそのすべての修正、補足および証拠物、ならびに必要とされる数量を合理的に表す予備および最終入札説明書、(H)広報会社のコストおよび支出；(I)公共証券を代表する証明書の準備、印刷および交付のコスト；(J)普通株譲渡代理の費用及び支出；(K)株式譲渡及び/又は印紙税(あれば)、当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払う；(L)当社の書面承認の範囲内で、収市後広告 の“ウォール·ストリート·ジャーナル”及び“ニューヨークタイムズ”の全国的な発行に関する費用；(M)装丁された公募材料および記念品および墓石に関連するコストは、会社またはその指定者が、締め切り後の合理的な時間内に、合理的な要求を表す数で各材料セットの費用を提供しなければならず、額は3，000ドル以下であり、(N)会社の会計士の費用および支出は、(O)会社の弁護士および他の代理人および代表の費用および支出、(P)法律顧問を表す費用および支出は、100，000ドル以下である。 (Q)引受業者は，今回の発行にIpreoの問合せ，目論見追跡とコンプライアンスソフトウェアに関する29，500ドルのコスト，(R)10，000ドルのデータサービスと通信費用，(S)10，000ドルまでのThinkEquityが実際に担当しているロードショー費用，および(T)30，000ドルまでのThinkEquity市と取引および決済会社が 株発行を決済する費用を用いた.双方は、保険者に支払う精算可能な費用の総額が175，000ドルを超えてはならないことに同意した(ただし、この費用の上限は、本協定の賠償または支払い条項を制限または損害してはならないことを前提としている)。代表 は、成約日またはオプション成約日(あれば)に当社の発売に支払わなければならない純額から当社が引受業者に支払うべき費用 を差し引くことができます。

3.10.2無責任な 費用。当社はまた、第3.10.1節の規定により支払うべき費用を除いて、当社が売却会社の株式とオプション株式から得られる総収益の1%(1%)を差し引いて前払金 (本契約8.3節で定義する)を差し引く方法である非責任費用手当を締め切りに代表者に支払うべきであることに同意した。当社は本契約8.3節の規定により保険者に賠償を行うことに同意します。

3.11純収益申請 当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録説明書、定価開示資料及び目論見書における“得られた金の用途”の項に記載の運用方式と一致しなければならない。

3.12収益レポートを証券所有者に渡す。当社は可能な場合にはできるだけ早くその証券保有者に一般サービスを提供しなければならないが、15日(15日)の初日に遅くはない^{これは…。})本協定の日から少なくとも12(12)ヶ月以内の収益報告書(証券法または証券法法規の要件がない限り、独立公認会計士事務所によって認証される必要はないが、証券法第11条(A)条下第158(A)条の規定に適合しなければならない)。

3.13安定している。当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている任意の従業員、取締役または株主 (代表の同意なし)は、公開証券の売却または転売を支援するために、または構成されていることを意図しているか、または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことが意図されているか、または操作されるであろう。

3.14内部 制御。当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責 は、一定時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

3.15会計士。本契約の日から、会社は独立公認会計士事務所を保持し、本契約日後少なくとも3(3)年以内に国が認可した独立公認会計士事務所を継続しなければならない。代表は監査役が代表として受け入れられることを認めた。

3.16 FINRA. 会社が(I)会社の任意の役員または取締役を知っているか、または意識している場合、会社は代表に通知しなければならない(代表はFINRAに適切な届出を提出しなければならない)。(Ii)当社の任意種類証券の5%以上を保有する任意の実益所有者、又は(Iii)登録声明提出直前180日以内に購入した自社未登録株式証券の任意の実益所有者 は、発売に参加するFINRAメンバーとなる連合会社又は共同経営者である(FINRAの規則及び規定により決定される)。

3.17受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約性質 であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理は、信頼された身分で行動するとみなされてはならず、 又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本合意が予想する発売及びその他の取引について任意の信頼責任 を有するものとみなされてはならない。

3.18社のロック·プロトコル

3.18.1。株の売却を制限する。当社は当社及びその各付属会社及び任意の後続エンティティの同意を代表して、事前書面の同意を得ておらず、当社は締め切り(“販売禁止期間”)後180日以内に、 (I)直接または間接要約、質権、売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で任意のオプション、権利または株式承認証を譲渡または処分することはない。当社または任意の付属会社の任意の株式株式、または自社または任意の付属会社の株式株式に変換または交換可能な任意の証券に変換することができる。(Ii)当社または任意の付属会社の任意の株式株式の発売に関連する任意の登録声明を証監会に提出または提出するか、または自社または任意の付属会社の株式株式に変換または交換することができる任意の登録声明を提出または手配することができるが、S-8表を用いた当社の登録声明または代表株式証契約に従って規定される代表証券の会社登録声明を除く。(Iii)当社または任意の付属会社債務証券の任意の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額を締結するか、または(Iv)前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意の関連取引にかかわらず、現金または他の方法で当社または任意の付属会社の株式またはその他の証券を交付する方法で決済される

3.18.1節に含まれる制限は、(I)本プロトコル項の下で売却される普通株式、(Ii)会社が株式オプション、株式承認証または他の証券を行使または交換する際に発行される普通株、または登録声明、開示パッケージおよび目論見書に開示される本契約日に発行された証券を変換することには適用されないが、ただし、このようなオプション、株式承認証および証券は、本合意の日から変更されておらず、そのような証券の数を増加させ、または行使価格を低下させることが条件となる。当該証券の交換価格又は価格転換又は当該証券の期限の延長、(Iii) 自社発行株式オプション、又は自社株式又は株式に交換可能又は交換可能な任意の他の証券、又は当社の任意の持分補償計画又は株式又はオプション計画に従って、又は当社にサービスを提供又は提供する別のタイプの手配に従って、 又は当社にサービスを提供又は提供する他の手配に従って発行された証券、又は(Iv)当社の大多数の利害関係のない取締役が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行された証券、しかし、このような発行は、自身またはその子会社を介して運営会社または当社の業務と協働する業務における資産所有者の個人(または個人の株式所有者)に限定され、資金投資以外の追加的な利益を当社に提供しなければならないが、当社が主に資本を調達するため、または主要業務が投資証券である実体に証券を発行する取引は含まれていない。ただし，上記(Ii)，(Iii)および(Br)(Iv)項では，対象株式は全禁売期間内に販売することはできない.

3.18.2連続製品に対する制限 3.18.1節に記載された制限があるにもかかわらず、当社は、自身および任意の後続エンティティの同意を代表して、事前に書面で同意されていない。当社または任意の付属会社は、本契約締結日から12(12)ヶ月以内に、任意の変動金利取引を直接または間接的に実施または締結することができない。“変動金利取引”とは、会社または任意の付属会社(I)が、任意の変換可能、交換可能、または行使可能、または権利を徴収する債務または持分を含む取引を発行または販売することを意味する。普通株式または会社または任意の子会社の任意の他の株式証券の追加株式 (A)変換価格、使用価格または為替レートまたは他の 価格であって、このような債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間の普通株の取引価格またはオファー、または(B)変換に基づく価格。当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は当社業務又は普通株式市場に直接又は間接に関連する特定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)は(Br)を含む任意の合意を締結するが、“市価別”販売契約又は株式信用限度額に限定されず、これにより、当社は将来的に定められた価格で証券 を発行することができる

3.19 D&O販売禁止期間に を発表します。代表全権が、当社の2.25節に記載されたロック協定に規定されている制限の免除または放棄に同意し、有効日の免除または放棄日の少なくとも3営業日前に、制限の解除または放棄に関する通知 を会社に発行する場合、会社は、実施日の免除または放棄の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービス を介して主要ニュースサービスを介して添付ファイルCの形態で解除または放棄を宣言することに同意する。

3.20青空資格。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、代表が指定した州と他の司法管轄区(国内或いは国外)の適用証券法に基づいて、公開証券を発行と販売する資格を持たせ、そしてこの資格を有効に維持し、公開証券の流通が完了するまで。しかし、当社は、任意の一般同意書を法的プログラムファイル に提出したり、その資格を持たない任意の司法管区内で外国会社又は証券取引業者の資格を取得したり、任意の司法管区内の業務について課税する義務はない。

3.21要件を報告します。公共証券に関する目論見書が“証券法”により交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外がない場合は、当社は交付される)期間中、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”に基づいて提出を要求した全ての書類を証券取引委員会に提出する。また、当社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行で得られた収益の使用状況を報告しなければならない。

3.22新興成長型企業の地位。(I)証券法でいう公開証券流通及び(Ii)販売禁止期間終了後15(15)日までのいずれの期間も新興成長型会社でなくなった場合は、当社は直ちに代表に通知しなければならない。

3.23サバンズ·オクスリー。開示バッグと目論見書によると、会社は時々発効する“サバンズ·オキシリー法案”のすべての適用条項を常に遵守しなければならない

4.保険者義務の条件。本合意において引受業者が規定する公開証券の購入および支払いの義務は、(I)本合意日における会社の陳述および保証の持続的正確性、および各成約日およびオプション成約日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)本合意規定に基づいて作成された会社幹部声明の正確性、(Iii)会社が本合意項の下で義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件によって制約されるべきである

4.1規制事項 。

４．１．登録宣言の有効性；規則430 A情報。登録声明は、東部時間午後5：00、本契約日、または書面で同意された後の日付および時間に発効しており、各締め切りおよび任意のオプション締切日には、証券法に基づいて登録停止声明またはその発効後の修正案の停止令が発行されておらず、予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、上記の目的について提起されたり、訴訟されていることもなく、または、当社の知る限り、欧州委員会は考えています。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報が記載された説明書は、ルール424(B)(ルール424(B)(8))の要求に依存しない方法および期限に従って委員会に提出されなければならないか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、ルール430 Aの要求に従って委員会に提出され、発効が宣言されなければならない。

4.1.2。FINRA 許可。本協定の締結の日または前に、代表は、FINRAの許可を受けなければならず、登録声明に記載されている許容または保険者に支払われるべき賠償金額を示す。

4.1.3。取引所株式市場決済。締め切りは、当社の普通株式は、会社の株式を含み、brを承認して連結所に上場することを許可しなければなりません。正式な発行通知の制限のみを受けます。第一オプション締切日(ある場合)、会社の普通株式は、オプション株を含み、連結所での上場が承認されなければならないが、発行された正式通知brの制限を受けなければならない。

4.2会社 弁護士が重要です。

4.2.1。弁護士の結審期日意見。締め切り日には、代表は会社の弁護士Mitchell Silberbeg&Knupp LLP(“MSK”)から意見を受け取ったはずであり、この意見は締め切りを明記し、主に添付ファイルDの形で代表に書かれている。

4.2.2. [保留します。]

４．２．３．オプション 弁護士の締め切り意見。オプション成約日(ある場合)には、代表は、第4.2.1節に記載された弁護士がオプション成約日に代表に書いた、形式的かつ実質的に合理的に代表を満足させる有利な意見 を受け取り、オプション成約日までに当該弁護士がその意見で行った陳述 を確認しなければならない。

4.2.4。信頼する。 このような意見を提出する際には、当該弁護士は、(I)当該弁護士が適切と思う範囲内、及びその意見が示す範囲内で、当該弁護士が適切であると認める範囲内、及びその意見が示す範囲内で、当該代表が合理的に受け入れられる、適用法に詳しい他の弁護士の1つ又は複数の意見(その形式及び実質が当該代表を合理的に満足させることができる)：(I)米国法以外の法律の適用に関する事項；及び(Ii)当社の上級職員及び当社の存在又は良好な名声に関する書類を保管する当社の上級職員及び各司法管区部門の上級職員の証明書又はその他の書面声明(彼らが適切と考える範囲内である)の事実については、当該等の声明又は証明書の写しは、要求されたときに代表弁護士に送付しなければならない。MSKの意見とMSKが依存する任意の意見は，弁護士を代表して保険者に提出された意見ではその意見に依存することができるという声明を含むべきである.

4.3手紙を慰めます

4.3.1。冷たい 慰問状。本合意に署名する際に、あなたは、財務諸表に関する会計士の慰問状に一般的に含まれる陳述および情報、ならびに登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれるいくつかの財務情報を含む冷たい慰問状を受信しなければならず、受信者は代表者brであり、その形態および実質は、あなたおよび監査人を満足させ、日付は本合意日である。

4.3.2。慰問状を外した。各成約日及びオプション成約日(あれば)には、監査人が成約日又はオプション成約日(誰に適用されるかに応じて決定される)から発行された書簡を受信したことを表す。大意は、核数師が第4.3.1節で提供した手紙に基づいて行われた陳述を再確認することであり、ただし、指定された日付は、成約日又はオプション成約日(何者の適用に応じて決定される)の前3(3)の営業日よりも遅れてはならない

4.4将校証明書。

４．１。将校証明書。当社は、締め切りと任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)の最高経営責任者と最高財務責任者の証明書を代表に提出し、説明(I)このような上級管理者 は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、登録説明書およびその各修正を検討していると考えられる。適用時間および締め切りまで(または 任意のオプション締切日、その日が締め切りでない場合)、重大な事実の不真実な陳述は含まれておらず、 は、その中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない重要な事実と、適用時間および締め切りまで(またはその日が締め切りでない場合、任意のオプション締め切りのための)定価br}開示パッケージと、を含む。任意の発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、その締め切りおよび締め切りまで(または任意のオプション締切日まで、その期日が締め切りでない場合、 )、募集説明書およびその各修正または補足、そのそれぞれの日付および締め切り まで、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まず、その中で陳述された状況に基づいて、誤解されないように、(Ii)登録 陳述の発効日から、必要な重大な事実の陳述を見落としない。登録説明書、定価開示パッケージ、または募集説明書の補足または改訂で記載されるべきイベントは発生しておらず、(Iii)合理的に調査された後、それによれば、現在の締め切り(またはbr}の任意のオプション締切日、その日付が締め切りでない場合)、本プロトコルにおける会社の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しい(ただし、重要性に関する陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない。特定の日付が存在する事実に関する陳述および保証に加えて、(br}は、その日に真実でなければならない)、および会社がすべての合意を遵守し、本プロトコルの下で締め切り(または任意のオプション締切日、その日が 締め切りでない場合)の前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iv)引用方法によって開示されたスキームに含まれるか、または設定された最新の監査済み財務諸表の日の後、Br社の財務状況または経営業績の任意の重大な不利な変化、または任意の個別または全体的に重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化に関連し、会社の状況(財務または他の側面)、運営、業務、資産または見通しに関連するまたは影響するbr}，募集説明書に規定されているものを除く。

4.4.2。秘書証明書です。各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、代表は、会社秘書によって署名された会社証明書 を受け取るべきであり、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日であり(どの場合に応じて)、 (I)定款および細則の各々が真実で完全であり、修正されておらず、完全であり、完全に有効であることを証明する。(Ii)会社取締役会の発売に関する決議は完全かつ有効であり、修正されていない。 (Iii)当社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性および完全性について、および(Iv)当社の上級管理者の在任状況について。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

4.5 br材料の変更がありません。(I)登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に規定されている条件または前景または業務活動(財務または他の態様)の最新の日付以来、会社の状況または前景または業務活動の予期される重大な不利な変化または発展に関与してはならない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関による当社または任意のインサイダーに対する訴訟、訴訟または法律手続きは、法律または平衡法上未解決または脅威にさらされてはならず、不利な決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、財産、資産、将来性または財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、登録声明、定価開示および入札説明書に記載されているものを除外する。(3)“証券法”に基づいて停止令を下してはならず、委員会もこれについていかなる訴訟手続きを提起したり、脅したりしてはならない。および(Iv)レジストリ、定価開示パッケージおよび募集説明書およびそれらの任意の修正案または補足文書は、証券法および証券法条例の要件に基づいて記載されたすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重要な点で証券法および証券法条例の要件に適合しなければならず、登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびそれらの任意の修正または補足は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならない、またはその中で要求されている任意の重大な事実を陳述したり、陳述するために必要なbr}を見落としてはならない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。

4.6社プログラム 。本協定、公開証券、登録声明、開示パッケージおよび募集説明書の許可、形態および有効性に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項、ならびに本契約および行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な点で引受業者の弁護士を合理的に満足させるべきであり、会社は、そのような事項について議論することができるように、その弁護士に合理的に要求される可能性のあるすべての文書および情報を提供しなければならない

4.7プロトコルは を渡されます。

4.7.1。 プロトコルをロックする.本協定の署名の日または前に、会社は、本協定の付表3に列挙された各人が署名した販売禁止協定の写しを代表者に交付しなければならない。

4.7.2代表的な ライセンスプロトコル.締め切り時に、会社は、署名された代表のbr}許可プロトコルのコピーを代表に交付しなければならない。

4.8追加の 個の文書。成約日および各オプション成約日(ある場合)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提出することができるように、または任意の陳述または保証の正確性を証明するために、または当社が本合意に記載された任意の条件を履行したことを証明するために、それに必要な文書および意見を提供しなければならない；当社が公開証券および代表保有証券の発行および販売のために採用するすべての手続きは、形式および実質的に代表および代表弁護士を満足させるべきである

5.賠償します。

5.1保険者の賠償。

５．１．以下の条件の制約の下で、当社は、各引受業者、その連合会社及びその各取締役、上級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、共同経営会社、弁護士及びbr}代理人、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示されるいずれかのこのような引受業者を制御する者(“引受業者被保険者”及び各“引受業者被保険者”と総称される)、br}はいかなる損害、責任、クレーム、クレーム、又は全ての損害、クレーム、クレーム、及び各“引受業者被保険者”と総称される。証券法、取引所法案、または任意の他の法規、または一般法または他の法律の下、または外国の法律に基づいて、調査、準備または抗弁が開始されたか、または脅かされる可能性のある任意の訴訟または任意のクレームによって合理的に引き起こされる任意の損害および費用(調査、準備または抗弁に限定されない任意の法律または他の費用を含むが)、 任意の保険者が保障者と当社との間の訴訟、または保険者と任意の第三者との間の訴訟、または他の態様の損害および費用(または他の態様)、(I)(A)登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、または任意の書面試水通信(各項目は、時々修正および補足することができる)に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または指定された非真実な陳述によって引き起こされるか、または(br})；(B)会社が投資家に行う任意の“ロードショー”または投資家紹介(対面または電子形態にかかわらず)を含む、会社が投資家に提供する、またはその承認された今回発行されたマーケティングに関連する任意の材料または情報。または(C)会社によって実行されるか、または任意の司法管轄区域において、公共証券および代表証券がその証券法に適合する資格または委員会、任意の州証券委員会または機関、取引所または任意の他の国の証券取引所に提出される書面情報に基づいて署名された任意の出願または他の書類または書面通信(本節5では総称して“出願”と呼ぶ)。その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れているか、または漏れているか、またはその記載または漏れが引受業者の資料に基づいているか、または(Ii)発売に関連しているとされているか、または発売に関連していると報告されていることによって生じる他の場合でなければ、誤解はない。当社も、すべての保険者が賠償を受ける側にすべての費用および支出を賠償することに同意する(任意の訴訟または脅威を調査、準備または抗弁することによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての法律または他の支出、または任意の保険者が保険を受ける側と当社または任意の保険者が保険を受ける側との間または任意の保険者が保険を受ける側と任意の第三者との間の訴訟または他の理由によって引き起こされる任意のクレームを含むがこれらに限定されない)(総称して“支出”と呼ぶ)。Brは、任意のクレームの調査、準備、追跡、または抗弁によって保険者が保障される費用を、任意の可能な場合に事前に支払うことにさらに同意する

5.1.2。手続。保険者が損害を受けた者に対して訴訟を提起し、第5.1.1節の規定により当社に賠償を求める場合、引受人が賠償を受ける側は、直ちに書面で当該訴訟の提起を通知しなければならず、かつ、会社は弁護士の雇用及び費用(引受業者が賠償者の承認を受けなければならない)を含む当該訴訟の弁護を負担し、かつ、引受業者が賠償者が当該会社にそうすることを要求した場合、実際の費用を支払うべきである。いずれの場合も、当該保険者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の合理的な費用は当社が負担し、当社が立て替えなければならないが、当社はすべての保険者が賠償を受ける側に1人以上の弁護士と現地弁護士の合理的な費用と支出を負担する義務はない。保証人が賠償を受ける側の弁護士が保証人が賠償を受ける側に法律弁護がある可能性があると通知しない限り、即ち保証人が賠償を受ける側と保証側の間に実際或いは潜在的な利益衝突が存在するため、同じ弁護士が保証側を代表することは適切ではない。当社は、その同意を得ていない(無理に拒否してはならない)いかなる訴訟のいかなる和解にも責任を負いません。また、当社は保険者が事前に書面で同意していない場合は、いかなる判決について和解、妥協または同意を達成するか、または他の方法で任意の懸案または脅かされた訴訟の終了を求めることはできません。本合意によると、この合意に基づいて、そのような訴訟について立て替え、補償、賠償または分担を求めることができます(当該保険者が補償を受ける側が当事者であるか否かにかかわらず)、これらの和解、br}妥協、同意または終了(I)が含まれない限り、すべての保険者を無条件釈放することを含むことができます。保険者は、このような訴訟によって生じるすべての責任、費用、およびクレームを受け入れることができ、賠償または分担を要求することができ、(Ii)任意の保険者またはその代表の過ち、過失、または不作為に関する陳述を含まない。

5.2会社賠償 各引受業者は、賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者、及び証券法第15節又は取引法第20条に示される自社を制御する者ではなく、上記賠償に記載された複数の引受業者に対する当社の任意及びすべての損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護することができるが、“登録説明書”、任意の予備入札説明書になされた真実でない陳述又は漏れ、又は真実でない陳述又は漏れに限定される。定価開示パッケージまたは募集説明書(Br)またはその任意の修正または補足、または任意の出願において、引受業者の情報に基づいて厳格に遵守される。もし任意の予備募集規約、br}登録説明書、定価開示方案または募集説明書またはその任意の修正または補充または任意の申請に基づいて、当社或いは任意の他の補償を受けた者に対して訴訟を提起し、brが任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は当社に付与された権利及び責任を享受すべきであり、当社及び1人当たりの補償を受けた者は、第5.1.2節の条文brに数名の引受業者に付与された権利及び責任を有するべきである。当社は、当社又はその任意の上級職員、取締役又はbr証券法第15条又は取引法第20条に示される公開証券の発行及び販売又は登録声明、定価開示資料、目論見書、任意の発行者が自由に募集説明書又は任意の書面試験−水上通信に関連する訴訟又は法的手続を自由に作成することを代表者に直ちに通知することに同意する。

5.3貢献。

5.3.1。 権利を貢献する.第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は第5.1条又は第5.2条に規定する損害者が、第5.1条又は第5.2条に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はこれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないか、又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けない場合は、各賠償者は、当該損害を賠償するのではなく、そのような損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために当該損害を賠償する金額を分担しなければならない。(I)公開証券発行から会社及び引受業者が得た相対的利益を適切に反映しなければならないか、又は(Ii)法律が上記(I)項に規定する分配を許可しない場合は、上記(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、このような損失をもたらす陳述又は漏れにおける会社及び引受業者の相対的な過ちを反映するために、適切な割合で分配しなければならない。クレーム、損害または責任、またはそれに関連する訴訟、ならびに任意の他の関連平衡法が考慮される。当社と引受業者がこのような発行について受け取った相対的利益は、当社が本契約に基づいて購入した公開証券の発行によって得られた総純収益(費用を差し引く前)と同じ割合とみなされ、募集説明書の表紙に記載されているように、引受業者は、本契約に基づいて購入した普通株について受信した総引受割引及び手数料とする。 一方，募集説明書の表紙の表に記載されているように.関連する過ちは、重大な事実に関する真実でないまたは告発された非真の陳述または漏れまたは告発された漏れが、当社または引受業者によって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびこれらの陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照することによって決定されるべきである。当社と引受業者は、本第5.3.1節に規定する出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)、または本明細書で言及した公平さを考慮しない他の分配方法によって決定されれば、不公正および 公平であることに同意する。上記5.3.1節で述べた損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために補償を受けた者によって支払われた金額は、本5.3.1節については、含まれているとみなされるべきである。賠償者がそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法的費用または他の費用。 5.3.1節に別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が公開証券の発行によって受信した引受割引および手数料の総額(Br)は、このような非真実なbrまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって、その引受業者が支払うことを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)無罪者から寄付を受ける権利はない。

5.3.2.寄付 プログラム。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は訴訟手続開始の通知を受けてから15(15)日以内に、いずれかの訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事側は出資側に当該訴訟、訴訟又は手続の開始を通知するが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下出資以外のいずれかの他の者に対するいかなる責任も解除されない。そのような訴訟、訴訟、または訴訟がいずれか一方に対して提起された場合、当事者が上記15日以内に提出者またはその発効日を代表することを通知する場合、提出側は、通知側および任意の他の類似通知者の場合に訴訟に参加する権利がある。このような出資者は、出資者側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えたいかなるクレーム、訴訟、又は法的手続きのいかなる和解を求めても、いかなる責任も負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項 は、法律で許可されている範囲内で、“証券法”、“取引法”又は他の法律で規定されている任意の出資権利を代替することを目的としている。本条項5.3によれば、各引受業者の出資義務は複数であり、連携ではない。

6.引受業者は約束を破った。

6.1違約brは、会社株式またはオプション株式の10%を超えない。いずれか1つまたは複数の引受業者が、その会社の株式またはオプション株の購入義務を滞納している場合、超過配給選択権が本協定項の下で行使され、かつ、その違約に関連する会社の株式またはオプション株の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した会社の株式またはオプション株式の数の10%を超えない場合、違約に関連する当該会社の株式またはオプション株式は、本合意項目の下でそれぞれの承諾割合で非違約引受業者によって購入されなければならない。

6.2違約brが10%を超える会社の株式またはオプション株式。6.1節に関連する違約が10%を超える会社の株式またはオプション株式に関連する場合、当事者または他の当事者は、本明細書に含まれる条項に基づいて、違約に関連する会社の株式またはオプション株式を自己決定または手配することができる。違約後1営業日以内に、10%を超える会社の株式又はオプション株式に係る 当該会社の株式又はオプション株式の購入を手配していない場合、当社はさらに1(1)営業日の期限を延長する権利があり、その間に他方に当該等の条項に従って当該等の会社の株式又はオプション株式の購入を促す権利がある。もしあなたも会社も第6条の規定に従って違約に関連する会社株またはオプション株の購入を手配していない場合、本合意はあなたまたは会社が自動的に を終了し、会社側(本協定第3.9条および第5条に規定するものを除く)またはいくつかの引受業者は責任を負わない(本条項第5条の規定を除く)。ただし、オプション株にこのような違約が発生した場合、本合意は終了しない。なお、本協定は、違約保険者が他の保険者及び当社がその違約による損害に対して負う責任を免除するものではない。

6.3締め切りを延期します。違約関連会社の株式またはオプション株が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配に必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。引受業者の弁護士は、そのために必要な定価開示パッケージや目論見書が必要である可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、第6条に従って代替されたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、当該普通株が最初に本プロトコルの一方であることと同様である。

7.添付された 条約。

7.1取締役会 構成および取締役名。会社は、(I)取締役会のメンバーの資格及び取締役会の全体構成がサバンズ-オクスリ法案、取引所法案及び取引所又は他の国の証券取引所の上場規則(場合によって決まる)に適合し、その公開証券を他の取引所に上場するか、又は自動見積システムにオファーすることを求める場合、及び(Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会の少なくとも1人は“監査委員会財務専門家”になる資格を有することを確保しなければならない。“この語は，S-Kルールおよびインターレースの上場ルールによって定義される.

7.2プレスリリースおよび公告 を禁止する。代表が事前に書面で同意しなかった場合、会社またはいかなる子会社もプレスリリースを発表したり、その他の宣伝活動に従事したりすることができません。締め切りは東部時間1日(1)午後5：00です^ST) 第45号以降の営業日^{これは…。}締め切り後1日)ですが、会社の正常業務過程で発表された通常·慣行プレスリリースは除外します。

7.3優先購入権。会社の株が本契約の条項に従って販売される限り、代表とレドロー(イギリス)有限会社(“レドロー”)は締め切り後18(18)ヶ月以内に、平等に基づいて撤回できない優先購入権(“優先購入権”)を共同で有し、独占と独占投資銀行、独占と帳簿管理人、独占と独占財務顧問、独占と独占販売業者及び/又は独占と独占販売代理を担当し、代表とライドロー単独と独占適宜によって決定される。当社又は当社の任意の相続人又は付属会社は、当該十八(Br)(18)ヶ月間の公開及びプライベート株式及び債券発売のたびに、株式にリンクしたすべての融資(各“テーマ取引”)を含み、代表 及びLaidlawが当該等のテーマ取引について慣用的な条項及び条件に従って行う。いかなる疑問を生まないために、代表及び/又はレドローの明確な書面の同意を得ずに、当社又は任意の付属会社は、代表及び/又はレドローが優先購入権を行使した主題取引において、任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は配給代理 を保留、採用又は誘致してはならず、又は代表及びライドローに通知を出す前に、採用又は任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は販売代理を保留、採用又は誘致することができない。代表者とレドローは、任意の他の取引業者が標的取引に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加する経済条項を決定する権利がある。

当社は、取引の重要な条項を含む、書留郵便または隔夜宅配サービスまたは電子メールで代表に書面通知を行い、取引の重要な条項を含むことを通知しなければならない。代表とレドローが書面通知を出してから10(10)営業日以内に任意のテーマ取引に対して優先購入権を行使できなかった場合、代表およびライドローは、その主題取引について優先購入権をさらに主張または行使する権利がない。しかしながら、代表および/またはレドローの任意のこのような選択は、上述した約束の18(Br)(18)ヶ月間の主題取引または任意の他の主題取引の優先購入権を代表することに悪影響を与えてはならない。代表およびライドローが優先購入権を行使することを選択していない場合、標的取引の重大な条項はその後範囲および性質上重大な修正がある場合、当社は代表およびレドローに修正を提案した対象取引条項を書面で再提出し、代表およびレドローは書面通知を受けてから10(10)営業日以内に当社が提案に参加する取引 を選択したことを通知すべきである

8.本プロトコルの発効日および終了日。

8.1有効日 本協定は、会社と代表の双方が署名し、その等の署名コピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

8.2終了。 は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があることを表し、(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を大きく混乱させることになる、 または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場有限責任会社の取引が一時停止または実質的に制限された場合、または取引の最低または最高価格が決定された場合、または FINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関の命令が証券価格の最高範囲を要求する場合、 または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局は銀行業の一時停止を宣言した。または(V)外国為替取引の一時停止を宣言した場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊または他の災害または悪意の行為によって重大な損失を受けた場合、このような損失が保険に加入されているかどうかは、会社が会社の株式またはオプション株を引渡し続けるべきではなく、 または(Vii)会社は本協定の下の任意の陳述、保証または契約に深刻に違反している。または(Viii) は、本公告日後に知ったbr}会社の状況や見通しが重大な不利な変化を表しているか、または代表の判断に基づいて、一般市場状況の不利な変化は、一般市場状況の不利な変化が、公開証券の発売、販売および/または公開証券の引渡し、または公開証券の売却のために引受業者が締結した契約を実行することができないことを表し、または(Ix)普通株は、任意の理由で正常な取引時間が終了する前に取引所で取引を開始することができないであろう[取引日], 2024.

8.3費用。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記第6.2節によると保険者が違約した場合を除き、本合意が何らかの理由で本合意が規定された時間内または本合意条項に従って延長された時間内に履行できなかった場合、当社は、本合意が予期する取引に関連する実際かつ責任のある自己負担料金 が満了して支払うべき費用(代表弁護士の費用および支出を含む)を保険者に支払う義務があり、最大175，000ドルに達する。会社が以前代表に支払った30，000ドルの解釈可能な費用前払い(“前払い”)を含め、会社は代表保険者に事前支払いを全額支払うことを要求しなければならない。しかし、この料金上限は、本契約の賠償および出資条項を制限または損害することはできません。 上述したように、代表が受信した任意の前払いは会社に返金されますが、FINRAルール5110(G)(4)(A)を遵守することによって実際に生じる前金はありません。

8.4賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、他の方法で本プロトコルを実行するか否かにかかわらず、第5節の規定は、完全な効力および作用を維持すべきであり、このような選択または終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項の影響を受けるべきではない。

8.5項では， は，プロトコルが継続して存在することを保証する.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者を制御する任意の人、その上級管理者または取締役、または当社を制御する誰によって行われた任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.雑項目。

9.1通知。 本契約に別途特別な規定がある以外は、本契約項下のすべての通信は書面で行わなければならず、郵送(書留または書留、返送を要求)、自ら配達または電子メールで送信して確認し、配達と確認時または郵送後2(2)日に配達したとする。

もし代表に言えば：

ThinkEquity LLC

道富銀行17番、41番^ST平面.平面

ニューヨーク，NY 10004宛先：投資銀行業務担当

電子メール：Notitions@Think-Equity.com

コピー(構成されない通知)を送信します

四川省ロスFerence Carmel LLP

アメリカ大通り一一八五号、三十一号です^STフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10036

宛先：バレット·ディポール

メール：bdipaolo@srfc.Law

会社にそうすれば

完璧な瞬間有限会社

307カナロテスタジオ

ケンサル路222号

ロンドンW 105億、イギリス

受取人：マーク·バークレー

メール：Mark@Perfect toment.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

2049世紀公園東、18階

宛先：ニミッシュ·パテル

メール：nxp@msk.com

9.2タイトル. 本プロトコルに含まれるタイトルは、簡単な参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできません。

9.3修正します。 本プロトコルは、本プロトコルの当事者が署名した書面文書でしか修正できません。

9.4完全な プロトコル。本合意(本合意または本合意に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意およびその標的に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は理解し、同意し、当社と引受業者との間で2023年9月27日に発行された招聘状の他のすべての条項および条件は完全に有効であり続ける。

9.5バインディング 効果。本プロトコルは、代表、引受業者、当社、本プロトコル第5節に記載された制御者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に従って所有または関係する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。用語“相続人および譲受人”は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない。

9.6管轄法；管轄権に同意する；陪審員によって裁判される。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされた、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、排他的管轄権であるべきであるbrを撤回不可能に提出すべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれかの当該等の法律書類又は伝票は、書留又は書留、要求の返送、前払い郵便、本条例第9.1節に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれも当該等の訴訟の勝訴側が、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該訴訟又は訴訟を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

9.7ペア単位で を実行する.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、本プロトコルの他の当事者に渡されたとき、本プロトコルは発効する。署名された本プロトコルのコピーは、有効かつ十分な送達を構成するために、ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介して配信されるべきである。

9.8放棄、br}など。本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルの任意の条項を実行することができず、または は、そのような任意の条項を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性にも影響を与えず、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利と解釈されてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、いかなるそのような違反、遵守または不履行の放棄についても、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に、本手紙は双方間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

上記の1回目の書き込みの日から確認し、 は自身を代表し、本契約付表1で指定されたいくつかの保険業者の代表として：

ThinkEquity LLC

[署名 ページ]

表1付き

別表2-A

定価情報

会社の株式数：[●]

オプション株式数：[●]

1株当たり公開発行価格：$[●]

1株当たり引受割引：$[●]

1株当たりの非実売費用手当：$[●]

1株当たりの会社収益(費用控除前)：$[●]

別表2-B

発行者は一般に無料で目論見書を書くのが一般的です

[ない。]

別表2-C

筆記試験--水上通信

[ない。]

付表3

販売禁止者リスト

添付ファイルA

授権書協定の形式を代表する

[S-1表における本登録明細書の添付ファイル4.2を参照]

添付ファイルB

販売禁止協定

[S-1表の本登録明細書の添付ファイル10.45を参照]

添付ファイルC

プレスリリース形式

完璧な瞬間有限会社

[日取り]

完璧な瞬間有限会社ThinkEquity LLCは、最近公開された_株普通株の引受業者代表として、本日発表された[諦める][釈放する]_株の会社普通株に対する販売禁止制限[一部の上級者や役員は][将校か役員か]同社のです。♪the the the[免除する][発表する]二十_にします

本プレスリリースは、米国またはこのような要約や販売を禁止する任意の他の司法管区 で行われる証券要約や販売ではなく、改正された“1933年証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券の要約や販売を行うことはできない。

付属品D

弁護士意見表