2024年1月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-274913
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
修正案第5号
表S-1
登録宣言
はい
1933年証券法
完璧です。 |
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ) |
デラウェア州 | 2300 | 86-1437114 | ||
(会社または組織の州またはその他の管轄区域) | (主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
307カナロテスタジオ
ケンサル路222号
ロンドンW 105億
イギリス.イギリス
+44 (0)204 558 8849
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
Vcorp 代理サービス会社
西13街108号、100号スイートルーム
郵便番号:1901,ウィルミントン
ニューカッスル県
(845) 425-0077
(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ニミッシュ パテル | バレット·S·ディポール | |
ブラック男爵 | 四川省Ross Ference Carmel LLP | |
Mitchell Silberberg&Knupp LLP | アメリカ大通り一一八五号、三十一階 | |
2049世紀公園東、18階 | ニューヨーク、郵便番号:10036 | |
カリフォルニア州ロサンゼルス郵便番号:90064 | 212-930-9700 | |
(310) 312-2000 |
一般への販売の約開始日:本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。
この表に登録されている任意の証券 が1933年の証券法規に従って415で遅延または連続的に提供される場合、 は以下のチェックボックスを選択してください
このフォームを提出することが、証券法下の規則462(B)に従って他の証券を発行するためのものである場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法の規則462(C)に従って提出された発効後のbr}修正案である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ 番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後の改正である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に基づいて、延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かを示す登録者が、任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを示す
登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、必要な1つまたは複数の日に本登録声明を修正し、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明がその後1933年証券法第8(Br)8(A)節に従って発効するか、または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
この 初歩的な募集説明書中の情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは販売されてはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州や他の司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を募集するものではない。
初歩募集説明書 | テーマ 完成 |
日付:2024年1月26日 |
1,232,000株
普通株 株
完璧な瞬間 有限会社。
これはパーフェクト株式会社の普通株の初公開です。123.2万株の私たちの普通株を発行します。今回の発行まで、私たちの普通株は公開されていない 市場です。現在,我々の普通株の初回公募価格は $6.00から$7.00の間になると予想されている
私たちの普通株をニューヨーク証券取引所American LLC(“NYSE American”)に上場することを申請しました。コードは“PMNT”です。もし私たちの申請が承認されなかったら、あるいは他の方法で私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを確保できないと判断したら、私たちは今回の発行を完了しません
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する際に考慮すべき情報については、本募集説明書16ページからの“リスク要因”を参照してください。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
2012年にJumpStart Our Business Startups Actで使用されたように、私たちは“新興成長型会社” であり、私たちはいくつかの低下した上場企業報告要求 を守ることを選択しました。
1株当たり | 合計する | |||||||
初公募株価格 | $ | $ | ||||||
保証割引と手数料 (1) | $ | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちに払います | $ | $ |
(1) | 我々は,引受業者に株式承認証を発行し,最大70,840株の普通株 株を購入することに同意した(今回発行で売却された普通株の5%を占め,あれば の超過配給を補うために売却された株式を含む).本募集説明書に含まれる登録説明書は、株式承認証と、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式とをさらに含む。引受業者の給与に関する情報は、本募集説明書105ページからの“引受”を参照してください |
私たちは株式公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大184,800株の普通株を購入して、超過配給(ある場合)を補うために、45日間の選択権を引受業者に付与した
引受業者は2024年の支払い時に普通株を受け渡しする予定だ
ThinkEquity | ライドロー社(イギリス)有限会社。 |
募集説明書日付: 2024
カタログ表
ページ | ||
本募集説明書について | II | |
市場 と業界データ | 三、三、 | |
前向き陳述に関する特別説明 | 四 | |
募集説明書 概要 | 1 | |
製品 | 13 | |
合併財務データをまとめる | 14 | |
リスク要因 | 16 | |
収益を使用する | 39 | |
配当政策 | 39 | |
大文字である | 40 | |
薄めにする | 41 | |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 43 | |
私たちの業務 | 59 | |
管理する | 76 | |
役員報酬 | 83 | |
いくつかの関係と関連取引 | 90 | |
主要株主 | 94 | |
証券説明 | 96 | |
未来に売る資格のある株 | 101 | |
アメリカ連邦所得税が私たちの普通株式の非アメリカ保有者に与える影響 | 102 | |
引受販売 | 105 | |
法務 | 113 | |
専門家 | 113 | |
独立公認会計士事務所の変更 | 113 | |
どこでもっと多くの情報を探せますか | 114 | |
財務諸表インデックス | F-1 |
2024年(2024年を含む)(本募集説明書日後25日目)までに、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは,取引業者が引受業者として売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務以外の義務である
あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の補足または改訂に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちおよび引受業者は、本契約書に含まれる情報とは異なる、または追加された情報を他の人に提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の購入を求める要約を販売します。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式のいかなる販売も考慮せずに、本募集説明書の発行日にのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。私たちはどの司法管轄区でもいかなる証券要約も提出しませんが、このような要約はどの司法管轄区でも違法です。
米国以外の投資家に対して:私たちまたはいかなる引受業者も、そのために行動する必要があるいかなる司法管轄区域(米国を除く)において、今回の目論見書の発行または所有または配布を許可するいかなる行為も行っていない。本目論見書を持っているアメリカ以外の人は自分に知らせ、私たちの普通株の発行に関するいかなる制限や、本募集説明書をアメリカ国外に配布する場合を守らなければなりません。
i
この目論見書について
本株式募集明細書では、指定または文脈に別の暗示があることを除いて、
● | 言及された“会社”、“登録者”、“完璧な瞬間”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、完璧時刻有限会社およびその子会社を意味する | |
● | 私たちの普通株の最初の公募株価格を1株6.50ドルとすると、これは1株6.00ドルから7.00ドルまでの推定区間の中点である | |
● | “年度” または“財政年度”とは,3月31日までの年度を指すST; | |
● | すべての ドルまたは$引用はドルを意味する; | |
● | “中国”または“中華人民共和国”とは、本募集説明書のみに係る香港特別行政区とマカオ特別行政区を含む人民Republic of Chinaを意味する | |
● | “香港ドル”または“香港ドル”とは、香港の法定通貨を意味する | |
● | “香港”とは、中国が存在する中華人民共和国香港特別行政区を指し、本募集説明書のみで言えば、 | |
● | “大陸部中国”は中華人民共和国大陸部中国を指し、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区は含まれておらず、本募集説明書のみでいう | |
● | 本募集説明書だけで言えば、“中国政府”または“中華人民共和国政府”とは大陸部の中国政府 ;及び | |
● | “中華人民共和国法律法規”または“中華人民共和国法律”とは、大陸中国の法律法規を指す。 |
本入札明細書に含まれるいくつかの金額、百分率、および他の数字は、四捨五入の調整が行われる場合があります。したがって、いくつかのテーブルまたはグラフにおいて合計として表示される数字は、前の数字の算術集約ではない可能性がある。さらに、この目論見書に示されているいくつかのbrパーセントを最も近い整数に丸めた。したがって,内文で百分率で表される数字は 合計100%ではない可能性があり,あるいは適用した場合,合計時にはその直前のパーセンテージの算術合計ではない可能性がある.
II
市場と業界データ
本募集明細書で使用される市場データおよび特定業界データおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告および業界出版物、文章および調査から来ている。業界調査、出版物、コンサルティング調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することができないことを示している。私たちは第三者ソースからのいかなるデータも独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済的仮定も決定されていない。同様に,経営陣の業界理解から,信頼できる内部調査, 業界予測,市場研究 は独立して検証されていないと考えられる。予測は特に正確ではないかもしれないが、特に長い間。私たちの市場地位に関する陳述 は最新のデータに基づいている。本入札明細書で提供される業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、我々の推定は、本入札明細書の“リスク要因”のタイトルで議論されている要因を含む、リスクおよび不確定要因に関連して、様々な要因によって変化する可能性がある。他の項目において、本募集説明書に含まれるいくつかの市場研究 は、新冠肺炎が大流行する前に発表されたものであり、このウイルスやそれが我々の業界に与える影響は予想されていない。最新の情報源がない場合には,大流行前の市場研究を利用した.これらの要因および他の要因は、独立した第三者および我々が下した予測および推定に表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある
本募集説明書で言及されている“Y世代”とは1981年から1996年生まれの人(2023年は27歳から42歳)を指し、“Z世代” は1997年から2012年生まれの人(2023年は11歳から26歳)を指し、“アルファ世代”は2013年以降に生まれた人を指す。
三、三、
前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書には “前向き陳述”が含まれている。展望的な陳述は現在の未来の事件に対する見方を反映する。本明細書において“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”またはこれらの用語の否定または同様の表現が使用される場合、 は、それらが私たちまたは私たちの管理職に関連する場合、前向きな陳述を表す。このような陳述には、本明細書に含まれる当社の業務戦略、当社の将来の経営業績、および流動性および資本資源の将来性に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。展望的な陳述は、私たちの現在の業務、経済、そして他の未来の状況に対する期待と仮定に基づいている。前向き 陳述は未来に関係しているため,予測困難な固有の不確実性,リスク,環境変化の影響を受ける。私たちの実際の結果は展望的な陳述で予想されたものと大きく違うかもしれない。それらは歴史的事実の陳述でもなく、未来の業績の保証でもない。したがって、私たちはあなたにこのような前向き 宣言のいずれにも依存しないことを想起させます。実際の結果が前向き陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない
● | 私たちは収入、費用、収益性、その他の経営業績を期待している | |
● | 私たちが競争に参加する市場の成長率 | |
● | 私たちのマーケティング努力のコストと有効性とブランドを広める能力は | |
● | 私たちは顧客が受け入れられる高品質の製品を提供することができます | |
● | 私たちのキーパーソンへの依存と技術者を識別し募集し維持する能力は | |
● | 私たちは新しい製品カテゴリと任意の国際拡張を提供することを含む、私たちの成長を効果的に管理することができます | |
● | ソフトウェアの安全性と可用性を維持する能力 | |
● | 私たちは他人の知的財産権の使用による紛争を避けるために自分の知的財産権を保護することができる | |
● | 私たちはユーザーの情報を保護し、成長し、発展していくデータプライバシー法律法規を守ることができます | |
● | 私たちのビジネスへの将来の投資、私たちが予想している資本支出、資本需要の見積もり | |
● | 既存の競争相手や新しい市場参入者と効果的に競争する能力 | |
● | 私たちは上記に関連した危険を管理することに成功した。 |
これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、予想、信じ、推定、予想、または計画の結果と大きく異なる可能性がある。
私たちの実際の結果の異なる要素やイベントが時々現れる可能性があり、私たちはこれらのすべての要素やイベントを予測することはできない。私たちはbrの未来の結果、活動レベル、業績、あるいは成果を保証することができない。法律(米国証券法を含む)の適用要件を除いて、私たちはこれらの陳述が実際の結果と一致するように、いかなる前向きな陳述も更新するつもりはない。
四
募集説明書の概要
本要約では,本募集説明書の他の部分で詳細に紹介されている精選情報を重点的に紹介した。この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、株式募集説明書全体をよく読み、“br}”リスク要因“、”前向きな陳述に関する特別な説明“、”経営陣の議論と財務状況及び経営結果分析“の章、及び本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連付記を含む。
本文で言及したすべての“PMA”は完璧時刻アジア有限会社を指し、同社は香港会社と当社の完全子会社である。2021年3月、PMAはこれまでのグローバル親会社として、PMAの株主権益 で完璧時刻有限公司が新たに発行した普通株とAシリーズ転換可能優先株を交換する取引に参加した(“2021年株式交換”)。その結果、PMAは当社の完全子会社となり、会社は完全時点業務が米国に登録された最終親会社となった。PMAは2つの完全子会社、完璧時刻(イギリス)有限会社、イギリス会社(PMUK)、完璧時刻 TM Sarlを所有している。スイスの会社(“TMS”)。2024年1月、Perfect Moment株式会社は米国デラウェア州に完全子会社Perfect Moment USA Inc.(略称PMU)を設立した。別の説明または文脈で別の説明がない限り、言及された“Perfect Moment”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”または同様の用語は、Perfect Moment Ltd.およびその子会社、PMA、PMUK、TMSおよびPMUを意味する
私たちの使命は
私たちの使命は世界一の豪華スキーブランドになることです。私たちの存在は共有の完璧な瞬間を刺激するためだ。我々の目標は,宣言br,スキー,サーフィン,水泳,移動の完璧な時刻を作成し,それらを作成する人によって実現することである.
概要
Perfect Momentは、ファッションと技術性能を組み合わせた贅沢なライフスタイルブランドで、スキーウェア、コート、水着、スポーツウェアシリーズ。私たちは服と製品を作りました。これはファッション、形式、機能と楽しさの比類のない組み合わせで、女性、男性、子供に適していると思います。
1984年、完璧な瞬間ブランドのアイデアはフランスのシャモニックスで誕生し、当時プロスキー選手で限界運動映画プロデューサーのティエリー·ドナードが無料スキーとサーフィン選手チームのために服を作り始めた。ドナードは彼の経験を利用して、質、スタイル、性能を特徴とするデザインを作り、彼の選手が完璧なスキー道や完璧な波旅行を実現することができるようにした。彼のデザインは--高性能材料と大胆なプリントと色を組み合わせた--彼の無料スキーとサーフィン選手チームに啓発された。Perfect Moment商標は、2012年5月に当社によって承認され、2017年12月から2018年11月までの間に買収されました。当社の構成や会社構造に関するより多くの情報は、下記の“-会社その他の情報”、“業務-概要”、“業務-会社その他の情報”の部分を参照されたい
今日,このブランドはその豊富な演技衣装とデザイン遺産を利用して継続している。レトロをモチーフにした鮮やかで大胆な色彩と技術生地が相まって、女性、男性、子供にファッション、形式、機能、楽しみを提供しています。PMAは最初は断続的なスキーウェアで知られていたが,PMAは2016年にイビシャ島に触発されて夏シリーズを開発し,その独特のスタイルを水着やスポーツウェアに持ち込んだ。私たちは大胆なファッションと技術主張が現代ファッション意識消費者に共感していると信じています。彼らは本格的なヨーロッパの伝統と声明デザインが価値があると思っています。魅力的なコストパフォーマンスを積極的で健康なライフスタイルにカスタマイズしています。
1
Perfect Momentの成長計画は、 をより全方位的なライフスタイル範囲に拡張すること、(Ii)そのマーケティング戦略を通じてより多くの直販を推進すること、および(Iii)テスト戦略ポップアップ と実体小売を含む、冬と夏の製品シリーズの開発を継続することに基づいている。
当社は近年著しい成長を経て、収入は2021年3月31日現在の前期の974万ドルから2022年3月31日までの会計年度の1645万ドルに増加し、69%増加した。2023年3月31日現在の会計年度では、会社の収入は前年比42%増の2344万ドルだった。毛金利は前年比で増加し、2022年3月31日現在の前期の30%から2023年3月31日までの前期の34%に増加した。2023年9月30日までの6カ月間の同社の収入は688万ドルだったが、2022年9月30日までの6カ月の収入は328万ドルと110%増加した。2023年9月30日までの6カ月の毛金利は40%に増加したが、2022年9月30日までの6カ月の毛金利は27%であった。利益率上昇の主な原因は、卸売販売が電子商取引販売よりも割合が高いことだ。また,会社 は前年に追加の輸送コストが発生し,製品がないため,会社は製品のタイムリーな納入を確保するために直接出荷する必要がある.
しかし、当社はすでに経常赤字を出しており、その中で2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月はそれぞれ418万ドルと111万ドルの純損失を出しており、2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度はそれぞれ1031万ドルと1217万ドルの純損失が発生している。当社は2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間にそれぞれ301万ドルと829万ドルの営業損失が発生し、2022年3月31日までの財政年度でそれぞれ863万ドルと1018万ドルの赤字を計上している。2023年9月30日までの6カ月間の営業損失は528万ドル減少したが、これは株式ベースの報酬コストが460万ドル減少したことによるものだ。2022年3月31日現在の事業年度と比較して、2023年3月31日現在の事業年度運営損失は155万ドル減少しており、これは主に毛金利の増加によるものである。運営損失には、2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の株式報酬コストがそれぞれ20万ドルと482万ドル、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度がそれぞれ552万ドル、448万ドルとなっている。運営キャッシュフローは、2023年9月30日と2022年9月30日までの6カ月間、それぞれ185万ドル、608万ドルが純流出した。2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度では、運営キャッシュフローはそれぞれ351万ドル、356万ドル純流出した。2023年9月30日現在の会社の累計赤字は4444万ドル。これらの要因は,我々の監査人が会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を深刻に疑っている。
2
私たちの業界は
私たちは贅沢ファッションと多チャンネルビジネスの合流点で運営しています。世界の贅沢品業界は規模が大きく、特定の市場動態と消費者傾向を特徴としており、これらの傾向はこの業界の未来を形作っている
大型で安定し、弾力性のあるアドレス指定可能な市場
Perfect Momentは魅力的な贅沢なスキーウェア市場を持っており、同社は自分がこの市場で有利な地位にあり、巨大な成長滑走路を持っていると考えている。Ein Presswireのデータによると,2022年の世界贅沢スキーウェア市場価値は16億ドルであり,2028年までに6.35%の複合年間成長率 で24億ドルに達すると予想される。世界的な贅沢スキーウェア市場のターゲット群は比較的狭く, という人々の特徴は,比較的高い豊かさ,あるいはスキーエリアに近いこと,あるいは伝統的にスキーを娯楽活動として興味を持つ場所 であると考えられる.人口構造の相対的に高い豊かさと国際的な性質により,ハイエンドと贅沢品は大きな空間を持ち続け,ファッションや技術性能を提供していくと考えられる。
Perfect Momentは近隣のはるかに規模の大きい世界的な贅沢衣料市場に進出し始めており,この市場は引き続き増加すると信じているが,まだ若干の分散と現地化がある。世界の贅沢スキーウェア市場に比べて、世界の贅沢衣料市場はより大きく、成長が速い市場である。Research Reports Worldのデータによると、2022年の世界贅沢衣料市場価値は159億ドルで、2028年までに6.51%の複合年成長率で増加し、232億ドルに達すると予測されている。同様に、私たちはこの市場の人口は相対的に豊かだと思うが、地理的分布はもっと広く、スキー活動と関連がないからだ。世界的な贅沢衣料市場では,贅沢な衣料品を獲得するために技術的資質を持つ伝統的なブランドに移行している消費者が増えており,これらの製品は技術的機能だけでなく,ファッション声明を出すことができると考えられる.
また、Perfect Momentは水着、スポーツウェア、ライフスタイル製品のより幅広いレジャー市場を狙っている。全世界の贅沢スキーウェア市場と全世界の贅沢コート市場はより広範なレジャー市場といくつかの重要な消費者人口統計データと購入行為を共有した。私たち はこれらの市場がスキーとウィンタースポーツから一連の健康と運動追求まで延び、ますます多くの製品 がより広範な日常生活様式の一部として採用されていると信じている。また、この市場の成長は、健康、トレーニング、福祉をより重視し、仕事や社交の場で服装要求を緩和するなど、より広範な文化転換と並んでいると考えられる。これらそれぞれの市場の特徴に基づき、Perfect Momentは適切なブランドイメージ、地理的足跡、目標人口、マーケティングツール、運営拡張計画を持ち、相当な市場シェアを得ることができると信じている。
ぜいたく品チャンネルがオンラインに変わる
ベイン社(Bain&Company)は、2030年までにオンラインが贅沢品購入の主要なルートになると述べた。ベインのデータによると、2017年の世界の個人贅沢品市場のオンラインシェアは9%で、他の小売市場よりも明らかに低く、これは贅沢品ブランドが技術と社交プラットフォームを採用する慎重なやり方によって推進されている。しかし、2021年のオンライン販売は贅沢品市場の22%を占め、オンライン販売は贅沢品市場全体でより大きな割合を占め、2030年には32%から34%に達すると予想されている。
デジタル化への移行
消費者のデジタルショッピング行為は急速に発展しており、デジタルへの転換は贅沢品業界と消費者の相互作用方式に影響していると信じている。Statistaのデータによると、電子商取引の売上は長年着実に上昇しており、引き続き増加すると予想されている。Statistaは、世界の電子商取引市場の収入は2017年の約24億ドルから2026年の約81億ドルに増加し、また新冠肺炎の流行に伴い、消費者の電子商取引に対する使用の増加は予想よりも速いと予測している。Statistaのデータによると、2020年3月に新冠肺炎が大流行して以来、全世界にはすでにかなりの数の初のオンラインショッピング客がいる。
3
マーケティングにおいて、インスピレーションと傾向は、ファッション月刊印刷ページの編集内容から、世界をリードするファッションブロガー、影響力のある人、有名人のリアルタイムソーシャルメディアチャネルに変化したと信じている。
世代間の人口構造の転換
新世代の世界の贅沢品消費者が消費の中でますます大きなシェアを占めるに伴い、私たちは彼らが贅沢品の購入方式を根本的に変えていると信じている。ベイン資本のデータによると、2022年の市場の成長はすべてY世代とZ世代から来ている。2030年までに、Z世代と若い世代のAlphaの消費増加速度は他の数世代の3倍となり、市場シェアの3分の1を占める。ベインは2030年までにY世代、Z世代、アルファ世代が贅沢品の最大の買い手となり、世界の購入量の80%を占めると予測している。
新興市場と未来の成長
私たちは贅沢ファッションの需要が確かに世界的だと信じている。ベイン社は、贅沢品ファッションの消費者は伝統的にヨーロッパとアメリカから来ているが、2030年までに中国大陸の中国はアメリカとヨーロッパを超え、世界最大の贅沢品市場になると予想している。2022年から2030年までの予測によると、世界のぜいたく品市場の成長は、中国および新興市場(インドと新興東南アジアやアフリカ諸国を含む)の需要によって著しく推進されることが予想される。ベイン氏は、2030年までに中国の消費者は新たに新冠肺炎時代までの贅沢品の主要消費国になり、世界の購入量の40%程度を占めると予想している。
私たちの強みは
● | 強いブランドの位置づけ. Perfect Momentの手頃な贅沢品製品は、私たちの直接贅沢品競争相手の超豪華な位置づけと贅沢品性能の位置づけよりも低い。私たちの競争相手の多くはファッションに偏っているか,純粋な演技に偏っているのに対し,Perfect Momentは両者に集中している. |
● | 高価値細分化顧客群に共感する本格ブランドそれは.Perfect Momentブランドは約40年のヨーロッパスキーとグローバルサーフィンの伝統、大胆なファッション、独特のデザイン美学と技術表現を持っており、私たちの製品と私たちの使命は現代ファッション意識消費者に共感すると信じており、彼らは本場のヨーロッパ伝統と積極的で健康な生活様式のためにオーダーメイドした声明デザインが価値があると考えており、これは私たちの主要な顧客-Y世代とZ世代の消費者の中でブランド忠誠度を生み出し、br}を創造し、重複購入を推進する。 |
● | 検証された独自のマーケティングエンジンと著しい成長滑走路それは.私たちは、電子商取引はショッピング行為を変化させ、小売商業モデルのデジタル化転換を促進することによって、消費者と小売業界 を形成し続けると信じており、私たち は、新冠肺炎疫病の直接結果は小売商業モデルの加速であると信じている。私たちの小売事業は主にインターネットに存在し続けていることから始まった。我々は消費者に直接向けた小売業者であり,技術を利用して考えられる顧客体験を提供し,速度, の便利さとシームレスな顧客体験を提供することで, は技術に精通したY世代やZ世代の消費者群とのインタラクションに集中している.私たちのデジタルプラットフォームの直接販売を通じて、私たちは顧客体験のあらゆる面を制御することができて、購入前、購入期間と購入後に私たちのデジタルプラットフォームと社交チャンネルを通じて私たちのコミュニティと交流することができます。私たちはこの直接相互作用は私たちが大規模に個人関係を構築し、貴重な顧客 データとフィードバックを提供することができると信じて、私たちは組織全体でこれらのデータとフィードバックを利用して顧客によりよくサービスすることができます。私たちは、ますます多くの第一線の有名人や影響力のある人と協力して、リアルな感覚を持っていると考え、同じ受け手向けの贅沢ブランドとブランド協力を行っていると考えています。“ウォール·ストリート·ジャーナル”“フォーブス”“ヴォーグ”“コタイナズ旅行者”“ハーパーバーサ”など、ファッション誌のトップクラスの社説記事や贅沢品卸パートナーとの手配にも集中している。私たちは、これらのマーケティング努力は、ライフスタイルによって駆動される参加型Instagramコミュニティに変換されると信じている。 |
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● | ビジョンのある情熱的なbrと敬業の管理チームはそれは.安定したブランド規律と持続可能な成長への関心を通じて、私たちの管理チーム は小型家族企業をグローバルブランドに転換した。バーバリー、Jimmy Choo、Michael Kors、Nike、North Face、Rapha、Elemisなどの世界をリードする会社と協力した経験を持つ経験豊富な幹部チームを作りました。私たちのチームメンバーは世界的にトップの贅沢品、ファッション、デジタルビジネス を作成し、発展させ、彼らは強い創業精神を維持している。彼らの指導者と情熱は私たちのライフスタイルブランドへの変化を加速させ、私たちの卸売業務を強化すると同時に、私たちの直接消費者向けのルートの成長を促進した。 |
● | マルチチャネル流通 私たちのグローバル流通戦略は、二つの異なる、ブランドを向上させるルートで顧客に触れることができるようにしています。私たちの卸売ルート(2023年9月30日現在25カ国に拡張)では、最高の小売パートナーと流通業者を厳選し、私たちの伝統と成長戦略に合った方法で私たちのブランドを代表しています。したがって、私たちの卸売パートナーは一流の贅沢品とオンライン小売業者を含むと信じています。私たちが急速に増加している消費者向けの直接ルート(私たちのグローバル電子商取引サイトを含む)を通じて、私たちは顧客体験をより直接的にコントロールし、より深いブランド参加度と忠誠度を推進することができ、同時により有利な利益率を推進することができる。私たちの直接消費者向け電子商取引チャネルwww.Perfect toment.comは、世界と新興市場における私たちの贅沢品市場でのパートナー関係と相互補完している。私たちは私たちの二つのルートで製品供給規律を採用して、希少性を管理し、ブランドの実力を維持し、私たちと私たちの小売パートナーの利益増加を最適化しました。将来を展望して、主要な大都市センターとハイエンド屋外目的地に限られた数のポップアップショップや小売店を開設する予定で、これらの店は利益を得ることができると信じています。顧客をさらに支援し、利上げを図るために、キー市場に第三者配送センターを開設し、2025年3月31日までの会計年度に米国に配送センターを開設することを目指す。 |
● | のパートナー関係を構築しましたそれは.2023年9月30日現在、2つの贅沢品市場パートナー、FarfetchとAmazon Luxury、163の卸売パートナーがあり、そのうち16個は贅沢品百貨店(ファッション界で最も人気があり、最も有名と思われるブランドを含む)、17個は独占的なオンライン多ブランド小売業者として運営されており、93個は尊敬される専門店であり、スポーツや冬の商品に集中していることがブランド戦略の鍵となっている。 |
● | 柔軟なサプライチェーン 私たちは製品の設計、革新とテストを直接制御して、私たちはこれがより高い運営効率 を実現し、高品質の製品を提供すると信じています。私たちは第三者サプライヤーとサプライヤーとの長期的な関係を通じて私たちの生産を管理します。私たちは私たちの柔軟なサプライチェーンが私たちの業務の拡大と拡大、顧客ニーズに適応し、製品開発周期を短縮し、より高い利益率を実現することを含む独自のメリットを提供してくれると信じています。 |
● | 革新文化と正真正銘の工芸それは.私たちは製造業界で最も革新的で、機能性、快適性、ファッション性のある服装に取り組んでいます。私たちは機能を越えた製品を開発していますが、これらの製品の特徴は品質、スタイル、性能だと思います。私たちはすべての製品に一流の材料を使用し続け、革新を続けるつもりだ。 |
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私たちの業務戦略
Perfect Momentは、巨大で成長している3つの市場(豪華スキーウェア、良質なコート、スポーツレジャーとライフスタイル)の合流点に位置しています。これらの市場の特徴 によって、私たちは適切なブランドイメージ、地理的位置、目標人口、マーケティングツールと 運営拡張計画を持って、相当な市場シェアを得ることができると信じています。私たちは、以下の戦略を実行することによって、持続可能な成長と利益を推進する能力があると信じています
ブランド意識を高め、新しい顧客を引き付ける
潜在的な新しい顧客の中でブランド知名度 を確立し、私たちを知っている人とのつながりを強化することが私たちの成長の重要な駆動力になります。私たちのブランドは世界で大きな魅力を得ていると信じていますが、私たちの製品を体験した人は強い忠誠度を示していますが、多くの市場での私たちの存在は比較的新しいです。私たちは口コミ、ブランドマーケティングと業績マーケティングを通じて、ブランドの知名度を高め、新しい顧客を引き付ける完璧な時の重要な機会があると信じています。
過去、Perfect Momentの深いスキーの伝統はコアスキーの観客を引きつけるために使われてきましたが、彼らにとって技術性能とレトロなインスピレーションデザインの組み合わせは強い共感を与えると考えられています。スキーが豊かな国際的追求としての本質は,渇望し,ライフスタイル志向のソーシャルメディア参加には,大きな機会が存在することを意味していると考えられる。Perfect Momentはこのソーシャルメディアの機会をつかみ、大きな効果を得ていると信じており、ブランドのスタイルと形式を有名人、影響力のある人、トップ社説、協力 と豪華な場所と組み合わせ、独特で面白く、魅力的な理想的なライフスタイルを生み出している。ソーシャルメディア以外にも、Perfect Momentは、同じコアブランドの主張やナラティブを利用してデジタルマーケティングや伝統メディアを指導し、ブランドの知名度を向上させるとともに、高いレベルの参加度を推進できると信じている。Perfect Momentはまた、有効なオンラインマーケティングエンジンを構築し、私たちの電子商取引サイトwww.Perfect Toment.comに大量の直接、有機的な検索と有料検索流量をもたらした。
Perfect Momentは,ソーシャルメディアにおけるやり方を継続し,有名人,影響力のある人,社説,場所の類似と進化していく組合せによってそのフォロワー基盤を構築していきたいと考えている.それはまた、オンライン販売の増加を促進し、その成功したニュース通信を通じて直接マーケティングと顧客参加を促進する有効な検索エンジン最適化と有料検索戦略を追求し、拡大することを望んでいる。Perfect Momentは計画を立てており,新たなPerfect Momentが持つ実店舗ネットワークを利用してブランドの共感やイメージを深め,現地レベルでより高いレベルの忠誠度や参加度を推進している.
ブランドマーケティングと業績マーケティングはまた私たちのデジタルプラットフォームの数百万のアクセス数を共同で推進した。ブランドマーケティングには差別化されたコンテンツ、私たちのbr大使ネットワーク、ソーシャルメディアが含まれており、これらすべてがコミュニティとの大きな参加度を招いていると考えられている。我々の業績 マーケティング努力は、顧客の意識から考慮への転換を推進することを目的としています。これらの努力には、再配置、有料検索および製品リスト広告、有料ソーシャルメディア広告、検索エンジン最適化、および個人化された電子メールが含まれる。私たちは私たちの高効率、多元化の戦略が相当なブランド資産リターンをもたらし、販売を推進し、絶えず増加する顧客データベース を構築することができると信じている。
この戦略 を漏斗とし、ブランド知名度をトップ、顧客転化率を底に置き、上部、中間、底に資源を割り当て、これらの投資のリターンを測定した。
デジタル成長を加速させる
卸売ルートを使用して世界で私たちのブランドを構築した後、私たちはより多くの資源を私たちの直接消費者向け戦略に投入し、私たちのデジタル成長を加速させることで、今後5年以内に卸売パートナーへの依存を減らすと信じている。私たちは、技術とパートナー関係がいかなる電子商取引業務の重要な支え要素であると信じているので、私たちは引き続き顧客体験を向上させ、モバイルを主要な成長ルートとし、社交と対話ビジネスの新しい優位性を利用する。
国際拡張を追求して新市場に進出する
我々は我々の既存市場の浸透率を高め,新たな地域に選択的に進出する機会があると信じている.Perfect Momentブランドは世界的に認められているにもかかわらず、私たちの過去の投資は主に北米、イギリス、EUに集中し、前期に米国の収入増加を推進した。
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最近の成長の大部分は引き続きアメリカ、イギリス、EUから来ると予想されていますが、長期的には世界の他の地域には大きなチャンスがあると信じています。2023年3月31日現在の事業年度では、欧州大陸で最も有望と考えられる国·地域での事業展開を増やしている。新市場進出計画の一部として、私たちは中国から、私たちが国際顧客にサービスする能力を強化し、さらに完璧な瞬間をグローバルブランドとして構築することを求めます。
私たちは、私たちの既存の市場の外に、中国が完璧な時の次の市場開放を代表する重要な機会があると信じている。大学コンサルティングと凱投智聯の報告によると、中国は最大のウィンタースポーツ市場となる見通しで、2025年には参加者数は5000万人に達し、2030年には1000スキー場が開放される見通しだ。私たちは2024年に天猫で直接中国市場に進出し、br}現地パートナーを使って運営し、デジタル方式で販売する予定です。私たちはこのような活動が2年以内に運営損失を出し、このような活動の3年目から利益を出し、2027年には中国が私たちの収入に占める割合は10%未満になると予想している。私たちが中国市場に進出する計画について、克服すべき最大の障害は、最初の運営赤字に資金を提供する流動性だと考えている。
国際顧客により現地化された体験を提供するために、市場に特定された言語、通貨、コンテンツ、戦略的な国際運航·流通ハブを提供する予定です。私たちは私たちのソーシャルメディア戦略を利用して、私たちのソーシャルメディア大使ネットワーク を拡大して、私たちの世界でのブランド知名度を高める計画です。私たちは2023年後半にこの戦略を実施するために新しい第三者を任命する予定だ。
私たちの卸売ネットワークを強化します
今後5年間、私たちは主にデジタル成長の加速と私たちの直接消費者向けのルートに焦点を当てているが、私たちは戦略的に私たちの卸売ネットワークを拡張し、brの現在の関係を深化させることで、引き続き顧客ルートを広げ、新しい市場と既存市場における私たちのグローバルな足場を強化するつもりだ。私たちのすべての市場で、私たちは新しい卸売パートナーを増やし、既存の小売業者の販売量を増加させることで売上を増加させる機会があります。また,より幅広い製品,独占製品,店内店舗形式で小売パートナーとの関係を強化することにも取り組んでおり,これらの製品や形式は別の会社の小売店内の専用空間であり,短期レンタルの形で である。私たちの小売パートナーは私たちのブランドを展示する強い動機があると信じています。私たちの製品は顧客の流量を推進し、彼らの店舗で全価格販売を続けているからです。
われわれの製品の範囲を拡大する
引き続き強化と 私たちの製品供給を拡大することは完璧な時に意味のある成長動力です。我々の製品ラインを拡大することで,既存のPerfect Momentクライアント群とのブランド忠誠度を強化し,既存市場でのより高い浸透率 を推進し,新たな地域での我々の魅力を拡大することができると予想される.私たちは以下の戦略を通じて私たちの製品を開発し続けるつもりです。
秋冬をつり上げる。 Perfect Momentは、技術性能やスタイルの影響を提供するための贅沢品を作るために、良質な材料と独特のデザインに集中し続けます。しかし、Perfect Momentは、私たちのスキーウェアの機能を彼らの日常生活に持って行きたいと信じており、製品の範囲を拡大しており、コアを超えた“斜面”スキーウェアは、技術含有量の低いbrライフスタイル製品や様々な特殊な場面の製品をカバーしており、年間アクセサリーを含む。
春夏を広げる。 私たちはサーフ服、スポーツウェア、カジュアルウェア、水着などのカテゴリーで私たちが成功した春夏シリーズを作り続けるつもりです。我々の伝統的な価値観,機能,品質と一致し,我々のコア業務の一部となる鼓舞的な新製品カテゴリと相補的な製品カテゴリを提供することは,我々のbrクライアントの発展とより密接な関係を提供し,我々の潜在市場を拡大する機会であると信じている.
この戦略は多くの利益をもたらすと信じています
● | 収入が増える国境を越えて隣接する製品市場に進出すると売上が増加すると予想されています。冬には非スキーヤーにコート、ライフスタイル製品、スポーツウェア、水着を販売し、既存のスキーウェアのお客様にライフスタイルとクロスカントリー製品を交差販売することができるからです。 | |
● | 季節的低下 新しいライフスタイル製品やスポーツウェアや水着製品の販売は冬の ヶ月にあまり集中しないと予想され、私たちのブランド知名度の向上に伴い、新規顧客や既存顧客からの収入が増加します |
● | 利益率を高める 私たちはこの戦略が私たちの利益率を向上させると信じています。既存の範囲内の適度な価格上昇は を完璧にその毛利率を増強させ、高い利益率の贅沢品(例えばカシミア)をより多く使用することは価格と利益率の向上を支持し、 は技術的により複雑でない生活様式に転換して利益率の向上を推進するからです。全価格販売と限られた販売促進活動は利益率をさらに向上させるだろう。 |
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私たちは、2023年3月31日までの会計年度と2023年9月30日までの6ヶ月間、私たちの設計、製品開発、商品化、生産チームに再編と投資を行い、この基礎戦略を実行するための道を作りました。私たちはこの投資で生まれた最初の製品が2024年春に発売されると予想している。私たちは需要、供給、収益性を評価すると同時に、私たちの製品供給を段階的に増加させる計画だ。
完璧な瞬間を作る実体小売
これまでPerfect Momentは に成長しており,Perfect Momentが実店舗を持つPerfect Momentは一軒もない.売上高の増加は私たちのオンライン製品と卸売ネットワークによって推進されている。我々の成長戦略の一部として,戦略選択の主要都市に直営店を開設することや,戦略スキーリゾートや交通の忙しい都市地点にフラッシュ店を開設することは,肝心な場所で販売を実現する絶好の機会を提供し,ラグジュアリーな店内体験を提供し,ブランドの特徴を反映し,顧客に体験接点を提供すると信じている
私たちの製品範囲の拡大に伴い、私たちは直営店を開設することで、実店舗を通じて私たちのコミュニティをさらに発展させる潜在力を見ました。私たちはすでにデパートに実体が存在して、卸売りで運営を手配した。Perfect Moment自営店舗を運営することは、私たちのコミュニティにブランドの家を提供し、新しい顧客や潜在的な顧客の灯台となるが、それらはまた追加の複雑さとリスクを増加させる。私たちの小売モデルをテストするために、私たちはまずポップアップウィンドウを作る予定です。私たちはロンドンで最初のポップアップウィンドウの場所を探索している。ロサンゼルスの店内をテストしています。2023年11月に西ハリウッドのフレッド·シーゲルにオープンしました。店内店舗 店舗は、別の会社の小売店内の専用空間であり、短期レンタル形式で提供されている。私たちのこのような臨時空間における経験は、位置、規模、資本支出 需要、財務と運営影響を含む年間商店戦略の制定を助けると予想される。運営臨時スペースは、私たちの管理チームに小売店の開設と運営の経験も提供します。リース利用可能性と予想可能性に基づいて各潜在店舗位置を評価し、2025年3月31日までの会計年度にポップアップ店舗を開設し、2026年3月31日までの会計年度から通年店舗を開設する予定である。
利益率を高める他の戦略
私たちは以下のような利益率を向上させる他の戦略に重点を置くつもりだ
● | 消費者向けの収入(電子商取引や実体小売など)に移行するそれは.時間の経過とともに、卸売への関心を売上高の3分の2を占める から40%に下げ、私たちの毛金利を2桁上げることになると予想しています。 |
● | スキーウェアの製品範囲を減らす それは.規模経済の不足と高い値下げと割引レベルのため、現在の製品シリーズは提供の選択が多すぎ、利益率が低いと考えられる。 |
● | 仕入先 ベースのレビューと修正それは.私たちは、生地と内装をより効率的に調達し、より良いビジネス条項を持つ新しい完成品 良質なサプライヤーを導入する(例えば、工場がEU、イギリス、ベトナムに設置されているため、労働コストがより低いか、税率が高いため)、私たちのサプライヤー基盤は発展していくと予想される。 |
● | 価格 の位置をレビューと修正それは.私たちは引き続き私たちの販売価格を検討します。私たちはより良いルールとプロセスを導入して価格定位を評価し、各製品、製造国、販売国の利益率に重点を置く予定だ。私たちは販売価格を上げて改善する予定です毛収入時間の経過とともに、利益率は一連の開発過程の一部となり、価格弾力性を監視します。 私たちの業界と私たちの顧客グループでは、価格は相対的に弾力性がなく、顧客は通常、贅沢品価格が毎年上昇すると予想されています。 |
● | 国境を越えたコストの削減に集中していますそれは.グローバル業務を経営するには国境を越えて製品を販売する必要があり、これにより運賃、関税、宅配便、その他の処理コストが高くなる。Perfect Momentは非常に急速に発展しているため, は経済的に効率的に国境を越えて集中することはできない.我々は、これらのコストを低減することに集中し、時間の経過とともに運賃が節約されることが予想され(例えば、より少ない航空便およびより多くの海上輸送を使用することによって)、関税コストを低減し(例えば、生産を関税の低い国/地域に移転し)、より良いプロセスで仲介人費用を低減する。 |
会社やその他の情報
Perfect Moment Ltd.は2021年1月11日にデラウェア州で登録設立された。当社は2021年3月15日に2021年の株式交換によりPMAを買収した。2021年に株式取引所が成約する前に、当社は取引所 法案規則12 b-2で定義された“幽霊会社”とみなされる可能性がある。PMAは2012年5月10日に設立され、営業を開始した。Perfect Moment Ltd.は持株会社であり、そのすべての業務はその子会社を通じて行われている。PMAとPMUは当社の完全子会社であり、PMUKとTMSはPMAの完全子会社である。PMAは卸売企業であるが,PMUKは卸顧客に販売し,電子商取引顧客にも販売している。PMAとPMUKはともにグローバル企業であり,共同で60カ国/地域の顧客向けに製品を販売している。TMSは2021年6月30日現在,商標を含む完璧時刻ブランドの知的財産権を持ち,PMAからライセンス料を取得している。2021年7月、TMSはこれらの知的財産権 をPMUKに譲渡し、それ以来、TMSは会計およびオフィス管理に関連する費用を支払う以外に、いかなる業務または収入もない。2024年1月17日、同社はデラウェア州に完全子会社PMUを設立した。PMUは2024年1月25日まで運営されていない。制作チームはまだ香港に設置されているが、マーケティングや財務チームを含む多くの従業員とすべての上級管理職(首席財務官を除いて、彼はアメリカにいる)と私たちの取締役会はイギリスにある
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2023年9月30日までの6ヶ月間、PMAの業務は68%の収入を創出し、PMUKの業務は私たちの32%の収入を創出した。2022年9月30日までの6ヶ月間、PMAの業務は55%の収入を創出し、PMUKの業務は45%の収入を創出した。PMAの事業は2023年3月31日までの事業年度で60%の収入を創出し、PMUKの事業は40%の収入を創出している。2022年3月31日までの事業年度では,PMAの業務は43%の収入を創出し,PMUKの業務は57%の収入を創出した。私たちは香港経営実体の直接所有権を持っていて、現在大陸部中国のいかなるエンティティと可変権益実体(VIE)構造のいかなる契約手配を確立するつもりはありません。私たちの製品の大部分は中国で生産されており、使用されている原材料は主にアジア太平洋地域から来ていますが、私たちの完成品は私たちのメーカーから注文を調達する方法で購入しており、私たちは何の サプライヤーやメーカーの長期合意を使用することを要求していません。第三者販売機関を通じて調達及び販売する以外、当社は大陸部で何の業務もありません、中国。香港は中華人民共和国の一つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“香港特別行政区基本法”または“中華人民共和国香港特別行政区基本法”に反映されている。“中華人民共和国香港特別行政区基本法”は香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下で享受する最終審権を含む。そのため、中国の法律法規は現在、私たちの業務、財務状況と経営結果に実質的な影響を与えていない。しかし、もし私たちまたは私たちの香港子会社が中国の法律法規の制約を受けていれば、これは私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に重大な影響を与え、私たちはコンプライアンスを確保する重大なコストが生じる可能性があり、私たちの香港子会社は罰金を受ける可能性があり、および/または現在行われている業務運営を継続することが許可されないかもしれない。このような場合,PMAが現在展開している業務 を香港や中国以外の場所に移すことができると予想される.“リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-最近、中国政府は少ないまたは事前通知なしに、中国大陸のある地域での業務経営を規範化するために、一連の監督管理行動と声明を開始した。将来、私たちは、私たち香港運営子会社の現在の業務運営に関連する中国の法律法規 に支配される可能性があり、このような法律法規や解釈の任意の変化は、その収益運営能力を弱める可能性があり、その運営および/または私たちが登録している証券の価値に大きなマイナス影響を与える可能性がある。本募集説明書23ページに掲載されています
当社の現在の組織構造は:
我々の主な実行オフィス と郵送先は307 Canalot Studios,222 Kensal Rd,London W 105 BN,UKである.私たちの主な電話番号は+44(0)204 558 8849です。私たちの会社のサイトの住所はwww.Perfect toment.comです。我々のサイト に含まれているあるいはそれを介してアクセス可能な情報は本募集説明書の一部ではないため,今回発行された根拠とすべきではない
Perfect Moment、Perfect Momentロゴ、および本入札説明書に登場する他の現在または未来の商標、サービスマーク、および商号は、当社の財産です。本入札明細書に記載されている他の商標及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集明細書の商標及び商品名には符号が付いていません®および、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用される法律に従ってその権利を最大限に主張しない任意の指標と解釈されるべきではない。
本募集説明書の要約は、他の場所に含まれる情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。 は、私たちの普通株式に投資する前に、私たちの合併財務諸表 および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい。その他の事項に加えて、本募集説明書の他の場所に出現する“リスク要因”および“経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析” に記載されている事項も考慮しなければならない。
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ニューヨーク証券取引所アメリカ上場申請とアドバイス番号
私たちはすでに申請を提出しました。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場して、コードは“PMNT”です。私たちの申請 が承認される保証はありません。もし私たちの申請が承認されなかったら、あるいは他の方法で私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを確保できないと判断したら、私たちは今回の発行を完了しません
リスク要因をまとめる
私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。以下にまとめたリスクと、本明細書の他の場所に記載されている他のリスクとをよく考慮しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書の他の部分の“リスク要因”部分でより全面的に議論されている。 これらのリスクは、これらのリスクを含むが、これらに限定されない
● | 私たちの赤字の歴史と私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する深刻な疑いは、私たちの株主が私たちへの投資の一部または全部を失う可能性があります。 |
● | 私たちの業務は私たちの強力なブランドに依存しています。もし私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちは私たちの製品を販売できないかもしれません。これは私たちの業務に不利な影響を与えます |
● | 私たちの業務部分は私たちの卸売パートナーに依存しており、私たちが卸売パートナーとの関係を維持し、さらに発展させることができなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。 |
● | 世界経済の低迷は顧客の非必需品の購入に影響を与える可能性があり、これは私たちの販売、収益力、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。 |
● | 私たちの財務業績は著しい季節性と変化性の影響を受けて、これは私たちのキャッシュフローに著しく影響し、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。 | |
● | 私たちは現在 完璧な時に所有する実体小売店を経営していません。私たちがPerfect Moment実店舗を開設する計画は、レンタル可能な店舗の位置や経済的に実行可能な運営店舗を含む様々な要素に依存する。 | |
● | 私たちの限られた運営経験と新しい国際市場での限られたブランド認知度は私たちの拡張を制限し、私たちの業務と成長に影響を与える可能性があります。 |
● | 私たちの成功は私たちの取締役会のいくつかのメンバーと上級管理職のサービスに大きく依存している。 | |
● | 私たちは香港子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすかもしれない。将来、中国政府は私たちまたは私たちの香港子会社が現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たち香港子会社の私たちへの支払い能力に対するいかなる制限も私たちの業務展開能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に下げる可能性があります。 | |
● | 最近、中国政府は少ない或いは事前通知なしに、中国大陸のある地域における中国の経営活動を規範化するために、一連の規制行動と声明を開始した。将来、私たちは香港の運営子会社の現在の業務運営に関連する中国の法律法規に支配される可能性があり、このような法律法規や解釈のいかなる変化もその収益運営能力を弱める可能性があり、これはその運営および/または私たちが登録販売した証券の価値に大きなマイナス影響を与える可能性がある | |
● | 原材料コストの変動は私たちの販売コストを増加させ、私たちの運営業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
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● | 私たちの業務は限られた数の第三者製造業者と原材料サプライヤーに依存している。
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● | もし私たちの流通システムに問題が発生したら、私たちが市場に製品を納品し、顧客の期待に応える能力が損なわれる可能性があります。 | |
● | 海外株主および/または監督管理機関は香港を含む中国国内での調査や証拠取得が困難な可能性がある | |
● | データセキュリティホールおよび他のネットワークセキュリティイベントは、私たちの運営中断または財務損失をもたらす可能性があり、私たちの名声、信頼、およびトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります | |
● | 香港に適用または適用される中国の法律法規及びその執行状況は、少ない又は事前通知なしに迅速に変化することができる。したがって,香港の法制度には不確実性があり,法的保護の可用性を制限する可能性があり,これによりPMAの運営および/または我々が登録販売している証券の価値が実質的に変化する可能性がある。 | |
● | 私たちの生地と製造技術は通常特許がなく、私たちの競争相手に模倣されることができます。もし私たちの競争相手が私たちと似たような製品をもっと安い価格で販売すれば、私たちの純収入と収益力は影響を受けるかもしれない。 |
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● | 活発で、流動的で、秩序的な普通株式市場は発展したり持続したりしないかもしれない。購入時の価格や購入時以上の価格で普通株を売ることができないかもしれません。 | |
● | 私たちの株価は変動するかもしれません。発行価格以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。 |
● | 我々の経営陣は,今回発行した純収益を使用するうえで広範な裁量権を有しており,純収益を有効に使用できない可能性がある. |
私たちがこれらのbrと私たちが直面している他のリスクに十分に対応できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
香港子会社と香港子会社から現金を移転します
Perfect Moment Ltd.は持ち株会社で、自分の業務を持っていない。現在、私たちのほとんどの業務は私たちの2つの運営子会社を通じて行われており、PMAは香港会社であり、PMUKはイギリス会社である。2024年1月25日現在、PMUは運営されていません。 は2023年9月30日までの6ヶ月間、PMAの運営は私たちの68%の収入を創出し、PMUKの運営は私たちの32%の収入を創出しました。2022年9月30日までの6ヶ月間、PMAの業務は55%の収入を創出し、PMUKの業務は45%の収入を創出した。2023年3月31日までの事業年度では、PMAの業務は60%の収入を創出し、PMUKの業務は40%の収入を創出しました。2022年3月31日までの事業年度では,PMAの業務は43%の収入を創出し,PMUKの業務は57%の収入を創出した。また、私たちのほとんどの製品は中国で生産されており、原材料は主にアジア太平洋地域から来ています。Perfect Moment Ltd.は、私たちの株主およびアメリカの投資家に配当金および他の現金分配に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済し、私たちの運営費用を支払うことを含む、香港子会社(すなわちPMA to Perfect Moment Ltd.)が支払う配当金または支払いに依存する可能性がある。PMAが将来自ら債務を発生させる場合、債務を管理するツールは、配当金を支払う能力または他の割り当てを行う能力を制限する可能性がある
米国の法律によると、Perfect Moment Ltd.は資金額の制限を受けることなく、融資または出資を通じてPMAに資金を提供することができる。香港の法律によると、PMA は配当金を送るか、配当金を支払うことによってPerfect Moment Ltd.に資金を提供することができ、資金金額のbrに制限されることがない。
私たちは香港子会社の配当を通じてPerfect Moment Ltd.と私たちの株主とアメリカの投資家に収益を分配する能力に制限はなく、この実体は分配後も支払い能力を持っていることを前提としている。すべての適用されたアメリカの法律、私たちが改正し、再説明した会社の登録証明書、そして私たちの定款の制約の下で、私たちの取締役会は彼らが適切だと思う時間と金額の配当金を株主に許可して発表することができて、もし彼らが配当金の支払い後、私たちの資産価値は私たちの負債を超えることができて、完璧な時点で有限会社は私たちの満期時に私たちの債務を返済することができます。香港会社条例によると、香港会社は分配に使用可能な利益からしか分配できません。 上記を除いて、本募集説明書の日まで、私たちはいかなる現金管理政策や手続きも採択または維持していません。また、本募集説明書が発表された日まで、アメリカや香港の法律は、配当によって分配できる資金額にこれ以上の制限はありません。香港税務局の現行のやり方によると、私たちが支払った配当金は香港で税金を払う必要がありません。
本募集説明書の発表日から、香港法律は香港ドルの外貨両替及び香港或いは国境を越えた貨幣の送金及び米国投資家への送金には何の制限もありません。中国の法律法規は現在、完璧時刻有限会社からPMA、PMAから完璧時刻有限会社、私たちの株主あるいはアメリカ投資家への現金移転に実質的な影響を与えていない。しかし、将来、中国政府は私たちの能力やPMAの現金移動能力に介入したり、私たちの能力やPMAの現金移転能力に制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。 PMAが私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値を大幅に低下させる可能性がある。私たちはまたいかなる付属会社を設立したり、いかなる契約手配を締結して、大陸部の任意の実体中国と可変権益実体或いはVIE構造を設立するつもりもない。香港は中華人民共和国の一つの特別行政区であるため、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“中華人民共和国香港特別行政区基本法”あるいは“基本法”に反映され、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の方針による最終審権を含む。現在、中国の法律法規はPerfect Moment Ltd.からPMAまたはPMAへのPerfect Moment Ltd.とアメリカ投資家への現金移転に実質的な影響を与えていない。しかし、中国政府 は将来、私たちが香港に資金を移し、私たちの組織内の他のエンティティに収益と配当金を分配したり、香港以外の業務に再投資する能力に制限や制限を加えたりする可能性がある。これらの制限 や制限は,将来実施されれば,我々の業務を香港以外の地域に拡張し,香港運営子会社から資金を得る能力に影響を与える可能性がある.新しい法律や法規の公布、または既存の法律と法規の新しい解釈、制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンスを確保するために業務のいくつかの側面を変更することを要求することができるかもしれません。これは、私たちのサービスへの需要を減らし、br収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ることを要求することができます。もし私たちに追加の責任を負わせることができます。財務状況や経営業績 は悪影響を受ける可能性があり、この計量は私たちの普通株の価値を大幅に低下させる可能性がある。
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Perfect Moment Ltd.、PMA、PMUK、PMUは現在、それぞれのすべての余剰資金と将来の収益を保留し、私たちの運営と業務拡張 に使用する予定であり、現在はいかなる配当金も発表または支払いしません。将来、当社の配当政策に関する任意の決定は、当社の取締役会が当社の財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通し及び取締役会が関連する他の要素を考慮した後に適宜行い、未来の任意の融資ツールに含まれる制限の制約を受ける
“リスク要因−会社構造に関するリスク を参照してください— 私たちは香港子会社が支払った配当金と他の配当金分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供するかもしれない。将来、中国政府は私たちまたは私たちの香港子会社が現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。香港子会社の私たちへの支払い能力に対するいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、そして私たちの普通株の価値を大幅に下げる可能性があります。本募集説明書の23ページ、および私たちの総合財務諸表と本募集説明書F-1からの付記を参照して、より多くの情報を理解してください
新しい成長型会社になる意義
私たちは雇用法案で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合している。新興成長型企業として、特定の削減開示やその他一般的に上場企業に適用される要求を利用することを選択した。これらの規定には
● | 任意の規定されていない中期財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務諸表のみを提供し、それに応じて“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”の開示を減少させることを要求する |
● | 私たちの役員報酬スケジュールの開示を減らす |
● | 免除は、役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない相談投票を行うことを要求する |
● | 財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、監査人の認証要求を免除する。 |
私たちは5年以上前にこれらの免除を受けて、私たちがもう新興成長型会社ではないようにするかもしれない。我々は、(I)年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日、(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日、(Iii)過去3年間に10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会規則に基づいて大規模加速申告会社とみなされる日の中で最も早い日付 を新興成長型会社に停止する。私たちは部分を利用することを選択するかもしれないが、このすべての免除ではない。私たちはこの目論見書で減少した報告書の要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報 は、あなたが証券を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。
経営を続ける企業
本募集明細書の他の部分の総合財務諸表は持続経営をもとに作成されており、正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮している。
2023年9月30日現在、転換可能な債券、優先株、普通株の収益、および既存の貿易、領収書、株主融資手配を発行することで、私たちの運営に資金を提供しています。我々は2023年9月30日までの6ヶ月間の純損失418万ドルを含めて経常赤字が発生し、運営に使用されている現金は185万ドルだった。2023年9月30日までの累計赤字は4444万ドル、株主赤字は578万ドル。
これらの要因は,我々の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣が重大な疑念を引き起こす条件を緩和する計画brは、今回の発行を継続し、非公開市場で長期資金源を探索し、短期融資と債務保証を獲得して、運営資金不足を補うことを支援し、債務の回収状況を密接に監視し、次の年度に積極的なEBITDAを実現するために他の戦略と計画 を策定することを含む。
1株6.50ドルの仮定公開発行価格(本募集説明書の表紙に設定された区間中点)に基づいて、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約640万ドル(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、約750万ドル)となると予想される。私たちの現在の運営計画と仮定によると、今回発行された純収益と私たちの既存の現金残高と予想される運営キャッシュフローは、私たちの既存の融資計画の継続に加えて、br手形未返済残高の自動転換は、私たちの運営に少なくとも今後18ヶ月の資金を提供するのに十分であると予想されています。しかし、多くの私たちの現在知られていない要素のため、私たちの運営計画は変わる可能性があり、私たちの仮定は間違っていることが証明されるかもしれません。brは予想よりも早く利用可能な資本資源を使用することができます。私たちは、公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資または他の第三者融資、またはこれらの方法の組み合わせによって、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。私たちが現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると思っても、市場条件が有利であれば、追加の資金を求めたり、特定の戦略に基づいて考えたりする可能性がある。私たちが本募集説明書の発表日から12ヶ月間経営を続けることができるかどうかは、上記の努力の成功にかかっています。私たちが上記の仕事 を成功させる保証はありません。我々の独立公認会計士事務所は、2023年3月31日現在と2022年3月31日までの財政年度監査を受けた総合財務諸表の報告においても、継続経営企業としての能力に大きな疑いを示している。本募集説明書に含まれる総合財務諸表には、このような不確実性による調整は含まれていない
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供物
私たちが提供する普通株は | 123.2万株 | |
今回の発行後は普通株式 を発行します(1) | 15,274,008株(引受業者が追加株式を購入する全ての選択権を行使する場合、15,458,808株) | |
超過配給我々が提供する普通株式オプション | 引受業者は45日間の選択権があり、最大184,800株の普通株を追加購入することができる | |
収益の使用 | 我々は現在,運営資金,販売,マーケティング活動 および一般·行政事務を含む一般企業用途に今回発行した純収益を利用する予定である。本募集説明書第 39ページから始まる“収益の使用”というタイトルの部分を参照してください。 | |
提案取引コード | 私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。株式コードは“PMNT”です | |
配当政策 | 予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払わないと予想する。“配当政策”を参照されたい | |
リスク要因 | 私たちに投資する証券は投機的に強い。本募集説明書16ページからの“リスク要因”と題する部分を参照する。 |
(1) | 今回発行された発行済み普通株式数 は上表に示すように、 は2024年1月25日までに発行された普通株14,042,008株に基づいている。 (I)我々A系列転換可能優先株のすべての流通株が自動的に5,323,782株普通株に変換されたと仮定する.(Ii)我々B系列転換可能優先株のすべての発行済み株を1,189,998株普通株 に自動変換し、(3)自動変換時に発行する2,294,826株普通株(以下に述べる仮定から計算する)。今回の発売の終了について 、元金10,001,967ドルに加え、当社8%優先保証転換可能元票(“2021年手形”)と8%優先担保転換可能元票(“2022年手形”)での課税利息1,931,128ドルを2021年手形とともに、手形), は初回公開価格の80%で計算され,転換日を2024年1月31日,初公募株価格を1株6.50ドルとすると,本募集説明書のトップページに記載されている価格区間の中点である.この日から以下の項目は含まれていない |
● | 3,500,000株私たちの普通株式brは、私たちの2021年株式激励計画に従って未来に発行することができ、その計画によって得られる可能性のある任意の他の普通株式br株; | |
● | 299,957株の我々の普通株は、未償還オプション(既得オプションと非既得オプション)を行使したときに発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり1.60ドルである | |
● | 300,000株の普通株を購入するオプションは、私たちの最高経営責任者マーク?バークレーに付与することに同意したが、彼が私たちと締結した雇用契約の条項と条件に基づいて、まだ付与されていない。権利価格は、オプション付与の日からの公平な市価(“2021年計画”で定義されているように)に等しく、協定が発効した日から4年以内に付与される。300,000株の普通株を購入するオプションは、私たちの最高財務官Jeff·クライバーンが私たちと締結した雇用契約の条項と条件に基づいて付与することに同意しましたが、まだ付与されていません。権利価格は、オプション付与の日からの公平な市価(“2021年計画”で定義されているような) に等しく、この合意が発効した日から4年以内に付与される。私たちの普通株各30,000株のオプション(私たちの普通株の合計120,000株に相当)を購入することに同意しましたが、私たちに付与されていない独立取締役四人のアンドレ?ケジェザーズ、トレイシー?バヴィン、バーンテ?ハウプテコーエン、ティム?ニコルフ。彼らが私たちと締結した独立したbr取締役協定の条項と条件に基づいて、その行使価格はオプション付与日から3年間の公平な市場価値に等しい(定義はbr}2021計画参照) | |
● | 普通株の所有者6名に権利を付与し、そのうちの1人が引受業者と共同簿記管理者の付属会社であり、初回公募株1株当たり価格がbr}$5.00(今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせに応じて調整された)を下回った場合、または今回の発行終了 までに1株当たり購入価格または1株当たり換算価格が5.00ドル未満(今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせによって調整されている)で当社の株式を売却した場合、追加の普通株を得る。これにより,初公募価格を1株6.50ドル,すなわち本入札明細書の表紙に記載されている価格区間の中点と仮定し,当社は今回の募集終了までに株式証券,株式分割や株式組合せを売却しないと仮定し,このような権利はこの等所有者に計0株普通株を付与する. |
明示的な説明または文脈に別の規定があることを除いて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
● | 我々Aシリーズ転換可能優先株のすべての流通株を自動的に我々普通株の5,323,782株に変換し、今回の発行終了 に関連している | |
● | 私たちBシリーズ転換優先株のすべての流通株を私たちの普通株の1,189,998株に自動的に変換し、今回の発行終了に関する ; | |
● |
株式承認証の引受業者は、今回の発行に関連する引受業者に発行可能な最大70,840株を購入する権限を行使していない(今回発行された普通株の5%を占め、brに売却された超過配給株式を含む) | |
● | 引受業者は、超過配給の選択権を補うために追加普通株を購入する権利を行使しない |
● | 我々が改訂·再記述した会社登録証明書の届出、及び今回の発行に関連する定款の改正及び再記載の有効性。 |
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連結財務データをまとめる
次の表は、本募集明細書の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表および(Ii)2023年および2022年3月31日までの財政年度から、2023年9月30日および2022年9月30日までの6ヶ月間の総合財務データをまとめたものである。これらのデータは、本募集明細書の他の場所に含まれる監査された総合財務諸表に由来する。 以下に示す合併財務データおよび本募集明細書の他の場所に含まれる合併財務諸表および付随するbr説明、および“経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析”というタイトルの部分の情報を読む必要がある。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
9月30日までの6ヶ月間 | ここ数年で 3月31日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額は千単位) | ||||||||||||||||
運営報告書データ: | ||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 6,876 | $ | 3,280 | $ | 23,438 | $ | 16,447 | ||||||||
販売原価 | (4,106 | ) | (2,381 | ) | (15,369 | ) | (11,498 | ) | ||||||||
毛利 | 2,770 | 899 | 8,069 | 4,949 | ||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 | (4,180 | ) | (7,320 | ) | (11,682 | ) | (10,878 | ) | ||||||||
マーケティングと広告費用 | (1,602 | ) | (1,869 | ) | (5,012 | ) | (4,248 | ) | ||||||||
総運営費 | (5,782 | ) | (9,189 | ) | (16,694 | ) | (15,126 | ) | ||||||||
運営損失 | (3,012 | ) | (8,290 | ) | (8,625 | ) | (10,177 | ) | ||||||||
利子支出 | (766 | ) | (922 | ) | (1,840 | ) | (1,392 | ) | ||||||||
外貨取引損益 | (406 | ) | (1,893 | ) | 39 | (599 | ) | |||||||||
所得税前損失 | (4,184 | ) | (11,105 | ) | (10,426 | ) | (12,168 | ) | ||||||||
所得税割引 | - | - | 121 | - | ||||||||||||
純損失 | (4,184 | ) | (11,105 | ) | (10,305 | ) | (12,168 | ) | ||||||||
その他総合収益 | ||||||||||||||||
外貨換算収益 | 351 | 1,568 | 303 | 289 | ||||||||||||
総合損失 | $ | (3,833 | ) | $ | (9,537 | ) | $ | (10,002 | ) | $ | (11,879 | ) | ||||
1株当たりの基本損失と赤字 | $ | (0.82 | ) | $ | (2.33 | ) | $ | (2.16 | ) | $ | (4.34 | ) |
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バランスシート情報の備考
2023年9月30日 | ||||||||||||
実際 | 備考(1) | 調整後の備考(2) | ||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
(金額は千単位) | ||||||||||||
現金と現金等価物 | $ | 981 | $ | 981 | $ | 7,411 | ||||||
制限現金 | $ | 3,609 | $ | 3,609 | $ | 3,609 | ||||||
転換可能債務債務と当算利息 | 11,517 | - | - | |||||||||
普通株;額面0.0001ドル;2023年9月30日までに発行·発行された5,233,402株 と14,042,008株、調整後の15,274,008株 | - | 1 | 1 | |||||||||
AシリーズとBシリーズの転換可能優先株;額面0.0001ドル;2023年9月30日までに発行と流通株6,513,780株、0株の予定で、調整後は0株 | 1 | - | - | |||||||||
追加実収資本 | 38,103 | 50,036 | 56,341 | |||||||||
その他の総合損失を累計する | 554 | 554 | 554 | |||||||||
赤字を累計する | (44,439 | ) | (44,855 | ) | (44,855 | ) | ||||||
株主(損失)合計権益 | (5,781 | ) | 5,736 | 12,041 |
(1) | 備考情報は、(I)今回の発行終了に関するA系列変換可能優先株全流通株を5,323,782株普通株に自動変換することができ、(Ii)自動変換が可能である。今回の発行の終了については,我々B系列転換可能優先株のすべての流通株 を1,189,998株普通株に変換し,(Iii)今回発行の終了に関する自動変換を行った.本金額は10,001,967ドルに債券項目の1,931,128ドルの応利息を合わせて2,294,826株の普通株で、初公開発売価格の80%で計算し、2024年1月31日に転換したと仮定し、初回公開発売価格は1株6.50ドルである。本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点は、(Iv)私たちの普通株式6人の所有者に付与された権利によって発行された合計0株普通株 である。そのうちの1社は引受業者と共同簿記管理人の付属会社で、1株当たりの初公募株価格が5.00ドル以下であれば、私たちの普通株の追加株を発行し、今回の発行前の任意の株式分割や組み合わせに基づいて調整する。もし私たちが今回の発行終了前に1株当たりの買い取り価格 または1株当たりの転換価格が5.00ドル以下の価格で私たちの株式証券を売却した場合、今回の発行前の任意の株 の分割または組み合わせに基づいて調整する。初回公募株価格を1株6.50ドル、すなわち本公募明細書の表紙に記載されている価格区間の中点とし、当社は今回の発行終了までに株式証券、株式分割または株式組合 を売却しないと仮定する。及び(V)当社が今回発売した登録証明書 を改訂及び再記載する |
(2) | 調整後の備考情報は、今回の発行における我々の普通株の発行と販売にさらに影響を与え、公開発行価格を1株6.50ドルとし、本募集説明書の表紙に記載されている区間の中点とする。推定引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後。 |
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リスク要因
私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確定要因、および本募集明細書に含まれるすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの章と、私たちの合併財務諸表および関連付記を含めてください。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。我々が知らないか,現在重要でないと考えられている他の リスクや不確実性も我々に影響を与える重要な要素となる可能性がある.以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、重大なbrおよび悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。
私たちのビジネス、私たちのブランド、私たちの製品、業界に関するリスク
我々には赤字の歴史があり,近いうちに赤字が続くと予想され,将来的には利益を実現あるいは維持できない可能性があるため,我々の経営陣は,我々の監査役が経営を継続できるかどうかに大きな疑問があると報告している。
2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間の運営損失はそれぞれ301万ドルと829万ドルで、2023年と2022年3月31日までの会計年度では、それぞれ863万ドルと1018万ドルだった。私たちは運営が正のキャッシュフローを実現するまで、債務や株式融資に依存して運営資金として依存するつもりだが、これは決して起こらないかもしれない。これらの問題は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせています。仮定した1株6.50ドルの公開発行価格(本入札明細書の表紙に記載されている範囲の中点)に基づいて、推定された引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約640万ドル(または約750万ドルであり、引受業者が追加株式を購入する選択権がすべて行使された場合)。br}は、現在の運営計画と仮定に基づいて、今回発行された純収益と既存の現金残高と予想される運営キャッシュフローを予想している。私たちの既存の融資計画を継続することに加えて、債券の未償還残高の自動転換は、私たちの業務に少なくとも今後18ヶ月の資金を提供するのに十分であろう。しかし、私たちの現在知られていない多くの要素のために、私たちの運営計画は変わるかもしれません。私たちの仮定は間違っていることが証明されるかもしれません。私たちは予想よりも早く私たちの利用可能な資本資源を使用するかもしれません。私たちは、公共またはプライベート株式または債務融資または他の第三者融資、またはこれらの方法の組み合わせによって、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。現在または将来の運営計画のために十分な資金 を持っていると考えても、市場条件が有利または特定の戦略に基づいて考えると、追加の資金を求めることができるかもしれない
どんな追加的な資金調達努力も、私たちの経営陣の業務運営に対する関心を移すことができる。さらに、私たちは未来の融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証することはできない。もし私たちが必要な時に十分な追加資本を得ることができなければ、私たちは業務範囲の縮小を要求されるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。私たちの連結財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていない。
我々の独立公認会計士事務所は、2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の監査合併財務諸表に持続的な経営説明段落を含み、同事務所は、継続的な経営企業の能力として大きな疑いがあると述べている。本募集説明書に含まれる総合財務諸表は、継続的な経営を継続できない企業として生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者は彼らのすべての投資を失うかもしれない。我々の現在の運営計画と仮定によると、今回発売された純収益、私たちの既存の現金残高と予想される運営キャッシュフローであることが期待されているが、私たちの既存の融資計画の継続に加えて、手形未返済残高の自動転換は、私たちの運営に少なくとも今後18ヶ月の資金を提供するのに十分であるが、持続的な経営企業としての私たちの持続的な経営能力に対する疑いは、私たちの株が潜在投資家に魅力を失う可能性がある。他の要素を除いて、これらの要素は私たちに追加的な資本を調達することを困難にし、私たちの業務を継続できないかもしれない。
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私たちの業務は私たちの強力なブランドに依存しています。もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちの製品を販売できないかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を与えます。
完璧な時の名前とブランドイメージは、私たちの業務の成長と私たちの業務拡大戦略の実施に不可欠です。私たちが作ったブランドイメージは私たちの業務の成功に大きな貢献をしており、私たちの顧客基盤の維持と拡大に重要だと信じています。私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちのマーケティングと販売努力の成功と、一致した、高品質な製品と顧客体験を提供する能力に大きく依存します。私たちのブランドを維持と向上させるには、製品設計、店舗開業と運営、マーケティング、電子商取引、コミュニティ関係、従業員訓練などの分野で大量の投資を行う必要があるかもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。私たちの業務が絶えず新市場と新製品カテゴリに拡大するにつれて、市場競争はますます激しくなり、私たちのブランドを維持し、向上させることは困難で高価になる可能性があると予想しています。逆に、私たちがこれらの新しい市場に浸透するにつれて、私たちのブランドがもっと広くなり、これは私たちのブランドの希少さによる魅力を弱めるかもしれません。もし私たちの大衆イメージや名声が否定的な宣伝によって損なわれたら、私たちのブランドも不利な影響を受けるかもしれない。また、無効なマーケティング、製品の許可されていない流通ルート、製品 欠陥、偽製品、不公平な労働やり方及び私たちのブランドの知的財産権を保護できなかったことは私たちのブランドの実力が直面しているいくつかの潜在的な脅威であり、これらの要素と他の要素は迅速かつ深刻に消費者の私たちに対する自信 を弱めるかもしれない。私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちが負担できる贅沢なスキーウェア、アウトドアスポーツウェア、スポーツウェアのリーダーになる能力があるかどうかに大きく依存し、私たちの顧客に一連の高品質の製品を提供し続け、私たちはこれらの製品を成功させることができないかもしれません。このような要素のいずれも私たちの販売、収益性、または財務状況を損なう可能性がある。私たちの成長戦略の重要な要素は私たちの製品を新しい製品カテゴリーに拡張することだ。私たちは顧客の私たちのブランドに対する期待に応えた製品や新しい顧客に魅力的な製品を設計することに成功しないかもしれません。お客様の好みや業界の変化を予測できない場合や、私たちの製品をタイムリーに修正したり、新しい製品カテゴリに効果的に拡張できなければ、お客様を失う可能性があります。私たちが新しい地理市場に拡張するにつれて、これらの新しい市場の消費者は私たちのブランドイメージをそんなに好きではないかもしれませんし、伝統的なコートよりも高い価格で私たちの製品を購入したくないかもしれません。より広く言えば、もし私たちの投資と革新が顧客の需要を事前に見ていなければ、市場の機会を適時につかむことができなかった場合、あるいは効果的に市場に進出しなければ、私たちの運営結果は影響を受けるだろう。
私たちは引き続き消費者向けのルートに集中しています。これはコストが高く、私たちの販売、収益性、財務状況に実質的な損害を与える可能性があります。
私たちの業務は卸売方式で製品を流通し、他人の転売と私たちのオンライン転売を含む多チャンネル流通モードで運営されています。brは私たちの電子商取引プラットフォームに集中することは私たちの未来の戦略に重要です。この戦略はすでに機能運営と管理重点を越えた大量の投資を継続し、技術支援に投資する必要があるだろう。私たちが顧客に便利で一致した体験を提供できない場合、私たちの競争能力と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。また、私たちの電子商取引プラットフォームが私たちの顧客を引き付けることができなければ、確実に設計通りに動作することができない場合、あるいは顧客データのプライバシーを保護することができない場合、あるいは顧客へのブランド約束を一貫して履行できない場合、顧客の自信や売上損失を失ったり、詐欺に直面したりする可能性があり、これは私たちの名声や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
世界経済の低迷は顧客の非必需品の購入に影響を与える可能性があり、これは私たちの販売、収益力、財務状況に実質的な影響を与える可能性がある
多くの要素は、非必需品(高性能贅沢コートを含む)における消費者の支出レベルに影響を与える。これらの要素は一般経済状況、br金利と税率、消費信用可獲得性、消費者可処分所得、失業率と消費者の未来の経済状況に対する自信を含む。可処分所得の低い景気後退の間、消費者の非必需品の購入は、私たちの高性能贅沢品の上着のように、往々にして低下する。私たちの歴史では、私たちは衰退期を経験したが、今後の衰退期が私たちの販売と収益性に及ぼす影響を予測することはできない。私たちが製品を販売する市場では、経済低迷は私たちの販売、収益性、財務状況に実質的な損害を与える可能性があります。消費者支出が減少し続けると、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
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私たちは競争の激しい市場でbrを運営して、いくつかの競争相手の規模と資源は彼らを私たちよりも効率的に競争させ、それによって私たちの市場シェアの損失、私たちの収入と収益力を低下させるかもしれません
ハイエンドコート市場は高度に分散している。私たちは様々なブランドや小売業者と競争している。我々の多くの競争相手は顕著な競争優位性を持っており、 はより広範な顧客群、より広範なサプライヤーとのより広範な関係、より高いブランド認知度、より多くの財務資源、より成熟した研究開発プロセス、より長い店舗開発歴史、より強力なマーケティング資源、より成熟した流通プロセス、および私たちにはない他の資源を含む。私たちの競争相手は私たちよりも速く、効率的に を実現し、ブランド親和性と市場シェアを維持するかもしれない。私たちの多くの競争相手は、伝統的な広告形態(例えば、平面メディアやテレビ広告)や有名人の代弁によってそのブランドを普及させ、このような努力のために多くの資源を持っていることを含む、より成熟かつ多様なマーケティング計画を持っている。私たちの競争相手も、私たちよりも早く伝統的な広告形態を使用してブランド親和性を創出し、維持することができるかもしれない。私たちの競争相手 はまた、私たちよりも早く、異なる流通ルート(例えば、カタログ販売や広範な小売ネットワーク)を強調することによって、その新しい市場と既存市場の売上をより速く増加させることができ、私たちの多くの競争相手は、これらの方法で売上を増加させるために使用できる大量の資源を持っているかもしれない。
ソーシャルメディアおよび影響者を使用することは、私たちの名声に悪影響を与えたり、罰金または他の処罰を受けたりする可能性がある。
私たちはマーケティングツールとして第三者ソーシャルメディアプラットフォームを使用します。例えば、Instagram、Facebook(Meta)、Pinterest、TikTokアカウントを維持しています。 私たちは数千人のソーシャルメディアの影響力者と関係を保ち、協力しています。既存の電子商取引とソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興のソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。私たちがマーケティングツールとしてソーシャルメディアプラットフォームを経済的に効率的に使用できない場合、または私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームがその戦略やアルゴリズムを変更した場合、私たちはこのようなプラットフォームを完全に最適化することができないかもしれません。私たちは顧客の能力を維持して取得し、私たちの財務状況が影響を受ける可能性があります。さらに、これらのプラットフォームや設備を規制する法律法規や世論の急速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディアネットワーク影響者、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律や法規や他の側面を遵守できなかった場合、私たちは規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に悪影響を及ぼすかもしれない。
また、ソーシャルメディア影響者を用いた製品普及やマーケティングの増加は、その配信コンテンツのコンプライアンスを監視する負担 を増加させ、そのようなコンテンツに問題のある製品やマーケティング声明を含む可能性があるリスクを増加させ、適用される法律法規に違反する可能性がある。例えば、場合によっては、連邦貿易委員会は、裏書きが影響力のある人と広告主との間の財務関係や物質的関係を明確かつ明らかに開示できなかったので、法執行行動を求める。br私たちは、私たちの影響者が発表した内容を制御しない。もし私たちが彼らの投稿や彼らの行為に虚偽、誤解性、または不法なbrの内容を負う場合、私たちは罰金を科されたり、他の金銭的責任を負わせたり、私たちのやり方を変更させられたりする可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たち、私たちの製品または影響者、および私たちに関連する他の第三者に関する否定的なコメントもソーシャルメディアプラットフォーム上に発表される可能性があり、私たちの名声またはビジネスに不利になる可能性があります。私たちと関係を保っている影響力のある人は、行動を取ったり、彼らのプラットフォーム を使用して私たちの消費者と直接コミュニケーションを取る可能性があり、その方法は私たちのブランドに負の影響を与える可能性があり、私たちまたは他の方法で私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。このような行為を阻止することはできず,このような活動を検出する予防措置はすべての場合に有効ではない可能性がある 我々の目標消費者は往々にして既製の情報を重視し,これ以上の調査なしに行動することが多く,その正確性も考慮されていない.傷害は私たちに救済や修正の機会を与えるのではなく、直接的なものかもしれない。
私たちの現在と未来の製品は時々品質問題が発生する可能性があり、マイナスの宣伝、訴訟、製品のリコールと保証クレームを招く可能性があります。これは収入と運営利益率の低下を招き、私たちのブランドを損害する可能性があります
私たちはたまに私たちの技術規格に適合していない、あるいは私たちの品質管理基準に合わない製品の出荷を受け取ります。 は将来も受け取るかもしれません。私たちはまた受け取って、将来私たちや私たちの顧客が受け入れられない製品を受け取るかもしれない。この場合、交換製品をタイムリーに得ることができない限り、これらの製品を販売することができず、関連する管理および輸送コストの増加により収入 を損失する可能性がある。また、このような製品が販売されてから、私たちの製品の受容不可能性が発見された場合、私たちの顧客は私たちの製品に自信を失ったり、製品のリコールに直面したりする可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性があり、私たちの業務、名声、ブランドは損害を受ける可能性があります。私たちの製品のすべての欠陥に影響を及ぼす可能性があることを検出、防止、または修復できる保証はありません。欠陥を検出、予防または修復できなかった、または現在および未来の製品において実際または感知された品質、健康または安全問題または重大な欠陥が発生する可能性があり、顧客および私たちの卸売パートナーが返品した製品の数が予想、訴訟、製品リコールおよび信用、保証または他のクレームを超えるなど、様々な結果をもたらす可能性があり、これは私たちのブランド、販売、収益性および財務状況を損なう可能性がある。各Perfect Momentアパレル製品は欠陥に対する保証があり、合理的に使用し、製品の期待寿命 を保証する。このような全面的な保証のため、品質の問題は保証コストを増加させ、私たちの製造工場の注意を分散させる可能性があります。このような問題は私たちの贅沢なブランドイメージを損なうかもしれないし、これは私たちの業務を維持して拡大するために必須的だ。私たちに対する否定的な宣伝や訴訟は私たちのブランドを損害し、私たちの製品に対する需要を減らすかもしれません。
もし私たちが現在の規模で私たちの運営を管理できない場合、あるいは未来のどんな成長も効果的に管理できなければ、私たちの成長は減速するかもしれない
私たちは私たちの業務を長年拡張し、私たちの拡張努力を続けることを計画している。保証できない成長を支援するためには、販売とマーケティング、製品開発、製造、流通機能を引き続き拡張し、私たちの管理情報システムと他のプロセスをアップグレードし、拡大していく行政支援と他の人員のためにより多くの空間を得る必要があります。br}の持続的または変動の増加は私たちの資源に圧力を与える可能性があり、私たちは募集、研修、管理のますます多くの従業員、私たちの製品を生産する製造能力の困難、生産と出荷の遅延を含む運営困難に直面する可能性があります。これらの困難は私たちのブランドイメージが侵食され、経営陣と肝心な従業員の注意力を移し、財務と運営業績に影響を与える可能性がある。私たちの消費者向けの直接チャネルを拡大し続けるために、コストベースで販売、一般、管理費用を増加させる予定です。消費者向けの直接収入増加を推進できなければ、これらのコスト(資本資産、賃貸約束、従業員数を含む)は利益率の低下を招く可能性がある。
私たちの財務業績は著しい季節性と変動性の影響を受けており、これは私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。
私たちの業務は多くの業界共通要素と私たちの業務モデル特有の他の要素の影響を受けて、これらの要素は季節性と可変性を推進しています。歴史的に見ると、重要な指標(私たちの成長、収益性、財務状況に関する指標を含む)は異なる財政期間に大きく変動しています。消費者の女性,男性,子供用スキーウェアやコートの購入は完璧な時刻のコアカテゴリであり, は秋冬に集中している。そのため、私たちが直接消費者に向けた収入の大部分は第3四半期と第4四半期に確認された。私たちの卸売収入は第2四半期と第3四半期の早い時期に重み付けされ、この2四半期の注文の大部分は卸売パートナーに出荷された。総合的なレベルでは、私たちの純収入は第三四半期と第四四半期に集中していますが、私たちの運営コストは年間を通じてより均一に分布しています。2023年3月31日現在の会計年度では、第3期と第4四半期が総純収入の89%を占めている。運営資金需要は、第1四半期、第2四半期、第3四半期の早期に通常増加し、管理費用が増加し続けているため、在庫が増加しており、第3四半期と第4四半期の出荷·販売ピークをサポートしている。経営活動が提供する現金は通常第4四半期に最も高く、私たちの販売最盛期に関する大量の資金がbrに流入します。歴史的結果、特に財務四半期の比較は、今後のどの時期の予想結果を示すものとみなされてはならない。私たちの製品に対する季節的な需要以外に、私たちの財務業績は予測困難と変化の激しい要素の多くの影響を受けています。これらの要素は投入コストの変動性、消費者の購入と卸売交付の時間(常に財政四半期間の変化)、需要予測の正確性、在庫供給と私たちのルートの組み合わせの変化、及び天気と消費者支出を自由に支配できる外部傾向を含む。他の多くの予測困難な要素はまた私たちの財務業績の季節性や変異性に影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの年間業績や将来の業績の指標として、単一の財務期の業績に依存してはいけません
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製品コストの上昇と販売価格の低下により、私たちの売上と収益力は低下する可能性があります。
私たちの業務は激しい競争、限られた調達能力と関連するインフレ圧力、消費者が製品価格を下げることを要求する圧力、消費者の需要の変化を含む多くの要素によるコストと価格面の巨大な圧力を受けている。これらの要因は、コスト増加、消費者向け価格の低下、または価格上昇によって売上を減少させる可能性があり、運営コストを下げることでこれらの要素を相殺することができなければ、これらの要素はいずれも私たちの運営利益率を低下させ、私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功は、私たちが製品の傾向を識別して開始する能力と、変化する消費者のニーズをタイムリーに予測し、対応する能力にかかっている
私たちのすべての製品は消費者の好みの変化の影響を受けていますが、これらの好みは正確に予測できません。もし私たちが新製品や新技術をタイムリーに発売できない場合、あるいは私たちの新製品や技術が顧客に受け入れられなければ、私たちの競争相手は類似製品のbrをもっとタイムリーに発売するかもしれません。これは私たちが負担できる豪華なスキーウェアとスポーツウェアのリーダーとみなされる目標を損なう可能性があります。私たちの新製品は消費者に受け入れられないかもしれません。消費者の好みは異なるタイプのスポーツウェアに迅速に移行したり、これらのタイプの製品から完全に離れている可能性がありますが、私たちの将来の成功は、私たちがこれらの変化を予測し、対応する能力にある程度依存します。もし私たちが消費者の選好を予測し、新しい、革新的で差別化された製品の開発と発売に成功できなければ、私たちの販売と収益力を維持または増加させることができないかもしれません。私たちが消費者の選好を予測することに成功しても、私たちがこれらの選好に十分に反応し、これらの選好を解決する能力は、私たちが革新的で高品質な製品を開発し、発売し続ける能力にある程度依存するだろう。消費者に受け入れられた新製品を効率的に発売することができず、純収入や過剰在庫レベルの低下を招く可能性があり、これは私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
お客様の私たちの製品に対する需要を正確に予測できなければ、私たちの業務と運営結果は深刻な損害を受ける可能性があります。
私たちが世界で消費者向けのルートを拡大するにつれて、私たちが正確に予測する能力はますます重要になり、消費者の私たちの製品や競争相手製品に対する消費者の需要の増加または減少、私たちは消費者の新製品に対する受容度、競争相手が発売した製品、一般市場状況の意外な変化 および業界の消費者支出と経済状況の弱まった、あるいは未来の経済状況に対する消費者の自信を含む多くのコントロールできない要素の影響を受ける可能性がある。我々の卸売ルートでは、所与の年度に交付される注文の大部分が前期に受領されており、これにより、定義された注文簿に基づいて在庫を生産することができる。消費者向けの直接チャネルでは,消費者ニーズの予測に基づいて生産を行う.もし私たちの製品に対する需要を過大評価したら、私たちは在庫レベルが需要を超える状況に直面する可能性があります。これは在庫を減記したりログアウトしたり、割引価格で過剰在庫を売る可能性があります。これは私たちの毛金利と私たちのブランド管理努力を損なうことになります。私たちが販売するより大きな部分が消費者向けのルートからのものであることと、私たちが製品供給を拡大することによって、過大評価の影響が増加することが予想されます。もし私たちが私たちの製品に対する需要を過小評価したら、私たちは私たちの卸売パートナーの要求を満たす製品を生産できないかもしれません。これは私たちの製品の出荷遅延を招くかもしれません。私たちは需要を満たすことができず、私たちの名声と卸売パートナー関係を損なうことができます。全体的に、私たちの製品に対する需要レベルは私たちの収益性と財務状況を損なう可能性があると正確に予測できませんでした。
私たちが製品を改善して拡張する計画は成功しないかもしれません。これらの計画を実施することは私たちの運営、管理と行政資源を移転する可能性があり、これは私たちの競争地位を壊し、私たちの純収入と収益力を低下させる可能性があります。
私たちの世界拡張計画のほかに、私たちの製品を高性能贅沢コートに拡張することによって、私たちの業務を拡大して、br冬と夏シリーズ、編物、スポーツウェア、アクセサリーを拡大します。私たちが製品供給を拡大する計画を成功させることができるかどうかの主なリスクは:
● | 新製品と新製品ラインの成功は市場需要に依存し、新製品と新製品ラインは予想されるbr結果を実現できない可能性があり、これは私たちの未来の販売と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある |
● | もし私たちが拡張した製品が私たちの独特なブランド共感を維持し、強化することができなければ、私たちのブランドイメージは下がるかもしれません。私たちの売上は下がるかもしれません |
● | これらの計画の実施は、経営陣の注意を私たちの業務の他の側面から移し、私たちの管理層、運営、財務資源、そして私たちの情報システムに圧力を与えるかもしれない |
● | 私たちの製品に新しいbr材料や機能を追加することは、私たちの顧客に受け入れられないかもしれないし、または私たちの競争相手が提供する類似製品よりも低いと思われるかもしれません。 |
私たちはまた新製品をめぐって十分なブランド知名度を作ることができないかもしれない。また,拡張製品の計画 を成功させることができるかどうかは,経済や競争状況,消費者支出パターンの変化,消費者選好やスタイル変化の影響を受ける可能性がある。これらの計画は放棄される可能性があり、コストは予想を超える可能性があり、私たちの他のビジネス分野から資源を移転する可能性があり、これらの計画はいずれも私たちの競争地位にマイナス影響を与え、私たちの純収入と収益力を減少させる可能性がある。
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私たちは現在Perfect Moment が持つ実体小売店を運営していません。私たちがPerfect Moment実店舗を開設する計画は、レンタル可能な店舗の位置や経済的に実行可能な運営店舗を含む様々な要素に依存する。
私たちの成長戦略の一つは完璧な時に所有する実体小売店を持って運営することです。2026年3月31日までの会計年度からの収入と利益予測には、リース、人員の配備、在庫の補充、利益運営が必要となる直営小売店の開設が含まれています。しかも、商店は適切な部品を装備しなければならないだろう。これは完璧な時の新しい販売ルート になるので、購入場所は、レンタルが利用できないかもしれない、または私たちが予想しているよりも高いリスクをもたらす可能性があります。初期資本支出と持続コスト、および店舗運営の複雑さ(例えば、従業員やエネルギーコスト)は、私たちの予想よりも高くなり、収益性の低下や損失を招く可能性があります。実店舗を経営する際には,ブランドが他の収入チャネル(たとえばオンラインチャネル)に影響を与えることがよく見られる。しかし、新店舗はこれらのルートの売上を蚕食する可能性があり、将来の業務や運営結果を損なう可能性がある。
私たちの限られた運営経験と新しい国際市場での限られたブランド認知度は私たちの拡張を制限し、私たちの業務と成長に影響を与える可能性があります。
私たちの将来の成長は私たちの地理的拡張にある程度依存しており、まず中国で業務を設立することである。私たちの国際規制環境と市場慣行に関する経験は限られており、私たちはどんな新しい市場でも浸透したり、成功したりすることができないかもしれない。私たちの拡張努力の中で、私たちは現在の市場に遭遇していない障害に直面する可能性があり、文化と言語の違い、規制環境、労働慣行と市場慣行の違い、市場、業務と技術発展に追いつく困難、および外国の顧客のセンスと好みを含む。私たちはまた新しい国際市場を開拓する上で困難に直面する可能性があります。ブランド認知度が限られているため、私たちの贅沢品はこれらの新しい国際市場で顧客の受け入れを遅延させています。私たちが新たな国際市場で事業を発展させることができなかったことや既存市場以外の成長に失望し、私たちの将来の業務と運営結果を損なう可能性がある。
もし私たちが新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちは売上を増やすことができないかもしれない。
私たちの成功は私たちが新しい顧客を引き付ける能力にある程度かかっている。私たちの顧客基盤を拡大するために、私たちは私たちのブランドと製品に同意する消費者を引き付けて引きつけなければならない。私たちは私たちのブランドを向上させ、新しい顧客を誘致するために多くの投資を行った。私たちは引き続き大量の投資を行い、新しい顧客に私たちの既存製品を普及させ、私たちの電子商取引プラットフォームによる普及を含め、既存と新顧客に新製品を普及させる予定です。そのようなマーケティング投資は高いかもしれないし、販売増加をもたらさないかもしれない。また,我々のブランド がより広く知られるようになるにつれて,我々は過去のように新しい顧客を引き付けることはないかもしれない.もし私たちが新しい顧客を引き付けることができなければ、私たちは売上を増やすことができないかもしれない。
私たちはある程度私たちの卸売パートナーに依存して、彼らの卸売ルートで私たちの製品を展示して展示して、もし私たちが卸売パートナーとの関係を維持し、さらに発展させることができなければ、私たちの業務を損なうかもしれません
私たちは私たちのbr卸売ルートを通じて直接あるいは間接的に流通業者と卸売パートナーを通じて私たちの製品を販売します。私たちの卸パートナーは在庫と私たちの製品を展示し、私たちの製品属性を説明することで、顧客にサービスを提供します。私たちとこれらのパートナーとの関係は、私たちのブランドの真実性と私たちが展開し続けるマーケティング計画に非常に重要です。私たちは私たちの卸売パートナーとこれらの関係を維持できなかったか、あるいはこれらの卸売パートナーは財務困難に直面して、私たちの業務を損なうかもしれません。私たちの販売は、卸売パートナーにある程度依存して、彼らのオンラインまたは実店舗またはbrマーケティング活動において魅力的な空間を提供することを含み、店内の店を含み、彼らの販売者を訓練して私たちの製品を販売することを含む、私たちの製品を効果的に展示する。もし私たちの卸売パートナーがこれらの活動を減少または終了すれば、私たちの製品販売は減少し、収入と毛金利の低下を招く可能性があり、これは私たちの収益性と財務状況を損なうだろう。もし私たちが卸売パートナーを失った場合、あるいは彼らが私たちの既存の製品や新製品を購入することを減らしたり、彼らの店舗や業務が減少したり、彼らが私たちの製品ではなく競争相手の製品を普及させたり、あるいは彼らが財務的困難や負債が発生しなければ、私たちの販売は損害を受けるだろう。最近の小売業全体の低下は,新冠肺炎に関する持続的なbr中断を含めて,我々の卸パートナーにとって挑戦である。このような状況は、将来的に財務的困難を引き起こす可能性があり、私たちの卸売パートナーの再編、破産、清算、および他の不利なイベント をもたらし、これらのパートナーが私たちの製品の注文を減少または停止させるか、または私たちから購入した製品の費用を私たちに支払うことができない可能性がある。これは私たちがいくつかの場合に交渉して支払い期限を短縮し、信用限度額を下げた。全体的な小売環境が低下し続けている場合、または私たちの1つ以上の卸売パートナーが私たちの支払い条項 を満たすことができないか、または満足したくない場合、私たちの業務および運営結果は損害を受ける可能性がある。
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我々は支払カードに依存して支払い を受け取り,支払いに関するリスクの影響を受ける
私たちの直接消費者向けの販売については、クレジットカード、デビットカード、モバイル決済方式を含む様々な支払い方式を受けています。そこで、支払カード処理に関する重大かつ変化する法規やコンプライアンス要求を遵守し続けています。 これには、敏感な消費者情報の収集、処理、保存を管理する法律、支払カード業界データセキュリティ基準(“PCI-DSS”)などの業界要求 が含まれています。これらの法律および義務は、コストおよび責任の増加を招き、いくつかの支払い方法の使いやすさを低下させる可能性がある強化された認証および支払いプロセスを実施することを要求する可能性がある。いくつかの支払い方法には、クレジットカードとデビットカードが含まれており、交換費や他の費用を支払いますが、時間が経つにつれて、これらの費用が増加する可能性があります。私たちはクレジットカードとデビットカードを含む独立したサービスプロバイダに依存して支払い処理を行う。これらの独立したサービスプロバイダがこれらのサービスを希望しているか、または提供できない場合、またはこれらのプロバイダを使用するコストが増加すると、私たちのサービス が損なわれる可能性がある。また、PCI-DSS、認証要件、電子資金振込を管理するルールを含む支払カード協会の運営ルールおよびプロトコルの制約を受けており、これらのルールや要求を遵守することが困難または不可能になる可能性がある。 これらのルールや要求を遵守できない場合、またはデータセキュリティシステムが破壊または破壊された場合、カード発行銀行または消費者による損失に責任を負い、罰金およびより高い取引費の影響を受け、消費者のクレジットカードやデビットカードの支払い能力を失ったり、電子資金振込を処理したり、他のタイプの支払いを促進したりする可能性がある。規定を守らないいかなる行為も、私たちのブランド、名声、業務、運営結果を深刻に損なう可能性があります。
私たちの成功は私たちの取締役会や役員や上級管理職の一部のメンバーのサービスに大きく依存しています。
私たちの成功は、私たちの取締役会と上級管理職の特定のメンバーの持続的なサービスに大きく依存しています。私たちの取締役会長Max Gottschalkと私たちのチーフアイデア官兼取締役会のJane Gottschalkを含む。上級管理職のサービスを失うことは、私たちの業務を成功させ、私たちの業務目標を達成することを難しくするかもしれません。私たちはまた、私たちの成功に重要な既存の管理層や技術、販売、および顧客支援者を引き留めることができない可能性があります。これは、私たちの顧客と従業員の関係を損なう可能性があり、重要な情報、専門知識またはノウハウ、および意外な採用および訓練コストを失う可能性があります。私たちはまだ私たちの高級管理チームのメンバーのためにキーパーソン生命保険を受けていません。したがって、私たちが高度な管理チームのメンバーのサービスを失ったら、私たちは関連する財務損失を避けることができません。
本入札明細書に含まれる市場予測は不正確であることが証明されている可能性があり、私たちが運営している市場が成長しても、私たちの業務が類似した速度で増加することを保証することはできません。
成長予測は重大な不確実性の影響を受け、仮説と推定に基づいているが、これらの仮説と推定は不正確であることが証明されている可能性がある。各市場の予想成長に関連する予測は、本入札明細書に引用された予測または予測を含み、不正確であることが証明される可能性がある。性能贅沢衣料業界が予測の成長を経験しても、私たちの業務は同様の速度で増加しないか、または全く増加しない可能性がある。私たちの成長は私たちの業務戦略を成功させることを含む多くの要素に依存しており、これは多くの リスクと不確実性の影響を受けている。したがって、本入札明細書に含まれる市場成長予測は、私たちの将来の成長の指標とみなされてはならない。
私たちは衛生流行病、流行病、類似疫病に関連する様々なリスクに直面しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの世界的な業務と私たちが依存している第三者の業務は、将来的に流行病、流行病、および新冠肺炎のような疫病の悪影響を受ける可能性がある。私たちが努力したにもかかわらず、私たちが依存する第三者もこれらの問題を管理するために努力しているが、それらの最終的な影響は、いかなる疫病の持続時間、重症度、再発、およびその伝播を制御し、公衆衛生への影響を軽減するための行動を含む、私たちの知らないまたはコントロールできない要素にも依存する。衛生流行病、流行病、および同様の疫病は、(I)私たちの製品やサービスに対する需要の大幅な変動、(Ii)消費者の行動と選好の変化、(Iii)私たちの製造とサプライチェーン運営の中断、(Iv)私たちの従業員の仕事や旅行能力が制限され、(V)私たちが業務を展開する市場の経済的または政治的条件が変化することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは多くのリスクと運営リスクに直面しています。これらのリスクは私たちの業務を混乱させる可能性があり、その中のいくつかのリスクは保険に加入していないか、あるいは保険範囲内で完全にカバーされていない可能性があります
我々の運営は,一般業務リスク,製品責任,製品リコール,第三者への損害を含む業務固有の多くのリスクと運営リスクの影響を受けている。私たちの保険カバー範囲は、このような危険や操作リスクに関する責任をカバーするのに十分ではないかもしれません。また、私たちは将来、合理的で商業的に合理的な料金で十分な保険を維持できないかもしれません。 そして保険条項は私たちの現在の手配のような割引を継続しないかもしれません。重大な未加入クレームや私たちの保険カバー限度額を超えたクレームが発生すると、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの会社の構造に関するリスク
私たちは香港子会社が支払う配当金と他の配当金(Br)に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすかもしれない。将来、中国政府は私たちまたは私たちの香港子会社が現金を移転する能力に介入したり、制限と制限を加えたりするため、資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たち香港子会社の私たちへの支払い能力に対するいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株のbr価値を大幅に下げる可能性があります。
私たちはデラウェア州に登録して設立された持ち株会社であり、私たちは株主に配当金と他の現金分配に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済することを含む、香港子会社が支払う配当金と他の配当権分配に依存する可能性があります。PMAが将来自ら債務を発生させる場合、債務を管理するツールは、配当金を支払う能力または他の割り当てを行う能力を制限する可能性がある。
香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。中国の法律と法規は現在、完璧な時点でPMAあるいはPMAからPerfect Moment有限会社、私たちの株主とアメリカ投資家への現金移転に実質的な影響を与えていない。しかし、中国政府は将来、私たちが香港に資金を移し、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うか、あるいは香港以外の業務で再投資する能力に制限や制限を加えるかもしれない。これらの制限や制限が将来実施されれば、香港以外の地域への業務の拡張を遅延または阻害し、香港運営子会社から資金を得る能力に影響を与える可能性がある。それぞれの場合、新しい法律または法規の公布または既存の法律および法規の新しい解釈制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの態様を変更する必要があるかもしれません。これは、私たちのサービスに対する需要を減らし、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、br}ライセンス、承認または証明書を取得すること、または追加の責任を負わせることを要求します。新しいまたはより厳しい措置を実施する必要がある場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、この測定は私たちの普通株の価値を大幅に低下させる可能性がある。
最近、中国政府は少ない場合、あるいは事前に通知することなく、一連の規制行動と声明を開始し、中国大陸のある地域での商業経営を規範化している。将来、私たちは中国の法律法規の制約を受ける可能性があり、私たち香港子会社の現在の業務運営に関連するこのような法律法規や解釈の任意の変化は、その利益運営の能力を弱める可能性があり、これはその運営および/または私たちが登録売却した証券の価値に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
私たちは香港での経営実体 を直接持っていますが、現在はいかなる子会社やいかなる契約手配も大陸部のどのエンティティとVIE構造を構築するつもりもありませんが、私たちは依然として私たちの運営子会社PMAに関連する法律と運営リスクに直面しています。この子会社は香港に本部を置いており、今までそのすべての業務は香港にあります。 また、大陸部での関連法律と運営リスクも香港での運営に適用される可能性があります。私たちはまた、複雑で発展している中国の法律法規に関連するリスクと不確定性、中国政府の最近の声明と監督管理の発展及びどのような に直面しているか。もし吾らや吾などの香港付属会社が中国の法律や法規の制約を受けていれば、私たちや吾などはコンプライアンスを確保するための重大なコストが発生する可能性があり、吾らや吾などの香港付属会社は罰金を科される可能性があり、および/または現在行われている業務運営の継続が許可されなくなる可能性がある。
私たちのサプライチェーンに関わるリスクは
私たちは限られた数の第三者サプライヤー に依存して高品質な原材料を提供します
私たちの製品は羽毛、ソフトシェル、ウール、クロロプレンゴムと綿を含む高品質の原材料が必要です。私たちは私たちの製品や原材料 を生産するのではなく、サプライヤーに依存している。私たちの製品で使用されている多くの特殊な生地は、第三者によって開発·製造された技術が先進的な繊維製品 であり、短期的には1つまたは限られた供給源しか提供されない可能性がある。私たちは私たちのいかなるサプライヤーやメーカーと私たちの原材料と製品を生産と供給する長期契約を締結していません。私たちは生地、他の原材料と生産の面で他の会社と競争しています。
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私たちは私たちの製品を生産する約11社のサプライヤーと協力して、そのうち9社は2023年3月31日までの会計年度に製品を生産しています。2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間、最大の単一メーカーEverich Garments Group Ltd.は、それぞれ私たちの製品の57%と60%を生産した。2023年3月31日までの財政年度中に、最大の単一メーカーEverich Garments Group Ltd.は約72%の製品を生産し、私たちのほとんどの製品は中国で製造された。私たちは約3つのサプライヤーと協力して、私たちの製品に生地を提供します。最大の単一サプライヤーである東レ国際は、2023年9月30日までの6ヶ月間と2023年3月31日現在の会計年度において、それぞれ約63%と70%の生地を生産している。2023年9月30日までの6ヶ月間、私たちの生地の約63%は日本から、16%は中国から来ました。2023年3月31日現在の会計年度では、約51%の生地が日本から、49%が中国から来ている。私たちはまた、主にアジア太平洋地域のサプライヤーからの内容ラベル、ゴム、ボタン、ボタン、牽引線などの項目を含む、私たちの製品に使用する他の原材料を調達します
原材料価格 は会社の制御範囲を大きく超える様々な要因に依存する。いかなる原因による供給不足、遅延或いは中断、持続的な新冠肺炎疫病による遅延を含めて、すべて私たちの注文を履行する能力に負の影響を与え、そして私たちの財務業績に不利な影響を与える可能性がある。また、私たちのサプライヤーは逆に複数のサブサプライヤーから調達していますが、私たちは非常に少量の直接仕入先 にいくつかの原材料を提供することに依存しています。したがって、このような関係のいかなる中断も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。仕入先に悪影響を及ぼすイベントは、必要な数量と品質の在庫を取得する能力 を弱める可能性があります。このようなイベントには、サプライヤーの業務、財務、労使関係、原材料を輸入する能力、コスト、生産、保険および名声に関する困難または問題、ならびに自然災害、突発的な公衆衛生事件、または他の壊滅的な事件が含まれる。例えば、私たちの生地や原材料供給は、持続的な新冠肺炎流行(特にアジア)の影響を受ける可能性があり、関連する政府や民間部門は、国境を閉鎖し、製品輸送や旅行制限を制限するなどの行動の影響を受ける可能性がある。小売業全体の著しい減速はまた、私たちのいくつかのサプライヤーと第三者サプライヤーの破産または永久閉鎖をもたらす可能性がある。また、私たちのサプライヤーが生地と原材料を提供し続けたり、私たちの基準に合った製品を提供したりする保証はありません。より広く言えば、もし私たちが既存のサプライヤーを置き換える必要がある場合、私たちが受け入れることができる条項 の要求に従って、追加の供給または追加の製造能力を得ることができない可能性があり、任意の新しいサプライヤーは私たちの厳格な品質要求を満たすことができないかもしれない。もし私たちがbrに新しい商品源を探すことを要求されたら、私たちは生産遅延、品質不一致、コスト増加の状況に遭遇する可能性があります。これは私たちがサプライヤーとメーカーを訓練して、彼らに私たちの方法、製品、品質管理基準を理解させるのに時間がかかるからです。原材料供給におけるいかなる遅延、中断、またはコスト増加は、お客様の私たちの製品の需要を満たす能力に悪影響を与え、短期的および長期的な収入および収益性の低下を招く可能性があります。
もし私たちの独立製造業者またはサプライヤーが道徳に合った商業実践を使用できず、絶えず変化する法律法規や私たちの適用される基準を遵守できなかった場合、私たちのブランドイメージは否定的な宣伝によって損なわれる可能性がある
私たちの核心的価値観は誠実に運営しながら最高品質の製品を開発することを含み、これは私たちのブランドイメージの重要な構成要素であり、これは私たちの名声を非道徳的または不当な商業行為の告発に非常に敏感にさせ、真実であっても知覚的であっても。私たちは私たちの供給者たちと製造業者たちを統制しないし、彼らの商業行動も統制しない。したがって、私たちは彼らが私たちの指針や法律を遵守することを保証できない。コンプライアンスの欠如は、販売が減少したり、私たちのブランドをリコールしたり、または代替サプライヤーを探したりする可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちの製品の配送遅延、製品不足、または他の運営中断を招く可能性があります。また、私たちの多くの製品 は多くの司法管轄区域で厳格に規制されている材料に含まれている。私たちが販売しているいくつかの司法管轄区域は製造プロセスと私たちの製品の化学成分(その構成部分を含む)に対して様々な 規定があります。私たちのメーカーとサプライヤーのコンプライアンスを監視することは非常に複雑で、私たちは彼らのコンプライアンス報告に依存して、私たちの製品に適用されるbr法規を遵守します。さらに複雑なことに、道徳的商業実践への期待は絶えず変化し、適用される法律要求よりもはるかに高い可能性がある。道徳的商業行為は、第br部分では、法律の発展と、道徳的欠陥に対する大衆の反応を積極的に宣伝し、組織する異なる団体によっても推進されている。したがって、このような法規や期待が将来どのように発展するかを予測することはできず、私たちのガイドラインや現在のやり方が、私たちの製品や世界の他の商業行為を積極的に監視するすべての当事者に満足するかどうかも決定できない。
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私たちのサプライヤーに関する労働に関する事務は、労使紛争を含めて、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品を生産する独立工場、海運港または輸送会社の潜在的な労使紛争は私たちの業務にリスクをもたらします。特に私たちの製造、輸送、販売最盛期には、紛争が仕事の減速、停止、ストライキ、あるいは他の中断を招く場合があります。潜在的な労使紛争は私たちのコストに重大な影響を与え、私たちの売上を下げ、私たちの名声を損ない、あるいは他の方法で私たちの販売、収益性または財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。さらに、大流行または他の公衆衛生突発事件(例えば、持続的な新冠肺炎大流行)の私たちの業務に対するリスクは、労働者の健康と安全に対するリスク、危機を制御するために実施される長期的な制限措置、および旅行制限を含み、これは、従業員の一時的な不足、あるいは私たちの業務の重要な専門知識や知識を持つ特定の従業員 を招き、生産性に影響を与える可能性がある。
私たちの多くの供給者たちの運営は私たちの統制範囲を超えた追加的な危険に直面している。
私たちのほとんどのサプライヤー は北米とイギリス以外に位置しているため、私たちはこれらの地域以外で業務を展開することは関連リスク に直面しています
● | 私たちのサプライヤーまたはメーカーの国/地域の健康状態(新冠肺炎を含む)、関連政府および民間部門は、行動および現地の経済状況の他の変化への影響を対応している |
● | 政治的動揺、テロ、労使紛争、経済不安定により、私たちの製品のある国の貿易が中断された |
● | 為替レートが変動する |
● | 労働条件、品質および安全基準、輸入、関税、税収および他の輸入料金に関する法律および法規、および通貨交換または資金移転の貿易制限および制限を含む新しい法律および法規を実施する |
● | 一部の国、特に中国では、商標保護を含む知的財産権の保護を減少させる |
● | 港の渋滞、労使紛争、製品法規および/または検査またはその他の要素、自然災害brまたは衛生流行病または他の輸送中断による出荷中断または遅延。 |
私たちがコントロールできないこれらの要素と他の要素は、私たちのサプライヤーのオフショア工場での生産を中断し、私たちのサプライヤーの経済的に効率的に私たちの製品を輸出する能力に影響を与え、さらには完全に影響を与え、私たちのサプライヤーがある材料を調達する能力を抑制する可能性があり、これらの材料のいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。
原材料コストの変動は私たちの販売コストを増加させ、私たちの運営業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
私たちの製品を製造するための生地には合成生地が含まれていて、その原材料は石油製品を含んでいます。私たちの製品には綿を含む銀と天然繊維も含まれています。私たちの原材料コストは天気、消費者需要、大口商品市場の投機、生産国と消費国通貨の相対的な推定値と変動、その他の通常予測できないと私たちの制御範囲を超える要素の影響を受けます。原材料コストの増加は、石油又は私たちが白銀、綿糸及び綿基織物に支払う価格を含み、私たちの販売商品コスト、運営業績、財務状況及びキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、労働力、送料、エネルギーコストの増加は私たちと私たちのサプライヤーの商品コストを増加させる可能性があります。もし私たちの供給者が労働力、運賃、エネルギーコストの増加の影響を受けたら、彼らはこれらのコスト増加を私たちに転嫁しようと試みるかもしれない。もし私たちがこのような増加を支払うなら、私たちは価格を上げることでこれらの増加を相殺できないかもしれません。これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
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もし私たちの流通システムに問題が発生したら、私たちが市場に製品を納品し、顧客の期待に応える能力が損なわれる可能性があります。
私たちのほとんどの製品流通は私たちの流通施設に依存している。我々の流通施設は、コンピュータ制御および自動化装置を含み、これは、それらの動作が、セキュリティまたはコンピュータウイルス、ソフトウェアおよびハードウェアの正常な動作、電子または電力遮断、または他のシステム障害に関連する一連のリスクの影響を受ける可能性があることを意味する。また、私たちの運営は、労働力困難、極端または悪天候条件、または私たちの配送センター付近の洪水、火災、または他の自然災害によって中断される可能性もあります。もし私たちの流通システムに問題が発生した場合、私たちが顧客の期待を満たし、在庫を管理し、販売を完了し、運営効率目標を実現する能力が損なわれる可能性があります。
中国で私たちの製品を生産する労働力コストや他の要素 は私たちの製品を生産するコストを増加させるかもしれません。
私たちのほとんどの製品は中国で生産されていますが、この地域の国で業務を展開している労働力コストや他のコストの増加は、私たちの生産製品のコストを著しく増加させ、私たちの運営や収益に悪影響を及ぼす可能性があります。労働力不足や労働コストの増加、これらの国/地域から生産された製品を私たちの配送センターに輸送することの困難さおよび追加コスト、およびこれらの国/地域で使用される通貨の大幅な上昇が、製品生産コストの増加をもたらす可能性があることが、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの製品を製造している国から輸入された製品に貿易制裁や他の規制を実施したり、私たちの製品製造国との“正常な貿易関係”の地位を失ったりすると、私たちの製品コストが著しく増加し、私たちの業務を損なう可能性があります。
香港での経営に関わるリスク
海外の株主および/または監督機関は、中国国内(香港を含む)での調査や証拠取得が困難な可能性がある。
通常、米国でよく見られる株主クレームや規制調査は、中国では法律や実際の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟に必要な情報を提供することには重大な法律や他の障害がある。中国当局は、他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合には、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率的ではない可能性がある。また、“中華人民共和国証券法”第百七十七条又は2020年3月に発効した第百七十七条によると、域外証券監督管理機関は大陸部中国国内で直接調査又は検証活動を行ってはならない。第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は内地で直接調査や検証活動を行うことができず、中国は自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。
香港に適用または適用される中国の法律法規及びその執行状況は、少ない又は事前通知なしに迅速に変化することができる。したがって、香港の法制度には不確実性があり、これは法的保護の可用性を制限する可能性があり、これはPMAの運営および/または私たちが登録販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある である。
香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は香港基本法などの条件を受け入れた。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨(香港ドル)、法律制度、議会制度、人民の権利と自由を維持することを確保する。この協定は香港に高度な自治的な自由運営を与えている。香港特別行政区は司法と最高裁判所、入国と税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。
しかし、もし中華人民共和国がその合意を変更し、香港の自治運営を許可しようとすれば、これは香港の一般法の法律制度に影響を与え、更に不確実性、例えば、私たちの契約権利の執行に影響を与える可能性がある。これは逆に私たち香港運営子会社の業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国ほど効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができず、新しい法律の公布、現行の法律の改正、既存の法律の解釈或いは実行、あるいは国家法律が地元法規の先制を占めている。これらの不確実性 は、顧客との合意を実行する能力を含む、我々が得ることができる法的保護を制限する可能性がある
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香港で業務を展開するにはいくつかの政治的危険がある。
いかなる不利な経済、社会および/または政治状況、重大な社会動乱、ストライキ、暴動、内乱または反抗、および重大な自然災害は、市場に影響を与え、PMAの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則下での終審権を含む。しかし、香港の未来の経済、政治、法的環境が何も変化しないという保証はない。このような政治手配のいかなる変化も香港の経済安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの経営業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。
“中華人民共和国香港特別行政区基本法”によると、香港は香港の内部事務と対外関係を専門に担当し、中華人民共和国政府は香港の外交と防衛を担当する。香港は単独の関税地域として、外国や地域と関係を維持し、発展させている。最近の発展によると、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に発表した“人民Republic of China香港特別行政区の国家安全維持に関する法律”を含め、米国務省は、米国は香港に大きな自治権があるとは考えなくなり、中国と総裁の影響を受けなくなったと述べた。香港の優遇貿易地位を廃止し、香港自治権の侵食に大きな役割を果たしていると判断された個人と実体に封鎖制裁を実施することを米政府に許可した。アメリカは香港輸出商品に大陸商品と同じ関税と他の貿易制限を課すかもしれません。 中国。これらや最近の他の行動は、米国、中国、香港に関連する政治的·貿易的緊張がエスカレートしていることを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちの収入は香港社会、経済、政治安定に影響を与える持続的な事件や要素の影響を受ける。どんな重大な事件も私たち香港運営子会社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。このような有害事象は、経済状況および規制環境の変化、社会および/または政治状況、内乱または反抗、および重大な自然災害を含む可能性がある。香港の地理面積が小さいことから、どのような事件も私たち香港運営子会社の業務運営に広範な影響を与え、更に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港空港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また,中国−米国関係に関する立法や行政行動は,我々を含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性 をもたらす可能性があり,我々普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある
情報セキュリティと技術に関するリスク
私たちのマーケティング計画、電子商取引計画、顧客情報の使用は、変化する法律と法執行傾向の制約を受けており、これらの法律や傾向の不利な変化、あるいは私たちが既存または将来の法律を遵守できなかったことは、私たちの業務や運営結果に深刻な損害を与える可能性があります。
我々は,業務におけるオンライン活動や他の顧客とのインタラクションにより,個人に関する敏感な情報 を含むデータを収集,処理,保守,利用する.私たちの現在と未来のマーケティング計画は、これらの情報を収集、維持、使用する能力に依存するかもしれませんが、私たちがそれをする能力は、絶えず発展し、厳しさを増している国際、アメリカ、イギリス、ヨーロッパ、および他の法律および法執行の傾向に依存しています。私たちは、EUの一般データプライバシー条例(“GDPR”)、イギリスの一般データプライバシー条例(“UK-GDPR”)、カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”)などの法律法規の制約を受けています。これらの法規は、会社が個人や敏感なデータを処理するための新しい要求を満たすことを要求しています。br}使用、保護、およびデータストア者が自身に関するこのようなデータを訂正または削除する能力を含む。GDPRやイギリスのGDPR要求を守らないことは、世界の収入4%までの罰金を招く可能性がある。GDPR、UK-GDPR、CCPA、および他の同様の法律および法規、ならびに任意の関連する照会または調査または任意の他の政府行動は、私たちに高い代価を払って遵守させ、私たちの運営コストを増加させ、大量の管理時間と注意を必要とし、罰金、負の宣伝、または既存のビジネス慣行の修正または停止を要求または命令することを含む、私たちの業務を損なう可能性のある救済措置を受けるかもしれません。データをマーケティング目的に利用することに関する法律や義務を含む、プライバシー、データ保護、顧客保護に関するすべての適用法律およびその他の法的義務を遵守するよう努力しています。しかし、これらの要求は、異なる司法管轄区域間で一致しない方法で を解釈して適用する可能性があり、他のルールと衝突する可能性があり、私たちの実践と衝突する可能性があり、または私たちの従業員または業務パートナーが遵守できない可能性がある。もしそうであれば、私たちの名声は損なわれ、政府の実体または他の機関の私たちに対する訴訟や訴訟を受ける可能性がある。このような訴訟や行動は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに多額の資金をかけて私たちのやり方を弁護し、私たちの経営陣の注意を分散させたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を与えたりする可能性があります。私たちのいくつかのマーケティング実践は私たちを代表して顧客とコミュニケーションするために電子メールに依存しています。もし私たちが電子メールを使用して適用法に違反していることが発見されたら、私たちは危険に直面するかもしれない。私たちは、私たちのウェブサイトでユーザーデータの使用と開示に関するプライバシーポリシーとやり方を発表します。 私たちが発表したプライバシーポリシーや他のプライバシーに関連する法律や法規を遵守できない場合、訴訟を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。また、データプライバシーやマーケティング法律の変化に伴い、私たちはコンプライアンスを維持することを保証するために追加のコストが発生する可能性があります。もし適用されたデータプライバシーとマーケティング法律が国際、連邦、または州レベルでより厳しくなれば、私たちのコンプライアンスコストは増加する可能性があり、私たちは個人化マーケティングを通じて効果的に顧客を引き付ける能力が低下する可能性があり、私たちの電子商取引プラットフォームへの投資は完全に実現できない可能性があり、私たちの増加機会は私たちのコンプライアンス負担によって減少する可能性があり、私たちの潜在的な名声損害や安全違反責任が増加する可能性がある。
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我々の情報技術システムの中断や意外なネットワーク中断は我々の業務を中断する可能性がある.
私たちの多くの顧客は私たちの電子商取引サイトを通じて私たちと買い物をしている。タブレットやスマートフォンを使って、私たちや私たちのライバルとオンラインショッピングをし、比較ショッピングをするお客様が増えています。私たちは、ソーシャルメディアおよび独自のモバイルアプリケーションを使用して、私たちの顧客と相互作用し、彼らのショッピング体験を強化する手段としてますます多くなってきている。もし私たちが魅力的で、効率的で、信頼性があり、ユーザーに優しい電子商取引プラットフォームを提供することができなければ、これらのプラットフォームは多くの種類の商品と迅速な納品オプションを提供することができ、オンラインショッピング者の絶えず変化する期待を満たすことができ、私たちは競争劣勢にあり、電子商取引と他の販売の損失を招き、顧客の名声を損なう可能性があり、私たちの世界の電子商取引業務の増加に重大な悪影響を与え、私たちの業務と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはますます情報技術システムと第三者に依存して、私たちの電子商取引サイトを運営し、取引、処理、在庫を処理し、貨物を適時に生産、販売、輸送し、コスト効果のある運営を維持しています。私たちは多くの第三者 に依存して、私たちがこれらのシステムを効率的に管理するのを助ける。私たちの情報技術システムが正常にまたは効率的に動作していない場合、アップグレードやシステム交換に移行した場合に問題が発生したり、新しいシステムを統合することが困難になったりすることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、国際的にコンテンツを現地化することができるグローバル電子商取引サイトもあります。私たちの情報技術システム、ウェブサイト、および私たちが依存する第三者の運営は、システムアップグレード失敗、システム障害、ウイルス、コンピュータ“ハッカー”、自然災害、または他の原因による破損、中断、または速度低下に遭遇する可能性があります。これらは、情報(顧客注文に関連するデータを含む)の損失または遅延をもたらす可能性があり、特に中断または減速がbr休日中に発生する場合、顧客への製品の配送遅延や販売損失を招く可能性があり、わが製品への需要を減少させ、売上を低下させる可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行により、私たちは従業員たちに在宅勤務政策を実施した。リモートワークの増加は,我々のネットワークセキュリティリスクを増加させ,データアクセス可能性の問題となり,通信中断の影響を受けやすくなり,どの通信中断も我々の業務運営に悪影響を与える可能性がある.また、技術変化が私たちの情報システムを時代遅れにしたり、私たちの情報システムが私たちの成長に十分でなければ、私たちは顧客を失う可能性があります。私たちのバックアップシステムと冗長性は限られていて、私たちの情報技術システムとサイトは過去にシステム障害 と電力遮断を経験して、私たちの運営を中断しました。私たちの情報技術システムまたはウェブサイトの任意の重大な中断は、私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbrの運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
データセキュリティホールおよび他のネットワークセキュリティイベントは、当社の運営中断または財務損失を招き、私たちの名声、信頼性、およびビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります
他社と同様に、データセキュリティホールや他のネットワークセキュリティイベントに関連するリスクにも直面しています。私たちは、私たちの顧客、従業員、求職者に関する個人情報を収集、処理、維持、使用し、第三者に依存して、私たちの電子商取引サイトや、私たちのマーケティング戦略の一部として使用される様々なソーシャルメディアツールやサイトを運営します。私たちの従業員、顧客、またはウェブサイト訪問者の個人識別情報を開示しようと試みたり、実際に許可されていない行為は、私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、私たちの電子商取引の売上を減少させ、私たちのウェブサイト訪問者を引き付ける能力を弱化させ、私たちの顧客を吸引して維持する能力を低下させ、私たちの訴訟または巨額の罰金または処罰をもたらす可能性がある。攻撃の目標は、私たち、私たちのサプライヤー、顧客、または私たちに情報を提供することを依頼した他の人たちかもしれない。我々のオンライン活動は,我々の電子商取引サイトを含めて, がサービス拒否や他の形式のネットワーク攻撃を受ける可能性もある.これらのタイプの攻撃を防ぐために合理的と考えられる措置をとっているが,これらの措置は我々のオンライン活動をこのような攻撃から十分に保護できない可能性がある.サービス拒否攻撃や他のネットワークイベントが私たちの電子商取引サイトまたは他の情報技術システムに影響を与える場合、私たちの業務が中断される可能性があり、私たちの販売または価値のあるデータを損失する可能性があり、私たちの名声は悪影響を受ける可能性があります。また,GDPRなどの新たで変化するデータ保護法規 が新たな要求を出しており,たとえば通知時間の枠組みを短縮することは,データセキュリティ違反に関するリスク を増加させる可能性がある.我々のプログラムおよび技術は、顧客のデビットカードおよびクレジットカード、ならびに顧客のbrおよび従業員の他の個人情報を保護することを目的としており、ネットワークセキュリティ、バックアップおよび災害復旧、および他のセキュリティ対策のために大量のリソースを投入していきます。しかしながら、これらのセキュリティ対策は、絶対的な安全を提供することができないし、私たちがこのような侵入または破壊のたびに成功的に防止または対応することを保証することはできない。最近、有名な会社と機関が遭遇したデータセキュリティホールは大量のメディアの注目を集め、外国、連邦、省と州 のデータプライバシーと安全に対する新しい法律と立法提案、及びクレジットカード発行業者が業者に課すデータ保護義務 を促進した。したがって,我々は製品を購入する際に扱う顧客情報を保護し,コンプライアンスコストを増加させるために,より広範な要求を受ける可能性がある.実際または予想される攻撃は、より多くの人員および保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者の専門家およびコンサルタントを招聘するコストを含む、増加するコストをもたらす可能性がある。コンピュータ機能の進歩、新しい技術発見、または他の発展は、取引または他のデータを保護するために使用される私たちの技術を破壊または漏洩させる可能性がある。我々が実施しているサイバー攻撃防止対策 も,我々の顧客のショッピング体験に影響を与えたり,我々のサイト上の活動を減少させたりして,利用を困難にする可能性がある.データおよびセキュリティホールはまた、従業員または私たちとビジネス関係にある者が意図的または意図的に意図的または意図的に意図していない違反を含み、個人または機密情報の不正流出をもたらす非技術的問題による可能性がある。私たちの安全を損なうまたは違反する行為は、適用されるプライバシーおよび他の法律、重大な法的リスクおよび財務リスク、ならびに私たちのブランドや名声の侵害、または私たちの業務に対する他の損害をもたらす可能性があります。
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環境·社会·ガバナンス問題に関するリスク
気候変動と気候変動に対する関連立法と規制措置は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
大気中の二酸化炭素や他の温室効果ガス濃度の増加により,世界の平均気温が徐々に上昇し,世界の天気パターンに大きな変化が生じ,極端な天気条件や自然災害の頻度,深刻さと持続時間が増加し,水不足や水質が悪くなることが懸念されている。私たちの業務の大部分は寒い天気の季節とモードに高度に依存して消費者の私たちの製品に対する需要を生み出しています。地球温暖化の程度は、寒冷天気イベントの典型的なパターンを減少させるか、または天気変動性を増加させる可能性があるので、消費者の私たちの製品に対する需要は負の影響を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況、運営業績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
これらの事件はまた綿花栽培に悪影響を及ぼす可能性があり、綿花は私たちの製品生産における重要な資源であり、私たちのサプライチェーンの運営と私たちの契約メーカーの生産性を乱し、私たちの生産コストを増加させ、生産能力制限を適用し、消費者が購入するアパレル製品のタイプに影響を与える。これらの事件はまた、消費者の自信と自由に支配可能な支出に影響を与える不利な経済状況を悪化させる可能性がある。したがって,気候変動の影響は我々の業務や運営結果に長期的に悪影響を及ぼす可能性がある。多くの国では、政府機関が気候変動の潜在的な影響を低減または軽減するために、新しいまたは追加の立法·法規を公布している。もし私たち、私たちのサプライヤー、または私たちの契約製造業者がこれらの法律と法規を遵守することを要求された場合、または私たちが気候変動に対する私たちの影響を減少または軽減するために自発的に措置を取ることを選択した場合、私たちはエネルギー、生産、輸送および原材料コスト、資本支出または保険料と賠償免除額の面で増加するかもしれません。これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。管轄区域間の法律法規の不一致は、このような法律法規を遵守するコスト にも影響する可能性がある。今後の気候変動立法、法規または業界基準、および任意の国際条約および協定の潜在的影響のいかなる評価も不確定であり、私たちが業務を展開している国/地域の潜在的な規制変化の範囲が広いからである。
投資家や他の人たちが私たちの環境、社会、管理、または持続可能な開発責任をより厳格に検討することは、追加のコストまたはリスクを招き、私たちの名声、従業員の保留率、および顧客とサプライヤーが私たちとビジネスをする意欲に悪影響を及ぼす可能性がある。
投資家権益は、団体、ある機関投資家、投資基金、他の市場参加者、株主、および顧客が、会社の環境、社会およびガバナンス(“ESG”)または“持続可能性”のやり方にますます注目していることを提唱している。これらの締約国はその投資の社会コストの影響をより重視している。私たちのESG実践が投資家または他の業界の利害関係者の持続的な発展の期待および基準に適合していない場合、私たちのESG実践の評価に基づいて、私たちのブランド、名声、および従業員の留任は、マイナスの影響を受ける可能性がある。私たちが発表した任意の持続可能な開発報告または私たちが行った他の持続可能な開発開示 は、コーポレートガバナンス、環境コンプライアンス、従業員の健康と安全実践、人的資本管理、製品品質、サプライチェーン管理および従業員包括性、多様性を含む様々な社会的および道徳的問題における私たちの政策およびやり方を含むことができる。利害関係者は、我々のESG実践またはそれらを採用する速度に満足していない可能性がある。我々はまた、追加のコストを生成し、様々なESG動作仕様を監視、報告、および遵守するために追加のリソースを必要とする可能性がある。さらに、私たちは持続可能な開発開示に含まれる基準を達成できなかったり、私たちが考えていた失敗は、私たちの名声、従業員のbrを維持し、私たちの顧客とサプライヤーと私たちのビジネスをする意欲にマイナスの影響を与えるかもしれません。
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世界経済、政治、規制条件に関連するリスク
私たちの主要市場の景気後退、不況、低迷、または経済的または政治的不確実性は、消費者が自由に支配できる支出と私たちの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの多くの製品は消費者の非必需品とみなされるかもしれない。不確定または挑戦的なグローバル経済や政治環境は、国際業務を成功させる能力を含めて、私たちの業績に影響を与える可能性がある。自由支配プロジェクトへの消費者の支出に影響を与える可能性のある要素は、全体的な経済状況(特に北米)、高い失業率、大流行病(例えば、現在の新冠肺炎疫病の影響、店舗流量の減少と小売店の普遍的な一時閉鎖を含む)、 消費者債務レベルの上昇、市場の低下と不確定性による純資産の減少、家屋喪失担保償還権と家屋価値の低下、金利と外貨金利と信用供給の変動、政府緊縮措置、変動する燃料とその他のエネルギーコスト、変動する大口商品価格を含む。税率と将来の全体的な経済環境の普遍的な不確定性。これまで、新冠肺炎と関連する制限と緩和措置はすでに世界経済にマイナスの影響を与え、金融市場の著しい変動と混乱をもたらしてきた。政治的動揺はまた、私たちの顧客や従業員にマイナスの影響を与え、消費者支出を減らし、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。世界の経済状況が引き続き不安定あるいは経済不確定性が依然として存在するため、消費者が自由に支出を支配できる傾向も依然として予測できず、信用制限と未来の不確定性によって減少する可能性がある。不利な経済状況は、消費者が私たちの製品の購入を延期または減少させる可能性があります。私たちの主要市場、特に北米市場に経済低迷や経済不確実性が発生した場合、消費者の私たちの製品に対する需要は私たちの目標を達成できないか、あるいは低下する可能性があります。中国は我々の目標成長市場であり、消費者の私たちの製品に対する需要にもかかわらず、中国の不利な経済状況の影響を受ける可能性がある。経済周期と消費者需要の任意の関連変動に対する私たちの敏感性は、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし新しい貿易制限や既存の制限がもっと重くなったら、私たちは利益を得て私たちの商品を調達して販売することができないかもしれません。
我々の製品を生産または販売する国/地域は、追加の割当量、関税、関税または他の制限または法規を実施しているか、または現行の割当量、関税または関税レベルを不利に調整する可能性がある。これらの制限または法規に関連する任意の監査または関連論争の結果は、適用可能な最終決定が下された1つまたは複数の期間の統合財務諸表に悪影響を及ぼす可能性がある。各国は、世界と国家の経済と政治的条件を含む様々な要素に基づいて関税やその他の貿易制限を実施、修正、撤廃しており、これらの要素は、関税や他の貿易制限の将来の発展を予測することができない。関税、割当量、禁輸、保障措置、税関制限を含む貿易制限は、コストを増加させたり、私たちが利用可能な製品供給を減少させたり、出荷時間を増加させる可能性があり、または私たちのサプライチェーン組織または他の現在の業務慣行を修正する必要があるかもしれません。いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
私たちは国際貿易協定と規制に依存している。米国と中国、カナダ、または私たちが製品を販売または購入した他の国との間の貿易協定または政治関係の不利な変化または脱退は、私たちの運営結果やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。アメリカと中国の間で徴収されるどんな関税も私たちの製品のコストを増加させる可能性があります。制裁、貿易制限、関税変化の可能性など、一般的な地政学的不安定とその対応は、最近の中国への制裁、米国と中国から徴収される関税、米国とメキシコの間で徴収される可能性のある追加関税または他の貿易制限を含み、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの関税 が導入または増加されるかもしれない。これらの変化は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、中国からの製品調達コストを増加させる可能性があり、あるいは他の国/地域からより多くの製品を調達する必要があるかもしれません
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英国や欧州連合(“EU”)の経済状況は、英国のEU離脱、為替レート、消費市場を含む変化する可能性がある。私たちの業務は、EUからイギリスに輸入された製品に追加のbr関税を課すことと、出荷遅延や渋滞によるこれらの変化の悪影響を受ける可能性があります。
税法の変化や意外な税負担は、私たちの有効所得税税率や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカ、イギリス、そして他のいくつかの外国司法管轄区域の所得税法律の制約を受けている。私たちの有効所得税税率は、法定税率の異なる国間の収入構成の変化、繰延税金資産と負債推定値の変化、新しい税法の変化、新しい税収解釈と指導、世界各地の異なる司法管轄区の所得税監査結果、および私たちが以前計算していなかったいかなる送金収入の送金も含めて、多くの要素の不利な影響を受ける可能性がある。
私たちと私たちの子会社は複数の税務管区で多くの会社間取引を行い、現地の税務機関は監査中に利益分配と譲渡定価条項と条件を慎重に検討する可能性があり、それによって生じるいかなる変化も法定税率の異なる国/地域での収益の組み合わせに影響を与える可能性がある。
現在の経済的·政治的条件は、米国とイギリスを含むどの司法管区の税収規則も大きく変化する可能性がある。適用される米国、イギリス又は他の外国税収法及び法規の変化、又はその解釈及び適用は、遡及効力の可能性を含み、我々の所得税支出及び収益性に影響を及ぼす可能性がある
私たちが貿易や他のbr法規を遵守できなかったことは、政府規制機関の調査や行動、および否定的な宣伝につながる可能性がある。
私たちの製品のラベル、流通、輸入、マーケティングと販売は、アメリカ連邦貿易委員会、消費財安全委員会と州総検察長、そして私たちの製品の流通または販売がある国の他の連邦、州、地方、国際監督機関を含む複数の連邦機関によって広く監督されています。もし私たちがbrのいかなる規定も遵守できなかった場合、私たちは法執行行動を受けたり、重大な処罰やクレームを加えたりする可能性があり、これは私たちの運営結果や私たちの業務を展開する能力を損なう可能性がある。また、政府機関がこれらの事項に関連する任意の監査および検査は、巨額の和解金額、損害賠償、罰金またはその他の処罰を招き、財務と管理資源を移転し、巨額の法的費用を招く可能性がある。どんな特定の訴訟の不利な結果も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、新しい法規を採用したり、既存の法規の解釈を変更することは、重大なコンプライアンスコストや製品販売の中断を招く可能性があり、私たちの製品のマーケティング を損害し、純収入の重大な損失を招く可能性がある。
私たちの国際業務はまた、米国の“海外腐敗防止法”や“海外腐敗防止法”および私たちの業務に適用される他の賄賂防止法律を遵守しなければならない。多くの国、特に発展途上経済において、これらの国で業務を展開している企業が“反海外腐敗法”または私たちの他のアメリカや国際法律法規に適用される商業行為に従事することは現地の風習である可能性がある。海外腐敗防止法や同様の法律の遵守を確保するための手続きが実施されているにもかかわらず、私たちの一部の従業員、代理店、または他のパートナー、および私たちが特定の業務運営をアウトソーシングしている会社は、私たちの政策に違反する行動をとる可能性があります。このような違反は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの純収入と支出の大部分はアメリカ以外の国/地域から来ているため、外貨為替レートの変動はすでに私たちの経営業績に影響を与えており、将来もこのように続くかもしれません。
私たちの海外子会社のビットコインは通常適用される現地通貨です。私たちの連結財務諸表はドルで表されています。 したがって、私たちの海外子会社の純収入、費用、資産、負債はその本位貨幣からドルに換算されます。ドル価値の変動は純収入、費用、資産、負債の報告金額に影響します。 私たちの海外子会社貸借対照表をドルに換算した外貨差額を外貨換算調整として他の全面収益や株主権益内の損失に計上します。我々はまた,子会社がそのビットコイン以外の通貨で行う取引に関する外国為替レート変化のリスクに直面している.このような取引には,会社間取引と調達実体本位コイン以外の通貨 建ての在庫調達がある.したがって、私たちは為替レートの変化の影響を受け、予測可能な未来に影響を受けるかもしれない。通貨変動の潜在的な影響は、私たちの国際拡張の増加とともに増加する。 もし私たちのヘッジ戦略で使用されている長期通貨契約の相手側が履行されなければ、私たちは信用に関する損失に直面する。
知的財産権に関するリスク
私たちの生地と製造技術は通常特許がなく、私たちの競争相手に模倣されることができます。もし私たちの競争相手が私たちと似たような製品をもっと安い価格で販売すれば、私たちの純収入と収益力は影響を受けるかもしれない。
私たちの製品を製造するための技術、織物、およびプロセスの知的財産権 は、通常、私たちのサプライヤーによって所有または制御され、 は通常、私たち独自のものではありません。したがって、私たちの製品のために知的財産権保護を得る能力は限られており、私たちは製品の技術、生地、またはプロセスにおいて通常特許を持っていないか、あるいは独占的な知的財産権を持っています。したがって、私たちの現在と未来の競争相手は、私たちの製品と似た性能特徴、生地、およびbr}造形を持つ製品を製造し、販売することができます。私たちの多くの競争相手は私たちよりずっと大きい財務、流通、マーケティング、そして他のbr資源を持っているので、彼らは私たちよりも低い価格で私たちの生地と製造技術に基づく製品を製造し、販売することができるかもしれません。もし私たちの競争相手が私たちと似たような製品をもっと安い価格で販売すれば、私たちの純収入と収益力は影響を受けるかもしれない。
もし私たちの商標と他の知的財産権を確立して保護できなければ、模倣者は私たちの製品の複製を生産するかもしれません。このような模倣製品は私たちのブランドイメージを損なうかもしれません
私たちは現在、著作権、商標、商業外観と不正競争法、および秘密手続きと許可手配の組み合わせ によって、私たちの知的財産権を確立し、保護しています。私たちの知的財産権を保護するための措置は、私たちの製品の模倣と私たちのブランドの盗用を含む、他人がこれらの権利を侵害することを防ぐのに十分ではないかもしれません。また、一部の外国の国/地域では、知的財産権保護が入手できないか制限されている可能性があり、これらの国/地域の法律または法執行実践は、米国のように私たちの知的財産権を完全に保護することができない可能性があり、これらの国/地域の他の当事者が私たちの知的財産権を使用することに成功することはより困難かもしれない。私たちは、偽製品や私たちの知的財産権を侵害する他の製品が引き続き出現し、完璧な瞬間製品に対する消費者の需要から利益を得ることを求める可能性が高いと予想する。これらの偽造品は私たちの製品の機能を提供しません。彼らの品質は明らかに低いと思います。お客様が私たちの製品と偽物を区別できなければ、私たちのブランドイメージを損なう可能性があります。私たちのブランドを保護するために、私たちは私たちの商標を登録して保護し、世界的に反偽造作業を展開するために大量の資源を投入した。私たちは法律行動や他の適切な措置を通じて、偽造品の密売や販売に参加する実体を積極的に追及している。私たちは努力したにもかかわらず、偽造はまだ発生しており、もし私たちが商標、著作権、または他の知的財産権に関連する第三者の権利に挑戦することに失敗すれば、これは私たちの将来の販売、財務状況、および運営結果に不利な影響を与えるかもしれない。私たちが偽造を抑制し、私たちの知的財産権を保護するための行動が、未来にブランドを保護し、偽造を防止するのに十分であることを保証することはできず、私たちのブランドから利益を得る可能性のあるすべての偽者を識別し、追跡できる保証はない。
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私たちの商標と他の固有の権利 は他の人の権利と衝突する可能性があり、私たちは私たちのいくつかの製品の販売を禁止されるかもしれない。
私たちの成功は私たちのブランドイメージに大きくかかっている。私たちの商標と他の独自の権利は重要な価値があり、私たちの製品を識別し、競争相手の製品と区別し、私たちの製品に対する需要を創造し、維持するために非常に重要だと信じています。私たちはbrを申請し、いくつかのアメリカ、イギリス、外国の商標登録を取得し、必要に応じて他の商標の登録状況を評価し続けます。しかし,これらの係属商標出願の一部または全部は適用される 政府当局の承認を得ない可能性がある。さらに、申請が承認されても、第三者は、これらの登録に反対または他の方法で挑戦することを求めることができる。また、私たちは、製品ラインや販売やマーケティングの地域範囲を拡張する際に障害に遭遇する可能性があります。 第三者は、特に私たちが業務や提供する製品数を拡大する際に知的財産権を請求する可能性があります。私たちのいかなるクレームの弁護も、その是非にかかわらず、高価で時間がかかる可能性があり、管理資源を移転する可能性があります。私たちに対する権利侵害クレームの成功は、重大な金銭的責任を招き、あるいは私たちのいくつかの製品の販売を阻止する可能性があります。また,クレームを解決するには,我々の製品を再設計し,第三者から許可権を得るか,またはこれらの権利の使用を完全に停止する必要があるかもしれない.これらのすべての事件は私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの運営結果、流動性、および財務状況が影響を受ける可能性があります。
法律やガバナンス事項に関するリスク
私たちは定期的なクレーム、訴訟、br法手続き、監査の制約を受けており、これらは意外な費用を招き、最終的には私たちに不利になる可能性がある。
我々の業務は、労働者および雇用、販売および他の税金、税関および消費者保護法、ならびに小売業者および/または商品の輸入、販売促進および販売、ならびに商店および倉庫施設運営を規制する法令を含む多くの法律法規を遵守する必要がある。これらの法律法規を守らないことは私たちを訴訟や他の訴訟に直面させる可能性があり、損害賠償、罰金、処罰につながる可能性もある。その中のいくつかの法的手続き、監査、および他の意外な状況の結果は、私たちの財務状況を損なう可能性がある、または私たちの資金を支払う必要がある行動を取るか、避けることを要求するかもしれません。
また、製品責任クレーム、株主集団訴訟、派生製品クレーム、商業紛争および知的財産権、ならびに私たちの業務に関連する貿易、規制、雇用、および他のクレームに関する事項を含む訴訟および他の訴訟にも時々参加している。例えば,2023年12月20日,Aspen ski Company,LLC(“ASC”)は米国コロラド州地方裁判所で同社を提訴し,同社の商標侵害,虚偽連想,虚偽裏書,不正競争,詐欺的貿易行為などを告発した。本募集説明書75ページの“私たちの業務-法律手続き”を参照してください
私たちは過去に、政府と機関の調査、消費者、雇用、侵害、および他のbr訴訟を含む法律手続きや監査に参加することが可能になった。これらの訴訟のいずれも、巨額の和解金額、損害賠償、罰金またはその他の処罰を招き、財務および管理資源を移転し、巨額の法的費用を招く可能性がある。任意の特定の訴訟の不利な結果は、私たちの保険証の制限を超える可能性があり、または運送業者は、そのような最終的な和解および/または判決への資金提供を拒否する可能性があり、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、どんな訴訟も顧客の中での私たちの名声と私たちのブランドイメージにマイナスの影響を与えるかもしれない。
我々の業務は,維権株主や他者の行動によって負の影響を受ける可能性がある .
私たちは、株主や他の株主の行動や提案の影響を受ける可能性があり、これらの行動や提案は、私たちの業務戦略や他の株主の利益と一致しない可能性があります。このような行動に対するbrの応答は、コストが高く、時間がかかり、私たちの業務と運営を混乱させ、私たちの取締役会、管理層、従業員の注意を分散させ、彼らが私たちの業務戦略を追求し続けることができないようにします。このような活動は私たちが戦略計画を実行する能力を妨害するかもしれない。維権株主や他の人は、私たちの将来の業務方向や戦略に明らかな不確実性をもたらす可能性があり、私たちの競争相手に利用される可能性があり、合格者と潜在的な顧客を吸引し、維持することをより困難にし、既存の顧客、サプライヤー、投資家、その他の第三者との関係に影響を与える可能性がある。また、我々の年次会議で取締役選挙の依頼書競争を行うには、大量の法的費用や依頼書募集費用が必要となり、経営陣と取締役会に多大な時間と労力が必要となります。私たちの未来の方向に対する感知不確実性はまた私たちの証券の市場価格と変動性に影響を及ぼすかもしれない。
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私たちの定款文書とデラウェア州一般会社法における反買収条項は、私たちを買収することをより困難にし、私たちの株主が私たちの経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれない。
私たちが改訂して再記述した会社登録証明書と私たちの定款における条項 は、私たちの買収や私たちの経営陣の変更を延期または阻止する可能性があります。これらの規定は、取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力に影響を与えている。また、私たちはデラウェア州に登録して設立されたので、私たちはデラウェア州会社法第203節または“DGCL”の条項によって管轄されています。この条項は、規定された方法で合併または合併を承認しない限り、私たちが発行した議決権のある株の15%以上を保有する株主が取引が発生した日から3年以内に私たちと合併または合併することを禁止します。これらの条項は、潜在的な買収者が我々の取締役会と交渉することを要求することによって、より高い入札を得る機会を提供すると信じているが、一部の株主に有益であると思われる可能性があれば、それらは にも適用されるであろう。また、これらの規定は、株主が管理職メンバーを任命することを担当するbr取締役会のメンバーを変更することを困難にし、それによって、私たちの株主が当時の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻害または阻止する可能性がある。
私たちの定款文書の反買収条項は、私たちの支配権の変更を阻害、延期、または阻止し、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。
我々の会社文書やDGCLに含まれる条項は,我々の取締役会が我々の制御権の変更に抵抗できるようにする可能性があり,たとえ我々の株主が制御権の変更が有利であると考えていても.これらの規定には
● | 取締役を罷免するには66%と2/3%の株主投票が必要であり、原因がある場合にのみ罷免される |
● | 私たちの取締役会が“空白小切手”優先株を発行することを許可し、これらの優先株の権利と優先株を決定し、これらの優先株は株主が事前に承認することなく、私たちの普通株よりも優先する可能性がある |
● | 指名役員の決定と株主総会で議決された事項の事前通知要求を提出する |
● | 私たちの株主が特別会議を開催することを禁止し、株主が書面の同意の下で行動することを禁止する |
● | 私たちの会社の証明書と定款をいくつか修正するためには、66%と2/3%の株主投票が必要です |
● | 役員選挙での累積投票を禁止することは,小株主が取締役候補を選挙する能力を制限している. |
これらの 条項は、制御権変更に関する取引を阻害、遅延、または阻止する可能性がある。これらの規定は,代理競争を阻止し,株主が選択した取締役を選挙しにくくし,株主がとりたい他社の行動をとることにつながる可能性もある.
私たちが修正して再説明した会社証明書は、デラウェア州衡平裁判所を、私たちの株主が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムに指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、従業員、または代理人との紛争において有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれない。
我々が今回の発行終了時に発効する会社登録証明書の規定を改正し、再記述することは、私たちが書面でフォーラムの代わりに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生商品訴訟または法律手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムであり、いかなる取締役、上級管理者、従業員またはbr}代理人の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起した訴訟である。私たちが改正して再記載した会社登録証明書または私たちが改正して再記載した法律または内部事務原則によって管轄されている請求を主張する任意の訴訟(Br)は、各事件において、衡平裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有する各事件の管轄を受け、このクレームは衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属さない、または衡平裁判所はそれに対して標的管轄権を持たない。我々が改正し再述した会社登録証明書 は今回の発行終了時に発効し,州裁判所と連邦裁判所は“証券法”による訴訟 に対して同時に管轄権を有することが規定されており,専属裁判所条項は“取引法”に規定された義務と責任を実行するための訴訟には適用されず,連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のクレームにも適用されない.当社の普通株式のいずれかの株式権益を購入又はその他の方法で取得する者は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書のこの規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、私たちの株主が司法フォーラムで私たちまたは私たちの役員、従業員または代理との紛争のクレームに有利だと考える能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、幹部、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止する可能性があり、たとえ訴訟が成功しても、私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。brは衡平裁判所にクレームを提起した株主は、もし彼らがデラウェア州や近く、特に に住んでいなければ、このようなクレームを提起する際に追加の訴訟費用に直面する可能性がある。衡平裁判所はまた、訴訟の株主がいる可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下すことができ、そのような判決または結果は、私たちの株主よりも有利である可能性がある。代替的に、裁判所が、私たちが修正したbrおよび再記載された会社登録証明書のこの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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我々の普通株と今回発行された所有権に関するリスク
現在、私たちの普通株は取引市場を持っていないし、未来に取引市場があるという保証もない。したがって、あなたはあなたの投資を清算できないかもしれません。
私たちの普通株は現在公開市場を持っていない。私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。今回の発行と関係があります。私たちは私たちの上場申請が承認されることをあなたに保証できません。私たちの普通株の活発な取引市場がその取引所や他の場所で発展するか、あるいは、発展すれば、どの市場も続くということを保証することはできません。活発な取引市場が発展したり持続したりしなければ、あなたが購入した私たちの普通株を売ることは難しいかもしれません。株式の初公開価格は我々と引受業者との交渉によって決定され,今回の発行後の公開市場での価格を代表しない可能性がある.私たちの普通株の市場価格は初期発行価格より低いかもしれません。今回の発行でお支払いいただいた価格以上、今回の発行でお支払いいただいた価格で私たちの普通株を売ることができないかもしれません。あるいは全く販売できません
私たちは6人の普通株式保有者に権利を付与しました。そのうちの1人は引受業者と連合簿記管理者の関連会社であり、初回公募株価格が調整された1株当たり5.00ドル未満であれば、追加の会社普通株brを発行します。これは直ちに希釈を招き、私たちの普通株の価格、需要、流動性に影響を与える可能性があります。このような権利はまた、引受業者と共同簿記管理人と当社との間に利益衝突が生じる。
2021年3月11日、Lucius Partners LLC(“Lucius”)とコンサルティング契約を締結した。Luciusのメンバー、マネージャー、および/または上級管理職もLaidlaw &Company(UK)Ltd.(“Laidlaw”)の責任者および/または上級管理者である。次発行の引受業者兼連席帳簿管理人です。諮問協定によると、Luciusを付与し、2021年の債務融資に関するコンサルティングサービスを他のコンサルタントを通じて提供し、普通株式の他の5人の保有者に権利を付与しています。1株当たりの初公募株価格が5.00ドル以下であれば、今回の発行前の任意の株式分割や組み合わせによって調整された通常株の追加株が発行される。あるいは、今回の発行終了前に1株当たりの買い取り価格または1株当たりの交換価格が5.00ドル以下の価格で私たちの株式証券を売却し、今回の発行前の任意の株式分割や組み合わせに基づいて調整する場合、この権利によれば、これらの所有者は合計0株の追加普通株を獲得し、0株追加普通株はLuciusに発行され、初回公募株価格は1株当たり6.50ドルと仮定される。本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点であり、会社は今回の募集終了前にいかなる株式証券、株式分割或いは株式組合せも販売していないと仮定する。このような権利は、今回の初公募株式終了時に満了します。 は“何らかの関係および関連取引”および“証券株式調整権説明”を参照されたい。このような発行は直ちに希釈 を招き、私たちの普通株の価格、需要、流動性に影響を与える可能性がある
また、Luciusに付与されたこのような権利は、Luciusに付与されたこのような権利が、Laidlawのためのインセンティブを創出するために、私たちの普通株の初期発行価格を決定する上で、引受業者と共同簿記管理者との間の利益衝突をもたらす。Luciusに関連する引受業者 は,会社の推定値を下回ることや他の要因で保証可能な発行価格について交渉する.ThinkEquityは今回発行された共同簿記管理人として加入されており、会社の取締役会が最終的に公開発行価格を決定するため、このような潜在的な利益衝突は緩和される。
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私たちの普通株への投資は非常に投機的で、あなたの投資に何の見返りも保証できません。
私たちの普通株への投資は極めて投機的であり、投資家が投資から何の見返りも得ることは保証されない。投資家は、すべての投資を損失するリスクを含む、投資会社に関連する重大なリスクに直面するだろう。
今回の発行後、私たちの普通株の公開発行価格は私たちが発行した普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値を大幅に上回るため、新投資家は直ちに大幅な希釈を受ける。
私たちの普通株の公開発行価格 は今回の発行後の私たちの普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純価値 は私たちの有形資産の総価値に基づいて私たちの総負債を引いた。したがって、私たちの普通株を購入した場合、仮定に基づく初回公募株価格は1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点であれば、1株5.71ドル、すなわち私たちの普通株に支払われた1株当たり価格と2023年9月30日に私たちの普通株の予想有形帳簿純価値との差額を直ちに希釈します
私たちは新興成長型会社で、私たちは新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを確定できません。
私たちが引き続き新興成長型会社である限り、私たちは他の上場企業の様々な報告要求に適用されるいくつかの免除を利用するつもりであり、これらに限定されないが、私たちの定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、br}株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を承認することを含む。投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
私たちは、(I)私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える会計年度が終了するまで新興成長型会社であり(br}米国では少なくとも12ヶ月の報告会社になっており、(Ii)この年度の年間総収入が10.7億ドルを超える会計年度が終了した時点で、(Iii)3年間のbrの間、または(Iv)本願明細書の日付から5年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。
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財務報告の内部統制の有効性は評価されていませんが、2025年3月31日までの年度までは評価を求められません。もし私たちが財務報告に対して有効な内部統制を実施し、維持することができなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に対して自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。
上場企業として、2025年3月31日までの年次財務報告を内部統制し、このような内部統制における任意の重大な弱点を報告することが求められている。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)404条は、財務報告に対する我々の内部統制の有効性の評価と決定を要求し、2025年3月31日までの財政年度報告から、“雇用法案”に規定されている新興成長型企業の免除を利用しないことを決定した場合、独立公認会計士事務所によって証明されなければならない財務報告書の内部統制に関する管理報告書を提供する。私たちは財務報告書の内部統制の有効性を評価していないので、私たちは発見されていない重大な弱点があるかもしれない。もし私たちが財務報告書の内部統制に重大な欠陥があれば、私たちは直ちにミスを発見できないかもしれません。私たちの連結財務諸表に重大なミスが発生する可能性があります。我々はこの義務を遵守するために必要な財務報告内部統制を設計·実施しており,この過程は時間がかかり,コストが高く複雑である可能性がある。もし私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があることが発見された場合、 私たちがサバンズ-オキシリー法案404条の要求を直ちに遵守できなければ、私たちの財務報告の内部統制が有効であると断言できなければ、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることができなければ、必要であれば、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。私たちは、証券上場のある証券取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査を受ける可能性があり、これは追加の財務および管理資源を必要とするかもしれない。
私たちは予測可能な未来に私たちの株に何の現金配当も支払わないと予想されているので、私たちの普通株の資本増加はあなたの唯一の収益源になるだろう。
私たちは私たちの株に現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長とbrの発展に資金を提供するつもりです。しかも、未来のどんな資金調達協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たち普通株の資本付加価値(あれば)は投資家の予測可能な未来における唯一の収益源になるだろう。
私たちはbrビジネスの成長を支援するための追加の資本が必要かもしれないが、これらの資本は受け入れ可能な条項で提供できないかもしれない(全くない場合)。
1株6.50ドルの仮定公開発行価格(本募集説明書の表紙に設定された区間中点)に基づいて、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約640万ドル(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、約750万ドル)となると予想される。私たちの現在の運営計画と仮定によると、今回発行された純収益と私たちの既存の現金残高と予想される運営キャッシュフローは、私たちの既存の融資計画の継続に加えて、br手形未返済残高の自動転換は、私たちの運営に少なくとも今後18ヶ月の資金を提供するのに十分であると予想されています。しかし、多くの私たちの現在知られていない要素のため、私たちの運営計画は変わる可能性があり、私たちの仮定は間違っていることが証明されるかもしれません。brは予想よりも早く利用可能な資本資源を使用することができます。私たちは、公共またはプライベート·エクイティまたは債務融資または他の第三者融資、またはこれらの方法の組み合わせによって、計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれない。私たちが現在または未来の運営計画のために十分な資金を持っていると思っても、市場条件が有利であれば、追加の資金を求めたり、特定の戦略に基づいて考えたりする可能性がある
どんな追加的な資金調達努力も、私たちの経営陣の業務運営に対する関心を移すことができる。さらに、私たちは未来のbr融資が十分な金額または私たちが受け入れられる条項で提供されることを保証することはできない。もし私たちが十分な追加資本を得ることができなければ、私たちが必要なら、私たちは私たちの計画の開発範囲を縮小することを要求されるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれません。
もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することによって追加資本を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行する任意の新しい株式証券は普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持つ可能性がある。私たちが将来獲得する任意の債務融資は、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する制限的な契約に関連する可能性があり、これは、br}の潜在的買収を含む追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。もし私たちが満足できる条項で十分な融資や融資を得ることができなければ、私たちが必要な時、私たちの業務の成長を支持し続け、業務の挑戦に対応する能力は深刻な損害を受ける可能性がある。
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将来的に私たちの普通株を売却して発行したり、普通株を購入する権利は、2021年の株式インセンティブ計画に基づいて、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させる可能性があります。
私たちは未来に私たちの計画の運営を継続するために多くの追加資本が必要になると予想する。資本を調達するために、私たちは大量の普通株または普通株に変換できるか、または普通株に交換可能な証券を販売することができる。これらの将来発行される普通株または普通株に関連する証券には、未償還オプションの行使や買収に関連する任意の追加発行株(あれば)、br}が私たちの投資家に大きな希釈をもたらす可能性がある。このような売却はまた、私たちの既存の株主の実質的な希釈をもたらす可能性があり、新しい投資家は、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、および特権を得ることができる。
私たちの2021年の持分インセンティブ計画によると、計画管理者は私たちの役員、幹部、その他の従業員とサービスプロバイダに株式ベースの奨励を与える権利があります。2024年1月25日まで、この計画により、299,957株の普通株が発行 の奨励されていない普通株を予約し、3,500,000株の普通株は未来に発行することができる。将来の株式激励brは、私たちの2021年株式激励計画によると、普通株の付与と発行は私たちの株主持分が希釈される可能性がある
私たちは上場企業になることでコストを増加させるつもりだ。
今回の初公募株を完成させたと仮定して、上場企業としては、より多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面しますが、私たちは民間会社としてこれらのコストや支出を発生させていません。また、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、上場企業になる準備にコストが発生している。2002年のサバンズ-オキシリー法案は、404条の要件と、米国証券取引委員会および上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)がその後に実施した新規則および条例 が上場企業に追加的な報告およびその他の義務を課したことを含む。これらの上場企業の要求を守ることは、私たちのコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることになると予想されています。その多くの要求は,以前に完了していないアクティビティ を実行することを要求する.例えば、私たちは新しい内部統制と開示制御と手続きを採用するつもりだ。さらに、私たちのアメリカ証券取引委員会報告書の要求に関連した追加費用も発生します。さらに、もし私たちがこれらの要求を遵守する時に問題を発見した場合(例えば、私たちまたは私たちの会計士が財務報告における私たちの内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥があることを発見した場合)、私たちはこれらの問題を是正する追加コストを生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たち、私たちの名声、または投資家に私たちの見方に不利な影響を与える可能性がある。取締役上級管理職責任保険を得ることは困難で高価であることも予想され、同じまたは同様の保証を得るためには、引き下げられた保険限度額や保証範囲を受け入れる必要があるかもしれません。したがって、私たちは合格者を誘致して訓練することがもっと難しいかもしれないし、私たちの取締役会に参加したり幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。株主や第三者の提唱努力は、コーポレート·ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性もある。私たちは、このような規則と規制が私たちに強要された追加報告書と他の義務が、私たちの法律と財務コンプライアンスコストと行政費用を著しく増加させると予想している。これらの増加したコストは私たちに多額の資金を移転することを要求するだろう。そうでなければ、私たちは業務を拡大し、私たちの戦略目標を達成するために使用することができる。
私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。私たちの普通株が上場することを保証することはできません。もし上場すれば、私たちの普通株は引き続きニューヨーク証券取引所のアメリカ上場基準に符合します。もし私たちがニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場基準を守らなければ、私たちの普通株は取られるかもしれません。
私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。コードは“PMNT”です。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場する資格があると予想されています。これは取引所の上場要求を満たすために必要な行動にかかっているかもしれません。しかし、私たちの申請が承認される保証はありません。承認されれば、私たちの普通株の活発な取引市場は発展し続けていきます。したがって、あなたは私たちの普通株を購入して処分することがもっと難しいことを発見し、私たちの普通株価値に関する正確な見積もりを得ることができるかもしれません。私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場させるためには、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の現在の初期と継続上場基準を満たさなければならない。もし私たちがこれらの基準を達成できなければ、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所から退市するかもしれません。我々普通株のどのような退市も,我々普通株の市場価格や取引市場の効率 に悪影響を与える可能性があり,与えられた価格で売買可能な株式数だけでなく,取引時間の遅延や証券アナリストによる我々の報告が減少する(あれば).さらに、将来的に追加の持分資本を求める必要があると判断すれば、公共または私募株式市場で資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
もし証券または業界アナリストが私たち、私たちの業務または私たちの市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの普通株に不利な提案をした場合、私たちの普通株の価格および取引量は低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表した、私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける。もし私たちまたは未来を報道するなら、私たちのどのアナリストも私たちの普通株に対する提案を変えたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案をしたりすれば、私たちの普通株の価格は下落するかもしれない。もし私たちまたは未来に私たちのアナリストが私たちの会社を報道することを停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、ひいては私たちの普通株の価格や取引量を低下させる可能性がある。
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収益の使用
1株6.50ドルの仮定公開発行価格(本入札明細書の表紙に記載されている範囲の中点)に基づいて、推定引受販売の割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引くと、当社が今回の発行で提供した普通株の売却から約640万ドルの純収益(または約750万ドル、引受業者が追加 株を購入すれば選択権がすべて行使される)を得ることになると予想される
本募集説明書の先頭ページに記載されている当社が発売した株式数は一定であると仮定し、当社が発行した株式数は不変であると仮定し、当社が本募集説明書の先頭ページに記載されている株式数は不変であると仮定し、当社の募集価格は1株当たり6.50ドル(本募集説明書の表紙に記載されている範囲の中点)が1.00ドル増加または減少し、当社が回発行で得られた純収益110万ドルを増加または減少させると仮定する。本募集説明書の表紙で述べたように、当社の増減100,000株の普通株は、当社が今回の発行から得た純収益60万ドルを増加または減少させ、仮定した公開発行価格を1株6.50ドル(本募集明細書の表紙に記載されている区間の中点)と変わらないと仮定し、推定した引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引く
今回の発行の主な目的は、私たちの資本と財務の柔軟性を増加させ、私たちの市場での知名度を高め、私たちの普通株のために公開されたbr市場を作ることである。本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。しかし,今回発行された純収益は,運営資金,販売,マーケティング活動,一般·行政事務を含めて一般会社用途に利用する予定である。私たちは現在、買収や投資の約束や合意がないにもかかわらず、当社の業務と相互補完する技術、解決策、または事業の買収または投資に純収益の一部を使用することもできます。
今回発行した純収益を分配する際には広範な裁量権 を保持し,収益を必ずしも我々の運営実績を改善したり,我々の普通株価値を向上させる方式に用いることができる.これらの用途の前に、今回発行された純収益を通貨市場や他の利息口座に投資する予定です。
配当政策
私たちは普通株式の任意の配当金を発表したり、支払ったことがありません。予測可能なbrの未来に、私たちは普通株の所有者にいかなる配当も支払わないと予想されます。代わりに、私たちは現在どんな収益も維持して、私たちの業務成長に資金を提供することを計画している。将来的に配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、運営結果、資本要求、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。
私たちの取締役会は、適切な時間と金額が株主に配当金を送ることを許可し、発表することができます。私たちの取締役会は、適切な時間と金額で株主に配当金を発行することを許可し、発表することができます。彼らが配当後に、私たちの資産価値が私たちの負債を超え、満期時に債務を返済できることを前提としています。アメリカや香港の法律は私たちが配当金によって分配できる資金額にこれ以上の制限はない。
私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
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大文字である
次の表に2023年9月30日までの現金と現金等価物および資本化状況を示します
● | 実際の基礎 | |
● | 予備試験に基づき、(I)今回の発売終了に関するA系列転換可能優先株を実現した全流通株を5,323,782株普通株 ;(Ii)今回の発売終了に関するB系列転換可能優先株に自動変換した全流通株を1,189,998株普通株に自動変換し、(Iii)今回の発売終了に関する自動変換を行った。10,001,967ドル元金と1,931,128ドルの課税利息を合計2,294,826株普通株に計上し,初回公募株価格の80%で計算し,2024年1月31日に転換すると仮定し,初回公募価格は1株6.50ドルであり,本募集説明書の表紙 に記載された価格区間の中点,(Iv)我々普通株の6名の保有者 に付与された権利に基づいて,発行総額は0株普通株である.そのうちの1社は引受業者と共同簿記管理者の関連会社であり、初回公募株1株価格が5.00ドル(今回の発行前の任意の株式分割や組み合わせに応じて調整)を下回った場合、または今回の発行終了前に1株当たり購入価格または転換価格が5.00ドル未満で株式証券を売却し、初回公募株価格を1株6.50ドルと仮定すると、普通株の追加株を得ることになる。本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点は、当社が今回の募集終了前に株式証券、株式分割または株式組合せを売却していないと仮定し、(V)今回の募集に関する会社登録証明書を改訂し、再記載する。そして | |
● | 予想調整後の基準で、今回発行した1,232,000株の私たちの普通株 をさらに発行·販売し、公開発行価格を1株6.50ドルとし、本募集説明書の表紙に記載されている区間の中点とし、推定引受割引とマージンおよび当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた である |
あなたは次の表を読み、“収益の使用”、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および本募集説明書に含まれる我々の合併財務諸表と関連説明を同時に読まなければなりません。
2023年9月30日 | ||||||||||||
実際 | PRO 表 | PRO
表 調整後の |
||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||
(金額は千単位) | ||||||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 981 | $ | 981 | $ | 7,411 | ||||||
制限された 現金 | $ | 3,609 | $ | 3,609 | $ | 3,609 | ||||||
転換可能債務と当算利息 | 11,517 | - | - | |||||||||
普通株 ;額面0.0001ドル;2023年9月30日までに発行された株5,233,402株、予備試験14,042,008株、調整後予備試験15,274,008株 | - | 1 | 1 | |||||||||
AシリーズとBシリーズの転換可能優先株;額面0.0001ドル;2023年9月30日までに発行と流通株6,513,780株、0株の予定で、調整後は0株 | 1 | - | - | |||||||||
追加実収資本 | 38,103 | 50,036 | 56,341 | |||||||||
その他の総合損失を累積 | 554 | 554 | 554 | |||||||||
累積赤字 | (44,439 | ) | (44,855 | ) | (44,855 | ) | ||||||
株主(損失)権益合計 | (5,781 | ) | 5,736 | 12,041 | ||||||||
総時価 | $ | 5,736 | $ | 5,736 | $ | 12,041 |
本募集明細書の表紙に記載されている予想価格区間の中点1株当たり6.50ドルの初回公募株価格が1.00ドル増加(減少)すると仮定し、調整後の現金と現金等価物、追加実収資本、株主(赤字)総株式および総資本の1項目当たり約110万ドルを増加(減少)すると仮定し、本入札明細書のトップページで提供される普通株式数は不変であると仮定する。引受割引と手数料、私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた。同様に、1株6.50ドルの初回公募株価格が一定のままであると仮定すると、私たちの普通株式数は100,000株増加(減少)するごとに、私たちの予想現金と現金等価物、追加の実収資本、株主(損失)株式総額と総資本は約60万ドル増加(減少)し、引受割引と手数料を差し引いて、私たちが支払うべき発売費用を推定します
表に示した調整後の実際、予想、および予想情報は含まれていません
● | 私たちの2021年株式インセンティブ計画によると、将来発行可能な普通株株式は3,500,000株であり、この計画によって獲得可能な任意の他の普通株追加株式である |
● | 最大70,840株を購入した私たち普通株の引受権証(今回発行された普通株の5%を占め、超過配給を補うために売却された株式を含み、あれば)は、今回の発行と株式承認証の行使に関連している |
● | 299,957株は、行使されたオプション(既得オプションおよび非既得オプション)を行使する際に発行されることができ、加重平均行権価格は1株当たり1.60ドルである |
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● | 300,000株の普通株を購入するオプションは最高経営責任者マーク·バークレーに付与することに同意したが、付与されていない。彼が私たちと締結した雇用契約の条項と条件に基づいて、行使価格はオプション付与の日に等しい公平br時価(“2021年計画”参照)は、この協定が発効した日から4年以内に付与される。300,000株を購入した私たちの普通株のオプションは、私たちと締結した雇用契約の条項と条件に基づいて、最高財務官Jeff·クライバーンに付与することに同意しましたが、まだ付与されていません。行使価格はオプションが付与された日の公平な市場価値(2021年計画参照)に等しく、その協定が発効した日から4年以内に授与されます。30,000株の私たちの普通株のオプション(私たちの普通株の合計120,000株に相当)を購入することに同意しましたが、私たちと合意した独立取締役4人の独立取締役アンドレ·キャサーズ、トレイシー·バヴィン、バーンテ·ハウプテコエン、ティム·ニクラドフにはまだ付与されていません。行使価格は公平市価(定義は“2021年計画”参照)に等しく、当該等の合意が発効した日から3年以内に付与及び帰属する |
薄めにする
今回の発行で私たちの普通株 に投資した場合、あなたの所有権権益は直ちに今回発行後初めて公開発行された普通株1株発行価格と調整予定普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額 に希釈されます。
2023年9月30日まで、私たちの歴史的有形純帳簿赤字は592万ドル、あるいは普通株は1株当たり1.13ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純赤字は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものだ。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は 歴史的有形帳簿純赤字を2023年9月30日までに発行された普通株式数で割ったものである。このデータは、2023年9月30日現在のわれわれの貸借対照表に表示されている過去の金額のみに基づいている。
2023年9月30日まで、私たちの予想有形純帳簿価値は560万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.40ドルです。予想有形帳簿純資産は我々の総資産から総負債を差し引いた金額を表し,(I)今回の発行終了に関するA系列転換可能優先株を実施したすべての流通株 が合計5,323,782株普通株に自動的に変換された後,(Ii)今回の発行終了に関するB系列変換可能優先株のすべての流通株が自動的に1,189,998株普通株 に変換された後,(Iii)債券項目10,001,967ドル元金プラス1,931,128ドル利息今回の発行完了時に自動的に合計2,294,826株普通株に変換し、初回公開発売価格の80%で計算し、転換日を2024年1月31日と仮定し、初回公開発売価格を1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格範囲の中点、および(Iv)当社の普通株式保有者6名に付与された権利に基づいて合計0株普通株を発行し、そのうちの1つは引受業者と共同簿記管理者の付属会社であり、初回公募株価格 が1株当たり5.00ドル(今回の発行前の任意の株式分割や組み合わせによって調整されている)を下回っている場合、または今回の発行終了前に1株当たりの購入価格または1株当たり5.00ドル以下の価格で私たちの株式を売却した場合、私たちの普通株の株を追加発行し、初回公募株価格を1株当たり6.50ドルとする。本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点 であり、会社は今回の募集終了前に株式証券、株式分割または株式組合せ を売却しないと仮定する
今回発行された普通株を1株6.50ドルという仮定で初めて公募価格で売却した後、本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点に影響を与え、推定された引受割引と手数料 および支払うべき発売費用を差し引いた後、2023年9月30日現在、私たちの予想有形帳簿純価値は約1,200万ドル、あるいは1株当たり約0.79ドルである。これは、我々の既存株主の調整後、1株当たり有形帳簿純価値の予想値が直ちに0.39ドル増加したことを意味し、今回発行された普通株を購入した新投資家にとって、調整後の1株当たり有形帳簿純値の予想値は直ちに約5.71ドル希釈された。新投資家が普通株を購入する1株当たりの償却 は、新投資家が支払った仮説初公募株1株当たり価格から予想値を減算して今回の発行後調整後の1株当たり有形帳簿純値として決定する。次の表は、1株当たり計算の薄さを説明した :
1株当たりの初回公募株価格を仮定する | $ | 6.50 | ||||||
2023年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(赤字) | $ | (1.13 | ) | |||||
変換A系列転換可能優先株とB系列転換可能優先株のすべての発行済み株式と、変換債券項の下のすべての元本と当算利息により、1株当たり価格が増加する | 1.53 | |||||||
2023年9月30日までの1株当たり有形帳簿純価値を予定しております | $ | 0.40 | ||||||
Br調整後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加は、今回の発行株を購入した新投資家によるものと予想される | 0.39 | |||||||
今回の発行後に調整された1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております | 0.79 | |||||||
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの償却 | $ | 5.71 |
目論見初発価格が1株6.50ドル増加(減少)1.00ドルであると仮定すると,調整後の有形帳簿純価値は110万ドル増加(減少)すると予想され,今回発行後の予想調整有形帳簿純価値は0.07ドル増加(減少)し,新規投資家の1株当たりの償却額は0.93ドル増加(減少)し,本募集説明書の表紙で提供されている株式数は一定のままであると仮定し,推定された引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて110万ドル増加(減少)すると予想される。同様に,公開発売価格は不変であると仮定し,推定された引受割引と手数料および推定支払いすべき支出を差し引いた後,当社の予想調整有形帳簿純値は100,000株ごとに増加(減少)し,今回発売後の1株当たり有形帳簿純価値は0.03ドル増加(減少)する予定であり,新投資家の1株当たりの割増(減少)は0.03ドル増加すると予想される
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もし引受業者が彼らの選択権を行使し、1株6.50ドルの仮定で初回公開発行価格で今回発行した追加普通株を全額購入すれば、本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点は不変であり、本募集説明書の表紙に提供されている株式数は変わらないと仮定し、推定した引受割引と手数料 および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行後の予想調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株当たり0.85ドルである。今回の発行では、普通株を購入した新投資家に調整後の1株当たり有形帳簿純価値で計算すると、1株当たり5.65ドルとなる見通しだ
次の表は、2023年9月30日までに、調整後の備考に基づいて、普通株に変換して私たちから購入した普通株数、支払い済みまたは支払いをした総対価格、および今回の発行で既存株主と新投資家が支払うか支払う1株平均価格をまとめ、初回公募株価格を1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の最初のページに規定されている価格区間の中点とする。引受予定割引と手数料および予想br}が私たちが支払う発売費用を差し引く前に。
株を購入する | 合計
考慮事項 |
平均値 価格 |
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番号をつける | パーセント | 金額 | パーセント | 1株当たり | ||||||||||||||||
既存の 株主 | 14,042,008 | 92 | % | $ | 67,190,642 | 89 | % | $ | 4.78 | |||||||||||
新投資家 | 1,232,000 | 8 | % | $ | 8,008,000 | 11 | % | $ | 6.50 | |||||||||||
合計する | 15,274,008 | 100.0 | % | $ | 75,198,642 | 100.0 | % | 4.92 |
上表では 引受業者が今回の発行で追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定する.引受業者が追加株式購入の選択権を完全に行使すれば、既存株主が保有する普通株数は今回の発行後の我々普通株総流通株数の91%に減少し、今回の発行に参加した新投資家が保有する普通株数は今回の発行後流通株総数の9%に増加する
初回公募価格を1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の表紙価格区間の中点とし、1株当たり1.00ドル増加(減少)すると、新投資家が支払う総対価格を110万ドル増加(減少)させ、我々が推定した引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引くと、増加すれば、新投資家が支払う総対価格のパーセンテージ を1.4ポイント増加させ、減少すれば、新規投資家が支払う総対価格割合を1.5ポイント低下させる
以上の表は含まれていません
● | 3,500,000株、私たちの普通株式、2021年株式激励計画に従って将来発行可能な普通株式、およびその計画に従って得られる可能性のある任意の他の普通株 ; | |
● | 最大70,840株を購入した私たち普通株の引受権証(今回発行された普通株の5%を占め、超過配給を補うために売却された株式を含み、あれば)は、今回の発行と株式承認証の行使に関連している | |
● | 私たちの普通株299,957株は、未償還オプション(既得オプションと非既得オプション)を行使したときに発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり1.60ドルである | |
● | 私たちの普通株300,000株を購入するオプションは、最高経営責任者Mark Buckleyに付与することに同意しましたが、付与されていません。彼が私たちと締結した雇用契約の条項と条件に基づいて、行使価格はオプション付与の日の公平な市場価値(“2021年計画”に定義されているように)に等しく、この合意が発効した日から4年以内に付与されます。300,000株の普通株を購入するオプションは付与に同意しましたが、まだ付与されていません。私たちの最高財務官Jeffクライバーンは、彼と私たちの雇用協定の条項と条件に基づいて、権利行使価格はオプション付与の日の公平な市場価値に等しい(定義は2021年計画参照)、br}はこの合意が発効した日から4年以内に授与されます。私たちの1株当たり30,000株の普通株を購入するオプションは付与に同意しましたが、私たちの4人の独立取締役アンドレ·キャザーズ、トレイシー·バヴィン、Berndt Hauptkorn、Tim Nixdorffは、彼らが私たちと合意した独立役員との合意の条項と条件に基づいて、まだ付与されていません。行使価格は、オプションが付与された日 の公平な市価(定義は2021年計画参照)に等しく、各協定が発効した日から3年以内に付与される |
もし私たちの2021年の株式激励計画に基づいて未償還株式証を行使したり、新しいオプションを発行したりすれば、あなたはさらなる償却を経験するだろう。また、市場状況や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。
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経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果
私たちの財務状況および経営結果に関する以下の議論および分析、ならびに当社の連結財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明および他の財務情報を読まなければなりません。本議論および分析に含まれるいくつかの情報および本明細書の他の場所に記載された情報は、我々の業務計画および戦略に関する情報を含み、 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。あなたは、以下の議論および分析に含まれる前向き 陳述に記載されたまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるために、“リスク要因”を検討すべきである。
概要
Perfect Momentは贅沢なライフスタイルブランドで、ファッションと技術性能を組み合わせ、スキーウェア、コート、水着、スポーツウェアシリーズをカバーしている。私たちの製品は現代ファッション消費者にサービスを提供しています。これらの消費者は積極的で健康な生活様式のためにカスタマイズされた声明デザインを探しています。The Perfect Momentブランドの物語は1984年のChamonixから始まり、当時プロスキー選手と限界スポーツ映画プロデューサーのThierry Donardが無料スキーとサーフィン選手チームのために高品質なスタイルと性能を持つ衣装を作り始めた。2012年、ティエリー·ドナードのビジョンに触発され、MaxとJane Gottschalkが同ブランドを再発売し、世界的なファッションブランドを設立した。
2023年9月30日までの6ヶ月間、完璧な瞬間に688万ドルの収入を創出した。これは2022年9月30日までの6ヶ月間の328万ドルの収入より110%増加した。この増加は主に卸売販売が電子商取引販売よりも割合が高いためである。また,会社は前年に製品が使用可能でないため追加の輸送コストが発生しており,会社 は製品のタイムリーな納入を確保するために直接出荷する必要がある。2023年3月31日までの1年間で、完璧な瞬間に2344万ドルの収入を創出した。これは前年の1645万ドルの収入より43%増加した。収入の増加は、私たちの主要な地理市場(アメリカ、イギリス、ヨーロッパ)のブランド知名度の向上と、Hugo Bossとの協力、電子商取引分野の強力な表現によるものです。全体的には,Perfect Momentはすべての収入チャネルで60以上の国/地域に流通している.私たちは内部で私たちの製品を設計し、様々なサプライヤーと協力して材料と完成品を生産します。私たちのシリーズは変化する有名人と影響力のある人が着ていて、彼らの完璧な瞬間は一連のソーシャルメディアプラットフォームで捉えられています。2023年9月30日までの6ヶ月間、すべてのソーシャルメディアプラットフォーム(Instagram、Facebook(Meta)、TikTok)での総フォロワーbr}は、2022年9月30日現在の6ヶ月より19%増加しました。2023年3月31日までの1年間に、すべてのソーシャルメディアプラットフォーム(Instagram、Facebook(Meta)、TikTok)でのファン総数は、2022年3月30日現在の年度より23%増加した。私たちは2022年9月にTikTokアカウントを作成した。
2022年9月30日までの6ヶ月から2023年9月30日までの6ヶ月:
● | 純収入総額は328万ドルから688万ドルに増加し、110%に増加した |
● | 電子商取引収入はそれぞれ40%増加し、146万ドルから205万ドルに増加した |
● | 毛利益はそれぞれ208%増加し、90万ドルから277万ドルに増加した |
● | 純損失はそれぞれ111万ドルから418万ドルに低下し、減少幅は62%だった | |
● | EBITDAはそれぞれ992万ドルの赤字から312万ドルの赤字に増加し、69%に増加した |
● | 調整後のEBITDAはそれぞれ510万ドルの赤字から292万ドルの赤字に増加し,43%に増加した。 |
2022年3月31日までの年度から2023年3月31日までの年度:
● | 総純収入はそれぞれ42%増加し、1645万ドルから2344万ドルに増加した |
● | 卸売り収入は846万ドルから1489万ドルに増加し、76%に増加した |
● | 電子商取引収入はそれぞれ7%増加し、799万ドルから855万ドルに増加した |
● | 毛利益はそれぞれ495万ドルから807万ドルに増加し、63%に増加した |
● | 税引き前損失はそれぞれ1,217万ドルから1,043万ドルに下がり、下げ幅は14%だった | |
● | EBITDAはそれぞれ1040万ドルの赤字から804万ドルの赤字に増加し、23%増加した |
● | 調整後のEBITDAはそれぞれ592万ドルの損失から252万ドルの損失に増加し,57%に増加した。 |
調整後のEBITDAは,米国公認会計原則では定義されていない指標 である。調整後のEBITDA、その使用の限界、および最も比較可能な米国公認会計基準測定基準との入金をどのように計算するかについては、以下の“キー財務測定基準”を参照されたい。
私たちのモデルは
私たちのビジネスモデルは理想的なブランドの構築と贅沢品の販売が中心です。私たちが多チャンネルビジネスを通じて価値のある顧客群から市場シェアを獲得することに伴い、財務の重点は絶えず増加する収入と絶えず拡大する利益率である。
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私たちのモデルの主な柱は
● | 純収入と顧客獲得を増やす:2023年9月30日までの6カ月間で,2022年同期に比べて純収入が110%増加した。2023年9月30日までの6ヶ月間、私たちの収入の70%は卸売ルートからで、残りの30%は電子商取引ルートから来ている。卸売り収入は貨物生産と納品時間の影響を受ける。2023年9月30日までの6ヶ月のうち、いくつかの卸売注文の出荷時期は2022年9月30日までの6ヶ月より早い。2023年3月31日までの1年間で、私たちの純収入は42%増加し、89%の純収入はスキーウェア、コート、スポーツウェアの販売から来た。2023年3月31日までの1年間で、私たちの収入は64%の卸売ルートと36%の電子商取引ルートに分かれており、今後3-5年以内にこの割合を電子商取引に向ける予定です |
● | 国際足跡を最大限に拡大する :完璧な時点で、私たちの卸売顧客との間で、私たちの製品は60カ国以上に販売されています。2023年9月30日までの6ヶ月間、ヨーロッパ(イギリスを除く)とアメリカは私たちの最大の収入源であり、それぞれ総純収入の59%と21%を占めている。2023年3月31日までの1年間、アメリカは私たちの最大の収入源であり、私たちの総純収入の44%を占めている。ヨーロッパ(イギリスを除く)も収入の主要源 であり,2023年3月31日までの1年間で総純収入の31%を占めている。私たちは私たちが既存の市場をさらに拡大し、中国などの新しい市場に参入する機会があると信じています。 |
● | 卸関係: 私たちの卸売関係は通常、ハイエンド百貨店や贅沢品オンライン小売業者と構築されており、世界的に私たちのターゲット顧客資料に触れることができる。彼らは選択的に私たちのブランド建設と収入に貢献しています。伝統的に、本年度の第1四半期の卸売注文が最も少なく、大部分の注文は第2四半期末と第3四半期初めに下されました。2023年3月31日までの1年間、私たちの卸売収入は76%の著しい増加を達成し、そのうちの113%と86%の増加はそれぞれアメリカとヨーロッパ(イギリスを除く)から来た。 |
● | 私たちの直接消費者向けチャネルの増加 :電子商取引収入は,消費者向け収入とパートナー収入を含め,2023年9月30日までの6カ月間で2022年9月30日までの6カ月間に比べて40%増加し,2023年3月31日現在の年度では2022年3月31日までの年度に比べて7%増加した。2023年9月30日までの6カ月間で、我々の電子商取引収入の79%がわが電子商取引サイトPerfect tMoment.comで販売されており、2022年9月30日までの6カ月に比べて5%低下しており、同社が2023年に新たなSpringシリーズを生産しないことを決定したためである。2023年3月31日までの1年間で,我々の電子商取引収入の83%はPerfect toment.comでの販売からであり,2022年3月31日までの年度と比較して前年比13%増加した.Perfect toment.comは、顧客と直接接触することができ、収入を直接拡大し、新しい地域での私たちの存在を深化させるルートを提供し、消費者に直接販売し、私たちの製品の生産数量を最適化することで毛金利を向上させるルートを提供してくれました |
● | 活発なソーシャルメディア参加度:私たちはソーシャルメディアプラットフォームを積極的に利用して、私たちの製品をマーケティングして販売します。ソーシャルメディア参加の広さと深さ は、私たちのブランドを構築し続け、顧客を獲得する核心だと信じています。2023年9月30日までの6ヶ月間、すべてのソーシャルメディアプラットフォーム(Instagram、Facebook(Meta)、TikTok)での総フォロワーは、2022年9月30日現在の6ヶ月より19%増加しました。2023年3月31日までの1年間、すべてのソーシャルメディア(Instagram、Facebook(Meta)、TikTok)への総フォロワーは、2022年3月31日までの1年より23%増加しました。私たちは2022年9月にTikTokアカウントを作成しました。 |
● | 毛金利の増加は、さらなる上りの潜在力を持っている:新しいモデルと人気のあるコアシリーズとのバランスに集中し、卸売と電子商取引の顧客向けの全価格販売を最大限に向上させるために努力し、Perfect Momentが2023年3月31日までの年間34%の毛金利を実現させたが、2022年3月31日までの年間毛金利は30%であり、私たちの業務規模を拡大し、一連の要素を最適化することに伴い、私たちの流通、電子商取引の収入と製品の組み合わせに限らず、今後数年は上昇潜在力brを持つ。2023年9月30日までの6カ月の毛金利は40%であったが,2022年9月30日までの6カ月の毛金利は27%であり,これは主に卸売販売と電子商取引販売の割合が高いためである。また,会社 は前年に追加の輸送コストが発生し,製品がないため,会社は製品のタイムリーな納入を確保するために直接出荷する必要がある |
● | 拡張可能な コストベース:2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間、株式給与コスト(“調整された運営支出”)を含まない運営支出はそれぞれ収入の81%と133%を占め、2023年と2022年3月31日までの年度の運営支出はそれぞれ収入の48%と65%を占めている |
細分化市場報告
同社はASCテーマ280支部報告を適用して、その財務諸表が開示する報告可能な支部を決定する。最高経営決定者たちは最高経営責任者として決定された。会社は,業績評価と資源をどのように割り当てるかを決定する際に使用する財務情報報告部門に基づいている。経営陣は、同社が製品販売という業務種別で事業を展開していることを確認した。卸売と電子商取引の主要な財務指標は毛利益、調整後のEBITDAと純損失 は分類別に報告されていないが、業務戦略の資源配分決定も完全に私たちの肝心な財務指標に基づいているわけではない
地理的集中度
私たちは基本的にビジネス部門として組織されていますが、私たちの収入は主に3つの地理的地域に分布しています:アメリカ、ヨーロッパ、イギリス。私たちのイギリスでのリーダーと運営チーム、香港の生産チームはこれらの地域の顧客にサービスを提供します
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2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間の欧州(イギリスを除く)の純収入総額はそれぞれ406万ドルと104万ドル、米国の純収入総額はそれぞれ142万ドルと121万ドル、イギリスの純収入総額はそれぞれ107万ドルと74万ドルだった。残りの純収入はそれぞれ33万ドルと29万ドルであり、これはカナダと中東、アジア太平洋地域、南アメリカ諸国からの収入によるものである。
2023年と2022年3月31日までの年間で、米国の純収入総額はそれぞれ1035万ドルと698万ドル、欧州(イギリスを除く)の純収入総額はそれぞれ723万ドル、467万ドル、イギリスの純収入総額はそれぞれ427万ドル、287万ドルだった。残りの純収入はそれぞれ159万ドルと193万ドルであり、これはカナダと中東、アジア太平洋地域、南アメリカ諸国からの収入によるものである。
当社の長期資産は主にイギリス及び香港の物件及び設備、無形資産及び経営賃貸使用権資産 に関連しています。2023年9月30日現在、香港とイギリスの長期資産総額はそれぞれ30万ドルと80万ドル。2022年9月30日現在、香港とイギリスの長期資産総額はそれぞれ90万ドルと97万ドル。香港とイギリスの長期資産総額は2023年3月31日現在、それぞれ5万ドルと109万ドル。2022年3月31日現在、香港とイギリスの長期資産総額はそれぞれ11万ドルと120万ドルである。
仕入先集中度
最大の完成品サプライヤーEverich Garments Group Ltdは、2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間に、それぞれ会社製品の57%と60%を生産した。2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間、最大の生地サプライヤーである東レ国際社は、同社製品用生地の63%と54%をそれぞれ提供した。
最大の完成品サプライヤーEverich Garments Group Ltd.は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、それぞれ会社製品の72%と45%を生産した。最大の生地サプライヤーである東レ国際は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、同社製品用生地の70%と68%をそれぞれ提供している。
顧客集中度
2023年9月30日までの6カ月間に,2つの主要顧客を持ち,それぞれ約30%と11%の純収入に貢献し,合計で純収入の41%を占めた。2023年9月30日現在、これらの顧客の関連売掛金残高はそれぞれ0%と32%であり、売掛金純額の合計は32%である。
2022年9月30日までの6カ月間、2つの主要顧客を持ち、それぞれ約14%と10%の純収入、および合計約24%の純収入に貢献した。2022年9月30日現在、これらの顧客の売掛金残高はそれぞれ20%と17%、売掛金純額の合計は37%である。
2023年3月31日までの12ヶ月間、私たちは総収入の約12%を占める顧客と個人の全体収入を持っています。2023年3月31日現在、当該顧客の関連 売掛金残高は売掛金純額の4%である。
2022年3月31日までの12ヶ月間、総収入が10% を超えるお客様は一人もいません。
重要な財務措置
我々は、以下の米国GAAP と非米国GAAP財務指標を用いて、私たちの業務進展を評価し、時間と投資をどこに割り当てるかを決定し、その後、私たちの業務の短期と長期業績を評価します
6ヶ月まで
ヶ月 9月30日 |
年限
終わり 三月三十一日 |
|||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額は千単位、百分率を除く) | ||||||||||||||||
重要な財務措置 | ||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||
卸売 | $ | 4,825 | $ | 1,816 | $ | 14,888 | $ | 8,459 | ||||||||
電子商取引 | 2,051 | 1,464 | 8,550 | 7,988 | ||||||||||||
純収入合計 | 6,876 | 3,280 | 23,438 | 16,447 | ||||||||||||
毛利 | 2,770 | 899 | 8,069 | 4,949 | ||||||||||||
毛利率(1) | 40 | % | 27 | % | 34 | % | 30 | % | ||||||||
運営損失 | (3,012 | ) | (8,290 | ) | (8,625 | ) | (10,177 | ) | ||||||||
純損失 | $ | (4,184 | ) | $ | (11,105 | ) | $ | (10,305 | ) | $ | (12,168 | ) | ||||
減価償却前利益(2) | $ | (3,119 | ) | $ | (9,924 | ) | $ | (8,039 | ) | $ | (10,402 | ) | ||||
調整後EBITDA(3) | $ | (2,920 | ) | $ | (5,101 | ) | $ | (2,520 | ) | $ | (5,922 | ) |
(1) | 毛利は総純収入に占める毛利のパーセンテージと定義されている。 |
(2) | EBITDAは調整後の純損失と定義されており,利息支出,所得税(福祉)支出および減価償却や償却は含まれていない。 |
(3) | 我々は,“調整後EBITDA”を利息費用,所得税割引(費用),減価償却と償却 および株による報酬費用を含まない純損失と定義している |
45
収入、毛利益、運営損失と純損失
収入、毛利益、運営損失と純損失はすべてアメリカ公認会計原則によって定義されている。収入は純収入に相当し、純収入はアメリカ公認会計基準 要求によって定義されている。それは私たちの電子商取引と卸売ルートでスキー服、コート、水着、サーフ服とスポーツウェアを販売して得られた収入と、適用時に支払われた輸送収入と配達関税の合計で、販売促進割引と返品を差し引く。収益から商品を販売するコストを引いた。毛利益のパーセンテージは毛利益を純収入で割ったものである。 運営損失は毛利益、販売、一般と行政費用及びマーケティングと広告費用の総和である。 純損失は運営損失、利息支出、外貨取引収益(損失)と所得税収益 (費用)の総和である。これらの施策に関するより多くの情報は、以下の“業務成果構成部分”を参照されたい。経営陣は、これらの指標を使用して、私たちの製品の成長と需要、および私たちの製品の定価と運営コストの適切性を含む私たちの業績を評価します。
卸売収入と電子商取引収入
卸売り収入は、ハイエンド百貨店または贅沢品オンライン小売業者を含む卸売業務顧客の収入に起因することができることを表す。電子商取引収入とは,Perfect toment.com を介して消費者に直接製品を販売することと,オンライン市場プロバイダと電子商取引パートナー関係で販売される収入である.卸売と電子商取引収入はそれぞれ監視されており、私たちの電子商取引チャネルの卸売ルートに対する表現を評価する。
EBITDA
EBITDAは私たちの主要な非アメリカGAAP財務指標の一つである。EBITDAは,利息費用,所得税優遇(費用),減価償却,償却を含まない純損失として計算されている。経営陣は、利息支出、所得税優遇(費用)および減価償却および償却の影響を隔離するためにEBITDAを使用しており、これらは私たちの核心業務の一部、あるいは非日常的または非現金項目ではない。例えば、本募集説明書の他の部分に含まれる我々の連結財務諸表に記録されている利息支出は、今回の発行終了時に自動的に 我々の普通株式に変換される手形に関連している。経営陣はこれが投資家グループによく見られる財務措置だから投資家に有用だと思っている
調整後のEBITDA
調整後のEBITDAは私たちの主要な非アメリカGAAP財務指標の一つである。調整後のEBITDAはEBITDAで計算され、株による報酬支出は含まれていません。 調整後のEBITDAは重要な指標であり、経営陣が私たちのコア収益を代表できないと考えられる何らかの費用の影響を取り除くことで、会社の潜在的な持続的な経営業績への可視性を提供しています。経営陣は、運営会社に利用可能な現金をより明確に示すために、調整されたEBITDAを使用して、非現金株式報酬支出を隔離している。br}経営陣は、運営コストに 開示を必要としない運営コストに含まれる株式報酬支出総額を投資家に理解するのに役立つと考えている
運営費用
運営費用はアメリカ公認会計原則に基づいて定義されており、販売、一般と行政費用及びマーケティングと広告費用の合計である。
調整後の 運営費用
調整後の営業費用 は、米国公認会計原則の測定基準ではなく、株式に基づく報酬費用を含まない営業費用と定義している。経営陣は、調整された運営費を用いて非現金株報酬支出を分離し、現金ベースの運営コストの列報を明らかにする。経営陣は、これは、運用コストに含まれ、損益表の表面に開示される必要のない株式報酬支出総額を投資家に理解するのに役立つと考えている
調整後のEBITDAは,他社が使用している同名指標と比較できない可能性があり,単独で考慮すべきではなく,米国公認会計基準報告による経営業績分析の代替指標とすべきでもない。また,我々の非米国GAAP財務指標 は,米国GAAP計算と列報による同等の指標よりも優れているか,あるいは代替されているとは考えられない。EBITDA と調整されたEBITDAは、私たちのコア収益を追跡するための指標ですが、業務表現の完全な表現ではありません。 EBITDAと調整されたEBITDAは流動性の指標ではなく、業務成長に再投資できる自由支配可能な現金とみなされたり、株主に割り当てられたり、義務履行に利用可能な現金の測定基準として扱われてはいけません。
46
次の表に,2023年9月30日と2022年9月30日までの6カ月間の調整後EBITDAと純損失および2023年3月31日と2022年3月31日までの年度の調整後EBITDAの入金を示す
9月30日までの6ヶ月 | 年限
終わり 三月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額は千単位、百分率を除く) | ||||||||||||||||
純損失 | $ | (4,184 | ) | $ | (11,105 | ) | $ | (10,305 | ) | $ | (12,168 | ) | ||||
追加回: | ||||||||||||||||
利子支出 | 766 | 922 | 1,840 | 1,392 | ||||||||||||
所得税割引 | - | - | (121 | ) | - | |||||||||||
減価償却および償却 | 299 | 259 | 547 | 374 | ||||||||||||
減価償却前利益(1) | $ | (3,119 | ) | $ | (9,924 | ) | $ | (8,039 | ) | $ | (10,402 | ) | ||||
コンサルタントの株式報酬費用(2) | - | 3,795 | 3,795 | 2,660 | ||||||||||||
非従業員の株式給与支出(3) | 185 | 742 | 1,483 | 1,298 | ||||||||||||
株式ベースの従業員報酬支出(4) | 14 | 286 | 241 | 522 | ||||||||||||
調整後EBITDA(5) | $ | (2,920 | ) | $ | (5,101 | ) | $ | (2,520 | ) | $ | (5,922 | ) |
(1) | EBITDAは調整後の純損失と定義されており,利息支出,所得税(福祉)支出および減価償却や償却は含まれていない。 |
(2) | 2021年の株式交換と2021年のブリッジローン融資のためにコンサルタントに発行された普通株に関するコストを示す。 |
(3) | 営業サービスのための非従業員2人に発行された普通株式に関連するコストを示す。 |
(4) | 従業員に付与された既得株式オプションに関連するコストを示す。 |
(5) | 我々は,“調整後EBITDA”を利息費用,所得税割引(費用),減価償却と償却 および株による報酬費用を含まない純損失と定義している |
次の表に2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月および2023年3月31日と2022年3月31日までの年度の調整後運営費用と運営費用の入金を示す
6ヶ月まで
ヶ月 9月30日 | 年限
終わり 三月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(金額は千単位) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||||
運営費(1) | $ | (5,782 | ) | $ | (9,189 | ) | $ | (16,694 | ) | $ | (15,126 | ) | ||||
株に基づく報酬費用 | ||||||||||||||||
コンサルタントの株式報酬費用(2) | - | 3,795 | 3,795 | 2,660 | ||||||||||||
非従業員の株式給与支出(3) | 185 | 742 | 1,483 | 1,298 | ||||||||||||
株式ベースの従業員報酬支出(4) | 14 | 286 | 241 | 522 | ||||||||||||
調整後の営業料金(5) | (5,583 | ) | (4,366 | ) | $ | (11,175 | ) | $ | (10,646 | ) |
(1) | 運営費用はアメリカ公認会計原則に基づいて定義されており、販売、一般と行政費用及びマーケティングと広告費用の合計である。 |
(2) | 2021年の株式交換と2021年のブリッジローン融資のためにコンサルタントに発行された普通株に関するコストを示す。 |
(3) | 営業サービスのための非従業員2人に発行された普通株式に関連するコストを示す。 |
(4) | 従業員に付与された既得株式オプションに関連するコストを示す。 |
(5) | “調整後の営業費用”は、米国公認会計原則ではない測定基準であり、株式に基づく報酬費用を含まない営業費用と定義する |
47
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちの業績と財務状況はずっと多くの要素の影響を受け、引き続き多くの要素の影響を受けて、これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしたが、以下と本募集説明書の“リスク要素”と題する節で議論した要素を含むリスクと挑戦ももたらした。
経済の動向
全体的な経済環境と消費者行動に関する変化は私たちの業務に影響を及ぼす。良質な製品を購入する顧客グループは通常、より広い人々と比較して少ないが、より広い経済状況は、性能brの贅沢なコートと旅行を含む非必需品への支出を促進する。しかし、我々の製品販売市場の疲弊した経済状況は、顧客支出や世界旅行にマイナス影響を与える可能性がある。これは,Perfect toment.comによる消費者向け直接販売の減少につながる可能性があり,また 卸顧客の需要も減少する.卸売業績と顧客の信用も影響を受ける可能性があり、それによって卸売収入を減少させ、不良債権リスクを増加させる。より広範なマクロ経済要素の変化は、商品を販売するコストや業務の販売、一般および行政コスト、人員コストを含むより広範な業務にも影響を与える可能性がある。このような要素は雇用率、信用獲得性、金利、インフレを含むが、これらに限定されない。収入が発生した通貨と会社の貨物コスト、管理費用と融資コストの基礎通貨 との間の不一致により、完璧な瞬間 は次第に外国為替リスクに直面している。したがって、外国為替市場の重大な変動は業務パフォーマンスに影響を与える可能性がある。
国際貿易と立法
私たちの純収入は主にアメリカ、ヨーロッパ、イギリスの販売から来ています。私たちの製品はアジアから製造され、世界の多くの場所に輸送され、私たちの業務はイギリスと香港に及んでいます。私たちの財務業績と競争力は、国際貿易ルールが私たちの海外業務の運営を制限または変更し、私たちの製品を既存または新市場に輸出入するのに必要なコストと手続きを制限したり変更したりしたため、国際貿易ルールの変化の影響を受けている。最近イギリスのEU離脱が経験したように、これらの変化は私たちの商品コストに影響を与え、私たちの運営に影響を与える可能性があり、 業務管理費用が増加し、定価競争力が低下する可能性があり、私たちの財務業績 全体が低下している。
ブランド
ブランドマーケティング活動に引き続き投資し、ブランド知名度を拡大していきます。私たちが顧客基盤を構築するにつれて、私たちはより多くのブランドマーケティング活動を開始し、イベントを開催し、内部製品内容を開発して、新しい顧客を私たちのプラットフォームに誘致します。私たちのbrブランドを経済的に効率的に普及させたり、イメージを新しい顧客に変えることができなければ、私たちの純売上高の増加と収益力は不利な影響を受ける可能性があります。
電子商取引クライアントの取得、注文 と注文規模
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間、私たちの電子商取引ルートはそれぞれ私たちの総純収入の30%と45%を創出し、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、私たちの電子商取引ルートはそれぞれ私たちの総純収入の36%と49%を創出した。2023年と2022年9月30日までの6カ月間で,Perfect toment.comによる純収入が総純収入に占める割合はそれぞれ79%と83%であり,2023年3月31日と2022年3月31日までの年度ではそれぞれ30%と38%であった。私たちの財務業績は顧客を誘致し、維持し、彼らの注文数と規模を維持するために私たちが発生した費用に大きく依存します。私たちの業務を収益的に発展させ続けるためには、効率的な方法で顧客を取得して保留する必要があります。私たちは総注文と平均注文価値の組み合わせを段階的に維持して成長させなければならない。トラフィック、転化率、平均注文価値を監視するほか、顧客獲得コストを監視し、マーケティング支出の有効性を監視します。
48
卸売りパートナー
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間、私たちの卸売ルートはそれぞれ私たちの総純収入の70%と55%を創出した。私たちの卸売収入は第二財期と第三四半期の早い時期に重み付けを行います。その時、私たちの注文の大部分は卸パートナーに出荷されます。2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、私たちの卸売ルートはそれぞれ私たちの総純収入の64%と51%を創出した。私たちの卸売パートナーは在庫と私たちの製品を展示し、私たちの製品属性を説明することで顧客にサービスを提供します。彼らは通常ハイエンド百貨店あるいは贅沢品オンライン小売業者であり、全世界範囲で私たちのターゲット顧客プロファイルに触れることができるため、純収入及び販売とマーケティング戦略の重要な構成要素を構成した。もし私たちが私たちの卸売パートナー関係を維持して発展させることができなければ、私たちの純収入と収益力以外に、私たちのブランドカバー範囲は不利な影響を受けるかもしれません。2023年3月31日まで、私たちの卸売収入の57%は私たちの最大の10人の顧客に集中しています。これは私たちにサービス卸売顧客の間接コストを最適化する機会を提供してくれますが、私たちの財務業績は私たちの最大卸売顧客の信頼にも高く依存します。このリスクの低減を支援するために、売掛金に対応した密接な監視に加えて、私たち最大の取引相手間の債務保証を利用して、期限切れ債務および準備とログアウトのリスクを最小限に抑えることができる。
運営プラットフォーム投資の増加
近年、私たちは私たちの業務 を拡大し、私たちの拡張努力を続ける予定です。私たちが純収入と運営プラットフォームを成功的に拡張できるかどうかは、私たちが新しい消費傾向を予測し、適応し、引き続き新製品の開発に成功し、新しい地理市場を制御することに成功し、そして既存と新しい収入ルートに成長と参入する能力にかかっている。私たちは私たちの運営プラットフォームが私たちの計画の成長と一致することを確実にするために費用と資本支出を生成するだろう。在庫、物流、物流能力、財務およびオペレーティングシステム、電子商取引プラットフォームの開発と人員増加に投資し、成長をサポートします。もし私たちがbrを正しく起動したり、拡張努力を誘導できなかったら、私たちの財務業績はリスクに直面するだろう。可能であれば、私たちは私たちの投資活動において柔軟性を維持し、リスク調整の方法を用いて新しい市場をテストし、私たちの成長戦略を実行する際にリスクに直面する資本投資を最大限に減らす。
供給チェーン管理
私たちのほとんどの製品は現在中国で生産されています。原材料は主に日本と中国から来ています。私たちの主要サプライヤーと密接な連絡を保つために、私たちの生産チームは香港に設置されています。私たちの物流チームは香港とイギリスの配送センターに近いことを確実にするためにイギリスと香港に分布しています。サプライヤー関係やその管轄区域の任意の中断、または原材料や完成品供給のいかなる遅延、不足、または中断は、私たちが卸売注文を完成し、Perfect toment.comの収入目標を達成する能力に影響を与える可能性がある。交付時間の延長は収入遅延を招き、私たちの運営資金周期に圧力を与える。製品設計開始から出荷点までPerfect Momentと私たちの顧客は原材料の供給状況および生産と物流スケジュール を密接に監視し、潜在的な遅延を予見し、減少させる。業務の拡大に伴い、私たちの生産規模は私たちの在庫、生産管理、他の国からの調達を最適化する機会を提供します。既存のbrプロセスを維持したり、機会をつかんで改善することができなければ、私たちの業務の成長とその財務業績が制限される可能性があります。
在庫管理
私たちの生産チームは私たちの電子商取引と販売チームと密接に協力して、顧客データと卸売とオンライン顧客からのフィードバックを利用して、私たちの製品に対する需要の予測を助けます。私たちのプロセスは、タイムリーに納品し、販売量を最大限に向上させるために、設計と注文の収集の広さと深さを評価して、私たちの生産計画を最適化します。在庫需要の流れが失敗したと判断した場合、在庫調達による販売の減少と在庫調達の増加のリスクがある。私たちは人気のある繰越と新しいモデルの間でバランスを維持して、在庫時代遅れのリスクと需要予測の不正確な関連の予想収入機会を積極的に管理しています。
49
資本、資金、流動性
私たちの現金の主な用途は、人員、マーケティング、在庫、物流、輸送コスト、および私たちの運営と成長を支援する技術資本投資を含みます。私たちの在庫と売掛金の融資は秋/冬に収集した季節性と私たちの製品の生産スケジュールの大きな影響を受けています。私たちは現在、貿易融資、債務保証、収入に基づく融資を利用して、私たちの運営資金需要を支援しています。運営が正のキャッシュフローを実現する前に,新たな債務と株式融資 に依存して業務成長に必要な運営資金や投資を支援する予定である。既存の融資スケジュールを維持できず、新たな債務や株式融資を発生させ、および/または融資コストが大幅に増加しない場合には資金を更新または調達することができず、 は私たちの収入の維持と増加能力に影響を与え、債務と義務 の満期時に債務を返済するリスクに直面する可能性がある。
季節性
私たちの純収入と経営業績は季節的な変動を経験しており、歴史的に見ると、私たちは12月31日と3月31日までの四半期に大きな部分の純収入と収益を実現した。2023年3月31日と2022年3月31日までの年度で,秋冬にそれぞれ総純収入の89%と87%を創出した。運営資金需要は通常、第1四半期、第2四半期、第3四半期初めに増加し、管理費用が発生したため、在庫レベルも増加しており、第3四半期と第4四半期の秋/冬の出荷·販売ピークをサポートしている。経営活動で提供される現金は通常、3月31日までの四半期で最も高く、私たちの販売最盛期に関する資金が流入しています。私たちの予算と計画プロセスは、予想業績とそれによって生じるキャッシュフローと資金需要を決定するために使用されます。電子商取引ルートの歴史的業績は季節的な販売プロセスによる卸売収入に対する早期洞察と結合し、季節性が私たちの業務に与える影響の評価を助けるために使用できるデータ を提供した。もし私たちが収入の季節性を正確に推定しなければ、私たちの業績とキャッシュフローをリスクに直面させるかもしれない。
経営成果の構成部分
収入.収入
私たちの電子商取引と卸売ルートでスキー服、コート、水着、サーフ服、スポーツウェアを販売して得られた収入と、適用された場合にセール割引と返品後の運航収入を差し引くことが含まれています。収入は一般に所有権が クライアントに譲渡されたときに確認される.電子商取引クライアントでは,これはクライアントに渡す際であり,卸クライアントでは,完璧な時点で渡す場合や,顧客が流通センターから在庫を収集する際に である.卸顧客の純収入の変化は、通常、単位売上高の増加と新たな卸売顧客によって推進される。電子商取引純収入の変化 は,クライアント数,出荷済み注文,平均注文価値の変化によるPerfect toment.com収入の変化である.
販売原価
商品を購入するコストには、適用可能な原材料と労働力を含む調達と生産コスト、送料、税還付不可、関税、br}およびその他の着岸コスト、会社第三者配送センターへの在庫搬送によるコスト、会社第三者配送センターの管理費、在庫準備費用が含まれています。 生産と商品を市場に出す基本コストが変化した場合、販売商品のコストが影響を受けます。貨物コストも収入と在庫準備の変化によって変動する
販売、一般と行政費用
販売、 一般および行政費用には、販売およびマーケティングコストに計上されていない運営費用と 広告費用がすべて含まれています。会社の販売、一般および行政費用には、人員コスト、コンサルタントおよび従業員の株式給与、法律および専門費用、情報技術費用、会計、減価償却および償却費用、および会社の施設および占有コストが含まれる。時間が経つにつれて、私たちが規模経済から利益を得るにつれて、これらの費用が純収入に占める割合は低下することが予想される。
マーケティングと広告費
マーケティングおよび広告費用には、株式ベースの報酬 マーケティングサービス費用が含まれるデジタルマーケティング、撮影、広報、およびブランドプロモーション費用が含まれる。私たちがブランドマーケティング活動に投資してブランド知名度を拡大することに伴い、マーケティングと広告費用は増加すると予想される。私たちが顧客基盤を構築するにつれて、私たちはより多くのブランドマーケティング活動を開始し、brイベントを開催し、内部製品内容を開発して、新しい顧客を私たちのプラットフォームに誘致します。
50
利息 費用
利息(Br)費用とは、当算利息費用と債務発行コストの償却、信用状の貿易融資コスト、卸売売掛金に関する債務保証手配、株主ローンの利息費用を含む、我々の転換可能な債務に関するコストを指す
外貨取引収益
外貨取引損益とは、Perfect Moment株式会社とその子会社の本位貨幣以外の通貨建てとの取引で発生した実現損益である。外貨取引損益は、私たちが稼いだ収入と発生費用の通貨の変化および外貨為替レートの変化によって変動します
経営成果
次の表に本報告で述べた期間の業務成果を示す。財務業績の経時的比較は必ずしも未来の業績を暗示しているとは限らない。
9月30日までの6ヶ月間 | これまでの年度末まで 三月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額は千単位) | ||||||||||||||||
運営報告書データ: | ||||||||||||||||
純収入 | $ | 6,876 | $ | 3,280 | $ | 23,438 | $ | 16,447 | ||||||||
販売原価 | (4,106 | ) | (2,381 | ) | (15,369 | ) | (11,498 | ) | ||||||||
毛利 | 2,770 | 899 | 8,069 | 4,949 | ||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 | (4,180 | ) | (7,320 | ) | (11,682 | ) | (10,878 | ) | ||||||||
マーケティングと広告費用 | (1,602 | ) | (1,869 | ) | (5,012 | ) | (4,248 | ) | ||||||||
総運営費 | (5,782 | ) | (9,189 | ) | (16,694 | ) | (15,126 | ) | ||||||||
運営損失 | (3,012 | ) | (8,290 | ) | (8,625 | ) | (10,177 | ) | ||||||||
利子支出 | (766 | ) | (922 | ) | (1,840 | ) | (1,392 | ) | ||||||||
外貨取引損益 | (406 | ) | (1,893 | ) | 39 | (599 | ) | |||||||||
所得税前損失 | (4,184 | ) | (11,105 | ) | (10,426 | ) | (12,168 | ) | ||||||||
所得税割引 | - | - | 121 | - | ||||||||||||
純損失 | (4,184 | ) | (11,105 | ) | (10,305 | ) | (12,168 | ) | ||||||||
その他総合収益 | ||||||||||||||||
外貨換算収益 | 351 | 1,568 | 303 | 289 | ||||||||||||
総合損失 | $ | (3,833 | ) | $ | (9,537 | ) | $ | (10,002 | ) | $ | (11,879 | ) |
次の表は、業務報告書内の各行の項目が各期間の純収入に占める割合を示しています。
6か月まで 9月30日 | 締切り年数 三月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額を百分率で示す) | ||||||||||||||||
運営報告書データ: | ||||||||||||||||
純収入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
販売原価 | (60 | )% | (73 | )% | (66 | )% | (70 | )% | ||||||||
毛利 | 40 | % | 27 | % | 34 | % | 30 | % | ||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 | (61 | )% | (223 | )% | (50 | )% | (66 | )% | ||||||||
マーケティングと広告費用 | (23 | )% | (57 | )% | (21 | )% | (26 | )% | ||||||||
総運営費 | (84 | )% | (280 | )% | (71 | )% | (92 | )% | ||||||||
運営損失 | (44 | )% | (253 | )% | (37 | )% | (62 | )% | ||||||||
利子支出 | (11 | )% | (28 | )% | (8 | )% | (8 | )% | ||||||||
外貨取引損益 | (6 | )% | (58 | )% | 0 | % | (4 | )% | ||||||||
所得税前損失 | (61 | )% | (339 | )% | (45 | )% | (74 | )% | ||||||||
所得税割引 | 0 | % | 0 | % | 1 | % | 0 | % | ||||||||
純損失 | (61 | )% | (339 | )% | (44 | )% | (74 | )% | ||||||||
その他総合収益 | ||||||||||||||||
外貨換算収益 | 5 | % | 48 | % | 1 | % | 2 | % | ||||||||
総合損失 | (56 | )% | (291 | )% | (43 | )% | (72 | )% |
51
収入.収入
2023年9月30日までの6カ月間の収入は110%増加し、2022年9月30日までの6カ月間の328万ドルから688万ドルに増加し、360万ドルに増幅された。電子商取引収入が2023年に40%増加し,59万ドル増加したのは,我々の電子商取引パートナー収入と我々が消費者に直接向けたチャネルPerfect toment.comによる収入が増加したためである.卸売収入が166%増加し、301万ドル増加したのは、主にいくつかの卸売注文の交付時間が前年より早いためである
2023年3月31日までの年間収入は42%増加し、2022年3月31日現在の1645万ドルから2344万ドルに増加し、699万ドルに増加した。卸売収入は76%増加し、643万ドル増加したが、これは主に私たちの秋冬卸売収入が増加し、2023年に45%増加したためである。電子商取引収入は2023年に7%増加し,57万ドル増加した 我々の消費者向け直接チャネルPerfect toment.comによる収入は13%増加した.
販売原価
2022年9月30日までの6カ月と比較して、2023年9月30日までの6カ月間の商品販売コストは173万ドル増加し、72%増加した。販売コストの変化は収入の増加によるものだ。
2022年3月31日までの年度と比較して、2023年3月31日までの年間販売コストは387万ドル増加し、34%増となった。全体的には,収入に対する販売コストの変化により2023年3月31日までの年間毛利益は34%であったが,2022年3月31日現在の年間毛利益は30%であった。利益率の向上は主に販売価格の向上によるものです。
販売、一般、行政費用
販売、一般および行政費用は、人事関連費用、株式補償費用、法律および専門費用、減価償却および償却、およびその他の販売、一般および行政費用を含み、IT、財産関連費用、出張、および製品サンプルコストを含む。販売は,2023年9月30日までの6カ月間の一般·行政費は314万ドル減少し,2022年9月30日までの6カ月間に比べて43%減少した。2022年3月31日までの年度と比較して、2023年3月31日までの年間販売、一般、行政費は80万ドル増加し、7%増となった。
9月30日までの6ヶ月間、 | 締切り年数 三月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額は千単位) | ||||||||||||||||
人員コスト | $ | 2,297 | $ | 1,925 | $ | 4,344 | $ | 3,840 | ||||||||
株に基づく報酬費用 | 199 | 4,823 | 5,519 | 4,480 | ||||||||||||
弁護士費と弁護士費 | 161 | 217 | 443 | 1,053 | ||||||||||||
減価償却および償却 | 299 | 259 | 547 | 374 | ||||||||||||
その他SG&A料金 | 1,224 | 96 | 829 | 1,131 | ||||||||||||
合計する | $ | 4,180 | $ | 7,320 | $ | 11,682 | $ | 10,878 |
2023年9月30日までの6カ月と2022年9月30日までの6カ月を比較する
人員コストは37万ドル増加し,2022年9月30日までの6カ月の193万ドルから2023年9月30日までの6カ月の230万ドルに増加し,増加を支援するために従業員数が増加したことが主な原因である。
株式ベースの給与支出は462万ドル減少し、2022年9月30日までの6カ月間の482万ドルから2023年9月30日までの6カ月間の20万ドルに低下した。株式給与支出の減少は、主にコンサルタントへの株式発行、2021年の株式交換やブリッジローン融資に関するコンサルティングやコンサルティングサービス、従業員の株式給与支出の減少によるものだ。
法律と専門費 は60万ドル減少し,2022年9月30日までの6カ月の22万ドルから2023年9月30日までの6カ月の16万ドルに低下した。
減価償却と償却は40万ドル増加し,2022年9月30日までの6カ月の26万ドルから2023年9月30日までの6カ月間の30万ドルに増加し,主にソフトウェアやサイト開発資本支出の増加に関する減価償却費用 によるものである。
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その他の販売,一般,管理費は113万ドル増加し,2022年9月30日までの6カ月の10万ドルから2023年9月30日までの6カ月の122万ドル に増加した。増加の主な原因は、財産に関連する費用、ウェブサイト維持およびサポート費用、疑わしいアカウントの準備、および課金の増加である。
2023年3月31日までの年度と2022年3月31日現在の年度との比較
人員コストは2022年3月31日までの年度の384万ドルから50万ドル増加したが,2023年3月31日までの年度が434万ドル となったのは主に年内の解散費によるものである。
株式ベースの給与支出は104万ドル増加し、2022年3月31日現在の年度の448万ドルから2023年3月31日現在の552万ドルに増加した。株式報酬支出が増加した理由は,2021年の株式交換やブリッジローン融資に関するコンサルティングやコンサルティングサービスの株をコンサルタントに発行したが,離職により従業員の株式報酬支出が減少したことが相殺されたためである
法律と専門費は61万ドル減少し,2022年3月31日現在の105万ドルから2023年3月31日現在の44万ドルに低下した。法律及び専門費用の全体的な減少は主に初の公募及び米国公認会計原則への転換に要する専門費用が低いことによるものである。
減価償却と償却は17万ドル増加し,2022年3月31日までの年度の37万ドルから2023年3月31日までの年度の55万ドル に増加したのは,主にソフトウェアやサイト開発資本支出の増加に関する減価償却費用によるものである。
その他の販売·一般·行政費は12万ドル減少し、2022年3月31日現在の年度の243万ドルから2023年3月31日までの年度の231万ドルに減少した。2023年のコストの全体的な低減は、製品サンプル効率の向上と監査役費用の低減を含むが、より高い物件関連コストおよびウェブサイト維持コストによって相殺される程度である。
マーケティング と広告費
マーケティング·広告コスト は2022年9月30日までの6ヶ月間の187万ドルから2023年9月30日までの6ヶ月間の160万ドルに減少し、減少幅は27万ドルとなった。全体的な減少の原因は、マーケティングサービスの株式ベースの報酬費用が減少したことだ。
マーケティング·広告コストは76万ドル増加し、2022年3月31日現在の年度の425万ドルから2023年3月31日現在の501万ドルに増加した。全体的な成長は主に公共関係とブランドマーケティングコストの増加に起因する。
外貨取引収益
外貨取引損失は122万ドル減少し、2022年9月30日までの6カ月の157万ドルから2023年9月30日までの6カ月間の35万ドルに低下した。これは主にドルのポンドレートの変動によるものである
外貨取引収益(赤字) は10万ドル増加し、2022年3月31日までの年間で29万ドル増加し、2023年3月31日までの年間で30万ドル 増加したことは、主にドル対ポンドレートの変動に押されている
季節性と季節性傾向
私たちの業務は季節的なbrであり、収入は北半球の国に集中している。スキーやコートの秋と冬の販売により、12月31日と3月31日までの四半期収入が増加した。6月30日と9月30日までの四半期では、水着やスポーツウェアが売上高の伸びを後押しした。私たちの業務の季節性のため、私たちの成長率は季節ごとに変動する。私たちはこの変動が続くと予想している。季節性以外に、四半期環比業績は貨物生産と交付時間、販売促進活動、業務増加に伴い新製品と地理的位置などの要素の影響を受けることが予想される。業務 は衣服小売傾向に影響する経済周期の影響も受けている。
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流動性と資本資源
2023年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物は98万ドル、制限的な現金は361万ドル、累計赤字は4444万ドルです。歴史的に見ると、Perfect Momentは運営から負のキャッシュフローを生み出し、主に私募による株式証券の売却、債務、運営資本融資を通じてその運営に資金を提供している。
全体的には,現金と現金等価物および制限的現金の合計は12万ドル減少し,2023年3月31日現在の471万ドルから2023年9月30日現在の459万ドルに減少した。
Br社はPMAを通じてHSBC銀行を通じて会社のサプライヤーに信用状を発行した貨物に貿易融資の便利さを提供した。2023年9月30日と2023年3月31日現在、貿易融資メカニズムでの未返済残高はそれぞれゼロと0.03万ドルで、会社は500万ドルの利用可能な貿易融資メカニズムを持っている。HSBC銀行は2023年9月30日現在、総額442万ドルの質抵当信用状を6件保有しているが、当社がサプライヤーから提供された完成品の衣料品を受け取るまで、貿易融資手配は当社の責任とはならない。一度抽出すると、会社は返済期限が切れる前に120日のローン信用 があります。香港ドル引き出しの金利は香港銀行の同業引金プラス3%、ドル引き出し金利はSOFRプラス3.3%だ。貿易融資手配は最初に瑞銀スイス株式会社から提供された100万ドルの予備信用状と我々の取締役会長Max Gottschalkが提供した400万ドルの個人保証を担保とした。瑞銀予備信用状は2023年4月30日に満期になり、この融資はその後、任意の所与の時点で使用された融資金額に等しい現金保証金brを保証することによって保証され、また上述した個人保証もある。2023年6月26日、瑞銀はJ.Gottschalk&Associates(“JGA”)によって保証された100万ドルのバックアップ信用状を回復した。このような担保は、さん·ゴトシャルクが貿易融資機構に提供する400万ドルの個人担保のほか、日本政府からも提供されている。JGA保証の利息は年間8%で、当社が支払います。2023年9月30日までの6カ月間の利息は$003,000であった。当社は2023年9月30日までの6ヶ月間、この融資項目の85万ドルの借金を使用しており、これらの借金は2023年9月30日までに返済されています。貿易融資メカニズムはまた、Perfect Moment Ltd.から2,000,000ドルの保証を提供している。2023年11月15日、瑞銀予備信用状は2024年1月26日に延期された。
2023年5月から2023年8月までの間に、当社は株式融資方式で認可投資家に409,050株の普通株を発行·販売し、購入価格は1株6.00ドルであり、議事費と支出約28万ドルを差し引いた後、総代価は218万ドルであった。
2022年9月から2022年11月までの間に、会社は計1,189,998株のBシリーズ転換可能優先株を発行し、1株当たり0.0001ドル(“Bシリーズ優先株”)であり、購入価格は1株5ドルであり、議事費を差し引いた純収益は520万ドルであり、その中で2022年9月30日までに829,100株が発行され、純収益は360万ドルであった。B系列優先株は、初回公開時に普通株 に強制的に変換されなければならないか、または投票または少なくとも66 2/3%のB系列優先株流通株保有者の書面同意によって、追加対価格を支払わない必要がある。換算率は,オリジナル発行価格を変換時の有効変換価格 で割ることで決定される.初期転換価格は1株5.00ドルとした。
2021年3月15日,当社は投資家と証券購入協定を締結することを認め,これにより元金総額600万ドルの8%担保転換可能元票 手形(元金総額600万ドル)(元金総額600万ドル)を発行した。2022年4月から7月までの間に、認可投資家に従来の転換可能債券融資と同等の地位を有する8%転換可能元金手形(ここでは“2022年債券”および“2021年債券”とも呼ばれる)を発行し、元金総額は400万ドル(この等融資は“2022年債務融資”と呼ぶ)である。2021年債務融資と2022年債務融資で発行される債券満期日は2024年2月15日 である。債券の未償還残高は、我々の普通株式引受公開 かつ総収益合計少なくとも800万ドルであり、同時に全国証券取引所に上場(このような 取引、“合格IPO”)が完了した後に自動的に転換され、転換価格はこのような合格 IPOの公衆発行価格の80%に相当する。2024年1月31日に転換した債券を仮定し、初回公開発売価格1株6.50ドルの80%に相当する転換価格を想定して、本目論見書表紙に記載されている価格区間の中点は、2024年1月31日の債券項で元金1,001,967ドル に計算すべき利息1,931,128ドルを加え、合計2,294,826株普通株に変換する
私たちは予測可能な未来に、運営損失と運営による負のキャッシュフローが予測可能な未来まで続くと予想しています。私たちは私たちの業務の発展と私たちのインフラの拡大に投資し続けるからです。私たちの現金の主な用途は、私たちの運営と私たちのbrの増加を支援するために、人員とマーケティング支出、在庫、資本投資と技術支出、および配送センターの運営コストによる増分支出を含む。
2023年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物と制限現金は主に信用品質の高い金融機関のドル、ポンド、香港ドル、ユーロ現金口座に保管されています。私たちの業務の季節性のため、私たちは通常夏、秋と初冬の間に私たちの貿易融資施設を使用して、私たちの秋冬シリーズの製造に関連する大部分の商品コストを満たします。貿易融資と債務保全施設は、秋末/冬の卸売売掛金の支払いや電子商取引収入が増加する季節まで、私たちの運営資本サイクルをサポートしています。
私たちの2021年の債務融資と2022年の債務融資について、私たちは私たちが発生する可能性のある債務金額と私たちが担保できる資産の契約を制限しています。2023年9月30日まで、私たちはこれらの契約を守っています。
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私たちが未済債務に元金と利息を支払う能力と在庫と資本支出に資金を提供する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっています。私たちが将来運営から現金を生み出す能力はある程度、一般的な経済、財政、競争、規制、そして他の条件に支配されている。私たちの現在の運営レベルによると、私たちは私たちの既存の現金残高と予想される運営キャッシュフローと、私たちの既存の融資計画の継続を信じています。債券の未返済残高と、私たちが初めて公開した予想純収益の自動転換 は、少なくとも今後18ヶ月の運営需要を満たすのに十分である。私たちは、上記の債務および持分融資以外の追加または代替債務および株式融資を求めることができる。もし私たちが株式融資を集めたら、私たちの株主の所有権権益は深刻に希釈される可能性がある。もし私たちが追加の債務融資を行う場合、このような債務融資の条項は私たちの現在の融資計画の条項と似ているか、またはより制限される可能性があり、私たちは追加の債務超過義務を負うだろう。外部ソースから追加資金 を得る必要がある場合、私たちは私たちが受け入れられる条項 や根本的に資金を調達できないかもしれない。もし私たちが必要に応じてより多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性がある。“リスクbr”というタイトルの要因-私たちの普通株と今回発売された所有権に関連するリスク--私たちの普通株または普通株購入権の将来の販売と発行を参照してください。株主所有権の割合のさらなる希釈につながる可能性があります“リスク要因-私たちの業務、私たちのブランド、私たちの製品、私たちの業界に関連するリスク-私たちは損失の歴史があります短期的には引き続き赤字が予想され,将来的には利益を実現あるいは維持できない可能性があるため,我々の経営陣は確定しており,監査役は,継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があると報告している
我々の独立公認会計士事務所の報告は,我々が監査した合併財務諸表とともに,2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の継続経営説明段落を含んでおり,同事務所は,持続経営企業としての経営継続能力に大きな疑いがあると述べている。本募集説明書に含まれる総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券の保有者 は彼らのすべての投資を失うかもしれない。以上のように、1つ以上の私募や公募によりより多くの資本を調達しようと試みているにもかかわらず、継続的な経営企業としての私たちの能力への疑いは、潜在投資家にとって魅力的な投資ではないかもしれません。他の要素を除いて、これらの要素は私たちに追加的な資本を調達することを困難にし、私たちの業務を継続できないかもしれない。
表に列挙した各期間の総合キャッシュフロー情報の概要を示す
9月30日までの6ヶ月間、 | 締切り年数 三月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
(金額は千単位) | ||||||||||||||||
キャッシュフローデータ統合表: | ||||||||||||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (1,850 | ) | $ | (6,082 | ) | $ | (3,510 | ) | $ | (3,564 | ) | ||||
投資活動のための現金純額 | (82 | ) | (176 | ) | (249 | ) | (920 | ) | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | $ | 2,026 | $ | 8,807 | $ | 6,930 | $ | 226 |
2023年9月30日までの6カ月間,経営活動に185万ドルの現金と現金等価物および限定現金が使用されたが,これは主に純損失419万ドル,非現金費用172万ドルの調整および運営資産や負債変化による現金純流入62万ドルによるものであった。2023年9月30日までの6カ月間、営業資産や負債変動に使用された現金純額は、主に未稼ぎ収入の189万ドルの増加、貿易未払いの147万ドルの増加、未払い費用の30万ドルの増加による現金流入が含まれていたが、在庫の177万ドルの増加、売掛金の140万ドルの増加、経営リースの11万ドルの増加による現金流出は相殺された。未稼ぎ収入の増加 は主に1つの卸売顧客が191万ドル前払いしたためであり,残りの変動は運営資金受取の一般的なスケジュールによるものである
2022年9月30日までの6カ月間,経営活動には608万ドルの現金と現金等価物および制限的現金が使用されており,主な原因は 純損失1111万ドル,非現金費用761万ドル,および運営資産と負債変化による現金純流出258万ドルを差し引いたものである。2022年9月30日までの6カ月間、営業資産や負債変動に使用された現金純額には、主に未稼ぎ収入の253万ドルの増加と貿易未払いの29万ドルの増加による現金流入が含まれていたが、在庫増加321万ドル、売掛金87万ドルの増加、売掛金61万ドルの減少、前払い費用58万ドルの減少、その他の流動資産による現金流出は相殺された。受取要因で11万ドル増加し、運営リースは20万ドル増加した。これらの変動は運営資金収入と支払いの一般的なスケジュールだ。
2023年3月31日までの年間で,経営活動には351万ドルの現金と現金等価物が使用されており,純損失1,031万ドルに非現金費用874万ドルの調整と,運営資産や負債変化からの現金純流出 194万ドルが主な原因である。2023年3月31日までの年度中、運営資産および負債変動に使用される現金純額は、主に在庫の81万ドルの増加、運営リースの17万ドルの増加、売掛貿易の52万ドルの増加、未稼ぎ収入の52万ドルの減少、および売掛金の76万ドルの減少を含むが、前払いおよびその他の流動資産の減少32万ドルおよび売掛金の増加は52万ドルの相殺である。在庫の増加は年末の在庫増加によるものです。経営賃貸借が増加したのは年内の新規借約によるものである。売掛金の増加は今年度の収入増加および売掛金齢の増加によるものである。2023年3月31日と比較して、2022年3月31日までの予定顧客数が著しく増加し、未稼ぎ収入が減少した。貿易支払いの減少は,主に英国配送センターの支払すべき減少と,年末に近いIT支出の減少によるものである。前払い入金と他の売掛金が減少し であり,計算すべき費用が増加したのは,支払いと伝票の一般的なスケジュールによるものである.
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2022年3月31日までの年間で,経営活動には356万ドルの現金と現金等価物が使用されており,純損失1217万ドル,br}が680万ドル増加した非現金費用の調整,運営資産や負債変化からの現金純流入181万ドルが主な原因である。2022年3月31日までの年度中、運営資産や負債変動に使用される現金純額は、主に前払い資産やその他の流動資産の53万ドルの増加、売掛金の50万ドルの増加、経営リースの90万ドルの増加を含むが、貿易対応金の141万ドルの増加、在庫の50万ドルの減少、未稼ぎ収入の68万ドルの増加、および売掛金の増加34万ドルの相殺を含む。前払い売掛金や他の売掛金が増加する要因は,貿易預金の増加と在庫盗難保険クレームによる売掛金の増加である。売掛金が増加したのは、一般的に領収書と領収書を発行するスケジュールのためで、そのうちの1人の顧客が増加した34万ドルを占めている。運営賃貸契約の小幅な伸びは、今年度の賃貸借契約更新によるものだ。貿易支払いの増加は主にイギリス流通センターと年末近くのIT支払いの増加によるものだ。在庫が減少したのは年末の在庫水準が低いためです。未稼ぎ収入の増加は年末近くにより多くの貿易預金を受け取ったためです。計上すべき費用が増加したのは,伝票の一般的な計時 によるところが大きい
投資活動
2023年9月30日までの6カ月間で,投資活動用の現金は80万ドルであり,2022年9月30日までの6カ月で18万ドルと10万ドル減少したのは,主にソフトウェアやサイト開発資本支出の減少によるものである。
投資活動で使用されている現金 は2023年3月31日までの年度は25万ドル,2022年3月31日までの年度は92万ドルと67万ドル増加しており,これは主に我々の電子商取引サイトPerfect toment.comの発展によるものである.
融資活動
2023年9月30日までの6カ月間、融資活動で得られた現金純額は203万ドルで、主に普通株発行の純収益218万ドルと貿易融資メカニズムの純収益85万ドルによるものだった。貿易融資手配の88万ドルを返済されて相殺された。2022年9月30日までの6カ月間で、融資活動で得られた現金純額は881万ドルで、主に優先株発行の純収益395万ドル、債務融資取引の収益340万ドルと貿易融資ツールの収益228万ドルに由来している。 は株主ローン54万ドルの返済と貿易融資の返済手配28万ドルで相殺されます。
2023年3月31日までの年間で、融資活動が獲得した現金純額は693万ドルであり、債務融資取引の純収益は256万ドル、Bシリーズ優先株発行の純収益は520万ドルであり、貿易融資手配の返済に関連する銀行融資24万ドル、他の借金20万ドルの返済、株主融資57万ドルの返済で相殺されている。3月31日までの年間で、融資活動が獲得した現金純額は。2022年は23万ドルで、在庫購入のための貿易融資手配に関する銀行ローンが31万ドル純増加したが、株主が返済した80万ドルで相殺されたためだ。
表外手配
Brの間、私たちは、表外融資スケジュールを提出していない、または合併されていない エンティティまたは金融パートナーシップ企業(構造的融資または特殊な目的エンティティと呼ばれるエンティティを含む)と任意の関係を確立し、 は、表外スケジュールまたは他の契約の狭いまたは限られた目的を促進するために確立される。
重要な会計政策と試算
私たちの経営陣は、アメリカ公認会計基準に基づいて作成された当社の連結財務諸表に基づいて、私たちの財務状況と経営結果の検討と分析を行っています。このような連結財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日付の届出された資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに届出された収入及び報告期間内に発生した支出に影響を与えるために、我々の経営陣が判断と推定を行う必要がある。我々の見積もりは,我々の歴史的経験と我々がbrが当時合理的であったと考えられる様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではない。総合財務諸表の作成に固有の重大な推定には、売掛金準備金、在庫現金化能力、顧客返品、長期有形無形資産の使用年数と減値、所得税と関連不確定税務状況に関する会計処理、および株式に基づく補償奨励の推定値が含まれる。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの判断および推定とは異なる可能性があり、どのような違いも実質的である可能性がある
私たちのbrは、経営陣の判断と見積もりのより重要な分野に関連するので、以下に議論する会計政策が、私たちの歴史と将来の業績を知るために重要だと信じています。
収入確認
会社の収入の大部分は支配権移転に基づいてある時点で確認されています。また、同社の契約の多くは可変対価格を含まず、契約修正はわずかだ。当社の収入スケジュールの大部分には通常、譲渡承諾貨物の単一履行義務が含まれています。報告書の収入は税務機関を代表して顧客から受け取った値引き、割引、販売税の純額である。契約に報酬権が含まれている場合,収入も 期待収益を差し引いた純額である.
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私たちは が持続した上でリターンを推定して、最終的に顧客から得られる対価を推定します。返品の見積もりを確定する際には、お客様との合意、会社の返品政策、歴史と現在の傾向が含まれている可能性があります。我々は,連結経営報告書において返品を純売上の減少として記録し,連結貸借対照表の課税費用のうち返品準備 を確認し,返送予定の在庫の見積もり価値を在庫純額の調整 とした.
収入 には,会社サイトを介して消費者に直接向けた電子商取引収入と卸に関する収入がある.
収入 は、約束した貨物の制御権を会社の顧客に譲渡することで義務履行時に確認します。 顧客が製品の使用を指導し、製品からほとんどのメリットを得ることができると、制御権は譲渡されます。 これには合法的な所有権の譲渡、実物占有、所有権のリスクとリターン、顧客の受け入れが含まれています。直接消費者向け電子商取引収入については、会社は顧客が約束商品を受け取る前に支払いを受ける。収入は 貨物が顧客に渡された後にのみ確認されます。卸売顧客の販売は、顧客が制御権を有する場合に確認され、これは、合意された国際商業条項(“国際貿易用語解釈通則”)に依存する。卸に委託された在庫については,卸が在庫を第三者顧客に販売する場合,会社は収入を記録する.同社は商家ポイントを発行する可能性があり、 は本質的に返金ポイントです。業者ポイントは最初に延期され、その後、支払い提出時に収入 であることが確認された。
Br社の業務は多くのアパレル小売企業によく見られる季節的モデルの著しい影響を受けている。歴史的に見ると、スキーシーズンの純収入の増加により、同社は毎年第4四半期に大部分の収入を確認している。
売掛金
売掛金は主に卸売顧客と電子商取引パートナーへの販売によるものである。不良債権準備は、経営陣が発生した損失方法を用いて入金中の可能な信用損失に対応するための最適な推定である。経営陣が売掛金が回収できない可能性が高いと考えた場合、売掛金は引当から抹消される。また、会社が関連売掛金を徴収しない可能性が高いと判断した後、会社は販売最盛期後の第1四半期と第3四半期に高い免税額を記録した。
棚卸しをする
在庫は、完成品、在途在庫、原材料を含み、最初はコストで確認し、その後、コストまたは可変現純値のうちの低い者で計量する。コストは先進的な先出の原則に従って決定され、すべての調達コスト、転換コスト、在庫を現在の位置と状況に移すことによる他のコストからなる。
Br社は定期的に在庫をチェックし、時代遅れ、品質問題や破損した商品を適切に評価するために必要に応じて準備している。調達金額は、製品の品質、破損、将来の需要、販売価格、および市場状況の仮定に基づく在庫コストとその現金化可能な純価値との差に等しい。市場状況の変化によりその在庫の推定可変現純値が以前の見積もりを下回った場合、当社はこの決定を下した期間内に準備を追加する
また、同社は実際の実物在庫棚卸しの歴史傾向に基づいて在庫削減を提案している。在庫減少 は,紛失や盗難品の在庫値を減少させるためと予想される.当社は年に少なくとも1回実物棚卸しを点検し、それに応じて準備金を削減する。
株に基づく報酬
当社は当社及びその子会社の高級管理者と主要従業員及び非従業員にオプション、株式承認証及び株式単位を付与する権利がある。株式計画は会社が取締役、高級管理者、その他の主要な幹部と従業員を誘致と維持することを助けることを目的とし、会社の業務計画に関連する激励と奨励を提供し、このような人員が会社業務に取り組むことを奨励することを目的としている。同社は従来、サービス提供と引き換えに非従業員に株式奨励を付与してきた。
社はASC 505と718によりこのような奨励金を会計処理するため,奨励の価値は付与された日に計量し,授権期間内に直線原則で補償費用であることを確認した。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて付与日までのオプションと引受権証の公正価値を計測し,ブラック·スコルス法 と確率加重期待収益率法(PWERM)の加重平均値を用いて普通株奨励の公正価値を測定した。
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ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力は主観的であり、通常重大な判断が必要である。普通株と優先株は公開市場がないため、普通株と優先株の公正価値は従来、会社管理層が第三者専門家の協力の下で確定してきた。公正価値は複数の客観と主観要素を考慮したものであり、比較可能な会社の評価、関係のない第三者への優先株の売却、期待経営及び財務表現、普通株及び優先株の流動資金の不足、及び一般及び特定業界の経済見通しなどの要素を含む。予想 期間は、当社の株式オプション予想未償還期限を表し、会社の株式オプション行使履歴が合理的な基礎を提供していないので、簡略化されたbr}方法(帰属日と契約期間終了との間の中間点に基づいて)を使用して決定される。当社はプライベート持株であり,普通株および優先株は十分な時間で活発な取引市場がないため,期待変動率は上場企業の平均変動率よりも株式付与オプションの期待期限と等しい期間で推定される.無リスク金利は,付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており,オプションの期待期限に対応する期間 であると仮定する。当社はその普通株について配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも普通株に配当金を支払わないと予想される。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる
最近の会計公告
最近の会計声明については、本募集説明書に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表の付記2を参照。
市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは正常な業務過程で市場の危険に直面している。これらのリスクは主に
金利リスク
これらのツールの短期的な性質により,我々の 現金等価物の公正価値は主に現金預金形式で保持されており, 日までの金利上昇や低下は大きな影響を与えていない.私たちの信用状、貿易融資手配と債務保証手配に関する利息支出はHIBORあるいはSOFRの固定利差から構成されている。収入融資に関連する費用は固定されており、私たちの転換可能なブリッジローンの金利も固定金利で累積されています。もし私たちの融資スケジュールに関連する利息 費用が香港銀行の同業解体またはSOFR(変動基準金利)に依存する場合、または私たちの融資スケジュールに関連する固定金利が融資スケジュールの契約 満期日に増加する場合、私たちは金利リスクに直面します。今まで、金利の変動は大きくなかった。変動金利融資スケジュールの規模と短期的な性質、および2024年2月15日の契約満期日までに株式に変換される予定の転換可能なブリッジローンの固定金利性質により、金利は我々の経営業績に実質的な影響を与えないと予想される
インフレリスク
私たちは私たちが商品を販売するコストの増加、特に輸送コストを観察し始めた。もしこのような費用増加が続いたら、私たちは大きなインフレ圧力を受けるだろうし、私たちはこのようなより高いコストを完全に相殺することができないかもしれない。もし私たちがこれをすることができなければ、私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なうかもしれない。
外国為替リスク
今まで、収入は主にドル、ポンド、ユーロから来た。したがって、私たちの収入は外貨為替レート変化の影響を受ける可能性があり、特にポンドとユーロの対ドルレートの変化を受ける可能性がある。私たちの外国為替リスクは私たちの販売コストにとってそんなに明らかではありません。私たちが販売している商品は主にドル建てですから。私たちの販売、一般とbr管理費用は主にドル、香港ドル、ポンドとユーロからなります。私たちの非ドルコストの一部 は非ドル収入を相殺しているにもかかわらず、私たちの異なる通貨のキャッシュフローの金額と時間の面で通貨ミスマッチ が発生した。今まで、私たちはまだ私たちの外貨に開放していません。我々は引き続き外国為替リスクの影響 を監視し、将来の会計期間中にヘッジ戦略を実施して、このリスクを最小限に抑えるかどうかを評価する。ヘッジ戦略を施行することはこの危険を完全に低下させる可能性がない。外国為替リスクがヘッジを得られなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に損害を与える可能性がある
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私たちの業務
私たちの使命は
私たちの使命は世界一の豪華スキーブランドになることです。私たちの存在は共有の完璧な瞬間を刺激するためだ。我々の目標は,宣言br,スキー,サーフィン,水泳,移動の完璧な時刻を作成し,それらを作成する人によって実現することである.
概要
Perfect Momentは、ファッションと技術性能を組み合わせた贅沢なライフスタイルブランドで、スキーウェア、コート、水着、スポーツウェアシリーズ。私たちは服と製品を作りました。これはファッション、形式、機能と楽しさの比類のない組み合わせで、女性、男性、子供に適していると思います。
1984年、完璧な瞬間ブランドのアイデアはフランスのシャモニックスで誕生し、当時プロスキー選手で限界運動映画プロデューサーのティエリー·ドナードが無料スキーとサーフィン選手チームのために服を作り始めた。ドナードは彼の経験を利用して、質、スタイル、性能を特徴とするデザインを作り、彼の選手が完璧なスキー道や完璧な波旅行を実現することができるようにした。彼のデザインは--高性能材料と大胆なプリントと色を組み合わせた--彼の無料スキーとサーフィン選手チームに啓発された。
2012年5月、Donardさんは当時新しく設立されたスイス会社TMSにPerfect Moment商標を譲渡した。同社の50%はDonardさんが所有し、50%の株式はFermainが所有しており、FermainはMax Gottschalkが制御するエンティティである。私たちの取締役会長と私たちの首席アイデア官兼取締役会のJane Gottschalk。 PMAも2012年5月に設立され、PMAとTMS はPerfect Moment商標についてライセンス契約を締結しました。そして、MaxとジェーンGottschalkはPerfect Momentブランドを再発売した。PMUKはその後、2017年7月にPMAの完全子会社に登録され、主な目的は製品をオンラインで販売することだった。PMAは、DonardさんとFermainから2017年12月から2018年11月まで、TMSの100%株式を取得しました。2021年3月、PMAの全株式を完璧時点有限公司が新たに発行した普通株とAシリーズ転換可能優先株に置き換える再編を行った。 今回の発行終了に関する優先株は普通株に変換されます。 2021年7月、TMSは完璧な時刻商標をPMUKに付与した。2024年1月17日、同社は米国デラウェア州に完全子会社PMUを設立した。PMUは2024年1月25日まで運営されていない。制作チームはまだ香港に設置されているが、ほとんどの従業員は、マーケティングと財務チーム と、すべての高級管理者(私たちの最高財務官を除いて、彼はアメリカにいる)と私たちの取締役会はイギリスに位置している
今日,このブランドはその豊富な演技衣装とデザイン遺産を利用して継続している。レトロをモチーフにした鮮やかで大胆な色彩と技術生地が相まって、女性、男性、子供にファッション、形式、機能、楽しみを提供しています。PMAは最初は断続的なスキーウェアで知られていたが,PMAは2016年にイビシャ島に触発されて夏シリーズを開発し,その独特のスタイルを水着やスポーツウェアに持ち込んだ。私たちは大胆なファッションと技術主張が現代ファッション意識消費者に共感していると信じています。彼らは本格的なヨーロッパの伝統と声明デザインが価値があると思っています。魅力的なコストパフォーマンスを積極的で健康なライフスタイルにカスタマイズしています。
Perfect Momentの成長計画は、 をより全方位的なライフスタイル範囲に拡張すること、(Ii)そのマーケティング戦略を通じてより多くの直販を推進すること、および(Iii)テスト戦略ポップアップ と実体小売を含む、冬と夏の製品シリーズの開発を継続することに基づいている。
当社は近年著しい成長を経て、収入は2021年3月31日現在の前期の974万ドルから2022年3月31日までの会計年度の1645万ドルに増加し、69%増加した。2023年3月31日現在の会計年度では、会社の収入は前年比42%増の2344万ドルだった。毛金利は前年比で増加し、2022年3月31日現在の前期の30%から2023年3月31日までの前期の34%に増加した。2023年9月30日までの6カ月間の同社の収入は688万ドルだったが、2022年9月30日までの6カ月の収入は328万ドルと110%増加した。2023年9月30日までの6カ月の毛金利は40%に増加したが、2022年9月30日までの6カ月の毛金利は27%であった。利益率上昇の主な原因は、卸売販売が電子商取引販売よりも割合が高いことだ。また,会社 は前年に追加の輸送コストが発生し,製品がないため,会社は製品のタイムリーな納入を確保するために直接出荷する必要がある.
しかし、当社はすでに経常赤字を出しており、その中で2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月はそれぞれ418万ドルと111万ドルの純損失を出しており、2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度はそれぞれ1031万ドルと1217万ドルの純損失が発生している。当社は2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間にそれぞれ301万ドルと829万ドルの営業損失が発生し、2022年3月31日までの財政年度でそれぞれ863万ドルと1018万ドルの赤字を計上している。2023年9月30日までの6カ月間の営業損失は528万ドル減少したが、これは株式ベースの報酬コストが460万ドル減少したことによるものだ。2022年3月31日現在の事業年度と比較して、2023年3月31日現在の事業年度運営損失は155万ドル減少しており、これは主に毛金利の増加によるものである。運営損失には、2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の株式報酬コストがそれぞれ20万ドルと482万ドル、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度がそれぞれ552万ドル、448万ドルとなっている。運営キャッシュフローは、2023年9月30日と2022年9月30日までの6カ月間、それぞれ185万ドル、608万ドルが純流出した。2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度では、運営キャッシュフローはそれぞれ351万ドル、356万ドル純流出した。2023年9月30日現在の会社の累計赤字は4444万ドル。これらの要因は,我々の監査人が会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を深刻に疑っている。
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会社やその他の情報
完璧時刻有限公司は2021年1月11日にデラウェア州に登録設立された。当社は2021年3月15日に2021年の株式交換によりPMAを買収しました。 は2021年の株式交換が終了するまで、当社は取引法の規則 12 b-2で定義された“空殻会社”とみなされる可能性があります。PMAは2012年5月10日に設立され、営業を開始した。Perfect Moment Ltd.は持株会社 であり,すべての業務はその子会社で行われている.PMAとPMUは当社の完全子会社であり、PMUKとTMSはPMAの完全子会社である。PMAは卸売企業であるが,PMUKは卸顧客に販売し,電子商取引顧客にも販売している。PMAとPMUKはともにグローバル企業であり,共同で60カ国/地域の顧客向けに販売されている。TMSは2021年6月30日現在,商標を含む完璧時刻ブランドの知的財産権を持ち,PMAからライセンス料を取得している。2021年7月、TMSはこれらの知的財産権をPMUKに譲渡し、それ以来、TMSは会計およびオフィス管理に関連する費用を支払う以外に、事業または収入はない。2024年1月17日、同社は米国デラウェア州に完全子会社PMUを設立した。PMUは2024年1月25日まで運営されていない。制作チームはまだ香港に設置されているが、ほとんどの従業員は、マーケティングと財務チーム、そしてすべての高級管理者(私たちの首席財務官を除いて、彼はアメリカにいる)と私たちの取締役会はイギリスに設置されている
2023年9月30日までの6ヶ月間、PMAの業務は68%の収入を創出し、PMUKの業務は私たちの32%の収入を創出した。2022年9月30日までの6ヶ月間、PMAの業務は55%の収入を創出し、PMUKの業務は45%の収入を創出した。PMAの事業は2023年3月31日までの事業年度で60%の収入を創出し、PMUKの事業は40%の収入を創出している。2022年3月31日までの事業年度では,PMAの業務は43%の収入を創出し,PMUKの業務は57%の収入を創出した。私たちは香港経営実体の直接所有権を持っていて、現在大陸部中国のいかなるエンティティと可変権益実体(VIE)構造のいかなる契約手配を確立するつもりはありません。私たちの製品の大部分は中国で生産されており、使用されている原材料は主にアジア太平洋地域から来ていますが、私たちの完成品は私たちのメーカーから注文を調達する方法で購入しており、私たちは何の サプライヤーやメーカーの長期合意を使用することを要求していません。第三者販売機関を通じて調達及び販売する以外、当社は大陸部で何の業務もありません、中国。香港は中華人民共和国の一つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“香港特別行政区基本法”または“中華人民共和国香港特別行政区基本法”に反映されている。“中華人民共和国香港特別行政区基本法”は香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下で享受する最終審権を含む。そのため、中国の法律法規は現在、私たちの業務、財務状況と経営結果に実質的な影響を与えていない。しかし、もし私たちまたは私たちの香港子会社が中国の法律法規の制約を受けていれば、これは私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に重大な影響を与え、私たちはコンプライアンスを確保する重大なコストが生じる可能性があり、私たちの香港子会社は罰金を受ける可能性があり、および/または現在行われている業務運営を継続することが許可されないかもしれない。このような場合,PMAが現在展開している業務 を香港や中国以外の場所に移すことができると予想される.“リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-最近、中国政府は少ないまたは事前通知なしに、中国大陸のある地域での業務経営を規範化するために、一連の監督管理行動と声明を開始した。将来、私たちは、私たち香港運営子会社の現在の業務運営に関連する中国の法律法規 に支配される可能性があり、このような法律法規や解釈の任意の変化は、その収益運営能力を弱める可能性があり、その運営および/または私たちが登録している証券の価値に大きなマイナス影響を与える可能性がある。23ページにあります
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当社の現在の組織構造は:
我々の主な実行オフィス と郵送先は307 Canalot Studios,222 Kensal Rd,London W 105 BN,UKである.私たちの主な電話番号は+44(0)204 558 8849です。私たちの会社のサイトの住所はwww.Perfect toment.comです。我々のサイト に含まれているあるいはそれを介してアクセス可能な情報は本募集説明書の一部ではないため,今回発行された根拠とすべきではない.
私たちの業界は
私たちは贅沢ファッションと多チャンネルビジネスの合流点で運営しています。世界の贅沢品業界は規模が大きく、特定の市場動態と消費者傾向を特徴としており、これらの傾向はこの業界の未来を形作っている
大型で安定し、弾力性のあるアドレス指定可能な市場
Perfect Momentは魅力的な贅沢なスキーウェア市場を持っており、同社は自分がこの市場で有利な地位にあり、巨大な成長滑走路を持っていると考えている。Ein Presswireのデータによると,2022年の世界贅沢スキーウェア市場価値は16億ドルであり,2028年までに6.35%の複合年間成長率 で24億ドルに達すると予想される。世界的な贅沢スキーウェア市場のターゲット群は比較的狭く, という人々の特徴は,比較的高い豊かさ,あるいはスキーエリアに近いこと,あるいは伝統的にスキーを娯楽活動として興味を持つ場所 であると考えられる.人口構造の相対的に高い豊かさと国際的な性質により,ハイエンドと贅沢品は大きな空間を持ち続け,ファッションや技術性能を提供していくと考えられる。
Perfect Momentは近隣のはるかに規模の大きいグローバル贅沢衣料市場に進出し始めており,この市場は引き続き増加していくと信じているが,依然として若干の分散と現地化がある.世界の贅沢スキーウェア市場に比べて、世界の贅沢衣料市場はより大きく、成長が速い市場である。Research Reports Worldのデータによると、2022年の世界贅沢衣料市場価値は159億ドル であり、2028年には6.51%の複合年間成長率で232億ドルに達すると予測されている。同様に、私たちはこの市場の人口は相対的に豊かだと思うが、地理的分布はもっと広く、スキー活動と関連がないからだ。世界の贅沢品衣料市場では、ますます多くの消費者が技術的資質を持つ伝統的なブランドに移行していると信じており、贅沢品衣料製品は技術機能を持つだけでなく、ファッション宣言でもある。
また、Perfect Moment は水着、スポーツウェア、ライフスタイル製品のより幅広いレジャー市場を狙っている。全世界の贅沢スキーウェア市場と全世界の贅沢コート市場はより広範なレジャー市場といくつかの重要な消費者人口統計データと購入行為を共有した。これらの市場はスキーやウィンタースポーツから一連の健康と運動追求まで伸びており,ますます多くの製品 がより広範な日常生活様式の一部として着用されていると考えられる。また、この市場の成長は、健康、トレーニング、福祉をより重視し、仕事や社交の場で服装要求を緩和するなど、より広範な文化転換と並んでいると考えられる。これらそれぞれの市場の特徴に基づき、Perfect Momentは適切なブランドイメージ、地理的足跡、目標人口、マーケティングツール、運営拡張計画を持ち、相当な市場シェアを得ることができると信じている。
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ぜいたく品チャンネルがオンラインに変わる
ベイン社(Bain&Company)は、2030年までにオンラインが贅沢品購入の主要なルートになると述べた。ベインのデータによると、2017年の世界の個人贅沢品市場のオンラインシェアは9%で、他の小売市場よりも明らかに低く、これは贅沢品ブランドが技術と社交プラットフォームを採用する慎重なやり方によって推進されている。しかし、2021年のオンライン販売は贅沢品市場の22%を占め、オンライン販売は贅沢品市場全体でより大きな割合を占め、2030年には32%から34%に達すると予想されている。
デジタル化への移行
消費者のデジタルショッピング行為は急速に発展しており、デジタルへの転換は贅沢品業界と消費者の相互作用方式に影響していると信じている。Statistaのデータによると、電子商取引の売上は長年着実に上昇しており、引き続き増加すると予想されている。Statistaは、世界の電子商取引市場の収入は2017年の約24億ドルから2026年の約81億ドルに増加し、また新冠肺炎の流行に伴い、消費者の電子商取引に対する使用の増加は予想よりも速いと予測している。Statistaのデータによると、2020年3月に新冠肺炎が大流行して以来、全世界にはすでにかなりの数の初のオンラインショッピング客がいる。
マーケティングにおいて、インスピレーションと傾向は、ファッション月刊印刷ページの編集内容から、世界をリードするファッションブロガー、影響力のある人、有名人のリアルタイムソーシャルメディアチャネルに変化したと信じている。
世代間の人口構造の転換
新世代の世界の贅沢品消費者が消費の中でますます大きなシェアを占めるに伴い、私たちは彼らが贅沢品の購入方式を根本的に変えていると信じている。ベイン資本のデータによると、2022年の市場の成長はすべてY世代とZ世代から来ている。2030年までに、Z世代と若い世代のAlphaの消費増加速度は他の数世代の3倍となり、市場シェアの3分の1を占める。ベインは2030年までにY世代、Z世代、アルファ世代が贅沢品の最大の買い手となり、世界の購入量の80%を占めると予測している。
新興市場と未来の成長
私たちは贅沢ファッションの需要が確かに世界的だと信じている。ベイン社は、贅沢品ファッションの消費者は伝統的にヨーロッパとアメリカから来ているが、2030年までに中国大陸の中国はアメリカとヨーロッパを超え、世界最大の贅沢品市場になると予想している。2022年から2030年までの予測によると、世界のぜいたく品市場の成長は、中国および新興市場(インドと新興東南アジアやアフリカ諸国を含む)の需要によって著しく推進されることが予想される。ベイン氏は、2030年までに中国の消費者は新たに新冠肺炎時代までの贅沢品の主要消費国になり、世界の購入量の40%程度を占めると予想している
私たちの強みは
● | 強いブランドの位置づけ. Perfect Momentの手頃な贅沢品製品は、私たちの直接贅沢品競争相手の超豪華な位置づけと贅沢品性能の位置づけよりも低い。私たちの競争相手の多くはファッションに偏っているか,純粋な演技に偏っているのに対し,Perfect Momentは両者に集中している. |
● | 高価値顧客群に共感する本格的なブランド。Perfect Momentブランドは約40年のヨーロッパスキーと世界的なサーフィンの伝統、大胆なファッション、独特のデザイン美学と技術性能を持っており、私たちの製品と私たちの使命は現代ファッション消費者に共感すると信じており、彼らは本場のヨーロッパの伝統と積極的で健康な生活様式のためにオーダーメイドした声明デザインに価値があると考えており、これは私たちの主要な顧客-Y世代とZ世代の消費者の中でブランド忠誠度を生み出し、重複購入を推進している |
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● | 検証され、独特なマーケティングエンジンと著しい成長滑走路を経た。私たちは、電子商取引がショッピング行動を変えることで消費者と小売業界を形成し、小売ビジネスモデルのデジタル化転換を推進すると信じている。私たちは、新冠肺炎の流行が小売ビジネスモデルのデジタル化転換を直接加速させていると考えている。私たちの小売業務は主にオンライン上に存在し続けている。我々は消費者に直接向けた小売業者であり,技術 を利用して我々が考えている顧客体験を提供し,迅速,便利,シームレスな顧客体験を提供することで,Y世代やZ世代の技術に精通した消費者群を誘致し,相互作用させることに重点を置いている.私たちのデジタルプラットフォームを通じて直接販売することで、私たちは顧客体験のあらゆる面をコントロールすることができ、購入前、購入期間と購入後に私たちのデジタルプラットフォームと社交チャンネルを通じて私たちのコミュニティと交流することができます。このような直接接触は,個人 関係を大規模に構築し,貴重な顧客データとフィードバックを提供することができると信じており,組織全体でこれらのデータとフィードバックを利用して我々の顧客により良いサービスを提供している.私たちはまた、ますます多くの第一線の有名人や影響力のある人と協力して、彼らが本当の感覚を持っていると思い、同じ受け手向けの贅沢ブランドとブランド協力を行っています。ファッション誌のトップ社説記事や贅沢品卸パートナーとの手配にも注力しており、“ウォール·ストリート·ジャーナル”“フォーブス”“ヴォーグ”“コタイナズ旅行者”“ハーパーバーサ”などが含まれている。私たちはこれらのマーケティング努力がライフスタイル駆動型Instagramコミュニティに変換されると信じている |
● | 先見性、情熱、そして尊敬に富んだ管理チーム。安定したブランド規律と持続可能な成長への関心を通じて、私たちの管理チームはすでに小型家族企業を全世界ブランドに転換した。バーバリー、Jimmy Choo、Michael Kors、Nike、North Face、Rapha、Elemisなどのグローバル大手 との協力経験を利用した様々な関連背景からの経験豊富な幹部チームを結成した。私たちのチームのメンバーは世界をリードする贅沢品、ファッション、デジタル業務を作成し、発展させ、彼らは強い創業精神を維持している。彼らのリーダーシップと情熱は私たちのライフスタイルブランドへの変化を加速させ、私たちの卸売業務を強化すると同時に、私たちの消費者に直接向けたルートの成長を促進した |
● | 多チャンネルで流通する私たちのグローバル流通戦略は、私たちが二つの異なる、ブランドを強化するルートで顧客に接触できるようにします。私たちの卸売ルートの中で、私たちは最高の小売パートナーと流通業者を厳選して、私たちの伝統と成長戦略に符合する方式で私たちのブランドを代表します。したがって、私たちの卸売パートナーは一流の贅沢品とオンライン小売業者 を含むと信じている。私たちが急速に増加している消費者向けのルート(私たちのグローバル電子商取引サイトを含む)を通じて、私たちは顧客体験をより直接的にコントロールし、ブランド参加度と忠誠度を高めることができ、同時により有利な利益率を推進することができる。 私たちの直接消費者向け電子商取引ルートwww.Perfect tmin.comは、世界と新興市場における贅沢品市場のパートナー関係の補完を得ている。私たちは二つのルートで製品供給規律を採用して、希少性を管理し、ブランドの実力を維持し、私たちと私たちの小売パートナーの利益成長を最適化します。将来を展望すると、主要な大都会や利益が得られると考えられるハイエンド屋外目的地に限られた数のポップアップショップや小売店を開設する予定です。私たちの顧客をさらに支援し、毛金利を上げるために、キー市場に第三者配送センターを開設する予定で、2025年3月31日までの会計年度に米国に開設することを目標としています |
● | パートナー関係を築いた。2023年9月30日現在、2つの贅沢品市場パートナー、FarfetchとAmazon Luxury、163の卸売パートナーがあり、そのうち16個は贅沢品百貨店 (ファッション界で最も人気があり、最も有名と思われるブランドを含む)、17個は独占オンライン 多ブランド小売業者として、93個は尊敬される専門店であり、スポーツや冬の商品に集中することがブランド戦略の鍵となっている |
● | 柔軟なサプライチェーン 私たちは製品の設計、革新とテストを直接制御して、私たちはこれがより高い運営効率 を実現し、高品質の製品を提供すると信じています。私たちは第三者サプライヤーとサプライヤーとの長期的な関係を通じて私たちの生産を管理します。私たちは私たちの柔軟なサプライチェーンが私たちの業務の拡大と拡大、顧客ニーズに適応し、製品開発周期を短縮し、より高い利益率を実現することを含む独自のメリットを提供してくれると信じています。 |
● | 革新文化と正真正銘の工芸。私たちは製造業界で最も革新的で、機能性、快適性、ファッション性のある服装に取り組んでいます。私たちは機能を越えた製品を開発していますが、これらの製品の特徴は品質、スタイル、性能だと思います。私たちは各製品に一流の材料を使用し続け、br革新を継続します |
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私たちの業務戦略
Perfect Momentは、巨大で成長している3つの市場(豪華スキーウェア、良質なコート、スポーツレジャーとライフスタイル)の合流点に位置しています。これらの市場の特徴 によって、私たちは適切なブランドイメージ、地理的位置、目標人口、マーケティングツールと 運営拡張計画を持って、相当な市場シェアを得ることができると信じています。私たちは、以下の戦略を実行することによって、持続可能な成長と利益を推進する能力があると信じています
ブランド意識を高め、新しい顧客を引き付ける
潜在的な新しい顧客の中でブランド知名度 を確立し、私たちを知っている人とのつながりを強化することが私たちの成長の重要な駆動力になります。私たちのブランドは世界で大きな魅力を得ていると信じていますが、私たちの製品を体験した人は強い忠誠度を示していますが、多くの市場での私たちの存在は比較的新しいです。私たちは口コミ、ブランドマーケティングと業績マーケティングを通じて、ブランドの知名度を高め、新しい顧客を引き付ける完璧な時の重要な機会があると信じています。
過去、Perfect Momentの深いスキーの伝統はコアスキーの観客を引きつけるために使われてきましたが、彼らにとって技術性能とレトロなインスピレーションデザインの組み合わせは強い共感を与えると考えられています。スキーが豊かな国際的追求としての本質は,渇望し,ライフスタイル志向のソーシャルメディア参加には,大きな機会が存在することを意味していると考えられる。Perfect Momentはこのソーシャルメディアの機会をつかみ、大きな効果を得ていると信じており、ブランドのスタイルと形式を有名人、影響力のある人、トップ社説、協力 と豪華な場所と組み合わせ、独特で面白く、魅力的な理想的なライフスタイルを生み出している。ソーシャルメディア以外にも、Perfect Momentは、同じコアブランドの主張やナラティブを利用してデジタルマーケティングや伝統メディアを指導し、ブランドの知名度を向上させるとともに、高いレベルの参加度を推進できると信じている。Perfect Momentはまた、有効なオンラインマーケティングエンジンを構築し、私たちの電子商取引サイトwww.Perfect Toment.comに大量の直接、有機的な検索と有料検索流量をもたらした。
Perfect Momentは,ソーシャルメディアにおけるやり方を継続し,有名人,影響力のある人,社説,場所の類似と進化していく組合せによってそのフォロワー基盤を構築していきたいと考えている.それはまた、オンライン販売の増加を促進し、その成功したニュース通信を通じて直接マーケティングと顧客参加を促進する有効な検索エンジン最適化と有料検索戦略を追求し、拡大することを望んでいる。Perfect Momentは計画を立てており,新たなPerfect Momentが持つ実店舗ネットワークを利用してブランドの共感やイメージを深め,現地レベルでより高いレベルの忠誠度や参加度を推進している.
ブランドマーケティングと業績マーケティングはまた私たちのデジタルプラットフォームの数百万のアクセス数を共同で推進した。ブランドマーケティングには差別化されたコンテンツ、私たちのbr大使ネットワーク、ソーシャルメディアが含まれており、これらすべてがコミュニティとの大きな参加度を招いていると考えられている。我々の業績 マーケティング努力は、顧客の意識から考慮への転換を推進することを目的としています。これらの努力には、再配置、有料検索および製品リスト広告、有料ソーシャルメディア広告、検索エンジン最適化、および個人化された電子メールが含まれる。私たちは私たちの高効率、多元化の戦略が相当なブランド資産リターンをもたらし、販売を推進し、絶えず増加する顧客データベース を構築することができると信じている。
この戦略 を漏斗とし、ブランド知名度をトップ、顧客転化率を底に置き、上部、中間、底に資源を割り当て、これらの投資のリターンを測定した。
デジタル成長を加速させる
卸売ルートを使用して世界で私たちのブランドを構築した後、私たちはより多くの資源を私たちの直接消費者向け戦略に投入し、私たちのデジタル成長を加速させることで、今後5年以内に卸売パートナーへの依存を減らすと信じている。私たちは、技術とパートナー関係がいかなる電子商取引業務の重要な支え要素であると信じているので、私たちは引き続き顧客体験を向上させ、モバイルを主要な成長ルートとし、社交と対話ビジネスの新しい優位性を利用する。
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国際拡張を追求して新市場に進出する
我々は我々の既存市場の浸透率を高め,新たな地域に選択的に進出する機会があると信じている.Perfect Momentブランドは世界的に認められているにもかかわらず、私たちの過去の投資は主に北米、イギリス、EUに集中し、前期に米国の収入増加を推進した。
最近の成長の大部分は引き続きアメリカ、イギリス、EUから来ると予想されていますが、長期的には世界の他の地域には大きなチャンスがあると信じています。2023年3月31日現在の事業年度では、欧州大陸で最も有望と考えられる国·地域での事業展開を増やしている。新市場進出計画の一部として、私たちは中国から、私たちが国際顧客にサービスする能力を強化し、さらに完璧な瞬間をグローバルブランドとして構築することを求めます。
私たちは、私たちの既存の市場の外に、中国が完璧な時の次の市場開放を代表する重要な機会があると信じている。大学コンサルティングと凱投智聯の報告によると、中国は最大のウィンタースポーツ市場となる見通しで、2025年には参加者数は5000万人に達し、2030年には1000スキー場が開放される見通しだ。私たちは2024年に天猫で直接中国市場に進出し、br}現地パートナーを使って運営し、デジタル方式で販売する予定です。私たちはこのような活動が2年以内に運営損失を出し、このような活動の3年目から利益を出し、2027年には中国が私たちの収入に占める割合は10%未満になると予想している。私たちが中国市場に進出する計画について、克服すべき最大の障害は、最初の運営赤字に資金を提供する流動性だと考えている。
国際顧客により現地化された体験を提供するために、市場に特定された言語、通貨、コンテンツ、戦略的な国際運航·流通ハブを提供する予定です。私たちは私たちのソーシャルメディア戦略を利用して、私たちのソーシャルメディア大使ネットワーク を拡大して、私たちの世界でのブランド知名度を高める計画です。私たちは2023年後半にこの戦略を実施するために新しい第三者を任命する予定だ。
私たちの卸売ネットワークを強化します
今後5年間、私たちは主にデジタル成長の加速と私たちの直接消費者向けのルートに焦点を当てているが、私たちは戦略的に私たちの卸売ネットワークを拡張し、brの現在の関係を深化させることで、引き続き顧客ルートを広げ、新しい市場と既存市場における私たちのグローバルな足場を強化するつもりだ。私たちのすべての市場で、私たちは新しい卸売パートナーを増やし、既存の小売業者の販売量を増加させることで売上を増加させる機会があります。また,より幅広い製品,独占製品,店内店舗形式で小売パートナーとの関係を強化することにも取り組んでおり,これらの製品や形式は別の会社の小売店内の専用空間であり,短期レンタルの形で である。私たちの小売パートナーは私たちのブランドを展示する強い動機があると信じています。私たちの製品は顧客の流量を推進し、彼らの店舗で全価格販売を続けているからです。
われわれの製品の範囲を拡大する
引き続き強化と 私たちの製品供給を拡大することは完璧な時に意味のある成長動力です。我々の製品ラインを拡大することで,既存のPerfect Momentクライアント群とのブランド忠誠度を強化し,既存市場でのより高い浸透率 を推進し,新たな地域での我々の魅力を拡大することができると予想される.私たちは以下の戦略を通じて私たちの製品を開発し続けるつもりです。
秋冬をつり上げる。 Perfect Momentは、技術性能やスタイルの影響を提供するための贅沢品を作るために、良質な材料と独特のデザインに集中し続けます。しかし、Perfect Momentは、私たちのスキーウェアの機能を彼らの日常生活に持って行きたいと信じており、製品の範囲を拡大しており、コアを超えた“斜面”スキーウェアは、技術含有量の低いbrライフスタイル製品や様々な特殊な場面の製品をカバーしており、年間アクセサリーを含む。
春夏を広げる。 私たちはサーフ服、スポーツウェア、カジュアルウェア、水着などのカテゴリーで私たちが成功した春夏シリーズを作り続けるつもりです。我々の伝統的な価値観,機能,品質と一致し,我々のコア業務の一部となる鼓舞的な新製品カテゴリと相補的な製品カテゴリを提供することは,我々のbrクライアントの発展とより密接な関係を提供し,我々の潜在市場を拡大する機会であると信じている.
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この戦略は多くの利益をもたらすと信じています
● | 収入が増える国境を越えて隣接する製品市場に進出すると売上が増加すると予想されています。冬には非スキーヤーにコート、ライフスタイル製品、スポーツウェア、水着を販売し、既存のスキーウェアのお客様にライフスタイルとクロスカントリー製品を交差販売することができるからです。 | |
● | 季節的低下 新しいライフスタイル製品やスポーツウェアや水着製品の販売は冬の ヶ月にあまり集中しないと予想され、私たちのブランド知名度の向上に伴い、新規顧客や既存顧客からの収入が増加します。 |
● | 利益率を上げる それは.この戦略により、既存の範囲内の適度な価格上昇がPerfect Momentが毛金利を増強し、カシミアのような高い利益率の贅沢品をより多く使用することができるため、利益率が向上すると信じており、価格と利益率の向上を支持し、技術のより簡単な生活様式に転換し、利益率の向上を推進する。 全価格販売と限られた販売促進活動は利益率をさらに向上させる |
私たちは、2023年3月31日までの会計年度と2023年9月30日までの6ヶ月間、私たちの設計、製品開発、商品化、生産チームに再編と投資を行い、この基礎戦略を実行するための道を作りました。私たちはこの投資で生まれた最初の製品が2024年春に発売されると予想している。私たちは需要、供給、収益性を評価すると同時に、私たちの製品供給を段階的に増加させる計画だ。
完璧な瞬間を作る実体小売
これまでPerfect Momentは に成長しており,Perfect Momentが実店舗を持つPerfect Momentは一軒もない.売上高の増加は私たちのオンライン製品と卸売ネットワークによって推進されている。我々の成長戦略の一部として,戦略選択の主要都市に直営店を開設することや,戦略スキーリゾートや交通の忙しい都市地点にフラッシュ店を開設することは,肝心な場所で販売を実現する絶好の機会を提供し,ラグジュアリーな店内体験を提供し,ブランドの特徴を反映し,顧客に体験接点を提供すると信じている
私たちの製品範囲の拡大に伴い、私たちは直営店を開設することで、実店舗を通じて私たちのコミュニティをさらに発展させる潜在力を見ました。私たちはすでにデパートに実体が存在して、卸売りで運営を手配した。Perfect Moment自営店舗を運営することは、私たちのコミュニティにブランドの家を提供し、新しい顧客や潜在的な顧客の灯台となるが、それらはまた追加の複雑さとリスクを増加させる。私たちの小売モデルをテストするために、私たちはまずポップアップウィンドウを作る予定です。私たちはロンドンで最初のポップアップウィンドウの場所を探索している。ロサンゼルスの店内をテストしています。2023年11月に西ハリウッドのフレッド·シーゲルにオープンしました。店内店舗 店舗は、別の会社の小売店内の専用空間であり、短期レンタル形式で提供されている。私たちのこのような臨時空間における経験は、位置、規模、資本支出 需要、財務と運営影響を含む年間商店戦略の制定を助けると予想される。運営臨時スペースは、私たちの管理チームに小売店の開設と運営の経験も提供します。リース利用可能性と予想可能性に基づいて各潜在店舗位置を評価し、2025年3月31日までの会計年度にポップアップ店舗を開設し、2026年3月31日までの会計年度から通年店舗を開設する予定である。
利益率を高める他の戦略
私たちは以下のような利益率を向上させる他の戦略に重点を置くつもりだ
● | 消費者向けの収入(電子商取引や実体小売など)に移行するそれは.時間の経過とともに、卸売に対する関心を売上高の3分の2を占めるシェアから40%に減少させ、私たちの毛金利を2桁上げることができると予想しています |
● | スキーウェアの製品範囲を減らす それは.規模経済の不足と高い値下げと割引レベルのため、現在の製品シリーズは提供の選択が多すぎ、利益率が低いと考えられる。 |
● | 仕入先 ベースのレビューと修正それは.私たちは、生地と内装をより効率的に調達し、より良いビジネス条項を持つ新しい完成品 良質なサプライヤーを導入する(例えば、工場がEU、イギリス、ベトナムに設置されているため、労働コストがより低いか、税率が高いため)、私たちのサプライヤー基盤は発展していくと予想される。 |
● | 価格 の位置をレビューと修正それは.私たちは引き続き私たちの販売価格を検討します。私たちはより良いルールとプロセスを導入して価格定位を評価し、各製品、製造国、販売国の利益率に重点を置く予定だ。私たちは販売価格を上げて改善する予定です毛収入時間の経過とともに、利益率は一連の開発過程の一部となり、価格弾力性を監視します。 私たちの業界と私たちの顧客グループでは、価格は相対的に弾力性がなく、顧客は通常、贅沢品価格が毎年上昇すると予想されています。 |
● | 国境を越えたコストの削減に集中していますそれは.グローバル業務を経営するには国境を越えて製品を販売する必要があり、これにより運賃、関税、宅配便、その他の処理コストが高くなる。Perfect Momentは非常に急速に発展しているため, は経済的に効率的に国境を越えて集中することはできない.我々は、これらのコストを低減することに集中し、時間の経過とともに運賃が節約されることが予想され(例えば、より少ない航空便およびより多くの海上輸送を使用することによって)、関税コストを低減し(例えば、生産を関税の低い国/地域に移転し)、より良いプロセスで仲介人費用を低減する。 |
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私たちのブランド
過去39年間、Perfect Momentブランドは、私たちの前身のティエリー·ドナードが設立した小さな企業からグローバルブランドに発展してきました。ティエリー·ドナードによって設立され、無料スキーヤーやサーファーチームのために服を作り、贅沢で独特なデザインと機能性スキーウェアを作る実力によって世界ブランドに発展しました。私たちはこの利点を利用して私たちのブランドをスキーウェア以外の多くの季節と新しいカテゴリーに拡張しました。同じ原則の下で、私たちはまた私たちの収入ルートを流通業者から厳選された贅沢品多チャンネル小売業者と私たち自身を含むDTCチャンネルに拡張した。
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私たちの製品
私たちはお客様を中心に製品設計を行い、お客様独自のニーズに応える製品を設計しています。私たちのインスピレーションは自由の精神と自由騎手--スキー道に近づくことができないかもしれない開拓者たちから来た。私たちは目立つことを恐れない人にサービスを提供します。彼らが着ているファッション、彼らが作った瞬間です。私たちはまだその完璧な瞬間に集中している。しかしこれはbrと山の斜面で起こるかもしれない。私たちの製品の真実は時刻メーカーの優れたスタイルで、今を生きている人に好かれる輪郭、快適な裁断 は常に変わらない高性能材料です。私たちは絶えず自分に挑戦して、お客様のために最高の品質と最も革新的な構造、スタイルと製品機能を創造します。 私たちの服装は快適で、耐久性、実用とファッションで、これらはすべて負担できる贅沢品の価格です
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私たちの伝統は
この冒険は1984年にチャモニ山で始まり、完璧な瞬間ブランドは有名な限界スポーツ映画プロデューサーとプロのスキー選手ティエリー·ドナードのビジョンで、彼の映画制作会社La Nuite de la Glisseのために服をデザインし、彼の専門自由式スキーヤーとサーファーチームのために服をデザインした。br}ドナードは自分の個人的な経験を利用して品質、スタイル、性能を特徴とするデザインを設計し、各選手の究極の目標:“完璧な瞬間”を体験することに集中した。ティエリー·ドナードは完璧な瞬間の株主であり続けており、過去、私たちは彼の映画に埋め込み型広告を提供していた。
私たちの発展過程は
限界運動だけのために専門スキーとサーフィン服を作る日以来、私たちの製品はすでに大きな変化がありました。今日、私たちは私たちの豊富な演技衣装と声明デザイン遺産を利用し続けています。レトロをモチーフにした鮮やかで大胆な色は、業界をリードする技術生地と相性が良く、女性、男性、子供にファッション、形式、機能、楽しみを提供しています。PMAは主に私たちの上下スキーウェアで知られていますが、2016年、PMAはイビサ島に触発されて夏シリーズを開発し、その独特のスタイル を水着やスポーツウェアに持って行きました。
スポーツを超越する
私たちの顧客は私たちの服の機能を彼らの日常生活に持っていくことを望んでいることを認識して、私たちはアウトドア愛好家、都市探検家、各地の洞察力のある消費者向けに製品の範囲を拡大しました。完璧な瞬間ブランドの正真正銘の工芸と品質は新製品と高性能材料に保存されており、温度がどんなに低くなっても、私たちの顧客は暖かくて快適に保つことができます。 私たちの発展と拡張に伴い、私たちの冬の品種は新しい用途、気候と地理位置に適応して、私たちはまた私たちの核心製品を更新して、私たちの持続可能な水着シリーズを発売して、そして私たちの典型的な製品を強化して、向上したスタイル、贅沢な生地と精巧なフィットに集中しました。
のコートを超える
Perfect Momentは、顧客の製品に対する需要を満たすために、彼らのスキー服、コート、水着に合わせた一連の精巧なアクセサリーを発売した。私たちのアクセサリーはアクセサリー、髪飾り、ネクタイとお客様が山、海辺あるいは都市で一日の楽しみと冒険を行うために必要なすべてに集中しています。お客様に比類のないフィット、機能と永遠のスタイルを提供して、私たちのコア製品のbrの伝統と一致しています。部品を除いて、私たちは引き続き顧客の新製品カテゴリに対する需要に選択的に応答しています。 私たちの顧客は旅行設備を含む重要な新製品カテゴリに深い興味を示しています。これは私たちが未来に追求するかもしれません。
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私たちがPerfect Momentブランドを拡張して新しい用途、着用場面、地理的位置、消費者にサービスすることに伴い、私たちは常に私たちのbrが誰なのか、そしてPerfect Momentブランドに代表される:本格的な伝統、正真正銘の工芸と品質、抜群のスタイルと優れた機能に忠実になります。
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私たちのマーケティング戦略は
ブランド意識と参加度
スキーの本質は豊かな国際的な追求であると信じており、これはライフスタイル志向の渇望のソーシャルメディア参加に大きな機会があることを意味しています。私たちはソーシャルメディアを利用して有名人、影響力のある人、トップ社説、協力、豪華な場所で私たちのブランドを宣伝し、独特で面白く、魅力的な渇望のライフスタイル物語を生み出しています。Perfect Momentはソーシャルメディアでの取り組みを続ける予定であり, は類似した方式でファン基盤を構築し,有名人,影響力,社説,場所の組合せを発展させていく予定である.ソーシャルメディア以外にも、Perfect Momentはすでに同じ核心ブランドの主張とナラティブを用いてデジタルマーケティング と伝統メディアを指導することができると信じており、同時にブランドの知名度を高め、高いレベルの参加度を推進する。
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消費者が得るのは
私たちは主にオンラインチャネルで消費者を獲得し、有料と有機検索、メタ検索、パートナー関係、展示広告とソーシャルメディア チャネルを含む。私たちはルートの専門家に連絡して、彼らは敬業のアナリスト、データ科学者とエンジニアと一緒に仕事をして、そして資源 を投入して有料検索を最適化し、プログラムとアルゴリズムを開発して、私たちの有料検索リターンを最大限に高めることができます。
保持と忠誠心
贅沢品ショッピングへの消費者の参加度を考慮して、私たちは彼らと持続的なbr対話を確立することに集中した。私たちはコンテンツを作成し、カスタマイズされた製品推薦を開発することで、これらの推薦を電子メール、ソーシャルメディア、展示広告、私たちのプラットフォームで直接配布します。私たちの戦略は高い平均注文価値、強力な製品利益率、魅力的な重複購入行為から顕著な新しい顧客獲得投資収益を獲得したと信じています。
未来に投資
未来を展望して、私たちのマーケティングの重点は引き続き独特、創意と真実の方法で私たちの物語を語り、顧客を引き付けることです。私たちの流通モデルが純卸売から多チャンネルに転換するにつれて、私たちの業務需要も変化した。私たちはブランドマーケティングと業績マーケティングを結合した方式でこの転換を支持し、全世界の受け手に接触しながら一致と真実のブランド体験を維持する。私たちは引き続き戦略投資を続けて、受け手、市場を開発し、グローバル親和性を高めるプラットフォームで新しい受け手に触れる
製品開発と革新
正真正銘のbr技術は適切な原材料の調達から始まった。私たちは良質な生地と生地を使って性能、快適性、耐久性を得ることができます。ダウンと生地の混合は、異なる季節と応用場面で、より暖かく、より軽く、耐久性のある製品を作ることができます。
私たちの絶縁製品は羽毛で作られています。世界最高の天然絶縁体と公認されているので、一オンス当たりの熱は合成代替品の約三倍です。私たちは原材料の持続可能で道徳的な調達に力を入れています。br}私たちは羽毛しか使いません。これは家禽業の副産物で、私たちは公正なやり方と動物に対する厳しい基準を守るサプライヤーからだけ羽毛と毛皮を買います。
私たちのグローバル·エンドツーエンド運営は
我々のコア運営分野 は,サプライチェーン管理,実行,良質な顧客サービスである.
供給変更管理
私たちはすでに私たちの業務のために拡張可能なサプライチェーンを構築し、このサプライチェーンを通じて私たちの製品の設計と開発を制御しています。
デザイン、革新、製造
私たちは多様で柔軟なサプライチェーンを持っていて、第三者サプライヤーとメーカーを利用して私たちの原材料と完成品を生産しています。私たちは私たちの製品開発と生産過程のすべての段階を直接かつ積極的に管理する。我々が生産を管理する程度は,主に第三者エージェントに依存して生産を管理するモデルとは異なる.私たちの方法 は私たちがエンドツーエンド生産過程をよりよく制御することで贅沢品を生産できると信じている。
私たち は調達注文をもとにメーカーから完成品を購入しており、いかなるサプライヤーやメーカーの長期合意も使用することを要求していません。私たちは私たちのサプライヤーと長期的な協力関係があり、この関係は私たちの核心生地と核心スタイルのプロファイルの一致性と持続性によって強化された。
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私たちは定期的に新しいサプライヤーと製造業者を探して、私たちの持続的な革新と成長を支持して、私たちはすべての新しいサプライヤーとメーカーを慎重に評価して、彼らが製造品質、道徳的な労働条件、社会と環境の持続可能な発展実践において私たちの基準に符合することを保証します
デジタル生産
私たちのコンテンツ作成プロセス には、造形、写真撮影、写真編集、コンテンツ管理が含まれており、一致した外観と感覚で贅沢品プレゼンテーションを実現することができます。私たちの第三者スタジオはこの過程の核心であり、専門スタイリスト、モデルとカメラマンチームは私たちのマーケティングと創意専門家の指導と制御の下でbr製品画像を創作します。我々はまた、カスタマイズされたbr商品記述、便利なサイズおよびサイズ情報、および詳細な測定情報を含むオリジナルコンテンツを開発し、最適な消費者体験を提供し、収益を最大限に増加させ、リターンを最大限に減少させる。
倉庫と 実行
私たち は私たちの完成品を世界の企業対企業(B 2 B)と企業対消費者(B 2 C)顧客に輸送します。私たちはイギリスにある配送センターを通じて私たちのB 2 C製品を流通し、そこで私たちの第三者物流プロバイダーのサイトに倉中倉モデル を作りました。私たちは定期的に私たちの流通インフラと容量を評価して、私たちが予想される需要を満たすことができ、私たちの持続的な成長をサポートできることを保証します。
良質な顧客サービス
私たちは消費者体験全体で高品質の顧客サービスを提供し、購入から返品まで、サイズとフィットに関するアドバイス、造形アドバイスを提供し、お客様のフィードバックに応え、返品と交換要求を管理します。私たちは、例えば が顧客サービスを介して異なる言語および支払い方法を提供するように、消費者の旅の様々な態様を現地化して便利さを求める。私たちの顧客サービスチームは週に5日間働き、5種類の言語でインタラクションを行っています。
図1.2023年3月31日までの完璧な時刻グローバル·エンド·ツー·エンド運営
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競争
私たちは競争の激しい業界で運営しており、消費者は私たちのパートナーを通じてオンラインとオフラインで購入することを選択することができる。私たちには直接競争相手はいないと思いますが、私たちには二つの主要カテゴリーの間接競争相手がいます
スキーウェアブランド-Perfect Momentの価格手頃な価格-贅沢品の特徴は、品質、スタイル、性能であり、レトロなインスピレーションの生き生きとした大胆な色彩味覚は、業界をリードする技術生地と相互補完し、女性、男性、子供にファッション、形態、機能、楽しみを提供しています。ほとんどの他のスキーウェアの競争相手はファッションに偏っているか、純粋な演技に偏っています。また,Perfect Momentの子供服シリーズ は無視されたハイエンド細分化市場を解決している.
コートブランド-コート市場は高度に分散している。私たちは主にハイエンドコート市場を経営しています。これはもっと広いアパレル業界の一部です。私たちはコート、高級機能コート、豪華コートの他のメーカー、卸売業者、直接小売業者と直接競争しています。私たちはグローバルブランドと競争しているし、選定市場でのみ運営されている地域ブランドとも競争している。私たちの市場の分散性質のため、私たちはまた他のアパレル販売業者と競争して、コートを専門に経営していないbrを含めています。私たちは競争の激しい市場で運営していますが、私たちは多くの要素が私たちを他の衣料メーカー、卸売業者と小売業者と区別させて、私たちのブランド、私たちの伝統と歴史、私たちの機能と工芸に対する関心、そして私たちの核心製品は機能を越えて、例えば斜面上と都市でのような異なる目的に使用することができると信じています。
スポーツウェア ブランド-スポーツアパレル業界の競争は、主にブランドイメージおよび認知度、ならびに製品の品質、革新、デザイン、流通および価格に基づく。私たちは私たちの成功競争の基礎は私たちの贅沢なブランドイメージ、私たちの女性への関心と私たちの技術製品の革新だと信じています。我々のサーフ服シリーズもbrと類似しており,我々のスキーウェアは品質,デザイン,性能を特徴としているが,他のサーフ服の競争相手の多くは主にbr性能に注目している。
技術
技術は私たちの戦略の核心であり、私たちの運営能力とプラットフォームの持続可能な拡張に動力を提供する。私たちの技術への持続的な投資は私たちに競争優位をもたらし、私たちが迅速に革新できるようにしてくれると信じている。Machアーキテクチャを採用した技術プラットフォーム は、3つの主要なコンポーネント に基づいて、完璧な瞬間およびより長期的な易集積性、安定性、性能、および拡張性を提供することを目的としている
(1) | サービス指向アーキテクチャ は、パートナー統合の設計とメンテナンスを簡略化します |
● | 全ルートの重要な推進者 |
● | 変化する業務ニーズを満たすことができる |
● | 総保有コストを下げて効率を上げる |
(2) | 雲に重点を置いた戦略 は: |
● | 拡張性とコスト効果の向上 |
● | 世界中の市場でより良いアクセス性と性能を実現しています |
(3) | ヘッドレスアーキテクチャは、 |
● | バックエンドシステムに影響を与えることなく、変わったユーザー体験を迅速に構築する |
● | 革新的な新しいユーザー体験 は頭のない構築ブロックを基礎としている |
● | 先端 は時間の経過とともに発展し,新しい技術と革新を利用する |
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商標その他の知的財産権
我々は,商標,ドメイン名,著作権,設計権/設計特許と商業秘密の組合せ,および我々の電子商取引プラットフォームに関連するノウハウへのアクセスの契約条項と制限により,我々の知的財産権を保護する.私たちの主な商標br資産には、アメリカに登録され、外国司法管轄区向けの商標“Perfect Moment”、 が私たちのロゴとスローガンとして含まれています。私たちは、私たちの業務に関連するすべてのカテゴリの商標 を米国および他の司法管轄区域に登録または登録することを申請しており、私たちはそれらが有益で費用効果があると考える限り、より多くの商標登録を求める。私たちは商標登録における私たちの立場に積極的に反対し、擁護し、私たちの重要な資産のために商標視聴サービスを購読しています。また、私たちの知的財産権侵害行為を検索するためのオンライン監視システムを購読しており、また、お客様や従業員が私たちに報告してくれた任意の状況に応じて行動します。
私たちは、“完璧な瞬間”および同様の変形を含む複数の国内および国際ドメイン名の登録保持者 である。私たちはまた多くの製品名と他の関連商品名とスローガンのドメイン名登録を持っている。私たちは私たちの重要な資産を含む関連ソーシャルメディア ハンドルを持っているか、または制御する。私たちの知的財産権提供の保護に加えて、私たちは、従業員、コンサルタント、請負業者、およびビジネスパートナーとセキュリティ協定および独自の権利協定を締結します。適切な場合には、他者が私たちの知的財産権を使用することを可能にするために、または第三者の知的財産権 を使用するために許可を得る必要がある 関連ライセンス契約を締結する。私たちは、お客様の私たちのウェブサイトでの使用条項と、他の第三者と合意した条項や条件の規定を通じて、当社のノウハウや知的財産権の使用をさらに制御しています。
政府の監督管理
アメリカとイギリスおよび私たちが業務を展開している他の司法管轄地域では、小売業者および/または商品販売および販売、商店および倉庫施設の運営に適した消費者保護法規を含む労働者および雇用法律、広告を管理する法律、プライバシーおよびデータセキュリティ法律、セキュリティ法規、その他の法律を遵守しなければならない。私たちがイギリス以外で販売している製品は関税、条約、各種貿易協定、消費財輸入に影響を与える法律の制約を受けています。私たちはこれらの法律、法規、条約、合意の変化を監視し、私たちは適用された法律を実質的に遵守していると信じている。
免許、証明書、承認
PMAは,2023年3月31日と2022年3月31日までの2つの財政年度および本募集説明書までの日に,その業務活動に必要なすべての許可証,br証明書,承認を取得している。
従業員と人的資本
2023年9月30日現在、31人のフルタイム従業員と、限られた数の臨時従業員とコンサルタントがいます。私たちは従業員が労働組合に加入したり、集団交渉協定によって保護されていないので、私たちの現在の従業員は仲がいいと思います。
施設
私たちの会社はロンドンに本社があります。そこでオフィススペースを借りて、賃貸契約は2025年4月に満期になります。私たちの会社本部以外に、香港にオフィスがあります。そこで借りたオフィススペースは2024年2月に満期になります。
私たちの施設 は私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じています。必要であれば、私たちの運営に適応するために適切な追加または代替空間 を提供します。
法律訴訟
私たちは通常の業務過程で様々な法的手続きとクレームの影響を受けるだろう。これらのクレームや他のクレームの結果は確定的に予測できないが、現在の問題の最終的な解決は、我々の業務、財務状況、運営結果、または見通しに実質的な悪影響を与えないと考えられる。
2023年12月20日、Aspen SKING Company,LLC(“ASC”)は、会社の商標侵害、虚偽連想、虚偽裏書、不正競争、詐欺的貿易行為を告発するために、米国コロラド州地方裁判所に訴訟を提起した。経営陣は法律顧問の意見を聞いて決定したが,このような苦情に関するクレームや訴訟は我々の財務状況に大きな悪影響を与えないことが予想され,経営陣は訴訟が勝訴しないと考えているため,いかなる重大な損失のリスクもわずかである。これらのクレームは、同社がソーシャルメディアで発表したスキークレーンやASCが所有する山のモデルや影響力のある人の投稿や、現在生産中止になっている会社が販売している限定版衣装“br}に関連しており、会社がカメラマンから許可を得たアスペンスキー者休憩エリアの画像を含み、ASCはこれを”AspenXビーチクラブ“と呼んでいる。訴状は禁令救済を求めているが、訴訟では禁止令救済動議は提出されていない。訴状はASCにすべての侵害材料を交付することを求め、会社の利益とASCの損害賠償金 金額の裁判待ち確定、ASCが訴訟で発生した費用、ASCの弁護士費と3倍の損害賠償金を裁定する
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管理する
行政員および役員
以下の表に、私たちの現在の幹部と役員の名前、年齢、ポストを示します
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
行政員 | ||||
マーク·バークレー | 42 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||
ジェフ·クラバーン | 52 | 首席財務官 | ||
ジェーン·ゴットシャルク | 50 | 首席創意官兼取締役 | ||
非執行役員 | ||||
マックス·ゴットシャルク | 51 | 取締役会議長 | ||
アンドレ·キャザーズ | 57 | 役員.取締役 | ||
バーンテ·ハウプテコーエン | 55 | 役員.取締役 | ||
テレサ·バヴィン | 44 | 役員.取締役 | ||
ティム·ニクスドフ | 38 | 役員.取締役 |
取締役は選挙により選出され、次期年次株主総会に在任し、後継者を選出して資格を取得する。取締役は年次株主総会で投票した多数票で選ばれ、任期はその当選の任期が満了するまで、後継者を選出して資格を取得するまで。
認可された取締役数の多くは業務を処理する取締役会の定足数を構成している。取締役は定足数を構成するためにbr会議に出席しなければならない。しかしながら、取締役会全員が単独または集団で書面で同意した場合、取締役会がとる必要があるか、または取締役会がとることを許可する行動をとる場合には、会議を開催することなく行動をとることができる。
担当者は取締役会によって任命され、好きなように在任している。
行政員
マーク·バークレー-取締役CEO
バークリーさんは2022年11月から当社のCEOや取締役会のメンバーを務めてきました。バークリーさんはまた、2022年11月から2023年10月までの間に当社の最高財務責任者代理を務めています。2022年11月以来、PMUKの首席財務官も務め、2023年1月以来、PMAの首席財務官も務めている。2022年8月以来、イギリスのロッククライミングアパレル会社Third Rock Private Limitedで取締役を務めてきた。バークリーさん(Br)は、自転車スポーツ衣料メーカーや小売業者のRapha racing Limitedで2020年2月~2022年10月に財務責任者を務め、2016年10月から2020年2月まで同社で財務役員を務め、その後首席財務官となる。2011年10月から2016年10月までの間、バークレーさんは世界的に贅沢なブランドバーバリー株式会社に勤め、2015年4月に財務計画分析部門の役員になる前に複数のポストに就いていた。それまで、2000年4月から2011年10月まで、バークリー·さんは、イギリスの大手小売業者マーサ百貨店グループで働いていましたが、南アフリカのWoolworthsに転勤して17ヶ月間働いていました。Buckleyさんは2004年に公認会計士協会の公認会計士資格を取得した。私たちは、バークリーさんが私たちのCEOや元最高経営責任者として私たちの取締役会のメンバーとして働く資格があると信じていますので、私たちはbrの視点と経験をもたらします。
ジェフ·クラバーン最高財務責任者
Clayborneさんは、2023年10月以来、私たちの最高財務責任者として務めてきました。Clayborneさんは、2023年7月以来、Healthy Exctions Inc.の財務コンサルタントを務めてきました。Clayborneさんは、2022年3月から2023年3月まで、Sondors,Inc.のチーフ財務官を務め、企業のためのbr}ナスダック上場を準備し、高度な管理チームの採用に便宜を図り、内部会計を導入し、材料統制の弱点を解消し、すべてのサプライチェーン契約を交渉し、人的資源機能を確立し、移行融資を交渉します。2023年3月から2023年6月にかけて、Sondors,Inc.の財務コンサルタントをクライバーン·さんが務めた。2016年7月~2022年1月、Verb テクノロジー·カンパニー(ナスダック:Verbw)のチーフ財務官兼財務担当者をクレボーン·さんが務め、その間に場外市場グループからナスダックへの昇進を推進し、Sound Concepts Inc.を買収·統合し、様々な株式·債務融資に参加し、財務·会計チームを構築し、NetSuiteを実施した。さんClayborneは、2015年8月から2016年7月までの間に、呼吸リハビリセンターの最高財務責任者およびコンサルタントを務めています。BLAST Music、LLCの総裁は2014年9月から2015年8月まで、Incroud社の業務発展部の副社長を務め、2012年5月から2014年9月まで、クレ本さん氏が務めた。これまで、ユニバーサルミュージック·グループに雇われたクラバーン·さんは、フォンタナー社の財務·事業開発副社長を務め、営業·市場部門の財務計画·分析を担当し、業務開発部をリードしていた。また、ウォルト·ディズニー·インターナショナルの上級財務マネージャーを含むディズニーで高級財務職を務め、37カ国で組織の財務計画·分析を担当していた。クライバーンさんのキャリアは、McGladrey&Pullen LLP(現在はRSM US LLP)から始まり、その後、ピマウェイ泥炭(現ピマウェイ)で開始された。彼は戦略、財務、業務発展、交渉、会計など様々な面で25年以上の経験を持っている。さんClayborneは、南カリフォルニア大学で工商管理の修士号を取得し、北イリノイ大学で会計学の学士号を取得しました。
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ジェーン·ゴットシャルク最高経営責任者と役員
Gottschalkさんは2022年9月から私たちの首席創造官を務め、2021年3月から取締役会のメンバーを務め、2012年5月からPMAの取締役会メンバーを務めてきた。2017年7月から2022年9月まで、GottschalkさんはPMUKアイデア取締役を務め、2022年9月以来、GottschalkさんはPMUK首席創造官を務めている。2012年5月から2022年9月まで、PMAクリエイティブ取締役を務め、2022年9月からPMA首席創造官を務めた。Gottschalkさんは2011年8月からリードココナッツブランドJax Cocoを経営するホールディングスJing Holdings Limitedの取締役を兼任し、2012年9月から2023年5月までJax Coco UK Limitedの取締役を務めた。Gottschalkさんはケント大学の学士号を持っている。Gottschalkさんは私たちの取締役会長Max Gottschalkの妻です。Gottschalkさん は私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。彼女は私たちの首席創造者としての視点と経験、そして彼女の創造性、革新性と企業家精神は、私たちの取締役会に貴重な洞察力を提供し、私たち独特のbr文化と一致しているからです。
非執行役員
Max Gottschalk-取締役会長
Gottschalkさんは、2021年3月から当社の取締役会長を務め、PMA取締役会のメンバーを2012年5月以降、2017年7月からPMUK取締役会のメンバーに務めてきた。Gottschalkさんは2022年4月以来,植物性食品·飲料企業Nurture Brands Limitedの取締役を務めてきた。Gottschalkさんは2021年11月以来,複数のホールディングスの取締役を務め,HyCap Fundの投資を担当し,HyCap Fundは水素生態系に投資するエネルギー転換私募株式ファンドである。2011年8月以降、Gottschalkさんは、Jing Holdings Limitedの取締役を務めてきた。Jing Holdings Limitedは、リードするココナッツブランドJax Cocoを運営しており、2022年にPolture Brands Limitedに買収された。2019年8月から2023年5月まで、Jax Coco UK Limitedの取締役を務めてきた。 Gottschalkさんは、Jax Coco UK Limitedの共同創業者でもあり、2020年12月からOcean 14 Capital Ltd.のパートナーと取締役を務めてきた。Oan 14 Capital Ltd.のパートナーと取締役を務めている。Oan 14 Capceital Capcitalは、新興技術を維持するために開発した会社でもある。Gottschalkさんは、2019年9月以降、クレジットに集中している投資会社のイオン投資株式会社をロンドンに本社を置いて取締役を務めています。ゴールトシャールクさんは、ヴェドラ共同会社の創始者でもあり、2015年12月以来ヴェドラ共同会社の最高経営責任者と取締役を務めており、ヴェンドラ·共同会社はロンドンとスイスでマルチファミリー·グループの事業を行っています。また、Gottschalkさんは、2021年1月~2023年4月の間に共同創業者であり、2021年1月から2023年4月までの間に水素持分組合員を務め、取締役は新水素エネルギーに着目した投資管理会社である。Gottschalkさんはまた、1998年に他の人と共同でGottex Fund Managementを設立し、これは彼が作成したグローバルな資産管理会社であり、2007年にスイス証券取引所に上場しました。Gottexに加入する前に、ベルストンのニューヨークでの固定収益デリバティブヘッジファンド販売チームを担当していた。Gottschalkさんはバージニア大学マッキンテールビジネススクールで金融学の学士号を持っています。 Gottschalkさんは起業家や投資家としてのビジネス経験や、他の取締役会でも彼がリーダーシップを持っているので、取締役会のメンバーになる資格があると信じています
アンドレ·キャザーズ役員は
キャザーズさんは2023年10月から取締役会のメンバーを務めています。凱捷さんは2016年5月から太平洋投資管理会社の取締役を務めており、2017年7月から2019年9月までさんPMUKの取締役を務めてきた。キャザーズは2020年10月以降、ファンランショット·ケポン投資管理(イギリス)有限公司の最高経営責任者兼取締役社長を務めてきた。ファンランショット·ケンポン投資管理(イギリス)有限公司は投資管理会社であり、オランダの上場会社Van Lanschot Kempen N.V.が監督を受けている英国子会社でもある。2017年1月から2019年7月まで、キャジェザーズはVedra Partners Ltd.の高級パートナーであり、ロンドンやスイスで業務を行っている複数の家族オフィスである。これまで、キャザーズさんは、2016年4月から12月まで、Kings Rock Global Investment Partners Ltd.のチーフ財務官を務め、2015年4月から12月まで、ソーシャルメディア技術会社Fansz Ltd.のチーフ財務官兼取締役を務めていました。Fansz Ltd.は2016年1月に清算を申請した。2008年から2015年にかけて、キャザーズさんは、グローバル資産管理会社Gottex Fund Management実行委員会のメンバーでM&A担当者を務めています。2001年から2007年にかけて、キャザーズさんは、シカゴ商品取引所(ナスダック·コード:CME)の子会社でもあるスワップ電子取引プラットフォームSWASTREAMの首席財務官を務めました。キャザーズさんは、同社を通じて財務およびコーポレート·ガバナンスに関するアドバイスを提供する安恒諮詢有限公司の創始者です。2017年2月から2023年10月まで、安恒コンサルティング有限会社はPMAにコンサルティングサービスを提供している。ケジェザスさんは、2019年8月からピンクヘスト巷株式会社の取締役を務めてきた。2018年11月より、TGR 1.618社の取締役、Iris Audio Technologies Ltd、Iris Audio Engineering Ltd、Iris Clarity Ltd.も担当している。2016年5月から2019年9月まで、Jing Holdings Limitedの取締役を務め、Jing Holdings Limitedは、リードするココジュースブランドJax Coco UK Limitedを経営している。2016年5月から2019年8月まで、Jax Coco UK Limited取締役を務めている。キャザーズさんは、1991年から1994年までオランダ銀行の株式販売アシスタントを務め、1994年から1996年まで瑞銀の株式販売アシスタントを務めていた。Keijserさんは、オランダのネメヘンのRadboud大学からコンピュータ科学の博士号を取得しました。私たちは、キャザーズさんは、リーダーシップ、財務、コーポレート·ガバナンスの経験が豊富で、会社の運営についての理解があり、その他の取締役会で彼がサービスを提供するため、私たちの取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。
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Berndt Hauptkorn
Hauptkornさんは2023年10月以来、取締役会のメンバーを務めています。Hauptkornさんは、2015年9月以降、ヨーロッパ、中東、インド、アフリカのすべてのビジネス部門(例えば、ファッション、香水、美容、腕時計、ジュエリー)、従業員チーム、販売、サービス、体験チャネルの管理を担当するシャネルSAS(パリ)シャネル欧州事業部の社長を務めています。Hauptkornさんは、2019年1月以降、シャネルの全地域総裁の地域間調整を担当するシャネル株式会社(ロンドン)のグローバル市場担当を務めています。2015年9月以降、Hauptkornさんは、シャネルの複数のエンティティで取締役を務めてきた: (I)デンマークのシャネルAPS会長、(Ii)ノルウェーのシャネル会長(ノルウェー)、(Iii)スウェーデンのシャネルAB会長、 (Iv)シャネルS.r.o執行役員。(チェコ共和国),(V)シャネル社の取締役,názlozka組織,シャネル社の支店である。(Vi)トルコ(Chanel SP≡ka z ograniczon≡odPowiedzialnoíci)取締役(ポーランド)社長。シャネルより前、ハウプテコーエンさんは2012年6月から2015年8月までユニクロの欧州最高経営責任者(CEO)を務め、ユニクロのグローバル·ディレクターと上級副社長を務めた。2019年3月以降、Hauptkornさんは、欧州ブランド協会(AIM)の取締役会メンバーを務めており、その組織は、欧州ブランド消費財メーカー を代表して重要な問題であり、シャネルの利益を代表している。Hauptkornさんは、2018年11月以降、Lukso BlockChainの創業者および取締役の上級コンサルタントも務めています。2007年8月から2009年12月までの間に、HauptkornさんはLabelux GroupグループのCEOを務め、2009年11月から2012年1月までHauptkornさんはBally InternationalグローバルCEOを務めた。 1998年3月から2007年7月まで、Hauptkornさんはボストンコンサルティンググループ(BCG)で責任者を含め、小売、ブランド普及、メディア、私募株式コンサルティングサービスを提供するなど様々な職務を担当した。1994年8月から1997年8月までの間に、Hauptkornさんは広告とマーケティングの全方位的なサービスを提供する取締役アカウントでAhead Marketing+Komomikationに勤務しています。Hauptkornさんはフリードリヒ·アレクサンダー·アーランゲン·ニュルンベルク大学商工管理専攻Diplom-Kaufmann(Br)(MBAに類似)学位、RER博士号を所有している。ポール。フリードリヒ-アレキサンダー-アーランゲン-ニュルンベルク大学商工管理、法律、経済学、哲学専攻。我々は、Hauptkornさんはファッション業界で幅広い経験、彼のリーダーシップと運営管理経験、および他の取締役会での彼の経験から、私たちの取締役会のメンバーとして働く資格があると信じています
テレサ·バヴィン取締役
Barwinさんは2022年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Barwinさんは2022年11月以来、代理電子商取引役員として会社にコンサルティングサービスを提供してきた。バヴィンは2022年11月以降、専門サービス会社テレシB株式会社の創業者と取締役も務めている。バヴィンは2022年5月から2022年11月まで商業活動に積極的に参加していない。Barwinさんは2017年5月から2022年5月まで、Hunter Boot Limitedで執行副総裁を務め、小売、電子商取引、店内商店、ポップアップショップを含む消費者向け直接業務を担当している。Hunter Boot Limitedの執行副総裁になる前、Barwinさんは2010年9月から2017年4月まで世界の大手SPAアパレル小売業者ユニクロで働き、取締役顧客体験職を務めた。Barwinさんは2001年から2010年まで、贅沢下着会社Mylaやナイキ、Speedo、ヒルトンホテルで様々な職務を担当し、デジタル、電子商取引、顧客体験機能に関連している。Barwinさんはマンチェスター大学近代史と政治学栄誉学士号を持ち、その後特許マーケティング学会の大学院生卒業証書を取得した。私たちはBarwinさんが私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じています。彼女は彼女が働いたファッションと小売ブランドの中で独特の視点と経験、特に彼女が直接消費者に向けた経験と他の取締役会での経験を持っているからです。
ティム·ニクスドフ役員は
Nixdorffさんは2024年1月以降、取締役会のメンバーを務めてきました。Nixdorffさんは、2024年1月以降、投資会社Gore Technologies AGのCEOおよび取締役会のメンバーを務めています。また、Nixdorffさんは、2023年8月以降、投資会社Neon Equity AGの最高経営責任者として働いてきた。ニクソンは、2022年8月から2023年5月までファッションブランドRag&boneのチーフマーケティング担当をさん。これまで、Nixdorffさんは2020年5月から2022年7月まで贅沢ファッションブランドGalvan London LtdのCEOを務め、2020年6月から2022年8月までGalvan London Ltdの取締役会のメンバーを務めていた。ニクスドフさんは、2018年1月から2020年4月まで、マーケティングコンサルティング会社BEJONDドイツ株式会社の取締役社長を務めています。Nixdorffさんは、ドルトムント工科大学の経済学の修士号とデュイブルク·エソン大学の工商管理文学の学士号を持っています。我々は、ファッション、マーケティング、投資業界の企業幹部で管理·コンサルティング経験を取得したため、取締役会のメンバーとして働く資格があるNixdorffさんを他の取締役会で経験していると信じています
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員は、S-K法規第401条 (F)項に記載されたいかなる法的手続きにも参加していない。
取締役会と会社の管理
取締役が取締役会が私たちの業務と構造に基づいてその監督職責を有効に履行できる経験、資格、属性と技能を備えているかどうかを考える時、取締役会は主に上述した各取締役の個人伝記で討論された情報に注目している。
取締役会は取締役とわが社の関係を定期的に審査し、取締役が独立しているかどうかを確認します。取締役(Br)は、私たちの相談、相談、または他の補償費(取締役費用を除く)を受け入れない限り、わが社または私たちの子会社の関連者(例えば、役員または10%以上の株主) ではなく、適用されるアメリカ法律法規とニューヨーク証券取引所米国会社ガイドラインの意味によって独立しています。後者の態様では、取締役会は、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイド(具体的には、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイド第803(A)(2)条) を基準として使用して、我々のどの取締役が独立しているかを決定するために、適用される米国証券取引委員会開示規則 を遵守するためにのみ使用される
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取締役会委員会
我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会を設立しており、各委員会は、我々の取締役会が採択する定款に基づいて運営され、本募集説明書に属する登録声明が発効したときに発効します。各委員会の構成とそれぞれの定款は私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場した後に発効し、各定款のコピーは私たちのサイトの会社管理 部分に掲示され、サイトはwww.Perfect toment.comである。各委員会の構成と義務は以下の通りだ。私たちの委員会は時々他の委員会を設立するかもしれない
ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、発行者が初公募株に証券を登録する段階の期限を最長1年とすることを許可し、監査委員会、報酬委員会および指名と会社管理委員会の独立性要求を満たす。初公開募集段階の間、 はニュー交所アメリカ証券取引所に上場する時、各委員会は1人のメンバーがより高い独立性要求を満たすだけで、各委員会の大多数のメンバーは上場後90日以内により高い独立性要求を満たさなければならず、各委員会のすべてのメンバーは上場後1年以内により高い独立性要求 を満たさなければならない
監査委員会
アンドレ·キャザーズ、Berndt Hauptkorn、Tracy Barwinが監査委員会のメンバーを務め、この委員会はアンドレ·キャサーズが議長を務める。私たちの取締役会は、監査委員会にとって、アンドレ·キャザーズ、Berndt Hauptkorn、およびTracy Barwinが“独立”であることを決定し、この用語は、米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所米国会社ガイドに定義されており、各メンバーは財務および監査事務について十分な知識 を監査委員会に担当している。我々の取締役会はアンドレ·キャザーズを“監査委員会財務専門家”と指定しており、米国証券取引委員会の適用規則に基づいて定義されている。私たちはこのような規則が規定された時間内に監査委員会のすべての会員に適用される独立した要求を遵守するつもりだ
監査委員会の役割には、以下のことが含まれる
● | 独立公認会計士事務所の報酬を任命、承認し、その独立性を評価する | |
● | 私たちの独立公認会計士事務所によって提供される監査および許可された非監査サービス、およびこのようなサービスの条項 ; | |
● | 私たちの独立公認会計士事務所と財務諸表の作成を担当する経営陣のメンバーと一緒に全体監査計画を審査します | |
● | 経営陣と私たちの独立公認会計士事務所と一緒に、私たちの年度と四半期財務諸表と関連開示と私たちが使用している重要な会計政策とやり方を審査して検討します | |
● | 監督を調整し、財務報告書の内部統制の十分性を検討する | |
● | 会計に関する苦情や懸念を受け入れて保留するための政策と手続きが制定された | |
● | 監査委員会と経営陣と独立公認会計士事務所との審査と議論に基づいて、監査された財務諸表が私たちの10-K表年次報告書に含まれるべきかどうかを提案します | |
● | 財務諸表の完全性を監督し、財務諸表及び会計事項に関連する法律及び法規の要件を遵守する場合 | |
● | 米国証券取引委員会規則の要求を準備する監査委員会報告書は、私たちの年間委託書に含まれなければならない | |
● | すべての関係者の取引に潜在的な利益衝突が存在するかどうかを検討し、そのようなすべての取引を承認すること | |
● | 四半期収益 発表を審査します。 |
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報酬委員会
マックス·ゴットシャルク、アンドレ·ケゼス、ティム·ニクラドフが報酬委員会のメンバーを務め、同委員会はアンドレイ·ケゼスが議長を務める。我々の取締役会は、Andre KeijersとTim Nixdorffが“ニューヨーク証券取引所アメリカ会社ガイド”によって定義された“独立”メンバーであり、各メンバーが取引所法案が公布した16 b-3条の規則によって定義された“非従業員取締役”であることを決定した。このような規則が規定されている時間内に報酬委員会のすべてのメンバーに適用される独立した要求を遵守する予定です
報酬委員会の役割には、
● | 会社の目標と最高経営責任者の報酬に関する目標を毎年審査して承認します | |
● | このような会社の目標と目的に基づいて私たちのCEOの業績を評価し、私たちのCEOの報酬を決定します | |
● | 私たちの他の役員の報酬を審査して承認します | |
● | 私たちの全体的な経営陣の報酬、理念、政策を検討して構築します | |
● | 私たちの報酬と似たような計画を監督して管理しています | |
● | “ニューヨーク証券取引所米国会社ガイド”で決定された独立性基準に基づいて、潜在的および既存の報酬コンサルタントを評価し、評価する | |
● | 任意の報酬コンサルタントの報酬を保留して承認する | |
● | 株式奨励を付与するための政策と手続きに関する提案を取締役会に提出した | |
● | 取締役報酬について取締役会に評価し、提案する | |
● | 必要であれば、米国証券取引委員会規則が要求する報酬委員会報告書を準備し、私たちの年間委託書に含める; | |
● | 報酬の評価に協力するために、任意のコンサルティング会社または外部コンサルタントの留任または終了を審査および承認します。 |
指名と会社管理委員会
Max Gottschalk、Andre Keijers、Berndt Hauptkorn、およびTim Nixdorffは、Andre Keijersが議長を務める指名および会社管理委員会のメンバーを担当する。私たちの取締役会は、Andre Keijers、Berndt Hauptkorn、およびTim Nixdorffが“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイド”によって定義された“独立”メンバーであることを決定した。私たちはこのような規則が規定されている時間内に指名委員会と会社管理委員会のすべてのメンバーに適用される独立した要求を遵守するつもりです
指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には:
● | 取締役会と委員会メンバーの基準を制定して推薦します | |
● | 株主推薦の指名人選を含む取締役候補者の選考と評価手続きを確立する | |
● | 取締役会の規模と構成を審査し、取締役会が適切な技能と専門知識を持つメンバーで構成されていることを確保し、私たちにアドバイスを提供する | |
● | 取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する; | |
● | 取締役会に指名予定の役員人選と取締役会の各委員会メンバーを推薦する | |
● | 取締役会に商業行為と道徳基準と会社管理基準のセットを制定し、推薦する | |
● | 私たちの取締役会と経営陣に対する評価を監督する。 |
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ビジネス行為と道徳的基準
私たちは、本募集説明書に属する登録声明が発効した日から発効する書面の商業行為および道徳基準を採択しました。この基準は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、私たちの役員、上級管理者、および従業員に適用されます。発効後、私たちは会社のウェブサイトで私たちの道徳規範のコピーを発行し、その規範の改訂またはその要求に対する任意の免除を会社のウェブサイトで発表する予定です。
報酬委員会連動と内部関係者参加
私たちの給与委員会のメンバーは現在も過去3年間も私たちの官僚や従業員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当している場合、私たちの役員は現在、または過去1年間、brエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていない。
企業管理指導
我々は,登録声明の発効時に発効する本募集説明書は,この声明の一部であり,我々の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとする会社管理ガイドラインを採用している.これらのガイドラインは、取締役会の規模と構成、取締役会のメンバー基準と取締役の資格、取締役の職責、取締役会の議題、独立取締役会議、委員会の職責、分配を含む複数の分野をカバーする。取締役会のメンバーは、経営陣と独立顧問、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬と経営陣後継計画に接触している。今回の発行完了後、私たちの会社管理基準コピーは私たちの サイトで提供されます。サイトは:https://www.Investors.Perfect tmin.comです。
利益の衝突
潜在的な衝突に関連した取引(ビジネスチャンスを含む)については、適用される州法を遵守する。適用される州会社法の要件は、わが社と任意の役員または役員(または彼らに関連する他のエンティティ)に関連するすべての取引が、私たちの取締役会の大多数の公正な独立メンバーの全面的な開示と承認、私たちの大多数の株主の承認、またはその契約または取引が本質的に私たちに公平に決定されなければならない。より具体的には、我々の政策は、任意の関連側取引(すなわち、わが社の役員または関連会社に関連する取引) は、取締役会における公正な独立取締役の多数の承認を得るだけでよい。
家族関係
私たちの取締役会長Max Gottschalkと私たちの首席クリエイティブ官兼取締役会のJane Gottschalkは夫婦です。どんな役員や行政官たちの間には他の家族関係はない。
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役員報酬
2023年3月31日までの財政年度内に、当社取締役会における非従業員取締役のサービスについて、現金または株式ベースの報酬(他のサービスについてそのような非従業員取締役に支払う費用は含まれていません)。私たちはすでにbrを精算し、すべての非従業員取締役が取締役会と委員会会議に参加することによる合理的な自己負担費用を引き続き精算します。
2023年3月31日まで、私たちの非従業員取締役は、私たちの普通株を購入または発行するために、任意の未償還オプション奨励または他の株式奨励を持っていません。
2023年3月31日現在、私たちの現チーフアイデア官兼取締役会のジェーン·ゴットシャルク(2022年8月まで取締役である非従業員)は、私たちの普通株172株のオプション68,172株を保有しています。吾らが吾等と締結した独立取締役合意の条項及び条件によると、吾等は、吾等の4名の独立取締役アンドレ·キャサーズ、トレイシー·バヴィン、Berndt Hauptkorn及びTim Nixdorffに1株当たり30,000株(我々の普通株式総数120,000株に相当)を購入するオプションを付与することに同意しており、付与期間は3年であり、当該等の合意が発効した日から計算する
今回の発行が完了したら、非従業員取締役のために報酬計画を実施し、非従業員取締役が年間現金採用金および/または年間株式オプションを獲得するように計画しています。私たちの委員会の議長はいくつかの追加的な予約料を受け取るかもしれない。私たちの取締役は同時に私たちの従業員や管理者でもあり、彼らの会議出席に関する費用を精算する以外に、彼らの取締役としての活動に関する補償は何も得られません。
取締役会 は毎年報酬を審査し、変更は報酬委員会が提案し、私たちの取締役会が承認します。
役員報酬表
次の表は2023年3月31日までの会計年度を開示しており、私たちの非従業員取締役一人当たりの現金費用と株式奨励および総報酬を獲得、支払いまたは奨励します。 “オプション報酬”、“非持分インセンティブ”および“年金価値変化および非限定繰延報酬収入”のタイトルで報酬を開示する欄には、2023年3月31日現在の会計年度において、我々の非従業員取締役はこれらのカテゴリの報酬を獲得しておらず、これらのカテゴリの報酬を獲得したり、支払ったりしていないため、“オプション奨励”、“非持分インセンティブ”および“年金価値変化および非限定繰延報酬収入”のタイトルで報酬を開示する欄は含まれていない。表示されたドルの金額はドルで表示されています。この表では,適用会計年度内の1会計月あたりの平均為替レートを用いて最初にポンドで表された金額をドルに換算している。この 式を2023年3月31日までの会計年度に適用すると,1 GBは1.2055ドルとなる。
名前.名前 | 稼いだ費用 または支払い済みです 現金 ($) | 他のすべての (ドルを)補償する | 合計する ($) | |||||||||
マックス·ゴットシャルク | 135,016 | (1) | - | 135,016 | ||||||||
ジェーン·ゴットシャルク | 48,220 | (2) | 24,837 | (3) | 73,057 | |||||||
テレサ·バヴィン | 88,604 | (4) | - | 88,604 | ||||||||
アンドレ·キャザーズ(5) | - | - | - | |||||||||
バーンテ·ハウプテコーエン(5) | - | - | - | |||||||||
ティム·ニクスドフ(6) | - | - | - |
(1) | このコラムでGottschalkのさんについて報告している金額は、彼の諮問プロトコル条項に基づいて彼に支払われている相談料です。 |
(2) | 本コラムでGottschalkさんに報告された金額とは,彼女の相談プロトコル条項に基づいて彼女に支払われる相談料であり,2022年4月から2022年8月までの5カ月間である。2022年9月1日からGottschalkさんはPMUKの従業員となり,この日から は取締役の非従業員ではなくなった。 |
(3) | 当欄では、Gottschalkさんが報告した金額は、彼女が当社に提供したコンサルティングサービスと交換するために、2021年の株式インセンティブ計画協定条項に基づいて彼女の既存株式奨励の付与日公允価値を授与した。 |
(4) | 本欄でBarwinさんに報告した金額は,彼女が相談サービスを提供する相談契約条項に基づいて彼女に支払われた相談料である.本欄に報告した金額のうち21,699ドルは2022年3月31日までの財政年度から累計し,2023年4月23日に支払われている。 |
(5) | Andre KeijserとBerndt Hauptkornが2023年10月に任命されたため、これらの非従業員取締役は2023年3月31日までの会計年度に現金または持分報酬 を獲得しなかった。 |
(6) | Tim Nixdorffは2024年1月に任命されたため、2023年3月31日までの会計年度に現金や持分報酬を受けていない。 |
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相談協議
マックス·ゴットシャルク
私たちは、PMAとMax Gottschalkを介して2019年5月15日に契約条項に従って終了するまでコンサルティング·プロトコルを締結しています。このプロトコルによると、Gottschalkさんは2021年4月から2022年11月にかけて毎月8,000 GBのサービス料を徴収し、2022年12月から毎月12,000 GBのサービス料を徴収する権利があります。これらの金額は、Gottschalkさんの代わりに、取締役会のメンバーとして他の任意の現金支払いまたは配当金を得る権利がある可能性があります。
ジェーン·ゴットシャルク
Gottschalkさんは、2018年4月30日にJane GottschalkとPMAを通じてコンサルティング契約を締結しました。この合意によると、Gottschalkさんは2019年4月1日から毎月8,000 GBのサービス料を得る権利があります。これらの金額はGottschalkさんの代わりに取締役会のメンバーとして獲得する権利があるかもしれない他の任意の現金支払いまたは持分報酬です。相談プロトコルは2022年9月1日から終了し,その後GottschalkさんはPMUKの従業員となった。
テレサ·バヴィン
私たちはTracy Barwinと2022年11月18日の諮問協定を締結し、この合意によると、Barwinさんは1日1,500 GBの報酬を得る権利があり、br}が提供するサービスは毎月少なくとも2日間約束されている。この金額はBarwinさんが取締役会のメンバーとして獲得する権利があるかもしれない他の任意の現金支払いまたは配当金を代替する。Barwinさんとのコンサルティング協定は2023年10月に終了し、代わりに独立した取締役合意で、以下に述べるように独立取締役の報酬である
安恒コンサルティング株式会社(アンドレ·キャザーズ)
我々は,PMAとAndre Keijersが制御する会社Arnem Consulting Limited(“Arnem”)と相談契約を締結し,2017年2月28日であり,この協定により,Arnemは毎月1,200 GBのサービス料を得る権利がある。さん·キャザーズは当社の取締役の一員となったため、コンサルティング契約は2023年10月に終了しました。
自主役員報酬
我々の各独立取締役アンドレ·キャザーズ,Berndt Hauptkorn,Tracy Barwin,Tim Nixdorffは,我々と独立取締役契約を締結している。 我々とキャザーズさん,Hauptkornさん,Barwinさんとの独立役員契約は,それぞれ2023年10月23日となっている。ニクスドフさんとの独立役員契約日は2024年1月18日です。双方の独立した取締役合意によると、各独立取締役は50,000ドルの年間現金費用を獲得し、2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に従って30,000株の私たちの普通株を購入する初期株式オプション は、私たちの取締役会の承認が必要であり、これらのオプション は付与されていない。我々は,協定発効日から,各カレンダー月の15日に遅くなく,月ごとに独立した取締役に年間現金賠償料 を支払い,比例して初回と最後の支払いを支払い,適用すれば を支払う.この等オプションは,合意日からの3年以内に年ごとに付与され,ただ の帰属時に終了していない合意,2021年計画または後続計画の他の条項および条件 および吾らと独立取締役との間で適用される株式オプション協定に規定されなければならない.オプションが付与された日から、オプションの行権価格は公平市価(“2021年計画”で定義されているように)、権利期間は合意発効日から5年となる。独立役員が取締役の職務を遂行する際に善意で発生した事前承認の合理的な業務に関する費用も精算します。独立取締役協定の要求により、私たちはそれぞれ独立取締役と標準的な賠償協定を締結しました
役員報酬
任命された行政員
本募集説明書に記載されている2023年3月31日までの財政年度の指定役員はMark BuckleyとJane Gottschalkである。
報酬総額表
次の表は、2023年3月31日現在の会計年度で任命された役員の報酬をまとめています
表示されたドル金額 はドル単位である.この表では,最初にポンドで示した金額で適用会計年度内の1会計月あたりの平均レートの平均値を用いてドルに換算している.この式を2023年3月31日までの財政年度に適用したところ,1 GBは1.2055ドルであった。
名称と主要ポスト |
財政.財政 年.年 |
賃金.賃金 |
ボーナス.ボーナス ($) | 在庫品 賞.賞 ($) | 選択権 賞.賞 ($) | すべての その他 補償する ($) |
合計する ($) | |||||||||||||||||||||
マーク·バークレー(1) 最高経営責任者 | 2023 | 121,511 | - | - | - | 398 | (2) | 121,909 | ||||||||||||||||||||
ジェーン·ゴットシャルク(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
首席創造官 | 2023 | 140,642 | - | - | - | 48,220 | (3) | 224,022 |
(1) | 2023年3月31日までの財政年度の実収入 を反映しており,開始日の都合により,承認された2023年基本給とは異なる可能性がある。 |
(2) | このコラムでは、バークリーさんのレポートの金額の代表としてPMUKがイギリスの国家雇用貯蓄信託基金に貢献しています |
(3) | 本コラムでGottschalkさんのために報告した金額とは,彼女の相談合意条項に基づいて彼女に支払われた2022年4月から2022年8月までの5カ月の相談費である。ゴットシャルクは2022年9月1日からPMUKの従業員となった。 |
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雇用協定
任命された行政員
マーク·バークレー
私たちはPMUKを通じて2022年10月21日に雇用契約を締結しました。バークレーさんは2022年11月7日から当社のCEOと元財務責任者の代理を務めます。バークリーは2023年10月まで代理最高財務官を務めた。契約条項によると、バークリー·さんは、年間250,000 GBの年間基本給を取得し、実績ベースのボーナスを得る資格があり、300,000株の普通株式を購入する権利がありますが、まだ付与されていません。4年以内に帰属します。彼の仕事については、バークリー·さんも私たちの取締役会のメンバーです。
私たちまたはバークリーさんが事前に3ヶ月前に書面で通知した後、任意の理由で合意を終了することができます。また、当社は、通知期間内に彼が受け取る権利のある基本給に相当する金額をバークリー·さんに支払うことにして、いつでも合意を終了し、直ちに発効させることができます。さらに、(A)その雇用条項に深刻または継続的に違反する場合、(B)深刻な不正行為、または自分または私たちの名誉を損なう可能性のあるいかなる行為、または(C)私たち、従業員、顧客、または他の態様に関連する不誠実な行為が発生した場合、通知なしに合意を終了することができる
バークリーさんの合意では、彼は雇用期間と終了後12ヶ月以内に、顧客、サプライヤー、および/または会社員に関連するいくつかの非招待状条項を遵守することを規定しています。
ジェーン·ゴットシャルク
2022年9月7日,私たちはPMUKを通じて雇用契約を締結し,Gottschalkさんは2022年9月1日から私たちの首席創造官を担当する。合意条項によると、Gottschalkさんは200,000ポンドの年間基本給を得る権利があり、彼女が雇われて1周年に支払われた50,000ポンドの保証ボーナスを得る資格がある。Gottschalkさんはこのようなボーナスを得る権利を放棄した。未来のボーナスは個人と会社の表現にかかっている。
私たちやGottschalkさんは3ヶ月前に書面で通知した後、任意の理由で合意を終了することができます。私たちはまた、通知期間内に彼女が獲得する権利がある基本給に相当する金額をGottschalkさんにいつでも支払うことができ、合意 を終了し、直ちに発効することができる。さらに、(A)その雇用条項に深刻または継続的に違反する場合、(B)深刻な不正行為、または自分または私たちの名誉を損なう可能性のある任意の行為、または(C)私たち、従業員、顧客、または他の態様に関連する不誠実な行為が発生した場合、通知せずに合意を終了することができる
Gottschalkさんの合意は、彼女は雇用期間と雇用終了後12ヶ月以内に、顧客、サプライヤー、および/または会社員に関するいくつかの非招待状条項を遵守することを規定している。
2023年9月30日現在、Jane Gottschalkは68,172株の私たちの普通株を購入するオプションを持っている。
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他の行政主任
ジェフ·クラバーン
我々は、2023年10月20日にClayborneさんを当社の最高財務責任者として採用する雇用契約を締結しました。これは、2024年1月22日に施行される日付から開始されます。契約条項によると、Clayborneさんは275,000ドルの年間基本給を取得し、年間ボーナスを得る資格があります;ただし、任意の年間ボーナスおよび任意の年間ボーナスを提供する金額および条項は、我々の取締役会と報酬委員会によって個別かつ絶対的に適宜決定されます。
Clayborneさんも2021計画に参加する資格があり、彼の雇用契約に基づいて、有効日に300,000株の普通株式を購入する権利があり、有効日に300,000株の普通株式を購入する権利があり、有効日の1周年に初めて引受し、有効日の1周年に4年以内に年等分割で分割します。行使価格は、株式の購入日に等しい公平な市価(定義2021計画参照)で、承認は発効日から5年で満了します
事前に終了しない限り、合意はその2周年まで継続されるが、発効日の2周年とその後の各年度周年日には、いずれか一方が適用される周年日の少なくとも30日前に書面通知を出さない限り、合意は、同じ条項および条件で連続 1年を自動的に延長する。
私たちまたはClayborneさんは、任意の理由で合意を終了するために、30日前に書面で通知することができます。Clayborneさんの雇用が、当事者が合意を更新できずに終了した場合(Br)、または合意で定義されたように、当方の理由(合意で定義されたような)またはClayborneさんによって終了する場合、Claborneさんは、(I)計上されているが支払われていない基本給や未使用の休暇を得る権利があり、(Ii)終了日直前のカレンダー年度内に何かが稼いだが支払われていない年末賞(前提:Clayborneさんの雇用が終了すれば、終了する)によって終了する。その後、そのような未払い年次ボーナス(br}は没収されます)、(Iii)Clayborneさんは、(Iv)Clayborneさんは、終了日に当社の従業員福祉計画に基づいて(持分補償を含む)従業員福祉(持分補償を含む) (第(I)~(Iii)条、“課税金額”)を得る権利がある場合があります。私たちがClayborneさんの雇用を理由なく終了した場合、またはClayborneさんの雇用終了には十分な理由があり、Clayborneさん,Clayborneさんは、Clayborneさんを含む合意条件に基づいてクレーム解除を実行する権利があります。Clayborneさんは、3ヶ月連続の基本給および13,300ドルの一括払いを得る権利があります。さらに、計画 のようなClayborneさんに付与されたすべての株式オプションは、このような終了の年度の帰属期間が終了したときに帰属し、終了日に直ちに帰属します。他のすべての は、オプションが終了する日に終了します
Clayborneさんの協定(Br)は、その雇用期間および雇用終了後の1年以内に、当社の顧客および/または従業員に関連するいくつかの競業禁止条項およびeスポーツ禁止条項 を遵守しなければならないと規定しています。この協定には、会社の機密情報と賠償権利を管理する条項も含まれている。
イギリス国家雇用貯蓄信託基金
適用される現地の法律法規によると、私たちのイギリスの子会社PMUKは、私たちの最高経営責任者兼元最高経営責任者Mark Buckleyを含む条件に適合するすべての人員を支援するために、イギリス国家雇用貯蓄信託基金に寄付しなければならない。私たちは、2023年3月31日までの財政年度中に、バークレーさんの全国雇用貯蓄信託基金に330 GBを寄付しています。
2021年株式インセンティブ計画
取締役会と株主は2021年8月24日に私たちの2021年株式激励計画を採択した。私たちの2021年株式激励計画は改正(“2021年計画”)を規定し、私たちの従業員および親会社と子会社の従業員に1986年の“国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)422節で指摘された奨励的株式オプションを授与し、私たちの従業員、取締役、コンサルタントと私たちの親会社と子会社の従業員とコンサルタントに非法定のbr株オプション、株式増価権、制限株、RSU、業績単位、業績株を授与することを規定している。2024年1月25日まで、2021年計画により、私たちは3,799,957株の普通株がすでに付与されているか、あるいは付与することができ、その中の299,957株は従業員とbr}顧問(既得と非既得)、3,500,000株に分配されていない
授権株
2021年計画の調整条項と2021年計画で述べた自動増資によると,2021年計画により発行可能な普通株の最大総数は3799,957株である。“2021年計画”調整条項に該当する場合、“2021年計画”に基づいて発行可能な普通株式数 は、2025年3月31日までの財政年度から2031年3月31日までの当該財政年度の1財政年度初日までの年間増額も含まれており、額 は少なくとも等しい
● | 私たちの普通株500,000株 |
● | 管理者は私たちの普通株の株式数を決定することができる |
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Br}2021計画に従って付与された報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できず、交換計画に従って提出される場合、または制限株、RSU、業績単位または演出株について、付与できなかったために没収され、または私たちによって買い戻された場合、その影響を受けた未購入株式(または株式オプションまたは株式付加権以外の奨励、没収または買い戻しされた株式)は、2021計画下の将来の付与または販売に使用されることができる(2021計画が終了しない限り)。2021年計画によると、実際に発行された純株式のみが利用可能にならなくなり、株式付加価値権下のすべての残りの株式は、2021年計画の下での将来の付与または売却に使用可能になる(2021年計画が終了しない限り)。任意の報酬に基づいて2021計画の下で実際に発行された株式は2021計画に返金されないが、制限株、RSU、業績株またはパフォーマンス単位の奨励に基づいて発行された株が帰属できないために買い戻しまたは没収された場合、これらの株は、2021計画に従って将来付与されるために使用されることが条件となる。報酬行使用価格を支払うため、または報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来的にbrを付与するために使用されるか、または2021計画に従って販売されることができる。もし報酬が株式ではなく現金で支払われていれば、現金支払いは2021年計画に従って発行可能な株式数の減少を招くことはない。
計画管理
取締役会または取締役会が任命した1つ以上の委員会は2021年計画を管理する。さらに、ルール16 b−3に従って2021計画下の取引を免除取引に限定することが望ましいと判断した場合、そのような取引の構造は、ルール16 b−3での免除要件を満たすことを目的とする。“2021年計画”の規定によると、管理人は“2021年計画”を管理する権利があり、“2021年計画”を管理するために必要または適切なすべての決定を行う。 私たちの普通株の公平な市場価値の決定、奨励可能なサービスプロバイダの選択、各奨励がカバーする株式数の決定、2021年計画の下での使用の承認、奨励の条項および条件(行使価格、行使可能な奨励の時間または回数、任意の許可加速または放棄没収制限を含む) を含む。そして、2021計画およびその計画に基づいて付与された奨励の条項を解釈し、2021計画に関連する株式の任意の制限または制限)、2021計画に関連する規則を規定、改正、廃止し、サブ計画を作成し、奨励の終了後の実行可能期間を適宜延長することを含む各奨励を修正または修正し(オプションまたは株式付加権がその最初の最高期限を超えてはならないことを前提とする)、管理者が行政目的のための奨励の実行可能性が必要または適切であると考えた場合、奨励の実行可能性を一時的に中止する。 は、参加者が報酬に従って参加者に支払われるべき現金または株式交付 の受信を延期することを可能にする。管理者は、交換計画の条項を作成して決定することができ、この条項によれば、(I)同じタイプの報酬(より高いまたは低い行権価格または異なる条項を有する可能性がある)、 の異なるタイプの報酬および/または現金の代わりに、未完了報酬を放棄またはキャンセルし、(Ii)参加者が管理者によって選択された金融機関または他の個人またはエンティティに任意の未完了報酬を移転する機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を増加または低下させることができる。管理者の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者に拘束力がある。
株式オプション
2021年計画によると、株式オプションが付与され、金額は管理人が2021年計画の条項に基づいて決定される。2021年計画により付与されたオプションの行権価格 は,付与日の我々普通株の公平な時価に少なくとも等しくなければならない.オプションの期限は奨励プロトコルで説明され,奨励的株式オプションであれば10年を超えてはならない.私たちのすべての種類の流通株投票権の10%以上を占める株を持っている任意の参加者に対して、その参加者に付与される奨励的株式オプションの期限は5年を超えてはならず、実行権価格は、授与日公平市場価値の110% に少なくとも等しくなければならない。管理人はオプション価格の支払い方法を決定し,現金,株式または管理人が受け取った他の財産と,法律で許可された他のタイプの対価格 を適用する可能性がある.参加者は,従業員,取締役またはコンサルタントとしてのサービス提供を停止した後,その報酬プロトコルに規定された期間内にその選択権を行使することができる.報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合, サービス終了が死亡または障害のためである場合,オプションは12カ月以内に行使可能である.他のすべての場合、入札プロトコルに時間が指定されていない場合、オプションは、サービス終了後3ヶ月以内に行使可能である。 オプションは、その期限満了後に行使されてはならない。“2021年計画”の規定によると、管理人はオプションの他の条項を決定する。
株式付加価値権
株式付加価値権 は2021年計画によって付与される可能性があります。株式付加価値権は、受給者が権利日と付与日の間に私たちの普通株の公平な市場価値 で増値を得ることを許可する。株式付加価値権は、管理人が決定し、奨励プロトコルに規定された日に満了する。参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントとしてサービスを提供することを停止した後、彼女はその報酬プロトコルで規定された時間内にその株式付加価値権を行使することができる。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合、死亡や障害によりサービスを終了する場合、株式付加価値権は12ヶ月以内に行使可能となる。他のすべての場合において、入札プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合、株式付加価値権は、サービス終了後3ヶ月以内に行使可能である。しかし、どんな場合でも、株式付加価値権の行使はその満了より遅くなってはならない。“2021年計画”条項に該当する場合、管理人は、いつ行使できるか、および現金、私たち普通株または両方の組み合わせで任意の増加した付加価値を支払うかどうかを含む株式付加価値権の他のbr条項を決定するが、br}株式付加価値権の行使によって発行された株の1株当たりの権益は、付与日の1株当たり公正時価の100%を下回らない。
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制限株
2021計画により、限定株 が付与される可能性があります。制限株式奨励は、管理人が(ある場合)定められた条項と条件に基づいて我々の普通株に付与される株である。管理人は、任意の従業員、取締役またはコンサルタントに付与される制限株式数を決定し、2021年計画の規定に適合する場合には、そのような報酬の任意の条項および条件を決定する。管理者は、適切と思われる任意の条件を適用して付与することができる(例えば、管理者は、特定のパフォーマンス目標の達成状況に応じて、または私たちの継続的なサービスに制限を設定することができる)、ただし、管理者がそのbr}自己決定権に基づいて、任意の制限の失効またはキャンセルの時間を加速することができることを前提とする。限定的な株式報酬の受給者は、通常、管理人が別途規定されていない限り、そのような株式に対して投票権および配当権を有する。帰属されていない制限された株は私たちが買い戻したり没収したりする権利によって制限される。
限定株単位
RSUは 2021計画に従って付与される.RSUは記帳分録であり、その金額は普通株の公正な市場価値に等しい。“2021年計画”の規定によると、管理人は、帰属基準、および支払いの形態および時間を含むRSUの条項および条件を決定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(継続雇用またはサービスを含む)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる。管理人は、現金、株、または両者の何らかの組み合わせの形で稼いだRSUを自ら決定することができる。上記の規定にもかかわらず、管理者は、支払いを得るために満たされなければならない任意の帰属基準を減少または放棄することを自ら決定することができる。
パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア
業績単位と業績br株は2021年計画に従って授与することができる。パフォーマンス単位およびパフォーマンスシェアは、管理者が設定したパフォーマンス目標を達成したり、他の報酬を付与したりした場合にのみ参加者に支払う報酬である。管理人は自分で 業績目標または他の帰属条項を制定し、これらの条項は業績目標の実現程度に基づいて が参加者に支払う業績単位と業績シェアの数量および/または価値を決定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位または個人目標(継続雇用またはサービスを含む)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。パフォーマンス単位またはパフォーマンスシェアを付与した後、管理者は、このようなパフォーマンス単位またはパフォーマンスシェアの任意の業績目標または他の帰属条項を減少または放棄することを自ら決定することができる。パフォーマンス単位の初期ドル(Br)値は、管理者によって付与された日または前に決定される。業績株の初期価値は授与された日の私たちの普通株の公平な時価に等しい。管理人は自分で現金、株式或いはそれらの何らかの組み合わせの形で稼いだ業績単位或いはbr業績株を支払うことを決定することができる。
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非従業員取締役
2021年計画では、すべての外部(非従業員)取締役が2021年計画下のすべての種類の奨励(奨励株式オプションを除く)を取得する資格があると規定されている。非従業員取締役が獲得可能な報酬に最大の制限を提供するために、“2021年計画”では、任意の所与の財政年度において、非従業員取締役は、株式奨励金(br}2021計画に従って発行される奨励を含む)を支払われてはならず、その総価値(その付与日に基づいて米国公認会計原則に従って決定される公正価値)と、任意の他の報酬(現金手付金または費用に限定されないが含まれる)と、 合計とが規定されている。500,000ドルを超える(コンサルタントや従業員としての支払いや彼女への報酬や他の補償は含まれていません)。最高限度額は、潜在的な贈与の予想規模を反映しておらず、2021年計画に従って将来私たちの外部取締役に贈与を提供するという私たちの約束も反映されていません。
裁決譲渡不能性
管理人 に別の規定がない限り、2021計画は一般に奨励移転を許可せず、受賞者のみが生きている間に奨励を行使することができる。管理者が報酬を譲渡可能にする場合、報酬は、管理者が適切と考える追加条項 および条件を含む。
いくつかの調整
もし私たちの資本に何らかの変化が生じた場合、2021年計画によって提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、管理人は、2021年計画の下で交付される可能性のある株式数およびカテゴリおよび/または各未償還報酬に含まれる株式数、カテゴリおよび価格、ならびに2021年計画に規定されている株価制限を調整する。
解散か清盤
私たちが提案したbrが解散または清算された場合、管理人は、提案されたbr}取引の発効日前にできるだけ早く参加者に通知し、すべての報酬は、提案された取引が完了する前に終了する。
統制権の合併または変更
“2021年計画”は、私たちが他の会社またはエンティティと合併または合併し、または支配権変更が発生した場合(“2021年計画”で定義されているように)、管理人の決定に従って各未解決の奨励を処理するが、これらに限定されないが、(I)買収または継承会社(またはその付属会社)が報酬を負担するか、または実質的にbrが同等の報酬を置換し、株式の数および種類および価格を適切に調整することを含むが、(Ii)書面で参加者に通知した後、参加者の報酬は、合併または制御権変更が完了したときまたは前に終了し、(Iii)未完了の報酬は付与されて行使可能であり、 は現金または支払い可能であり、または報酬に適用される制限は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、管理者が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したときまたは前に終了し、(Iv)(A)一定額の現金および/または財産と引き換えに報酬を終了する。ある場合、 は、取引が発生した日に報酬または参加者の権利を達成する際に達成すべき金額に等しい(疑問を免れるために、取引が発生した日に管理人が報酬を行使するときまたは参加者の権利を達成するときに何の金額も得られないと好意的に判断した場合、その報酬は無料で終了することができる)。または(B)管理者が自ら選択を決定する他の 権利または財産で裁決の代わりにするか、または(V)上記各項目の任意の組み合わせ。管理者 は、すべての賞、参加者が所有するすべての賞、同じタイプのすべての賞、またはすべての賞のすべての部分を同じ方法で扱う義務がない。
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相続人会社が報酬(またはその一部)を負担または代替しない場合、参加者は、その担われていないまたは代替されていないすべての未償還オプションおよび株式付加価値権(またはその一部)を完全に付与し、行使する権利があり、仮定または代替されていない制限株、RSU、履行株式および業績単位(またはその一部)に対するすべての制限は無効になり、そのような報酬については、業績に基づく帰属(またはその部分)を仮定または代替しない。すべての場合、すべての業績目標または他のホーム基準は、適用される報酬プロトコルまたは参加者と私たちまたは任意の親会社または子会社との間の他の書面合意が別に規定されていない限り、目標レベルを100%達成し、すべての他の条項および条件を満たすとみなされる。さらに、合併または制御権が変更された場合、オプションまたは株式付加価値権(またはその一部)が仮定または置換されていない場合、管理者は、管理者が適宜決定された一定期間内に行使されることになり、そのオプションまたは株式付加権(またはその適用部分)は、その期間満了後に終了する書面または電子的方法で各参加者に通知する。
外部取締役に付与された報酬 については、制御権が変化した場合、外部取締役のオプションおよび株式付加価値権(ある場合)は完全に付与され、直ちに行使可能であり、その制限株式およびRSUに対するすべての制限は無効となり、業績帰属に基づく報酬については、すべての場合、その業績株式および単位のすべての業績目標または他の帰属要求は100%達成され、他のすべての条項および条件を満たすとみなされる。参加者と私たちまたは任意の親会社または子会社との間の適用認可協定または他の書面合意に別途明確な規定がない限り。
追い返す
私たちの証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準によると、私たちが取らなければならない任意の追跡政策、または“ドッド·フランク法案”または他の適用法律に別途要求される任意の追跡政策、および私たちが他の方法で採用しなければならない任意の追跡政策は、私たちが取らなければならない任意の追跡政策の制約を受け、法律が適用可能な範囲内である。取締役会は,我々の普通株がNYSE Americanが発売される前にNYSE American Company Guide 811節と一致した回収政策を採用しようとしており,この政策 は,上場規則で規定されているいくつかの例外的な状況に制限されている。さらに、管理者は、報酬プロトコルにおいて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を指定することができ、いくつかの指定されたイベントが発生したときに、低減、キャンセル、没収、補償、補償、または再獲得の制限を受けることができる。払い戻し政策または法律が適用される条項によると、管理人は、参加者に、私たちの報酬の全部または一部のキャンセル、払い戻し、または返済、および報酬に応じて支払われる任意の金額を要求することができる
修正する
管理者は、このような行動がbr}の任意の参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提として、2021年計画を修正、変更、一時停止、または終了する権利を有する。2021年計画は、もっと早く終わらない限り、2031年に自動的に終了するだろう。
企業管理奨励子計画
2021年計画には,イギリスの法律に基づいてイギリス在住の参加者にオプション を付与することを目的とした企業管理奨励子計画が含まれている。
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ある関係は 関連取引
我々は我々の普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場することを申請したため,我々の取締役独立性の判断は,ニューヨーク証券取引所米国証券取引所上場基準に含まれる“独立”の定義 に基づいて行われた.取締役ごとに求めた情報によると,取締役会は一致して決定し,アンドレ·キャサーズ,バーンテ·ハプテコーエン,テレサ·バヴィン,ティム·ニコルフはこのようなルールの の意味で独立している
米国証券取引委員会法規は、関連する金額 が、当社が過去または参加する最後の2つの完全な財政年度(68,130ドル)の年末総資産平均値の1%または120,000ドルのうちのより小さい者の任意の取引、手配または関係を含む開示を必要とするbr関連者取引を定義し、関連者が直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。関係者とは、(I)会社の役員、役員または董事代の有名人、(Ii)5%以上の普通株を有する実益所有者、(Iii)役員の直系親族、取締役または董事代の有名人、または5%を超える普通株式を保有する実益所有者、または(Iv)上記のいずれかの者によって所有または制御される、または上記のいずれかの者がその中で重大な所有権権益または制御権を有する任意のエンティティを指す。
“役員報酬”で議論されている役員と役員報酬スケジュールを除いて,2021年4月1日から本報告期間(“報告期間”)までの期間に発生したすべての関係者取引の説明を以下に示す。
取締役との協議を相談する
2023年9月30日、2023年9月30日、2022年9月30日までの6ヶ月間、当社とその子会社の取締役の一部が非従業員として合計24万ドルと15万ドルのコンサルティング·コンサルティングサービスを提供し、本募集説明書の他の部分の総合財務諸表で販売、一般、行政費用を確認した。2023年9月30日現在、このような費用のうち90万ドルが支払われておらず、そのうち10万ドルは貿易未払いに含まれており、2000万ドルは本募集説明書の他の部分に含まれる連結財務諸表の課税費用に含まれている。2023年3月31日現在、このような費用のうち0.02万ドルが支払われておらず、本募集説明書の他の部分の連結財務諸表に含まれている。
マックス·ゴットシャルク
私たちは、PMAとMax Gottschalkを介して2019年5月15日に契約条項に従って終了するまでコンサルティング·プロトコルを締結しています。このプロトコルによると、Gottschalkさんは2021年4月から2022年11月にかけて毎月8,000 GBのサービス料を徴収し、2022年12月から毎月12,000 GBのサービス料を徴収する権利があります。これらの金額は、Gottschalkさんの代わりに、取締役会のメンバーとして他の任意の現金支払いまたは配当金を得る権利がある可能性があります。
ジェーン·ゴットシャルク
Gottschalkさんは、2018年4月30日にJane GottschalkとPMAを通じてコンサルティング契約を締結しました。この合意によると、Gottschalkさんは2019年4月1日から毎月8,000 GBのサービス料を得る権利があります。これらの金額はGottschalkさんの代わりに取締役会のメンバーとして獲得する権利があるかもしれない他の任意の現金支払いまたは持分報酬です。相談プロトコルは2022年9月1日から終了し,その後GottschalkさんはPMUKの従業員となった。
テレサ·バヴィン
私たちはTracy Barwinと2022年11月18日の諮問協定を締結し、この合意によると、Barwinさんは1日1,500 GBの報酬を得る権利があり、br}が提供するサービスは毎月少なくとも2日間約束されている。この金額はBarwinさんが取締役会のメンバーとして獲得する権利があるかもしれない他の任意の現金支払いまたは配当金を代替する。バヴィンさんとの諮問協定は2023年10月に終了し、代わりに独立した役員協議が行われた。
安恒コンサルティング株式会社(アンドレ·キャザーズ)
我々は,PMAとAndre Keijersが制御する会社Arnem Consulting Limited(“Arnem”)と2017年2月28日のコンサルティング契約を締結し,この合意により,Arnemは毎月1,200 GBのサービス料を得る権利がある。さん·キャザーズは当社の取締役の一員となったため、コンサルティング契約は2023年10月に終了しました。
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HSBC銀行貿易融資メカニズム
2023年6月26日、私たちのHSBC貿易融資メカニズムは瑞銀スイス株式会社が提供した100万ドルの予備ヒール信用証によって保証され、この予備ヒール信用状は日本銀行が保証します。JGA保証の利息は年利8%で、会社が支払います。 2023年9月30日までの6ヶ月で受け取る利息は30万ドルです。この共同担保は,Gottschalkさんが貿易融資機構に提供する400万ドルの個人担保に対する補足であり,以下のように述べられる。2023年11月15日、瑞銀予備と単信用は2024年1月26日に延期された。
当社取締役会長のマックス·ゴットシャルクは、PMAがHSBC銀行のすべてのお金、債務、債務に400万ドルの個人保証を提供しています。HSBC銀行は当社の主要な銀行融資サービス提供者です。この保証は必要に応じて保証を支払い、HSBCローンの下で会社の義務を確保し、利息と銀行コスト、手数料と支出を含み、最高400万ドルに達する。
サービス協定
当社は2023年、2023年および2022年9月30日までの6ヶ月間、それぞれ徳勤ソフトウェア有限公司(“徳勤”)を情報科学技術サービスサプライヤーとして採用し、金額はそれぞれ14万ドルと24万ドルで、その中にはそれぞれ14万ドルと22万ドルの未払いがあり、貿易金と支出に計上されている。2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度では、ITサービスを提供する金額はそれぞれ32万ドルと117万ドルで、このうち2023年3月31日と2022年3月31日までの未支払い額はそれぞれ10万ドルと34万ドルだった。わざわざPerfect Moment Ltd.Aシリーズ転換可能優先株100,351株を保有し、優先株は今回の発行終了時に普通株に変換する。取締役は我々の元最高経営責任者Negin Yeganegyの直系親族であり、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間でも取締役会のメンバーである。徳勤は引き続き会社に情報技術サービスを提供するだろう。Negin Yeganegy は2023年9月30日現在、我々の普通株136,344株を購入するオプションを保有している。
2021年11月15日、当社はそれぞれPriyanka Chopraによって制御された実体Purple Pebble America LLC及びNicholas Jonasによって制御された実体NJJ Ventures,LLCとサービスプロトコルを締結し、各株377,428株当社の普通株と交換し、製品サンプル及び提供したサービスに関連するコストと支出を補償した。普通株の株はサービスマイルストーンの没収スケジュールに基づいていなければならない。このようなすべての普通株式 は2023年5月15日に没収を停止した。各サービス契約の元の期限は2023年5月15日に満了したが、2024年5月15日に延長された。ジョプラさんとジョナスさんさんは結婚しており、二人とも相手が指すその支配的な実体には何の興味もコントロールもしていない。ジョプラさんはNJJ Ventures、LLCが所有する普通株式に対していかなる実益所有権も持っていません、JonasさんもPurple Pebble America LLCが所有する普通株式に対していかなる実益所有権も持っていません。
京持株との取引
PMA は、Jing HoldingsおよびJing Holdingsの従業員と出向プロトコルを締結し、この合意に基づいて、Jing Holdingsは、2022年1月27日に出向合意が終了するまで、その従業員をPMAに出向させる。当社が出向契約により京持株から徴収した費用は、2023年3月31日および2022年3月31日現在でそれぞれ0ドルおよび0.06万ドルである。私たちの取締役会長Max Gottschalkと私たちの首席アイデア官兼取締役会のJane Gottschalkは間接的にJing Holdingsの取締役を制御しています。
PMA は、その香港事務所の一部をJing Holdingsに転貸し、レンタル期間は2022年2月28日までで、その中には毎月11,145香港ドルのレンタル料が含まれている。
短期ローン
2022年6月29日、当社はSPRK Capital Limitedから2000万ドルの短期融資を受け、年利率は16%で、2023年2月に全額返済した。SPRK Capital Limitedの取締役サイモン·ニコラス·チャンプは同社の株主だ。Simon Nicholas Champは2023年9月30日と2023年3月31日までに19,570株A系優先株を保有しており、これらの優先株は今回の発行終了時に普通株に変換される。
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転換可能な手形
当社は2021年3月15日にJGAを含む47名の投資家と証券購入協定を締結し,これにより,当社は同社などの投資家に8%の優先付属転換可能な本票である2021年手形を発行·販売し,そのうち元金金額が20万元の2021年手形がJGAに発行された。Gottschalk家族信託はJGAの100%所有者であり,スイス信用信託株式会社はGottschalk家族信託の受託者である。スイス·クレジット·トラスト株式会社が受益者としてGottschalkさんを受け入れていることから、当社のGottschalkさんの親族と考えられています。当社は2021年債のいかなる元本または利息も支払っていません。2023年3月31日と2022年3月31日現在、日本政府に借りている債務部分はそれぞれ23万ドルと22万ドルで、それぞれ20万ドルの元金と0.03万ドル、0.02万ドルの利息が含まれている。2024年1月25日現在、満期となったJGA債務元金は20万ドル、利息は40万ドルと計算されている。今回の発行が完了すると、計算すべき利息を含む転換可能債務が自動的に私たちの普通株に変換され、転換価格は私たちの普通株初公募株価格の80%に相当します。初回公募時に転換しない限り、債務の強制償還日は2024年2月15日となる
LuciusとMontroseとのプロトコルについてお問い合わせください
2021年3月11日、同社はルシウスと諮問協定を締結した。Luciusのメンバー、マネージャーおよび/または高度管理者も、今回発行された引受業者と連携簿記管理人Laidlawの担当者および/または上級管理者 である。合意条項によると、ルシウスは私たちに相談、相談、そして関連サービスを提供してくれるだろう。元の合意の期限は、引受販売初公開発行終了日から12ヶ月または2021年3月11日から12ヶ月(早い者を基準とする)であり、各当事者が(I) 引受初公開募集終了または(Ii)2022年8月31日または2022年1月28日改訂協定に従って引受初公募に関する登録声明を提出してから6ヶ月の日まで延長され、両者のうち早い者を基準とする。その後、2022年8月31日までの合意修正案により、双方は引受の初公募株 終了または2024年3月31日(“延期日”)の両者の早い日まで期限を延長した。提供または提供されるサービスに対する補償として、私たちは合意調印時に私たちの普通株式700,000株をLuciusに発行した。合意では、初回公募株価格が1株5.00ドル以下であれば、今回の発売前の任意の株式分割や組合せ調整後、今回の発売終了時にLuciusに普通株を増発し、最初に発行された株式とこのような追加株式の総価値を1株当たりの初回公募株価格で3,500,000ドルに計算しなければならないと規定されている。また、延期日までに、今回の発行が完了する前に、1株当たりの買い入れ価格または1株当たりの転換価格が5.00ドル以下の価格で私たちの株式または株式転換可能な証券を売却すれば、コンサルタントのbr株を同等に調整することが規定されている。この等調整権により、Luciusは0株追加普通株を付与され、初公開株式価格を1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点と仮定し、当社は今回の発売終了前に株式証券、株式分割または株式組合せを売却しないと仮定する。オリジナルプロトコル は、以下の条項を含む:(I)初公募株、(Ii)別の上場取引(例えば、SPAC合併、“APO”、直接上場など)の場合、コンサルタントが350,000株を取り消し、没収、提出する。または(Iii)上記の“M&A取引”は、2022年3月31日(2022年1月28日の合意修正案に基づいて当該日を延長する)前に完了できなかった。この条項は、2022年3月21日の合意改正案により各当事者によって削除され、2022年債務融資が終了した日から発効する。プロトコルにより,Lucius は一定の需要登録権と搭載登録権を持つ.“証券当座登録権説明”と“-背背式登録権”を参照されたい。上記の株式調整権 に従ってLuciusに発行される任意の追加の普通株は制限証券である。また、“リスク要因-私たちの普通株と今回発行された所有権に関連するリスクを参照してください。私たちは私たちの普通株の6人の所有者に権利を付与しました。そのうちの1人は引受業者と共同簿記管理者の関連会社であり、調整後の1株当たりの初公募株価格が5.00ドル未満であれば、追加の会社普通株を獲得し、発行は直ちに希釈を招き、私たちの普通株の価格、需要、流動性に影響を与える可能性があります。この権利はまた、引受業者と連合簿記管理者と会社との間に利益衝突が生じる“と述べた
レドローは2021年債の紹介マネージャーを務め、840,605ドルの現金費用を獲得し、その役割に関する法的費用を含む60,000ドルの費用と支出を獲得した。レドローは2022年債の紹介マネージャーを務め、996,883ドルの現金費用を獲得し、その役割に関連する60,000ドルの費用と支出を法的費用を含む60,000ドルの費用と支出を獲得した。レドローはBシリーズ転換可能優先株の紹介マネージャーも務め、594,999ドルの現金費用を獲得し、法的費用を含めて30,000ドルの費用と支出を獲得した。レドローは、2023年5月から2023年8月までの間に、私たちの普通株融資の紹介マネージャー を務め、245,430ドルの現金費用を獲得し、法的費用を含めて30,000ドルの費用と支出を獲得した。
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当社は2020年12月31日にMontrose Capital Partners Limited(“Montrose”)とコンサルティング契約を締結し,Montrose Capital Partners Limited(“Montrose”)はマーク·トンプキンスの関連実体であり,マーク·トンプキンスは当社の5%を超える普通株の実益所有者であり,当社の前取締役のメンバーでもある。合意条項によると、モントレーはすでに相談、相談、関連サービスを提供してくれるだろう。元の合意の期限 は、引受の初回公募株式終了時に終了するか、または2020年12月31日から6ヶ月で終了し、合意2021年3月10日の修正案に基づいて、各当事者が引受の初公募終了または2022年3月31日に終了する期限を延長し、その後、各当事者によって以下の両者の比較的早い日に終了する期限に延長する:(I)包販の初回公募終了 または(Ii)8月31日の早い日に延長する。2022年1月28日の合意修正案に提出された引受の初公募株に関する登録声明によると、提出日は2022年1月28日または6ヶ月後であり、その後、期日が2022年8月31日の合意修正案に基づいて、引受の初公募株式終了または2024年3月31日(“延期日”)までの期限まで延長される。提供または提供されたサービスに対する補償として,会社は協定調印時に4人の株式譲渡者に1,200,000株を発行し,その中には,(1)マーク·トンプキンスに1,040,000株の普通株を発行し,(br}マーク·トンプキンスは我々の5%を超える普通株の実益所有者であり,(2)当社の前役員兼役員,モンテローズ社の連絡先イアン·ヤコブに150,000株の普通株を発行し,(3)br}Sinhenzia Ross Ference Carmel LPに7,500株,500株の普通株を発行した。今回発行中の引受業者の法律顧問,および(Iv)がSinhenzia Ross Ference Carmel LLPの弁護士バレット·S·ディポール(Barrett S.DiPaolo)に発行した2500株の普通株である。合意では,初回公開価格が1株当たり5.00ドル(今回の発行前の任意の株式分割や組合せ調整後)を下回る場合には,今回の 発売終了時に,最初の が発行した株式と当該等の追加株式の総価値を1株当たりの初公開発行価格で6,000,000ドルと計算しなければならないことを株式譲渡者に増発しなければならない.また、延期日までに、今回の発行が完了する前に、1株当たりの購入価格または1株当たりの転換価格が5.00ドル以下の価格で私たちの株式または株式転換可能な証券を売却し、今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせに基づいて調整すれば、株式譲渡者の株式を同等に調整することが規定されている。この等調整権により、株式譲渡者 は0株追加普通株を付与し、初回公募価格を1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点とし、当社は今回の発売終了までに株式証券、株式分割または株式組合せ を売却しないと仮定する。最初の合意には条項が含まれており、(I)初公募株、(Ii)別の上場取引(例えば、SPAC合併、“APO”、直接上場など)の場合、株式譲渡人は1,050,000株を取り消し、没収、引き渡しすることが規定されている。または(Iii)で定義された“M&A取引” は、任意の理由で2021年12月31日までに完了していない。抹消条項は2022年3月31日まで延長され,2021年3月10日の合意改正案により,没収すべき株式は600,000株に改訂された。その後、期日が2022年1月28日である改正案によると、この条項は延期日に延長され、2022年3月21日の改正案(2022年債務融資終了日から発効)に基づいて、この条項はすべて削除される。合意により,株式譲渡者 は一定の需要と付帯登録権を持つ.“証券当座登録権説明”と“-背背式登録権”を参照されたい。上記株式調整権に基づいて株式譲渡者 に発行される任意の追加普通株は制限証券となる。また、“リスク要因-私たちの普通株と今回発行された所有権に関連するリスクを参照してください。私たちは私たちの普通株の6人の保有者に権利を付与しました。調整後の1株当たりの初回公募株価格が5.00ドル未満であれば、追加発行会社の普通株を発行します。これは直ちに希釈され、私たちの普通株の価格、需要、流動性に影響を与える可能性があります。このような権利はまた、引受業者と共同簿記管理人と当社との間に利益衝突をもたらす
歴史株主ローン
2021年に株式交換する前に、JGAとFermainから得られた歴史的株主ローンはそれぞれ30万ドルと24万ドル、年利 は10%だった。返済日は何度も延期され、ローンは2022年9月30日に返済された。本報告で述べた期間中,日本政府とフェルマンに支払われた利息はそれぞれ5万ドルと40万ドルであった。未済残高は、2023年3月31日と2022年3月31日現在、それぞれ0ドルと54万ドル。2022年3月31日現在の残高はJGAの30万ドルとFermainの24万ドルを含む。本報告で述べた期間において,JGAとFermainの最大未償還元金額はそれぞれ30万ドルと24万ドルであった。Porchester Trust(“Porchester”)は、Fermain の100%所有者であり、Cannon Corporate Services(Guernsey)LimitedはPorchesterの受託者であり、Gottschalkさんの指示を受益者として受け入れます。したがって、JGAとFermainは、いずれもGottschalkさんの取締役会長であるとみなされています
関係者との取引を審査、承認または承認する
私たちの取締役会は、私たちの5%以上の投票権を持つ証券を持つ役員、上級管理者、および所有者およびその付属会社との取引を審査し、承認し、誰もが関連者です。今回発行される前に、関連側の取引における関係または利益に関する重大な事実は、我々の取締役会がこのような取引を考慮する前に開示され、取引に興味のないほとんどの取締役が取引を承認しない限り、取引は我々の取締役会の承認を得たとはみなされない。また,株主が関連側との取引を採決する権利がある場合,株主は善意で取引を承認し,関連側の取引における関係や利益の重要な事実を株主に開示しなければならない.
今回の発行については、私たちの監査委員会または取締役会の別の独立機関の承認を得なければならない書面関連者取引政策を採用しました。
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主要株主
次の表は、2024年1月25日現在の我々の普通株式の利益所有権に関するいくつかの情報を示しており、具体的には以下の通りである
● | 私たちが知っているすべての人または1組のbr関連者は、実益が私たちの普通株の5%以上を持っている |
● | 私たち役員は誰もが |
● | 私たちのすべての行政官は |
● | 私たちのすべての役員と役員をチームとします。 |
我々の普通株式の実益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、任意の個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を行使すること、または任意の個人が本募集説明書の発行日から60日以内にいつでも所有権の任意の株式を取得する権利を有することを含む。br}は、脚注が別途説明され、適用されるコミュニティ財産法の規定に適合していない限り、表に記載されている個人がその実益に対して所有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。
次の表では,今回の発行前の所有率は,2024年1月25日までに発行された普通株の14,042,008株に基づいており,(I)A系列転換可能優先株のすべての発行済み株を合計5,323,782株に変換し,(Ii)B系列変換可能優先株のすべての発行済み株を合計1,189,998株に変換したものとし,(Iii) はすべての未発行手形を合計2,294,826株の我々の普通株に変換し,変換日を1月31日とした.2024年と初公募株価格は1株6.50ドルで、これは本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点である。 今回発行された株式パーセンテージは、今回の 発行終了後に発行·発行された普通株式に基づいており、以下に指定する実益所有者は今回発行した株式を購入しないと仮定する。ある人の実益所有の普通株式数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際に、私たちは、その個人または実体が所有している、現在行使可能または解除可能である、または2024年1月25日から60日以内に行使可能または解除可能であり、オプションまたは他の転換可能証券制約を受けている普通株のすべての株式を発行されたとみなす。しかし、他の人の持株率を計算するために、私たちはこれらの株式を発行済み株式とは考えていない
別の説明がない限り、 以下の者のアドレスは307 Canalot Studios,222 Kensal Rd,London W 105 BN,UKであり、そのような人々 は、その名前に対する株式に対して唯一の投票権および投資権を有する。
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実益所有者の氏名または名称 | 実益株 持っている の前 奉納する | パーセント 有益な 前に持っていた 提供するまで | パーセント 有益な その後持っている “1999年製品カテゴリ(番号: 演習をする 過ぎました- 分配する オプション) | パーセント 有益な その後持っている 奉納する (完全を含む) 演習をする 過ぎました- 分配する オプション) | ||||||||||||
任命された行政員と役員: | ||||||||||||||||
マックス·ゴットシャルク(1) | 3,785,599 | 26.8 | % | 24.7 | % | 24.4 | % | |||||||||
マーク·バークレー(2) | - | - | % | - | % | - | % | |||||||||
ジェフ·クラバーン(3) | - | - | % | - | % | - | % | |||||||||
ジェーン·ゴットシャルク(4) | 3,785,599 | 26.8 | % | 24.7 | % | 24.4 | % | |||||||||
アンドレ·キャザーズ(5) | 13,045 | 0.1 | % | 0.1 | % | 0.1 | % | |||||||||
バーンテ·ハウプテコーエン(6) | - | - | % | - | % | - | % | |||||||||
テレサ·バヴィン(7) | - | - | % | - | % | - | % | |||||||||
ティム·ニクスドフ(8) | - | - | % | - | % | - | % | |||||||||
役員全員と役員(8人)(9) | 3,798,644 | 26.9 | % | 24.8 | % | 24.5 | % | |||||||||
他の5%の株主は | ||||||||||||||||
マーク·トンプキンス(10) | 1,040,000 | 7.4 | % | 6.8 | % | 6.7 | % | |||||||||
ルシウス共同会社(11) | 700,000 | 5.0 | % | 4.6 | % | 4.5 | % |
(1) | (1)フェルマン登録保有普通株855,150株、(2)フェルマン登録保有A系列転換可能優先株変換後発行可能普通株2,624,341株、(3)日本政府登録保有171,466株普通株、(4)JGA登録初公開直前にA系列変換可能優先株を変換した場合に発行可能な19,646株普通株,(V)JGAが保有する初公開発行直前にbr}手形を変換した場合に発行可能な46,824株普通株,また、Gottschalkさんの配偶者Jane Gottschalkで株式オプションを行使して発行可能な普通株式(Vi)68,172株があった |
(2) | 彼の雇用契約によると、Buckleyさんは取得する権利があるが、4年以内に帰属する300,000株の私たちの普通株式を購入するオプションは付与されていない。 |
(3) | 雇用契約によると、Clayborneさんは取得する権利がありますが、4年以内に帰属する300,000株の普通株式を購入するオプションは付与されていません |
(4) |
(1)フェルマン登録保有普通株855,150株、(2)フェルマン登録保有A系列転換可能優先株変換後発行可能普通株2,624,341株、(3)日本政府登録保有171,466株普通株、(4)JGAが登録された初公開直前にA系列変換可能優先株を変換する際に発行可能な19,646株の普通株であり、これらの株はGottschalkさんの配偶者Max Gottschalk実益によって所有されている。(V)Gottschalkさんの配偶者Max Gottschalk実益が所有するJGAが保有する初公開発売直前にチケットを変換する際に発行可能な46,824株の普通株、および(Vi)68,172株が株式 オプションを行使する際に発行可能な普通株 |
(5) | 13,045株 普通株からなる。その独立役員契約によれば、キャセーズさんは、3年間にわたって30,000株の普通株式を購入する権利を有し(ただし、授与されていない)30,000株の普通株式を購入する権利を有している |
(6) | その独立取締役契約によれば、Hauptkornさんは、3年以内に帰属する権利があるが 30,000株の普通株式を購入するオプションを付与する権利を有している。 |
(7) | 彼女の独立取締役協定によると、Barwinさんは30,000株の普通株を購入するオプションを獲得する権利があるが、付与期間は3年である。 |
(8) | その独立役員契約によれば、ニクスドフさんは、3年以内に帰属する30,000株の普通株式を購入するオプションを付与されていないが、オプションを取得する権利を有する |
(9) | (1)1,026,616株普通株;(2)2,643,987株普通株を含み、 初公開直前のA系列転換可能優先株株転換時に発行可能である。(Iii)46,824株は、初回公開前転換債券 の直前に発行可能な普通株であり、(Iv)68,172株は、株式オプションを行使する際に発行可能な普通株である |
(10) | トンプキンスの住所はApp 1、住所はスイスのルガノ-パラディソ、郵便番号:Guidino 23,6900 |
(11) | 当該エンティティが保有する株式に対して投票権または投資制御権を有する自然人は,そのエンティティの管理メンバーであるマシュー·D·アイトナーである.このような実体の住所はニューヨーク49街12 E 49街11階、NY 10017である。Luciusのメンバー、マネージャーおよび/または高度管理者も、今回発行された引受業者および連携簿記管理人Laidlawの担当者および/または上級管理者である |
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証券説明書
以下に が我々が改訂·再記述した会社登録証明書の主な条項の要約であり,これらの条項は今回の発行終了時に発効し,本募集説明書に属する登録声明の発効時に発効することを説明する.普通株、Aシリーズ転換可能優先株、Bシリーズ転換可能優先株の記述は私たちの資本構造を変化させ、これらの変化は今回の発行が完了する前に発生する。本節では、私たちが改訂して再説明した会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちが改訂して再記述した定款を私たちの定款と呼びます。
一般情報
今回の発行が完了した後、私たちの法定株式は100,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、すべての優先株は指定されない。
2024年1月25日現在、我々の普通株は14,042,008株を発行し、登録されている株主232人が保有している。この金額は,我々A系列転換可能優先株とB系列転換可能優先株のすべての流通株および2021年債と2022年債項のすべての未償還元本と当算利息を普通株に変換すると仮定しており,今回の発行終了前に発生する
普通株
私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は、取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得し、合法的にこの目的に利用可能な資金から支払う権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還や債務返済基金の条項もありません。
私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。
優先株
今回の発行が完了する前に、私たちのAシリーズ転換可能優先株とBシリーズ転換可能優先株のすべての流通株は私たちの普通株に変換されます。今回の発行完了後、私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズ最大10,000,000株の優先株を発行し、これらの優先株の権利、優遇、特権、制限を決定する権利があります。これらの権利、特典および特権は、配当権、br変換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、およびそのような一連の株式数を構成または指定することを含むことができ、いずれか1つまたは全部が私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は、普通株式保有者の投票権と、これらの保有者が私たちの清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株発行は、わが社の支配権変更や他社の行動を遅延、延期または阻止する可能性があります。私たちは現在優先株を増発する計画を持っていない。
レドローはBシリーズ転換優先株の紹介者を務め、594,999ドルの現金費用を獲得し、この役割に関する法的費用を含む30,000ドルの費用と支出を獲得した。
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高級付属保証変換可能手形
2021年債務融資
2021年3月15日、ある証券購入契約により、当社は47名の認可投資家に高級担保転換可能な本チケットを発行及び販売し、元金総額は6,004,320ドルである。2021年に発行された債券の利息は年利8%で、2024年2月15日に満期になる。2021年債券は、2021年債券の元本とすべての当計および未払い利息を今回の発行終了時に自動的に普通株に変換し、転換率は1株発行価格の80%(80%)に等しいと規定している。2021年債項下の債務は会社資産を担保とし、 2021年債券転換時には担保権益が解除される
ライドローは2021年債の紹介者brを務め、840,605ドルの現金費用を獲得し、返済日の延長としての対価格を含む60,000ドルの費用と支出を獲得した
2022年債務融資
2022年4月8日現在、2022年4月22日現在、2022年5月11日と2022年7月7日までの証券購入協定によると、同社は合計47名の認可投資家に8%保証の優先転換可能本票、すなわち2022年債券を発行·売却し、元金総額は3,997,646ドルである。2022年に発行される債券の利息は年利8%となる。2022年債の満期日は2024年2月15日まで延長された。2022年債券ランキング平価通行証2021年手形とともに発行される。2022年債は、2022年債の元本とすべての当算および未払い利息が今回の発行終了時に自動的に普通株に変換され、転換率は1株発行価格の80%(80%)と規定されている。2022年債項目の債務は会社資産を担保とし、担保権益は2022年債転換時に解除される
レドローは2022年債の紹介仲介人を務め、996,883ドルの現金費用を獲得し、返済日の延長としての対価格を含む法的費用を含む60,000ドルのその役割に関する費用と支出を獲得した
2021年株式インセンティブ計画
私たちの2021年株式激励計画によると、合計3799,957株の普通株を保留して発行し、未返済奨励と関連している。2024年1月25日まで、2021年株式激励計画によると、3500,000株の普通株が将来の奨励に利用できる。詳細については、上記の“経営陣-2021年株式インセンティブ計画”を参照されたい
登録権
私たちは、以下に述べるように、私たちの株式のいくつかの所有者が特定の登録権を有することを規定するいくつかの合意の締約国である。以下に述べる登録権を行使して我々普通株の株式を登録することにより,証券法のbr}に制限されることなく,適用された登録声明が発効したときにこれらの証券を売却することができるようになる.引受割引及び手数料を除く必要に応じて登録された株式の登録費用、及び後述する搭載登録費用を支払う。一般に、 は、引受発行において、主引受業者がある場合、そのような所有者が含めることができる株式数を特定の条件で制限する権利がある。
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ロックプロトコル満了時の登録権
私たちはいくつかの登録権を(I)モンテロス、(Ii)マーク·トンプキンス、私たちの普通株式の5%以上の実益所有者、(Iii)当社の元幹部、董事前幹部、モンテローズの連絡先イアン·ジェイコブス、および(Iv)当社の元コンサルタントダリウス·フラディに付与され、これにより、モンテローズ、マーク·トンプキンス、イアン·ジェイコブス、ダリウス·フラディのそれぞれの実益所有と保有するすべての普通株の登録に同意した。また,この等所有者が今回の発行で署名した6ヶ月間の販売禁止期間満了後2営業日以内に転売登録声明(詳細は“引受”を参照)を提出することに同意し,この登録 宣言には,当該等所有者が所有及び保有するすべての株式及び当社のすべての他の株主が保有するすべての制限株式(当社の高級管理者及び取締役が所有する株式を除く)が含まれる。また、ビジネス上の合理的な努力を使用して登録声明を迅速に発効させ、登録宣言の有効期間を最長120日以内に維持すること、または、登録声明で想定される配布が完了するまで、その前である場合にも同意する
登録権を請求する
LuciusとMontroseとの私たちの諮問協定によると、私たちはそれぞれLuciusとMontroseの4つの株式譲渡者にいくつかの登録権を要求した。それぞれの諮問協議により発行された少なくとも51%の株式の保有者の書面要求に応じて、(A)2024年3月31日から3年間のいずれの期間においても、引受の初公募株が完了していない場合、または(B)引受の初公募が終了してから6ヶ月後に登録することに同意し、このようなコンサルタント株式のすべてまたは一部。私たちは、適用された請求通知を受けてから90日以内に登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をして、登録声明をその後すぐに発効させることに同意します。私たちはまたこのような登録宣言を少なくとも3年以内に有効にすることに同意する
我々は、今回の発行に関連する最大70,840株の普通株式承認株式証を引受業者に発行することに同意した(今回発行された普通株式の5%を占め、超過配給を補うために売却された株式を含む)。これらの株式承認証の所有者は、特定の一度請求登録権利を取得する権利を有する。株式承認証及び引受権証を行使した後に発行可能な普通株式は、本募集説明書の登録説明書に含まれている。私たちは、適用された収用通知書を受け取ってから45日以内に上記収用登録権に基づいて提出された登録書を提出し、登録書がその後すぐに発効するように商業的に合理的な努力をすることに同意します。また、このようなすべての証券を所有者が初めて販売する機会があった日から少なくとも連続して1ヶ月以内に登録声明を有効にすることにも同意する
搭載登録権
我々は、今回の発行に関連する最大70,840株の普通株式承認株式証を引受業者に発行することに同意した(今回発行された普通株式の5%を占め、超過配給を補うために売却された株式を含む)。証券法に基づいて私たちの任意の証券を登録することを提案する場合、私たち自身の口座のためであっても、他の証券所有者のための口座であっても、これらの株式承認証の所有者は、いくつかの搭載登録権を得る権利があり、これらの所有者がこのような登録に株式証関連株を含むことを可能にするが、いくつかのマーケティングおよび他の制限によって制限される。したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案する場合、いくつかの例外を除いて、これらの株式の所有者は、登録通知 を得る権利があり、その株式を登録に含める権利があるが、引受業者は、今回の発行に含まれる株式数に制限を加える可能性がある。株式承認証及び引受権証を行使して発行可能な普通株式は登録説明書に登録されており、本募集説明書はその一部である
我々はまた,2021年と2022年債の保有者に何らかの 搭載登録権を付与した。証券法に基づいて私たちの任意の普通株式を登録することを提案すれば、私たち自身の口座のためにも他の所有者の口座のためにも、手形所有者はいくつかの搭載登録権利を有する権利があり、このような所有者がこのような登録に手形変換後に発行可能な私たちの普通株式の株式を含むことを可能にするが、いくつかのマーケティングおよび他の制限によって制限される。そこで,証券法に基づいて登録声明を提出するたびに,いくつかの例外を除いて,これらの株式の所有者は登録通知 を得る権利があり,その株式を登録に含める権利があるが,引受業者は今回の発行に含まれる株式数に制限を加える可能性がある.私たちは、(I)当該株式のすべての売却および(Ii)規則144は、保有者が数量または方式によって制限されることなく、または他の制限を受けることなく、有効期間が3年以下であることを条件として、商業的に合理的な努力を尽くして、当該登録 宣言が以下の場合に有効であるようにすることに同意する
LuciusとMontroseとのコンサルティングプロトコルによると、LuciusとMontroseの4つの株式譲渡者にそれぞれいくつかの 搭載登録権を付与した。(A)2024年3月31日から3年間の間のいずれかの期間内に、引受の最初の公募株がその日までに完了していない場合、または(B)引受の最初の公募株が終了して6ヶ月後に、私たち自身または他の所有者の口座に任意の普通株式を登録することを提案し、LuciusおよびMontroseとのコンサルティング契約に基づいて発行された株式の所有者は、このようなコンサルタント株式をこのような登録に含めることを許可するいくつかの付随登録br権利を得る権利がある。いくつかのマーケティングや他の制限によって制限されています。 したがって、証券法に基づいて登録声明を提出することを提案するたびに、いくつかの例外を除いて、これらの株式の所有者は登録通知を得る権利があり、その株式を登録に含める権利がありますが、引受業者は今回の発行に含まれる株式数に制限を加える可能性があります。私たちはこのような登録宣言を少なくとも3年以内に有効にすることに同意する
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株式調整権
2021年3月11日、私たちはLuciusと相談、相談、関連サービスを提供するコンサルティング協定を締結しました。Lucius のメンバー、マネージャーおよび/または高度管理者も、今回発行された引受業者および連携簿記管理人Laidlawの担当者および/または上級管理者である。コンサルティング契約によると、私たちはLucius権利を付与しました。もし最初の公募株の1株当たり価格が5.00ドル未満(今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせによって調整された場合)、または今回の発行が終了する前に1株当たりの購入価格または1株当たりの交換価格が5.00ドル未満の価格で私たちの株式証券を売却した場合、その権利に基づいて、Luciusは合計0株の追加普通株を獲得します。初回公募株価格を1株6.50ドル、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点とし、会社は今回の募集終了までに株式証券、株式分割または株式組合せを売却しないと仮定する。このような 権利は今回の初公募終了時に満期となる。Luciusは プロトコルにより,一定の需要と搭載登録権を持つ.“--登録権請求”と“-背中合わせ登録権”を参照。上記の株式調整権に基づいてLuciusに発行される任意の追加の普通株式 は制限証券となる。“いくつかのbr関係および関連取引”および“リスク要因-私たちの普通株および今回発行された所有権に関連するリスクを参照してください-私たちは6人の普通株式所有者に権利を付与しました。そのうちの1人は引受業者と共同簿記管理者の付属会社であり、初回公募株価格が1株当たり5.00ドル(br調整)未満であれば、追加発行会社の普通株の権利を獲得し、これは発行の即時希釈を招き、私たちの普通株の価格、需要、流動性に影響を与える可能性があります。このような権利 はまだ引受業者と共同簿記管理人と当社との間に利益衝突をもたらしている“
2020年12月31日、Montroseとコンサルティング契約を締結し、Montroseはマーク·トンプキンスの付属実体であり、マーク·トンプキンスは私たちの普通株式の5%を超える実益所有者であり、当社の元取締役メンバーでもある。合意条項によると、モントレーはすでに相談、相談、関連サービスを提供してくれるだろう。コンサルティング契約によると、Montroseおよびその4人の株式譲渡者 に権利を付与し、初回公募株1株当たり価格が5.00ドル未満であり、今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせに基づいて調整するか、または今回の発行終了前に1株当たりの購入価格または1株当たりの交換価格が5.00ドル未満の価格で私たちの株式証券を売却した場合、その権利に基づいて、これらの所有者は合計0株の追加普通株を獲得する。 初公開入札価格を1株6.50ドルとすると,すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点,および は当社が今回の募集終了までに株式証券,株式分割または株式組合せを売却しないと仮定する.このような権利 は今回の初公募株式終了時に満期となる.合意により、株式譲渡者は一定の需要と付帯登録権を持っている。 “--登録権請求”と“-背中合わせ登録権”を参照。上記株式調整権に基づいて株式譲渡者に発行される任意の追加普通株は制限証券となる。“いくつかの関係および関連取引”および“リスク要因-我々普通株および今回発行された所有権に関連するリスクを参照してください-私たちは6人の普通株式所有者に権利を付与しました。そのうちの1人は引受業者と共同簿記管理者の付属会社であり、初回公募株1株価格が調整後の5.00ドルを下回る場合、追加の会社普通株を発行します。これは直ちに希釈を招き、価格、需要、需要、影響に影響する可能性があります。そして私たちの普通株の流動性。 のような権利は引受業者と連合簿記管理者と会社の間に利益衝突を引き起こすこともある
私たちの憲章文書条項の反買収効力
私たちの会社登録証明書brは、私たちの会社登録証明書のいくつかの改訂と、私たちの定款に対する株主の修正は、少なくとも66と、発行された株式投票権の少なくとも2/3%の承認を必要とすると規定しています。これらの規定は、潜在的な買収者が買収要約を提出したり、他の方法でわが社への支配権を獲得しようとすることを阻止し、経営陣の変動を遅らせる可能性がある。
私たちの会社登録証明書brはまた、私たちが書面で他の裁判所に同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、私たちの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任を負うと主張する任意の訴訟、DGCL、私たちの会社登録証明書または私たちの定款の任意の条項に基づいて発生した任意のクレーム、または内部事務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の唯一かつ独占的なフォーラムであることを規定している。各事件において、衡平裁判所は被告として指名された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有し、クレームは衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属さない、または衡平裁判所はそれに対して対象物管轄権を持っていない。このフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、従業員または代理人との紛争のクレームに有利だと思う能力を提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができます。br訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。
我々の規約は、株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知手続を確立し、指名を提案した者が取締役会に入ることを提案する。年次会議において、株主は、会議通知で指定された提案又は指名、又は我々の取締役会又は取締役会の指示の下で会議に提出された提案又は指名のみを考慮することができる。株主は,通知や会議を行う際に株主の人に提案や指名を行うことも考えられ,この人は会議で投票する権利があり,当社の付例の通知要求を各方面で遵守している.本規約は、株主特別会議又は年次会議で株主候補者指名又はその他の業務提案を承認又は否決する当社取締役会に権限を与えていない。 しかし,適切な手順に従わないと,我々の付則は会議で何らかの業務を行うことができなくなる可能性がある.これらの規定は,潜在的な買収者によるbr委託選挙購入者自身の役員リストや,他の方法でわが社への制御権を獲得しようとすることを阻止または阻止する可能性もある.
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我々の規約では,株主特別会議は我々の秘書のみで開催され,取締役会の指示の下で,取締役会の多数のメンバーが採択した決議を通過することが規定されている.私たちの株主は特別会議を開催する権利がないので、株主 は、私たちの取締役会の過半数、私たちの取締役会の議長、総裁、またはCEOがこのことを考慮すべきだと思っているか、あるいは次の年度会議の前に、株主特別会議を開催することで、私たちの取締役会の反対ではなく、株主に提案を考慮させることができません提供出願人は通知の要求を満たしている.株主が特別会議を開催する能力の制限は、我々の取締役会を変更する提案も次の年度会議に延期される可能性があることを意味する。
私たちの規約は私たちの株主が会議なしに書面で行動することを許さない。株主の書面同意を得ていない株主行動がなければ,我々の大部分の株式を制御する株主 は,株主総会が開催されていない場合には,我々の定款や取締役の罷免を修正することができない.
デラウェア州の法律の反買収効力
我々はDGCL 203節または203節の規定を受けている.第203条によれば、我々は通常、利害関係のある株主(Br)と利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務合併に従事することを禁止されている
● | これまで、我々のbr取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引 を承認した |
● | 株主が利益株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権付き株の85%を有し、取締役や上級管理者が所有する株式、および従業員株式計画は含まれておらず、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株を入札または交換要約の形で入札するか、または入札するか交換するかを秘密に決定する権利がない |
● | この後、業務合併は、当社の取締役会によって承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株が発行された賛成票の少なくとも66%及び2/3%で承認され、関心のある株主が所有するのではない。 |
第203条によれば、“企業合併”は、以下を含む
● | 会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併 | |
● | 利害関係に関連する株主が、会社の10%以上の資産を売却、譲渡、質権またはその他の方法で処分する行為; |
● | 会社が利益関連株主に会社の任意の株を発行または譲渡することを招くいかなる取引でも、限られた例外は除く |
● | 当社の任意の取引に関連し、その取引の効果は、関連株主の実益によって所有される同社の任意のカテゴリまたは系列の株式の割合シェアを増加させることである |
● | 利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する。 |
一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。
移籍代理と登録所
我々の譲渡エージェントと登録業者 はStock Transfer,LLC,18 Lafeyette Place,Woodmel,New York 11593である.
市場に出る
私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。コードは“PMNT”。普通株上場の申請がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の承認を得る保証はありません。もし私たちの申請が承認されなかったら、あるいは他の方法で私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを確保できないと判断したら、私たちは今回の発行を完了しません
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未来に売る資格のある株
今回の発行まで、私たちの普通株は市場を持っていなかった。将来的には、私たちの普通株を公開市場で大量に販売したり、私たちの普通株の証券やツールに変換したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また,今回の発売終了直後に転売可能な株式数が制限されるため,以下に述べる契約や法的制限により,これらの制限が失効した後,公開市場で大量の我々の普通株を転売する可能性がある.これは当時流行していた私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。
今回の発行完了後、15,274,008株を発行します(引受業者が追加株式を購入する全選択権を行使すれば、15,458,808株となります)。この数字には、私たちの未償還転換可能元票、オプション、および引受権証の転換に関連する任意の追加の普通株式発行 は含まれていません
我々が今回の発行で販売したすべての普通株 は,証券法第144条で定義されている“関連会社”が保有しない限り,証券法の制限を受けないか,証券法 法に基づいてさらに登録することができる. 今回発行された売却されていない普通株は,規則144で指す“制限証券”に属し,証券法に基づいて提出された有効な登録声明に基づいて販売されている場合や,免除登録を受ける資格がある場合にのみ取引が可能である.
引受業者の引受権証
現金補償を除いて、我々は、引受業者またはその指定者に株式承認証を発行して、最大70,840株の普通株 を購入することに同意した(今回発行で売却された普通株の5%を占め、超過配給を補うために売却された株式を含む)。株式承認証は1株$(公開発行価格の125%に相当) で行使でき、今回の普通株発売開始日から6ヶ月からbrから計算し、今回の普通株発売開始日から5(5)年満了となる
規則第百四十四条
一般的に、私たちが取引法に基づいて少なくとも90日間申告会社になった場合、私たちの普通株制限株を少なくとも6ヶ月間所有している人は、その人が販売時に私たちの関連会社 とみなされないこと、または売却前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社とみなされないことを前提とする証券を売却する権利がある。この場合、私たちの付属会社の人は追加的に制限され、これらの制限により、この人は次のような大きな数を超えない株のみを3ヶ月以内に売る権利があるだろう
● | 普通株式数の1%を発行していました | |
● | この人が米国証券取引委員会に売却に関する通知を提出する前の4つのカレンダー週間内に、私たちの普通株式の週平均取引量と、 | |
● | 条件は, ケースごとに,販売前少なくとも90日以内に“取引所法案”の定期報告要求を守らなければならないことである.ルール144に依存して普通株取引を行う者は、適用範囲内でルール 144の販売方式、通知、その他の規定を遵守しなければならない。 |
2021年の株式取引所の終値前に、当社は取引所 法案規則12 b-2で定義された“幽霊会社”とみなされる可能性がある。規則第144条(I)によれば、現又は前任空殻会社が発行した証券は、規則第144条に規定する保有期間及びその他の要求に適合する場合は、当該会社(A)が空殻会社でなくなるまで規則第144条に従って販売してはならない。(B)現在の“10号表情報”(第144(I)条の定義参照)を米国証券取引委員会に提出し、当該会社がシェル会社ではなく、第144条に基づいて売却を提出した場合には、当該会社は取引法第13又は15(D)節に規定する報告要件を遵守し、取引法第13又は15(D)節に規定するすべての報告及びその他の材料を提出しなければならない(適用状況に応じて決定される)。Form 8−K報告は、過去12ヶ月以内(または発行者にそのような報告および材料の提出を要求するより短い期間内)である
規則第701条
一般に、ルール701は、書面補償計画または契約に従って私たちの株の株式を購入した株主を許可し、直前の90日以内に私たちの関連会社とみなされなければ、ルール144に従ってこれらの株を売却することができるが、ルール144の公開情報、保有期間、数量制限、または通知条項を遵守する必要はない。しかしながら、ルール701に依存して普通株取引を行う人は、本募集説明書の発行日から90日後まで、ルール701に従って株式を売却することができなければならない。
販売禁止協定
私たちは私たちのすべての取締役と上級管理者および私たちのほとんどの証券所有者とそのbr株の処分についてロック契約を締結しました。詳細は“承保”を参照されたい
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重要なアメリカ連邦収入br私たちの普通株の非アメリカ保有者の税金結果
以下の要約では、今回の発行で我々の普通株を買収、所有、処分したことによる重大な米国連邦所得税の結果を要約して紹介する。本討論は、これに関連するすべての潜在的なアメリカ連邦収入 税収結果の完全な分析ではなく、米国所有者ではない特定の状況に対しても、それに関連する可能性のある外国、州と現地結果(Br)に関連し、br所得税以外のアメリカ連邦税収結果(例えば、贈与税と相続税)にも触れない。本議論は、改正後の1986年の国税法第1221節または同法(通常は投資のために保有する財産を指す)の意味の範囲内で我々の普通株を“資本資産”として保有している非米国保有者に限られている。本議論では、最低税額、国税法第451(B)節の特殊税務会計規則、連邦医療保険払込税の純投資収入への影響を含む、非米国保有者の特定br状況に関するすべての米国連邦所得税結果については議論しない。以下に述べる特殊なルールとは異なり、金融機関、保険会社、免税組織、証券取引業者および取引業者、米国居留民、“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、米国国外で組織された会社など、“規則”に従って特殊な待遇を受けたいくつかの非米国保有者に適用されることができる。どの州やコロンビア特区でも、米国連邦所得税では依然として米国納税者とされており、私たちの普通株を“飛躍的”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または総合投資または他のリスク低減戦略の一部として保有している人は、オプションまたは他の方法を補償として私たちの普通株を獲得する人である。“基準”第897(L)(2)条で定義された“適格海外年金基金”およびすべての権益は、適格海外年金基金、共同企業および他の直通エンティティまたは保有エンティティ、ならびにこれらの直通エンティティまたは手配された投資家によって手配される。このような非アメリカ所有者に、アメリカ連邦、州、地方、および他の彼らに関連する可能性のある税金結果を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。また、以下の議論は、本準則の条項と、本準則の日までの財務省条例、裁決、司法裁決に基づいており、これらの認可は廃止、撤回または修正されることができ、追跡力を有する可能性があり、それにより、米国連邦所得税 が以下に議論するのとは異なる税収結果を生じる可能性がある。我々は、米国国税局や米国国税局に、以下の要約の声明と結論について裁決を要求していないし、国税局がこのような声明と結論に同意する保証もない
本議論は参考までに であり、税務提案ではない。今回の発行によって私たちの普通株を購入する人は、彼ら自身の税務顧問に、私たちの普通株の買収、所有と処分に関するアメリカ連邦収入、遺産、その他の税収結果について相談し、彼らの具体的な状況及び任意の他の課税管轄区の法律によって発生した任意の結果に基づいて、いかなる州、地方或いは外国の税収結果を含むべきであることを考慮しなければならない
ここで 議論では,米国連邦所得税にとって,“非米国所有者”とは普通株の実益所有者を指し,この普通株 は米国所有者でも組合企業でもない(あるいは米国連邦所得税では組合企業の他の実体とされており,その組織や結成場所にかかわらず)。“米国保有者”とは、米国連邦所得税において次のいずれかを有する我々普通株の実益所有者のことである
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国連邦所得税目的のために、米国、その任意の州またはコロンビア特区法律内、または法律に基づいて設立または組織された会社または他のエンティティ |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 信託(1)が米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて有効な選択権を有する場合、その信託は米国人とみなされる |
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分配する
私たちの現在または累積収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)からの割り当て(もしあれば) は、私たちの現在または累積収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)の範囲内から一般的にアメリカの税収面の配当を構成し、30%の税率または適用所得税条約で規定されるより低い税率で 源泉徴収税を納付し、具体的には、有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、および外国口座に関する以下の議論に依存する。条約に基づいてより低い納付率を得るために、非米国人所有者 は、一般に、非米国所有者がこの条約に従って享受している福祉を証明するために、正しい署名されたIRSテーブルW−8 BEN(個人のため)またはIRSテーブルW−8 BEN−E(実体について)または他の適切なテーブルを提供する必要がある。この証明は、配当金を支払う前に、私たちおよび/または私たちの支払い代理人に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。 米国所有者がエンティティでない場合、財務省条例および関連税収条約は、税金条約の適用性を決定するために、そのエンティティまたはそのエンティティの権益を保持している人に支払われたとみなされるルールを規定する。非米国所有者が金融機関または所有者brを代表して行動する他のエージェントが株式を保有している場合、所有者はそのエージェントに適切な文書を提供することを要求される。所有者のエージェントは,直接または他の仲介機関を介して我々および/または我々の支払いエージェントに認証を提供するように要求される.所得税条約によれば、非米国所有者が低下した米国連邦源泉徴収税率を享受する資格があり、非米国所有者が必要な証明をタイムリーに提出していない場合、非米国所有者は、適切な払い戻し申請を米国国税局にタイムリーに提出することによって、任意の控除超過額の返金または相殺を得ることができる
非米国所有者に支払われた配当金が、非米国所有者が米国内で貿易または業務を展開することと実際に関連している場合(適用される所得税条約の要求があれば、当該保有者が米国に設立された永久機関または固定基地によるものである場合)、我々は通常、非米国所有者に支払われる配当金の源泉徴収を必要とせず、適切に署名されたIRSテーブルW-8 ECIを提供することを前提としており、配当金がこのように関連していることを示す(または、株式が金融機関または他の代理によって所有されている場合は、br代理人によるものである)。一般に、このような有効な関連配当金は、米国住民に適用される通常のbr税率で純収入で計算され、米国連邦所得税を納付する。有効な関連配当金を取得した非米国会社所有者はまた、追加の“支店利得税”を徴収される可能性があり、場合によっては、この税は、30%(または条約が規定する可能性のある低い税率)の税率で非米国会社所有者の有効な関連収益および利益に徴収され、いくつかの調整を行うことができる。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない
もし私たちの普通株の分配 が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、それらはまず、米国以外の保有者の私たちの普通株における を減少させて基数を調整するが、ゼロを下回らないが、その後、収益とみなされ、割り当てられた任意の余分な金額の範囲内で、次節で説明する売却または他の普通株処分で実現される収益と同じ方法で課税される。
私たちの普通株を売る収益
バックアップ源泉徴収と外国口座に関する以下の議論によると、非米国保有者は、一般に、(1)収益が実際に米国での貿易または業務に関連していない限り、米国連邦所得税の売却または他の課税課税を支払う必要はなく、(1)収益が実際に米国での貿易または業務に関連していない限り、(適用される所得税条約の要件が適用される場合、その所有者が米国に設立された永久機関または固定基地によることができる)。(2)非米国人非居住者外国人であり、処置された納税年度内に米国に183日以上住んでおり、他のいくつかの条件を満たしているか、または(3)私たちが法典897(C)(2)条に示されている“米国不動産ホールディングス会社”であったり、当該処置前の5年間、またはその所持者が私たちの普通株式を保有する前の5年間の比較的短い時間br}であるか。一般的に、私たちのアメリカ不動産における権益に(公平な市価で計算する)私たちの世界での不動産権益の少なくとも半分と、私たちが貿易や業務で使用したり保有している他の資産が含まれていれば、私たちはアメリカの不動産持株会社になります。私たちはそうではなく、アメリカの不動産持株会社になることも期待されていないと思います。私たちが米国不動産持株会社とみなされていても、非米国保有者が私たちの普通株を処分する収益は、(A)非米国保有者が直接、間接的に建設的に所有している限り、(I)処分前5年間または(Ii)保有者の保有期間と(B)私たちの普通株が定期的に既定の証券市場で取引されている比較的短い時間内に、適用された財政条例のように定義されている。私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引される資格があることは保証されません。もしアメリカの保有者が私たちがアメリカの不動産持株会社であるために私たちの普通株の収益を処分し、その非アメリカ所有者が私たちの普通株の所有権が5%を超える場合、この非アメリカ保有者 はアメリカの貿易や企業の行動に有効な収益に関連する方法で課税されます(適用される所得税条約の規定により制限されています)。ただ支店利得税は一般的に非アメリカ会社の所有者には適用されません
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上記(1)項に記載の非米国所有者は、正常な米国連邦所得税税率で売却された純収益に納税することが要求され、上記(1)項に記載の非米国会社保有者は、30%の税率または所得税条約に規定された低い税率で追加の分岐機関利得税を支払うことができる。上記(2)で述べた収益は、統一されたbr 30%税率または所得税条約に規定された低い税率で米国連邦所得税を納めることになり、これらの収益は、いくつかの米国由来の資本損失(非米国所有者が米国住民とみなされなくても)によって相殺される可能性があり、非米国所有者brがこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている
情報報告要求とバックアップ減納
一般的に、私たちは、そのような任意の割り当ての金額、受取人の名前および住所、および源泉徴収税(場合によっては)を含む、私たちが普通株式で支払う任意の割り当てに関する情報を米国国税局に報告しなければならない。同様のbr報告は、そのような割り当てられた任意のレジに送信される。税収条約またはいくつかの他の合意によると、米国国税局はその報告を受給者居住国の税務機関に提供することができる
我々 (または我々の有料エージェント)による非米国所有者への支払いは,米国の予備控除が必要となる可能性もある.米国の源泉徴収は、一般に、正しく署名されたIRS表W−8 BEN、IRS表W−8 BEN−EまたはIRS表W−ECIを提供する非米国所有者、または他の方法で免除を確立するために適用されない。上述したにもかかわらず、支払者 が所持者が受取人を免除している米国人であるか否かを実際に知っているか、または理由がある場合には、予備控除が適用される可能性がある
米国情報報告およびバックアップ抑留要件は、一般に、任意の米国または外国仲介人の米国事務所または任意の仲介人の米国事務所によって達成された普通株式処理の収益に適用されるが、所有者が正しく実行されたIRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eを提供する場合、または非米国人識別を確立するか、または他の方法で免除を確立する文書証拠要件を満たす場合、情報報告およびそのような要求を回避することができる。通常、取引が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、米国情報報告およびバックアップ控除要求は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかし,仲介人が実際に所持者が実際に米国人であることを知っているか,あるいは理由がある場合,情報報告やバックアップ 控除要求は処分収益の支払いに適用される可能性がある.情報報告の目的のために、米国において多くの所有権またはトラフィックを有するいくつかのブローカーは、一般に、米国のブローカーと同様の方法で扱われる
バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収を受けた者の納税義務から差し引くことができる
外国口座
規則1471~1474条(一般にFATCAと呼ばれる)は、外国金融機関に支払われたいくつかの金に対して30%の米国連邦源泉徴収税(適用規則の具体的な定義に基づく)を徴収し、機関が米国政府と合意に達しない限り、いくつかの支払いについてbrを源泉徴収し、そのような機関に関する米国口座保持者(その機関のいくつかの持分所有者を含み、米国所有者と外国実体のある口座所有者を含む)の大量の情報を収集し、米国税務当局に提供する。FATCAはまた、通常、非金融外国エンティティのいくつかの支払いに30%の連邦源泉徴収税を徴収し、エンティティが源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国の主要所有者がいない証明を提供しない限り、またはそのエンティティの主な直接的および間接米国所有者に関する情報を提供する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正するかもしれない。外国金融機関又は非金融外国実体が免除を受ける資格がある場合、上記源泉徴収税 規則は適用されない
FATCAの現在の控除は、私たちの普通株の配当金支払い(あれば)に適用され、本段落で提案された財務省条例に適合する場合、一般に、私たちの普通株の毛収入を売却または処分する支払いにも適用される。米財務省は提案された法規を発表し、現在の形で最終的に決定すれば、私たちの普通株を売却する総収益の30%に適用される連邦源泉徴収税を廃止する。これらの提案法規の序文で、米国財務省 は、最終法規が発表される前に、納税者は通常提案法規に依存することができると述べている。非米国保有者に、FATCAが私たちの普通株への投資に及ぼす可能性のある影響について自分の税務コンサルタントに相談することを奨励する
各潜在的投資家は、私たちの普通株の税務結果を購入、保有、処分することについて、任意の最近または提案された適用法律変更の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
104
引受販売
本募集説明書の日付がbrである引受契約における条項と条件によると、ThinkEquity LLCはその代表である以下の引受業者がそれぞれ購入に同意しており、私たちはそれぞれ以下の数のbr}株を売却することに同意した
名前.名前 | 株式数 | |||
ThinkEquity LLC | ||||
レドロー法律事務所(イギリス)有限公司 | ||||
合計: |
引受業者と 代表をそれぞれ総称して“引受業者”と“代表”と呼ぶ.引受業者は普通株を発行し、引受業者が私たちが提供した普通株を受け入れることを前提とし、事前に販売しなければならない。引受契約は、いくつかの引受業者が本募集説明書が提供する普通株式を支払い、受け入れる義務は、その弁護士によるある法律事項の承認及びその他のいくつかの条件に依存すると規定されている。br}引受業者は、本募集説明書が提供するすべての普通株式の引受と支払を義務付けている。しかしながら、引受業者は、引受業者の超過配給選択権に含まれる株式 を以下のように受け入れる必要がない。
引受業者は最初に本募集説明書の表紙に記載された発行価格で一部の普通株を直接公衆に発売し、一部はある取引業者に発売することを提案した。普通株式を初めて発行した後、発行価格及びその他の売却条項は代表者が時々変更することができます。
私たちはLuciusと相談、相談、関連サービス協定を締結し、Luciusに私たちの普通株700,000株を発行した。Luciusのメンバー、マネージャーおよび/または高度管理者も、今回発行された引受業者および連携簿記管理人Laidlawの担当者および/または上級管理者である。さらに、私たちはLuciusに権利を付与し、調整された1株当たりの最初の公募価格が5.00ドル未満であれば、Luciusは追加的な普通株を得るだろう。“証券株式調整権利説明”、“ある関係及び関連取引”および“リスク要因--当社の証券所有権に関連するリスク --私たちはすでに6人の普通株式所有者に権利を付与しており、そのうちの1人は引受業者および連席簿記管理者の付属会社であり、1株当たりの価格が5.00ドル未満で初めて公開発売された場合、当社の追加普通株を発行することができる”と述べた。このような権利は、引受業者と共同簿記管理人と当社との間にも利益衝突が生じる“と述べた
引受業者兼共同簿記管理者のレドローは、2021年債の紹介仲介人を務め、840,605ドルの現金費用を取得し、返済日の延長としての対価格brを含む法的費用を含む60,000ドルのその役割に関する費用および支出を得る。レドローは2022年債の紹介仲介人を務め、996,883ドルの現金費用を取得し、返済日を延長する代償として法律費用を含む60,000ドルの費用およびその役割に関連する費用および支出を得る。Laidlaw はB系列転換可能優先株の紹介仲介人も務め,594,999ドルの現金費用を獲得し,その役割に関する費用と支出,法的費用を含めて30,000ドルを獲得した。レドローは、2023年5月から2023年8月までの間に、私たちの普通株融資の紹介マネージャーも務め、245,430ドルの現金費用を獲得し、この役割に関する法律費用を含めて30,000ドルの費用と支出を獲得した
超過配給選択権
私たちはすでに引受業者に1つの選択権を付与して、本募集説明書の発表日から45日以内に行使することができ、本募集説明書の最初のページに記載された公開発行価格に従って、引受割引と手数料を引いて、最大184,800株の普通株を購入することができる。引受業者 がこの選択権を行使する目的は,本入札明細書が提供する普通株 に関する株式を超過販売することに限られる.選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、ある条件を満たす場合に、上表の引受業者名の横に記載されている数と同じ増発普通株式を購入する割合を義務とし、上表のすべての引受業者名の横に記載されている普通株式総数の割合と同じである
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発行価格の確定
私たちが発行した証券の公開発行価格 は私たちが引受業者と協議しました。株式公開価格を決定する際に考慮する要因としては,会社の歴史と将来性,我々の業務の発展段階,将来の業務計画とその実施程度,我々の経営陣に対する評価,発行時の証券市場の全体的な状況,その他関連と考えられる要因がある。
私たちの普通株の6人の所有者に権利を付与しました。そのうちの1人は引受業者で共同簿記管理者のレドローの付属会社であり、初回公募株1株当たり価格が5.00ドル未満であれば(今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせによって調整されています)、または今回の発行終了前に1株当たりの購入価格または転換価格が5.00ドル以下の価格で売却された場合、追加の普通株br株が得られます。この権利によれば、これらの所有者は、本募集明細書の表紙に記載されている価格区間の中点である最初の公募株価格を1株6.50ドルとする合計0株追加普通株を取得し、会社が今回の発行終了前に株式証券、株式br分割または株式組合を売却していないと仮定し、“何らかの関係および関連取引”および“リスク要因--私たちの証券所有権に関するリスク--私たちは6人の普通株式所有者に権利を付与しており、そのうちの1人は引受業者と簿記管理者の付属会社である。調整後の初公募価格が1株当たり5.00ドル未満であれば、当社の普通株を増発し、株式を直ちに希釈し、私たちの普通株の価格、需要、流動性に影響を与える可能性がある。このような権利はまた、引受業者と共同簿記管理者と会社との間に利益衝突が生じる“と述べた
私たちも引受業者も投資家に保証することはできません。私たちの普通株は活発な取引市場を形成しますか、あるいは株式は 公開市場で初回公募株価格以上で取引されます。
引受業者の義務は、引受契約で規定されている特定のイベントが発生したときに終了することができる。そのほか、引受契約に基づいて、引受業者の責任は保証協定に掲載されている慣用条件、陳述及び保証規定の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級職員証明書と法律意見を受け取る。
割引、手数料、支出
次の表は私たちの公開発行価格、引受割引と費用控除前の収益を示しています。これらの情報は,引受業者がその超過配給選択権を行使していない,あるいは が超過配給選択権を十分に行使していると仮定する.
合計する | ||||||||||||
1株当たり | 運動をしない | 完全な 練習 | ||||||||||
公開発行価格 | $ | $ | $ | |||||||||
保証割引とbr手数料は私たちが払います(1) | $ | $ | $ | |||||||||
費用を差し引いていない収益は、 私たちにくれます | $ | $ | $ |
(1) | 引受手数料を含めて,次発行で得られた総収益の7.5%である. |
我々は,今回の発行完了時に受け取った総収益の1%に相当する非実売費用手当を引受業者に支払うことに同意した.私たちは引受業者代表に30,000ドルの費用保証金を支払いました。この保証金は、私たちが引受業者に支払う今回の発行に関する自己負担可能費用brに使われます。FINRAルール5110(G)(4)(A)に適合した場合には実際に発生しない範囲で返済する.
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また、(I)今回の発行で売却される普通株(代表超過配給オプションによって制限される証券を含む)に関連するすべての届出費用および通信費を含む、今回の発行に関連するいくつかの費用を支払うことに同意し、(Ii)FINRAは、今回の発売に関連するすべての届出費用および支出を審査し、(Iii)信託信託が新しい証券について受け取る任意の費用を含む、我々の普通株の証券取引所への上場に関するすべての費用および支出を含む。(Iv)私たちの上級管理者、役員および実体の背景調査に関連するすべての費用、支出および支出は、総額10,000ドル以下であり、(V)私たちの普通株式の登録または資格brに関連するすべての費用、支出および支出、および引受業者が合理的に指定された州(適用される場合)および他の司法管区の“青空”証券法によって支払われるすべての費用、支出および支出;(Vi)引受業者が合理的に指定した外国司法管轄区の証券法に基づいて、私たちの証券登録、資格またはbrに関連するすべての費用、支出、および支出を免除する。(Vii)すべての引受書類(引受契約、いかなる青空測量、および適切な場合、引受業者間の任意の合意、選定取引業者合意、引受業者アンケートおよび授権書を含むがこれらに限定されない)、登録説明書、募集規約およびそのすべての修正、補充および展示品、および引受業者が合理的に必要と考える予備および最終募集説明書の郵送および印刷費用;(Viii)当社の広報br社の費用および支出;(Ix)私たちの普通株を代表する証明書の準備、印刷、交付の費用;(X)私たちの普通株譲渡代理の費用と費用、(Xi)私たちの普通株を代表者に譲渡する際に支払うべき株式譲渡税および/または印紙税、(Xii)“ウォール·ストリート·ジャーナル”およびニューヨークタイムズの全国版で今回の発行を広告した後の費用。(Xii)公開された材料および記念品および貴重な墓石の装丁に関する費用、私たちまたは私たちの指定者は、取引完了後の合理的なbr時間内に、代表が合理的に要求する可能性のある数量で各費用を提供し、金額は3,000ドル以下であり、(Xii)私たちの法律顧問および他の代理人および代表の費用および支出は、(Xvi)保険者の法律顧問の費用および支出が100,000ドル以下である。(Xv)今回の発行にIpreoを用いた問合せ,入札説明書追跡 およびコンプライアンスソフトウェアに関する29,500ドルのコスト,(Xvi)10,000ドルのデータサービスおよび通信費用,(Xvii)引受業者が実際に担当する“ロードショー”費用のうち最大10,000ドル,および(Xviii)今回発行された市,取引および決済会社の決済費用のうち最大30,000ドルを表す.保証人に支払う総精算費用の上限は175,000ドルで、私たちのいかなる賠償や供出義務も含まれていません
保証割引と手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約一,102,五百ドルです
優先購入権
今回の発行終了日から計18(18)ヶ月前に、引受業者は取り消すことのできない優先購入権を持ち、引受業者の全権決定権に基づいて、当該18(18)ヶ月の間に当社又は当社の任意の相続人又はその任意の付属会社が当該18(18)ヶ月の間に行う毎の公開及びプライベート 株式及び債券発行(すべての株式リンク融資を含む)の連合投資銀行、共同帳簿管理人及び/又は独占配給代理を担当することができる。引受業者は、他のブローカーがそのような発行に参加する権利があるかどうか、およびそのような参加する任意の経済条項を決定する権利がある唯一の権利を有するであろう。
引受業者の引受権証
我々は、引受業者に最大70,840株の普通株の引受権証を発行することに同意した(今回発行された普通株の5%を占め、超過配給を補うために売却された株式を含む)。FINRA規則5110(G)(8)(A)によると、株式承認証は1株$ (公開発行価格の125%に相当)で行使でき、今回の発売株式の販売開始日から6ヶ月からbr年から計算され、今回の発売株式の発売開始日から5(5)年が満了する。株式承認証及び引受権証を行使した後に発行可能な普通株式は、本募集説明書に記載されている登録説明書に含まれている。これらの権利証はFINRAによって補償されているため、FINRA規則5110(E)によると、180日間販売禁止されるべきである。引受業者(又はその規則下の許可譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権のような引受権証又は当該等の株式承認証に関連する証券に従事してはならず、いかなる対沖、空売り、派生ツール、引受又は上昇取引に従事してはならず、当該等の株式承認証又は関連証券が発効後180日以内に有効な経済処分を得ることを招く。また、場合によっては、株式承認証は、登録を要求すべき権利も規定する。引受手数料を除いて、当社は、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録することに関するすべての費用と支出を負担します。株式承認証を行使する際の使用価格及び発行可能株式数は、株式配当金、非常現金配当金又は我々の資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整することができる。しかし、株式認証行の権利価格または関連株式は、株式承認証行の権利価格より低い価格で普通株を発行することによって調整されない
さらに、場合によっては、引受業者が株式証明書を承認することは、登録権の提供を要求しなければならない。FINRA規則5110(G)(8)(C)によれば、提供される唯一の需要登録権は、自己引受契約の日から5年を超えてはならない。FINRA規則 5110(G)(8)(D)によると,提供される搭載登録権は自己引受商権証が初めて行使された日から2年を超えない.引受手数料を除いて、当社は株式承認証の行使により発行可能な証券の登録費用及び支出をすべて負担し、所持者が負担及び対応する。株式承認証を行使する際の使用価格および発行可能株式数は、配当金または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる場合がある。しかし、株式認証行の権利価格または関連株式は、株式承認証行の権利価格より低い価格で普通株を発行することによって調整されない
全権委託口座
引受業者は、ここで提供される証券を、自由裁量権を有する任意の口座に売却することを確認するつもりはない。
販売禁止協定
いくつかの“ロック”プロトコルによれば、吾ら、吾などの行政者、取締役および当社のすべての普通株および今回の発売終了後すぐに行使または発行された証券に変換することができるほとんどの所有者が同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、brは、いくつかの例外的な場合を除いて、要約、販売、譲渡、譲渡、質権、契約売却、または他の方法でbrを処理する意図があるか、または任意のスワップ、ヘッジまたは同様の合意または手配を締結し、所有権を直接または間接的に全部または部分的に移転することを意図している経済的リスクを処分するか、または発表することができない。代表事前書面の同意なしに、任意の普通株または交換可能または行使可能な株式に従事する空売り は、私たちの役員および取締役の場合、空売り期限は、今回の発売発効日から12(12)ヶ月であり、私たちの普通株と行使可能または私たちの普通株に変換可能な証券を持つ所持者の場合、空売り期間は、今回の発売発効日から6(6)ヶ月である
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私たち、すべての取締役と上級管理者、および私たちのほとんどの発行された普通株と、行使可能または交換可能な株式の所有者は、引受業者とのロック合意を守らなければなりません。この合意は、事前の書面の同意なしに、私たちの上級管理者と取締役については、今回の発売発効日から12(12)ヶ月以内に、私たちとbrらはしません。今回の発売発効日から6(6)ヶ月以内に、私たちの普通株と、行使可能または私たちの普通株に変換可能な証券を保有する保有者(“制限期間”):
● | 要約、質権、売却契約、任意のオプションまたは購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の付与、直接または間接購入、貸し出し、または他の方法で、任意の普通株式または普通株式または行使可能または普通株式に交換可能な任意の証券を譲渡または処分する権利または株式承認証; |
● | 米国証券取引委員会には、任意の普通株式または任意の普通株式に変換可能または行使可能または交換可能な普通株の発行に関連する任意の登録書が記載されているが、S−8表を用いた登録書は除外される | |
● | 従来の銀行との信用限度額を達成する以外の任意の債務証券の発売を完了する | |
● | 普通株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意のドロップまたは他の手配に を加える |
上記のいずれかのこのような取引 が、現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されて決済されているかどうか。さらに、吾らおよび当該等の者は、引受業者代表が事前に書面で同意していないことに同意し、吾らまたはそのような他の者 は、制限期間内に任意の普通株または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券の登録を要求するか、または登録に関する任意の権利を行使することを要求しないであろう。
場合によっては、前項の制限は、(I)今回の発行完了後に公開市場取引で得られた私たちの普通株式の譲渡を含む、発行された普通株または他の証券の取締役、上級管理者または所有者には適用されず、 (Ii)遺言、直系親族またはいくつかの信託によって誠実なプレゼントとして私たちの普通株を譲渡するが、“取引法”第16条(A)条に基づいて申請を提出する必要がないか、または任意に必要でないことが条件である。(Iii)我々の普通株を別の会社、共同企業、有限責任会社、信託、または関連会社としての他の商業エンティティに割り当てるか、または関連会社によって制御または管理されているエンティティに割り当て、取引法第16条(A)条に基づいて申請を提出する必要がないか、または自発的に提出することが条件である。(Iv)これらの保有者の株主、パートナーまたはメンバーに、必要または自発的に取引所法案(A)条に従って出願を提出する必要がないか、または任意に提出すること。(V)オプションの行使、請求項に記載の株式インセンティブ計画又は他の持分奨励計画に基づいて付与された制限された株式単位又は他の持分奨励、又は本募集明細書に記載されている未弁済株式証を行使するか、(Vi)当社に普通株式を譲渡し、オプションを純行使し、当社の持分インセンティブ計画に基づいて付与された制限株式単位又は承認株式証を決済するか、又は当社の持分インセンティブ計画に基づいて付与された引受権証の源泉徴収税を支払うこと。(br}(Vii)所有者は、制限期間中の普通株式の譲渡を規定しないことが条件である“取引法”規則10 b 5-1に従って確立された取引計画、(Viii)国内命令、離婚和解、または他の裁判所命令に従って、(Ix)任意の買い戻し権利またはそれらの株に対して所有する可能性のある任意の優先購入権に基づいて、私たちに普通株を譲渡し、(X)私たちが発行した証券を今回の発行終了に関連する普通株に変換する。 および(Xi)は、取締役会によって承認された誠実な第三者要約、合併、合併、または他の類似取引に基づいて、我々の普通株式 を譲渡する。
いくつかの例外的な場合 は、譲受人が引受業者と同様の制限を含むロックプロトコルを締結することを要求しなければならない。
また、吾らは、今回の発売発効後12(12)ヶ月以内に、吾等は、吾等の株式株式の任意の契約、売却、売却、又は他の方法で、吾等の株式株式に変換又は交換可能な任意の“場内取引”、“株式信用限度額”又は 類似取引を直接又は間接的に提出しないことに同意しており、これにより、吾等は、引受業者が事前にbr書面の同意を得ずに、将来的に定められた価格で証券を発行したり、他の変動金利取引を行うことができる。
上記ロックプロトコルに拘束されている普通株式および他の証券をいつでも全部または部分的に解除することができることを表す。
普通株発行を促進するために、引受業者は普通株価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの株を購入し、空手形を確立する可能性がある。もし空手形が引受業者が超過配給選択権に基づいて購入可能な株式数を超えない場合には、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、空売りを達成することができる。空売り完了の株式源を決定する際には,引受業者は株式の公開市場価格と超過配給オプションで利用可能な価格の比較などを考慮する.引受業者はまた、超過配給選択権を超える株を売却し、裸空頭を構築することができる。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。今回の発行を促進するもう一つの手段として、引受業者は公開市場で普通株を競って購入し、普通株の価格を安定させることができる。これらの活動は、普通株の市場価格を独立した市場レベルに向上または維持するか、または普通株の市場価格下落を防止または遅延させることができる。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。
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私たちと引受業者は証券法下の責任を含め、いくつかの責任について互いに賠償することに同意した。
価格安定、空手形と懲罰的見積もり
今回の発行に関連して、引受業者は安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に参加する可能性がある。具体的には、引受業者は、本願明細書の表紙に記載されているよりも多くの株を売却することにより、今回の発行に関連する株を超過販売することができる。これは私たちの普通株式に自分の口座に使用するための空頭寸を作った。空頭寸は回補空頭寸 であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給した普通株の数は、超過配給選択権で購入できる普通株の数を超えない。裸空倉では、関連する普通株式数は、超過配給オプションにおける普通株式数よりも大きい。平倉 であれば,引受業者はすべてまたは一部の超過配給選択権を行使することを選択することができる.引受業者はまた、公開市場で普通株を競って購入することで、私たちの普通株の価格を安定させたり、任意の空手形を減らしたりすることを選択することができる。
引受業者はまた懲罰的オファーを加えることができる。特定の引受業者または取引業者が今回の発行で普通株を割り当てて売却を許可する特許権を償還した場合、引受業者が安定または空振り回収取引で普通株を買い戻したため、このような状況が発生する。
最後に、引受業者 は、以下に述べる“受動”を含めて市取引で私たちの普通株の株を競って購入することができる。
これらの活動は、私たちの普通株の市場価格を安定させるか、あるいは私たちの普通株の市場価格を、これらの活動がない場合に存在する可能性のある価格よりも高く維持することができる。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を終了することができる。これらの取引は、我々普通株の取引所がある国の証券取引所で行うことができ、場外取引市場で行うことができるか、または他の方法で行うことができる。
電子発売·販売·流通株
電子brフォーマットの入札説明書は、ウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者またはその 関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されてもよく、引受業者またはその関連会社は、入札説明書を電子的に配信することができる。引受業者はそのオンラインブローカー口座保持者に複数の株を配給することに同意することができる。インターネット流通は引受業者が割り当て, は他の割当てと同様にインターネット流通を行う.電子フォーマットの本募集説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のウェブサイトに含まれる任意の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書または登録説明書の一部に引用的に組み込まれているわけでもなく、吾らまたは任意の引受業者によって引受業者として承認および/または裏書きされておらず、投資家は依存してはならない。
その他の関係
引受業者およびその関連会社は、将来的には、私たちおよびその関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供することができ、引受業者および私たちの関連会社は、将来的に通常の費用を受信する可能性がある。しかし、本募集説明書に開示されていることを除いて、私たちは現在、引受業者とこれ以上のサービスの手配をしていない。
アメリカ国外で制限を提供します
米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動する必要がある任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書が提供する証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならず、また、当該司法管轄区域において適用される規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売及び販売に関連する募集説明書又は任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に通知し、本募集説明書の発行および配布に関するいかなる制限も遵守することを提案します。 本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の証券の販売または購入を招待する要約を構成していませんが、このような要約または要約は不正です。
オーストラリア
この目論見書は、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書に要求される情報も含まれていると主張していない。したがって、(I)“オーストラリア会社法”第6 D章によれば、オーストラリア“会社法”第708条に規定する1つ以上の免除により、本募集明細書下の証券要約は、“オーストラリア会社法”第6 D章に基づいて合法的に証券を提供して開示しないことができる者にのみ提供され、(Ii)本募集説明書は、オーストラリアにおいて前条第(I)項に記載の者のみ提供され、(Iii) は、被申出者に通知を送信しなければならず、実質的に要約を受けた者が上記(I)項に記載された者であることを示している。また、“オーストラリア会社法”が許可されていない限り、本募集説明書に基づいて要人に証券を譲渡してから12ヶ月以内に、オーストラリア国内で要人に売却された証券を売却または要約しないことに同意する。
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カナダ
普通株式 は、購入または購入元本とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国 文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および持続登録義務のような許可された顧客である。任意の証券転売 は、証券募集説明書の要求を適用する免除または適用証券募集説明書の要求を受けない取引に基づいて 法律を行わなければならない。
本入札説明書(目論見書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参考にして、これらの権利の詳細 または法律顧問に相談しなければならない。
中国
本文書中の情報は、人民Republic of China(この段落には香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含まない)で当該証券を公開発売するように構成されていない。 この証券は、中国国内で直接または間接的に“適格国内機関投資家”以外の法人または自然人に発売または販売してはならない
ヨーロッパ経済圏-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ
本文書中の情報 は、欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)が実施する指令2003/71/EC(“目論見書 指令”)での免除に基づいて作成され、br}が証券募集説明書を提供する要求に制限されない。
関連加盟国は、関連加盟国で実施されている“目論見指示”に基づいて規定されている次の免除のうちの1つを除いて、まだ一般に証券要約を発行することができない
● | 許可されている場合、または金融市場で経営されている法人エンティティ、または許可されていない場合、または規制されていない場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである | |
● | 2つ以上の(I)前の会計年度平均少なくとも250人の従業員、(Ii)総貸借対照表が43,000,000ユーロ(前年度の未合併または合併財務諸表に示されるように)、および(3)年間純売上高が50,000,000ユーロ(前年度の未合併または合併財務諸表に示されるような)を超える任意の法人エンティティ; | |
● | 100名未満の自然人又は法人(募集定款指令第2(1)(E)条でいう合資格投資家を除く) に株式を売却するが、事前に当社又は任意の引受業者の同意を得なければならない | |
● | 株式募集定款指令第3(2)条で指摘されている他のいずれの場合も、当該等の証券要約は、当社が目論見指令第3条に基づいて目論見を掲載することを招くことはない。 |
フランス
本文書は、“フランス通貨·金融法”(Monétaire et Financerer)第L.411-1条および第211-1条およびそれに続く第211-1条および後続条項が指すフランス公開金融証券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)の範囲では配布されていない。フランスS金融家委員会(“AMF”)の一般規定。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない。
本文書や他の証券関連の発売材料はまだ発行されておらず、フランスでAMF承認に提出されることもないため、直接または間接的にフランスの公衆に配布または配布することはできない。
このような要約、販売および分配 は、第L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1条項の定義および規定に従って、フランスで(I)適格投資家(適格投資家S)にしか作成できない。“フランス通貨·金融法典”第L.411−2−II−2°およびD.411−4、D.744−1、D.754−1およびD.764−1およびD.764−1ならびにD.764−1およびD.764−1、ならびにD.764−1およびD.764−1、ならびにD.764−1およびD.764−1に基づいて規定される限られた数の非適格投資家(Cercle restreint d‘Investsseur) である。
“資産管理基金通則”第211-3条によれば、フランスの投資家は、フランス“通貨·金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に従っていない限り、投資家は(直接または間接) を公衆に証券を流通してはならないと言われている。
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アイルランド
アイルランドの法律または法規によると、この文書の情報は目論見書を構成しておらず、この文書もアイルランドの規制機関(Br)に提出または承認されていない。これらの情報はアイルランド公開証券の場合に作成されておらず、2005年のアイルランド株式募集説明書(指令2003/71/EC)規定(“目論見規定”)の意味に適合しているからである。当該等の証券は発売又は販売されておらず、アイルランドで直接又は間接的に公開発売方式で発売、販売又は交付されることもないが、(I)“募集定款規則”第2条(L)で定義された合資格投資家及び(Ii)が非適格投資家100名未満の自然人又は法人 を除く。
イスラエル
本募集説明書が提供する証券は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を得ておらず、イスラエルで登録販売されていない。株式募集説明書が発表されていない場合は、これらの株を直接または間接的にイスラエルの公衆に発売または販売してはならない。ISAは株式募集説明書の発行または発行について許可、承認または許可証を発行しておらず、 もここに含まれる詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認したり、発行された証券の品質について意見を述べたりしていない。イスラエル国内で直接或いは間接的に本募集説明書を転売して提供する証券はすべて譲渡制限を受け、しかもイスラエルの証券法律と法規に符合する場合にしか行われない。
イタリア
イタリア共和国で発行された証券 はイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion per le Social‘e la Borsa,略称“CONSOB”)がイタリア証券法により発行されていないため、イタリアで証券に関する発売材料を流通してはならず、イタリア国内で1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条に示す公開発売方式でこのような証券を発売または販売してはならないが、以下の場合を除く
● | イタリアの適格投資家については、第58号法令第100条に規定されているように、1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“第1197 l号条例”)第34条の3改正された(“適格投資家”)を参照 | |
● | 第58号法令第100条及び改正された11971号条例第34条の3公募規則に拘束されていない他の場合。 | |
● | 上記各段落の任意の要約、証券の売却または交付、またはイタリア証券に関連する任意の要約文書(適格投資家が発行者に要約を求める配給を含まない)を配布しなければならない: | |
● | 投資会社、銀行または金融仲介機関は、1993年9月1日の法令第385号(改正された)、第58号法令、2007年10月29日委員会16190号条例、および任意の他の適用法に基づいて、イタリアでのこのような活動を許可された | |
● | 関連するすべてのイタリア証券、税金、そして外国為替規制、そして任意の他の適用法を遵守する。 |
その後イタリアで行われる任意の証券流通は、これらの規則に例外がない限り、第br}58号法令及び改正された第11971号条例に規定されている公開要約及び目論見要求規則を遵守しなければならない。これらのルールを遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡するエンティティが投資家が受けた任意の損害に対して責任を負うことになる可能性がある。
日本です
適格機関投資家への私募証券の登録要件免除(定義及び日本金融商品及び取引法第2条第3項及びその後に公布された規定)に適用されることにより、当該等の証券は 登録されておらず、改正された日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)、 第4条第1項に基づいて登録されることもない。したがって、これらの証券は、日本国内で直接または間接的に適格機関投資家以外の任意の日本住民に発売または販売したり、その利益のために販売したりしてはならない。証券を購入する適格機関投資家(Br)は、それを日本国内のいかなる非適格機関投資家の者にも転売してはならない。このような者が証券を購入するには、関連協定に署名することを条件としなければならない。
ポルトガル
本文書は、ポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開発売した場合に配布されたものではなく、 ポルトガル証券法第109条の意味である。これらの証券は発売または販売されておらず、直接または間接的にポルトガルの公衆に発売または販売されないだろう。本文書および他の証券に関する発売資料はまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss o do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法により公開発売資格を満たしていないとみなされない限り、ポルトガル国民に直接または間接的に配布することはできない。ポルトガルでは、このような証券の発売、販売、流通は“適格投資家”(ポルトガル証券法の定義に基づく)に限られている。このような投資家のみがこのbr文書を受信することができ、それまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布してはならない。
111
スウェーデン
この文書はまだ でもスウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録または承認されていません。したがって、“スウェーデン金融商品取引法”(1991:980)(Sw)に基づいて、本文書 は株式募集説明書を必要としないとみなされない限り、本文書を提供することはできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。LAG(1991:980). スウェーデンのどの証券発行も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法”の定義参照)。このような投資家のみが本ファイルを受信することができ、それまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布することはできない。
スイス
証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所または規制された取引機関に上場することもない。本文書は,ART項での目論見書の発行開示基準 を作成する際には考慮されていない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27次の六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本brファイルまたは証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。
本文書または証券に関連する任意の他の発売材料は、まだ、またはスイスの規制機関に届出または承認されていない。具体的には、本文書は、スイス金融市場規制機関(FINMA)に届出することはなく、証券要約を規制することもない。
本稿では,宛先個人 のみが使用されており,スイスで広く普及してはならない。
イギリス.イギリス
本文書或いは任意の他の要約に関連する資料はすべてイギリス金融サービス管理局の承認に送付されておらず、株式募集説明書も何もない(改正された“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第85条の意味に符合する) はすでに証券に関する目論見書を掲載或いは掲載する予定である。本文書は、秘密裏にイギリスの“適格投資家”(FSMA第86(7)条に示される適格投資家)に発行され、FSMA第86(1)条の規定に基づいて、株式募集説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の同封または任意の他の文書を介してイギリスで証券を発行または販売することはできない。本文書は、すべてまたは部分的に配布、出版または複製されてはならず、受信者は、その内容をイギリスにいる他の誰にも漏らしてはならない。
証券発行又は販売に関連する任意の参加投資活動(FSMA第21条にいう投資活動)の招待又は誘因 のみが伝達又は伝達を招き、かつFSMA第21条(1)条が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促す。
イギリスでは、本文書は、(I)“金融サービス·市場法案2005(金融普及)令”第19条(5)条(投資専門家)に関する投資について専門経験のある者、(Ii)第49(2)(A)~(D)条(高純会社、 未登録協会等)に記載されている種別の者にのみ配布される。または(Iii)他の方法で合法的に誰に伝えるか(“関係者”と総称する). 本文書に関連する投資は関係者にのみ利用可能であり,任意の招待,要約,購入プロトコルは関係者のみと を行う.いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。
NI 33−105又はNI 33−105の3 A.3節の規定によれば、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要件を遵守する必要はない。
112
法律事務
本募集説明書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州ロサンゼルスのMitchell Silberberg&Knupp LLPで処理される。Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPは今回発行された引受業者を代表する。本募集説明書の日付まで,Mitchell Silberberg&Knupp LLPは我々の普通株75,000株を有し,2021年の株式交換と2021年の債務融資に関する法的サービスの補償として,Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPとその 弁護士は合計10,000株の我々の普通株を持ち,2021年の株式交換と2021年の債務融資に関する法的サービスの補償としている
専門家
本募集説明書の他の箇所に出現する当社の総合財務諸表は、本稿の他の場所に出現する独立上場会計士事務所Weinberg&Company,P.A.の報告および会計·監査専門家Weinberg&Company,P.A.の権限に基づいて組み込まれており、この報告には、継続的な経営企業としての私たちの能力に関する 解釈段落が含まれている。
独立公認会計士事務所変更
2023年1月12日、当社は自社以前の独立公認会計士事務所CohnReznick LLPから通知を受け、CohnReznick LLPは当社の独立公認会計士事務所を辞任することを決定し、2023年1月12日から発効した。私たちの取締役会はCohnReznick LLPの辞任を受け入れた。CohnReznick LLPは、2021年4月6日から2023年1月12日まで当社の独立公認会計士事務所を務めている。
CohnReznick LLPは、会社が2021年3月31日と2020年3月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査した。
2022年3月31日までの財政年度とその後の2023年1月12日までの移行期間内に:(I)会計原則や実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムなどの任意の事項において、CohnReznick LLPを満足させる解決が得られなければ、CohnReznick LLPとは何の相違もない (S-K法規第304(A)(1)(Iv)項で定義されるように):このような期間の連結財務諸表に関する報告書でCohnReznick LLPがこのような分岐のテーマに言及するかどうか、および(Ii)CohnReznick LLPが2021年3月31日までの年間に関する内部統制における2つの重大な弱点を管理層に提案する以外に、“報告すべきイベント”は何もない(条例 S-K第304(A)(1)(V)項で定義される)
(i) | 財務諸表の作成と審査は内部統制が不足している |
(Ii) | 従業員費用の計算は内部統制が不足しており、特に審査手続きが不足している。 |
CohnReznick LLPはすでに当社 の許可を得ており,後継者独立公認会計士Weinberg&Company,P.A.の問い合わせに全面的に対応している.
同社は上述した開示のコピーをCohnReznick LLPに提供した。CohnReznick LLPは2023年11月6日にアメリカ証券取引委員会への手紙のコピーで、CohnReznick LLPが上述の開示に同意することを宣言し、現在募集説明書の添付ファイル16.1として提出している。
我々の取締役会はWeinberg&Companyの任命を許可し,P.A.は2023年2月10日から当社が2022年3月31日までの財政年度の独立登録公共会計事務所とすることを許可した。
2022年3月31日までの財政年度とその後の2023年1月12日までの移行期間内に、当社または当社を代表して行動する誰も、以下の事項についてWeinberg&Company,P.A.と協議していない:(I)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用する。または会社の財務諸表に提出される可能性のある監査意見のタイプであり、会社に書面報告や口頭提案を提供していない場合、Weinberg&Company,P.A.は、会社が会計、監査または財務報告問題について決定する際に は考慮の重要な要素であると結論した。又は(Ii)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項で示される“不一致”又はS−K条例第304(A)(1)(V)項で示される“報告すべき事象”に属する任意の事項。
113
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて表S-1の形式で株式募集説明書に含まれている我々の普通株式について、米国証券取引委員会に登録説明書を提出した。本募集説明書は登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠に記載されているすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの普通株についてのより多くの情報は、登録声明 と付属の展示品を参照してください。本入札明細書に含まれる登録宣言に証拠品としてアーカイブされている任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされている契約または他のファイルのコピー を参照してください。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、br}エージェント、情報声明、および他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトの住所はwww.sec.govです。
本募集説明書に含まれる登録声明が発効したことから、取引法の情報及び報告要求brを直ちに遵守し、本法に基づいて米国証券取引委員会に定期報告、委託書及びその他の情報を提出する。これらの定期報告、委託書、その他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧及び複製することができる。ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.Perfect toment.comです登録説明書の発効(“br}本募集説明書はその一部である)の後、米国証券取引委員会に電子的に提出するか、またはこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができる。本募集説明書に含まれている私たちのサイトアドレスは、非活動テキストとしてのみ参照されています。 本募集説明書または登録説明書に含まれているか、または我々のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、投資家は、私たちの普通株の株を購入することを決定する際にこれらの情報に依存してはいけません。
114
財務諸表インデックス
完璧時点有限会社とその子会社の連結財務諸表
ページのページ | ||
2023年9月30日現在の連結貸借対照表(監査なし) | F-3 | |
簡明 2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の総合経営報告書と全面赤字(未監査) | F-4 | |
簡明 2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の株主損失総合報告書(監査なし) | F-5 | |
簡明 2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の現金フロー表合併報告書(監査なし) | F-6 | |
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の簡明総合財務諸表付記(監査なし) | F-8 |
ページのページ | ||
独立公認会計士事務所報告 | F-25 | |
2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の連結貸借対照表 | F-26 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の総合営業と全面赤字報告書 | F-27 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度株主赤字連結報告書 | F-28 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度連結現金フロー表 | F-29 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度連結財務諸表付記{br | F-31 |
F-1
完璧な瞬間有限会社とその子会社
合併財務諸表を簡素化する
2023年9月30日までの期間
(監査されていない)
F-2
完璧な瞬間有限会社とその子会社
簡素化された合併貸借対照表
(金額 千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていません)
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
監査を受けていない | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 981 | $ | 4,712 | ||||
制限現金 | 3,609 | - | ||||||
売掛金純額 | 2,339 | 997 | ||||||
在庫、純額 | 3,999 | 2,262 | ||||||
前払い資産と他の流動資産 | 660 | 708 | ||||||
流動資産総額 | 11,588 | 8,679 | ||||||
非流動資産: | ||||||||
無形資産 | 10 | 12 | ||||||
財産と設備、純額 | 613 | 833 | ||||||
経営的リース使用権資産 | 169 | 297 | ||||||
繰延発売コスト | 125 | - | ||||||
他の非流動資産 | 38 | - | ||||||
非流動資産総額 | 955 | 1,142 | ||||||
総資産 | $ | 12,543 | $ | 9,821 | ||||
負債と株主損失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
貿易応払い | $ | 2,761 | $ | 1,289 | ||||
費用を計算する | 1,774 | 1,390 | ||||||
貿易融資メカニズム | - | 26 | ||||||
転換債務債券 | 11,517 | 10,770 | ||||||
賃貸債務を経営し,今期の部分 | 144 | 299 | ||||||
未収入を稼ぐ | 2,099 | 180 | ||||||
流動負債総額 | 18,295 | 13,954 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
経営性賃貸債務、長期部分 | 29 | 8 | ||||||
非流動負債総額 | 29 | 8 | ||||||
総負債 | 18,324 | 13,962 | ||||||
株主赤字: | ||||||||
普通株;額面0.0001ドル;認可株式100,000,000株;2023年9月30日と2023年3月31日までそれぞれ5,233,402株と4,824,352株を発行·発行 | - | - | ||||||
AシリーズとBシリーズ転換可能優先株;額面0.0001ドル;ライセンス株式1,000,000株:2023年9月30日と2023年3月31日までの発行済み株式6,513,780株 | 1 | 1 | ||||||
追加実収資本 | 38,103 | 35,910 | ||||||
その他の総合収益を累計する | 554 | 203 | ||||||
赤字を累計する | (44,439 | ) | (40,255 | ) | ||||
株主総損失 | (5,781 | ) | (4,141 | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | 12,543 | $ | 9,821 |
簡明な連結財務諸表付記を参照
F-3
完璧な瞬間有限会社とその子会社
簡素化された合併経営報告書と全面的な損失
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月
(金額 千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていません)
(未監査)
6か月まで | ||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | 6,876 | $ | 3,280 | ||||
販売原価 | (4,106 | ) | (2,381 | ) | ||||
毛利 | 2,770 | 899 | ||||||
運営費 | ||||||||
販売、一般、行政費用は、2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間にコンサルタントに支払われた株式ベースの報酬費用を含めてそれぞれ0ドルと380万ドルです | (4,180 | ) | (7,320 | ) | ||||
営業および広告費用は、2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の非従業員の株式報酬コストを含めてそれぞれ19万ドルと74万ドルです | (1,602 | ) | (1,869 | ) | ||||
総運営費 | (5,782 | ) | (9,189 | ) | ||||
運営損失 | (3,012 | ) | (8,290 | ) | ||||
利子支出 | (766 | ) | (922 | ) | ||||
外貨取引損失 | (406 | ) | (1,893 | ) | ||||
純損失 | (4,184 | ) | (11,105 | ) | ||||
その他総合収益 | ||||||||
外貨換算収益 | 351 | 1,568 | ||||||
総合損失 | $ | (3,833 | ) | $ | (9,537 | ) | ||
1株当たり基本損失と希釈損失 | $ | (0.82 | ) | $ | (2.33 | ) | ||
基本と希釈加重平均流通株数 | 5,082,805 | 4,760,554 |
簡明な連結財務諸表付記を参照
F-4
完璧な瞬間有限会社とその子会社
簡明な株主損失合併報告書
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月
(数 は千単位,共有データは除く)
(未監査)
優先株 | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ は両替できます | Bシリーズ 両替可能 | 普通株 | 余分な実収 | 他にも 全面的に | 積算 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 収入(損) | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年3月31日 | 5,323,782 | $ | 1 | - | $ | - | 3,749,352 | $ | - | $ | 26,674 | $ | (100 | ) | $ | (29,950 | ) | $ | (3,375 | ) | |||||||||||||||||||||
従業員既得オプションの株式補償費用 | - | - | - | - | - | - | 286 | - | - | 286 | |||||||||||||||||||||||||||||||
顧問に普通株を発行する | - | - | - | - | 1,075,000 | - | 3,795 | - | - | 3,795 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先株を発行し,純額 | - | - | 829,100 | - | - | - | 3,601 | - | - | 3,601 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 1,568 | - | 1,568 | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (11,105 | ) | (11,105 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年9月30日 | 5,323,782 | $ | 1 | 829,100 | $ | - | 4,824,352 | $ | - | $ | 34,356 | $ | 1,468 | $ | (41,055 | ) | $ | (5,230 | ) | ||||||||||||||||||||||
残高-2023年3月31日 | 5,323,782 | $ | 1 | 1,189,998 | $ | - | 4,824,352 | $ | - | $ | 35,910 | $ | 203 | $ | (40,255 | ) | $ | (4,141 | ) | ||||||||||||||||||||||
従業員既得オプションの株式補償費用 | - | - | - | - | - | - | 14 | - | - | 14 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通株発行 | - | - | - | - | 409,050 | - | 2,179 | - | - | 2,179 | |||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 351 | - | 351 | |||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (4,184 | ) | (4,184 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
残高-2023年9月30日 | 5,323,782 | $ | 1 | 1,189,998 | $ | - | 5,233,402 | $ | - | $ | 38,103 | $ | 554 | $ | (44,439 | ) | $ | (5,781 | ) |
簡明な連結財務諸表付記を参照
F-5
完璧な瞬間有限会社とその子会社
簡明 統合キャッシュフロー表
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月
(金額 千単位)
(未監査)
6か月まで | ||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (4,184 | ) | $ | (11,105 | ) | ||
純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合するように調整した | ||||||||
非現金プロジェクト: | ||||||||
減価償却および償却 | 299 | 259 | ||||||
不良支出 | 145 | (70 | ) | |||||
未実現為替損失 | 327 | 1,762 | ||||||
株式に基づく報酬コスト-従業員 | 14 | 286 | ||||||
株式ベースの報酬コスト−法律·コンサルティングサービス | - | 3,795 | ||||||
株に基づく報酬コスト--マーケティングサービス | 185 | 742 | ||||||
償却可能な債務融資コスト | 348 | 475 | ||||||
応算利息 | 400 | 359 | ||||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
売掛金 | (1,399 | ) | (870 | ) | ||||
要因に起因する | - | (114 | ) | |||||
棚卸しをする | (1,769 | ) | (3,213 | ) | ||||
前払い資産と他の流動資産 | 122 | (580 | ) | |||||
使用権費用 | 109 | - | ||||||
賃貸使用権、資産、負債を経営する | (112 | ) | (20 | ) | ||||
貿易応払い | 1,469 | 286 | ||||||
費用を計算する | 305 | (606 | ) | |||||
未収入を稼ぐ | 1,891 | 2,532 | ||||||
経営活動で使用している純現金 | (1,850 | ) | (6,082 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
財産と設備を購入する | (82 | ) | (176 | ) | ||||
投資活動で使用した現金純額 | (82 | ) | (176 | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
延期サービスのコスト | (125 | ) | - | |||||
貿易融資融資収益、純額 | 847 | 2,275 | ||||||
貿易融資手配を返済し,純額 | (875 | ) | (280 | ) | ||||
普通株発行で得られた金の純額 | 2,179 | - | ||||||
優先株発行で得られた金の純額 | - | 3,948 | ||||||
株主ローンを償還する | - | (537 | ) | |||||
転換可能債務債券収益、純額 | - | 3,401 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 2,026 | 8,807 | ||||||
為替レート変動が現金に与える影響 | (216 | ) | (1 | ) | ||||
現金と現金等価物および限定的現金の純変化 | (122 | ) | 2,548 | |||||
現金と現金等価物 と制限された現金-期初 | 4,712 | 1,575 | ||||||
現金と現金等価物 と制限された現金-期末 | $ | 4,590 | $ | 4,123 |
簡明な連結財務諸表付記を参照
F-6
完璧な瞬間有限会社とその子会社
簡明 統合キャッシュフロー表(続)
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月
(金額 千単位)
(未監査)
6か月まで | ||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
現金補充開示項目 | ||||||||
借金と銀行ローンの利息 | 178 | 237 | ||||||
非現金経営活動を補足開示する | ||||||||
経営的リース使用権資産とリース義務の確認 | 107 | 163 |
簡明な連結財務諸表付記を参照
F-7
完璧な瞬間有限会社とその子会社
簡明連結財務諸表付記{br
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間
(未監査)
付記 1.業務性質と列報根拠
運営性質
Perfect Moment Ltdは、デラウェア州の会社(“Perfect Moment”または“PML”であり、その子会社とともに、文脈が別に規定されていない限り“会社”と呼ばれる)であり、Perfect Momentのブランド名でスキー、サーフィン、スポーツウェア シリーズを提供するファッションブランドの所有者と事業者である。同社のコレクションは電子商取引を介して直接顧客に販売され、卸顧客と他の販売パートナー関係に販売されている。
注目を行っている
添付されているbrは簡明な総合財務諸表を審査していないのは持続経営原則に従って作成し、正常な業務過程における資産の現金化及び負債及び負担の補償状況を考慮する
2023年9月30日現在、会社の運営資金は、転換可能債券の発行、優先株と普通株の収益、および既存の貿易、領収書、株主融資手配から来ている。会社の経常赤字は、2023年9月30日までの6カ月の純損失418万ドルを含め、運営に使用されている現金は185万ドル。2023年9月30日現在、会社の累計損失は4444万ドル、株主は578万ドルの損失を出している。
これらの要因は,会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣は、重大な疑問を引き起こす状況を緩和することを計画している
● | 私募市場の長期資金源を探索し,初公開(IPO) を求める | |
● | 短期融資と債務保証を行い,運営資金の不足を補うのを助ける | |
● | 債務の催促状況を密接に監視する | |
● | 戦略と計画を策定し,次年度に積極的なEBITDAを実現する |
Br社がこれらの監査されていない簡明総合財務諸表の発表日から12ヶ月間経営を継続できるかどうかは、運営から十分なキャッシュフローを発生させて、これまで達成できなかった義務を履行し、追加の資本融資を得ることができるかどうかにかかっている。会社 が上記の努力で成功する保証はない.我々の独立公認会計士事務所は,2023年3月31日までの財政年度の連結財務諸表報告においても,我々が継続的に経営している企業としての能力に大きな疑いを示している。添付されている簡明な連結財務諸表は、そのための不確実性のためのいかなる調整も含まれていません。
デモベース
著者らはアメリカ証券取引委員会の中期財務報告に関する規則に基づいて、添付されている2023年9月30日までの監査されていない簡明総合貸借対照表を作成し、その中で2023年3月31日までの監査された総合貸借対照表の金額及び関連する監査されていない経営と全面赤字簡明総合報告書、株主赤字簡明総合報告表と現金流動表簡明総合現金流動表を作成した。これらの説明を遵守するために、管理層は、ここでの開示は、提供された情報が誤っていないことを保証するのに十分であると考えているが、米国公認会計原則に従って作成された年間連結財務諸表に含まれるいくつかの情報および脚注開示を見落としている。
F-8
本稿で報告した中期末までに、私たちの経営業績とキャッシュフローは、今年の残り時間や任意の他の未来の期間に得られる可能性のある結果を示すとは限りません。
管理層 は、私たちはすでに公平に報告するために、2023年9月30日までの監査されていない簡明総合貸借対照表と未監査簡明株主損失表及び著者らは監査されていない簡明経営総合報告書と全面損失及び簡明現金流動表に必要なすべての調整(正常、経常的な調整を含む) を含むと考えている。私たちが監査していない簡明な統合中期財務諸表および脚注、ならびに本登録明細書に含まれる監査された総合財務諸表および脚注を読まなければなりません
注 2.重要会計政策の概要
統合原則
これらの監査されていない簡明な連結財務諸表は、Perfect Moment Ltdとその完全子会社、Perfect Moment Asia Limited、Perfect Moment(UK)Limited、Perfect Moment TM Sarlの勘定を含む。このなどは審査されていない簡明総合財務諸表 はすでに年度財務諸表と同じ基準で作成され、管理層が公正な中期財務資料に必要と考えているすべての調整を反映している。すべての会社間残高と取引は無効になりました
売掛金
売掛金は主に卸売顧客と電子商取引パートナーへの販売によるものである。不良債権準備は、経営陣が発生した損失方法を用いて入金中の可能な信用損失に対応するための最適な推定である。経営陣が売掛金が回収できない可能性が高いと考えた場合、売掛金は引当から抹消される。また、会社が関連売掛金を徴収しない可能性が高いと判断した後、会社は販売最盛期後の第1四半期と第3四半期に高い免税額を記録した。会社は2023年9月30日と2023年3月31日までにそれぞれ48万ドルと34万ドルの不良債権準備を提案した。2023年9月30日と2023年3月31日現在、引当後の売掛金はそれぞれ234万ドルと100万ドル
F-9
支部報告
テーマ280“企業支部及び関連情報の開示について”は、公共企業が年次財務諸表において経営支部情報を報告する方式に基準を構築し、これらの企業に株主に発表された中間財務報告において選定された経営支部情報を報告することを要求する。経営陣は、製品販売というビジネス種別を経営していることを決定した。
地域 集中度
会社は基本的に業務部門として組織されているが、会社の収入は主に米国、ヨーロッパ、イギリスの3つの地理的地域に分布している。私たちのイギリスと香港の指導者、生産、運営チームはこれらの地域の顧客にサービスを提供します
2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間の欧州(イギリスを除く)の純収入総額はそれぞれ406万ドルと104万ドル、米国の純収入総額はそれぞれ142万ドルと121万ドル、イギリスの純収入総額はそれぞれ107万ドルと74万ドルだった。残りの純収入はそれぞれ33万ドルと29万ドルで、それぞれカナダと中東、アジア太平洋地域と南米諸国/地域の収入から来ている。
当社の長期資産は主にイギリス及び香港の物件及び設備、無形資産及び経営賃貸使用権資産 に関連しています。2023年9月30日現在、イギリスと香港の長期資産総額はそれぞれ80万ドルと30万ドル。2023年3月31日現在、英国の長期資産総額は109万ドル、香港の長期資産総額は5万ドル
仕入先 集中度
最大の完成品サプライヤーEverich Garments Group Ltdは、2023年と2022年9月30日までの6ヶ月間に、それぞれ会社製品の57%と60%を生産した。2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間、最大の生地サプライヤーである東レ国際社は、同社製品用生地の63%と54%をそれぞれ提供した。
クライアント 集中度
2023年9月30日までの6カ月間に,2つの主要顧客を持ち,それぞれ約30%と11%の純収入に貢献し,合計で純収入の41%を占めた。2023年9月30日現在、これらの顧客の関連売掛金残高はそれぞれ0%と32%であり、売掛金純額の合計は32%である。
2022年9月30日までの6カ月間、2つの主要顧客を持ち、それぞれ約14%と10%の純収入、および合計約24%の純収入に貢献した。2022年9月30日現在、これらの顧客の売掛金残高はそれぞれ20%と17%、売掛金純額の合計は37%である。
収入 確認
会社の収入の大部分は支配権移転に基づいてある時点で確認されています。また、同社の契約の多くは可変対価格を含まず、契約修正はわずかだ。当社の収入スケジュールの大部分には通常、譲渡承諾貨物の単一履行義務が含まれています。報告書の収入は税務機関を代表して顧客から受け取った値引き、割引、販売税の純額である。契約に報酬権が含まれている場合,収入も 期待収益を差し引いた純額である.
私たちは が持続した上でリターンを推定して、最終的に顧客から得られる対価を推定します。返品の見積もりを確定する際には、お客様との合意、会社の返品政策、歴史と現在の傾向が含まれている可能性があります。我々は,連結経営報告書において返品を純売上の減少として記録し,連結貸借対照表の課税費用のうち返品準備 を確認し,返送予定の在庫の見積もり価値を在庫純額の調整 とした.返品準備金は、2023年9月30日と2023年3月31日現在、それぞれ5万ドルと37万ドル です。
F-10
収入 には,会社サイトを介して消費者に直接向けた電子商取引収入と卸に関する収入がある.以下の表 所得分配状況の詳細を紹介した:
6か月まで | ||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
卸売り収入 | 4,825 | 1,816 | ||||||
電子商取引収入 | 2,051 | 1,464 | ||||||
合計する | 6,876 | 3,280 |
収入 は、約束した貨物の制御権を会社の顧客に譲渡することで義務履行時に確認します。 顧客が製品の使用を指導し、製品からほとんどのメリットを得ることができると、制御権は譲渡されます。 これには合法的な所有権の譲渡、実物占有、所有権のリスクとリターン、顧客の受け入れが含まれています。直接消費者向け電子商取引収入については、会社は顧客が約束商品を受け取る前に支払いを受ける。収入は 貨物が顧客に渡された後にのみ確認されます。卸売顧客の販売は、顧客が制御権を有する場合に確認され、これは、合意された国際商業条項(“国際貿易用語解釈通則”)に依存する。卸に委託された在庫については,卸が在庫を第三者顧客に販売する場合,会社は収入を記録する.同社は商家ポイントを発行する可能性があり、 は本質的に返金ポイントです。業者ポイントは最初に延期され、その後、支払い提出時に収入 であることが確認された
Br社の業務は多くのアパレル小売企業によく見られる季節的モデルの著しい影響を受けている。歴史的に見ると、スキーシーズンの純収入の増加により、同社は毎年第4四半期に大部分の収入を確認している。
販売、一般、管理費用
販売, 一般および行政費用は、販売商品コストまたはマーケティングおよび広告費用に計上されていないすべての運営コスト を含む。同社の販売、一般および行政費用には、人事コスト、求人費用、法律と専門費用、情報技術、会計、出張と宿泊、占有コスト、減価償却と償却が含まれている
所得税 税
Br社は所得税の計算においてバランスシート法に従っている。繰延所得税資産および負債は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との間の一時的な差異および税項目損失、税項信用繰越および他の税項属性に基づいて決定される。繰延所得税資産と負債は、適用税務管区の制定税率で計量され、これらの差が逆転した場合、その税率が発効すると予想される。
F-11
繰延所得税資産から推定手当を差し引くと、既存の証拠の重みによれば、繰延所得税資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い。繰延税金資産収益を実現する可能性の評価は、繰延税金負債の予定沖販売時間、課税所得額予測、および納税計画戦略に基づく。繰延所得税資産の確認は、現在の と予想される課税所得額、以前に実現されていなかった営業外損失繰越の利用状況、及び監督管理機関による 申告文書の審査を含む複数の仮定と予測に基づいている。
当社はその納税倉位を評価し、納税倉位の技術的利点に基づいて、関連税務機関の審査を経て維持可能と考えられる最大税項目割引を確認した。この決定は重大な判断を使用する必要がある。所得税費用は,不確定な税収状況が有効に解決され,訴訟時効が満了し,事実や状況が変化し,税法が変化したり,新たな情報が得られたりする間に調整される。当社の政策は、所得税事項に関する利息、費用、罰金を個別に収入または費用項目として確認することです
外貨
非実体本位貨幣で価格された外貨取引は、取引発生日に即時為替レートを用いて本位貨幣 として再計量され、それによる損益はいずれも運営費用で確認されるが、会社間外貨取引による長期投資性質の収益や損失を除き、他の全面収益や損失に外貨換算調整として記録されている。
これらの連結財務諸表に含まれる各エンティティが米国国外に登録されているビットコインは、通常、適用可能な現地通貨である。外国実体ごとの資産と負債は貸借対照表日の有効為替レートでドルに換算される。収入と支出は月換算で計算し,その月の平均レートを近似値として用いた。換算損益計上外貨換算調整を実現しておらず、 は他の全面損益に計上されており、株主損失の累積他の全面損益を計上する構成部分である
株に基づく報酬
Br社は会社及びその子会社の高級管理者と主要従業員にオプション、株式承認証と株式単位を付与する権利があり、 は非従業員にオプション、株式承認証と株式単位を付与する権利がある。株式計画は会社が取締役、高級管理者、その他の主要な幹部と従業員を誘致と維持することを助けることを目的とし、会社の業務計画に関連する激励と奨励を提供し、このような人員が会社の業務に取り組むことを奨励することを目的としている同社は従来、サービス提供と引き換えに非従業員に株式奨励を付与してきた(付記11参照)。
社はASC 505と718によりこのような奨励金を会計処理するため,奨励の価値は付与された日に計量し,授権期間内に直線原則で補償費用であることを確認した。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて付与日までのオプションと引受権証の公正価値を計測し,ブラック·スコルス法 と確率加重期待収益率法(PWERM)の加重平均値を用いて普通株奨励の公正価値を測定した
ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力は主観的であり、通常重大な判断が必要である。普通株と優先株の株式 の公正価値は,従来,普通株が公開市場を持っていないため,会社管理層が第三者専門家の協力のもと を決定してきた.公正価値は一連の客観と主観的な要素を考慮することによって得られたものであり、比較可能な会社の評価、関係のない第三者への優先株の売却、予想される経営と財務業績、普通株と優先株の流動性不足及び全体と特定業界の経済見通しを含む。その他の要因では、予想期間は、当社の株式オプションが未償還と予想される期間を表し、簡略化方法(帰属日と契約期間終了との間の中間点に基づいて)を使用して決定され、会社の株式オプション行使履歴は、予想期間を推定するために合理的な基礎を提供していないので、決定される。当社は個人持株であり,その普通株および優先株の取引市場は十分な期間活性化されていないため,期待変動率 は,上場企業の平均変動率よりも株式オプション付与の期待期限と等しい期間で推定される.無リスク金利は,付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており,期限はオプションの期待期限に対応する 期間であると仮定している。当社はその普通株について配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも普通株に配当金を支払わないと予想される。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる。
F-12
普通株1株当たり損失
基本 1株当たり純収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)を当期に発行された普通株の加重平均株式数 で割ることである。1株当たり収益を希釈する計算方法は,普通株主に適用される純収入を発行済み普通株で割った加重平均 に すべての希釈性普通株潜在株が在庫株方法で発行された場合に発行すべき余分な普通株数を加える。普通株の潜在的影響が逆希釈である場合、計算から除外する。執行権価格が報告期間内の普通株の平均公平市価を下回ると、潜在的な希薄化証券の希薄化効果は薄くなった1株当たりの純収益に反映される。
下表に示す潜在的希薄化株式オプションと証券は,1株当たりの償却純収益(損失) の計算範囲には計上されておらず,その影響は逆薄であるためである。会社は2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間に損失が発生したため、ASC 260-10-45-20によると、基本的に希釈加重平均株と1株当たりの損失を計算した場合と同じである。
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
普通株買い入れオプション | 299,957 | 681,722 | ||||||
Aシリーズ転換優先株 | 5,323,782 | 5,323,782 | ||||||
Bシリーズ転換可能優先株 | 1,189,998 | 829,100 | ||||||
転換可能債券融資 | 2,242,679 | 2,088,803 | ||||||
9,056,416 | 8,923,407 |
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債の移転を支払うことによって課金される価格として定義される。公正価値計量は三層公正価値階層構造を採用し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付け :
● | 第1レベル--アクティブ市場のオファーのような観察可能な投入として定義される |
● | 第 レベル2-直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される; |
● | クラス 3-は観察できない入力と定義されており,その中には市場データが少ないかまったく存在しないため, 1つのエンティティが自分の仮説を立てる必要がある. |
公正価値計測は,その重要投入の最低レベルで全体的に分類される.
F-13
会社はコストに応じて現金、売掛金、売掛金を計上する。これらのツールの納期が短いため,その帳票価値はその公平価値に近い.このようなツールの金利は現行市場金利であるため、資本賃貸債務及び債務債務の帳簿価値はその公正価値に近い。別の説明がない限り、経営陣は、当社には当該等の金融商品による重大な利息や信用リスクはないと考えている。
見積もりを使った
連結財務諸表の作成は、合併財務諸表および付記に報告された金額および開示に影響を与える会社の会計政策を適用する際に管理層が推定および判断することを要求する。br}推定および仮定は、主に、連結財務諸表において確認または開示された残高の計量を決定するために使用され、管理層の歴史的経験、現在のイベントおよび状況に対する理解、およびこの場合に合理的と考えられる他の要因を含むことができる基礎データのセットに基づく。経営陣はその使用の推定と判断を評価し続けている。このような見積りや判断の適用方式は従来期間と一致しており,管理層は既知の傾向,承諾,イベントや不確定要因が当該などの財務諸表においてそのような推定や判断を行うために採用された方法や仮定に大きな影響を与えるとは考えていない.連結財務諸表の作成に固有の重大な見積もりは、売掛金準備金、在庫現金化能力、顧客返品、長期有形及び無形資産の使用年数及び減価、所得税及び関連不確定税項の会計処理、及び株式補償奨励の推定値を含む。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの判断および推定とは異なる可能性があり、どのような違いも実質的である可能性がある。
最近会計声明が発表された
2022年9月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(ASU) 第2022-04号、“仕入先財務計画債務開示”(“ASU 2022-04”)を発表した。ASU 2022-04は、商品およびサービスを購入する際に使用される仕入先融資計画のキー条項と、各期限終了時の未返済債務金額およびそのような債務の年度前転をエンティティ に開示することを要求する。本基準は、仕入先の財務計画義務の確認、計量又は財務諸表の列報に影響を与えない。ASU 2022-04は、会社が2024年3月31日までの年度に有効であり、貸借対照表を提出するすべての期間にさかのぼって適用します。 は2025年3月31日までの年度までに年度前転開示を行う必要はなく、前向きに適用します。 は事前採用を許可しています。ASU 2022-04は、新たな開示要求を除いて、会社の総合財務諸表に影響を与えない。
ASUSは最近発行されたが、上記に記載されていない事項は評価された後に適用されないことが確定されたか、あるいは予想される総合財務状況や経営業績への影響はわずかである。
注: 3.現金
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
現金と現金等価物 | 981 | 4,712 | ||||||
制限現金 | 3,609 | - | ||||||
合計する | 4,590 | 4,712 |
制限的 現金とは貿易融資メカニズムの担保としての額であり、現在は仕入先に信用状を発行することに限られている。2023年9月30日まで、計6つの質抵当信用状があり、総額442万ドル、その中の361万ドルは制限的な現金によって保証され、81万ドルは瑞銀スイス銀行が提供した100万ドルの予備と単信用証によって保証された。なお、融資は当社議長及び取締役が個人担保を提供しております(付記8参照)。
F-14
注: 4.在庫
在庫 は最初にコストで計測し,その後コストまたは可現純値の低いもので計測する.コストは先進的な先出の原則に基づいて決定された.以下の表は,列挙した期間の主なカテゴリを詳細に説明する.
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
完成品 | 4,147 | 2,685 | ||||||
原料.原料 | 566 | 585 | ||||||
トランジット貨物 | 108 | - | ||||||
4,821 | 3,270 | |||||||
在庫備蓄 | (822 | ) | (1,008 | ) | ||||
合計する | 3,999 | 2,262 |
サードパーティ サービスは、在庫の貯蔵と配布に使用されます。第三者サービス契約の条項によると、会社が第三者サプライヤーに会社に未払いを通知した日から30日以内にサービス金を支払うことができなかった場合、会社の在庫に対して留置権を実施することができる。
注: 5.前払いその他流動資産
前払い資産と他の流動資産に記録されている金額 は1年以内に現金化される予定である.以下の表に列挙期間の主な項目を説明する.
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
預金と繰り上げ返済 | 228 | 150 | ||||||
マーケティングコストを前払いする | - | 185 | ||||||
その他売掛金 | 308 | 373 | ||||||
間接税 | 124 | - | ||||||
合計する | 660 | 708 |
前払い マーケティングサービスの提供に関するマーケティングコストは、2人の非従業員が18ヶ月のサービス期間内に提供される。この金額は2023年9月30日に全額償却された。
注: 6.財産と設備
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
家具と固定装置 | 178 | 177 | ||||||
事務設備 | 57 | 52 | ||||||
賃借権改善 | 29 | 29 | ||||||
ソフトウェアとサイト開発 | 1,688 | 1,676 | ||||||
コンピュータ装置 | 107 | 91 | ||||||
財産と設備、毛額 | 2,059 | 2,025 | ||||||
減価償却累計 | (1,446 | ) | (1,192 | ) | ||||
財産と設備、純額 | 613 | 833 |
2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の財産·設備に関する減価償却費用はそれぞれ29万ドルと26万ドルだった。
F-15
付記 7は費用を計算しなければならない
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
費用を計算する | 1,036 | 606 | ||||||
返品準備金 | 51 | 366 | ||||||
商家信用 | 67 | 61 | ||||||
間接税 | 620 | 357 | ||||||
合計する | 1,774 | 1,390 |
返品条項には,卸·パートナー顧客および消費者向け直接顧客からの返品が含まれる.
注 8.貿易融資手配
9月30日
2023 |
3月
31、 2023 |
|||||||
$’000 | $’000 | |||||||
貿易融資サービス | - | 26 | ||||||
- | 26 |
Br社はHSBC銀行から会社のサプライヤーに信用状を発行した貨物に対して貿易融資手配を提供します。 2023年9月30日と2023年3月31日まで、貿易融資手配下の未返済残高はそれぞれゼロと30万ドルで、会社の利用可能な貿易融資手配は500万ドルです。HSBC銀行は2023年9月30日現在、返済されていない6件の質抵当信用状があり、金額は442万ドル(付記3参照)に達しているが、当社がサプライヤーから製造品衣類の提供を受けるまで、貿易融資手配は当社の責任とはならない。一度抽出すると、会社は返済期限が切れる前に120日のローン信用 があります。香港ドル単位の引き出し金利は香港銀行の同業引金プラス3%、ドル単位の引き出し金利はSOFRプラス3.3%となる。この貿易融資メカニズムは瑞銀スイス会社が提供した100万ドルの予備と単信用と会社の会長兼取締役が提供した400万ドルの個人保証を担保とした。瑞銀と単信用証 は2023年4月30日に満期になり、この日から、上述の個人保証を除いて、このローンはその後現金預金を担保とし、その金額は任意の所与の時点で使用するローン金額 に等しい。2023年6月26日、JGAによって個人保証が提供される100万ドルの瑞銀予備および単信用状が回復された(付記14参照)。JGA個人保証 課税利息は年間8%で、当社が支払います。当社は2023年9月30日までの6ヶ月間、この融資項目の85万ドルの借入金を使用し、2023年9月30日までに返済します
付記 9.転換可能債務債券
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
転換債 | 11,662 | 11,262 | ||||||
未償却債務割引 | (145 | ) | (492 | ) | ||||
11,517 | 10,770 |
2021年3月、当社は47名の投資家の転換可能な債務融資(“2021年債務融資”)を完了し、総収益600万ドル、84万ドルの債務発行コストを引き、金利8%を達成し、その運営にbr}運営資金を提供した。2022年4月から7月までの間に、当社は47人の投資家からさらなる転換可能な債務融資(“2022年債務融資”)を獲得し、総収益は400万ドルで、53万ドルの債務発行コストを減算し、2021年の債務融資に8%の金利で相当する。債務発行コストは転換可能な債務の残り期間内に償却されるだろう。
2021年の債務融資の償還日は2023年12月15日。償還日前に初公募を完了した場合、転換可能債務は会社普通株に転換することができ、転換価格は会社普通株の初回公募株における公開発行価格の80%に相当する。経営陣は転換機能の会計影響を考慮し、転換可能債務を株式決済債務として入金することを決定し、転換可能債務の価値を償還日に増加させて株式 に転換することを予想した。
転換可能債務債券の元本は2023年9月30日現在1,000万ドル、計上すべき利息は166万ドルである。 2023年3月31日現在、転換可能債務債券の総収益は1,000万ドル、利息は126万ドルである。当社の転換可能債務債券はPerfect Moment株式会社とその子会社の資産によって保証されている。転換可能な債務債券の地位はどの銀行債務よりも低い。
F-16
未償却債務割引指針は、総合貸借対照表上の転換可能債務債務の償却に関する手配費用を計上している。2023年、2023年および2022年9月30日までの6ヶ月以内に発生した債務総額および関連発行コストはそれぞれ0および53万ドルであり、債務割引に計上されており、それぞれ35万ドルと53万ドルが償却されている。
2021年債務融資と2022年債務融資について、私たちは私たちが発生する可能性のある債務金額と私たちが担保できる資産の契約を制限しています。2023年9月30日現在、私たちはこれらの契約を守っています
注: 10.持分
系列 A優先株
2021年3月15日、前親会社パーフェクト·アジア株式会社(“PMA”)が当社と株式交換取引を行い、当社を最終親会社とした。株式交換株の一部として、既存PMA株主の株式は普通株と優先株の形で同値な会社株と交換される。取引の結果,PMA既存株主に5,323,782株額面0.0001ドルのA系列転換可能優先株(“A系列株”)を発行し,何の代価も支払わない.Aシリーズ株主の要求に応じて、書面通知を提供し、自発的にAシリーズ株を普通株に変換することができる。Aシリーズ株はまた、初回公募株または少なくとも66.2/3%のAシリーズ株流通株保有者の投票または書面同意を経て、強制的に普通株 に変換しなければならない。転換の比率はAシリーズ株で普通株に交換し、追加の 対価格を支払う必要はない。配当が発表されれば、Aシリーズ株の保有者は、普通株に転換する行為が発生したように配当金を得る権利がある。このような配当金は、普通株から支払われた配当に優先され、非累積的である。 Aシリーズ株の保有者は、Aシリーズ株が投票日から変換可能な普通株の完全株式数に基づいて投票する権利がある。Aシリーズ株は、会社の清算、解散または清算、または清算事件が発生したとみなされるときの配当権利および権利において、普通株および任意の他の特定のレベルがAシリーズ株の株式カテゴリよりも低いことを優先しなければならない。
Bシリーズ優先株
2022年9月23日、当社は最大1,200,000株のBシリーズ転換優先株(“Bシリーズ株”)の発行及び販売を許可し、1株当たり額面は0.0001ドル、買い取り価格は1株5ドルとした。Bシリーズ株は2022年9月から2022年11月までの間に1,189,998株が発行され、議事費を差し引いた純収益は520万ドルで、このうち2022年9月30日までに829,100株が発行され、純収益は360万ドルだった。Bシリーズ株主の要求に応じて、書面通知を提供し、Bシリーズ株を自発的に普通株に変換することができる。Bシリーズ株はまた、初回公募株または投票によって少なくとも66.2/3%のBシリーズ株発行済み株所有者の書面同意を得た後、追加の対価格を支払うことなく、強制的に普通株に変換しなければならない。換算方法は,元の発行価格を換算した場合の実際の換算価格である.初期転換価格は1株5.00ドルとした。配当が発表されれば,B系列株の 保有者は普通株に変換する行為が発生したように配当を得る権利がある.このような配当金は普通株の配当金より優先され、非累積的だ。Bシリーズ株の保有者は、Bシリーズ株が投票日から転換可能な普通株の完全株式数に基づいて投票する権利がなければならない。清算、解散、会社の清算、あるいは清算事件とみなされる配当権と権利については、Bシリーズ株はAシリーズ株と同等の地位を持っている。
普通株 株
2023年5月から8月までの間に、同社は409、050株の普通株を発行し、額面は0.0001ドル、購入価格は1株6ドル。議事費と費用を差し引いた総収益純額は218万ドルだった。普通株式保有者は、すべての株主総会で行われた1株当たり1票を投じる権利があるが、任意の新規発行または追加発行された株式を引受または購入する権利はない。
F-17
注: 11.株式報酬
Br社は定期的に従業員と非従業員に株式オプションを発行し、サービスと融資コストの非融資取引に使用する。当社はASC 718補償−株補償に基づいて支給と帰属のこのような報酬を計算するため、奨励の価値 は付与された日に計量し、直線原則で従業員の帰属期間中の補償支出であることを確認した。株式計画は会社が取締役、高級管理者、その他の主要な幹部と従業員 を吸引と維持し、激励と奨励を提供することを目的としている。
推定方法
Br社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて付与日までのオプションと引受権証の公正価値を測定し、ブラック·スコルス方法と確率加重予測リターン方法(PWERM)の加重平均を用いて一般株奨励の公正価値を測定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力 は主観的であり,通常重大な判断が必要である。付与された株式オプションの公正価値 は、以下の一連の仮定に基づいて推定される
九月三十日 2023 |
9月30日
2022 |
|||||||
重み 期間中に付与された株式オプションの平均付与日公正価値 | $ | - | $ | 4.99 | ||||
期限-年を期待する | - | 5.09 | ||||||
期待変動 | - | 125 | % | |||||
無リスク金利 | - | 2.00 | % | |||||
配当金 収益率 | - | 0.00 | % |
普通株と優先株の公正価値·普通株式および優先株の公正価値は、一般株が公開市場を有していないので、従来、会社管理層によって外部コンサルタントを使用して決定されてきた。私たちの普通株と優先株の公正価値は、複数の客観的かつ主観的な要素を考慮することによって得られたものであり、これらの要素は、比較可能な会社の評価、無関係な第三者への優先株の売却、私たちが予想する運営と財務業績、普通株と優先株の流動性不足、一般と特定業界の経済見通しなどの要素を含む。
期待 期限-予想期間とは、自社の株式オプションが未償還と予想される期限であり、その株式オプション行使履歴が予想されるbr期限を推定するために合理的な基礎を提供していないと結論しているので、簡略化方法(帰属日と契約期限終了との間の中間点に基づいて)を用いて決定される。非従業員に付与された株式オプションの期待期限は、オプション付与の契約期間に等しい。
波動性- 当社は個人持株であり、その普通株および優先株は十分な時間内に活発な取引市場 がないため、予想変動率は、可比上場企業が株式オプション付与期待期限に相当する期間内の平均変動率に基づいて推定される。
無リスク 料率−無リスク金利は,付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており,オプションの期待期限に対応する期間 であると仮定する。
配当- 当社はその普通株について配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも普通株に配当金を支払わないと予想される。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる。
F-18
従業員株奨励
会社は2021年株式インセンティブ計画(“2021計画”)と非計画(“非計画”)計画に基づいて従業員にオプション を付与する予定である。
オプション プラン | |||||||||||||||||||||
非計画
許可されました |
非平面 非既得権益 |
2021年計画 許可されました |
2021年計画 非既得権益 |
合計 | |||||||||||||||||
2023年3月31日までの残高 | 136,344 | - | 99,985 | 63,628 | 299,957 | ||||||||||||||||
2023年9月30日までの残高 | 136,344 | - | 136,343 | 27,270 | 299,957 | ||||||||||||||||
2023年9月30日までの帰属総額 | 136,344 | 136,343 | 272,687 |
2023年9月30日までの6ヶ月間、株式オプションは付与されていない。2023年9月30日までに、299,957件のオプションが返済されておらず、そのうち272,687件のオプションが帰属しており、残りの27,270件のオプションは帰属していない。2023年9月30日現在の272,687個の既存オプションのうち、行使しない限り、109,074個が2026年6月30日に失効し、163,613個が2026年9月1日に失効する。
以下は2023年の株式オプションに関するより多くの情報である
株式オプション | ||||||||||||||||
番号をつける | 加重平均 トレーニングをする 価格 | 平均値 残り 契約書 寿命(年) | 範囲.範囲 トレーニングをする 値段 | |||||||||||||
2023年3月31日と2023年9月30日までの未返済債務 | 299,957 | 1.60 | 3.00 | 0.01 - 3.50 | ||||||||||||
2023年9月30日から行使可能 | 272,687 | $ | 1.41 | 3.00 | $ 0.01 - 3.50 |
2023年9月30日現在、未償還オプションの総内的価値は132万ドル。同社の株式オプションに関する未確認報酬コストは2023年9月30日現在で30万ドル。2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間の株式給与支出はそれぞれ20万ドルと482万ドルだった。
非従業員株奨励
コンサルタントに普通株式を発行する
2021年の間、当社は数名のコンサルタントを招いて初公募に関するサービスを提供し、普通株奨励を補償とする契約を締結した。これらのコンサルタント株奨励はASC 718によって記録された。これらの株 奨励の補償費用は,プロトコルサービスまたは帰属中に発行された公正時価と普通株の償却に基づいて記録され,br}口座回収条項が計上されている.株式の公正価値は、ASC 718-10-55-10から ASC 718-10-55-12概要の企業推定値に基づく。関連する履行条件がASC 718−10に適合する前に、追跡条項に拘束された株式は、非帰属状態を維持する。リダイヤル機能がトリガされた場合、非帰属株式は、ASC 718-10に従って会社に返却される。
F-19
2021年1月と3月に、いくつかの非従業員に2,000,000株の総公平価値700万ドルの普通株 を発行し、2021年の株式交換(付記10参照)及び2021年の転換可能な債務融資(付記9参照)に関する相談と顧問サービスと交換し、その50%は初回公開株式に依存しなければならない。サービスは初回公募契約時に関係しているか、またはあるため、初回公募が発生する前に、回収しなければならない株式についていかなる支出も確認しない。2022年9月30日までの6ヶ月以内に、コンサルタントは追加サービスを提供し、当社は回収準備を廃止することに同意したが、残りの1,000,000株の普通株の350万ドルの公正価値は、この日まで3ヶ月の総合経営報告書及び全面赤字の中で販売、一般及び行政費用であることが確認された。2023年9月30日と2023年3月31日まで、本合意により、他に発行可能な株はありません。
2021年10月、IPOが実現できなかった場合にIPOに関する法律 サービスを提供することと引き換えに、総公正価値3万ドルの普通株75,000株をコンサルタントに発行したが、100%の払戻条項を支払わなければならない。サービス はIPOの実行に関連して状況に応じているため,IPOが発生するまで何の費用も確認しない.当社は2022年9月30日までの6ヶ月間に、返品引戻しを廃止し、この日までの3ヶ月以内に総合経営報告書及び全面損失の中で公平価値3,000,000ドル を販売、一般及び行政支出 で確認することを締結した。2023年9月30日と2023年3月31日まで、本合意により、他に発行可能な株はありません。
上記のコンサルティング·コンサルティングサービスについて、当社は6名の普通株保有者に権利を付与しており、1株当たりIPO価格が5.00ドル(今回の発行前の任意の株式分割または組み合わせに基づいて調整されている)を下回っている場合、または今回の発行終了前に1株当たりの買い取り価格または1株当たりの転換価格 が5.00ドル未満の価格で株式証券を売却した場合、私たちの普通株を増発する。この権利に基づいて、これらの所有者は追加の普通株式を付与されるだろう。株式数はまだ確定されておらず、IPO株価に依存している。
注: 12.外貨換算
私たちはドル単位ですべての通貨金額を報告します。会社はイギリス、香港、スイスの子会社でそれぞれポンド、香港ドル、スイスフランの本位貨幣で帳簿と記録を保存しています。
連結子会社が非ドル本位貨幣を使用する場合,貸借対照表の日のレートを用いて資産と負債額をドルに換算し,収入と費用金額を期間の平均レートで換算する 財務諸表金額をドルに換算した収益と損失は,株主損失の中で他の全面赤字を累積する単独構成要素 として入金される。
以下の表の為替レートを用いて、現在と上記期間中の非ドル通貨での金額を換算しました
期間 終了為替レート:
2023年9月30日 | 3月31日 2023 | |||||||
ポンド:ドル | 1.21994 | 1.21569 | ||||||
香港ドル:ドル | 0.12770 | 0.12744 | ||||||
スイスフラン:ドル | 1.09251 | 1.04681 |
F-20
平均レート :
6か月まで | ||||||||
九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||
ポンド:ドル | 1.25886 | 1.21662 | ||||||
香港ドル:ドル | 0.12768 | 0.12743 | ||||||
スイスフラン:ドル | 1.12191 | 1.03883 |
次の表はドルで報告し、通貨の額面で私たちの現金残高を並べます
現金(Br)建て単位:
9月30日
2023 |
3月
31、 2023 |
||||||||
$’000 | $’000 | ||||||||
ドル | 4,581 | 3,325 | |||||||
ポンド | (244 | ) | 447 | ||||||
香港ドル | 16 | 21 | |||||||
CHF | 14 | 18 | |||||||
ユーロ.ユーロ | 217 | 895 | |||||||
元人民元 | 6 | 6 | |||||||
4,590 | 4,712 |
私たちの現金は主に銀行口座と第三者決済プラットフォームの資金で構成されている。
HSBC銀行が持っている現金 | 832 | 4,405 | ||||||
HSBC銀行が持っている制限現金 | 3,609 | - | ||||||
他の銀行が持っている現金 | 99 | 66 | ||||||
第三者決済プラットフォームが持っている現金 | 49 | 239 | ||||||
小遣い.小遣い | 1 | 2 | ||||||
4,590 | 4,712 |
少額現金を除いて、私たちのすべての現金は銀行口座と第三者決済プラットフォームの資金で構成されている。同社のHSBC銀行での現金の大部分は連邦預金保険会社(FDIC)が保証し、最高250,000ドルに達する。時々、 現金残高がFDIC保険の限度額を超える可能性があります。2023年9月30日現在、HSBC銀行の高信用格付けにより、顕著な信用リスク集中度は何もないと考えられ、現金残高は6カ月以内に運営資本要件を満たすために使用される予定です。他銀行が所持している現金はFDIC保険金額の範囲内であり,第三者決済プラットフォームが持っている現金は短期計時残高である。
付記 13.支払いを受けることと、またはある事項
法的訴訟手続き-会社は日常的な法務や、政府機関や他の第三者の監査や検査に時々関与しており、これらはその業務展開に関連している。これには知的財産権を保護する訴訟手続きの起動と弁護、責任クレーム、雇用クレームや類似事項などの法的事項が含まれる。会社はこのようないかなる法律手続き、監査と検査の最終解決策はその総合貸借対照表、経営業績或いはキャッシュフローに重大な悪影響を与えないと信じている。
2023年12月20日、Aspen SKING Company,LLC(“ASC”)は、会社の商標侵害、虚偽の連想、虚偽の裏書き、不公平な競争、詐欺的な貿易行為を告発するために、米国コロラド州地方裁判所に訴訟を提起した。経営陣は法律顧問の意見を聞いて確定したが,このような苦情に関するクレームや訴訟は我々の財務状況に大きな悪影響を与えないことが予想され,経営陣 は,事件によって訴訟が勝訴せず,いかなる重大な損失のリスクもわずかであると考えているからである。クレームは、同社がソーシャルメディアで発表したスキークレーンやASCが所有する山のモデルや影響力のある人の投稿に関連しており、同社が販売する限定版衣装“br}の生産を中止しており、その中には会社がカメラマンから許可を得たアスペンスキー者休憩エリアの画像 を含み、ASCは”AspenXビーチクラブ“と呼ばれている。訴状は禁令救済を求めたが,訴訟では禁令救済動議は提出されなかった。訴状はまた,ASCにすべての侵害材料を交付し,会社の利益とASCの損害賠償金,ASCが訴訟で発生した費用,ASCの弁護士費,3倍の損害賠償金を裁決することを要求した
資本約束 -同社の調達義務は2023年9月30日現在508万ドルであり、主に製造品の製造のための工場への注文に関するものである。すべての債務は、HSBC信用状によって資金を提供され、総合貸借対照表上の制限現金として保有されている残高を圧縮することを含む。
F-21
付記 14.関連側取引
当社とその付属会社のいくつかの 名取締役は非従業員としてコンサルティング及びコンサルタントサービスを提供し、2023年及び2022年9月30日までの6ヶ月間の総金額はそれぞれ24万ドル及び15万ドルであり、添付されている簡明総合経営報告書における販売、一般及び行政費用 で確認した。2023年9月30日現在、90万ドルの未払いがあり、そのうち10万ドルは貿易未払い、2000万ドルは計上費用に計上されている。2023年3月31日現在,未払い料金は0.02万ドル で計上されている。
以下 は、コンサルティング·コンサルティングサービスを提供する会社及びその子会社の取締役である。
6か月まで | ||||||||
2023年9月30日 | 九月三十日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
マックス·ゴットシャルク(会社の役員) | 91 | 58 | ||||||
ジェーン·ゴットシャルク(会社の役員) | - | 69 | ||||||
テレサ·バヴィン(“会社の役員”) | 122 | - | ||||||
アンドレアス·キャザーズ(子会社の役員) | 24 | 26 | ||||||
237 | 153 |
当社は2023年9月30日と2022年9月30日までの6ヶ月間、ITサービスサプライヤーとして徳勤ソフトウェア株式会社(“わざわざ”)を招聘し、金額はそれぞれ14万ドル と24万ドルで、販売、一般、 管理費用で確認した。2023年9月30日と2023年3月31日までに、それぞれ14万ドルと10万ドルが を支払わずに貿易支払いに計上されている。取締役は特に2022年11月までの元最高経営責任者と取締役会社最高経営責任者内金·葉加内吉の直系親族。2023年9月30日と2023年3月31日までに、わざわざ100,351株のA系優先株を保有しており、これらの優先株はIPO前に100,351株の普通株に転換することができる。
2021年3月15日、太平洋投資管理会社は、当社主席兼取締役会長のマックス·ゴットシャー氏の関連先とされるギブリエルを含む47社の投資家と転換可能な債務協定を締結した(付記9参照)。2023年9月30日と2023年3月31日現在、日本政府が償還すべき転換債務債券部分(元金未返済と受取利息)はそれぞれ24万ドルと23万ドルである。償還日前に初公募を完了した場合、債務融資は会社普通株brの株式に変換することができ、転換価格は初公募株における会社普通株公開発行価格の80%に相当する。
2021年11月15日、当社はそれぞれPriyanka Chopraによって制御された実体Purple Pebble America LLC及びNicholas Jonasによって制御された実体NJJ Ventures,LLCとサービスプロトコルを締結し、各株377,428株当社の普通株と交換し、製品サンプル及び提供したサービスに関連するコストと支出を補償した。普通株の株はサービスマイルストーンの没収スケジュールに基づいていなければならない。このようなすべての普通株式 は2023年5月15日に没収を停止した。各サービス契約の元の期限は2023年5月15日に満了したが、2024年5月15日に延長された。ジョプラさんとジョナスさんさんは結婚しており、二人とも相手が指すその支配的な実体には何の興味もコントロールもしていない。ジョプラさんはNJJ Ventures、LLCが所有する普通株式に対していかなる実益所有権も持っていません、JonasさんもPurple Pebble America LLCが所有する普通株式に対していかなる実益所有権も持っていません
当社は2022年6月29日にSPRK Capital Limitedから2000万ドルの短期融資を受け、金利は16%で、2022年12月31日までに返済する。2023年9月30日と2022年9月30日までの6カ月間の利息支出はそれぞれゼロと0.1億ドル, である。元金ローンと利息は2023年2月に返済された。SPRK Capital Limitedの取締役サイモン·ニコラス·チャンプは同社の株主である。Simon Nicholas Champは2023年9月30日と2023年3月31日までに19570株Aシリーズ優先株を保有しており、これらの優先株はIPO前に19570株普通株に変換できる。
F-22
私たちは、PMAとMax Gottschalkを通じて2019年5月15日に契約を締結しました。このプロトコルは、その条項によって終了するまで継続しています。その間、Gottschalkさんは、2021年4月から2022年11月まで、毎月8,000 GBのサービス料を徴収し、2022年12月から毎月12,000 GBのサービス料を徴収する権利があります。これらの金額は、Gottschalkさんの代わりに、取締役会のメンバーが他の任意の現金で支払いまたは 株式を獲得する権利を有する可能性があります。
Gottschalkさんは、2018年4月30日にJane GottschalkとPMAを通じてコンサルティング契約を締結しました。この合意によると、Gottschalkさんは2019年4月1日から毎月8,000 GBのサービス料を得る権利があります。これらの金額はGottschalkさんの代わりに取締役会のメンバーとして獲得する権利があるかもしれない他の任意の現金支払いまたは持分報酬です。相談プロトコルは2022年9月1日から終了し,その後GottschalkさんはPMUKの従業員となった。
私たちはTracy Barwinと2022年11月18日の諮問協定を締結し、この合意によると、Barwinさんは1日1,500 GBの報酬を得る権利があり、br}が提供するサービスは毎月少なくとも2日間約束されている。この金額はBarwinさんが取締役会のメンバーとして獲得する権利があるかもしれない他の任意の現金支払いまたは配当金を代替する。バヴィンさんとの諮問協定は2023年10月に終了し、代わりに独立した役員協議が行われた。
我々は,PMAとAndre Keijersが制御する会社Arnem Consulting Limited(“Arnem”)と相談契約を締結し,2017年2月28日であり,この協定により,Arnemは毎月1,200 GBのサービス料を得る権利がある。さん·キャザーズは当社の取締役の一員となったため、コンサルティング契約は2023年10月に終了しました。
2023年6月26日、我々のHSBC貿易融資メカニズムは瑞銀スイス株式会社が提供した100万ドルの予備ヒール信用証によって保証され、この予備ヒール信用状はJGAによって保証された。JGA保証は毎年8%の利息が発生し,会社が を支払う.2023年9月30日までの6ヶ月間の利息は30万ドルです。この共同担保は,Gottschalkさんが貿易融資機構に提供する400万ドルの個人担保に対して以下のように補足される。
当社取締役会長のマックス·ゴットシャルクは、PMAがHSBC銀行のすべてのお金、債務、債務に400万ドルの個人保証を提供しています。HSBC銀行は当社の主要な銀行融資サービス提供者です。この保証は必要に応じて保証を支払い、HSBCローンの下で会社の義務を確保し、利息と銀行コスト、手数料と支出を含み、最高400万ドルに達する。
F-23
注 15.後続イベント
その後、2023年9月30日現在、当社はHSBC銀行との貿易手配の下で99万ドルの借金を使用しており、当社は17万ドルの信用状を質抵当しています。
2023年11月15日、瑞銀100万ドル予備ヒール信用状は2024年1月26日に延期された。
当社は2023年10月20日に雇用協定(Br)を締結し、Clayborneさんが当社の最高財務責任者を務め、その日から発効します。2024年1月22日に改訂された契約条項によると、クラバーンさんは275,000ドルの年間基本給を取得し、年間ボーナスを得る資格がある。しかし、 は、任意の年間ボーナスおよび任意の年間ボーナスを提供する金額および条項 は、私たちの取締役会と報酬委員会が単独で、絶対的に適宜決定することを規定している
Clayborneさんはまた、2021年計画に参加する資格があり、彼の雇用契約に基づいて、発効日に我々の普通株式300,000株を購入する権利があり、4年以内に年等分割で、発効日の1周年に帰属する初めて、オプション付与日に等しい価格を行使する公正な市場価値(2021年計画を定義する)を取得する権利があり、これらの株式オプションは、発効日から5年以内に満了する
また、私たちのすべての独立取締役アンドレ·キャザーズ、Berndt Hauptkorn、Tracy Barwin、Tim Nixdorffは私たちと独立した役員br}協定を締結しました。我々がキャザーズさん、ハウプテコエン、さん氏と結んだ独立役員契約の発効日は、それぞれ2023年10月23日。ニクスドフさんとの独立取締役契約の発効日は2024年1月18日となっている。双方の独立した取締役合意によると、各独立取締役は50,000ドルの年間現金費用を獲得し、2021年計画に基づいて私たちの普通株の初期株式オプションを30,000株購入することは、私たちの取締役会の承認を待たなければなりませんが、これらのオプションはまだ付与されていません。brはまた、独立取締役が取締役の職責を履行するために誠実に発生した事前承認された合理的な業務関連費用を精算します。独立取締役協議の要求により、私たちはそれぞれ独立取締役と標準保障協定を締結しました
2023年12月と2024年1月、当社が2021年債務融資と2022年債務融資で発行したすべての転換可能な本チケットの満期日は2024年2月15日に延期された
F-24
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主へ
完璧な瞬間有限会社とその子会社
財務諸表のいくつかの見方
当社は添付の完璧時刻有限会社及びその付属会社(“当社”)の2023年3月31日及び2022年3月31日の総合貸借対照表、この日までの関連総合運営及び全面赤字、株主損失及びキャッシュフロー表、及び関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は,当社の2023年3月31日および2022年3月31日の総合財務状況,およびこの日までの総合業務結果とそのキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表 は,当社が継続経営の企業として作成していくと仮定して作成したものである。付記1で述べたように、当社は2023年3月31日までに純損失および運営中に現金を使用し、当社は2023年3月31日に株主損失を記録した。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣のこれらの事項に関する計画は、総合財務諸表付記1にも掲載されています。これらの連結財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国公共会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には, が重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものでも詐欺によるものでも)を実行することと、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
私たちは2023年以来br社の監査役を務めてきました。
/S/ウィンバーグ社、P.A.
カリフォルニア州ロサンゼルス
2023年8月4日
F-25
完璧時刻有限公司と 子会社
合併貸借対照表
2023年、3月31日、2022年
(金額は千単位で、シェアと1個あたりのシェアデータは含まれていません)
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 4,712 | $ | 1,575 | ||||
売掛金純額 | 997 | 617 | ||||||
在庫、純額 | 2,262 | 1,870 | ||||||
前払い資産と他の流動資産 | 708 | 2,643 | ||||||
流動資産総額 | 8,679 | 6,705 | ||||||
非流動資産: | ||||||||
無形資産 | 12 | 14 | ||||||
財産·工場·設備·純価値 | 833 | 1,195 | ||||||
経営的リース使用権資産 | 297 | 99 | ||||||
非流動資産総額 | 1,142 | 1,308 | ||||||
総資産 | $ | 9,821 | $ | 8,013 | ||||
負債と株主損失 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
貿易応払い | $ | 1,289 | $ | 2,175 | ||||
費用を計算する | 1,390 | 1,370 | ||||||
銀行ローン | 26 | 265 | ||||||
転換債務債券 | 10,770 | 6,240 | ||||||
株主ローン | - | 538 | ||||||
賃貸債務を経営し,今期の部分 | 299 | 62 | ||||||
未収入を稼ぐ | 180 | 701 | ||||||
流動負債総額 | 13,954 | 11,351 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
賃貸義務、長期部分を経営する | 8 | 37 | ||||||
非流動負債総額 | 8 | 37 | ||||||
総負債 | 13,962 | 11,388 | ||||||
株主赤字: | ||||||||
普通株;額面0.0001ドル;認可株式100,000,000株;2023年3月31日と2022年3月31日までに4,824,352株と3,749,352株をそれぞれ発行·発行する | - | - | ||||||
AシリーズとBシリーズ転換可能優先株;額面0.0001ドル;ライセンス株式1,000,000株:2023年3月31日までと2022年3月31日までに6,513,780株と5,323,782株 をそれぞれ発行·発行する | 1 | 1 | ||||||
追加実収資本 | 35,910 | 26,674 | ||||||
その他の総合収益を累計する | 203 | (100 | ) | |||||
赤字を累計する | (40,255 | ) | (29,950 | ) | ||||
株主損益総額 | (4,141 | ) | (3,375 | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | 9,821 | $ | 8,013 |
連結財務諸表の付記を参照
F-26
完璧時刻有限公司と 子会社
合併経営報告書と全面損失
2023年3月31日までおよび2022年3月31日までの年度
(金額は千単位で、シェアと1個あたりのシェアデータは含まれていません)
締切り年数 | ||||||||
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
収入.収入 | $ | 23,438 | $ | 16,447 | ||||
販売原価 | (15,369 | ) | (11,498 | ) | ||||
毛利 | 8,069 | 4,949 | ||||||
運営費 | ||||||||
販売、一般、行政費には、2023年3月31日と2022年3月31日終了年度にコンサルタントに支払われた380万ドルと266万ドルの株式報酬費用が含まれています | (11,682 | ) | (10,878 | ) | ||||
マーケティングと広告費用は、2023年3月31日現在と2022年3月31日までの年間非従業員の株式報酬費用を含めてそれぞれ148万ドル、130万ドルである | (5,012 | ) | (4,248 | ) | ||||
総運営費 | (16,694 | ) | (15,126 | ) | ||||
運営損失 | (8,625 | ) | (10,177 | ) | ||||
利子支出 | (1,840 | ) | (1,392 | ) | ||||
外貨取引収益 (赤字) | 39 | (599 | ) | |||||
所得税前損失 | (10,426 | ) | (12,168 | ) | ||||
所得税割引 | 121 | - | ||||||
純損失 | (10,305 | ) | (12,168 | ) | ||||
その他総合収益 | ||||||||
外貨換算収益 | 303 | 289 | ||||||
全面損失 | $ | (10,002 | ) | $ | (11,879 | ) | ||
1株当たり基本損失と希釈損失 | $ | (2.16 | ) | $ | (4.34 | ) | ||
基本と希釈加重平均流通株数 | 4,767,777 | 2,804,127 |
連結財務諸表の付記を参照
F-27
完璧時刻有限公司と 子会社
株主権益連結報告書
2023年3月31日までおよび2022年3月31日までの年度
(金額は千単位、共有データは除く)
優先株 | 優先株 | 積算 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Aシリーズ は両替できます | Bシリーズ 両替可能 | ごく普通である 個の共有 | その他の内容 実収 | 他にも 全面 | 積算 | 株主の 持分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 収入(損) | 赤字.赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
残高-2021年3月31日 | 5,323,782 | $ | 1 | - | $ | - | 2,234,496 | $ | - | $ | 19,860 | $ | (389 | ) | $ | (17,117 | ) | $ | 2,355 | |||||||||||||||||||||
コンサルタント宛の普通株に関する費用を再分類します | - | - | - | - | - | - | $ | 665 | - | (665 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
残高を再報告-2021年3月31日 | 5,323,782 | $ | 1 | - | $ | - | 2,234,496 | $ | - | $ | 20,525 | $ | (389 | ) | $ | (17,782 | ) | $ | 2,355 | |||||||||||||||||||||
従業員既得オプションの株式補償費用 | - | - | - | - | - | - | 522 | - | - | 522 | ||||||||||||||||||||||||||||||
マーケティングサービスのために普通株を発行する | - | - | - | - | 754,856 | - | 2,967 | - | - | 2,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||
顧問に普通株を発行する | - | - | - | - | 760,000 | - | 2,660 | - | - | 2,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 289 | - | 289 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (12,168 | ) | (12,168 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
残高-2022年3月31日 | 5,323,782 | $ | 1 | - | $ | - | 3,749,352 | $ | - | $ | 26,674 | $ | (100 | ) | $ | (29,950 | ) | $ | (3,375 | ) | ||||||||||||||||||||
従業員既得オプションの株式補償費用 | - | - | - | - | - | - | 241 | - | - | 241 | ||||||||||||||||||||||||||||||
顧問に普通株を発行する | - | - | - | - | 1,075,000 | - | 3,795 | - | - | 3,795 | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先株を発行して現金と交換する | - | - | 1,189,998 | - | - | - | 5,200 | - | - | 5,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | - | 303 | - | 303 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (10,305 | ) | (10,305 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
残高-2023年3月31日 | 5,323,782 | $ | 1 | 1,189,998 | $ | - | 4,824,352 | $ | - | $ | 35,910 | $ | 203 | $ | (40,255 | ) | $ | (4,141 | ) |
連結財務諸表の付記を参照
F-28
完璧時刻有限公司と 子会社
統合現金フロー表
2023年3月31日までおよび2022年3月31日までの年度
(金額は千単位)
締切り年数 | ||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (10,305 | ) | $ | (12,168 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
非現金プロジェクト: | ||||||||
減価償却および償却 | 547 | 374 | ||||||
不良支出 | 80 | 106 | ||||||
在庫備蓄 | 374 | (54 | ) | |||||
未実現為替損失 | 334 | 597 | ||||||
株式に基づく報酬コスト-従業員 | 241 | 522 | ||||||
株式ベースの報酬コスト−法律·コンサルティングサービス | 3,795 | 2,660 | ||||||
株に基づく報酬コスト--マーケティングサービス | 1,483 | 1,298 | ||||||
財産·工場·設備の売却損失 | - | 2 | ||||||
使用権資産変動 | 184 | 46 | ||||||
償却可能な債務融資コスト | 941 | 817 | ||||||
応算利息 | 760 | 432 | ||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
売掛金 | (519 | ) | (500 | ) | ||||
要因に起因する | - | (2 | ) | |||||
棚卸しをする | (812 | ) | 496 | |||||
前払い資産と他の流動資産 | 321 | (531 | ) | |||||
賃貸使用権、資産、負債を経営する | (174 | ) | (93 | ) | ||||
貿易応払い | (759 | ) | 1,411 | |||||
費用を計算する | 515 | 339 | ||||||
未収入を稼ぐ | (515 | ) | 684 | |||||
経営活動のための現金純額 | (3,510 | ) | (3,564 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
家屋·工場·設備を購入する | (249 | ) | (929 | ) | ||||
投資収益(購入収益) | - | 9 | ||||||
投資活動のための現金純額 | (249 | ) | (920 | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
銀行のローンで得た純額 | (239 | ) | 306 | |||||
優先株発行で得られた金の純額 | 5,200 | - | ||||||
他の借金を返済して純額 | (21 | ) | - | |||||
転換可能債務債券収益、純額 | 2,555 | - | ||||||
株主ローンを償還する | (565 | ) | (80 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 6,930 | 226 | ||||||
為替レート変動が現金に与える影響 | (34 | ) | (242 | ) | ||||
現金および現金等価物の純変動 | 3,137 | (4,500 | ) | |||||
現金と現金等価物--年明け | 1,575 | 6,075 | ||||||
現金と現金等価物-年末 | $ | 4,712 | $ | 1,575 |
連結財務諸表の付記を参照
F-29
完璧な瞬間有限会社とその子会社
合併現金フロー表(継続)
2023年3月31日までおよび2022年3月31日までの年度
(金額は千単位)
締切り年数 | ||||||||
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
現金補充開示項目 | ||||||||
借金と銀行ローンの利息 | 139 | 151 | ||||||
会社税を受け取りました | 121 | - | ||||||
非現金経営活動を補充開示する | ||||||||
経営的リース使用権·資産·リース義務の確認 | 404 | 7 |
連結財務諸表の付記を参照
F-30
完璧時刻有限公司と 子会社
連結財務諸表付記
2023年3月31日までおよび2022年3月31日までの年度
注1.業務の性質と列報根拠
業務的性質
Perfect Moment Ltdはデラウェア州の会社(“Perfect Moment”または“PML”であり、文脈が別に規定されているほか、その子会社とともに“会社”と呼ばれる)、ファッションブランドの所有者と事業者であり、Perfect Momentの名前 でスキー、サーフィン、スポーツウェアシリーズを提供している。同社のコレクションは電子商取引を介して直接顧客に販売され,卸売口座で販売され,他の販売パートナー で販売されている。
経営を続ける企業
付随する総合財務諸表は持続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産現金化と負債及び承諾の弁済を考慮する
2023年3月31日現在、会社の運営資金は、転換可能な債券と優先株の発行収益、および既存の貿易、領収書、株主融資手配 から来ている。会社は2023年3月31日までの年度純損失1,031万ドル を含め、運営に現金351万ドルを使用している。2023年3月31日現在、会社は累計4026万ドルの赤字、株主は414万ドルの赤字を計上している。
これらの要因は,会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。経営陣が大きな疑問を引き起こす状況を緩和する計画には、以下のようなものがある
● | 私募市場の長期資金源を探索し,初公開(IPO) を求める |
● | 短期融資と債務保証を行い,運営資金の不足を補うのを助ける |
● | 債務の催促状況を密接に監視する |
● | 戦略と計画を策定し,次年度に積極的なEBITDAを実現する |
Br社がこれらの連結財務諸表の発表日から12ヶ月間経営を継続できるかどうかは、運営から十分なキャッシュフローを発生させて、これまで達成できなかった義務を履行し、追加の資本融資を受けることができるかどうかにかかっている。会社が上記の努力で成功する保証はありません 添付されている連結財務諸表は、この不確実性のためのいかなる調整も含まれていない
新冠肺炎の流行と経済的不確実性
新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生は2020年3月に世界保健機関によって世界大流行として発表され、各国政府と公衆衛生関係者に制限措置を実施し、ウイルスの伝播を遅らせるための予防措置を提案した。ウイルスの死の再発は、会社の卸売先や流通センターをさらにあるいは長期的に閉鎖し、会社のサプライチェーンを中断し、自由に支配できる支出を減少させる可能性がある
グローバル経済やマクロ経済環境にも持続的な不確実性があり、これは私たちの業務に中断や短期的な挑戦をもたらす可能性がある。マクロ経済状況には、インフレ圧力、為替レート変動、より高い金利、疲弊した消費者自信が含まれる
新冠肺炎や経済不確実性が会社運営に与える影響の程度,会社の経営業績や財務状況は将来の発展に依存し,これらの発展は高い不確実性を持ち,予測できない
陳述の基礎
連結財務諸表は米ドルで列報され、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成される。
F-31
付記2.主要会計政策の概要
合併原則
連結財務諸表には、Perfect Moment Ltdとその完全子会社、Perfect Moment Asia Limited、Perfect Moment(UK)Limited、Perfect Moment TM Sarlのアカウントが含まれる。すべての会社間の残高と取引は無効になりました。合併 財務諸表は,類似した の場合,同種の取引や他のイベントや条件に対して統一的な会計政策を用いて作成される.必要に応じて、その会計政策が公認会計基準と一致するように子会社の財務諸表を調整する。総合財務諸表作成に用いる当社とその付属会社の財務諸表 はいずれも同一報告日に作成されている。
現金と現金等価物
現金br及び現金等価物には、手元現金、銀行残高及び原始満期日が3ヶ月以下の短期預金が含まれています。当社はこのような残高によっていかなる損失を被っているわけではありませんが、管理層は当社の信用リスクがわずかであると信じています。
売掛金
売掛金は主に卸売顧客と電子商取引パートナーへの販売によるものである。不良債権準備は、経営陣が発生した損失方法を用いて入金中の可能な信用損失に対応するための最適な推定である。経営陣が売掛金が回収できない可能性が高いと考えた場合、売掛金は引当から抹消される。また、会社が関連売掛金を徴収しない可能性が高いと判断した後、会社は販売最盛期後の第1四半期と第3四半期に高い免税額を記録した。会社は2023年3月31日と2022年3月31日までに、それぞれ34万ドルと26万ドルの不良債権準備を提案した。2023年3月31日と2022年3月31日現在、引当後の売掛金はそれぞれ100万ドルと62万ドル
信用集中のリスク
売掛金 は主に卸売とパートナー口座および第三者プラットフォームから来ている。会社は通常、売掛金をサポートするために担保brを必要としないが、会社は一部の新しい顧客に納品前に前払い を新規顧客の入社の一部として提供することを要求する可能性がある。売掛金は不良債権準備後の純額を差し引いたものであり、不良債権準備は管理層による関連口座の信用リスクの評価に基づいて決定される。
棚卸しをする
在庫は、完成品、在途在庫、原材料を含み、最初はコストで確認し、その後、コストまたは可変現純値のうちの低い者で計量する。コストは先進的な先出の原則に従って決定され、すべての調達コスト、転換コスト、在庫を現在の位置と状況に移すことによる他のコストからなる。
Br社は定期的に在庫をチェックし、時代遅れ、品質問題や破損した商品を適切に評価するために必要に応じて準備している。調達金額は、製品の品質、破損、将来の需要、販売価格、および市場状況の仮定に基づく在庫コストとその現金化可能な純価値との差に等しい。市場状況の変化によりその在庫の推定可変現純値が以前の見積もりを下回った場合、当社はこの決定を下した期間内に準備を追加する
また、同社は実際の実物在庫棚卸しの歴史傾向に基づいて在庫削減を提案している。在庫減少 は,紛失や盗難品の在庫値を減少させるためと予想される.当社は年に少なくとも1回実物棚卸しを点検し、それに応じて準備金を削減する。
F-32
無形資産
無形資産は、初期確認時にコストで計量し、その後、コストから累積償却と累積減価損失を引いて計量する。買収した有限年限無形資産はその推定使用年数に従って直線的に償却し、事件或いは状況が無形資産が属する資産グループが減値した可能性があることを示す時に減値を審査する。事件や環境変化に改訂が必要な場合、当社はその等の資産の推定残存可能年数を改訂します。 当社が利用可能年限を改訂した場合、未償却残高は予想に基づいて残りの利用可能年数で償却します。
財産·工場·設備
財産·工場と設備はコストから減価償却累計を差し引いて入金される.コストには調達価格、改装コスト、予想される解体と修復コストが含まれる。メンテナンス,大修理費用,借金コストなどの支出は通常発生時に損益に計上される。財産、工場、設備の将来の経済効果の増加を招く支出は資本化されている
ソフトウェア とサイト開発コストは,我々の業務を運営するためのアプリケーションとソフトウェアである.このようなプロジェクトについては,計画コストとプロジェクトの初期段階に関する他のコストおよび実施後の活動発生コストは発生時に 費用を計上する。アプリケーション開発段階で新たな機能や追加的な機能が発生する可能性があると信じている場合にのみ,アプリケーション開発段階で発生するコストを資本化する.アプリケーション開発段階で資本化されるコストタイプには,ソフトウェアを完成させるために実行される問合せ,プログラミング,他の開発活動と第三者が発生する費用がある.私たちは直線的に資産を償却し、耐用年数は3年を予定しています。任意のソフトウェアを放棄することを決定した場合は、 コストから累積償却(あれば)を償却費用として記録します
1つの資産の残存価値或いは使用年数が前の報告期間終了後に重大な変化が発生したことを示す兆候がある場合、物件、工場と設備の残存価値と使用年数に対して審査を行うべきである。必要があれば、この資産の残存価値、減価償却方法、あるいは使用年限は期待改訂を行い、新しい期待を反映する。以下の推定耐用年数は、財産、工場、設備の減価償却に使用される
使用寿命 | 方法 | |||
家具と固定装置 | 5年間 | 直線 | ||
事務設備 | 3-5年 | 直線 | ||
賃借権改善 | 5年間 | 直線 | ||
ソフトウェアとサイト開発 | 3年 | 直線 | ||
コンピュータ装置 | 3年 | 直線 |
長期資産減価
使用に供する長期資産は、使用年数が限られている無形資産、使用権資産及び物件、工場及び設備を含み、イベント発生や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、資産の減値 を評価し、資産の帳簿価値をその使用及び最終処分による推定未割引未来の現金流量と比較する方法である。減価資産は公正価値で入金され、主にその使用と最終処分から予想される将来の現金流量を割引することで確定される。減価推定による資産価値の減少は,減値決定期間中の収益で確認される.
賃貸物件
リース開始時には,通常会社が資産を所有している場合,会社はリース負債とそれに応じた 使用権資産を記録する.賃貸負債とは、予測されるリース期間内の最低賃貸支払いの現在値であり、その中には、賃貸借契約の延長または終了の選択権が行使されることが合理的に決定されている。賃貸負債の現在値は、会社のリース開始時の逓増借入金金利に基づいて決定される。最低賃貸支払いには、基本賃貸料、賃貸料支払いの固定増加、および料率または指数に応じて定期的に調整された賃貸料支払いが含まれる。非レンタルコンポーネントは、一般に、レンタル者が会社に提供する公共エリアメンテナンスのようなリース資産に関連するサービスである。
使用権 資産とは,リース期間中にリース資産の使用を制御する権利であり,最初に確認された金額はリース負債に等しい.また、前払いレンタル料、初期直接コスト、およびレンタル報酬調整は、使用権資産の構成要素 である。レンタル期間中は、レンタル料金はレンタル開始日から直線的に償却されます。初期リース期間が12ヶ月以下のリース契約については、使用権資産及びリース負債を確認せず、レンタル費用はレンタル期間内に直線的に確認する。2023年3月31日と2022年3月31日までに、会社は4つの物件賃貸契約を持っており、いずれもASC 842項目の経営賃貸契約である。短期賃貸はASC 842の短期賃貸実務の便宜的な計算で入金される
F-33
細分化市場報告
テーマ280“企業支部及び関連情報の開示について”は、公共企業が年次財務諸表において経営支部に関する情報を報告する方式に基準を構築し、これらの企業 に株主に発表された中間財務報告において支部の選定情報を報告することを要求する。経営陣は、同社が製品販売というビジネス種別を経営していることを決定した。
地理的集中度
会社は基本的に業務部門として組織されているが、会社の収入は主に米国、ヨーロッパ、イギリスの3つの地理的地域に分布している。私たちのイギリスと香港の指導者、生産、運営チームはこれらの地域の顧客にサービスを提供します
2023年と2022年3月31日までの年間で、米国の純収入総額はそれぞれ1035万ドルと698万ドル、欧州(イギリスを除く)の純収入総額はそれぞれ723万ドル、467万ドル、イギリスの純収入総額はそれぞれ427万ドル、287万ドルだった。残りの純収入はそれぞれ159万ドルと193万ドルで、それぞれカナダと中東、アジア太平洋地域、南アメリカ諸国/地域の収入から来ている。
当社の長期資産は主にイギリス及び香港の物件、工場及び設備、無形資産及び経営賃貸使用権資産に関連しています。2023年3月31日現在、香港とイギリスの長期資産総額はそれぞれ5万ドルと109万ドル。2022年3月31日現在、香港とイギリスの長期資産総額はそれぞれ11万ドルと120万ドルだ
仕入先集中度
最大の完成品サプライヤーEverich Garments Group Ltd.は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、それぞれ会社製品の72%と45%を生産した。最大の生地サプライヤーである東レ国際は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、同社製品用生地の70%と68%をそれぞれ提供している。
顧客集中度
2023年3月31日までの12ヶ月間、私たちは総収入の約12%を占める顧客と個人の全体収入を持っています。2023年3月31日現在、当該顧客の関連 売掛金残高は売掛金純額の4%である。
2022年3月31日までの12ヶ月間、総収入の10%以上を占める顧客は一人もいなかった。
収入確認
会社の収入の大部分は支配権移転に基づいてある時点で確認されています。また、同社の契約の多くは可変対価格を含まず、契約修正はわずかだ。当社の収入スケジュールの大部分には通常、譲渡承諾貨物の単一履行義務が含まれています。報告書の収入は税務機関を代表して顧客から受け取った値引き、割引、販売税の純額である。契約に報酬権が含まれている場合,収入も 期待収益を差し引いた純額である.
私たちは が持続した上でリターンを推定して、最終的に顧客から得られる対価を推定します。返品の見積もりを確定する際には、お客様との合意、会社の返品政策、歴史と現在の傾向が含まれている可能性があります。我々は,連結経営報告書において返品を純売上の減少として記録し,連結貸借対照表の課税費用のうち返品準備 を確認し,返送予定の在庫の見積もり価値を在庫純額の調整 とした.返品準備金は2023年3月31日と2022年3月31日現在でそれぞれ37万ドルと25万ドル。
収入 には,会社サイトを介して消費者に直接向けた電子商取引収入と卸に関する収入がある.以下の表 所得分配状況の詳細を紹介した:
締切り年数 | ||||||||
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
卸売り収入 | 14,888 | 8,459 | ||||||
電子商取引収入 | 8,550 | 7,988 | ||||||
合計する | 23,438 | 16,447 |
F-34
収入 は、約束した貨物の制御権を会社の顧客に譲渡することで義務履行時に確認します。 顧客が製品の使用を指導し、製品からほとんどのメリットを得ることができると、制御権は譲渡されます。 これには合法的な所有権の譲渡、実物占有、所有権のリスクとリターン、顧客の受け入れが含まれています。直接消費者向け電子商取引収入については、会社は顧客が約束商品を受け取る前に支払いを受ける。収入は 貨物が顧客に渡された後にのみ確認されます。卸売顧客の販売は、顧客が制御権を有する場合に確認され、これは、合意された国際商業条項(“国際貿易用語解釈通則”)に依存する。卸に委託された在庫については,卸が在庫を第三者顧客に販売する場合,会社は収入を記録する.同社は商家ポイントを発行する可能性があり、 は本質的に返金ポイントです。業者ポイントは最初に延期され、その後、支払い提出時に収入 であることが確認された
Br社の業務は多くのアパレル小売企業によく見られる季節的モデルの著しい影響を受けている。歴史的に見ると、スキーシーズンの純収入の増加により、同社は毎年第4四半期に大部分の収入を確認している。
販売原価
商品販売コスト には、商品を購入するコストが含まれている
- | 適用可能な原材料と労働力を含むbrと生産コストの調達 |
- | 送料、払い戻し不可能な税金、関税、その他の着岸コストを含む、会社の第三者配送センターに在庫を搬送することによるコスト |
- | 会社の第三者物流配送センターのサービス料; |
- | 在庫に を備蓄します。 |
販売、一般と行政費用
販売, 一般および行政費用は、販売商品コストまたはマーケティングおよび広告費用に計上されていないすべての運営コスト を含む。同社の販売、一般および行政費用には、人事コスト、求人費用、法律と専門費用、情報技術、会計、出張と宿泊、占有コスト、減価償却と償却が含まれている
マーケティングと広告費用
マーケティングおよび広告費用には、デジタルマーケティングと広告、貿易展、マーケティング活動、株式贈呈費用、広報とニュース活動、および撮影費用が含まれる。
所得税
Br社は所得税の計算においてバランスシート法に従っている。繰延所得税資産および負債は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との間の一時的な差異および税項目損失、税項信用繰越および他の税項属性に基づいて決定される。繰延所得税資産と負債は、適用税務管区の制定税率で計量され、これらの差が逆転した場合、その税率が発効すると予想される。
繰延所得税資産から推定手当を差し引くと、既存の証拠の重みによれば、繰延所得税資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い。繰延税金資産収益を実現する可能性の評価は、繰延税金負債の予定沖販売時間、課税所得額予測、および納税計画戦略に基づく。繰延所得税資産の確認は、現在の と予想される課税所得額、以前に実現されていなかった営業外損失繰越の利用状況、及び監督管理機関による 申告文書の審査を含む複数の仮定と予測に基づいている。
当社はその納税倉位を評価し、納税倉位の技術的利点に基づいて、関連税務機関の審査を経て維持可能と考えられる最大税項目割引を確認した。この決定は重大な判断を使用する必要がある。所得税費用は,不確定な税収状況が有効に解決され,訴訟時効が満了し,事実や状況が変化し,税法が変化したり,新たな情報が得られたりする間に調整される。当社の政策は、所得税事項に関する利息、費用、罰金を個別に収入または費用項目として確認することです
F-35
外貨?外貨
実体本位貨幣以外の通貨建ての外貨取引は、取引発生日に即時為替レートを用いて本位貨幣として再計量され、それによって生じるいかなる損益も運営費用で確認されるが、長期投資性質の会社間外貨取引による収益や損失を除き、他の総合損益には外貨換算調整が記録されている
これらの連結財務諸表に含まれる各エンティティが米国国外に登録されているビットコインは、通常、適用可能な現地通貨である。外国実体ごとの資産と負債は貸借対照表日の有効為替レートでドルに換算される。収入と支出は月換算で計算し,その月の平均レートを近似値として用いた。換算損益計上外貨換算調整を実現しておらず、 は他の全面損益に計上されており、株主権益(損失)の累積他の全面損益を計上する構成部分である
株に基づく報酬
当社は当社及びその子会社の高級管理者と主要従業員及び非従業員にオプション、株式承認証及び株式単位を付与する権利がある。株式計画は会社が取締役、高級管理者、その他の主要な幹部と従業員を誘致と維持することを助けることを目的とし、会社の業務計画に関連する激励と奨励を提供し、このような人員が会社業務に取り組むことを奨励することを目的としている。当社は従来、サービス提供と引き換えに非従業員に株式奨励を付与してきた(付記12参照)。
社はASC 505と718によりこのような奨励金を会計処理するため,奨励の価値は付与された日に計量し,授権期間内に直線原則で補償費用であることを確認した。当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて付与日までのオプションと引受権証の公正価値を計測し,ブラック·スコルス法 と確率加重期待収益率法(PWERM)の加重平均値を用いて普通株奨励の公正価値を測定した
ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力は主観的であり、通常重大な判断が必要である。普通株と優先株の株式 の公正価値は,従来,普通株が公開市場を持っていないため,会社管理層が第三者専門家の協力のもと を決定してきた.公正価値は一連の客観と主観的な要素を考慮することによって得られたものであり、比較可能な会社の評価、関係のない第三者への優先株の売却、予想される経営と財務業績、普通株と優先株の流動性不足及び全体と特定業界の経済見通しを含む。その他の要因では、予想期間は、当社の株式オプションが未償還と予想される期間を表し、簡略化方法(帰属日と契約期間終了との間の中間点に基づいて)を使用して決定され、会社の株式オプション行使履歴は、予想期間を推定するために合理的な基礎を提供していないので、決定される。当社は個人持株であり,その普通株および優先株の取引市場は十分な期間活性化されていないため,期待変動率 は,上場企業の平均変動率よりも株式オプション付与の期待期限と等しい期間で推定される.無リスク金利は,付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており,期限はオプションの期待期限に対応する 期間であると仮定している。当社はその普通株について配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも普通株に配当金を支払わないと予想される。したがって、同社が使用している期待配当収益率はゼロとなる。
従業員福祉
給料、年末賞、有給年次休暇とその他の休暇、固定払込退職計画に対する支払いと非貨幣福祉のコストは従業員が関連サービスを提供する年に累計した。支払いまたは決済が延期され、その影響が重大である場合、これらの金額はその現在値で計量される。
Br社は強制積立金計画の下で複数の固定供出計画を運営している。会社は従業員納付と任意の契約雇用主納付に基づいて月ごとに独立したbr管理人に支払いを支払い、支払い後は他の支払い義務を負担しない。このような支払いは発生時に従業員福祉支出として確認された。2023年3月31日と2022年3月31日までの年度の年金コストはそれぞれ5万ドルと60万ドル
F-36
普通株1株当たり損失
基本 1株当たり純収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)を当期に発行された普通株の加重平均株式数 で割ることである。1株当たり収益を希釈する計算方法は,普通株主に適用される純収入を発行済み普通株で割った加重平均 に すべての希釈性普通株潜在株が在庫株方法で発行された場合に発行すべき余分な普通株数を加える。普通株の潜在的影響が逆希釈である場合、計算から除外する。執行権価格が報告期間内の普通株の平均公平市価を下回ると、潜在的な希薄化証券の希薄化効果は薄くなった1株当たりの純収益に反映される。
下表に示す潜在的希薄化株式オプションと証券は,1株当たりの償却純収益(損失) の計算範囲には計上されておらず,その影響は逆薄であるためである。当社は2023年3月31日までおよび2022年3月31日までに年次損失を出しているため、ASC 260−10−45−20によると、1株当たりの損失を計算する際には、ほぼ および希薄加重平均株式は同じである。
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
普通株買い入れオプション | 299,957 | 545,378 | ||||||
Aシリーズ転換優先株 | 5,323,782 | 5,323,782 | ||||||
Bシリーズ転換可能優先株 | 1,189,998 | - | ||||||
転換可能債券融資 | 2,815,463 | 1,626,170 | ||||||
取り戻すことのできる株の奨励 | - | 1,075,000 | ||||||
9,629,200 | 8,570,330 |
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債の移転を支払うことによって課金される価格として定義される。公正価値計量は三層公正価値階層構造を採用し、公正価値を計量する際に使用する投入を優先順位付け :
● | 第1レベル--アクティブ市場のオファーのような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベル-直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される; |
● | 第 レベル3--市場データが少ないかまったく存在しない観察不可能な入力と定義されるため,エンティティが自分の仮説を立てる必要がある. |
公正価値計測は,その重要投入の最低レベルで全体的に分類される.
会社はコストに応じて現金、売掛金、売掛金を計上する。これらのツールの納期が短いため,その帳票価値はその公平価値に近い.このようなツールの金利は現行市場金利であるため、資本賃貸債務及び債務債務の帳簿価値はその公正価値に近い。別の説明がない限り、経営陣は、当社には当該等の金融商品による重大な利息や信用リスクはないと考えている。
予算の使用
連結財務諸表の作成は、合併財務諸表および付記に報告された金額および開示に影響を与える会社の会計政策を適用する際に管理層が推定および判断することを要求する。br}推定および仮定は、主に、連結財務諸表において確認または開示された残高の計量を決定するために使用され、管理層の歴史的経験、現在のイベントおよび状況に対する理解、およびこの場合に合理的と考えられる他の要因を含むことができる基礎データのセットに基づく。経営陣はその使用の推定と判断を評価し続けている。このような見積りや判断の適用方式は従来期間と一致しており,管理層は既知の傾向,承諾,イベントや不確定要因が当該などの財務諸表においてそのような推定や判断を行うために採用された方法や仮定に大きな影響を与えるとは考えていない.連結財務諸表の作成に固有の重大な見積もりは、売掛金準備金、在庫現金化能力、顧客返品、長期有形及び無形資産の使用年数及び減価、所得税及び関連不確定税項の会計処理、及び株式補償奨励の推定値を含む。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの判断および推定とは異なる可能性があり、どのような違いも実質的である可能性がある。
F-37
最近発表された会計公告
FASBは2016年6月、ASU番号2016-13、金融商品である信用損失(主題326)(“ASU 2016-13”) を発表し、その後、このテーマに関する追加指導を発表した。新しいガイドラインは可能な確認閾値をキャンセルし、信用損失を推定する際に過去のイベント、現在の状況、および予測情報を考慮するために情報範囲を拡大した。会社 は小さな報告会社の資格を満たしているため,ASU 2016−13は2023年4月1日から会社に対して発効している。新基準の 影響は重要ではない
2022年9月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(ASU) 第2022-04号、“仕入先財務計画債務開示”(“ASU 2022-04”)を発表した。ASU 2022-04は、商品およびサービスを購入する際に使用される仕入先融資計画のキー条項と、各期限終了時の未返済債務金額およびそのような債務の年度前転をエンティティ に開示することを要求する。本基準は、仕入先の財務計画義務の確認、計量又は財務諸表の列報に影響を与えない。ASU 2022-04は、会社が2024年3月31日までの年度に有効であり、貸借対照表を提出するすべての期間にさかのぼって適用します。 は2025年3月31日までの年度までに年度前転開示を行う必要はなく、前向きに適用します。 は事前採用を許可しています。ASU 2022-04は、新たな開示要求を除いて、会社の総合財務諸表に影響を与えない。
ASUSは最近発行されたが、上記に記載されていない事項は評価された後に適用されないことが確定されたか、あるいは予想される総合財務状況や経営業績への影響はわずかである。
注3.在庫
在庫 は最初にコストで計測し,その後コストまたは可現純値の低いもので計測する.コストは先進的な先出の原則に基づいて決定された.以下の表は,列挙した期間の主なカテゴリを詳細に説明する.
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
完成品 | 2,685 | 1,823 | ||||||
原料.原料 | 585 | 663 | ||||||
トランジット貨物 | - | 18 | ||||||
3,270 | 2,504 | |||||||
在庫備蓄 | (1,008 | ) | (634 | ) | ||||
合計する | 2,262 | 1,870 |
サードパーティ サービスは、在庫の貯蔵と配布に使用されます。第三者サービス契約の条項によると、会社が第三者サプライヤーに会社に未払いを通知した日から30日以内にサービス金を支払うことができなかった場合、会社の在庫に対して留置権を実施することができる。2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、会社が第三者サプライヤーに支払う倉庫サービスの平均月収コストはそれぞれ90万ドルと10万ドルだった。
付記4.前払い資産やその他の流動資産
前払い資産と他の流動資産に記録されている金額 は1年以内に現金化される予定である.以下の表に列挙期間の主な項目を説明する.
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
預金と繰り上げ返済 | 150 | 550 | ||||||
マーケティングコストを前払いする | 185 | 1,669 | ||||||
その他売掛金 | 373 | 320 | ||||||
間接税 | - | 104 | ||||||
合計する | 708 | 2,643 |
前払いマーケティングコストは、2人の非従業員が18ヶ月のサービス期間内にマーケティングサービスを提供することに関するものである(“br}付記12参照)
F-38
注5.財産、工場、設備
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
家具と固定装置 | 177 | 175 | ||||||
事務設備 | 52 | 46 | ||||||
賃借権改善 | 29 | 28 | ||||||
ソフトウェアとサイト開発 | 1,676 | 1,540 | ||||||
コンピュータ装置 | 91 | 74 | ||||||
財産と設備、毛額 | 2,025 | 1,863 | ||||||
減価償却累計 | (1,192 | ) | (668 | ) | ||||
財産と設備、純額 | 833 | 1,195 |
2023年3月31日と2022年3月31日までの年度の物件、建屋、設備に関する減価償却費用はそれぞれ52万ドルと37万ドル。
付記6.無形資産
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
無形資産、毛収入 | 18 | 18 | ||||||
累計償却する | (6 | ) | (4 | ) | ||||
無形資産、純額 | 12 | 14 |
同社の無形資産は2019年と2020年に買収された5つの商標からなる。商標1件あたりの償却費用は10年の許可期間内に直線 方法を用いて計算した。今後5年間の償却費用は年間2,000ドルと予想される。
付記7.課税費用
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
費用を計算する | 606 | 1,085 | ||||||
返品準備金 | 366 | 252 | ||||||
商家信用 | 61 | 33 | ||||||
間接税 | 357 | - | ||||||
合計する | 1,390 | 1,370 |
返品準備には、卸とパートナーのお客様、消費者向けの直接返品が含まれています。
注8.銀行ローン
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
銀行ローン | 26 | 265 | ||||||
26 | 265 |
銀行ローンはHSBC銀行がすでに当社のサプライヤーに信用状を発行した貨物の貿易融資手配に関連している。2023年3月31日現在、貿易融資手配による未返済残高は30万ドルで、会社は利用可能な貿易融資手配312万ドルを持っている。2023年4月11日、貿易融資メカニズムはさらに増加し、315万ドルから500万ドル に増加した。当社がサプライヤーから提供された完成品 を受け取るまで、貿易融資手配は当社の責任にはなりません。一度引き出してみると、同社は返済期限が切れる前に120日の融資信用がある。香港ドル単位の引き出し金利は香港銀行の同業引金プラス3%、ドル単位の引き出し金利はSOFRプラス3.3%となる。貿易融資は瑞銀スイス株式会社が提供した100万ドル(以前は415万ドル)の予備と単信用と当社の会長兼取締役が提供した400万ドルの個人保証を担保とした。瑞銀と単信用証は2023年4月30日に満期になり、上述の個人保証を除いて、このローンはその後現金預金を担保とし、その金額は任意の所与の時点で使用されるローン金額 に相当する。
F-39
付記9.転換可能債務債券
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
転換債 | 11,262 | 6,505 | ||||||
未償却債務割引 | (492 | ) | (265 | ) | ||||
10,770 | 6,240 |
2021年3月、当社は47人の投資家から転換可能な債務融資(“2021年債務融資”)を完了し、8%の金利で600万ドルの毛収入で84万ドルの債務発行コストを減算し、その運営に運営資金を提供する計画を達成した。2022年4月から7月までの間に、当社は47人の投資家からさらなる転換可能な債務融資(“2022年債務融資”) を獲得し、総収益は400万ドルで、53万ドルの債務発行コストを引き、2021年の債務融資の金利は8%となった。債務発行コストは転換可能債務の残り期間内に償却される。
2021年債務融資の強制償還日は2022年3月15日であり、IPO発生時に転換しなければ。2022年3月15日、償還日を2022年12月15日に延長し、関連手配費用28万ドルが発生した。2022年12月15日までに、転換可能債務のすべての保有者が返済日を2023年12月15日まで延長することに同意し、会社は64万ドルの関連手配費用を発生させた。償還日前に初めて公募が完了した場合、転換可能な債務は、初回公募における当社普通株公開発行価格の80%に相当する転換価格で当社普通株に変換することができる。経営陣は転換機能の会計影響を考慮し、転換可能債務を株式決済債務に計上し、転換可能債務の価値を償還日の予想に計上して株式に転換することを決定した。
転換可能債務債券には、2023年3月31日現在、1000万ドルの総収益と126万ドルの課税利息が含まれている。2022年3月31日現在、残高には600万ドルの毛収入と51万ドルの応算利息が含まれている。当社の転換可能債務債券はPerfect Moment株式会社とその子会社の資産の担保権益によって保証される。転換可能債務債券 はどの銀行債務よりも優先される。
未償却債務割引は、連結貸借対照表上の転換可能債務に対する償却に関する手配費用である。 2021年3月31日までの未償却債務割引残高は81万ドルである。2022年3月31日現在、累計発生債務および関連発行コストは28万ドルで、同年に償却された債務割引は82万ドルで、2022年3月31日の未償却債務割引は27万ドルとなった。2023年3月31日までに総債務および関連発行コスト117万ドルが発生し、そのうち95万ドルが同年に償却され、2023年3月31日現在の未償却債務は49万ドルに割引されたと推定されている。
注10.株主ローン
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
株主ローン | - | 538 | ||||||
- | 538 |
株主融資にはJoachim Gottschalk&Associates Limited(“JGA”)およびFermain Limited(“Fermain”)の融資があり,二零年に締結され,元金金額はそれぞれ3,000,000ドルおよび24,000,000ドルであった。この2つのローンの年間金利はいずれも10%であり、2022年9月30日に全額返済される。クアラルンプールとファインマンはいずれも当社会長のマックス·ゴットシャルクと取締役brの関連先である(付記17参照)。
F-40
注11.権益
Aシリーズ優先株
2021年3月15日、パーフェクト·アジア株式会社(“PMA”)(前親会社)が当社と株式交換取引を行い、当社を最終親会社とした。PMAの既存株主権益は株式交換株の一部として普通株と優先株の形で同値な会社株と交換されている。取引の結果,PMA既存株主に5,323,782株A系列転換可能優先株(“A系列株”)を発行し,額面は0.0001ドルであり,掛け値を必要としなかった。Aシリーズ株主の要求に応じて、書面通知を提供し、自発的にAシリーズ株を普通株に変換することができる。Aシリーズ株はまた、初回公募株または少なくとも66.2/3%のAシリーズ株流通株保有者の投票または書面同意を得た後、強制的に普通株に変換しなければならない。転換 の比率はAシリーズ株で普通株に交換し、追加料金を支払う必要がない。配当が発表されれば、Aシリーズ株の保有者 は、普通株に変換する行為が発生したかのように配当を得る権利がある。このような配当金は普通株の配当金より優先され、非累積的だ。Aシリーズ株の保有者は、Aシリーズ株が投票日から転換可能な普通株の完全株式数に基づいて投票する権利がなければならない。清算、解散または会社清算または清算事件とみなされる場合の配当権および権利については、Aシリーズ株は、普通株および任意の他のカテゴリの株よりも優先的であり、特に はAシリーズ株よりも低い。
Bシリーズ優先株
2022年9月23日、会社は最大1,200,000株のBシリーズ転換優先株(“Bシリーズ株”)の発行と販売を許可し、1株当たり額面は0.0001ドル、買い取り価格は1株5ドルとした。2022年9月から2022年11月までの間に、1,189,998株のBシリーズ株 が発行され、純収益は520万ドル、議事料を差し引いた純額は75万ドルだった。B系列株主の要求に応じて,書面通知を提供し,自発的にB系列株 を普通株に変換することができる.Bシリーズ株はまた、初回公募株または投票によって少なくとも66.2/3%のBシリーズ株流通株保有者の書面同意を得た後、追加の対価格を支払うことなく、強制的に普通株に変換しなければならない。変換は,元の発行価格を変換時に発効する変換価格で割ることで決定すべきである.初期転換価格 は1株5.00ドルに設定した。配当が発表されれば、Bシリーズ株の保有者は普通株に転換するように配当金を得る権利がある。このような配当金は普通配当金より優先し、非累積配当金である。B系列株の保有者は,B系列株が投票日から普通株に変換可能な同数の普通株 によって投票する権利がなければならない.会社の清算、解散または清算または清算事件とみなされる場合の配当金、権利および権利については、Bシリーズ株はAシリーズ株と同等の地位を持たなければならない。
注12.株ベースの報酬
会社は定期的に従業員と非従業員に株式オプションを発行し、サービスと融資コストを支払う非融資取引に使用する。当社 は,ASC 718補償−株補償により支給と帰属のこのような奨励金を会計処理するため,奨励の価値は付与された日に計量し,帰属期間中に直線をもとに従業員の補償支出と確認した。株式計画の従業員は会社が取締役、高級管理者、その他の主要な幹部と従業員を誘致と維持するのを助け、激励と奨励を提供することを目的としている。
評価方法
当社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて授権日までのオプションと引受権証の公正価値を計測し,ブラック·スコルス法と確率加重期待収益率法(PWERM)の加重平均値を用いて普通株奨励の公正価値を測定した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの入力は主観的であり、通常重大な判断が必要である。付与された株式オプションの公正価値は、以下の一連の仮定を用いて推定される
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
加重平均付与日期内に付与された株式オプションの公正価値 | $ | 5.00 | $ | 2.65 | ||||
所期期限 | 3年半 | 3.42年から3.5年 | ||||||
予想変動率 | 40% から45% | % | 40% から45% | % | ||||
無リスク金利 | 2.00 | % | 0.37% から0.49 | % | ||||
配当率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
F-41
普通株と優先株の公正価値·普通株および優先株株の公正価値は、一般株が公開市場を有していないので、従来、会社管理層によって外部コンサルタントを使用して決定されてきた。私たちの普通株と優先株の公正価値は、複数の客観的かつ主観的な要素を考慮することによって得られたものであり、これらの要素は、比較可能な会社の評価、関係のない第三者への優先株の売却、私たちが予想する運営と財務業績、普通株と優先株の流動性の欠如、一般と特定業界の経済見通しなどを含む。
予想期限- 予想期間とは、当社の株式購入権が未償還と予想される期間であり、当社は、その株式オプション行使履歴が合理的な基礎を提供することができないと結論したので、簡略化方法(帰属日と契約期限終了との間の中間点に基づいて)を用いて決定する。非従業員に付与された株式オプションの期待期限は、オプション付与の契約期間に等しい。
波動性-当社は個人持株であり、その普通株および優先株は十分な時間内に活発な取引市場 がないため、期待変動率は、上場企業の株式オプション付与の期待期限と等しい期間における平均変動率に基づいて推定される。
無リスク金利-無リスク金利は,付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており,期限はオプションの期待期限に対応していると仮定している。
配当金-Br社はその普通株に配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも普通株に配当金を支払うことはない。 そのため、会社が使用する期待配当率はゼロとなる。
従業員株奨励
会社は2021年株式激励計画(“2021年計画”)と非計画(“非計画”)計画に基づいて従業員にオプション を付与する。
オプション案 | ||||||||||||||||||||
非計画帰属 | 非平面 既得権ではない | 2021年計画 既得 | 2021年計画 既得権ではない | 合計する | ||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
授与する | - | 340,862 | - | 204,516 | 545,378 | |||||||||||||||
既得 | 68,172 | (68,172 | ) | 49,992 | (49,992 | ) | - | |||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | 68,172 | 272,690 | 49,992 | 154,524 | 545,378 | |||||||||||||||
授与する | - | - | - | 136,344 | 136,344 | |||||||||||||||
既得 | 68,172 | (68,172 | ) | 77,261 | (77,261 | ) | - | |||||||||||||
没収/無効にされる | - | (204,518 | ) | (27,268 | ) | (149,979 | ) | (381,765 | ) | |||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | 136,344 | - | 99,985 | 63,628 | 299,957 | |||||||||||||||
2023年3月31日までの帰属総額 | 136,344 | 99,985 | 236,329 |
2022年3月31日までの年度内に、当社は545,378件の株式購入権を授与し、その中の340,862件は非計画計画、204,516件は2021年度計画に属する。2022年3月31日現在、118,164個のオプションが帰属しており、残りの427,214個のオプションは帰属していない。
2023年3月31日までの年間で、1人の従業員が2021年計画に基づいて136,344件の株式オプションを獲得した。2023年3月31日までの年間で、一部の従業員が退職し、381,765件のオプションが失効した。2023年3月31日までに236,329個のオプションが帰属しており,残りの63,628個のオプションは帰属していない.2023年3月31日現在の236,329個の既存オプションのうち、72,716個は2026年6月30日に失効し、163,613個は行使しない限り2026年9月1日に失効する。
F-42
以下は、2023年と2022年の株式オプションに関するより多くの情報である。
株式オプション | ||||||||||||||||
番号をつける | 加重平均行権値 | 平均残契約期間 (年) | 行権価格区間 | |||||||||||||
2021年3月31日現在の未返済債務 | - | - | - | |||||||||||||
授与する | 545,378 | $ | 1.32 | - | $ | 0.01 - 3.50 | ||||||||||
2022年3月31日現在返済されていない | 545,378 | 1.32 | 3.25 | 0.01 - 3.50 | ||||||||||||
授与する | 136,344 | 0.01 | - | 0.01 | ||||||||||||
没収/無効にされる | (381,765 | ) | (0.63 | ) | - | 0.01 - 3.50 | ||||||||||
2023年3月31日現在の未返済債務 | 299,957 | $ | 1.60 | 3.34 | $ | 0.01 - 3.50 | ||||||||||
2023年3月31日から行使可能 | 236,329 | $ | 1.08 | 3.34 | $ | 0.01 - 3.50 |
2023年3月31日現在、未返済オプションの総内的価値は132万ドル。2023年3月31日と2022年3月31日までの年間従業員株式給与支出はそれぞれ24万ドルと52万ドルだった。同社は2023年3月31日現在、帰属していない2021計画株式オプションに関する未確認報酬コストを40万ドルとした。
非従業員株奨励
コンサルタント会社に普通株を発行する
2021年の間、当社は数名のコンサルタントを招いて初公募に関するサービスを提供し、普通株奨励を補償とする契約を締結した。これらのコンサルタント株奨励はASC 718によって記録された。これらの株 奨励の補償費用は,プロトコルサービスまたは帰属中に発行された公正時価と普通株の償却に基づいて記録され,br}口座回収条項が計上されている.株式の公正価値は、ASC 718-10-55-10から ASC 718-10-55-12概要の企業推定値に基づく。関連する履行条件がASC 718−10に適合する前に、追跡条項に拘束された株式は、非帰属状態を維持する。リダイヤル機能がトリガされた場合、非帰属株式は、ASC 718-10に従って会社に返却される。
2021年1月と3月に、いくつかの非従業員 に2,000,000株の総公平値700万ドルの普通株を発行し、2021年の株式交換(付記11参照)及び2021年の転換債務融資(付記9参照)に関する相談及び顧問サービスと交換し、その中の50%は初の公募に依存しなければならない。サービスはIPOの実行に関連しているか、またはあるため、IPOが発生する前に何の支出も確認されない。当社は2021年3月31日までの年間で190,000株のこのような株式を記録し,補償コストとして67万ドルを確認した(付記18参照)。また,2021年3月31日までの年度で50,000株 を記録し,2021年3月31日および2022年3月31日までの年度にそれぞれ1,000,000ドルおよび1,7万ドルの支出を確認した。2022年3月31日までの年間で,会社は760,000株の普通株を記録し,これらの株の補償コストとして266万ドルを確認した。2023年3月31日までに、コンサルタントは追加サービスを提供し、当社は回収準備を廃止することに同意し、残りの1,000,000株の普通株の350万ドルの公正価値は、この年度までの総合経営報告書および全面損失の中で販売、一般および行政支出で確認された。2023年3月31日現在、本協定により、他に発行可能な株はありません。
上記のコンサルティング·コンサルティングサービスに関するbrでは、当社は6名の普通株保有者に権利を付与しており、1株当たりIPO価格が5.00ドル未満であれば、会社は普通株を増発する権利を獲得する。今回の発行前の任意の株式分割や組み合わせに基づいて調整するか、または今回の発行終了前に1株当たり購入価格または1株換算価格が5.00ドル以下の価格で株式証券を売却すれば、今回の発行前の任意の株式分割または合併によって調整することにより、権利 当該等所有者は追加普通株を付与される。株式数 はまだ確定しておらず,IPO株価に依存する.
2021年10月、IPOが実現できなかった場合にIPOに関する法律 サービスを提供することと引き換えに、総公正価値3万ドルの普通株75,000株をコンサルタントに発行したが、100%の払戻条項を支払わなければならない。サービス はIPOの実行に関連して状況に応じているため,IPOが発生するまで何の費用も確認しない.当社は2023年3月31日までに回収計上を廃止し,公平価値3,000,000ドルを同年度までの総合経営報告書および全面赤字で販売,一般および行政費で確認した。2023年3月31日現在、本協定により、他に発行可能な株はありません。
F-43
マーケティングサービスのために発行した普通株
2021年11月、2人の非従業員に754,856株の会社普通株を発行し、18ヶ月のサービス期間内に会社に提供するマーケティングサービスと交換する297万ドルの公正価値 を許可した。2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、それぞれ148万ドルと130万ドルが総合経営報告書でマーケティングと広告費として確認された。2023年3月31日と2022年3月31日までに、関連する未確認株式報酬支出の公正価値はそれぞれ19万ドルと167万ドルであり、それぞれ付属の総合貸借対照表に前払い資産と他の流動資産を計上し、残りのサービス期間内に償却する。
注13.借約
Br社はそのオフィスの経営賃貸に義務がある。2023年3月31日と2022年3月31日まで、各借約のレンタル期間はいずれも24ヶ月以内 である。当社の大部分の賃貸契約には当社の全権裁量で決定される継続選択権が含まれています。一般に、レンタル開始時にレンタル が更新されるかどうかを合理的に決定することはできないため、レンタル更新はレンタル期間に含まれない
次の表は会社のレンタル費用純額を詳しく説明しています。以下に開示される可変賃貸費用には、公共地域維持、不動産税、および家主保険を含む賃貸料支払いおよび他の非固定賃貸関連コストが含まれているか、または含まれている。
締切り年数 | ||||||||
レンタル料 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
レンタル費用純額: | ||||||||
レンタル費用を経営する | 210 | 93 | ||||||
レンタル総費用 | 210 | 93 | ||||||
加重平均残存賃貸年限 | 0.96 | 1.65 | ||||||
加重平均割引率 | 9 | % | 4 | % |
貸借対照表分類 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
使用権資産 | 297 | 99 | ||||||
流動賃貸負債 | 299 | 62 | ||||||
非流動賃貸負債 | 8 | 37 | ||||||
307 | 99 |
賃貸負債満期日 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
1年以内に | 299 | 62 | ||||||
1年から2年以内に | 8 | 37 | ||||||
賃貸支払総額 | 307 | 99 | ||||||
割引率 | (26 | ) | (4 | ) | ||||
賃貸負債現在価値 | 281 | 95 |
F-44
注14.所得税
所得税(福祉)費用
所得税(福祉)費用の構成は以下のとおりである
締切り年数 | ||||||||
2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
現在のところ | (121 | ) | - | |||||
延期する | - | - | ||||||
所得税費用総額 | (121 | ) | - |
帳簿を照合する
米国連邦法定税率で計算された所得税と我々の所得税(福祉)支出の入金は以下のとおりである
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前の損失、税率は21%です | (2,189 | ) | (2,555 | ) | ||||
評価免除額を変更する | 2,097 | 1,588 | ||||||
外国の税差 | 55 | 108 | ||||||
他の永久品 | 37 | 859 | ||||||
研究開発税収控除 | (121 | ) | - | |||||
所得税(福祉)費用 | (121 | ) | - |
当社の2023年3月31日および2022年3月31日までの年間有効税率は、適用される連邦法定税率21.0%と異なり、推定免税額が当社の繰延税金資産に及ぼす影響が主な原因であり、詳細は以下の通りです。
F-45
繰延税金資産と負債
繰延所得税は、財務報告目的のための資産と負債の帳簿価値と所得税目的のための金額との一時的な違いによる税収純影響を反映する。私たちの繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りです
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
繰延税金負債: | ||||||||
固定資産と無形資産 | 101 | 178 | ||||||
在庫品 | - | - | ||||||
繰延税金負債総額 | 101 | 178 | ||||||
繰延税金資産: | ||||||||
税損繰り越し | 6,352 | 4,545 | ||||||
減価償却 | 197 | 146 | ||||||
推定免税額 | (6,448 | ) | (4,513 | ) | ||||
繰延税金資産総額 | 101 | 178 | ||||||
税金資産を繰延し,純額 | - | - |
所得税の払戻
2023年3月31日までの年間で、会社は12万ドルの研究開発税控除税還付を受けた。当社は2023年3月31日および2022年3月31日までの年度内に所得税を一切支払っていない。
推定免税額
当社は2023年および2022年3月31日までの年間で、連邦繰延税金資産に関する推定値をそれぞれ194万ドルおよび159万ドル増加させた。繰延税項資産は、営業純損失に関連する資産と負債の帳簿と課税基礎との間の一時的な差異を計上し、これらの資産と負債は将来的に減税が生じると予想される。これらの資産の現金化は特定の税務管轄区で十分な未来の課税所得額を確認することに依存し、このなどの一時的な差異或いは純営業損失は控除されることができる。繰延税金資産の評価準備が必要かどうかを評価する際には、税金の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮します
当社は2023年3月31日までの年間で、繰延税金資産の現金化能力を評価しており、評価方法は、今後3年間の利益予測など、当社が繰延税金資産の損失を確認することをより可能にする積極的な要素を考慮している。当社の歴史表現によると、現在、繰延税金資産が現金化可能であることを示す重大な証拠がないため、100%の推定値を計上して準備している。2023年の間に、当社はイギリスおよび香港の損失の100%評価を記録して準備した。2023年3月31日と2022年3月31日までの会社の推定値br手当はそれぞれ645万ドルと451万ドル。
F-46
注15.外貨換算
私たちはドル単位ですべての通貨金額を報告します。会社はイギリス、香港、スイスの子会社でそれぞれポンド、香港ドル、スイスフランの本位貨幣で帳簿と記録を保存しています。
連結子会社が非ドル本位貨幣を使用する場合,貸借対照表の日のレートを用いて資産と負債額をドルに換算し,収入と費用金額を期間の平均レートで換算する 財務諸表金額をドルに換算して生じる収益と損失を株主権益(損失)内に他の総合損失を累積する1つの単独構成要素として入金する。
以下の表の為替レートを用いて、現在と上記期間中の非ドル通貨での金額を換算しました
年末為替レート: | 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | ||||||
ポンド:ドル | 1.23682 | 1.31459 | ||||||
香港ドル:ドル | 0.12739 | 0.12768 | ||||||
スイスフラン:ドル | 1.09521 | 1.08284 |
締切り年数 | ||||||||
平均為替レート: | 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | ||||||
ポンド:ドル | 1.20549 | 1.36636 | ||||||
香港ドル:ドル | 0.12756 | 0.12846 | ||||||
スイスフラン:ドル | 1.04924 | 1.08870 |
次の表はドルで報告し、通貨の額面で私たちの現金残高を並べてください
現金は次の単位で計算されます | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
ドル | 3,325 | 1,151 | ||||||
ポンド | 447 | 276 | ||||||
香港ドル | 21 | 21 | ||||||
CHF | 18 | 17 | ||||||
ユーロ.ユーロ | 895 | 110 | ||||||
元人民元 | 6 | - | ||||||
4,712 | 1,575 |
私たちの現金は主に銀行口座と第三者決済プラットフォームの資金で構成されています。
HSBC銀行が持っている現金 | 4,405 | 1,401 | ||||||
他の銀行が持っている現金 | 66 | - | ||||||
第三者決済プラットフォームが持っている現金 | 239 | 171 | ||||||
小遣い.小遣い | 2 | 3 | ||||||
4,712 | 1,575 |
同社はHSBC銀行で現金の大部分を保有しており,残高は連邦預金保険会社(FDIC)が250,000ドルまで保証している。時々、現金残高はFDIC保険の限度額を超える可能性がある。2023年3月31日現在,HSBC銀行の高信用格付けにより,明らかな信用リスク集中は何もなく,現金残高は6カ月以内に運営資金要求を満たすために利用されると考えられる。他銀行が所持している現金はFDIC保険金額の範囲内であり,第三者決済プラットフォームが持つ現金は短期計時残高である。
F-47
付記16.支払の引受及び又は事項
法的訴訟手続き-会社は日常的な法務や、政府機関や他の第三者の監査や検査に時々関与しており、これらはその業務展開に関連している。これには知的財産権を保護する訴訟手続きの起動と弁護、責任クレーム、雇用クレームや類似事項などの法的事項が含まれる。会社はこのようないかなる法律手続き、監査と検査の最終解決策はその総合貸借対照表、経営業績或いはキャッシュフローに重大な悪影響を与えないと信じている。
資本 約束-当社の2023年3月31日までの年度の調達責任は223万ドルで、主に工場に注文して私たちの完成品を製造することに関連しています。
注17.関連者取引
当社とその付属会社のいくつかの取締役は,2023年3月31日および2022年3月31日までに当社にコンサルティングおよびコンサルタントサービスを提供し,総額はそれぞれ32万ドルおよび33万ドルであり,添付されている同年度までの総合経営報告書内の販売,一般および行政支出に計上している。2023年3月31日まで、2023年3月31日と2022年3月31日までに、それぞれ20万ドルと000万ドルの未払いがあり、当年終了年度までの課税費用を計上している。以下は、コンサルティング·コンサルティングサービスを提供する会社の取締役:
締切り年数 | ||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
マックス·ゴットシャルク(会社の役員) | 135 | 131 | ||||||
ジェーン·ゴットシャルク(会社の役員) | 48 | 131 | ||||||
テレサ·バヴィン(“会社の役員”) | 89 | - | ||||||
アンドレアス·キャザーズ(子会社の役員) | 48 | 65 | ||||||
320 | 327 |
当社はITサービスサプライヤーとして徳勤ソフトウェア有限公司(“わざわざ”)を招聘しており,2023年3月31日および2022年3月31日までの年度の販売,一般および行政費用で確認された金額はそれぞれ32万元 および117万元である。2023年3月31日と2022年3月31日までに、それぞれ10万ドル(貿易未払いを含む)と34万ドル(貿易支払および未払い費用を含む)が未払いとなった。取締役はNegin Yeganegyの直系親族であり,Negin YeganegyはPML前最高経営責任者兼取締役の2023年3月31日と2022年3月31日までの年度内の直系親族である。2023年3月31日と2022年3月31日まで、熟慮 は100,351株Aシリーズ優先株を保有しており、これらの優先株はIPO前に100,351株の普通株に変換することができる。
当社は京控股有限公司をサプライヤーとして招聘し,2023年,2023年および2022年3月31日までの年度のサービス金額はそれぞれ0,000,000ドルおよび6,000,000ドルであり,販売,一般および行政支出内で確認した。会社の会長兼取締役会長のマックス·ゴットシャルクおよび会社の首席創意官兼取締役首席創意官ジェーン·ゴットシャルクも京持株有限公司の取締役である。この二つの年末に未払いのお金はありません。
F-48
2021年3月15日、太平洋投資管理会社は、当社主席兼取締役会長のマックス·ゴットシャー氏の関連先とされるギブリエルを含む47社の投資家と転換可能な債務協定を締結した(付記9参照)。2023年3月31日と2022年3月31日までのJGA対応転換債務債券(未償還元本と受取利息)部分はそれぞれ23万ドルと34万ドル である。償還日前に初公募株を完成させた場合、債務融資は自社普通株の株式に変換することができ、転換価格は当社普通株の初回公募株における公開発行価格の80%に相当する。
当社は2022年6月29日にSPRK Capital Limitedから2000万ドルの短期融資を受け、金利は16%で、2022年12月31日までに返済する。2023年3月31日までの年度の利息支出は2000万ドルで、元金ローンにbrを加えた利息は2023年2月に返済されている。取締役有限公司のサイモン·ニコラス·チャンプ会長は同社の株主だ。Simon Nicholas Champは2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日までに19570株のAシリーズ優先株を保有しており、これらの優先株はIPO前に19570株の普通株に変換することができる。
返済されていない株主ローンは、2023年3月31日と2022年3月31日現在、それぞれ500万ドルと54万ドル。株主ローンにはJGAとFermainが2020年に締結した融資が含まれており、元金金額はそれぞれ30万ドルと24万ドル。この2つのローンの利息はいずれも年利10%であり、2022年9月30日に全数返済された。クアラルンプールとフェルマンはいずれも会社主席兼取締役(付記10参照)のマックス·ゴットシャルクの関連側である。
付記18.期初株主権益(損失)の構成要素を重記する
付記12で述べたように、当社は2021年3月31日までに、当社がその普通株の初公開発売に協力することを含むいくつかのサービスを提供するために、複数のコンサルタントに2,000,000株の普通株 を授与する。当社は2021年3月31日までの年度内に同社等株式19万株を発行し、公正価値67万ドルとし、この等発行を繰延発売コストに計上し、追加実納資本を削減する金額を反映している。経営陣はその後、正しい会計処理は、これらの株式の公正価値を費用として記録すべきであると判断した。そこで、当社は2021年3月31日現在、添付株主権益報告書における当該等株式の公正価値67万ドル (損失)を追加実収資本から累積損失に再分類しています。
注19.後続事件
貿易融資は2023年4月11日に315万ドルから500万ドルに増加した。
2023年5月から2023年8月までの間に、会社は409、050株の普通株を発行し、額面は0.0001ドル、購入価格は1株6ドルであった。マネージャー費用と支出28万ドルを差し引くと、純収益総額は218万ドル。普通株式保有者は、すべての株主総会で行われた1株当たり1票を投じる権利があるが、任意の新規発行または追加発行された株式を引受または購入する権利はない。
F-49
1,232,000株普通株式
目論見書
ThinkEquity | Laidlaw &Company(UK)Ltd. |
, 2024
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行されたその他の費用。
次の表は、保証割引と手数料を除いて、本登録声明に記載されている発行に関する費用 を示しており、すべての費用は私たちが支払います。証券取引委員会登録料、金融業界監督局またはFINRA、申請料、ニューヨーク証券取引所米国上場費用を除いて、すべての金額が推定されている
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 3,156.10 | ||
FINRA届出費用 | 3,707.42 | |||
ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所初上場手数料 | 55,000 | |||
印刷費と彫刻費 | 20,000 | |||
弁護士費 | 617,273 | |||
会計費用と費用 | 75,000 | |||
移籍代行費と費用 | 15,863 | |||
雑費と支出 | 312,500 | |||
合計する | $ | 1,102,500 |
項目14.役員と上級職員への賠償。
デラウェア州会社法第145条は、会社取締役会が高級管理者、取締役及びその他の会社代理人に賠償金を付与することを許可し、裁判所が高級管理者、取締役及びその他の会社代理人に対して賠償を行うことを許可する。
会社が改訂したbrと重述した会社登録証明書および改訂と重述の定款はすべて今回の発行初期終了時に発効し、 は会社役員の金銭損害に対する責任をデラウェア州法律で許容される最大範囲に制限した。したがって、br社取締役は、会社または会社株主が取締役の受託責任違反による金銭損害に対して個人責任を負わないが、以下の責任は除く
● | 会社や会社の株主への忠誠義務に違反します | |
● | 善意のない行為やしないこと、または故意に不当な行為をすること、または違法であることを知っていることに関連する | |
● | 会社条例第174条に規定する配当金の不正支払又は株式の不法買い戻し又は償還; | |
● | 彼らはそこから不当な個人的利益のいかなる取引も得ている。 |
これらの条項のいかなる改正または廃止も、改正または廃止の前に発生または発生した任意のものとして、またはクレームとしてのこれらの条項の効力を除去または低減することはない。DGCLを改訂して会社役員の個人責任 をさらに制限すると,会社役員の個人責任はDGCLが許容する最大範囲でさらに を制限する。
II-1
当社が今回の発売の初歩的終了時に発効する改正及び再記載されたbr定款規定は、当社は法律の許容の最大範囲内で、かつて又は現在 のいかなる訴訟、訴訟又は訴訟のいずれか又は他の方法でbrのいかなる訴訟、訴訟又は訴訟に参加するかを脅かす者毎に、民事、刑事、行政又は調査を問わず、彼又は彼女の法定代表者が自社の役員であるか、又はかつて当社の役員であったからである。または、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人として、または当社の要求に応じているか、または当社の要求に応じて、取締役、高級職員、従業員または代理人について、したがって、合理的に発生または被ったすべての費用、責任および損失(弁護士費および和解金額を含む) であるが、いくつかの条件によって制限される。会社は今回の発行が初歩的に終了したときに発効する改正と重述の定款にも会社権力を与え、会社の取締役会が許可した範囲内で、会社の任意の従業員または代理人に賠償権利と立て替え費用の権利を付与する。br社の役員と上級管理者は最大限の賠償を受けることができる。会社が今回の発売の初歩的終了時に発効する改正及び再記載の定款規定は、ある例外的な場合を除いて、会社は任意の訴訟又は訴訟の最終処分の前に取締役又はその役員又はその代表が発生した費用を前借りしなければならない。
当社は今回の発売が初歩的に終了する前に各役員と行政人員と賠償協定を締結する予定で、brは東華証券に掲載されている具体的な賠償条項よりも広い可能性がある。これらの賠償協定は、当社がその役員や役員がその身分または役員または上級管理職に就いているために生じる可能性のある責任を賠償することを求めています。これらの賠償協定はまた、会社にbr役員と役員が彼らに対する訴訟によって発生したすべての費用を前借りすることを要求し、いくつかの例外的な場合を除いて、彼らは賠償を受けることができる。当社は、これらの合意は、合格した個人を誘致し、維持するために取締役や役員を務めることが必要だと考えている。
当社の改訂及び重述された会社登録証明書、改訂及び重述された会社定款及び取締役及び高級管理者と締結された賠償協定に含まれる責任制限及び賠償条項 は、株主が受託責任違反により会社役員及び高級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性がある。それらは,会社役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性 を減少させる可能性もあり,訴訟が成功しても,会社や他の株主に利益を与える可能性がある.さらに、会社がこれらの賠償条項の要求に従って役員および役員に和解費用および損害賠償金を支払う場合、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。現在、会社は、現またはその役員、役員、従業員または他の代理人であった者、または他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部、従業員または代理人としてのサービスを要求している者を含む、いかなる係属中の訴訟または訴訟が賠償を求める者に関連しているかを知らない。当社はクレームにつながる可能性のある訴訟の脅威 を知りません。
当社は今回の発売が初歩的に終了した時に発効する改正及び重述の細則規定により、当社は自費でbr保険を購入及び維持することができ、それ自体及びいかなる現在又はかつて当社であるか、又はその要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の高級職員、従業員又は代理人としてサービスする者を任意の支出、法的責任又は損失から保護することができ、当社がDGCL項下のbr当該等の支出、責任又は損失について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償することができる。当社は保険を維持し、当該保険により、保険証書の制限を受けた場合、当社役員及び役員は、受託責任違反又は取締役又は役員としての他の不法行為により損失を被ることができ、公共証券に関するクレーム、及び当社がbrに基づいて当社の賠償義務又はその他の法律事項に基づいて当該等の役員及び役員に支払う可能性のある金の損失を受けることができる。
II-2
第15項:最近未登録証券の販売。
2020年4月1日より、以下の未登録証券の販売を行っている
1.2021年株式取引所
● | 2021年3月に、当社は計1,994,496株の普通株及び5,323,782株のAシリーズ転換優先株を当社付属会社Perfect Moment Asia Limited普通株及び株式購入権を持つ46名の所有者 に発行し、2021年に株式交換したすべての当該等普通株及び購入持分を交換し、現金の代価がない | |
● | 当社は2021年3月、2021年の株式交換と2021年の債務融資に関するコンサルティングサービスの補償として、Lucius Partners LLCに700,000株の普通株を発行した | |
● | 2021年3月、当社は2021年の債務融資に関するコンサルティングサービスへの補償として、Darius Fouladiに100,000株の普通株を発行した | |
● | 2021年1月,会社は会社普通株5%以上を持つ実益所有者マーク·トンプキンスに1,040,000株普通株を発行し,会社前幹部兼役員役員,Montrose Capital Partners Limited連絡先イアン·ジェイコブスに150,000株普通株を発行し,会社初公募株引受業者の法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPに7,500株普通株,Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPの弁護士Barrett S.Dipaoloに2,500株普通株を発行した。Montrose Capital Partners Limitedが提供する2021年の株式交換と2021年の債務融資に関するコンサルティングサービスについて |
2.転換可能なチケットの販売br-2021年債務融資
● | 当社は2021年3月に47名の認可投資家に高級付属8%担保転換可能本券を発行·販売し,元金総額は6,004,320ドルであった。この等手形は,手形の元本及びすべての課税及び未払い利息が自動的に当社の初公開発売について普通株に変換され,転換率は当社の1株初公開発売価格の80%と規定されている。レドロー社(イギリス)有限公司はbr手形の紹介マネージャーを務めています |
3.転換可能なチケットの販売br-2022年債務融資
● | 当社は2022年4月、2022年5月および2022年7月に、47名の認可投資家に高級付属8%保証転換本券を発行·販売することができ、元金総額は3,997,647ドルである。ノートランキング平価通行証会社と2021年の債務融資で発行された手形 この等手形は,手形の元本及びすべての課税及び未払い利息が自動的に当社の初公開発売について普通株に変換され,転換率は当社の1株初公開発売価格の80%と規定されている。レドロー社(イギリス)有限公司はbr手形の紹介マネージャーを務めています |
4.Bシリーズ転換可能な優先株式融資
● | 2022年9月から2022年11月までの間に、会社は62人の認可投資家に1,189,998株Bシリーズ転換可能優先株を発行し、総現金代償は5,949,990ドル、発生費用は749,999ドルであった。レドロー社(イギリス)有限公司はBシリーズ転換可能優先株の紹介マネージャー を担当している。 |
II-3
5.持分インセンティブに関する発行
● | 2022年5月28日、会社はその2021年株式激励計画に基づいて当時の首席財務官(Br)に最大136,344株の普通株を購入するオプションを付与し、1株当たりの権益は0.01ドルであった。彼女が解雇された後、109,075株を購入する選択権は2022年10月28日に失効した。残りの購入27,269株のオプションは行使しない限り2026年9月1日に満期になる。 | |
● | 2021年8月24日、同社はその当時の最高経営責任者に、2021年の株式激励計画を除いて最大340,862株の普通株を購入するオプションを付与し、1株当たり0.01ドルであった。彼女が解雇された後、204、518株を購入する選択権は2022年11月1日に失効した。残りの購入136,344株のオプションは行使しない限り2026年9月1日に満期になる | |
● | 2021年8月24日、同社はその2021年株式激励計画に基づいて、その高級従業員1人に最大68,172株の普通株を購入するオプションを付与し、1株当たりの権利価格は3.50ドルであった。採用終了後、オプションは2023年1月31日にすべて無効になります。 | |
● | 2021年8月24日、同社はその2021年株式激励計画に基づいて、その前マーケティングコンサルタント(Br)に最大68,172株の普通株を購入するオプションを付与し、その後、取締役ブランドを指定し、1株当たり3.5ドルを行使した。行使しない限り、オプションは2026年6月30日に満了されるだろう。 | |
● | 2021年8月24日、会社はその2021年株式激励計画に基づいて、2021年の株式激励計画の中から最大68,172株の普通株を購入するオプションを会社の首席創意官兼取締役会のジェーン·ゴットシャルクに授与し、1株当たりの使用価格は3.50ドルであった。行使しない限り、 オプションは2026年6月30日に満了する |
6.その他の普通株式発行
● | 2023年5月から2023年8月までの間に、当社は株式融資方式で認可投資家に409,050株の普通株を発行·販売し、購入価格は1株6.00ドルであり、ブローカー費用と支出約28万ドルを差し引いた後、総代価は218万ドルであった。ライドロー社(イギリス)有限公司は普通株の紹介者として。 | |
● | 2021年12月9日、会社はMitchell Silberberg&Knupp,LLPに75,000株の普通株を発行し、2021年の株式交換と2021年の債務融資に関する法律サービスと交換した | |
● | 2021年11月15日、会社はPurple Pebble America LLCとNJJ Ventures,LLCに広告および宣伝サービスと交換するために377,428株の普通株式を発行した。 |
別の説明のほか、証券法第4(A)(2)条(又はこれに基づいて公布された条例D又はS条例)又は証券法第3(B)条に基づいて公布された第701条に基づいて、上記証券の販売は、証券法第4(A)(2)条又は第701条に基づいて発行者として公開発売された取引又は第701条に係る補償に関する利益計画及び契約に基づいて免除登録とみなされる。各取引において、証券の受信者は、任意の流通関連証券を売却または関連するためではなく、投資にのみ使用することを意図していることを示し、これらの取引で発行された株式に適切な 図例を追加した。
II-4
項目16.証拠および財務諸表
(A)展示品
1.1 | 引受契約の書式 | |
2.1#** | 共有 交換プロトコル | |
3.1** | 会社登録証明書は、2021年1月11日から発効します | |
3.2** | 訂正証明書 は,2021年1月25日から発効する | |
3.3** | 会社登録証明書表 は,会社初公開株式初公開終了時に発効する | |
3.4** | 現在有効な会社規約 | |
3.5** | 会社定款表は,会社初公募株の初歩的な終了時に発効する | |
4.1** | 会社普通株式証明書表{br | |
4.2** | 保険者授権書の書式 | |
4.3** | 2021年の債務融資は、チケットフォーマットを変換することができます | |
4.4** | 2021年債務融資転換可能元票第1号修正案フォーマット | |
4.5** | 2021年債務融資転換可能元票第2号修正案フォーマット | |
4.6** | 2021年債務融資元票第3号修正案形式に転換可能 | |
4.7** | 2022年の債務融資は本チケットフォーマットに変換できます | |
4.8** | 2022年債務融資転換可能元票第1号修正案表 | |
4.9** | 2022年債務融資は元票第2号修正案形式に転換可能 | |
5.1** |
Mitchell Silberberg&Knupp LLPの観点 | |
10.1+** | Perfect Moment(UK)LimitedとMark Buckleyとの雇用契約 | |
10.2+** | 完璧な瞬間有限会社とジェフ·クライバーンの雇用契約 | |
10.3+** | 最高時株式会社とジェフ·クライバーン雇用協定第1号修正案 | |
10.4+** | Perfect Moment(UK)LimitedとジェーンGottschalkとの雇用協定 | |
10.5+** | 完璧な時点でアジア株式会社とMax Gottschalkとの間の合意にお問い合わせください | |
10.6+** | 完璧な時点でアジア株式会社とJane Gottschalkの合意にお問い合わせください | |
10.7+** | 問い合わせください完璧な時点アジア株式会社とトレイシー·バヴィンとの合意 | |
10.8+** | 問い合わせは完璧な時点でアジア有限会社と安恒コンサルティング有限会社の合意 | |
10.9+** | 2021年株式インセンティブ計画とその奨励協定のフォーマット | |
10.10+ | 2021年株式インセンティブ計画改正案第1号 | |
10.11** | 2021年債務融資証券購入契約フォーマット | |
10.12** | “2021年債務融資担保協定”フォーマット | |
10.13** | 2021年債務融資登録権プロトコル表 | |
10.14** | “2021年債務融資著作権保証プロトコル”表 | |
10.15** | 2021年債務融資特許保証プロトコル表 | |
10.16** | “2021年債務融資商標担保協定”表 | |
10.17** | 2022年債務融資証券購入契約フォーマット | |
10.18** | 2022年債務融資保証プロトコル表 | |
10.19** | 2022年債務融資登録権プロトコル表 |
II-5
10.20+** | 完璧な瞬間有限会社とアンドレ·キャザーズの間の独立取締役協定 | |
10.21+** | パーフェクト·タイム株式会社とBerndt Hauptkornとの独立取締役契約 | |
10.22+** | 完璧な瞬間有限会社とトレイシー·バヴィンとの独立取締役合意 | |
10.23+** | 完璧時刻有限会社とティム·ニクスドフとの独立取締役合意 | |
10.24+** | 取締役及び上級職員賠償契約書表 | |
10.25** | お問い合わせ:完璧時刻有限会社、完璧時刻アジア有限会社とLucius Partners LLCの間の合意 | |
10.26** | Lucius Partners LLCとLucius Partners LLCの間のコンサルティング合意修正案、完璧な時点有限会社、完璧な時点アジア有限会社とLucius Partners LLCの間のコンサルティング協定修正案 | |
10.27** | 2回目の改訂完璧時刻有限会社、完璧時刻アジア有限会社とLucius Partners LLC間のコンサルティング契約 | |
10.28** | 株式会社パーフェクト、パーフェクトアジア株式会社とLucius Partners LLC間のコンサルティング協定第3修正案 | |
10.29** | Brの完璧な時点でアジア株式会社とMontrose Capital Partners Limitedの間の合意をお問い合わせください | |
10.30** | 完璧な時点アジア株式会社とMontrose Capital Partners Limitedとの間の条項説明書とコンサルティング協定修正案 | |
10.31** | 完璧な時点アジア株式会社とMontrose Capital Partners Limitedによる条項説明書とコンサルティング契約の第2回改訂 | |
10.32** | 完璧時刻アジア株式会社、完璧時刻有限会社とMontrose Capital Partners Limited間のコンサルティング協定第3修正案 | |
10.33** | 完璧時刻アジア株式会社、完璧時刻有限会社とMontrose Capital Partners Limited間のコンサルティング協定第4修正案 | |
10.34** | 完璧な時点でアジア有限会社とHSBC銀行間の融資協定 | |
10.35** | 完璧時点アジア有限会社とHSBC銀行が2023年4月11日に署名した融資協定改正案 | |
10.36** | 完璧時点アジア有限公司とHSBC銀行が2023年7月10日に署名した融資書簡協定改正案 | |
10.37** | スイス銀行スイス銀行予備信用状 | |
10.38** | 完璧な時点アジア有限会社とHSBC銀行間の証券と預金費用 | |
10.39** | 完璧時刻有限会社の保証 | |
10.40** | Perfect Moment Asia LimitedとJ.Gottschalk&Associates間の保証プロトコル | |
10.41** | 日付は2021年7月7日のMax Gottschalk保証書 | |
10.42** | Max Gottschalkの保証日は2018年6月14日です | |
10.43** | 瑞銀スイス株式会社予備信用状修正案 | |
10.44 | 株式登録協定 | |
10.45 | ロックプロトコルのフォーマット | |
16.1** | CohnReznick LLPから米国証券取引委員会への手紙br}日付は2023年11月6日 | |
21.1** | 子会社リスト | |
23.1 | ウィンバーグ社、P.A.同意した | |
23.2** | Mitchell Silberberg&Knupp LLP同意(添付ファイル5.1参照) | |
24.1** | 授権書(以前提出された登録声明の署名ページに含まれる) | |
107** | 届出費用表 |
* | 改訂方式で提出しなければなりません。 |
** | 前に を提出しました。 |
+ | 管理契約または補償計画または手配を表示します。 |
# | S-K法規第601(A)(5)項によれば、本プロトコルの付表および証拠物は省略されている。何か漏れたスケジュールおよび/または展示品があれば、米国証券取引委員会は要求に応じてコピーを提供するだろう。 |
(b) | 要求された情報が必要でないため、財務諸表明細書 は提供されておらず、財務諸表またはその付記に表示されている。 |
II-6
第17項の約束
改正された1933年の“証券法”または“証券法”によると、登録者の取締役、上級管理者、統制者が上記条項またはその他の規定に基づいて責任を賠償することを許可する可能性があるが、登録者は、証券取引委員会の意見によると、この賠償は法案で表現された公共政策に違反しているため、 は実行できないと言われている。その役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出する場合、登録者は賠償要求を提出し、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は賠償を要求する(登録者が任意の訴訟、訴訟または訴訟に成功して招いたまたは支払う費用を除く)。適切な管轄権を有する裁判所に同法に記載された公共政策に違反するか否かの問題 を提出し,その問題の最終裁決により裁決を行う。
以下に署名した登録者 ここで約束する:
(1) | オファーまたは販売を提供する任意の期間、 は、本登録声明の発効後に改訂 : |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録宣言発効日(またはその最近の発効後改訂)の後に生成された任意の事実またはイベントは、株式募集説明書に反映され、これらの事実またはイベントは、単独でまたは まとめに反映される。代表登録宣言に記載されている情報の根本的な変化 上述したように、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行量範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる偏差も、反映される可能性がある規則424(B)に従って委員会に提出された入札説明書フォーマット。全体的に、数量および価格の変化は、有効登録説明書の“登録費用計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない。 |
(Iii) | 登録宣言に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報 を登録宣言に含めるか、または登録宣言においてそのような情報を任意の重大な変更を行うこと |
(2) | 1933年の証券法の下でのいかなる責任も決定するために、各施行後の改正案は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。その際に同社などの証券を発売するのは、初めて誠実に発売されると見なすべきだ。 |
(3) | 発効後の改訂により、発行終了時に販売されていない登録済み証券のいずれかを登録から削除する。 |
II-7
(4) | 1933年証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、 : |
(i) | 登録者は、第424条(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部とみなさなければならない |
(Ii) | 第424条(B)(2)、(B)(5)条の規定により提出しなければならない各目論見書。または(B)(7)第430 B条による登録声明の一部として、当該登録宣言は、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条による要約に関連している。又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて提出された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれるべきである 目論見書に記載されている発売証券の最初の売却契約の発効または日付の後に を使用する。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書に関連する登録説明書中の証券に関連する登録声明の新たな発効日とみなされなければならない。その時にこの証券を発行することは,初めて誠意を持って発行されるものと見なすべきである.しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見明細書に組み込まれた文書になされた任意の宣言である。その発効日までに販売契約時間を有する購入者として、登録説明書または目論見書のいずれかの陳述の代わりにまたは修正され、その記載は、登録説明書の一部であるか、またはその有効日 の直前に任意のそのような文書で行われる陳述である。 |
(5) | それは、 証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために:以下に署名した登録者承諾 は、本登録に基づいて行われる以下の署名を行う登録者の初証券発売における Br}文、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても, 証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されていれば,以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の目論見書; | |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって準備されているか、または以下に署名する登録者によって使用または言及される発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書 ; | |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報 ;および以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報を含む発行に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部 | |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報を取得する. |
(6) | 引受契約で指定された成約時には,引受業者が要求した額面と登録名で引受業者にbr証明書を提供し,各購入者への迅速な交付を可能にする. |
(7) | 証券法の下でのどんな責任も決定するためにはルール430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表から漏れた情報は、登録者がルール424(B) (1)または(4)に従って提出された目論見表に含まれるまたは証券法下の497(H)は、本登録声明の一部 が発効を宣言したときからとみなされなければならない。 |
(8) | 証券法項のいずれかの責任を決定するためには、各株式募集説明書を含む形態の施行後の改正は、提供された証券に関する新規登録声明とみなされる。その際に同社などの証券を発売するのは、初めて誠実に発売されると見なすべきだ。 |
II-8
サイン
1933年証券法の要求に基づき、登録者は2024年1月26日にイギリスロンドン市で以下の署名者代表登録者がS-1表登録説明書第5号修正案に署名することを正式に許可した
完璧です。 | ||
差出人: | /s/ マーク·バークレー | |
マーク·バークレー | ||
最高経営責任者 |
1933年の証券法の要求に基づき、登録声明第5号改正案は、上記の期日にその氏名に対向する身分で次の者によって署名された
サイン | タイトル | 日取り | ||
* | 取締役会議長 | 2024年1月26日 | ||
Max Gottschalk | ||||
/s/ マーク·バークレー | 最高経営責任者兼取締役 | 2024年1月26日 | ||
マーク·バークレー | (最高経営責任者br) | |||
* | 最高財務官 | 2024年1月26日 | ||
ジェフ·クラバーン | (チーフ財務 と会計官) | |||
* | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
アンドレ·キャザーズ | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
バーンテ·ハウプテコーエン | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
ジェーン·ゴットシャック | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
テレサ·バヴィン | ||||
* | 役員.取締役 | 2024年1月26日 | ||
ティム·ニクスドフ |
*由: | /s/ マーク·バークレー | |
マーク·バークレー | ||
事実弁護士 |
II-9