機密

2024年1月25日

マーク・C・フラー、最高経営責任者

ジェイ・O・ライト、副会長兼法務顧問

カステラム株式会社

3 ベセスダメトロセンター、スイート700

メリーランド州ベセスダ20814

親愛なるフラーさん、

本契約（以下「契約」）は、ネバダ州の企業であるCastellum, Inc.（以下「当社」）とMaxim Group, LLC（「マキシム」または「リードマネージャー」）との間の契約を構成します。マキシムは、提案されている有価証券の募集に関連して、「合理的な最善の努力」（「プレースメント」）に基づいて当社の独占リードプレースメントエージェントを務めるものとします（会社の「証券」)。このようなプレースメントおよび有価証券の条件は、当社とリードマネージャー、および直接プレースメントの場合は購入者 (それぞれ「購入者」、総称して「購入者」) によって相互に合意されるものとし、本契約のいかなる規定も、マキシムに当社または購入者を拘束する権限または権限を付与するものではなく、当社が有価証券を発行またはプレースメントを完了する義務を生じさせるものでもありません。本契約、およびプレースメントに関連して会社と購入者が締結および提出した書類は、本書では総称して「取引書類」と呼ぶものとします。プレースメントの終了日を、ここでは「クロージング日」と呼びます。当社は、本契約に基づくマキシムの義務は合理的な最善の努力に基づくものであり、本契約の締結はマキシムによる有価証券の購入の約束を構成するものではなく、有価証券またはその一部の成功または会社に代わってその他の資金調達を確保することに関するマキシムの成功を保証するものではないことを明示的に認め、同意します。マキシムは、プレースメントに関連して、マキシムに代わってサブエージェントまたは一部のディーラーとして、他のブローカーまたはディーラーを雇うことがあります。

購入者への有価証券の売却は、購入者の要求に応じて、当社とマキシムにとって合理的に満足できる形式で、当社と当該購入者との間の購入契約（「購入契約」）によって証明されます。購入契約に署名する前に、財務を担当する会社の役員が、購入予定者からの問い合わせに合理的に回答します。

本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に規定されている条件のいずれかがFINRA規則 (FINRA規則5110を含むがこれに限定されない) に準拠しないとマキシムが判断した場合、当社は、マキシムからの当該規則の遵守の要請に応じて、本契約を書面で修正することに同意するものとします。ただし、そのような修正は、当社にとって不利な条件を規定しないものとします。

セクション1。報酬とその他の手数料。

本契約に基づいてマキシムが提供するサービスの対価として、当社は、プレースメントに関して以下に定める料金をマキシムに支払うことに同意します。

(i) プレースメントで調達された総収入の7パーセント（7.0％）に相当する、プレースメントの終了直後に支払われる現金手数料（「現金」）

手数料」) は有価証券売却の締切日に支払われます。ただし、ライブオーク銀行、クロムコルタナ基金、バックハウト慈善信託、またはボブ・アイズミンガーから受け取った収益には現金手数料はかかりません。

(ii) FINRA規則5110 (f) (2) (D) の遵守を条件として、当社は、人材紹介のクロージングの場合、弁護士の合理的な手数料、費用、支払いを含め、発生した合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用を、合計60,000ドルを超えない金額でリードマネージャーに払い戻すことに同意します。ただし、プレースメントが終了した場合、その払い戻し額は合計10,000ドルを超えないものとします。会社は、プレースメントの終了時に、プレースメントで調達された総収入からリードマネージャーに直接払い戻します。

セクション2。予約済み。

セクション 3.表明と保証。当社は、購入契約において当社が購入者に対して行うすべての表明および保証をマキシムに行い、さらに以下の表明も行います。

FINRAアフィリエーション。1934年に改正された証券取引法に基づく当社の証券取引委員会への公開書類（「SEC提出書類」）に記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り、当社の5パーセント（5％）以上の株主の間には、FINRAメンバーファームとの提携はありません。

セクション4。マキシムの表現。マキシムは、(i) FINRAの良好な状態にあるメンバーであること、(ii) 1934年の証券取引法 (以下「取引法」) に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、および (iii) マキシムによる有価証券の提供および販売に適用される州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていることを表明し、保証します。マキシムは、会社のステータスが変化した場合は、直ちに書面で会社に通知します。マキシムは、本契約の規定および適用法の要件に従って、本契約に基づく取引を実施するために合理的な最善の努力を払うことを約束します。法律で義務付けられている場合、または本契約で想定されている場合を除き、マキシムは、当社またはその関連会社または顧問から提供された、本契約に基づいて検討されている取引に関する情報を含め、すべての重要な非公開情報を秘密に保ち、そのような情報を本書で意図された目的にのみ使用します。

セクション5。補償。当社は、補遺Aとして添付されている補償条項およびその他の契約（「補償」）に同意します。これらの条項は参照により本契約に組み込まれ、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

セクション6。契約期間。本契約に基づくマキシムの契約は、本契約の日に発効し、(a) 締切日、または (b) 2024年1月22日付けの当社とマキシムの間の特定の契約書の条件に従って当事者が契約を終了する日 (当該日、「終了日」) のいずれか早い方まで継続するものとします。本プレースメントの終了または解約後6か月以内に、当社が、本プレースメントの購入者のいずれか、またはプレースメントに関連してマキシムが当社に紹介した潜在的な購入者との株式、株式連動型または転換社債の資金調達を完了した場合、当社は、当該資金調達の完了時に、本書のセクション1に記載されている報酬をマキシムに支払います。ここにこれと反対の規定が含まれていても、守秘義務、補償、寄付、および会社の手数料と償還義務に関する規定

本契約に含まれる契約の終了前に獲得した、または支払われるべき費用、および補償条項に含まれる会社の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。マキシムは、当社がマキシムに提供した会社に関する機密情報を、本契約で想定されている目的以外の目的で使用しないことに同意します。

セクション7。予約済み。

セクション8。リードマネージャー情報。当社は、この契約に関連してマキシムが提供した情報または助言は、プレースメントの評価においてのみ会社の機密使用を目的としており、法律で別途義務付けられている場合を除き、マキシムの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でも助言または情報を開示または参照しないことに同意します。

セクション9。受託関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約が認められた場合を除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、また、そのように解釈されることもありません。本契約または本契約に基づくマキシムの留保により、マキシムは当社の受託者であり、また本契約または本契約に基づくマキシムの留保により、当社の株主、債権者、またはその他の個人に対して一切の義務または義務を負わないことを認め、同意します。これらすべては、本契約により明示的に放棄されます。

セクション10。締めくくります。マキシムの義務および本契約に基づく有価証券の売却の完了は、本書に含まれる当社およびその子会社側の表明および保証の正確性、本契約の規定に従って証明書に記載された当社およびその子会社の記述の正確性、当社およびその子会社による本契約上の義務の履行に左右されます。のほか、以下の追加規約のそれぞれに：

(A) 本契約、有価証券、および本契約および本契約で意図される取引に関連するその他すべての法的事項の承認、形式、執行、引き渡しおよび有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項は、マキシムにとってすべての重要な点において合理的に満足できるものとし、当社は、マキシムにとってすべての重要な点において合理的に満足できるものとし、当社は、弁護士が次のことを可能にするために合理的に要求できるすべての文書および情報を当該弁護士に提供したものとするそのようなことを伝えてください。

(B) マキシムは、当社の外部弁護士から、マキシム宛てで締切日の日付が付けられた当該弁護士の意見書を、マキシムにとって合理的に満足できる形式および内容で受領しているものとします。

(C) 当社もその子会社も、(i) SECの提出書類に含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、テロ行為、その他の災難による事業への損失または干渉（保険の適用対象であるか否かを問わず）、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、命令、命令、命令など、または本契約に定められている場合を除き、一切の責任を負わないものとします。SECファイリングでテンプレート化されており、（ii）その日以降、資本ストックや長期債務に変更はなかったはずです当社またはその子会社、または当社およびその子会社の事業、総務、経営、財政状態、株主資本、経営成績、経営成績、業績または見通しに影響を及ぼす、または将来的な変化を伴うすべての変更、または将来の変化を伴う開発。ただし、SEC提出書類に記載されている、または想定されている場合を除き、その影響は（i）または（ii）項に記載されている場合を除き、は、マキシムの判断では、有価証券の売却または引き渡しを進めることを実行不可能または推奨できないほど重要かつ不利です購入契約で定められている条件と方法。

(D) 会社の普通株式は証券取引法に基づいて登録されています。

(E) 締切日の時点で、有価証券の発行や売却を妨げたり、会社の事業や運営に重要かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的に悪影響を及ぼしたりするような措置は取られておらず、法律、規則、規制、命令も制定されていないものとします。また、連邦または州によるその他の性質の差止命令、禁止命令、命令も行われていないものとします。締切日の時点で、管轄裁判所が発行されているものとし、これによって発行または売却が妨げられます有価証券、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

(F) 当社は、プレースメントに関する最新報告書をフォーム8-Kで作成し、委員会に提出したものとする。

(G) 当社は各購入者と購入契約を締結しているものとし、かかる契約は完全に効力を有し、会社と購入者の間で合意された当社の表明と保証を含むものとします。

(H) 締切日の前に、当社は、マキシムが合理的に要求する可能性のある追加情報、証明書、および文書をマキシムに提供しているものとします。

セクション11。準拠法。本契約は、ニューヨーク州で締結され、完全に同州で締結される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者にも譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約に基づいて生じる紛争、または本契約に関連する取引や行為に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所に持ち込まれる可能性があり、本契約の締結と履行により、当社は、自己について、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権を承諾します。本契約の各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピーを（配達の証拠とともに）翌日配達で（配達の証拠とともに）本契約に基づく通知先の当該当事者に引き渡すことに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引文書のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した弁護士費用およびその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

セクション12。契約全体/その他。本契約（添付の補償条項を含む）は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を具体化し、2024年1月22日付けの当社とマキシムの間の特定の契約書を除き、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または法的強制力がないと判断された場合でも、その決定はその条項に他の点では影響を与えず、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約は、マキシムと当社が署名した書面による場合を除き、修正、変更、または放棄することはできません。本書に含まれる表明、保証、契約、および契約は、該当する場合、有価証券の発行および引き渡し、および/または行使の完了後も存続するものとします。本契約は締結される可能性があります

2つ以上のカウンターパートで、これらすべてをまとめるとまったく同じ契約と見なされ、カウンターパートが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のファイルで送信された場合、そのような署名は、ファクシミリの署名ページがその原本であった場合と同じ効力と効力をもって、署名を行う（または署名を代行する）当事者に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

セクション13。守秘義務。マキシム (i) は機密情報 (以下に定義するとおり) の機密を保持し、会社の事前の書面による同意なしに (適用法または証券取引所の要件、規制、または法的手続きで義務付けられている場合を除き) 秘密情報をいかなる人物にも開示せず、(ii) 取引の評価に関連する場合以外に機密情報を使用しません。マキシムはさらに、取引を評価するために機密情報を知る必要があり、マキシムから機密情報の機密性について知らされた代表者にのみ機密情報を開示することに同意します。「機密情報」という用語は、マキシムによる取引の評価に関連して当社がマキシムまたはその代理人に提供するすべての機密、専有情報、および非公開情報（書面、口頭、電子通信を問わず）を意味するものとします。ただし、「機密情報」という用語には、(i) 本契約に違反してマキシムまたはその代表者が開示した結果以外で公開された、または公開される情報、(ii) マキシムまたはその代表者のいずれかが第三者から非機密ベースで入手可能になった情報、(iii) 当社またはその代理人が開示する前にマキシムまたはその代表者に知られていた情報は含まれません代表者（iv）は、マキシムおよび/または代表者が機密情報を一切使用せずに独自に開発した、または開発したことがある会社、または（v）から提供された情報は、該当する法的または規制当局に従って開示する必要があります。「代表者」という用語は、当事者の取締役、取締役会、役員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味します。この規定は、(a) 機密情報が秘密でなくなる日と、(b) 本契約の日から2年後のいずれか早い方まで有効です。

セクション14。通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達はすべて書面で行われ、(a) 送信日のうち早い時期に発効するものとみなされます。そのような通知または通信が、営業日の午後6時30分（ニューヨーク市時間）、（b）翌営業日より前に添付の署名ページに指定されたファクシミリ番号にファクシミリで配信された場合、送付日のうち早い日に発効するものとします。送信日（そのような通知または通信が署名ページのファクシミリ番号でファクシミリで配信される場合）営業日ではない日、または任意の営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は郵送日の翌営業日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときにここに添付してください。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

[署名ページが続きます]

この株式公開にわくわくしています。あなたと一緒に仕事ができることを楽しみにしています。本契約に署名し、同封のコピーを返送して、上記が当社の契約を正しく記載していることを確認してください。

補遺

補償規定

本契約に基づくCastellum, Inc. (以下「当社」) によるMaxim Group LLC (「マキシム」) の契約に関連して、当社は以下の通り同意します。

1. 法律で認められる範囲で、当社は、マキシムおよびその各関連会社、取締役、役員、従業員、および管理者 (改正された1933年の証券法のセクション15または改正された1934年の証券取引法のセクション20の意味の範囲内) に対して、すべての損失、請求、損害、費用および負債 (合理的な手数料を含む) に対して補償します (合理的な手数料を含む) 本契約に基づく、または本契約に基づく業務に関連する、またはそれらから生じる、弁護士の費用)。ただし、マキシムに関しては、裁判所による最終判決 (上訴の対象ではない) で、損失、請求、損害、費用、負債 (またはそれらに関する訴訟) が、本書に記載されているサービスの実施におけるマキシムの故意の不正行為または重大な過失が主な原因であると判断されたこと。

2. マキシムは、本契約に基づきマキシムが補償を受ける資格を有する何らかの請求または訴訟手続の通知を受領した直後に、当該請求または当該訴訟若しくは手続きの開始について書面で当社に通知し、当社は、かかる訴訟または手続きの弁護を引き受け、マキシムに合理的に満足できる弁護士を雇いますそのような弁護士の手数料と経費を支払います。前の文にかかわらず、マキシムの弁護士が、同じ弁護士が会社とマキシムの両方を代表することは適用される職業的責任の規則の下で不適切であると合理的に判断した場合、マキシムはそのような訴訟において会社の弁護士や他の当事者とは別に弁護士を雇う権利があります。その場合、当社が支払うのは、そのような別の弁護士の1名に限られます。当社は、請求または手続を解決する独占的権利を有します。ただし、当社は、マキシムの事前の書面による同意なしに、かかる請求、訴訟、または手続きを解決しないものとし、（x）そのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任からのマキシムの無条件の解放を含み、（y）またはそれに関するいかなる記述も含まない限り、不当に保留されることはありません。マキシムによる、またはマキシムに代わって、過失、過失、または不作為を認めること。

3. 当社は、本契約で検討されている取引に関連して、自社または他の人物に対する請求の申立または訴訟の開始について、マキシムに速やかに通知することに同意します。

4. 何らかの理由で前述の補償がマキシムには利用できない、またはマキシムに無害であるほど不十分な場合、マキシムが支払った金額または支払うべき金額に、会社が負担するものとします。場合によっては、そのような損失、請求、損害、または負債の結果として、一方では会社が、他方ではマキシムが受け取る相対的な利益だけでなく、適切な割合でマキシムが受け取ることもあります。しかし、一方では会社、他方ではマキシムの相対的な過失により、そのような損失、請求、損害、または負債が発生しました。関連する公平性に関する考慮事項。上記の損失、請求、損害、および負債に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、訴訟、手続き、またはその他の訴訟または請求を弁護するために発生した法的またはその他の費用および費用が含まれるものとみなされます。本契約の規定にかかわらず、本契約に基づく責任のマキシムの負担分は、本契約に基づいてマキシムが実際に受領した、または受領する予定の料金の額（マキシムが負担した費用の払い戻しとして受領した金額を除く）を超えてはなりません。

5. これらの補償規定は、本契約で予定されている取引が完了したかどうかにかかわらず完全に効力を有し、本契約の終了後も存続するものとし、本契約またはその他の方法で補償を受けた当事者に対して当社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。